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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
对于从 ___ 到 ___ 的过渡期
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| ||
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
| （国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址）
(
（注册人的电话号码）
戴蒙德黑德控股公司
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 注册的每个交易所的名称 |
这个 股票市场有限责任公司 | ||||
这个 股票市场有限责任公司 |
用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
| ☐ |
| 加速过滤器 |
| ☐ |
非加速过滤器 | 规模较小的申报公司 | |||||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有
截至2023年5月11日，
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表格 10-Q
联合家居集团有限公司
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| 页号 | |||
第一部分 |
| 财务信息 | 3 | |
第 1 项。 | 简明合并财务报表： | 3 | ||
截至2023年3月31日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 3 | |||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并运营报表（未经审计） | 4 | |||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并权益表（未经审计） | 5 | |||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 6 | |||
简明合并财务报表附注（未经审计） | 7 | |||
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 30 | ||
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 42 | ||
第 4 项。 | 控制和程序 | 43 | ||
第二部分。 | 其他信息 | 45 | ||
第 1 项。 | 法律诉讼 | 45 | ||
第 1A 项。 | 风险因素 | 45 | ||
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 45 | ||
第 3 项。 | 优先证券违约 | 45 | ||
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 45 | ||
第 5 项。 | 其他信息 | 45 | ||
第 6 项。 | 展品 | 45 |
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关于前瞻性陈述的警示说明
根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条的含义，除历史事实外，本10-Q表季度报告中包含的某些陈述可能被视为前瞻性陈述。我们打算将所有此类前瞻性陈述适用于《证券法》第27A条和《交易法》第21E条（如适用）中适用于前瞻性陈述的安全港条款。此类陈述特别包括有关我们的计划、战略和前景的陈述，受某些风险和不确定性的影响，包括已知和未知的风险，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预期或预期的结果存在重大差异。因此，此类声明无意保证我们在未来时期的表现。此类前瞻性陈述通常可以通过我们使用前瞻性术语来识别，例如 “可能”、“将”、“可以”、“将”、“期望”、“打算”、“计划”、“预期”、“估计”、“相信”、“寻求”、“继续” 或其他类似词语。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至向美国证券交易委员会提交本报告之日。我们无法保证本10-Q表格中包含的任何此类前瞻性陈述的准确性，我们也不打算公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。有关与我们业务相关的风险和不确定性的更多信息，以及可能导致我们的实际业绩与此类前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异的重要因素，请参阅本报告和我们的其他证券交易委员会（“SEC”）文件中列出和描述的因素。
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第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
联合家居集团有限公司
简明的合并资产负债表
2023 年 3 月 31 日（未经审计）和 2022 年 12 月 31 日
| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | |||
资产 |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款，净额 | | | ||||
库存： | ||||||
在建房屋和完工房屋 | | | ||||
开发了很多 | | | ||||
应向关联方收取款项 | | | ||||
关联方应收票据 | | — | ||||
拍品购买协议存款 | | | ||||
投资合资企业 | | | ||||
财产和设备，净额 | | | ||||
运营使用权资产 | | | ||||
递延所得税资产 | | — | ||||
预付费用和其他资产 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 | ||||||
应付账款 | $ | | $ | | ||
房屋建筑债务和其他关联债务 | | | ||||
经营租赁负债 | | | ||||
其他应计费用和负债 | | | ||||
应缴所得税 | | — | ||||
衍生负债 | | — | ||||
可转换应付票据 | | — | ||||
负债总额 | | | ||||
承付款和或有开支（注11） | ||||||
A 类普通股，$ | | | ||||
B 类普通股，$ | | | ||||
优先股，$ | ||||||
额外的实收资本 (1) | — | | ||||
留存收益/（累计赤字） (1) | ( | | ||||
股东权益总额 (1) | ( | | ||||
总负债和股东权益 | $ | | $ | | ||
| (1) |
简明合并财务报表的附注是这些报表不可分割的一部分。
3
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联合家居集团有限公司
简明合并运营报表
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月（未经审计）
| 截至3月31日的三个月 | |||||
2023 |
| 2022 | ||||
扣除销售折扣后的收入 | $ | | $ | | ||
销售成本 | | | ||||
毛利 | | | ||||
销售、一般和管理费用 | | | ||||
运营净收入 | | $ | | |||
其他收入，净额 | | | ||||
投资合资企业净收益中的权益 | | — | ||||
衍生负债公允价值的变化 | ( | — | ||||
税前（亏损）收入 | $ | ( | $ | | ||
所得税优惠 | | — | ||||
净（亏损）收入 | $ | ( | $ | | ||
基本和摊薄后（亏损）/每股收益 | ||||||
基本 | $ | ( | $ | | ||
稀释 | $ | ( | $ | | ||
基本和摊薄后的加权平均股数 (1) | ||||||
基本 | | | ||||
稀释 | | | ||||
| (1) |
简明合并财务报表的附注是这些报表不可分割的一部分。
4
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联合家居集团有限公司
简明合并股东权益变动表
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月（未经审计）
普通股 | 额外 |
| 股东和 |
| 应付和到期净额 |
| 总计 | ||||||||||||||||||
A 级 | B 级 | 付费 | 已保留 | 其他关联公司' | 来自股东 | 股东 | |||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 首都 |
| 收入 |
| 净投资 |
| 和其他关联公司 |
| 公平 | ||||||||
截至最初报告的截至2021年12月31日的余额 | — | $ | — | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||
追溯适用资本重组 | | | | | — | |
| ( |
| |
| — | |||||||||||||
截至2021年12月31日的调整后余额 | | $ | | | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||||||
向股东和其他关联公司的分配和净转移 | — | — | — | — | — | ( |
| — |
| — |
| ( | |||||||||||||
股票薪酬支出 | — | — | — | — | | — |
| — |
| — |
| | |||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | |
| — |
| — |
| | |||||||||||||
截至 2022 年 3 月 31 日的余额 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||||||
普通股 | 额外 | 已保留 |
| 总计 | |||||||||||||||
A 级 | B 级 | 付费 | 收益 | 股东 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 首都 |
| （累计赤字） |
| 公平 | ||||||
截至2022年12月31日的余额 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
向股东和其他关联公司的分配和净转移 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
股票薪酬支出 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
没收私募认股权证 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
在反向资本重组后发行普通股，扣除交易成本 | | | — | — | | — | | ||||||||||||
发行与PIPE投资相关的普通股 | | | — | — | | — | | ||||||||||||
发行与封锁协议相关的普通股 | | | — | — | | — | | ||||||||||||
确认与收益相关的衍生责任 | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
认可衍生负债相关股权激励计划 | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
为UHG员工期权赚取基于股票的薪酬支出 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
与反向资本重组相关的交易成本 | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
重新分类为阴性的 APIC | — | — | — | — | | ( | — | ||||||||||||
截至2023年3月31日的余额 | | | | | — | ( | ( | ||||||||||||
业务合并（定义见附注1）之前的公司普通股已追溯重报，以反映大约为
简明合并财务报表的附注是这些报表不可分割的一部分。
5
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联合家居集团有限公司
简明的合并现金流量表
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月（未经审计）
| 截至3月31日的三个月 | |||||
2023 |
| 2022 | ||||
来自经营活动的现金流： |
|
|
|
| ||
净（亏损）收入 | $ | ( | $ | | ||
为将净（亏损）收入与经营活动产生的净现金流进行对账而进行的调整： | ||||||
坏账支出 | | — | ||||
合资企业的投资收益 | ( | — | ||||
折旧 | | | ||||
出售财产和设备的收益 | ( | — | ||||
递延融资成本的摊销 | | | ||||
股票补偿费用 | | | ||||
经营租赁使用权资产的摊销 | | | ||||
或有收益负债公允价值的变化 | | — | ||||
认股权证负债公允价值的变化 | | — | ||||
股权激励计划公允价值的变化 | | — | ||||
经营资产和负债的净变动： | ||||||
应收账款 | | ( | ||||
关联方应收账款 | | — | ||||
库存 | | ( | ||||
拍品购买协议押金 | ( | ( | ||||
预付费用和其他资产 | ( | | ||||
递延所得税资产 | ( | — | ||||
应付账款 | ( | | ||||
经营租赁负债 | ( | ( | ||||
应由关联方承担 | | — | ||||
其他应计费用和负债 | ( | ( | ||||
经营活动提供的净现金流 | | | ||||
来自投资活动的现金流： | ||||||
购买财产和设备 | ( | ( | ||||
出售财产和设备的收益 | | — | ||||
合资企业的资本出资 | — | ( | ||||
由（用于）投资活动提供的净现金流 | | ( | ||||
来自融资活动的现金流： | ||||||
房屋建筑债务的收益 | | | ||||
偿还房屋建筑债务 | ( | ( | ||||
其他关联公司债务的收益 | | | ||||
设备融资还款 | — | ( | ||||
递延融资费用的支付 | ( | — | ||||
向股东和其他关联公司的分配和净转移 | ( | ( | ||||
扣除交易成本后的可转换票据收益 | | — | ||||
PIPE 投资和锁仓的收益 | | — | ||||
业务合并的收益，扣除 SPAC 交易成本 | | — | ||||
支付交易费用 | ( | — | ||||
（用于）融资活动提供的净现金流量 | | ( | ||||
现金和现金等价物的净变化 | | ( | ||||
现金和现金等价物，年初 | | | ||||
现金和现金等价物，年底 | $ | | $ | | ||
补充现金流信息： | ||||||
支付利息的现金 | $ | | $ | | ||
非现金投资和融资活动： | ||||||
增加使用权租赁资产和负债 | — | | ||||
向关联方收购已开发地块，以结清其他关联公司的欠款 | — | | ||||
为换取出售固定资产而发行的期票 | | — | ||||
清算共同债务人对关联公司的债务 | | — | ||||
GSH向股东解除担保人的责任 | | — | ||||
向其他关联公司的所有者进行非现金分配 | | — | ||||
从其他关联公司收到的应收款项 | | — | ||||
确认先前资本化的递延交易成本 | | — | ||||
修改现有租约 | | — | ||||
确认与收益相关的衍生责任 | | — | ||||
确认与股权激励计划相关的衍生负债 | | — | ||||
企业合并后认股权证责任的确认 | | — | ||||
企业合并后没收私募认股权证 | ( | — | ||||
反向资本重组后发行普通股 | | — | ||||
企业合并后确认递延所得税资产 | | — | ||||
确认企业合并时应缴的所得税 | | — | ||||
业务合并后确认假定资产和负债，净额 | | — | ||||
非现金活动总数 | $ | | $ | | ||
简明合并财务报表的附注是这些报表不可分割的一部分。
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联合家居集团有限公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
附注1-业务性质和列报依据
公司和业务性质
United Homes Group, Inc.（“UHG”，“公司”）是特拉华州的一家公司，是一家采用轻资产战略运营的房屋建筑企业。该公司是一家前空白支票公司，成立于2020年10月7日，名为DiamondHead Holdings Corp.（“DHHC”），是一家特拉华州公司，其成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。
UHG建造单户住宅，并在南卡罗来纳州和乔治亚州积极开展业务，提供一系列住宅产品，包括入门级附属和独立式住宅、首次向上移动的附属住宅和独立式住宅以及第二次向上移动的独立式住宅。从首次购买者到生活方式购买者，这些已建房屋吸引了广泛的买家。该公司的主要目标是为客户提供具有卓越质量和价值的房屋，同时最大限度地提高投资回报率。公司通过扩大其在现有市场的份额以及向与当前活跃市场相邻的市场扩张来实现增长。
业务合并
2022年9月10日，DHHC与南卡罗来纳州的一家公司兼DHHC（“合并子公司”）的全资子公司Hestia Merger Sub, Inc. 和南卡罗来纳州的一家公司（“GSH”）签订了业务合并协议（“业务合并协议”）。
交易于2023年3月30日（“截止日期”）完成后，Merger Sub与GSH合并成GSH，GSH作为公司的全资子公司幸存下来（“业务合并”）。由于业务合并，GSH现在是DHHC的全资子公司，后者已更名为United Homes Group, Inc.
从历史上看，GSH的业务包括房屋建筑业务和土地开发业务。由于预计将进行业务合并，GSH将其土地开发业务和房屋建筑业务分离到不同的实体中，以期在房屋建筑行业采用与土地和地块的所有权和控制以及生产效率相关的最佳实践。有关业务合并的会计处理，请参见 附注2-合并和反向资本重组。除非另有说明或上下文另有要求，否则本10-Q表季度报告中提及的 “Legacy UHG” 是指业务合并完成之前GSH的房屋建筑业务。
演示基础
本报告中包含的简明合并财务报表反映了（i）业务合并前Legacy UHG的历史经营业绩；（ii）收盘后UHG和DHHC的合并业绩；（iii）UHG和DHHC以及Legacy UHG按历史成本计算的资产和负债；（iv）公司所有期间的股权结构。
随附的截至2022年12月31日的简明合并资产负债表以及截至2022年3月31日的三个月的简明合并运营报表、股东权益变动表和现金流量表（“Legacy UHG 财务报表”）是根据Legacy UHG的历史财务记录编制的，反映了Legacy UHG根据公认的例外制列报期间的历史财务状况、运营业绩和现金流中的会计原则美利坚合众国（“美国公认会计原则”）。股东权益变动表根据使用汇率进行反向资本重组的追溯适用进行了调整。Legacy UHG财务报表列出了归因于GSH房屋建筑业务的历史信息和业绩。Legacy UHG的财务报表不包括GSH与土地开发业务相关的业务，因为Legacy UHG历来并不是作为独立公司运营的。从Legacy UHG成立到截止日期，一直使用分拆方法。因此，2023 年 3 月 30 日之后，UHG 的财务报表中没有包含任何例外金额。
7
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业务合并之前的时期
在业务合并之前，直到截止日期，Legacy UHG历来与GSH股东拥有的关联公司进行过交易。Legacy UHG根据与Legacy UHG的交易性质及其主要业务对各种关联公司进行了分类。类别如下：
土地开发分支机构-土地开发附属公司的主要业务包括收购和开发未加工土地，用于垂直房屋建设。完成后，土地开发附属公司将已开发的土地以非现金交易转让给Legacy UHG。
其他运营关联公司-其他运营子公司的业务包括收购和开发土地、购买用于出租物业的已建房屋、租赁活动以及购买样板房供社区出售期间维护。
在这些财务报表中，这些关联公司统称为 “其他关联公司”，并代表关联方（参见 附注8-关联方交易).
与Legacy UHG活动直接相关的所有资产、负债、收入和支出均包含在这些财务报表中。现金和现金等价物包含在这些财务报表中，因为Legacy UHG在2023年1月1日之前为其他关联公司提供现金管理/财务职能。此外，Legacy UHG的部分公司支出（包括基于股份的薪酬）在可识别时根据直接使用情况分配给Legacy UHG，如果无法直接识别，则根据销售成本或员工人数的比例分配给Legacy UHG。企业支出分配包括GSH提供或管理的公司职能和资源的成本，主要包括与行政管理、财务、会计、法律、人力资源相关的成本以及与运营GSH办公楼相关的成本。企业支出分配需要做出重大判断，管理层认为，公司支出的分配基础合理地反映了在报告所述期间向Legacy UHG提供的服务的利用情况。对资产负债表账目进行了审查，以确定哪些归因于Legacy UHG。没有需要资产和负债分配程序的资产负债表账户。
此外，Legacy UHG和GSH之间的所有重大交易均已包含在这些财务报表中。Legacy UHG和GSH之间交易的总净影响在资产负债表的留存收益/（累计赤字）内结算，因为预计不会以现金结算。这些金额反映在分配现金流量表和向股东和其他关联公司的净转移表中，当交易历史上不以现金结算时，也反映在非现金融资活动中。
GSH的第三方长期债务和相关利息支出均已分配给Legacy UHG。Legacy UHG被认为是此类债务的主要法定债务人，因为它是唯一的现金产生实体，负责偿还债务。长期债务和相关利息的某些部分由建筑循环信贷额度组成，反映为房屋建筑债务。长期债务的其余部分和相关利息已用于为与Legacy UHG无关的业务（主要是土地开发活动）提供资金，并作为其他关联公司债务列报。
这些财务报表中报告的业绩并不能预示Legacy UHG的未来业绩，这主要是因为在业务合并之前，关联公司开发的土地并未按市场价格转让给GSH的房屋建筑业务。因此，这些业绩不一定反映了如果该公司在报告所述期间作为独立公司运营，其财务状况、经营业绩和现金流会是什么样子。
附注2-合并和反向资本重组
在截止日期，完成了以下交易：
| ● | Merger Sub与GSH合并并入GSH，GSH作为公司的全资子公司在合并中幸存下来； |
| ● | 全部 |
8
目录
| ● | 全部 |
| ● | 全部 |
| ● | 全部 |
| ● |
| ● | 该公司共发行了 |
截至截止日，在业务合并完成后，UHG拥有以下未偿还证券：
| ● |
| ● |
| ● |
| ● |
| ● |
| ● | 可购买的展期期权 |
Earnout
关于业务合并，GSH普通股持有人、某些股票期权持有人和GSH认股权证持有人（统称为 “GSH股权持有人”）、员工和董事（员工期权持有人）和保荐股股东（“赞助商”，合称 “Earnout持有人”）有权以普通股（Earnout Shares）的形式获得对价。
关于收盘，根据与执行业务合并协议有关的《赞助商支持协议》的条款，
可转换票据
关于业务合并的完成，DHHC与GSH和一群投资者（“可转换票据投资者”）签订了可转换票据购买协议（“票据购买协议”）。根据并在
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目录
在票据购买协议所设想的交易完成后，可转换票据投资者同意购买 $
订阅协议
在执行业务合并协议方面，UHG 与多位投资者（均为 “PIPE 投资者”）签订了单独的订阅协议（每份为 “订阅协议” 或 “PIPE Financings”，以及 “Note PIPE Financings”），根据该协议，PIPE Investors同意向PIPE投资者出售，总共为
封锁协议
在执行业务合并协议方面，DHHC与一些投资者（均为 “封锁投资者”）签订了单独的股票发行和封锁协议（均为 “封锁协议”），根据该协议，UHG同意发行每位封锁投资者
业务合并完成后立即发行的UHG普通股数量如下：
| 股份 |
| 所有权% | ||
DHHC 公众股东——UHG A 类普通股1 |
| |
| | % |
DHHC 保荐股东——UHG A 类普通股 |
| |
| | % |
GSH 现有股东——UHG B 类普通股 |
| |
| | % |
GSH 现有股东——UHG A 类普通股 |
| |
| | % |
可转换票据投资者——UHG A 类普通股 |
| |
| | % |
PIPE 投资者——UHG A 类普通股 |
| |
| | % |
封锁投资者——UHG A 类普通股 |
| |
| | % |
收盘股总数 |
| |
| | % |
1 | 代表业务合并前赎回股份后的剩余DHC A类股票。 |
合并的待遇
根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”），业务合并被视为反向资本重组。该决定主要基于Legacy UHG保留了大部分投票权，交易后管理团队主要由GSH的交易前管理团队组成，GSH的相对运营规模大于DHHC。在这种会计方法下，出于财务报告的目的，DHHC被视为 “被收购” 公司。因此，出于会计目的，UHG的简明合并财务报表代表了Legacy UHG财务报表的延续，业务合并被视为Legacy UHG为DHHC的净资产发行股票，同时进行了资本重组。DHHC的净资产按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的运营以Legacy UHG的运营方式列报。业务合并之前的所有时期均已使用以下汇率进行了追溯调整
10
目录
在业务合并方面，公司获得了大约 $
该公司支出 $
附注3-重要会计政策摘要
未经审计的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。公司的财政年度结束日期为12月31日，除非另有说明，否则所有年度和日期均指该财年。
未经审计的中期简明合并财务报表-随附的公司简明合并财务报表是根据中期财务信息的公认会计原则以及美国证券交易委员会（“SEC”）第S-X条的规章制度编制的。因此，根据美国证券交易委员会的规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的年度财务报表中的某些信息、脚注和披露已被压缩或省略。因此，这些简明合并财务报表应与Legacy UHG截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表中包含的财务报表和附注一起阅读，这些财务报表包含在2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的S-1表格中。这些说明中提及适用指南的任何内容均指财务会计准则委员会（“FASB”）的《会计准则编纂》（“ASC”）和会计准则更新（“ASU”）中的权威公认会计原则。随附的截至2023年3月31日以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并财务报表未经审计。未经审计的中期简明合并财务报表的编制基础与经审计的年度财务报表相同，管理层认为，该报表反映了所有调整，其中仅包括正常的经常性调整，这些调整是公允报公司截至2023年3月31日的财务状况和截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的经营业绩以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的现金流所必需的。这些附注中披露的与截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月有关的财务数据和其他信息也未经审计。截至2022年12月31日的简明合并资产负债表源自经审计的年度财务报表，并根据附注1——运营性质和列报基础以及附注2——合并和反向资本重组中所述的追溯性资本重组进行了调整，但不包含年度财务报表中的所有脚注披露。除下述政策外，截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的三年中，经审计的Legacy UHG财务报表附注2中披露的重大会计政策均未发生重大变化。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月业绩不一定表示截至2023年12月31日的财年、任何其他过渡期或任何未来一年或期间的预期业绩。
新兴成长型公司-根据经2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）修订的《证券法》第2（a）条的定义，公司是一家 “新兴成长型公司”，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守第40条的独立注册公共会计师事务所认证要求《萨班斯-奥克斯利法案》第4条，减少了以下方面的披露义务定期报告和委托书中的高管薪酬，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求。
此外，《就业法》第102（b）（1）条规定，在私营公司（即尚未宣布证券法注册声明生效或未根据《交易法》注册某类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。公司已选择不退出此类延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订并且上市或私营公司的申请日期不同时，作为一家新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新标准或修订后的标准。这可能会将公司的财务报表与其他财务报表进行比较
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上市公司不是一家新兴成长型公司，由于所使用的会计准则可能存在差异，因此选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
整合原则 –简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。合并后取消了公司间往来业务和余额。
估算值的使用— 根据公认会计原则编制随附的简明合并财务报表要求管理层做出明智的估计和判断，以影响简明合并财务报表和随附附注中报告的金额。公司做出的估计包括公司费用分配、折旧资产的使用寿命、与一段时间内确认的合同相关的收入确认、资本化利息、担保准备金、基于股份的薪酬、收益负债估值、可转换票据的估值和股票认股权证的估值。由于估算涉及固有的不确定性，未来一段时间报告的实际结果可能与这些估计有所不同。
细分信息 — 公司根据负责做出资源分配决策的人来确定其首席运营决策者（“CODM”）。运营部门是业务的组成部分，CODM定期审查其离散财务信息。公司将其业务作为单一部门进行管理，目的是评估业绩和做出运营决策。
库存和销售成本— 除非事件和情况表明账面价值可能无法收回，否则库存的账面价值按成本列报。库存包括已开发土地、在建房屋和已完工房屋。
– | 已开发地块-此库存包括已为公司开发或收购的土地，以及即将进行垂直施工的土地。已开发地块的成本通常根据收购地块所产生的特定成本，按每块分配给单个住宅用地。截至2023年3月31日和2022年12月31日，库存中包含的已开发批次数量为美元 |
– | 在建房屋-房屋开始建造时，已开发的土地将在库存范围内转移到在建房屋。该库存代表与活跃的房屋建筑活动相关的成本，主要包括与房屋建筑相关的人工和管理费用、资本化利息、房地产税和土地期权费。截至2023年3月31日和2022年12月31日，在建房屋和完工房屋中与在建房屋相关的库存量为美元 |
– | 已完工房屋——该库存代表报告期末已完工但未售出的房屋。与完工房屋有关的成本，包括相关的销售、一般和管理费用，在发生时记为支出。截至2023年3月31日和2022年12月31日，与在建房屋和完工房屋中包含的与完工房屋相关的库存量为美元 |
收入确认- 公司根据ASC 606确认收入 与客户签订合同的收入。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，在某个时间点确认的投机性房屋收入总额为美元
广告 — 公司按产生的广告和营销费用进行支出，并将此类费用计入简明合并运营报表中的销售、一般和管理费用。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司承担了美元
所得税— 所得税使用资产和负债会计法进行核算。在这种方法下，使用预计差异将扭转的当年的有效税率，对递延所得税资产和负债的资产和负债进行确认，以应对资产和负债账面金额与各自的税基之间的差异所产生的预期未来税收后果。税率变更对递延资产和负债的影响在变更颁布期间的收入中确认。当 “很可能” 部分或全部递延所得税资产无法变现时，递延所得税资产将由估值补贴减少。在评估递延所得税资产的可变现性时，会评估所有证据，包括正面和负面证据。
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公司确认与少缴所得税相关的利息和罚款，包括在简明合并运营报表所得税准备金范围内延迟提交纳税申报表所产生的利息和罚款。公司分析了其在要求公司提交所得税申报表的美国联邦、州和地方税务管辖区的纳税申报情况，以及这些司法管辖区所有开放纳税年度的纳税申报情况。如果根据这种分析，公司确定税收状况存在不确定性，则确定负债。
税法很复杂，纳税人和相应的政府税务机关会有不同的解释。在确定税收支出和评估税收状况，包括评估公认会计原则下的不确定性时，需要做出重大判断。公司每季度审查其税收状况，并在新立法颁布或获得新信息时调整其税收余额。
在业务合并之前，Legacy UHG包含在GSH股东的纳税申报中，GSH股东的纳税申报是根据《美国国税法》S分章和K分章的规定单独征税的。个人股东有责任为其各自在GSH应纳税所得额中的份额缴纳所得税。截至2022年12月31日或截至2023年3月31日的三个月中，Legacy UHG未向Legacy UHG分配任何所得税负债和所得税，也没有因不确定的税收状况而记录在案的负债。
衍生负债 –公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险敞口。根据ASC 480，公司评估其所有金融工具，包括已发行的认股权证，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征 区分负债和权益和 ASC 815， 衍生品和套期保值（“ASC 815”）。衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是股权，将在每个报告期结束时重新评估。
这个
Earnout-在业务合并方面，Earnout持有人有权在公司实现某些触发事件后以Earnout股份的形式获得对价，如所述 注14——盈利份额。根据ASC 815，向Earnout持有人（不包括员工期权持有人）发行Earnout股票的或有义务在截止日被确认为衍生负债。负债在截止日按公允价值确认，随后在每个报告日重新计量，公允价值的变化记录在简明合并运营报表中。
在截止日期向员工期权持有人发行的Earnout股票被视为与可向GSH股权持有人和保荐人发行的Earnout股票分开的记账单位，被视为股权分类股票薪酬。向员工期权持有人发行的Earnout股票在发行时已全部归属，因此没有必要的服务期，这些股票的价值被确认为授予日公允价值的一次性股票薪酬支出。
Earnout 股票的估计公允价值是通过使用蒙特卡洛模拟估值模型确定的，该模型使用了 Earnout 期间每天的潜在结果分布，定义见 附注 14-Earnout 股票。Earnout股票的初步估计公允价值是使用现有的最可靠信息确定的，包括UHG A类普通股的当前交易价格、预期波动率、无风险利率、预期期限和股息率。
收益负债被归类为三级公允价值衡量标准，因为公司利用不可观察的投入估算了盈利期内的预测。见 附注 4-公允价值计量进一步了解UHG与金融工具公允价值相关的会计政策。
认股权证负债-公司假设
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普通股认股权证自2023年4月29日起可行使。私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证的私募认股权证在以下情况下不可转让、可转让或出售
公司评估了公开认股权证和私募认股权证，得出的结论是，两者都符合衍生品的定义，将根据ASC Topic 815-40进行核算，因为公募认股权证和私募认股权证不被视为与UHG的股票挂钩。
管道投资 –关于业务合并的完成，GSH与DHHC和可转换票据投资者签订了票据购买协议，该协议日期为2023年3月21日，于2023年3月30日生效。作为PIPE投资的一部分，可转换票据投资者同意购买 $
公司将票据和PIPE股份核算为
这些票据被认为是一种混合金融工具，由债务 “主机” 和嵌入式特征组成。公司在发行时评估了票据的嵌入式衍生特征以及ASC 815规定的潜在分叉需求，并确定票据包含嵌入式衍生品，包括转换功能和赎回权。尽管该公司确定其中一组嵌入式功能取决于某些事件的发生，但如进一步讨论的那样 附注 12-可转换票据，需要分成两部分，突发事件本身要么完全在公司的控制范围内，要么基于事件管理层认为发生的可能性极小。因此，这组取决于某些事件并需要分支的嵌入式功能可能价值微乎其微或根本没有价值，因此被认为对简明合并财务报表无关紧要。
该公司聘请了一家独立估值公司来协助对票据和PIPE股票进行估值。请参阅 附注 12-可转换票据了解更多估值细节。
公司确认的发行成本为美元
最近通过的会计公告-2016 年 6 月，FASB 发布了 ASU 2016-13 金融工具-金融工具信用损失的信用损失衡量（“ASC 326”）。ASC 326要求公司立即确认预计在许多金融资产的剩余寿命内发生的估计信贷损失，从而极大地改变了金融资产减值的确认方式。立即确认估计的信贷损失通常会导致提前确认贷款和其他金融工具的信贷损失备抵金。该公司自2023年1月1日起采用了这个 ASU。ASC 326的采用并未对公司的简明合并财务报表产生重大影响。
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最近的会计公告尚未通过 –2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04《参考利率改革》（主题848），它为修改使用伦敦银行间同业拆借利率（“LIBOR”）作为参考利率的合同和套期保值关系时适用GAAP提供了实用的权宜之计和例外情况。此外，这些修正案不适用于2024年12月31日之后进行的合同修改和签订或评估的套期保值关系。该公司预计，退出伦敦银行同业拆借利率不会导致债权人的利率大幅上升。公司目前正在评估这一转变以及该指导对财务报表和披露的影响。
附注 4-公允价值计量
根据公认会计原则，按公允价值计量和报告的某些资产和负债分为三级层次结构，对估值过程中使用的投入进行优先排序。估值层次结构中的分类基于对公允价值衡量有重要意义的所有输入的最低水平。层次结构基于定价输入的可观察性和客观性，如下所示：
第 1 级— 相同资产或负债在活跃市场上的报价。
第 2 级— 通过与可观测的市场数据进行证实，重要的直接可观察数据（一级报价除外）或重要的间接可观测数据。输入通常是（i）活跃市场中类似资产或负债的报价，（ii）相同或相似资产或负债的非活跃市场的报价，或（iii）来自可观察的市场数据或证实的信息。
第 3 级— 需要大量不可观察的数据输入的价格或估值技术。这些输入通常是公司自己的数据和对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设的判断。
由于公司现金和现金等价物、应收账款、批量存款和应付账款的短期性质，这些工具的账面金额接近其公允价值。房屋建筑债务和其他关联债务的利率各不相同，取参考利率加适用利润率或基准利率加上上述适用利润率中的较大者。请参阅 附注7——房屋建筑债务和其他附属债务了解有关确定这些工具利率的更多细节。由于房屋建筑债务和其他关联债务在任何时候的参考利率都反映了公司当前的运营利率环境，因此这些工具的账面金额接近其公允价值。
可转换应付票据按摊销成本而不是公允价值在简明合并资产负债表上列报。截至2023年3月31日，可转换票据的公允价值为美元
除衍生私募认股权证负债、或有收益负债、衍生股票期权负债和可转换应付票据外，所有其他金融工具的估值要么基于活跃市场的近期证券交易，要么基于类似工具的报价以及从可观察的市场数据得出或证实的其他重要投入。
衍生品私募认股权证负债、或有收益负债、衍生股票期权负债和可转换应付票据的估计公允价值由三级输入确定。在编制估值时使用的模型和重要假设载于 附注 15-认股权证责任 和附注 14-Earnout 股票分别地。
下表列出了截至2023年3月31日定期按公允价值计量的公司资产和负债的信息，并指出了估值的公允价值层次结构。截至2022年12月31日，没有以公允价值计量的资产或负债。
| 截至2023年3月31日的公允价值衡量标准 | |||||||||||
第 1 级 |
| 第 2 级 |
| 第 3 级 |
| 总计 | ||||||
或有收益负债 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
衍生私募认股权证责任 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
衍生公共认股权证责任 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
衍生股票期权负债 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
衍生品负债总额 | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||
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向/从第1、2和3级的转账在报告期开始时予以确认。曾经有
截至2023年3月31日，三级负债公允价值的变化：
|
| 衍生物 |
| ||||||
私人的 | 衍生物 | ||||||||
特遣队 | 放置 | 股票 | |||||||
earnout | 授权令 | 选项 | |||||||
责任 | 责任 | 责任 | |||||||
截至2023年1月1日的责任 | $ | | $ | | $ | | |||
认可 |
| |
| |
| | |||
没收 |
| — |
| ( |
| — | |||
公允价值的变化 |
| |
| |
| | |||
截至2023年3月31日的责任 | $ | | $ | | $ | | |||
附注5-资本化利息
公司为公司的房屋建筑债务累积利息。这笔债务用于为房屋建筑业务融资（见 附注7——房屋建筑债务和其他附属债务），相关权益已资本化，包含在建房屋和完工房屋的库存中。出售房屋后，利息计入销售成本。下表汇总了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的资本化利息活动：
| 截至3月31日的三个月 | |||||
2023 |
| 2022 | ||||
1月1日的资本化利息： | $ | | $ | | ||
利息成本资本化 | | | ||||
已支出的利息成本 | ( | ( | ||||
截至3月31日的资本化利息： | $ | | $ | | ||
附注6——财产和设备
截至2023年3月31日和2022年12月31日，财产和设备包括以下内容：
资产组 |
| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | ||
家具和固定装置 | $ | | $ | | ||
租赁权改进 | | | ||||
机械和设备 | | | ||||
办公设备 | | | ||||
车辆 | | | ||||
财产和设备共计 | $ | | $ | | ||
减去：累计折旧 | ( | ( | ||||
财产和设备，净额 | $ | | $ | | ||
包含在简明合并运营报表的销售、一般和管理费用中的折旧费用为美元
附注7——房屋建筑债务和其他附属债务
在业务合并之前，Legacy UHG与其被认为处于共同控制之下的其他关联公司与金融机构达成了债务安排。这些债务安排采用循环信贷额度的形式，通常由土地（已开发土地和未开发土地）和住房（在建和完工）担保。Legacy UHG 和某些相关的其他关联公司统称为 Nieri 集团。Nieri 集团各实体对循环信贷额度下的未清余额承担连带责任，但是，Legacy UHG 被视为主要债务人。Legacy UHG被认为是此类债务的主要法定债务人，因为它是唯一的现金产生实体，负责偿还债务。如
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因此，截至2022年12月31日，Legacy UHG已在这些财务报表中记录了金融机构债务和其他债务项下的未偿预付款。
部分循环信贷额度是为了Nieri集团和Legacy UHG以外的其他关联公司的唯一运营利益而提取的。这些信贷额度余额在下表中反映为其他关联公司的债务。业务合并后，公司不再与Legacy UHG的其他关联公司达成债务安排。如下文进一步讨论的那样，在业务合并方面，对富国银行银团业务进行了修改和重申，将Nieri集团和Legacy UHG的其他关联公司的任何成员排除在借款人名单之外。
循环建筑线的预付款反映为房屋建筑债务，用于建造房屋，并根据个人房屋销售逐渐偿还。各种旋转建筑线由在建房屋和已开发地块作为抵押品。循环施工线完全安全，资金可用性取决于提出抽签请求时的存货价值。贷款的应计利息加到未偿贷款余额中，与个人房屋销售时偿还的本金同时支付。由于房屋的平均建造时间不到一年，因此截至2023年3月31日和2022年12月31日，所有未偿债务均被视为短期债务。
下表和描述汇总了公司截至2023年3月31日和2022年12月31日的债务：
| 2023年3月31日 | ||||
房屋建造 | |||||
加权 | 债务-威尔斯 | ||||
平均的 | 法戈 | ||||
| 利率 |
| 辛迪加 | ||
富国银行 | % | $ | | ||
地区银行 | % | | |||
德克萨斯资本银行 | % | | |||
信托银行 | % | | |||
第一国民银行 | % | | |||
合同债务总额 |
| $ | | ||
| 2022年12月31日 | ||||||||||
房屋建造 | |||||||||||
加权 | 债务——Wells | ||||||||||
平均的 | 法戈 | ||||||||||
| 利率 |
| 辛迪加 |
| 其他关联公司(1) |
| 总计 | ||||
富国银行 | % | $ | | $ | | $ | | ||||
地区银行 | % | | — | | |||||||
德克萨斯资本银行 | % | | — | | |||||||
信托银行 |
| % | |
| — |
| | ||||
第一国民银行 |
| % | |
| — |
| | ||||
安德森兄弟 |
| % | — |
| |
| | ||||
合同债务总额 | $ | | $ | | $ | | |||||
| (1) | 未清余额涉及为其他关联公司的土地征用和开发活动提供的银行融资，公司是这些关联公司的共同债务人或为其他关联公司的债务提供间接担保。此外， $ |
富国银行辛迪加
2021 年 7 月，Nieri 集团各实体签订了 $
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该公司的合并子公司Homes, Inc. 现在是辛迪加贷款的唯一借款人。除下文所述外，没有其他重要条款发生变化。
辛迪加专线的剩余可用性为 $
银团协议包含财务契约，包括 (a) 不少于 (x) 美元总和的最低有形净资产
银团贷款下的借款利率因杠杆率而异。在修订和重报的银团贷款方面，基准利率从伦敦银行同业拆借利率转换为有担保隔夜融资利率（“SOFR”），适用的利率利润率没有变化。利率基于修正日之前的伦敦银行同业拆借利率或修正日后的SOFR中的较大值加上适用的利润率（范围为
其他关联公司债务
其他关联公司债务中的金额与Legacy UHG的运营无关，因此，截至2022年12月31日，同等金额已计入留存收益的抵消额。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，其他关联公司借了美元
2023 年 2 月 27 日，Legacy UHG 还清了富国银行与其他关联公司相关的债务，金额为 $
在修订银团额度方面，公司承担了债务发行成本，其中
附注8-关联方交易
在业务合并之前，Legacy UHG与GSH股东拥有的其他关联公司进行交易。这些其他关联公司包括土地开发关联公司和其他运营关联公司（见 注1-业务性质和列报依据）。
业务合并后，公司将继续与这些各方进行交易，但是，它们不再被视为公司的关联公司。Legacy UHG（业务合并后）的土地开发关联公司和其他关联公司符合ASC 850-10-20中对公司关联方的定义。
在业务合并之前，Legacy UHG维持了其其他关联公司的现金管理和财务职能。客户的现金收入和向供应商支付的现金通过一个中央银行账户记录。Legacy UHG 在代表关联公司向供应商支付现金（通常是向供应商）时记录了其他关联公司的欠款。相反，Legacy UHG
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当客户代表关联公司收到现金时，记录了应付给其他关联公司的款项。业务合并完成后，余额通过股权结算。
下表汇总了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，Legacy UHG与土地开发和其他关联公司的交易。
| 截至2023年3月31日的三个月 | ||||||||
土地 | 其他 | ||||||||
发展 | 正在运营 | ||||||||
| 关联公司 |
| 关联公司 |
| 总计 | ||||
为现金流融资： | |||||||||
土地开发费用 | $ | ( | $ | — | $ | ( | |||
其他活动 |
| ( | ( | ( | |||||
融资现金流总额 |
| $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||
非现金活动 | |||||||||
清算共同债务人对其他关联公司的债务 | $ | | $ | — | $ | | |||
GSH向股东解除担保人的责任 | | — | | ||||||
认真的存款信贷 | | — | | ||||||
非现金活动总数 | $ | | $ | — | $ | | |||
| 截至2022年3月31日的三个月 | ||||||||
土地 | 其他 | ||||||||
发展 | 正在运营 | ||||||||
| 附属公司 |
| 关联公司 |
| 总计 | ||||
为现金流融资： | |||||||||
土地开发费用 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
其他活动 | ( | ( | ( | ||||||
现金转移 | — | ( | ( | ||||||
融资现金流总额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
非现金活动 | |||||||||
收购已开发土地 | | — | | ||||||
非现金活动总数 | $ | | $ | — | $ | | |||
土地开发费用— 代表Legacy UHG支付的与土地开发关联公司运营有关的成本。土地开发分支机构收购未开发的土地并对其进行开发，以便Legacy UHG可以在土地上建造房屋。
其他活动— 代表与 Legacy UHG 的其他关联公司进行的其他交易。这主要包括租赁样板房产生的租金支出和房地产税的支付。
清算共同债务人对其他关联公司的债务— 该金额代表富国银行与其他关联公司相关的债务的结算。
GSH向股东解除担保人的责任— 该金额表示Legacy UHG已作为共同债务人从安德森兄弟与其他关联公司相关的债务中解除。
认真的存款信贷— 该金额代表从Legacy UHG关联公司收到的与Legacy UHG代表关联公司支付的批量存款相关的信用额。
现金转移-Legacy UHG 向其他关联公司提供的直接现金捐款。Legacy UHG 将现金转移给关联方。这笔现金转移预计将房屋建筑业务与土地开发业务分开。
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从关联方收购已开发土地，以结清其他关联公司的欠款— 一旦Legacy UHG的土地开发分支机构开发了未开发的土地，他们就会通过非现金交易将土地转让给Legacy UHG。转让金额来自开发土地所产生的成本。
租赁
除上述交易外，Legacy UHG还与关联方签订了三份单独的经营租赁协议。租赁条款，包括租金支出和未来的最低付款额，如下所述 附注11——承付款和意外开支.
其他
公司与关联方共享办公空间，公司的某些员工向同一关联方提供服务，因此，公司正在按照基于人数的预定方法向关联方分配某些共享成本。在截至2023年3月31日的三个月中，公司向关联方分配了间接费用，金额为美元
附注9-批次购买协议存款
该公司不从事土地开发业务。该公司的策略是根据地块购买协议，通过关联方和无关的第三方土地开发商收购已开发土地。大多数拍品购买协议要求公司支付至少不可退还的现金押金
在业务合并之前，当Legacy UHG通过土地开发关联公司收购土地时，它不必支付押金，因为土地开发业务归GSH的股东所有。因此，截至2022年12月31日，下表不包括与关联方的批次购买协议存款，它仅由无关的第三方批次购买协议存款组成。
业务合并后，公司继续从Legacy UHG的前土地开发关联公司购买土地，但是，由于公司不再归GSH的股东所有，公司必须支付地块购买协议押金才能收购土地。因此，截至2023年3月31日，拍品购买协议中的所有权益，包括与关联方的权益，均记录在简明合并资产负债表的批次购买协议存款中，列于下表。下表汇总了截至2023年3月31日和2022年12月31日公司对拍品购买协议的兴趣：
| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | |||
拍品购买协议押金 | $ | | $ | | ||
剩余购买价格 | | | ||||
合约总价值 | $ | | $ | | ||
出来了 $
公司有权随时以任何理由取消或终止拍品购买协议。取消或终止所产生的法律义务和经济损失仅限于已支付的押金金额。取消或终止批次购买协议会导致公司将不可退还的存款记入销售成本。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司记录了美元
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注 10-保修准备金
公司设立保修准备金，以支付因施工和产品缺陷而产生的估计未来成本。估算值是根据管理层的判断确定的，考虑了历史支出和预计的纠正措施成本等因素。
下表汇总了与担保准备金相关的活动，这些储备金包含在随附的简明合并资产负债表上的其他应计费用和负债中，如下所示：
| 三个月已结束 |
| 年末 | |||
2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||
期初的保修准备金 | $ | | $ | | ||
提供的储备 | | | ||||
支付保修费用和其他费用 | ( | ( | ||||
期末的保修准备金 | $ | | $ | | ||
附注11——承付款和意外开支
租赁
公司根据与关联方签订的经营租赁协议在南卡罗来纳州租赁办公空间，剩余的租赁期限最长为
在截至2022年12月31日的年度中，Legacy UHG关闭了
截至2023年3月31日，合同未贴现的经营租赁负债的到期日如下：
| 租赁付款 | ||
2023 |
| $ | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 及以后 |
| — | |
未贴现的经营租赁负债总额 | $ | | |
经营租赁负债的利息 |
| ( | |
经营租赁负债的现值总额 | $ | | |
公司的某些租约的初始租赁期限为十二个月或更短（“短期租赁”）。公司选择将这些租赁排除在确认范围之外，这些租赁尚未计入我们确认的运营性ROU资产和经营租赁负债。公司记录了美元
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诉讼
公司面临索赔和诉讼，这些索赔和诉讼可能主要发生在正常业务过程中，主要包括施工缺陷索赔。管理层认为，如果索赔有法律依据，其他各方将对该索赔承担部分责任或责任。当公司认为损失是可能且可以估计的，并且无法完全弥补时，公司将记录费用和相应的或有负债。截至本简明合并财务报表发布之日，管理层认为公司没有因任何索赔而承担责任。以下是涉及公司的最近和当前未决诉讼的摘要。
该公司是集体诉讼的被告，该诉讼声称该公司要求诉讼的代表签署销售合同中普通法关于宜居性的豁免书，但没有获得任何补偿。使用同一合同购买的代表和该类别的其他成员要求赔偿豁免的价值。该诉讼特别拒绝声称该公司出售的房屋存在任何施工缺陷。该公司的管理层和法律顾问不确定该案得出的可能性，潜在的损失金额既未知也无法合理估计。此事未累积任何款项。南卡罗来纳州上诉法院于2021年4月举行了关于仲裁的听证会；但是，该法院尚未做出裁决。如果该案开庭审理，预计此事将在几年内得不到解决。
该公司是一项索赔的被告，该索赔涉及与该物业板内和下水道管道斜率不当相关的施工缺陷，造成损失，该公司是该住宅最初建造的总承包商。2023 年 2 月 1 日，公司收到了有关此事的传票和投诉。该公司已将此事提交给保险公司，他们已经聘请了一家律师事务所。该公司目前对责任的评估尚不清楚，因为它刚刚收到了传票和投诉。根据保险公司的说法，这项索赔没有免赔额。该公司认为，该保险将涵盖最终可能确定为欠款的任何款项（如果有）。
公司卷入了有关细分差异的诉讼。该公司申请了霍里县补充洪水区自由板要求的分区差异，霍里县建筑调整和上诉委员会于 2022 年 8 月批准了该要求。霍里县建筑调整和上诉委员会于 2022 年 9 月重新考虑了差异，以允许县级工作人员和公司就免费舱要求达成妥协。县级工作人员和公司同意将自由板要求减少到两英尺而不是三英尺，董事会在 2023 年 2 月再次批准了这一差异。由于缺乏有关该县洪水保险评级可能受到影响的信息，在当月晚些时候的霍里县议会会议上，对该修正案的投票失败了。随后，霍里县对董事会批准差异的决定提起上诉。如果霍里县议会批准该修正案，诉讼将没有实际意义。但是，如果修正案未获得批准，公司将不得不在三英尺的自由板上建造，而不是先前批准的两英尺的自由板。公司认为，此类问题将在不对公司的财务状况或经营业绩产生实质性影响的情况下得到解决，因为原告没有寻求金钱赔偿，而且公司预计该案将在不久的将来被驳回。
该公司是南卡罗来纳州安德森市一所房屋中挥发性有机化合物含量高的指控的被告。该公司对此事的调查已导致室内空气采样和土壤气体筛查，表明受试地块，可能还有该地区的其他地块，已受到房屋建造之前的历史工业活动的影响。该公司正在调查这些影响可能对其他房屋产生影响的程度和程度，并正在与南卡罗来纳州环境监管机构合作，以确定是否需要采取其他行动。目前无法确定与此事相关的潜在成本或负债。
附注 12-可转换票据
关于业务合并的完成，GSH与DHHC和可转换票据投资者签订了票据购买协议，该协议日期为2023年3月21日，于2023年3月30日生效。作为PIPE投资的一部分，可转换票据投资者同意购买 $
这些票据将于2028年3月30日到期，利率为
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持有人可选择在2024年3月30日至2028年3月30日之后的任何时候将票据转换为UHG A类普通股，每股价格（“初始转换价格”）等于
公司可以在之前的任何时候赎回票据
票据还包含其他转换、赎回和付款准备功能，由持有人选择，这些功能可以在公司违约票据、公司所有权变更或其他需要赔偿的事件等偶然事件时行使。由于偶发事件要么完全在公司的控制范围内，要么基于事件，管理层认为发生的可能性极小，因此这些需要分支的特征可能几乎没有价值或根本没有价值，因此被认为对简明合并财务报表无关紧要。
票据的公允价值是使用二项式模型和蒙特卡罗模型计算得出的。PIPE 股票是使用贴现现金流模型估值的。公司将使用实际利率法在票据的预期期限内累积折扣的价值。
下表显示了2023年3月31日票据的未偿余额：
| 2023年3月31日 | ||
期初余额 — Par | $ | | |
未摊销的折扣 |
| ( | |
账面价值 | $ | | |
公司没有确认截至2023年3月31日的票据的利息支出，因为公司认为截至2023年3月31日，票据未偿还期间的应计利息并不重要。
二项式和蒙特卡洛估值模型中使用了以下假设来确定票据在授予日（2023年3月30日）和截至2023年3月31日的期间的估计公允价值。
| 2023年3月31日 |
| 2023年3月30日 |
| |
无风险利率 |
| | % | | % |
预期波动率 |
| | % | | % |
预期股息收益率 |
| — | % | — | % |
无风险利率— 无风险利率基于美国财政部零息债券，用于减少以UHG普通股形式偿还票据所产生的任何预计未来现金流。
预期波动率— 公司的预期波动率是根据同类上市公司的平均历史波动率估算的。
预期股息收益率— 股息收益率基于公司的历史和对股息支付的预期。公司预计在期权期限内不会向股东支付现金分红，因此预期的股息收益率被确定为零。
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附注13——基于股份的薪酬
股权激励计划
2022 年 1 月，GSH 董事会批准并通过了 Great Southern Homes, Inc. 2022 年股权激励计划（“2022 年计划”）。2022 年计划由董事会任命的委员会管理，并已保留
该公司得出结论，与业务合并相关的替代股票期权不需要考虑ASC 718下修改的影响，因为得出的结论是：a) 替代奖励的公允价值与原始奖励被替换前原始奖励的公允价值相同，b) 归属条款没有变化，c) 奖励的分类没有变化。
截至2023年3月31日，公司仅发行了激励和非合格股票期权。
下表汇总了与公司股票期权相关的活动。以下股票期权数据是为了使业务合并的追溯适用生效，如上所述，业务合并导致先前的2022年计划股票期权被2023年计划取代，交换比率约为
|
| 加权- | |||
平均值 | |||||
每股 | |||||
运动 | |||||
| 股票期权 |
| 价格 | ||
太棒了，2022 年 12 月 31 日 | | $ | | ||
已授予 | — | | |||
被没收 | ( | | |||
已发行，2023 年 3 月 31 日 | | $ | | ||
可在 2023 年 3 月 31 日行使的期权 | | $ | | ||
已发行股票期权的总内在价值为美元
公司确认在必要服务期内因基于股票的奖励而产生的股票薪酬支出。股票薪酬支出是使用Black‑Scholes估值模型根据授予日基于权益的奖励的估计公允价值记录的。股票薪酬支出在简明合并运营报表的销售、一般和管理费用项目中确认。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间，简明合并运营报表中包含的股票薪酬支出总额为美元
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在业务合并之前，Legacy UHG的普通股未公开交易，它根据三种方法的组合估算了普通股的公允价值：（i）收益方法的折现现金流法；（ii）市场方法的指导公司方法；（iii）市场方法的标的交易方法。
Legacy UHG 考虑了许多客观和主观因素来确定公司普通股的公允价值。考虑的因素包括但不限于：（i）定期独立第三方估值的结果；（ii）企业自成立以来的业务性质和历史；（iii）总体经济前景和特定行业的经济前景；（iv）企业股票的账面价值和财务状况；（v）企业的收益和股息支付能力；（vi）从事相同或相同业务的公司股票的市场价格类似的业务部门在自由和开放的市场上积极交易股票，要么在交易所或场外交易。
下表列出了Black-Scholes期权定价模型中使用的假设，这些假设用于确定截至2022年12月31日的年度中授予的股票期权的授予日期公允价值（经交易所比率调整）、原始奖励被替换前的股票期权的公允价值以及在替代日被替换的股票期权的公允价值。
输入 |
| 2023年3月30日 | 2022年1月19日 |
| |||
无风险利率 |
| | % | | % | ||
预期波动率 |
| | % | | % | ||
预期股息收益率 |
| — | % | — | % | ||
预期寿命（年） |
| ||||||
期权的公允价值 | $ | $ | | ||||
无风险利率— 无风险利率基于授予时有效的美国财政部零息债券，期限与股票期权的预期期限相对应。
预期波动率— 预期波动率是根据同类上市公司在期权预期期限等于期权预期期限的时间内的平均波动率估算的。
预期股息收益率— 股息收益率基于股息支付的历史和预期。公司预计在期权期限内不会向股东支付现金分红，因此预期的股息收益率被确定为零。
预期寿命— 预期期限代表授予的期权预计将在几年内到期的期限。由于Legacy UHG没有足够的历史经验来确定预期期限，因此预期期限是根据SAB 107对符合普通期权条件的奖励的简化方法得出的。
根据2023年计划发行的某些股票期权是向不是公司雇员且未向公司提供商品或服务的个人发行的。根据ASC 815，这些期权被认定为衍生负债，并在每个报告期末计入市场。股票期权的衍生负债为美元
股票认股权证
2022 年 1 月，Legacy UHG 向非雇员董事授予了购买期权
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下表列出了Black-Scholes期权定价模型中使用的假设，该模型用于确定截至2022年12月31日的年度中授予的股票认股权证的授予日期公允价值。曾经有
输入 |
| 2022年12月31日 |
| |
无风险利率 |
| | % | |
预期波动率 |
| | % | |
预期股息收益率 |
| — | % | |
预期寿命（年） |
| |||
授予的认股权证的公允价值 | $ | | ||
如上所述，确定投入的方法与股票期权的输入方法一致。
2022 年 3 月，期权持有人购买了认股权证以换取 $
根据业务合并中UHG普通股的交换比率，将业务合并之前未偿还的股票认股权证转换为认股权证，以收购公司多股普通股。上述股票认股权证数字是为了使业务合并的追溯适用生效，该合并导致认股权证的转换率约为
截至2023年3月31日，
截至截止日，向股票期权持有人发行的Earnout股票被视为权益分类的股票薪酬，没有必要的服务期。在截至2023年3月31日的三个月中，公司确认了与收益相关的一次性股票薪酬支出
附注 14-Earnout 股票
在
在纳斯达克上市的一股UHG A类普通股的VWAP大于或等于美元的日期
如中所述 附注3-重要会计政策摘要，Earnout Shares 中有两个记账单位，具体取决于 Earnout 持有人。如果Earnout持有人是GSH股权持有人或保荐人，则该工具将被视为衍生负债。如果Earnout持有人是员工期权持有人，则该工具将作为股票分类奖励入账。下表汇总了截至2023年3月31日分配给每个账户单位的Earnout股份数量：
| 触发事件 I |
| 触发事件 II |
| 触发事件 III | |
衍生责任 |
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| |
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股票补偿 |
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盈利份额总额 |
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截至2023年3月30日，Earnout股票的公允价值为美元
截至2023年3月31日，Earnout股票的公允价值为美元
Earnout股票的初步估计公允价值是截至2023年3月30日（“授予日期”）和期末日（2023年3月31日）确定的，该模拟使用了Earnout期间每天的潜在结果分布。使用现有的最可靠信息，在对这些工具进行估值时使用的假设包括：
输入 |
| 2023年3月31日 |
| 2023年3月30日 |
| ||
当前股价 | $ | | $ | | |||
股价目标 | $ | $ | |||||
预期寿命（年） |
| |
| | |||
盈利期（以年为单位） |
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| | |||
无风险利率 |
| | % |
| | % | |
预期波动率 |
| | % |
| | % | |
预期股息收益率 |
| — | % |
| — | % | |
2023年3月30日至2023年3月31日期间，Earnout股票公允价值的变化主要归因于公司当前股价从美元上涨
如
附注 15-认股权证责任
就在截止日期之前，
在蒙特卡罗方法下，私募认股权证的估值使用以下假设：
输入 |
| 2023年3月31日 |
| 2023年3月30日 |
| ||
当前股价 | $ | | $ | | |||
行使价格 | $ | | $ | | |||
预期寿命（年） |
| |
| | |||
无风险利率 |
| | % |
| | % | |
预期波动率 |
| | % |
| | % | |
预期股息收益率 |
| — | % |
| — | % | |
公共认股权证最初于2023年3月30日被确认为负债，公允价值为美元
附注16——所得税
在截至2023年3月31日的三个月中，公司确认的所得税优惠为美元
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和不可扣除的费用。该公司已确定，在发生期间，衍生负债公允价值的变化以及抵消性税收调整将被视为离散项目。
本期该公司的合并子公司Great Southern Homes, Inc. 的纳税地位从S公司变为C公司。由于其地位变更为应纳税实体，它记录的所得税优惠为美元
附注17-雇员福利计划
自2021年1月1日起，GSH赞助了一项选择性安全港401（k）缴款计划，涵盖了几乎所有连续服务三个月的员工。该计划规定 GSH 将与第一个相匹配
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，向Legacy UHG员工计划支付的缴款总额约为美元
附注18——每股净（亏损）收益
公司使用归属于公司普通股股东的净（亏损）收益和每个时期已发行普通股的加权平均数来计算每股基本净（亏损）收益。
交易所比率对业务合并前已发行普通股的加权平均数进行了追溯调整，以使业务合并的反向资本重组处理生效。截至2023年3月31日的三个月中，公司的股权结构反映了DHHC的股权结构，包括DHHC为影响业务合并而发行的股权。
下表列出了公司每股基本和摊薄后的净（亏损）利润的计算方法：
| 2023年3月31日 |
| 2022年3月31日 | |||
分子 | ||||||
净（亏损）收入 | $ | ( | $ | | ||
分母 | ||||||
已发行普通股的加权平均数量——基本 | | | ||||
稀释性证券的影响 | — | — | ||||
已发行普通股的加权平均数量——摊薄 | | | ||||
普通股每股净（亏损）收益： | ||||||
基本 | $ | ( | $ | | ||
稀释 | $ | ( | $ | | ||
下表汇总了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中可能具有摊薄效应的已发行证券，这些证券被排除在摊薄后每股收益的计算之外，因为它们的影响本来是反稀释的。
| 2023年3月31日 |
| 2022年3月31日 | |
股票认股权证 | | | ||
私募认股权证 | | — | ||
公开认股权证 | | — | ||
股票期权 | | | ||
可转换票据 | | — | ||
全面的抗稀释功能 | | |
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该公司的
注19-后续事件
管理层已对资产负债表日期2023年3月31日至简明合并财务报表发布之日之后的后续事件进行了评估。2023 年 4 月 28 日，中描述的股票认股权证持有人 附注13——基于股份的薪酬 行使了他们的逮捕令。公司发布了
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析
提及 “公司”、“UHG”、“我们的”、“我们” 或 “我们” 是指United Homes Group, Inc.。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
概述
UHG 主要在南卡罗来纳州设计、建造和销售房屋，在佐治亚州的业务较小。目前，UHG经营房屋建筑业务的地理市场是高增长市场，移民人数和就业人数大幅增长。从历史上看，UHG 的业务既包括房屋建筑业务，也包括土地开发业务。最近，UHG将其土地开发业务和房屋建筑业务分为不同的实体，以期在房屋建筑行业采用与土地和地块的所有权和控制以及生产效率相关的最佳实践。土地开发业务现在主要由UHG公司结构之外的关联土地开发公司（统称为 “土地开发关联公司”）经营，分离后，它采用了轻资产地块运营战略，重点是设计、建造和销售入门级、首次向上移动和第二次向上移动的单户住宅。UHG主要建造独立式单户住宅，在较小程度上还建造附属的单户住宅，包括复式房屋和联排别墅。
除了UHG可能从第三方收购的地块外，UHG预计将继续与土地开发关联公司保持密切的关系，使其有可能从截至2023年5月12日由土地开发关联公司拥有或控制的约6,249块土地中受益，UHG预计将获得收购的合同权。
自2004年成立以来，UHG已交付了约11,000套住房，目前正在建造约52个活跃分区，价格通常从20万美元到45万美元不等。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，UHG拥有389和474份净新订单、87份和384份许可证，分别在328和414笔交易中创造了约9,480万美元和1.084亿美元的收入。
UHG发展业务的计划是多方面的：它计划通过外部收购实现有机增长，并通过抵押贷款合资企业Homeowners Mortgage, LLC（“合资企业”）和按租建造（“BTR”）平台扩大垂直业务，根据该平台，UHG将与机构投资者合作发展BTR社区。自然而言，预计社区数量将在2023年增加，根据目前正在开发的新社区，UHG预计平均社区规模将增加。UHG还希望在现有和目标新市场中对互补性私人房屋建筑商进行机会性收购，并发展其机构BTR平台。
此外，UHG预计，该合资企业的持续运营将增加UHG的收入和息税折旧摊销前利润的增长，改善买家流量转化率并降低积压取消率。
UHG的收入从截至2022年3月31日的三个月的约1.084亿美元下降到截至2023年3月31日的三个月的9,480万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，UHG创造了17.7％的毛利，调整后的毛利为20.2％，净亏损约为2.045亿美元，调整后的息税折旧摊销前利润率为9.0％，比截至2022年3月31日的三个月分别下降了7.5％、5.8％、2.215亿美元和8.9％。
根据公认会计原则，调整后的毛利、息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润率和息税折旧摊销前利润率不是财务指标。见”UHG 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——非公认会计准则财务指标” 用于解释UHG如何计算这些非公认会计准则财务指标，并与最直接可比的GAAP财务指标进行对账，包括对预计金额的解释。
去年，由于宏观经济因素，例如通货膨胀率上升以及美联储的回应，即从2022年3月开始加息，一直持续到2023年5月的最近一次会议，房屋建筑行业面临阻力。结果，抵押贷款利率上升对负担能力的担忧对新屋需求产生了负面影响。为了应对新房需求疲软，UHG 在 2022 年下半年推出了销售激励措施，主要采取抵押贷款利率收购或交易成本的形式。
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尽管 UHG 继续应对与建筑材料、劳动力和地块成本相关的定价波动，但 UHG 的木材价格从 2022 年的峰值价格大幅下降，这应该会对新建房屋的利润率产生有意义的积极影响。UHG确实有剩余的库存，装修成本各不相同，这将反映在这些房屋的利润率中。供应链也得到了全面改善，再加上UHG对其房屋某些功能的标准化，缩短了施工周期时间。尽管UHG无法预测上述因素将在多大程度上影响其业绩，但它认为其轻资产商业模式为它们做好了有效应对市场波动的有利条件。
业务合并
2023 年 3 月 30 日（“截止日期”），UHG 完成了特拉华州公司 DiamondHead Holdings Corp.（“DHHC”）以及业务合并完成后的 United Homes Group, Inc.（“UHG” 或 “业务合并协议”）所设想的先前宣布的业务合并（“业务合并”）所设想的业务合并（“业务合并”）公司”))、南卡罗来纳州的一家公司、DHHC（“合并子公司”）的全资子公司 Hestia Merger Sub, Inc. 和 Great Southern Homes，Inc.，南卡罗来纳州的一家公司（“GSH”）。根据业务合并协议的条款，Merger Sub与GSH合并并入GSH，GSH作为公司的全资子公司在合并中幸存下来。在截止日期完成业务合并后，DHHC将其名称从DHHC改为United Homes Group, Inc.
有关业务合并的会计处理，请参见 附注2-合并和反向资本重组在UHG简明合并财务报表的附注中。除非另有说明或上下文另有要求，否则本10-Q表季度报告中提及的 “Legacy UHG” 是指业务合并完成之前GSH的房屋建筑业务。
截至2022年3月31日的三个月的随附经营业绩（“Legacy UHG 财务报表”）是根据Legacy UHG的历史财务记录编制的，反映了历史财务状况。根据美利坚合众国公认的会计原则（“美国公认会计原则”），Legacy UHG在报告所述期间的经营业绩以例外为基础。Legacy UHG财务报表列出了归因于GSH房屋建筑业务的历史信息和业绩。Legacy UHG的财务报表不包括GSH与土地开发业务相关的业务，因为Legacy UHG历来并不是作为独立公司运营的。从Legacy UHG成立之日起一直使用分拆方法，直到截止日期。请参阅 注1 — 业务性质和列报基础和 注2 — 合并和反向资本重组在本季度报告其他地方包含的UHG简明合并财务报表附注中，以获取有关业务合并和列报基础的更多信息。
UHG 经营业绩的组成部分
以下是UHG同期经营业绩变化中列出的运营报表细列项目的一般定义。
收入
收入包括关闭出售给UHG客户的房屋的收益。房屋销售收入在每次房屋销售结束且成交条件得到满足时记录。通常在房屋控制权移交给客户时，履约义务即得到履行。当购房者收到房屋的所有权和所有权时，控制权被视为已移交给客户。在某些合同中，客户控制建造房屋的底层土地。对于这些特定的合同，履约义务将随着时间的推移而得到履行。这些合同的收入是根据发生的成本与估计的项目总成本的比较使用输入法确认的。房屋销售的收益通常在收盘后的几天内收到。报告的房屋销售扣除销售折扣。净新订单的速度、平均房屋销售价格以及选择的升级或期权数量会影响UHG在给定时期内的创纪录收入。
销售成本
销售成本包括与每个批次相关的批次成本和运营成本、每套房屋的建筑成本、资本化利息支出、建筑许可证、保修成本（包括已发生和预计产生的费用）以及抵押贷款利率收购和收盘成本形式的销售激励措施。此外，销售成本包括工资，包括我们现场人员的奖金。在房屋建造过程中产生的分配成本，包括利息和财产税，在以下情况下将资本化并计入销售成本
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目录
房屋已关闭，收入得到确认。社区维护、标牌和监督等间接费用在发生时记为支出。UHG预计，已开发土地将以公允市场价值从Legacy UHG和第三方的土地开发关联公司手中收购，与Legacy UHG历史上以成本从非第三方手中收购已开发土地相比，这可能会增加UHG的销售成本。
销售、一般和管理费用
销售费用包括封闭房屋的销售佣金和维护样板房产生的营销费用。UHG 在这些成本发生期间予以确认。一般和管理费用包括公司人事和营销管理费用，例如工资、保险、信息技术、办公费用、广告、外部专业服务、差旅费用和其他上市公司成本，例如董事会费、D&O 保险、上市费和申报费用。UHG 在这些成本发生期间予以确认。一般和管理费用还包括经营租赁费用、包括维护费用、税收、商业保险和其他类似成本在内的可变租赁成本、与短期租赁相关的租金支出、与业务合并相关的股权分类收益股票相关的股票薪酬支出、与2023年计划相关的股票薪酬支出和交易费用。
在业务合并之前，部分销售、一般和管理（“SG&A”）费用根据直接使用情况、可识别或在无法直接识别的情况下，根据销售成本或员工人数的比例分配给Legacy UHG。业务合并后，部分销售和收购的分配不再适用。
其他收入，净额
其他净收入包括与UHG循环信贷额度相关的递延贷款成本的摊销、折旧资产报废资产的出售亏损、股息收入以及杂项供应商和信用卡回扣。
投资合资企业的净收益中的权益
2022年2月4日，Legacy UHG与一家无关的第三方签订了合资协议，收购Homeworners Mortgage, LLC49％的股权，并在合资企业成立时出资49,000美元。从开始运营到2023年3月31日期间，投资合资企业的净收益为20万美元，截至2023年3月31日，对合资企业的投资增加到40万美元。
衍生负债公允价值的变化
衍生负债公允价值的变化包括某些股票期权（如所述） 附注13——基于股份的薪酬在根据2023年计划发布的UHG（简明合并财务报表）附注中，与DHHC的首次公开募股（“公开认股权证”）相关的认股权证，如上所述 附注 15-认股权证责任 在附注（UHG 简明合并财务报表）中，DHHC 以私募方式发行的认股权证（“私募认股权证”），如上所述附注 15-认股权证责任 在附注中（UHG 简明合并财务报表）和与业务合并相关的某些Earnout股票（如上所述） 附注 14-Earnout 股票在UHG简明合并财务报表附注中）。根据ASC 815，这些工具被认定为衍生负债，并在每个报告期结束时计入市场。衍生负债分类工具公允价值的增加包含在UHG简明合并运营报表中衍生负债公允价值的变化中。
（亏损）税前收入
（亏损）税前收入是指收入减去销售成本、销售成本、一般和管理费用、其他收入、净收入、合资企业投资净收益中的权益以及衍生负债公允价值的变化。
所得税优惠
所得税优惠使用资产和负债会计法进行核算。在这种方法下，使用预计差异将扭转的当年的有效税率，对递延所得税资产和负债的资产和负债进行确认，以应对资产和负债账面金额与各自的税基之间的差异所产生的预期未来税收后果。税率变更对递延资产和负债的影响在变更颁布期间的收入中确认。递延所得税资产是
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目录
当 “很可能” 部分或全部递延所得税资产无法变现时，减去估值补贴。在评估递延所得税资产的可变现性时，会评估所有证据，包括正面和负面证据。
净（亏损）收入
净（亏损）收入是经所得税优惠调整后的税前收入。
净新订单
净新订单是房屋建筑行业的关键绩效指标，也是未来收入和销售成本的指标。一段时间内的净新订单等于总销售额减去同期收到的任何客户取消订单。当客户签署合同并且 UHG 批准此类合同时，销售即得到认可。
取消率
当客户发出不想购买房屋的通知时，UHG 会记录取消情况。取消订单的增加是未来业绩的负面指标，也可能是收入、销售成本和净（亏损）收入减少的指标。取消可能是由于客户的信用问题或客户需求的变化而发生的。取消率等于该期间的取消总量除以该期间房屋的新销售总数。
待办事项
待办事项代表已售出但尚未与客户关闭的房屋。待办事项受到客户取消的影响，这可能超出了UHG的控制范围，例如客户无法获得融资或无法出售现有房屋。
毛利
毛利润是报告期内的收入减去销售成本。
调整后的毛利
调整后的毛利是毛利减去销售成本中支出的资本化利息。
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目录
运营结果
截至2023年3月31日的三个月与截至2022年3月31日的三个月相比
下表列出了所示期间的业务结果汇总：
| 截至3月31日的三个月 |
| 金额 |
|
|
| ||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 改变 |
| % 变化 |
| ||||
运营声明 |
|
|
|
|
| |||||||
扣除销售折扣后的收入 | $ | 94,826,702 | $ | 108,436,860 | $ | (13,610,158) |
| (12.5) | % | |||
销售成本 |
| 78,048,929 |
| 81,164,960 |
| (3,116,031) |
| (3.9) | % | |||
销售、一般和管理费用 |
| 16,687,401 |
| 10,425,050 |
| 6,262,351 |
| 60.6 | % | |||
其他收入，净额 |
| 202,715 |
| 171,078 |
| 31,637 |
| 18.5 | % | |||
投资合资企业净收益中的权益 |
| 245,808 |
| — |
| 245,808 |
| NM | ||||
衍生负债公允价值的变化 |
| (207,064,488) |
| — |
| (207,064,488) |
| NM | ||||
税前（亏损）收入 | $ | (206,525,593) | $ | 17,017,928 | $ | (223,543,521) |
| (1,314.7) | % | |||
所得税优惠 |
| 2,021,265 |
| — |
| 2,021,265 |
| NM | ||||
净（亏损）收入 | $ | (204,504,328) | $ | 17,017,928 | $ | (221,522,256) |
| (1,302.9) | % | |||
其他财务和运营数据： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
期末活跃的社区(a) |
| 52 |
| 57 |
| (5) |
| (8.8) | % | |||
房屋关闭 |
| 328 |
| 414 |
| (86) |
| (20.8) | % | |||
已关闭房屋的平均销售价格(b) | $ | 314,250 | $ | 272,005 | $ | 42,245 |
| 15.5 | % | |||
净新订单（单位） |
| 389 |
| 474 |
| (85) |
| (17.9) | % | |||
取消率 |
| 13.4 | % |
| 14.4 | % |
| (1.0) | % | (6.9) | % | |
待办事项 |
| 320 |
| 739 |
| (419) |
| (56.7) | % | |||
毛利 | $ | 16,777,773 | $ | 27,271,900 | $ | (10,494,127) |
| (38.5) | % | |||
毛利％(c) |
| 17.7 | % |
| 25.2 | % |
| (7.5) | % | (29.8) | % | |
调整后的毛利(d) | $ | 19,164,605 | $ | 28,229,800 | $ | (9,065,195) |
| (31.9) | % | |||
调整后的毛利百分比(c) |
| 20.2 | % |
| 26.0 | % |
| (5.8) | % | (22.3) | % | |
税前利润(d) | $ | (204,010,458) | $ | 18,101,181 | $ | (222,111,639) |
| (1,227.1) | % | |||
息税折旧摊销前利润率%(c) |
| NM |
| 16.7 | % |
| NM |
| NM | |||
调整后 EBITDA(d) | $ | 8,517,210 | $ | 19,369,403 | $ | (10,852,193) |
| (56.0) | % | |||
调整后的息税折旧摊销前利润率%(c) |
| 9.0 | % |
| 17.9 | % |
| (8.9) | % | (49.7) | % | |
NM-没意义
(a) 在截至2023年3月31日的三个月中，UHG有9个社区处于封闭状态，在截至2022年3月31日的三个月中，有5个社区处于封闭状态。这些社区不包含在 “期末活跃社区” 的数量中。
(b) 已关闭房屋的平均销售价格根据房屋建筑收入计算，不包括竣工收入百分比的影响。
(c) 按收入的百分比计算
(d) 调整后的毛利、息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润是非公认会计准则财务指标。有关调整后毛利、息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的定义，以及与根据公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标的对账情况，请参阅 “UHG 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——非公认会计准则财务指标。”
收入： 截至2023年3月31日的三个月，收入为9,480万美元，较截至2022年3月31日的三个月的1.084亿美元减少了1,360万美元，下降了12.5％。收入减少主要归因于量产房屋的减少。房屋关闭数量的减少部分是由于抵押贷款利率的上升，这导致购房者的购买力下降。在截至2023年3月31日的三个月中，关闭的生产型房屋的平均销售价格为314,250美元，较截至2022年3月31日的三个月中关闭的量产房屋的平均销售价格272,005美元上涨了42,245美元，增长了15.5％。由于销售的量产房屋数量减少而造成的2450万美元收入损失被总销售价格上涨产生的1,240万美元所抵消。收入的减少还归因于随着时间的推移，客户拥有的土地的确认收入减少了150万美元。
销售成本和毛利：截至2023年3月31日的三个月，销售成本为7,800万美元，较截至2022年3月31日的三个月的8,120万美元下降了320万美元，下降了3.9％。销售成本的下降主要归因于已售房屋数量的减少。在截至2023年3月31日的三个月中，UHG关闭了328套住房，减少了86套
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关闭房屋占20.8％，而在截至2022年3月31日的三个月中，关闭的房屋为414套。由于包括木材价格在内的直接成本的上涨，以及主要以抵押贷款利率收购和交易成本为形式的激励措施，完成房屋的平均成本增加，部分抵消了这一点。
截至2023年3月31日的三个月的毛利为1,680万美元，较截至2022年3月31日的三个月的2730万美元减少了1,050万美元，下降了38.5％，这是由于如上所述的房屋关闭数量下降和每套房屋成本的增加。截至2023年3月31日的三个月，毛利占收入的百分比为17.7％，下降了7.5％，而截至2022年3月31日的三个月为25.2％。
调整后的毛利：截至2023年3月31日的三个月，调整后的毛利为1,920万美元，与截至2022年3月31日的三个月的2,820万美元相比，下降了900万美元，下降了31.9％。截至2023年3月31日的三个月，调整后的毛利占收入的百分比为20.2％，下降了5.8％，而截至2022年3月31日的三个月为26.0％。调整后的毛利占收入减少的百分比归因于截至2023年3月31日的三个月中，与2022年3月31日相比，毛利减少了1,050万美元。如果不包括销售成本中包含的利息支出，这一减少被部分抵消，由于同期利率上升，销售成本增加了140万美元。调整后的毛利是非公认会计准则财务指标。有关调整后毛利的定义以及与根据公认会计原则计算和列报的UHG最直接的可比财务指标的对账情况，请参阅 “UHG 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 — 非公认会计准则财务指标。”
销售、一般和管理费用： 截至2023年3月31日的三个月，销售、一般和管理费用为1,670万美元，较截至2022年3月31日的三个月的1,040万美元增加了630万美元，增长了60.6％。销售、一般和管理费用的增加主要归因于截至2023年3月31日的三个月中，与与业务合并相关的股权分类收益股票相关的股票薪酬支出增加了440万美元。此外，由于与业务合并相关的财务报告、会计和法律相关成本增加，咨询费用增加了100万美元。在截至2022年3月31日的三个月中，保险费用增加了30万美元，租金支出增加了10万美元，坏账支出增加了10万美元，这也归因于销售、一般和管理支出的增加。
其他收入，净额：截至2023年3月31日的三个月，其他净收入总额为20万美元，与截至2022年3月31日的三个月的20万美元相比，没有变化。
投资合资企业的净收益中的权益：截至2023年3月31日的三个月，投资合资企业的净收益为20万美元，而截至2022年3月31日的三个月为零，这是由于合资企业直到2022年年中才成立。截至2023年3月31日，投资合资企业净收益的权益增加使对合资企业的投资增加到40万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，没有确认与公司对合资企业的投资相关的减值损失。
衍生负债公允价值的变化： 截至2023年3月31日的三个月，衍生负债的公允价值变动为2.071亿美元，而截至2022年3月31日的三个月为零。根据ASC 815，衍生负债在每个报告期按市场划分，并在运营报表中确认变动。与衍生负债相关的亏损主要归因于与Earnout股票相关的公允价值变动2.034亿美元，与公共认股权证相关的150万美元以及与业务合并相关的私募认股权证相关的120万美元变动。
所得税优惠：截至2023年3月31日的三个月的所得税优惠为200万美元，与截至2022年3月31日的三个月的零相比，增加了200万美元。所得税优惠是由于截至2023年3月31日的交易后两天期间的持续经营增加了80万美元。此外，该公司的合并子公司Great Southern Homes, Inc录得了120万美元的所得税优惠，这包括在截至2023年3月31日的三个月的总所得税优惠中，这是由于其纳税地位变为应纳税公司。
净（亏损）收入： 截至2023年3月31日的三个月的净（亏损）收益为（2.045亿美元），较截至2022年3月31日的三个月的1,700万美元减少了2.215亿美元，即13.02.9％。净收入的减少主要归因于截至2023年3月31日的三个月中，截至2023年3月31日的三个月中，税前收入减少了2.235亿美元，下降了1,314.7％，但与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，所得税优惠增加了200万美元，部分抵消了这一减少。
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非公认会计准则财务指标
调整后的毛利
调整后的毛利是UHG管理层在评估经营业绩时使用的非公认会计准则财务指标。UHG 将调整后的毛利定义为毛利，不包括销售成本中支出的资本化利息的影响。UHG的管理层认为这些信息很有意义，因为它区分了销售成本中支出资本化利息对毛利的影响，从而为UHG的毛利润提供了更具体的衡量标准。但是，由于调整后的毛利信息不包括销售成本中支出的资本化利息，这会产生实际的经济影响，并可能影响UHG的经营业绩，因此调整后的毛利信息作为衡量UHG经营业绩的效用可能有限。其他公司可能无法像UHG那样计算调整后的毛利信息。因此，调整后的毛利信息仅应视为毛利信息的补充，以衡量UHG的业绩。
下表显示了每个时期调整后的毛利与GAAP财务指标毛利的对账情况。
| 截至3月31日的三个月 |
| |||||
| 2023 |
| 2022 |
| |||
扣除销售折扣后的收入 | $ | 94,826,702 | $ | 108,436,860 | |||
销售成本 |
| 78,048,929 |
| 81,164,960 | |||
毛利 | $ | 16,777,773 | $ | 27,271,900 | |||
销售成本中的利息支出 |
| 2,386,832 |
| 957,900 | |||
调整后的毛利 | $ | 19,164,605 | $ | 28,229,800 | |||
毛利％(a) |
| 17.7 | % |
| 25.2 | % | |
调整后的毛利百分比(a) |
| 20.2 | % |
| 26.0 | % | |
(a) 按收入的百分比计算
息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销
利息、税项、折旧和摊销前的收益或息税折旧摊销前利润以及调整后的息税折旧摊销前利润是UHG管理层使用的补充非公认会计准则财务指标。UHG将息税折旧摊销前利润定义为（i）销售成本中的资本化利息、（ii）折旧和摊销以及（iii）税收之前的净（亏损）收益。UHG将调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除股票薪酬支出、交易成本支出和衍生负债公允价值变动前的息税折旧摊销前利润。UHG的管理层认为息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润很有用，因为它们可以更有效地评估UHG的经营业绩，并且可以比较UHG的各个时期的经营业绩，而不考虑UHG的融资方式或资本结构或其他影响不同时期财务业绩可比性的项目，例如利息支出或有效税率的波动、折旧或摊销水平或异常项目。不应将息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润视为净（亏损）收入或根据公认会计原则确定的任何其他衡量标准的替代方案，也不得将其视为更有意义。UHG对息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的计算可能无法与其他公司的息税折旧摊销前利润或调整后的息税折旧摊销前利润相提并论。UHG之所以公布息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润，是因为他们认为这些指标提供了有关影响UHG业务的因素和趋势的有用信息。
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目录
下表显示了所示每个时期的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润与GAAP财务指标的净（亏损）收益的对账情况。
| 截至3月31日的三个月 |
| |||||
| 2023 |
| 2022 |
| |||
净（亏损）收入 | $ | (204,504,328) | $ | 17,017,928 | |||
销售成本中的利息支出 |
| 2,386,832 |
| 957,900 | |||
折旧和摊销 |
| 214,930 |
| 172,611 | |||
税收 |
| (2,107,892) |
| (47,258) | |||
税前利润 | $ | (204,010,458) | $ | 18,101,181 | |||
股票薪酬支出 |
| 4,499,156 |
| 1,268,222 | |||
交易成本支出 |
| 964,024 |
| — | |||
衍生负债公允价值的变化 |
| 207,064,488 |
| — | |||
调整后 EBITDA | $ | 8,517,210 | $ | 19,369,403 | |||
息税折旧摊销前利润率(a) |
| NM |
| 16.7 | % | ||
调整后的息税折旧摊销前利润率(a) |
| 9.0 | % |
| 17.9 | % | |
NM-没意义
(a) 按收入的百分比计算
流动性和资本资源
概述
UHG通过其当前的现金持有量和经营活动产生的现金流以及可用的循环信贷额度为其运营提供资金，详见下文。截至2023年3月31日，UHG拥有约1.109亿美元的现金及现金等价物，较2022年12月31日的1,220万美元增加了9,870万美元。截至截止日期，UHG从业务合并和PIPE投资（“PIPE投资”）中获得的净收益约为9,440万美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，UHG的循环信贷额度下分别有约4,080万美元和3,200万美元的未使用承诺容量。见”富国银行辛迪加” 以下是有关2023年3月30日之后富国银行集团修改的信息。
UHG打算将从业务合并和PIPE Investments获得的收益主要用于购买已开发土地、与在建房屋和完工房屋相关的成本以及常规运营费用。UHG认为，其目前的现金持有量，包括业务合并和PIPE Investments的收益、运营产生的现金以及循环信贷额度下的可用现金，将足以满足其短期和长期的营运资金现金需求，以支持其日常运营和履行合同义务下的当前承诺。
UHG项目产生的现金流在时间上可能与其运营结果存在重大差异，因为这取决于每个项目生命周期的阶段。UHG通常依靠其循环信贷额度为建筑费用提供资金，而提取的时机使得UHG可能会不时在使用信贷额度之前收到信贷额度的资金。在与土地购买、许可和房屋建造以及持续的财产税相关的项目开始时，UHG通常需要投入大量现金支出。这些成本在UHG的房地产库存中资本化，直到房屋销售结束后才计入其营业收入。因此，在确认相关收益之前，UHG会出现大量现金外流。在项目的后期阶段，现金流入可能会超过UHG的经营业绩，因为与土地购买和房屋建设以及其他支出相关的现金流出是先前发生的。
房屋建筑成本随市场状况以及与建筑材料和劳动力有关的成本而波动。住宅建筑行业不时出现劳动力和材料短缺，包括合格的分包商、商人以及隔热材料、石膏板、水泥、钢铁和木材的供应短缺。在住房需求强劲的时期、对现有住宅和商业结构产生重大影响的自然灾害之后的时期，或者由于更广泛的经济混乱，劳动力和物资短缺可能会更加严重。木材大宗商品价格的上涨可能会导致以更昂贵的价格续订UHG的木材合同，这可能会严重影响UHG的房屋建造成本和UHG的业务。尽管UHG最近木材价格急剧下跌，其他建筑材料价格也略有下降，但未来建筑材料和劳动力成本的上涨可能会对UHG的已售房屋利润率产生负面影响。
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目录
供应链中断还可能导致获取建筑用品的成本增加，已开发地块的交付延迟，以及在建房屋的运营成本增加等。劳动力和材料短缺以及劳动力和材料价格上涨可能会导致房屋建筑延迟，并增加UHG的房屋建筑成本，这反过来又可能对UHG的销售和运营成本产生重大不利影响。
已完成手数存款
该公司不从事土地开发业务。该公司的策略是根据地块购买协议，通过关联方和无关的第三方土地开发商收购已开发土地。大多数拍品购买协议要求公司支付不可退还的现金押金，其金额至少为已开发地块商定固定购买价格的10％。作为押金的交换，公司有权以预先确定的价格购买已开发完成的土地。此类合同使公司能够推迟收购第三方拥有的部分房产，直到公司决定是否以及何时完成此类收购，这可能有助于降低与长期持有土地相关的财务风险。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司与成品批次购买合同相关的批量存款分别为810万美元和380万美元。
在业务合并之前，当Legacy UHG通过土地开发关联公司收购土地时，它不必支付押金，因为土地开发业务归GSH的股东所有。业务合并后，公司继续从Legacy UHG的前土地开发关联公司购买土地，但是，由于公司不再归GSH的股东所有，公司必须支付地块购买协议押金才能收购土地。因此，截至2023年3月31日，拍品购买协议中的所有权益，包括与关联方的权益，均记录在UHG简明合并财务报表资产负债表上的批次购买协议存款中。
房屋建筑债务
在业务合并之前，Legacy UHG 与其其他关联公司联合进行 (看到注意事项 1 —业务性质和列报依据有关这些术语的定义，请参阅 UHG 简明合并财务报表)被认为处于共同控制之下, 与金融机构达成了债务安排.这些债务安排采用循环信贷额度的形式，通常由土地（已开发土地和未开发土地）和住房（在建和完工）担保。Legacy UHG 和某些相关的其他关联公司统称为 Nieri 集团。但是，Nieri集团各实体对循环信贷额度的未偿余额承担连带责任；Legacy UHG被视为此类债务的主要债务人，因为它是唯一的现金产生实体，负责偿还债务。因此，Legacy UHG记录了截至2022年12月31日金融机构债务和其他债务的未偿预付款。
部分循环信贷额度是为了Nieri集团和Legacy UHG以外的其他关联公司的唯一运营利益而提取的。这些信贷额度余额在下表中反映为其他关联公司的债务。业务合并后，公司不再与Legacy UHG的其他关联公司达成债务安排。如下文进一步讨论的那样，在业务合并方面，对富国银行银团业务进行了修改和重申，将Nieri集团和Legacy UHG的其他关联公司的任何成员排除在借款人名单之外。
循环建筑线的预付款反映为房屋建筑债务，用于建造房屋，并根据个人房屋销售逐渐偿还。各种旋转建筑线由在建房屋和已开发地块作为抵押品。循环施工线完全安全，资金可用性取决于提出抽签请求时的存货价值。贷款的应计利息加到未偿贷款余额中，与个人房屋销售时偿还的本金同时支付。由于房屋的平均建造时间不到一年，因此截至2023年3月31日和2022年12月31日，所有未偿债务均被视为短期债务。
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目录
下表和描述汇总了公司在指定期限内在循环信贷额度下的重大债务：
| 2023年3月31日 | ||||
房屋建造 | |||||
加权平均值 | 债务-富国银行 | ||||
| 利率 |
| 辛迪加 | ||
富国银行 | 7.63 | % | $ | 39,982,270 | |
地区银行 | 7.63 | % |
| 25,499,203 | |
德克萨斯资本银行 | 7.63 | % |
| 18,211,439 | |
信托银行 | 7.63 | % |
| 18,195,498 | |
第一国民银行 | 7.63 | % |
| 7,284,576 | |
合同债务总额 |
| $ | 109,172,986 | ||
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||
房屋建造 | |||||||||||
加权平均值 | 债务-富国银行 | ||||||||||
| 利率 |
| 辛迪加 |
| 其他关联公司(1) |
| 总计 | ||||
富国银行 | 4.98 | % | $ | 34,995,080 | $ | 8,203,772 | $ | 43,198,852 | |||
地区银行 | 4.98 | % | 27,550,618 | — | 27,550,618 | ||||||
德克萨斯资本银行 | 4.98 | % | 19,676,552 | — | 19,676,552 | ||||||
信托银行 | 4.98 | % | 19,659,329 | — | 19,659,329 | ||||||
第一国民银行 | 4.98 | % | 7,870,621 | — | 7,870,621 | ||||||
安德森兄弟 | 4.74 | % | — | 2,841,034 | 2,841,034 | ||||||
合同债务总额 |
| $ | 109,752,200 | $ | 11,044,806 | $ | 120,797,006 | ||||
(1) 未清余额涉及为其他关联公司的土地征用和开发活动提供的银行融资，公司是这些关联公司的共同债务人或为其他关联公司的债务提供间接担保。此外，截至2022年12月31日，富国银行其他关联公司的8,203,772美元债务是富国银行集团的一部分。
富国银行辛迪加
2021年7月，Nieri集团各实体与富国银行全国协会（“富国银行”）签订了1.5亿美元的银团信贷协议（“银团额度”）。银团贷款是一项为期三年的循环信贷额度，到期日为2024年7月，可以选择将到期日延长一年，经富国银行批准后可以行使。银团贷款还包括一张作为子融资的200万美元信用证，其条款和条件与银团贷款相同。2023 年 3 月 30 日（“修订日期”）对与业务合并（定义见下文）相关的辛迪加线进行了修订和重报 附注1-业务性质和列报依据）。根据经修订和重述的协议，该公司的合并子公司Great Southern Homes, Inc.现在是银团贷款的唯一借款人。除下文所述外，没有其他重要条款发生变化。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，辛迪加线路的剩余可用资金分别为4,080万美元和3,200万美元。公司每年支付15至30个基点的费用，具体取决于辛迪加额度的未使用金额。费用按日计算，并按季度拖欠支付。
银团协议包含财务契约，包括 (a) 在修订日之前的最低有形净资产不低于 (x) 6,500万美元和 (y) 税后正收入的25％（该金额会随着时间的推移而增加，根据收益），以及自修正日起不低于7,000万美元；(b) 最大杠杆契约，禁止在修订日之前的任何财政季度的杠杆率超过2.75至1.00 修订日期，修订日之后的任何财政季度为2.50至1.00，(c) 最低还本付息额任何财政季度的覆盖率均应低于2.50比1.00，以及（d）任何时候的最低流动性金额均不低于15,000,000美元，无限制现金始终不低于7500,000美元。截至2023年3月31日，公司遵守了所有债务契约。截至2022年12月31日，Legacy UHG遵守了所有债务契约。
银团贷款下的借款利率因杠杆率而异。在修订和重报的银团贷款方面，基准利率从伦敦银行同业拆借利率转换为有担保隔夜融资利率（“SOFR”），适用的利率利润率没有变化。利率基于修订日之前的伦敦银行同业拆借利率或SOFR中的较高者
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目录
修改后的日期加上根据定价网格确定的公司杠杆率的适用利润率（从275个基点到350个基点不等），或者基本利率加上上述适用利润率。
其他关联公司债务
2023年2月27日，Legacy UHG偿还了富国银行与其他关联公司相关的债务8,340,545美元；2023年2月28日，Legacy UHG作为共同债务人被解除了安德森兄弟与其他关联公司相关的债务，因为预计业务合并将于2023年3月30日完成，如附注1所述。因此，截至2023年3月31日，没有与其他关联公司相关的剩余债务余额。
租赁
公司根据与关联方签订的经营租赁协议在南卡罗来纳州租赁办公空间，该协议的剩余租赁期限最长为五年，其中一些包括按月延期的选项，有些包括终止租赁的选项。在合理确定该期权将得到行使之前，这些期权不包括在ROU资产和租赁负债的计算中。截至2023年3月31日，这些租约要求的未来最低租赁付款总额为80万美元，其中40万美元将在12个月内支付。有关公司租赁的更多信息，见附注11— 承付款和意外开支 至 UHG 简明合并财务报表。
现金流
截至2023年3月31日的三个月与截至2022年3月31日的三个月相比
下表汇总了UHG在指定期间的现金流：
| 截至3月31日的三个月 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
经营活动提供的净现金 | $ | 23,051,836 | $ | 10,507,683 | ||
投资活动提供（用于）的净现金 |
| 6,871 |
| (68,295) | ||
融资活动提供的（用于）的净现金 |
| 75,613,874 |
| (25,468,277) | ||
经营活动
在截至2023年3月31日的三个月中，经营活动提供的净现金流为2310万美元，而截至2022年3月31日的三个月中提供的现金流为1,050万美元。同期内现金流的差额为1,260万美元。这一变化部分归因于截至2023年3月31日的三个月经调整后的净（亏损）收益为730万美元，而截至2022年3月31日的三个月提供的现金流为1,860万美元。此外，这一变化归因于库存投资减少3,010万美元所提供的现金，在截至2023年3月31日的三个月中，应付账款减少了1140万美元，递延所得税资产增加了200万美元，部分抵消了这一变化。在截至2022年3月31日的三个月中，用于增加库存投资的现金为840万美元，部分被其他应计费用和负债减少110万美元以及应付账款增加220万美元所抵消。
投资活动
截至2023年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金归因于出售不动产和设备所得的10万美元收益，被购买的额外财产和设备10万美元所抵消。
截至2022年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为10万美元，这归因于Legacy UHG对合资企业的资本出资以及购买了额外的财产和设备。
融资活动
截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的（用于）融资活动提供的净现金为7,560万美元，而截至2022年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金为2550万美元。同期内现金流的差额为1.011亿美元。融资活动的增加主要归因于合并、PIPE和资本重组交易获得的9,440万美元现金，房屋建筑债务的收益为4,000万美元，部分被还款所抵消
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目录
在截至2023年3月31日的三个月中，房屋建筑债务为4,060万美元，向股东和其他关联公司的分配和净转移为1,690万美元。相比之下，在截至2022年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金流包括2,220万美元用于偿还房屋建筑债务，690万美元的现金流用于向股东和其他关联公司的分配和净转移，1,850万美元的现金流用于向股东和其他关联公司支付款项，部分被房屋建筑债务的2,000万美元收益所抵消。
关键会计政策与估计
与我们先前披露的关键会计政策和估计相比，没有重大变化 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析除以下内容外，还包含在公司于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明中。
Earnout
或有收益份额在截止日按公允价值确认，随后在每个报告日进行重新计量，公允价值的变化记录在简明合并运营报表中。
在截止日期向员工期权持有人发行的Earnout股票被视为单独的记账单位，使用蒙特卡罗模拟估值模型，这些股票的价值被确认为授予日公允价值的一次性股票补偿支出。
请参阅 附注13——基于股份的薪酬和附注14——盈利股份在UHG简明合并财务报表附注中获取更多信息，包括定义。
衍生负债
公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险敞口。公司评估其所有金融工具，包括已发行认股权证，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是股权，将在每个报告期结束时重新评估。请参阅 UHG 运营的组成部分 有关公司视为衍生负债的工具的更多信息，请参见上文。
管道投资
公司按摊销成本核算可转换票据，并在票据的预期期限内使用实际利率法将债务折扣摊回利息支出。请参阅 附注3——重要会计政策摘要 和 附注 12-可转换票据 请参阅 UHG 简明合并财务报表以获取更多信息。
所得税
所得税使用资产和负债会计法进行核算。请参阅 UHG 运营的组成部分 有关资产和负债会计方法的更多信息，请参见上文。
公司确认与少缴所得税相关的利息和罚款，包括在简明合并运营报表所得税准备金范围内延迟提交纳税申报表所产生的利息和罚款。公司分析了其在要求公司提交所得税申报表的美国联邦、州和地方税务管辖区的纳税申报情况，以及这些司法管辖区所有开放纳税年度的纳税申报情况。如果根据这种分析，公司确定税收状况存在不确定性，则确定负债。
税法很复杂，纳税人和相应的政府税务机关会有不同的解释。在确定税收支出和评估税收状况，包括评估公认会计原则下的不确定性时，需要做出重大判断。公司每季度审查其税收状况，并在新立法颁布或获得新信息时调整其税收余额。
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目录
在业务合并之前，Legacy UHG包含在GSH股东的纳税申报中，GSH股东的纳税申报是根据《美国国税法》S分章和K分章的规定单独征税的。个人股东有责任为其各自在GSH应纳税所得额中的份额缴纳所得税。截至2022年12月31日或截至2023年3月31日的三个月中，Legacy UHG未向Legacy UHG分配任何所得税负债和所得税，也没有因不确定的税收状况而记录在案的负债。
基于股份的薪酬
在业务合并方面，公司董事会通过了2023年计划，当时股权激励计划终止。根据业务合并中UHG普通股的转换率，业务合并之前的未偿期权被取消，以换取基本等值的期权，以收购公司普通股。根据股权激励计划，不能提供进一步的补助金。股权激励计划，即现在的2023年计划，将奖励定义为包括激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票奖励和绩效薪酬奖励。公司的股份薪酬是根据中描述的方法分配给UHG的 附注1-业务性质和列报依据在UHG简明合并财务报表的附注中。
股票期权奖励在从授予之日到最后一次单独归属部分的整个奖励的必要服务期内按直线计费。公司将在没收行为发生时予以核算。股票认股权证奖励不包含服务条件，在授予日计入费用。授予或修改的基于股份的奖励的公允价值在授予日期（或修改或收购日期，如果适用）按公允价值确定，使用Black-Scholes期权定价模型。该模型需要输入高度主观的假设，包括期权的预期期限和股价波动率。请参阅 附注13——基于股份的薪酬在UHG简明合并财务报表附注中获取更多信息。
最近发布/通过的会计准则
请参阅标题为的部分 “最近的会计公告”在 附注3——重要会计政策摘要 欲了解更多信息，请见UHG简明合并财务报表附注。
资产负债表外安排
UHG 目前没有资产负债表外安排。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据我们的杠杆率，我们的银团贷款的借款利率基于SOFR加上在275个基点至350个基点之间的适用保证金。因此，我们面临着与银团贷款下未偿债务利率波动相关的市场风险。截至2023年3月31日的三个月或期间，我们没有使用利率或大宗商品的掉期、远期或期权合约或其他类型的衍生金融工具。在截至2023年3月31日的三个月中，我们没有签订用于交易或投机目的的衍生品，目前也不持有衍生品。
我们持有现金和现金等价物用于营运资金。在投资方面，我们的市场风险敞口不大，因为我们进行的任何投资主要是高流动性的投资。截至2023年3月31日，我们的现金及现金等价物为1.109亿美元，由运营账户和货币市场账户组成，这些账户不受美国总体利率水平变化的重大影响。总利率上调100个基点将对公司的净收入产生约100万美元的负面影响。
我们的可转换票据按固定利率累积利息，因此该工具不受利率敏感度的影响。
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第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
公司对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认的会计原则编制财务报表提供合理保证的过程。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外，对未来时期任何成效评估的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能恶化。
在业务合并之前，Legacy UHG无需维护《萨班斯-奥克斯利法案》第404条所定义的有效的内部控制体系。业务合并完成后，UHG的管理层必须认证其季度和年度报告中的财务和其他信息，并就财务报告内部控制的有效性提供年度管理报告。
UHG 已发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合，因此很有可能无法及时预防或发现年度或中期财务报表的重大错报。UHG 发现了 UHG 内部控制在以下领域的重大弱点：(i) 未能根据美国公认会计原则正确评估某些交易；(ii) 缺乏对关联方交易的适当文件审查；(iii) 某些领域的职责分工和二级审查缺乏或不当；(iv) 未能保留对多项关键控制措施进行审查的证据，缺乏 COSO 原则所要求的正式控制审查和文件 s。和 (v) 多个 IT 相关的控制缺陷。
上述每一项重大缺陷都涉及控制缺陷，这些缺陷可能导致一个或多个账户余额或披露的错报，从而导致UHG财务报表出现无法预防或发现的重大错报，因此，它已确定这些控制缺陷构成重大缺陷。
UHG 目前正在实施措施，并已采取以下措施来解决这些重大弱点和控制缺陷的根本原因。迄今为止，其努力包括以下内容：
| ● | 考虑到 ASC 606，更新了有关自定义收入会计的流程。 |
| ● | 更新了保修费用核算流程。 |
| ● | 实施了变更以更正公司间费用和库存的分类；以及 |
| ● | 采用COSO框架，以制定和部署控制活动并评估财务报告内部控制的有效性。 |
| ● | 成立关联方交易委员会，对关联方交易进行监督；以及 |
| ● | 雇用了新员工，以促进二级审查和财务报告监督 |
UHG 目前还在实施其他措施，包括：
| ● | 审查和加强其所有业务单位的内部控制系统，确保通过足够精确的控制措施处理财务报表细列项目和各分部的披露。 |
| ● | 审查和加强与财务报表审查过程有关的内部控制, 包括对人工日记账分录和账户对账的审查控制 |
| ● | 审查和加强信息技术对财务报告相关信息系统的总体控制，包括特权访问和职责分离； |
| ● | 调整现有人员和增加内部和外部人员，以加强管理层对财务报告内部控制的审查和记录。 |
UHG 将继续审查和改善其对财务报告的内部控制，以解决重大薄弱环节和控制缺陷的根本原因。在UHG的补救计划得到全面实施之前，这些重大弱点和控制缺陷将无法得到纠正，并且得出结论，其内部控制措施在足够的时间内有效运作。
UHG 无法确定其正在采取的措施是否足以补救导致其财务报告内部控制存在重大缺陷的控制缺陷，也无法确定未来出现重大弱点或控制缺陷。此外，
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UHG 无法确定在财务报告内部控制中是否发现了所有重大弱点和控制缺陷，也无法确定将来在财务报告的内部控制中不会有其他重大弱点或控制缺陷。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年3月31日的季度中，我们完成了业务合并，Legacy UHG的内部控制成为我们的内部控制。除了开始修复上述重大弱点的努力外，在截至2023年3月31日的季度中，Legacy UHG对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
请参考 附注11——承付款和或有开支，以引用方式纳入此处，指本报告其他地方包含的我们的简明合并财务报表，该报表概述了我们公司或其子公司参与的某些法律诉讼以及某些相关事项。
第 1A 项。风险因素
与公司先前在2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明中披露的风险因素相比，没有重大变化。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中披露这些因素的变化或不时披露其他因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
(a) 在截至2023年3月31日的季度中，没有未在8-K表最新报告中报告的未注册证券销售。
(b) 无。
(c) 无。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
(b) 业务合并完成后，我们通过了经修订和重述的章程，其中规定了股东向董事会推荐候选人的某些程序，详情见经修订的DHHC提交的S-4表格注册声明（美国证券交易委员会文件编号333-267820）。
第 6 项。展品
需要在本报告中提交的证物列于本报告的附录索引中，并以引用方式纳入此处。
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展览索引
以下证物包含在截至2023年3月31日的10-Q表报告中（并根据S-K法规第601项进行编号）。
展品编号 |
| 描述 | |
2.1 | DiamondHead Holdings Corp.、Merger Sub 和 Great Southern Homes, Inc. 签订的日期为2022年9月10日的业务合并协议（参照公司于2023年2月9日提交的S-4表格注册声明附录2.1纳入） | ||
3.1 | 经修订和重述的 United Homes Group, Inc. 公司注册证书（参照公司于 2023 年 4 月 5 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.1 纳入） | ||
3.2 | 经修订和重述的 United Homes Group, Inc. 章程（参照公司于 2023 年 4 月 5 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.2 纳入） | ||
4.1 | 大陆股票转让与信托公司与DiamondHead Holdings Corp. 签订的日期为2021年1月25日的认股权证协议（参照公司于2021年1月25日提交的8-K表最新报告附录4.1纳入） | ||
4.2 | 公司与 Conversant Opportunity Master Fund LP 于 2023 年 3 月 30 日签发的优先可转换本票（参照公司于 2023 年 4 月 28 日提交的 S-1 表格注册声明附录 4.2 纳入） | ||
4.3 | 公司与Dendur Master Fund Ltd.之间日期为2023年3月30日的优先可转换本票（参照公司于2023年4月28日提交的S-1表格注册声明附录4.3纳入） | ||
10.1 | 公司与其签名页上确定的投资者签订的日期为2023年3月21日的可转换本票购买协议（参照公司于2023年4月28日提交的S-1表格注册声明附录10.6纳入） | ||
10.2 | 经修订和重述的注册权协议，日期为2023年3月30日，由公司与其签名页上指定的各方签署（参照公司于2023年4月28日提交的S-1表格注册声明附录10.7合并） | ||
10.3 | DiamondHead Holdings Corp. 与其签名页上确定的投资者之间的股票发行和封锁协议表格（参照公司于2023年3月28日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入） | ||
10.4 | 由DiamondHead Holdings Corp. 与其签名页上确定的投资者签名页上确定的投资者签订的订阅协议表格（参照公司于2023年3月28日提交的8-K表最新报告附录10.2纳入） | ||
10.5 | 公司与 Conversant Opportunity Master Fund LP 签订的日期为 2023 年 3 月 30 日的股票认购协议（参照公司于 2023 年 4 月 28 日提交的 S-1 表格注册声明附录 10.10 纳入） | ||
10.6 | 公司与 Hazelview Securities Inc. 签订的日期为2023年3月30日的股票认购协议（参照公司于2023年4月28日提交的S-1表格注册声明附录10.11合并） | ||
10.7 | 公司与Dendur Master Fund Ltd.签订的日期为2023年3月30日的股票认购协议（参照公司于2023年4月28日提交的S-1表格注册声明附录10.12合并） | ||
10.8 | 公司与 Jasper Lake Ventures One LLC 签订的日期为 2023 年 3 月 30 日的股票认购协议（参照公司于 2023 年 4 月 28 日提交的 S-1 表格注册声明附录 10.13 纳入） | ||
10.9 | 公司与其某些高级管理人员和董事之间的赔偿协议形式（参照公司于2023年4月28日提交的S-1表格注册声明附录10.14纳入） | ||
10.10 | United Homes Group, Inc. 2023 年股权激励计划（参照公司 2023 年 4 月 28 日提交的 S-1 表格注册声明附录 10.15 纳入） | ||
10.11 | 公司与迈克尔·尼里之间签订的日期为2023年3月30日的雇佣协议（参照公司于2023年4月5日提交的8-K表最新报告附录10.9纳入其中） | ||
10.12 | 公司与基思·费尔德曼签订的日期为2023年3月30日的雇佣协议（参照公司于2023年4月5日提交的8-K表最新报告附录10.10纳入其中） | ||
10.13 | 公司与 Shelton Twine 签订的日期为 2023 年 3 月 30 日的雇佣协议（参照公司于 2023 年 4 月 5 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.11 纳入其中） | ||
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31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 | ||
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 | ||
32.1* | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条制定的《美国法典》第 18 章第 1350 条对首席执行官进行认证 | ||
32.2* | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条制定的《美国法典》第 18 章第 1350 条对首席财务官进行认证 | ||
101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | ||
101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | ||
101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | ||
101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | ||
101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | ||
104* | 封面交互式数据文件（格式化为内联 XBRL 并包含在附录 101 中） | ||
* 随函提交。
根据S-K法规第601 (b) (4) (iii) 项，某些界定公司及其合并子公司长期债务持有人权利的工具被省略。根据要求，公司同意向美国证券交易委员会提供此类文书的副本。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
联合家居集团有限公司 | ||
（注册人） | ||
日期：2023 年 5 月 15 日 | 来自： | /s/ 基思·费尔德曼 |
基思·费尔德曼 | ||
首席财务官 | ||
（首席财务和会计官） | ||
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