[Goodwin Procter LLP 信头]

2023年5月15日

波士顿地产有限合伙企业

博伊尔斯顿街 800 号，套房 1900

马萨诸塞州波士顿 02199-8103

回复：根据S-3表格上的注册声明注册的证券

我们曾就您根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）在2020年5月22日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-3表格（编号333-238607-01）（经修订或补充，“注册声明”）的注册声明中担任您的法律顾问，该声明涉及债务证券等证券发行的注册（特拉华州有限合伙企业（“公司”）波士顿地产有限合伙企业的 “债务证券”）。注册声明于2020年5月22日向委员会提交后生效。

请参考我们2020年5月22日的意见信，该意见信已作为附录5.1包含在注册声明中。我们正在就公司根据《证券法》第424条于2023年5月5日向委员会提交的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”）发表这封补充意见信。招股说明书补充文件涉及公司以2034年到期的6.500％优先票据（“票据”）的形式发行本金总额为7.5亿美元的债务证券。这些票据将出售给公司与此类承销商之间的承销协议（“承销协议”）中提及的几家承销商。

我们审查了此类文件并对法律进行了我们认为适当的审查，以提出下述意见。我们在未经独立核查的情况下依赖公职人员的证书，就对下文所述意见至关重要的事实问题，我们依赖公司普通合伙人的高级管理人员证书。

我们指的是公司与作为受托人（“受托人”）的北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司（前身为纽约银行，前身为纽约银行）于2002年12月13日签订的契约（“基本契约”），由2023年5月15日的第25号补充契约（“补充契约”）补充”），在公司与受托人之间，作为 “契约”。我们将契约和票据统称为 “标的文件”。

在审查主题文件和与下文所述意见相关的其他文件时，我们在未经独立核实的情况下假设 (i) 所有签名的真实性，(ii) 所有自然人的法律行为能力，(iii) 作为原件提交给我们的任何主题文件的真实性和完整性，(iv) 以副本、传真或其他电子传输方式提交给我们的任何主题文件与原件一致以及 (v) 信息和陈述的真实、准确和完整性以及主题文件中包含的担保。我们还假定每项相关法规、规则、规章和政府行动均具有有效性和合宪性

本补充意见信所涵盖的机构，除非相关司法管辖区法院报告的裁决另有裁决。

下文提出的意见仅限于纽约法律（不考虑根据纽约法律选择规则可能适用任何其他司法管辖区的实体法）和《特拉华州修订的统一有限合伙法》。

基于上述情况，在符合下文规定的其他条件的前提下，我们认为，在双方妥善执行和交付补充契约，并根据承保协议和契约条款执行、认证和发行票据后，这些票据将是公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

我们上面提出的意见受以下附加条件的约束：

(i) 我们的上述意见受破产、破产、欺诈性转让、重组、延期和其他影响债权人权利和救济的类似普遍适用的法律以及一般衡平原则的约束。

(ii) 我们对任何主题文件中与以下内容有关的任何条款均不发表意见：(a) 不依赖、免责声明、责任限制、赔偿、缴款、豁免、限制或排除补救措施；(b) 违约赔偿金、没收、违约利息、逾期收费、整笔保费、支付律师费、加速收取可能被确定为构成未赚取利息的款项，或其他经济补救措施，但以构成惩罚或禁止为限法律；(c) 实质性、合理性、诚信、公平交易或不合情理的概念；(d) 管辖法律（根据下文第三段所述法规选择纽约法律作为主题文件管辖法律的任何条款的可执行性除外）；(e) 放弃陪审团审判权或放弃高利贷、中止、延期和类似法律的权利；(f) 权利或补救措施不存在排他性，不妨碍同时主张任何其他权利或补救措施，除任何其他权利和补救措施外，可以累积和行使，或任何延迟或不行使不损害任何权利或补救措施或不构成放弃权利或补救措施的权利或补救措施；(g) 任何尽最大努力、合理最大努力或商业上合理努力的义务或协议；(h) 要求一方采取进一步行动或签订进一步协议或文书或提供进一步保证的任何要求；(i) 任何要求修正或豁免以书面形式提示口头或其他修改、修正或放弃的修正或豁免各方无法有效商定或不允许反言的原则可能不适用；(j) 通过适用法规或法院规则未规定的任何方法送达诉讼程序；(k) 在上述条款不可执行的情况下，具有上述内容的任何条款的可分割性。

(iii) 如果此处提出的任何意见与纽约法律选择、纽约法院的选择或任何主题文件中的专属管辖权条款的可执行性有关，则该意见仅依据纽约将军奥布利格作出。第 5-1401、5-1402 号法律（McKinney 2010）和 N.Y. CPLR 327 (b)（McKinney 2010），其限制条件是，此类可执行性可能受到除纽约州以外的任何司法管辖区的公共政策或其他考虑因素以及宪法限制。关于放弃对地点的任何异议，N.Y. CPLR 510（McKinney 2010）对我们的意见进行了全面限定。我们提请你注意，纽约州法院或设在纽约的美利坚合众国联邦法院可以拒绝审理案件，理由是法院不方便或类似的理论限制了此类法院作为解决争议的论坛，无论当事方之间是否就管辖权达成任何协议。我们对 (a) 基于不便的诉讼地或者 (b) 美国联邦法院的审理地或属事管辖权的任何放弃不发表任何意见。

（iv）我们的上述意见不涵盖但不限于以下内容：经修订的1950年《国防生产法》和2018年《外国投资风险审查现代化法》，包括其下的所有实施条例；银行、税收、反垄断、贸易监管、反欺诈或不正当竞争法；破产或欺诈性转让；遵守信托义务要求；养老金或员工福利；环境或能源法；金融行业监管规则；证券交易规则；消费者保护法；公用事业法；对外贸易、国家安全、反恐怖主义、反洗钱法；规范衍生品、投资和经纪服务的法律；或通常认为被排除在外的其他法律，尽管没有明确规定排除在外，除非明确涵盖的范围。

本补充意见信及其包含的意见应根据74 Business Lawyer 815（2019年夏季）中发布的核心意见原则进行解释。

我们特此同意将本意见作为附录5.1纳入公司于2023年5月15日发布的8-K表最新报告，该报告以提及方式纳入注册声明，并在注册声明中 “法律事务” 标题下提及我们公司。在给予同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或该条下的规则和条例需要征得同意的人员类别。

真的是你的，

//古德温·普罗克特律师事务所

GOODWIN PROCTER LL