附录 1.1

执行版本

$750,000,000

波士顿地产有限合伙企业

6.500% 2034年到期的优先票据


承保协议

2023年5月4日

2023年5月4日

纽约梅隆资本市场有限责任公司

格林威治街 240 号，3W

纽约，纽约 10286

美国银行证券有限公司

布莱恩特公园一号

纽约，纽约 10036

摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道 383 号

纽约，纽约 10179

摩根士丹利公司有限责任公司

1585 百老汇

纽约，纽约 10036

富国银行证券有限责任公司

南特赖恩街 550 号，5 楼

北卡罗来纳州夏洛特 28202

作为本文件附表二中提到的几家承销商的经理

女士们、先生们：

特拉华州有限合伙企业（“合伙企业”）波士顿地产有限合伙企业（“合伙企业”）提议向附表二中提到的几家承销商（“承销商”）发行并出售其附表一（“证券”）中列出的2034年到期的6.500％优先票据的本金，该票据将根据契约（“基本契约”）发行 denture”），日期为合伙企业与北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司（纽约银行的继任者）之间的日期为2002年12月13日梅隆，前身为纽约银行），作为受托人（“受托人”），由合伙企业与受托人之间的第25号补充契约（“补充契约” 以及与基本契约一起称为 “契约”）的补充，该契约的日期为2023年5月15日。如果本文件附表二所列的一家或多家公司仅包括

本协议附表一中列出的经理，则此处使用的 “承销商” 和 “经理” 这两个术语均应被视为指此类公司或多家公司。

合伙企业确认与您的协议，并了解承销商提议在本协议签署和交付后，在承销商认为可取的情况下尽快公开发行证券。

合伙企业已向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了S-3表格（编号333-238607-01）的注册声明，包括与债务证券和其他证券（“空壳证券”）有关的招股说明书。经修订的注册声明，包括根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第430A条或第430B条在生效时被视为注册声明一部分的信息（如果有），以下称为 “注册声明”，以及涵盖空壳证券的相关招股说明书，其形式最初用于确认证券的销售（或在该表格首先由合伙企业提供给承销商，以满足买方的要求《证券法》第173条）以下称为 “基本招股说明书”。基本招股说明书由专门与证券有关的招股说明书补充文件补充，其形式最初用于确认证券销售（或合伙企业根据《证券法》第173条首次向承销商提供的满足购买者要求的形式）以下称为 “招股说明书”，“初步招股说明书” 一词是指根据第424条向委员会提交的招股说明书的任何初步形式（b)。

就本协议而言，(i) “自由写作招股说明书” 的含义见《证券法》第 405 条，(ii) “销售时间招股说明书” 是指初步招股说明书以及本协议附表三中列出的免费书面招股说明书以及本协议附表一中包含的定价信息；(iii) “广泛可用的路演” 是指规则中定义的 “真正的电子路演” 433 (h) (5) 根据《证券法》，任何人均可不受限制地使用。此处使用的 “注册声明”、“基本招股说明书”、“初步招股说明书”、“销售时间招股说明书” 和 “招股说明书” 等术语应包括其中以引用方式纳入的文件（如果有）。此处在注册声明、基本招股说明书、销售时间招股说明书、任何初步招股说明书或自由书面招股说明书中使用的 “补充”、“修正案” 和 “修正” 等术语应包括合伙企业随后根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）向委员会提交的所有文件，这些文件以提及方式纳入其中。

1。陈述和保证。截至本文发布之日和截止日期（定义见此处），合伙企业向每位承销商声明并保证：

(a) 注册声明已根据《证券法》生效，没有根据《证券法》发布暂停注册声明生效的中止令，委员会没有为此提起或正在审理任何诉讼，据合伙企业所知，也没有考虑提起任何诉讼，委员会关于提供更多信息的请求也已得到满足。

(b) (i) 根据《交易法》提交或将要提交并以提及方式纳入销售时招股说明书或招股说明书的每份文件（如果有）在所有重大方面均符合《交易法》和委员会根据该法制定的适用规则和条例，均不包含注册声明的每个部分，经修订或补充，如果适用，不会包含任何关于重要事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述重要事实必须在其中陈述或有必要在其中作出不具有误导性的陈述，(iii) 截至本文发布之日，注册声明不包含任何关于重要事实的不真实陈述，也没有省略陈述其中必须陈述或作出不具有误导性的陈述所必需的重大事实，(iv) 注册声明和销售时间招股说明书符合规定，经修订或补充（如果适用）将在所有重大方面符合《证券法》以及委员会的适用规则和条例根据该条例（“证券法条例”），（v）销售时招股说明书不包含任何与发行相关的证券出售时，在招股说明书尚未提供给潜在购买者以及截止日期（定义见下文）时，合伙企业当时修订或补充的销售时间招股说明书（如适用）将不包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏根据当时的情况，陈述作出声明所必需的重大事实作出，不具有误导性，(vi) 每场广泛可用的路演（如果有）与销售时间招股说明书一起考虑，不包含任何关于重要事实的不真实陈述，也没有省略陈述作出陈述所必需的重要事实，不具有误导性；(vii) 招股说明书不包含而且经修订或补充（如果适用）也不会包含任何不真实的陈述在重要事实中，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实根据作出这些陈述的情况，不具有误导性，但本段中规定的陈述和保证不适用于注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中根据承销商通过您以书面形式向合伙企业提供的与承销商有关的信息作出的陈述或遗漏，供其明确使用。

(c) 根据《证券法》第164、405和433条，合伙企业不是 “不符合条件的发行人”。根据《证券法》第433（d）条，合伙企业必须提交的任何免费书面招股说明书已经或将要根据《证券法》和《证券法条例》的要求向委员会提交。合伙企业根据《证券法》第433（d）条提交或必须提交的每份免费书面招股说明书，或者由合伙企业编写、使用或提及的每份自由书面招股说明书在所有重大方面都符合或将符合《证券法》和《证券法条例》的要求。除本协议附表三中确定的自由书面招股说明书（如果有）和2023年5月4日向委员会提交的与证券定价有关的发行人自由书面招股说明书以及首次使用前向您提供的电子路演（如果有）外，合伙企业没有编写、使用或提及任何自由书面招股说明书，未经您的事先同意，也不会使用或参考任何自由书面招股说明书。

(d) 普华永道会计师事务所根据委员会和公共会计监督委员会（美国）通过的适用规则和条例，并根据《证券法》和《证券法条例》的要求，对合伙企业及其子公司（定义见下文）的年度财务报表和支持附表（见下文定义）进行了审计，该合伙企业及其子公司的独立注册会计师。

(e) 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含或以提及方式纳入的合并财务报表连同相关附注，在所有重大方面公允地反映了合伙企业及其子公司在指定日期或特定期间（视情况而定）的财务状况；这些财务报表的编制符合一贯适用的美利坚合众国公认会计原则（“GAAP”）在整个时期涉及，除非其中另有说明。注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含或以引用方式纳入的选定财务数据和财务信息摘要在所有重大方面公允地呈现了其中显示的信息，其编制基础与注册声明中包含或以引用方式纳入的经审计财务报表的基础基本一致，除非其中另有说明。除了注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含或以引用方式纳入的历史财务报表外，《证券法》或《证券法条例》不要求以引用方式纳入或纳入其他历史财务报表。注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了

在所有重要方面都需要的信息, 并且是根据委员会适用的规则和准则编制的.

(f) 自2022年12月31日以来，除销售时招股说明书或其中以提及方式纳入的文件中所述外，(i) 被视为一个企业的合伙企业及其子公司的状况、财务或其他状况、收益、业务事务或业务前景没有重大不利变化，无论是否发生在正常业务过程中（“重大不利影响”），(ii) 没有重大伤亡损失或物质损失与任何商业地产有关的谴责或其他重大不利事件截至本协议签订之日，合伙企业拥有的房地产（“财产”）已经发生，（iii）合伙企业或其任何子公司除正常业务过程中的交易外，没有进行过与合伙企业及其子公司视为一个企业的重大交易。

(g) 合伙企业已正式成立，根据特拉华州法律，作为信誉良好的有限合伙企业有效存在，拥有合伙权力和权力，可以拥有、租赁和运营其财产，按照销售时招股说明书的规定开展业务，订立和履行本协议规定的义务；合伙企业具有正式的业务交易资格，在其他司法管辖区信誉良好这种资格是必要的，不管是出于理由财产的所有权或租赁权或业务行为，除非不符合资格或信誉良好不会导致重大不利影响。

(h) 本协议附表四中列出的合伙企业的每家子公司（均为 “子公司”，统称为 “子公司”）均已正式成立或组建，根据司法管辖区的法律，以普通合伙或有限合伙企业、有限责任公司、公司或信托的形式有效存在（如果是公司、有限责任公司和有限合伙企业）其成立或组织情况，拥有合伙企业、公司、有限责任公司或信托权以及视情况而定，有权拥有、租赁和经营其财产并按照《销售时招股说明书》的规定开展业务，并且具有进行业务交易的外国实体的正式资格，并且在需要此类资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉，无论是出于财产的所有权还是租赁还是业务开展，除非不符合资格或信誉良好不会导致重大不利影响。截至2022年12月31日，子公司共同拥有合伙企业及其子公司合并资产的不少于90％。每家子公司（即公司）的所有已发行和未偿还股本均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可征税，每家子公司的所有合伙权益均为

合伙企业是有效发行的，合伙企业没有义务仅因其对该子公司的合伙权益的所有权而为收购此类合伙权益或向任何合伙子公司缴款而进一步支付任何款项，并且每家子公司（即有限责任公司）的所有有限责任公司权益均已有效发行，合伙企业没有义务为收购此类有限责任公司权益或向任何子公司缴款支付任何进一步的款项仅因其拥有该子公司的有限责任公司权益而成为有限责任公司的子公司。除非在本协议附表五或出售时招股说明书中另有披露，否则所有此类股份和权益（视情况而定）均由合伙企业直接或通过子公司拥有，不含任何担保权益、抵押贷款、质押、留置权、抵押权、抵押权、索赔或权益，除非合理地预计此类担保权益、抵押权、抵押权、索赔或权益不会产生重大不利影响。任何子公司的股本或有限责任公司或合伙权益的已发行股份均未侵犯该子公司任何证券持有人的优先权或类似权利。

(i) 合伙企业拥有执行和交付本协议并履行其在本协议下的义务的全部权利、权力和权限。本协议已由合伙企业正式授权、执行和交付。

(j) 基本契约已根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）获得正式资格，由合伙企业正式授权、执行和交付，是合伙企业的有效且具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，但须受破产、破产、欺诈性转让、重组、延期和其他影响债权人权利和救济的类似普遍适用的法律以及一般适用的类似法律的约束公平原则。补充契约已获得合伙企业的批准，在截止日期将由合伙企业正式执行和交付，假设受托人妥善执行和交付，将构成合伙企业的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对合伙企业强制执行，除非其执行可能受到破产、破产、欺诈性转让、重组、延期和其他影响债权人权利和救济的类似普遍适用法律的限制到公平的一般原则。该契约在所有重大方面均符合《销售时招股说明书》和《招股说明书》中的描述。

(k) 证券已获得合伙企业的正式授权，在截止日期将由合伙企业正式签署，在所有重大方面均符合销售时招股说明书和招股说明书或其中以引用方式纳入的文件中的描述，此类描述在所有重大方面均符合中规定的权利

定义相同内容的工具。根据契约的规定发行和认证后，证券将有权享受契约的好处，并将成为合伙企业的有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非其执行可能受到破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和其他影响债权人权利和救济以及一般公平原则的类似普遍适用的法律的限制。

(l) 合伙企业已发行和未偿还的有限合伙单位（“OP 单位”）（如果有）已获得正式授权和有效发放并已全额支付。与收购目前合同规定的待收购房产（如果有）相关的发行和出售的OP Units已经并将按照所有适用法律（包括但不限于联邦和州证券法）进行发行、发行和出售。

(m) 合伙企业及其任何子公司均未违反其组织文件，也未违约履行或遵守合伙企业或其任何子公司参与或可能约束的任何合同、契约、抵押贷款、信托契约、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书中包含的任何义务、协议、契约或条件，或任何财产或合伙企业或任何子公司的资产受到（统称为 “协议和”）的约束工具”），但不会导致重大不利影响的违约除外。本协议的执行、交付和履行以及本协议和销售时间招股说明书中设想的交易的完成（包括证券的发行和出售以及招股说明书 “收益的使用” 标题下所述的证券出售收益的使用）以及合伙企业遵守本协议规定的义务已获得所有必要的合伙企业的正式授权，而且（出售时所设想的除外）招股说明书）不会，也不会，是否无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，与协议和文书对合伙企业或任何子公司的任何财产或任何其他财产或资产产生或施加任何留置权、抵押权或抵押权，或违反任何适用的法律、法规、规则、条例、判决、命令、令状或法令的行为，或构成违反、违约或还款事件（定义见下文）拥有管辖权的任何政府、政府机构或法院，无论是国内还是国外对合伙企业或任何子公司或其任何资产、财产或业务的控制（此类冲突、违约、违约、还款事件、留置权、费用、抵押或违规行为除外），此类行为也不会导致对合伙企业或任何子公司组织文件规定的任何违反。此处使用的 “还款事件” 一词是指向任何票据、债券或其他债务证据的持有人（或任何据此行事的人）提供任何事件或条件

持有人代表）有权要求合伙企业或任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务。

(n) 与合伙企业或任何子公司的员工不存在重大劳资纠纷，据合伙企业所知，也不存在迫在眉睫的重大劳资纠纷。

(o) 在注册声明或招股说明书中要求披露（销售时招股说明书中披露的除外），或者如果认定对合伙企业或任何子公司不利，则不存在任何威胁、或影响合伙企业或任何子公司的诉讼、诉讼或程序，无论是国内还是外国的，或者据合伙企业所知，均未受到威胁、或影响合伙企业或任何子公司的诉讼、诉讼或诉讼，或者可以合理预期的诉讼、诉讼或程序，导致重大不利影响，或者合理预期会产生重大不利影响对财产或其资产、本协议中设想的交易的完成或双方履行本协议义务产生重大和不利影响。

(p) 从截至1997年12月31日的应纳税年度开始，直到本协议发布之日，波士顿地产公司的组建符合经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）规定的房地产投资信托资格（“房地产投资信托基金”），其运作方法使它能够并将使其能够满足该守则规定的房地产投资信托基金的税收要求。

(q) 没有要求在注册声明或销售时招股说明书中描述的合同或文件，也没有要求作为证物提交的合同或文件，也没有要求以提及方式纳入但未按要求描述和提交的文件。

(r) 合伙企业履行本协议规定的与发行、发行或出售本协议规定的证券或完成本协议所设想的交易有关的义务时，无需也不需要向任何法院或政府机关或机构申报或授权、批准、同意、许可、命令、注册、资格或法令，除非已经申报或获得或根据《证券法》可能要求的交易，《证券法条例》或《信托契约》法案和外国或国家证券法或蓝天法。

(s) 合伙企业及其子公司拥有相应的联邦、州、地方或外国监管机构或机构颁发的开展目前由其经营的业务所需的许可证、执照、批准、同意和其他授权（统称为 “政府许可证”）；合伙企业及其子公司遵守所有此类政府许可证的条款和条件，除非不遵守这些许可证单独或总体上不会产生重大不利影响; 所有的

政府许可证是有效的，具有完全的效力和效力，除非此类政府许可证的无效或此类政府许可证未能完全生效不会产生重大不利影响；而且合伙企业及其任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类政府许可证有关的诉讼的书面通知，如果此类决定、裁决或裁决的对象不利，则单独或总体上将导致重大不利影响。

(t) (i) 合伙企业及其子公司对所有房产拥有良好的和可销售的收费单纯所有权或良好的可销售租赁产权，在每种情况下，除了 (a) 之外的任何类型的抵押贷款、质押、留置权、担保权益、索赔、限制或抵押权，除了 (a) 之外的任何类型的抵押贷款、质押、留置权、担保权益、索赔、限制或抵押权销售时间招股说明书和招股说明书或其中以引用方式纳入的文件中，或 (b) 总体而言，没有实质性内容影响此类财产的价值，总体而言，不严重干扰合伙企业或其任何子公司对此类财产的使用和拟议使用；(ii) 招股说明书中要求披露的所有抵押贷款、质押、留置权、担保权益、索赔、限制或抵押均在招股说明书中或招股说明书中以提及方式纳入的文件中披露；(iii) 合伙企业未发现任何市政违规行为，与房产或其任何部分有关的州或联邦法律、规则或法规（包括与环境事务有关的法律），这些法律、规则或法规，这些法律或法规，不会导致所有权的没收或回归；（iv）每处房产在所有重大方面都遵守所有适用的分区法律、法令、法规和契约限制或其他契约，如果不遵守规定，则此类失败不会导致重大不利影响；（v）合伙企业或任何子公司均没有从任何政府机构收到任何书面通知，说明对财产或其任何部分的任何谴责或分区变更会产生重大不利影响，合伙企业或任何子公司都不知道有任何此类谴责或分区变更受到威胁，如果完成，将产生重大不利影响；以及 (vi) 除非销售时招股说明书或其中以提及方式纳入的文件中另有规定，否则任何部分的承租人均不承租人在任何租约下，房产均处于违约状态管理此类财产，除非随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之，否则没有任何事件会构成任何此类租约下的违约，除非此类违约不会产生重大不利影响。

(u) 合伙企业和每家子公司由承保人承保，保险公司对此类损失和风险承担已确认的财务责任，其金额应符合其将从事的业务的审慎和惯例；合伙企业和任何子公司都没有任何理由

认为，假设当时继续以商业上合理的条件提供此类保险，他们中的任何人都无法在该保险到期时续保其现有的保险，也无法从类似的保险公司获得继续开展业务所需的类似保险。

(v) 合伙企业和每家子公司已提交了所有必须提交或要求延期的外国、联邦、州和地方纳税申报表（不申报不会产生重大不利影响的任何情况除外），并已缴纳了要求其缴纳的所有税款以及对其征收的任何其他评估、罚款或罚款，前提是上述任何一项到期应付的评估，但任何此类评估除外, 罚款或目前正受到善意质疑或不合理的处罚预计会产生重大不利影响，或者如销售时招股说明书中描述或设想的那样。

(w) 除销售时招股说明书中另有规定外，抵押出售时招股说明书中描述的财产和资产的抵押贷款和信托契约不可兑换，合伙企业、其任何子公司或与之相关的任何个人均不持有参与权益，此类抵押贷款和信托契约不得与合伙企业或其任何非直接或间接拥有的任何财产进行交叉违约或交叉抵押子公司。

(x) 作为最初提交的注册声明的一部分或作为注册声明任何修正案的一部分提交的每份初步招股说明书，或根据《证券法》第424条提交的每份初步招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》和《证券法条例》。

(y) 合伙企业不是，在按本文所设想的发行和出售证券并且招股说明书中所述的净收益的使用也不会被用于时，经修订的1940年《投资公司法》对此类术语的 “投资公司” 进行了定义。

(z) 除非在销售时招股说明书中另有披露，或者除非单独或总体上不会产生重大不利影响，否则，(i) 据合伙企业所知，合伙企业及其子公司过去和现在都遵守了适用的环境法规（定义见下文）；(ii) 据合伙企业所知，合伙企业、任何子公司或该物业的任何其他所有者在任何时候均不遵守适用的环境法规或任何其他一方已在任何时候释放（该术语的定义见第 101 (22) 条CERCLA（定义见下文）或以其他方式处置危险物质（定义见下文），或以其他方式处置危险物质（定义见下文），除非遵守适用的环境法规；（iv）合伙企业和任何子公司都不知道有危险材料的任何渗漏、泄漏、排放、泄漏或倾倒到水中

（包括但不限于财产上、下方或邻近的地下水和地表水），或危险材料可能渗入、流入或流入此类水域的土地上；（v）合伙企业和任何子公司均未收到任何通知，也不知道任何事件或情况，无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之，会根据或根据任何环境法规就以下方面提出索赔出售时招股说明书中描述的或由此产生的财产或资产合伙企业或其子公司的行为；(vi) 合伙企业或任何子公司拥有的财产或任何其他土地均未被列入或据合伙企业所知，也不建议列入根据任何其他环境法规发布或任何其他政府机构发布的国家优先事项清单（据合伙企业所知）发布的国家优先事项清单（如下所示已定义）。

此处使用的 “危险物质” 应包括但不限于任何联邦、州或地方环境法律、条例、规则或法规（包括但不限于经修订的1980年《综合环境应对、补偿和责任法》，42 U.S.C. §§ 9601-9675（“CERCLA”）、危险材料运输，所定义的任何易燃爆炸物、放射性物质、危险废物、有毒物质、石棉或任何危险物质经修订的《美国法典》第 49 篇第 1801-1819 节资源保护法以及经修订的《康复法》、《美国法典》第 42 篇第 6901-K 节、1986 年《应急规划和社区知情权法》、42 U.S.C. § § 11001-11050、《有毒物质控制法》、15 U.S.C. § § 2601-2671、《联邦法典》第 7 篇第 136-136y 节、《清洁空气法》、《美国法典》第 42 篇§ 11001-11050、《美国法典》第 42 篇§§ 2601-2671 § 7401-7642、《清洁水法》（《联邦水污染控制法》）、33 U.S.C. § 1251-1387、《安全饮用水法》，42 U.S.C. § 300f-300j-26 和《职业安全与健康法》，29 U.S.C. §§ 651-678，因为上述任何法规都可能被修订不时出现在根据上述每项法规（包括未在此处具体定义的环境法规）（单独称为 “环境法规”，统称为 “环境法规”）或任何对招股说明书中所述财产和资产拥有或声称拥有管辖权的联邦、州或地方政府机构（“政府机构”）颁布的法规中。

(aa) 除注册声明中所述或授予OP Units持有人对波士顿地产公司为换取此类OP单位而发行的普通股的注册权的协议中另有规定外，根据注册声明注册任何证券或由合伙企业根据《证券法》以其他方式注册任何证券没有任何注册权或其他类似权利。

(bb) 销售时招股说明书中包含的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义）均未在没有合理依据的情况下作出或重申，也未出于善意披露。

(cc) 合伙企业或其任何子公司普通合伙人的任何高级管理人员签署的任何证书均应视为合伙企业对承销商所涵盖事项的陈述和担保。

(dd) 合伙企业及其子公司维持内部会计和其他控制制度，足以提供合理的保证，即：(i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(ii) 在必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表和维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的一般或具体授权才允许使用资产；(iv) 记录的资产会计核算是在合理的时间间隔内使用现有资产, 并对任何差异采取适当行动.

(ee) 合伙企业维持财务报告内部控制体系（该术语在《交易法》第13a-15（f）条中定义），该体系符合《交易法》的要求，由合伙企业首席执行官和首席财务官设计或在其监督下设计，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。除销售时招股说明书中披露的情况外，合伙企业对财务报告的内部控制是有效的，合伙企业没有意识到其财务报告的内部控制存在任何重大弱点。自销售时招股说明书中包含或以提及方式纳入的最新经审计财务报表之日起，合伙企业对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对合伙企业财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

(ff) 合伙企业维持符合《交易法》要求的披露控制和程序（该术语定义见《交易法》第13a-15（e）条）；此类披露控制和程序旨在确保这些实体内部的其他人向合伙企业首席执行官和首席财务官通报与合伙企业及其子公司有关的重要信息；此类披露控制和程序是有效的。

(gg) 合伙企业，据合伙企业所知，任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或其他代表合伙企业或其任何子公司行事的人都不知道或已经采取了任何行动

直接或间接导致此类人员违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其相关规则和条例（“FCPA”）的行为，包括但不限于腐败地使用邮件或任何州际商业手段或工具，以推动要约、付款、承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、礼物、承诺给予的款项, 或授权向任何 “外国官员” 提供任何有价值的东西 (该术语在 “反海外腐败法” 中定义)或任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人，违反了《反海外腐败法》和合伙企业，据合伙企业所知，其关联公司已按照《反海外腐败法》开展业务，并已制定和维持旨在确保持续遵守该法的政策和程序，而且有理由认为这些政策和程序将继续确保持续遵守该法。

(hh) 伙伴关系的运作始终符合经修订的1970年《货币和对外交易报告法》、所有司法管辖区的洗钱法规、该法规下的细则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或准则（统称为 “洗钱法”）的适用财务记录保存和报告要求，任何政府机构或之前均未采取任何行动、诉讼或程序法院或政府机构, 涉及 “反洗钱法” 的有关部门或机构或任何仲裁员尚待审理, 或据伙伴关系所知, 受到威胁.

(ii) 合伙企业以及据合伙企业所知，合伙企业的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何制裁；合伙企业不会直接或间接使用发行所得，也不会将此类收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，资助任何个人或实体的活动的目的,在提供此类资金时，是外国资产管制处实施的任何制裁的对象。

(jj) 合伙企业、合伙企业的普通合伙人或其各自的任何董事、高级管理人员或关联公司均未或将直接或间接采取任何旨在或可以合理预期会导致或导致证券价格稳定或操纵以促进证券出售或转售的行动。

(kk) (i) 合伙企业或其子公司信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库（包括其数据和信息）未发生任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或与之相关的其他入侵行为

各自的租户、员工、供应商、供应商以及由合伙企业及其子公司或代表合伙企业维护、处理或存储的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”）；（ii）合伙企业及其子公司均未收到通知，也不知道任何可以合理预期会导致其IT系统和数据受到的任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他损害的事件或条件；以及 (iii) 合伙企业及其子公司有实施了适当的控制措施、政策、程序和技术保护措施，以维护和保护其 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性，或合理地符合行业标准和惯例，或根据适用的监管标准的要求，除非在第 (i) 或 (ii) 条的情况下，不论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。合伙企业及其子公司目前在所有重大方面遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务。

2。出售和购买协议。合伙企业特此同意根据本文所载的陈述和担保，向多家承销商和每家承销商出售，但在遵守下文所述条件的前提下，同意以本协议附表一中规定的购买价格（“收购价格”）从合伙企业分别而不是共同购买本合同附表二中规定的证券本金。

3。付款和交货。证券的款项应在本附表一规定的截止日期和时间通过电汇立即可用的资金支付给合伙企业，或者在同一日期或其他日期的其他时间，不迟于您可能以书面形式指定的第五个工作日。此类付款的时间和日期在此称为 “截止日期”。

证券应在几家承销商各自账户的截止日期前两个完整工作日之前以书面要求的名称和面额进行注册，与向承销商转让证券有关的任何应缴转让税均已正式支付，以支付收购价格。

4。承销商义务的条件。承销商在本协议下对截止日将要购买的证券的义务受合伙企业陈述和保证的准确性约束

包含在此或合伙企业普通合伙人或合伙企业任何子公司任何高级管理人员根据本协议规定交付的证书中、合伙企业履行其契约和其他义务以及以下其他条件的证书中：

(a) 注册声明已生效，截至截止日期，不得根据《证券法》或委员会为此提起或威胁的诉讼发布暂停注册声明生效的中止令，委员会要求提供额外信息的任何请求均应得到满足，承销商律师对此表示合理满意。招股说明书经与证券发行有关的招股说明书补充文件补充，应在《证券法》颁布的法规规定的申报期限内根据本法第5（a）条向委员会提交。

(b) 在截止日期，承销商应收到合伙企业法律顾问Goodwin Procter LLP截至截止日期的赞成意见，其形式和实质内容应令经理们合理满意，大意如本附录A所示。

(c) 在截止日期，承销商应已收到合伙企业普通合伙人波士顿地产公司首席法务官埃里克·凯沃基安截至截止日期的赞成意见，其形式和实质内容均令经理人满意，大意如本附录B所示。

(d) 在截止日期，承销商应已收到承销商律师Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP就经理可能合理要求的事项发表的截至截止日期的赞成意见，该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够就此类事项作出裁决。

(e) 在截止日期，自本协议发布之日起或自招股说明书中提供信息的相应日期起，除非招股说明书（不包括招股说明书的任何修正或补充）所设想，否则合伙企业及其子公司的状况、财务或其他状况或收益、业务事务或业务前景不得发生任何重大不利变化，无论是否发生在正常业务过程中，承销商应已收到以下证书截至截止日期，作为合伙企业普通合伙人的波士顿地产公司的有关官员代表合伙企业，其大意是：(i) 没有发生此类重大不利变化，(ii) 本协议第 1 节中的陈述和保证是真实和正确的

其效力和效力与截至截止日期明确规定的效力和效力相同，（iii）招股说明书中以提及方式纳入的信息在所有重大方面都是准确的，（iv）合伙企业遵守了所有协议，满足了在截止日期当天或之前履行或满足的所有条件；（v）没有发布暂停注册声明生效的停止令，也没有为此提起或悬而未决的诉讼或者，据伙伴关系所知，正在考虑中由委员会撰写。

(f) 在本协议执行时，承销商应已收到普华永道会计师事务所发出的日期为该日期的信函，其形式和实质内容令承销商和普华永道会计师事务所满意，属于PCAOB审计准则声明AU 634中所述的类型，其中包含会计师给承销商的 “安慰信” 中通常包含的有关财务报表的陈述和信息，以及注册声明、销售时间招股说明书中包含的某些财务信息和招股说明书。

(g) 在截止日期，承销商应收到普华永道会计师事务所的一封截至截止日期的信函，大意是他们重申了各自在根据本节 (f) 小节提供的信函中作出的声明，但所提及的指定日期应视情况为截止日期前不超过三个工作日的日期。

(h) 在本协议执行和交付后，(i) 任何 “全国认可的统计评级组织” 对合伙企业发行或担保的任何债务证券或优先股的评级不得下调，该术语在《交易法》第3 (a) (62) 条中定义；(ii) 任何此类组织都不得公开宣布其已受到监督或审查，也不得改变其对以下内容的展望，其对发行或担保的任何债务证券或优先股的评级合伙企业或其任何子公司（对可能的升级具有积极影响的公告除外）。

(i) 截至截止日期，承销商应已收到令人满意的证据，证明合伙企业和每家拥有重大资产的子公司在各自的组织司法管辖区内信誉良好，在承销商可能合理要求这些司法管辖区的有关政府当局以书面形式或任何标准电信形式提出的其他司法管辖区的良好信誉。

(j) 补充契约应由合伙企业和受托人正式签署和交付，证券应为

由合伙企业正式签署和交付，证券应已由受托人正式认证。

(k) 在截止日期，应向承销商的律师提供他们可能合理要求的文件和意见，以使他们能够就本协议所设想的证券发行和出售做出决定，或者证明此处包含的任何陈述或保证的准确性或任何条件的满足情况；以及合伙企业就此证券的发行和出售提起的所有诉讼所考虑的形式应合理令人满意，而且承销商的实质内容和承销商律师的实质内容。

(l) 如果本节规定的任何条件在满足时和按要求得到满足时未得到满足，则承销商可以在截止日期或之前随时通过通知合伙企业终止本协议，除非第8节另有规定，否则任何一方对任何其他方均不承担任何责任，但第1、4 (l)、7、8和9节在任何此类终止后继续有效并保持完全有效效果。

5。伙伴关系契约。合伙企业与承销商的承诺如下：

(a) 在不违反第5（b）条的前提下，合伙企业将遵守《证券法》第430A条或《证券法》第430B条的要求（如适用），并且在下文第5（g）节所述期间，将立即通知承销商，并以书面形式确认通知，(i) 注册声明的任何生效后修正案或招股说明书的任何补充文件或任何修订案何时生效招股说明书应已提交，(ii) 已收到委员会的任何评论，(iii) 已提交任何请求委员会对注册声明的任何修正或对招股说明书的任何修正或补充，或提供更多信息，以及 (iv) 委员会发布任何暂停注册声明或任何政府机构或监管机构禁止或暂停使用任何初步招股说明书的命令的有效性的任何停止令，或暂停在任何司法管辖区发行或出售证券资格的暂停令，或暂停任何司法管辖区发行或出售证券资格的暂停令，或针对任何司法管辖区启动或威胁提起任何诉讼的中止令这样的目的。合伙企业将尽一切合理努力防止发布前一句第 (iv) 款所述的任何命令，如果发布任何此类命令，则尽早解除该命令。合伙企业将立即根据《证券法》第424（b）条进行必要的申报，并将采取其认为必要的措施，立即确定根据《证券法》第424（b）条提交的招股说明书形式是否已转交申报

委员会已收到供提交的招股说明书，如果没有，委员会将立即提交此类招股说明书。

(b) 免费向您提供注册声明的签名副本（包括其附录和以提及方式纳入的文件），并根据您的合理要求，向您交付尽可能多的销售时招股说明书、招股说明书、其中以引用方式纳入的任何文件及其任何补充和修正案或注册声明的副本。

(c) 在下文第 5 (g) 节所述期限内修改或补充注册声明、销售时招股说明书或招股说明书之前，向您提供每份此类拟议修正案或补充文件的副本，不要提交您合理反对的任何此类拟议修正案或补充文件，并在《证券法》第 424 (b) 条规定的适用期限内向委员会提交任何根据此类拟议修正案或补充文件提交的招股说明书规则。

(d) 在下文第5（g）节所述期限内，向您提供每份拟议的自由书面招股说明书的副本，该招股说明书由合伙企业编写、由合伙企业使用或提及，不得使用或提及您合理反对的任何拟议的自由写作招股说明书。

(e) 不得采取任何可能导致承销商或合伙企业被要求根据《证券法》第433（d）条向委员会提交由承销商或代表承销商编写的免费书面招股说明书的行动，否则承销商无需根据该招股说明书提交该招股说明书。

(f) 如果在招股说明书尚未向潜在购买者提供招股说明书之际利用销售时间招股说明书征求购买证券的要约，并且可能发生任何事件或存在任何情况，因此有必要修改或补充销售时间招股说明书，以使销售时招股说明书不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会陈述作出陈述所必需的重大事实其中，根据它们是在什么情况下作出的，不是误导性的，或者如果是为遵守适用法律而修改或补充销售时间招股说明书所必需的，立即编制、向委员会提交并自费向承销商和任何交易商提供销售时间招股说明书的修正案或补充，这样经修订或补充的销售时招股说明书中的陈述就不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述必要的重大事实根据作出声明时的情况作出声明的命令，不得产生误导，也不会使经修订或补充的销售时招股说明书符合适用法律。

(g) 如果法律要求在证券公开发行首次公开发行招股说明书（或取而代之的是《证券法》第173（a）条所述的通知）之后的这段时间内，则会发生与承销商或交易商的销售有关的任何事件或存在任何情况，因此有必要修改或补充招股说明书，使招股说明书不包括任何内容对重要事实的不真实陈述或未陈述作出陈述所必需的重大事实，在根据制定招股说明书时的情况，不得产生误导，或者如果有必要修改或补充招股说明书以遵守适用法律，则立即编制、向委员会提交并自费向承销商和交易商（您将向合伙企业提供其姓名和地址）提供您可能代表承销商向其出售的证券，以及应要求向任何其他交易商提供修正案，或对招股说明书的补充，以便对招股说明书中的陈述进行如此修订或补充将不包括任何关于重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实，因为这些陈述是在不具有误导性的，也不会使经修订或补充的招股说明书符合法律。

(h) 按照您的合理要求，努力根据美国及其领土内司法管辖区的证券法或蓝天法使证券有资格发售和出售；前提是合伙企业在任何情况下都没有资格在任何现在不具备这种资格的司法管辖区开展业务，也没有任何行动使其面临一般诉讼或诉讼程序，但本条款所设想的发行或出售证券所产生的诉讼除外协议和招股说明书，适用于其所在的任何司法管辖区现在不是主题。

(i) 合伙企业将根据《交易法》及时提交必要的报告，以便向其证券持有人和您普遍提供收益表，用于《证券法》和《证券法条例》第11（a）条最后一段并提供这些条款所设想的收益。

(j) 在截止日期之前，未经经理人事先书面同意，合伙企业不得 (i) 出价、质押、出售、出售任何期权或合约、购买任何期权或出售合约、授予购买或以其他方式转让或处置任何债务证券的期权、权利或担保，(ii) 签订任何互换或任何其他协议或任何全部或部分转让给他人的交易，证券所有权的任何经济后果，或 (iii) 向委员会提交登记《证券法》下与任何债务证券有关的声明、招股说明书或招股说明书补充文件，或公开披露进行第 (i)、(ii) 或 (iii) 条所述任何交易的意图，无论中描述了任何此类交易

上述第 (i) 或 (ii) 条应通过交付债务证券以现金或其他方式进行结算。

6。承销商的契约。每位承销商都向合伙企业承诺，不采取任何可能导致合伙企业被要求根据第433（d）条向委员会提交由该承销商编制或代表该承销商编制的免费书面招股说明书，否则合伙企业无需提交该招股说明书，除非该承销商采取行动，也不得向合伙企业提供每份拟议的自由书面招股说明书的副本供该承销商使用，并且不要使用合伙企业合理采纳的任何拟议的自由书面招股说明书对象。

7。费用支付。(a) 合伙企业将支付与履行本协议规定的义务有关的所有费用，包括 (i) 编制、打印和提交最初提交的注册声明（包括财务报表和附录）及其每项修正案，(ii) 印刷并向承销商交付本协议、承销商之间的任何协议以及与证券发行、购买、出售、发行或交付相关的其他文件，(iii) 编制、发行和交付向承销商出售证券，包括向承销商出售、发行或交付证券时应支付的任何转让税和任何印花税或其他关税，（iv）合伙企业律师、会计师和其他顾问的费用和支出，（v）证券法规定的证券资格或注册（或豁免），包括申报费以及承销商就此支付的合理费用和法律顾问支出与蓝天调查的准备工作有关以及任何补充文件，（vii）印刷并向承销商交付每份初步招股说明书、任何条款表和招股说明书及其任何修正案或补编的副本，（viii）编写、印刷和向承销商交付蓝天调查及其任何补充文件的副本，（viii）受托人及其法律顾问的费用和开支，（ix）对证券进行评级的任何评级机构的费用和开支。

(b) 协议的终止。如果承销商根据第 4 节的规定或本协议第 9 节第一句第 (i) 款终止本协议，则合伙企业应向承销商偿还各自的所有自付费用，包括承销商的合理费用和律师费用，除非此类终止符合第 4 (d) 节规定的条件。

8。赔偿和缴款。(a) 合伙企业同意赔偿《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的每位承销商、控制任何承销商的每个人（如果有）以及任何承销商的关联公司，并使其免受损害

《证券法》第405条的含义来自于注册声明或其任何修正案中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、第44条定义的任何发行人自由写作招股说明书造成的任何损失、索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于为任何此类诉讼或索赔进行辩护或调查而合理产生的任何法律或其他费用）33 (h) 根据《证券法》，任何合伙企业合伙企业根据《证券法》第 433 (d) 条、招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充文件已提交或必须提交的信息，或因任何遗漏或涉嫌遗漏在其中陈述中必须陈述的重大事实或作出其中陈述所必需的重大事实而导致的信息，除非此类损失、索赔、损害或责任是由任何此类不真实陈述或遗漏或涉嫌不真实的陈述或所谓的不真实陈述造成的基于向承销商提供的与任何承销商有关的信息作出的陈述或遗漏此类承销商通过您以书面形式建立的合作伙伴关系，明确用于其中。

(b) 每位承销商分别或非共同同意在《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义范围内对合伙企业、其董事、签署注册声明的高级管理人员以及控制合伙企业的每位人员（如果有）进行赔偿并使其免受损害，但仅限于合伙企业向该承销商提供的书面信息承销商通过您明确用于注册声明，任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、任何发行人自由书面招股说明书或招股说明书或其任何修正或补充。

(c) 如果提起任何涉及根据第 8 (a) 或 8 (b) 条可能要求赔偿的个人的诉讼（包括任何政府调查），则该人（“受赔偿方”）应立即以书面形式通知可能寻求赔偿的人（“赔偿方”）；前提是未通知赔偿方不得解除赔偿它根据本节可能承担的任何责任，除非因此类失败而受到重大损害；并规定，此外，未能通知赔偿方不应解除除本节规定的以外可能对受赔偿方承担的任何责任。如果对受赔偿方提起或提起任何此类诉讼，则赔偿方应根据受赔偿方的要求，聘请受赔偿方合理满意的律师代表受赔偿方和赔偿方在此类诉讼中可能指定的任何其他人，并应支付与该诉讼有关的此类律师的费用和费用。在任何此类诉讼中，任何获得赔偿的一方均有权聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支应由该受赔偿方承担，除非 (i)

赔偿方和受赔偿方应共同同意聘用此类律师，或 (ii) 任何此类诉讼的被点名当事方（包括任何被起诉方）既包括赔偿方，也包括受赔偿方，由于双方之间的实际或潜在利益不同，由同一位律师代表双方是不恰当的。据了解，就任何受赔偿方在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼有关的法律费用，赔偿方不应为所有受赔偿方支付多家独立律师事务所（除任何当地律师外）的费用和开支，所有此类费用和开支应按实际发生报销。对于根据第 8 (a) 节获得赔偿的各方，此类公司应由根据本协议附表一中授权指定律师的经理以书面形式指定；对于根据第 8 (b) 条获得赔偿的各方，则由合伙企业以书面形式指定。赔偿方对未经其书面同意而达成的任何诉讼的和解不承担任何责任，但如果获得此类同意或原告有最终判决，则赔偿方同意向受赔偿方提供赔偿，使其免于因此类和解或判决而遭受的任何损失或责任。尽管有前一句话，但如果受赔偿方在任何时候要求赔偿方按照本款第二和第三句的设想向受赔偿方偿还律师的费用和开支，则赔偿方同意，在以下情况下，它应对未经其书面同意的任何诉讼和解承担责任：(i) 此类和解是在该赔偿方收到赔偿方的 30 天以上达成的上述请求以及 (ii) 该赔偿方不得偿还在此类和解之日之前根据此类请求向受赔偿的一方提供赔偿。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方都不得就任何未决或威胁的诉讼达成任何和解，而任何受赔偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解包括无条件免除该受赔偿方对此类诉讼标的的索赔的所有责任，并且不包括以下声明或承认过失、罪责或未能由或代表行事任何受赔偿方的。

(d) 如果受赔偿方无法获得第 8 (a) 或 8 (b) 节中规定的赔偿，或者其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任不足，则该款规定的各赔偿方应缴纳该款规定的赔偿方因此类损失而支付或应付的金额，以代替该受赔偿方根据该项索赔支付或应付的金额，, 损害赔偿或责任 (i) 一方面按适当的比例反映合伙企业获得的相对收益另一方面，承销商则从证券发行中获得；或 (ii) 如果适用法律不允许上文第 8 (d) (i) 条规定的分配，则采用适当的比例，不仅反映亲属

上文第8（d）（i）条中提及的福利，但也包括合伙企业和承销商在导致此类损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏以及任何其他相关的衡平考虑因素方面的相对过失。合伙企业和承销商在证券发行方面获得的相对收益应视为与合伙企业获得的证券发行净收益（扣除费用前）以及承销商获得的承销折扣和佣金总额占招股说明书中规定的证券首次公开募股总价的比例相同。一方面，合伙企业和承销商的相对过错应参照以下因素来确定：重大事实的不真实或涉嫌的不真实陈述或遗漏或涉嫌的遗漏或遗漏是否与合伙企业或承销商提供的信息以及双方的相对意图、知识、获取信息以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。根据本第 8 节，承销商各自的缴款义务与他们根据本协议购买的证券本金成比例分担，而不是共同缴款。

(e) 合伙企业和承销商同意，如果根据本第8条缴纳的款项是通过按比例分配（即使为此目的将承销商视为一个实体）或通过不考虑第8（d）节所述公平考虑因素的任何其他分配方法来确定的，那将不公正或不公平。受保方因第 8 (d) 节所述损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额应视为包括该受保方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用，但须遵守上述限制。尽管有本第 8 节的规定，但任何承销商的出资额均不得超过其承保并向公众发行证券的总价超过该承销商因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述（根据《证券法》第11（f）条的含义）的人都无权获得任何未犯有此类欺诈性虚假陈述的人的捐款。本第8节中规定的补救措施不是排他性的，不限制任何受赔偿方在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

(f) 不论 (i) 本协议是否终止，(ii) 任何终止，本第 8 节中包含的赔偿和缴款条款以及本协议中包含的合伙企业的陈述、保证和其他声明均应保持有效并完全有效

由任何承销商、控制任何承销商的任何人或任何承销商的任何关联公司或由合伙企业、其高级管理人员或董事或任何控制合伙企业的人进行或代表合伙企业、其高级管理人员或董事或任何控制合伙企业的人进行的调查，以及 (iii) 接受和支付任何证券。

9。终止。如果承销商认为自本协议签署之日或自销售时招股说明书中提供信息的相应日期以来，合伙企业及其收益、业务事务或业务前景发生了任何重大不利变化，则承销商可以在截止日期 (i) 当天或之前随时通过通知合伙企业终止本协议子公司被视为一个企业，不论其是否在正常经营过程中产生业务，或 (ii) 如果美国金融市场或国际金融市场发生了任何重大不利变化，敌对行动爆发或升级或其他灾难或危机，或任何涉及国家或国际政治、金融或经济状况潜在变化的变化或发展，在每种情况下，其影响都使承销证券变得不切实际或不可取执行证券销售合同，或 (iii) 如果合伙企业的任何证券的交易已被委员会暂停或受到重大限制，或者如果纽约证券交易所或纳斯达克股票市场的总体交易已暂停或受到重大限制，或者任何上述交易所或此类系统或根据委员会、金融业监管局公司或任何其他政府机构的命令已确定了最低或最高交易价格，或者规定了最高价格区间, 或 (iv) 是否已宣布暂停银行业务要么是联邦当局，要么是纽约当局。

10。有效性。本协议自协议各方执行和交付本协议之日起生效。如果承销商因合伙企业未能遵守或拒绝遵守本协议的条款或任何条件而终止本协议，或者如果合伙企业因任何原因无法履行本协议规定的义务，则合伙企业将向承销商偿还承销商因本协议或本协议发行而合理产生的所有自付费用（包括其律师的费用和支出）详见下文。

11。完整协议。(a) 本协议，以及与证券发行有关的任何同期书面协议和任何先前的书面协议（在未被本协议取代的范围内），代表合伙企业与承销商之间关于准备任何协议的完整协议

初步招股说明书、销售时间招股说明书、招股说明书、发行以及证券的买入和出售。

(b) 合伙企业承认，在证券发行方面：（i）承销商与合伙企业或任何其他人保持一定距离，不是合伙企业或任何其他人的代理人，也不对合伙企业承担任何信托义务，(ii) 承销商仅欠合伙企业本协议和先前书面协议（在本协议未取代的范围内）（如果有）中规定的职责和义务，以及（iii）承销商的权益可能与合伙企业的权益不同。合伙企业特此在适用法律允许的最大范围内，放弃因与证券发行有关的任何违反或涉嫌违反信托义务而对承销商提出的任何索赔。

12。同行。本协议可以在两个或多个对应方中签署，并通过传真或电子形式交付，每份协议均应视为原件，但所有协议均构成同一个协议。对应文件可以通过传真、电子邮件（包括 2000 年美国联邦《电子签名法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如，www.docusign.com 所涵盖的任何电子签名）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应文件均应被视为已正式有效交付，并且在所有目的上均有效且有效。

13。适用法律。本协议应受纽约州内部法律管辖并根据纽约州内部法律进行解释。

14。承认美国特别决议制度。(a) 如果任何属于受保实体（定义见下文）的承销商受到美国特别清算制度下的诉讼，则该承销商转让的本协议以及本协议中或本协议下的任何利益和义务将与转让在美国特别清算制度下的生效程度相同，前提是本协议以及任何此类利益和义务受美国法律管辖，或者美国的一个州。

(b) 如果作为受保实体或该承销商的BHC Act关联公司（定义见下文）的任何承销商受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则允许根据本协议对此类承销商行使的违约权利（定义见下文）的范围不超过根据美国特别清算制度（定义见下文）行使的违约权利，前提是本协议受美国特别清算制度（定义见下文）管辖美国或美国某个州的法律。

在本第 14 节中，“BHC 法案关联公司” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中赋予 “关联公司” 一词的含义相同；“受保实体” 是指以下任何一项：(i) 该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b)、(ii) 中定义和解释的 “受保实体”” 正如该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 或 (iii) 中定义和解释的那样，如该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义和解释的那样，“承保的金融服务机构”；“默认权利” 的含义是该术语在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）中归入该术语；“美国特别清算制度” 是指 (i)《联邦存款保险法》及其颁布的法规以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。

15。标题。插入本协议各部分的标题仅为便于参考，不应被视为本协议的一部分。

16。通知。本协议下的所有通信均应为书面形式，仅在收到后生效，如果发送给承销商，则应交付、邮寄或发送至纽约州格林威治街 240 号 3W 纽约州 10286，注意：债务资本市场（传真号：(212) 815-6403）；BofA Securities, Inc.，第 47 街 114 号，NY8-114-07-01，纽约，纽约 100286 36，注意：高级交易管理/法律，传真：(646) 855-5958，电子邮件：dg.hg_ua_notices@bofa.com；摩根大通证券有限责任公司，纽约麦迪逊大道 383 号，纽约 10179，注意：投资级辛迪加服务台，传真：(212) 834-6081；摩根士丹利公司LLC，纽约百老汇 1585，纽约 10036，注意：投资银行部，传真：(212) 507-8999；富国银行证券有限责任公司，北卡罗来纳州夏洛特南特赖恩街 550 号，5 楼 28202，注意：交易管理，电子邮件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com；以及是否应向合伙企业交付、邮寄或发送至马萨诸塞州波士顿市博伊尔斯顿街 800 号 1900 套房 02199，注意：Eric G. Kevorkian，Esq

截至本文发布之日已接受

纽约梅隆资本市场有限责任公司

作者：/s/Dan Klinger

姓名：丹·克林格

标题：医学博士

BOFA 证券有限公司

作者：/s/Chris Porter

姓名：克里斯·波特

职务：董事总经理

摩根大通证券有限责任公司

作者：/s/Robert Bottamedi

姓名：罗伯特·博塔梅迪

职务：执行董事

摩根士丹利公司有限责任公司

作者：/s/马修·约瑟夫

姓名：马修·约瑟夫

职务：执行董事

富国银行证券有限责任公司

作者：/s/Carolyn Hurley

姓名：卡罗琳·赫利

职务：董事总经理

附表 I

附表二

附表三

销售时间招股说明书

1。2023 年 5 月 4 日的初步招股说明书

2。与2023年5月4日向委员会提交的证券条款有关的发行人自由写作招股说明书