Adamis制药公司10-Q

附件10.2

支持协议

本支持协议 (本《支持协议》)于2023年2月24日由(I)签名页上确认为“证券持有人”(每个人均为“证券持有人”)、(Ii)新泽西州DMK制药公司(“DMK”)、(Iii)特拉华州公司(“APC”)的Adamis制药公司(“Adamis PharmPharmticals Corporation”)和(Iv)特拉华州公司的Aardvark Merge Sub，Inc.(“子公司”，与APC一起称为“Adamis”)签订。

背景

A.  DMK、APC和Merger Sub已于同日订立协议及合并重组计划(“合并协议”)， 规定将DMK与APC新成立的全资附属公司Merge Sub合并，合并Sub为尚存的公司(“合并”)。此处使用但未另有定义的大写术语的含义应与合并协议中赋予它们的含义相同。

B.  证券持有人 是本支持协议附件A所示的DMK已发行股本数量的实益所有人(见1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13d-3条规定) 。证券持有人 亦可在证券持有人行使其持有的已发行期权或认股权证、转换或交换尚未发行的DMK可转换本票，或行使或转换可直接或间接转换为DMK普通股或可行使或可交换为DMK普通股的其他证券时，获得未来DMK普通股的股份。

C.  为考虑协议各方签署合并协议，并促使DMK和ADAMIS订立合并协议，证券持有人(仅以证券持有人的身份)希望订立本协议，并对证券持有人有投票权的DMK股份和其他该等股本股份进行表决，以促进完成合并。

协议书

因此，现在，为了使 具有法律约束力，双方同意如下：

1.    某些定义。未在本文中定义的大写术语应具有合并协议中赋予它们的含义。出于本支持协议的目的：

(A)    “到期日”指(I)根据合并协议条款终止合并协议的日期及时间，或(Ii)根据合并协议条款完成合并的日期及时间，两者中以较早者为准。

(B)    如果证券持有人：(I)是该证券的记录所有人；或(Ii)是该证券的“实益所有人”(根据《交易法》规则13d-3的含义 )，则证券持有人应被视为“拥有”或已获得证券的“所有权”。

(C)    “个人”是指任何(I)个人、(Ii)公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体，或(Iii)政府当局。

(D)    “股份”是指：(I)证券持有人在本支持协议签订之日或之后 由证券持有人收购或发行的所有DMK证券(包括所有DMK普通股，以及可通过行使、转换或交换已发行的期权、认股权证、可转换票据和其他权利获得DMK普通股的所有DMK普通股)；以及(Ii)证券持有人自本支持协议日期起至到期日为止的 期间内取得所有权的DMK的所有额外证券(包括派发股息或分派、拆分、资本重组、合并、换股等)。

(E)    “转移”。任何人如直接或间接：(I)出售、质押、设押、转让、授予有关该等证券或该等证券的任何权益的选择权、转让或处置该等证券或该等证券的任何权益；(Ii)订立协议或承诺，规定出售、质押、产权负担、转让、授予有关该等证券或其中任何权益的选择权，则该人应被视为已完成该证券的“转让”。或(Iii)减少该人对该等证券的实益拥有权、权益或与该等证券有关的风险。

2.    股份转让。

(A)    转让限制。证券持有人同意，自本《支持协议》之日起至到期日止的一段时间内，证券持有人不得致使或允许任何股份转让； 但尽管有上述规定，证券持有人不得将任何股份转让给证券持有人直系亲属的任何成员，或转让人证券持有人是受托人的可撤销信托，以使证券持有人和/或证券持有人的直系亲属受益，但条件是：(A)每个此类受让人应是根据1933年《证券法》(经修订)颁布的法规D所界定的“经认可的投资者”，并已(I)在转让完成后签署与本协议相同的支持协议 ，如果Adamis提出要求，本协议附件B形式的委托书(经Adamis合理要求的修改或其他形式)和(Ii)为Adamis的利益以书面同意持有该等股份或其中的权益，符合本协议中规定的所有条款和条件，并签署合并协议预期将由DMK股东签署的所有文书，及(B)证券持有人可转让的股份总数(不论已发行或相关的已发行期权及认股权证或可直接或间接转换为DMK股本或可行使或可交换的其他证券)不得超过DMK截至当日已发行普通股的百分之一(1%)。就本协议而言，“直系亲属”是指证券持有人的配偶、父母、兄弟姐妹、子女或孙辈。

(B)    投票权转让。证券持有人同意，自本支持协议之日起至到期日止的一段时间内，证券持有人不得在有投票权的 信托或授予任何委托书或订立任何投票权协议或类似协议的情况下存放(或允许存放)任何股份，这违反了证券持有人根据本支持协议对任何股份承担的义务。

3.    投票股份协议。在DMK股东召开的每一次会议上(以及在每次休会上)，对于DMK股东要求采取的每一项行动或经DMK股东书面同意批准的每一次行动或批准，DMK或其董事会要求就与合并有关的事项、合并协议(和相关合并计划) 和由此预计的其他事项进行表决，证券持有人(以其身份)应(以其身份)，或应促使记录持有人在任何适用的记录日期对股份进行表决：

(A)    赞成批准合并以及通过和批准合并协议和任何与合并相关的计划，并支持DMK拟采取的其他行动(包括但不限于对DMK宪章的任何修订)，在向DMK股东分发的与合并和合并协议有关的任何DMK信息声明中要求采取的任何行动，以及推进合并和合并协议所需的任何行动；

(B)    赞成DMK董事会向股东推荐的、可合理预期促进合并的任何事项；

(C)    反对批准任何反对、竞争或不符合完成合并或合并协议预期的交易的建议(包括但不限于会导致违反合并协议中DMK的任何陈述、保证、契诺或义务的任何行动或协议)；以及

(D)    赞成豁免有关DMK或DMK任何附属公司的任何重组、DMK或其任何附属公司的股本的任何重新分类或资本重组、或任何其他人士出售资产、变更控制权或收购DMK或其任何附属公司的任何 资产、控制权变更或收购DMK或其任何附属公司的任何 任何其他人士(合并协议拟进行的交易除外)、或DMK或DMK的任何附属公司与任何其他人士的任何合并或合并(根据合并协议 除外)有关的任何通知。

证券持有人还同意，如果DMK股东举行会议，证券持有人应出席该会议，或应促使任何适用记录日期的记录持有人出席该会议，或以其他方式将股份算作出席该会议，以确定法定人数。在 到期日之前，证券持有人不得与任何人达成任何协议或谅解，以任何不符合第3款条款的方式进行投票或发出指示。

4.    不行使评估权的协议。证券持有人在此不可撤销且无条件地放弃，并同意不行使任何权利，要求对合并或任何相关交易可能产生的任何股份进行评估。

5.    董事和高级职员。尽管本支持协议中有任何相反的规定， 本支持协议中的任何内容均不得限制或限制证券持有人以董事或DMK高管的身份行事(不言而喻，本支持协议仅以证券持有人作为DMK股东的身份适用于证券持有人)，或仅以证券持有人的身份就第 节提及的事项以外的任何事项进行投票。

6.    不可撤销的代理。如果Adamis提出要求，(A)证券持有人同意向Adamis 交付附件B形式的委托书或Adamis合理要求的其他类似形式和实质的委托书(“委托书”)，该委托书应在法律允许的最大范围内不可撤销，并且 (B)证券持有人应促使向Adamis交付额外的委托书(以本文件所附作为证据B的形式) 代表任何实益拥有的任何股份的记录所有人(在《交易所法案》下的规则13d-3的含义内)签署的 ，但 没有记录，由SecurityHolder提供。证券持有人应自费采取进一步行动，并签署可能合理需要的进一步承诺和其他文件及文书，以授予Adamis履行和实施本支持协议条款的权力。

7.    没有所有权权益。本支持协议中包含的任何内容均不得视为将任何股份的任何直接或间接所有权或相关所有权 授予Adamis。股份的所有权利、所有权和经济利益仍归证券持有人所有，除非本支持协议另有规定，否则ADAMIS无权管理、指导、监督、限制、监管、管治或管理DMK的任何政策或业务，或行使任何权力或权力指导证券持有人对任何股份进行投票。

8.    不征求意见。证券持有人同意，自本协议之日起至到期日为止的一段时间内，证券持有人应遵守合并协议第4.5节适用于DMK及其股东、代理人、高级管理人员、董事、员工和代表的规定。

9.    证券持有人的陈述和担保。SecurityHolder代表Adamis并向其担保，如下所示：

(A)    权力；具有约束力的协议。证券持有人完全有权、有权和有能力签署和交付本支持协议和委托书，履行证券持有人在本协议项下的义务，并据此完成预期的交易 。如果证券持有人是一家公司或其他实体，证券持有人 签署、交付和履行本支持协议以及完成本协议所预期的交易已得到证券持有人的正式和有效授权，证券持有人无需采取任何其他行动或程序来授权其签署和交付本支持协议以及完成本协议所预期的交易。本支持协议和委托书已由证券持有人正式签署和交付，构成证券持有人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对证券持有人强制执行。

(B)    无冲突。除根据《交易法》提交的文件外，证券持有人签署本支持协议和委托书以及完成本支持协议和委托书所预期的交易，不需要向任何州或联邦公共机构或机构(“政府实体”)提交文件，也不需要任何许可、授权、 同意或批准。证券持有人签署和交付本支持协议或委托书，证券持有人完成本支持协议和代理中的交易，或证券持有人遵守本支持协议和委托书中的任何条款，均不应(I)如果证券持有人是公司或其他实体，则与适用于证券持有人的任何组织文件发生冲突或导致违反；(Ii)违反或违反适用于证券持有人的任何组织文件，或构成违约(或在没有通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)(或产生任何第三方终止、取消、任何票据、贷款协议、债券、抵押、契约、许可证、合同、承诺、安排、理解、协议或证券持有人可能受其约束的任何类型的文书或义务的任何条款、条件或条款，或(Br)违反适用于证券持有人或证券持有人的任何财产或资产的任何命令、令状、强制令、法令、判决、 命令、法规、规则或条例。

(C)    股份所有权。证券持有人(I)是DMK普通股的股票和期权、可转换票据和认股权证或可直接或间接转换为或可行使或可交换为DMK股本股份的其他证券的实益拥有人，该等证券可直接或间接转换为或可行使 ，或可交换为DMK股本股份，且不存在任何留置权、不利的债权、费用、担保权益、质押或期权、委托书、表决权信托或协议、谅解或协议，或任何其他权利或产权负担(“产权负担”)(根据证券法产生或根据本协议产生的任何产权负担除外)；及(Ii)并无实益拥有任何DMK证券，但DMK普通股股份及期权及认股权证或可直接或间接转换为或可行使或交换本协议附件A所示DMK股本股份的其他证券除外。

(D)    投票权根据适用的联邦证券法和本支持协议的条款，证券持有人拥有或将拥有唯一的投票权、唯一的处置权、 就本支持协议和委托书中规定的事项发出指示的独有权力，以及同意本支持协议和委托书中规定的所有事项的唯一权力，在每种情况下，不受任何限制、资格 或对此类权利的限制，受适用的联邦证券法和本支持协议条款的约束，如果由证券持有人签署，则为委托书。

(E)    不收取寻人费用。任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权 获得与本支持协议预期的交易相关的任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金，如果由证券持有人签署，则不得根据证券持有人或其代表作出的安排获得代理。

(F)阿达米斯的    信实。SecurityHolder理解并确认Adamis将根据SecurityHolder签署和交付本支持协议以及(如果由SecurityHolder签署) 委托书签订合并协议。

10.   某些限制。在本支持协议终止之前，SecurityHolder同意 不直接或间接采取任何其他行动，使此处包含的SecurityHolder的任何陈述或担保不真实或不正确 。

11.   的披露。证券持有人同意允许DMK和ADAMIS在提交给美国证券交易委员会或任何适用的州当局或机构的所有 文件和时间表，以及DMK或ADAMIS自行决定与合并和任何与合并有关的交易中必要或适宜的其他披露文件、证券持有人的身份和股份所有权以及证券持有人在本支持协议下的承诺、安排和谅解的性质，以及(如果由证券持有人签署)委托书中发布和披露。

12.   的同意和弃权。根据证券持有人作为一方的任何协议的条款或证券持有人可能拥有的任何权利，证券持有人特此给予完成合并所合理 所需的任何同意或豁免。

13.   股份传奇。如果Adamis提出要求，SecurityHolder同意股票应 带有说明其受本支持协议约束的图例，如果由SecurityHolder签署，则还应带有委托书。

14.   终止。本支持协议以及与本协议相关而交付的委托书(如果由证券持有人签署)将终止，并且自到期日起不再具有任何效力或效力。第 14节的任何规定均不免除或以其他方式限制任何一方违反本支持协议的责任。

15.   杂项。

(A)    有效性。本《支持协议》任何条款的无效或不可执行性不会 影响本《支持协议》其他条款的有效性或可执行性，这些条款仍将完全有效。 如果任何有管辖权的政府实体认为本《支持协议》的任何条款无效、无效或不可执行，则本《支持协议》双方将本着诚意进行协商，并将尽可能地执行和交付本《支持协议》的修正案，以便在法律允许的范围内实现本《支持协议》各方对该条款的意图。

(B)    绑定效果和分配。本《支持协议》及本协议的所有条款对本协议双方及其各自的继承人和经允许的受让人的利益具有约束力并符合其利益，但未经另一方事先书面同意，本《支持协议》或本协议各方的任何权利、利益或义务均不得转让。

(C)    修正案；弃权。本《支持协议》可由本协议各方修改，本协议的条款和条件只能通过代表本协议各方签署的书面文书予以放弃，或者如果是以放弃履约的一方的名义签署的文书，则只能通过代表放弃履约方签署的文书放弃。

(D)    具体履行；禁令救济。双方承认，Adamis将受到不可挽回的损害，对于违反本协议或委托书(如果由SecurityHolder签署)的任何契约或协议的行为，法律上将没有适当的补救措施。担保持有人同意，如果担保持有人违反或威胁违反本协议或委托书中包含的任何契诺或协议，则Adamis除有权在任何此类违约或威胁违约时获得Adamis可获得的任何其他补救措施外，Adamis还有权通过具体履行、强制救济或Adamis在法律或衡平法上可用的任何其他手段来执行此类契诺和协议。 担保持有人还同意，Adamis不应被要求获得、提供或邮寄与 有关的任何保证金或类似票据，或作为获得本节提及的任何补救措施的条件，证券持有人不可撤销地放弃其可能要求获得、提供或邮寄任何此类保证金或类似票据的任何权利。

(E)    非排他性。Adamis在本支持协议下的权利和补救措施不排斥 其可能拥有的任何其他权利或补救措施，无论是在法律上、衡平法上、合同上还是其他方面，所有这些权利和补救措施都应是累积的(且不是替代的)。在不限制前述一般性的情况下，Adamis在本协议项下的权利和补救措施以及证券持有人在本协议项下的义务和责任是在普通法要求和所有适用的法规、规则和条例下的权利、补救措施、义务和责任之外的。

(F)    通知。根据本支持协议进行的所有通知和其他通信应 以书面形式发出，如果包含在书面文书中，则视为足够；如果以面对面方式、通过电子邮件或其他电子传输方式、通过国家认可的隔夜快递或通过挂号信或挂号信邮寄(要求收到回执)、预付邮资、按下列地址(或类似通知应指定的一方的其他地址)发给双方，则视为已收到：

(G)    无豁免。任何一方未能或延迟行使本《支持协议》规定的或在法律或衡平法上就本《支持协议》提供的任何权利、权力或补救措施，或坚持要求任何其他方遵守其在本《支持协议》项下的义务，以及各方与本《支持协议》条款有出入的任何惯例或做法，均不构成该方放弃其行使任何此类或其他权利、权力或补救措施的权利 或要求遵守。任何ADAMIS或DMK均不应被视为已放弃因本支持协议而向其提出的任何索赔，或放弃ADAMIS或DMK在本协议下的任何权力、权利、特权或补救，除非在代表ADAMIS或DMK正式签署和交付的书面文书中明确规定放弃此类索赔、权力、权利、特权或补救(视具体情况而定)；任何此类放弃均不适用，也不具有任何效力，除非是在给予该豁免的特定情况下。

(H)    无第三方受益人。本支持协议不打算授予除本协议双方以外的任何人 本协议项下的任何权利或补救措施。

(I)    适用法律。本支持协议和委托书应受特拉华州法律管辖，不涉及法律冲突规则。

(J)    提交司法管辖。所有因此 支持协议或委托书引起或与之相关的诉讼和程序均应由位于特拉华州的任何州或联邦法院进行审理和裁决。本协议双方特此(A)接受位于特拉华州的任何州或联邦法院的专属管辖权，以提起因本支持协议或本协议任何一方提出的代理而引起或与之有关的任何诉讼，并且(B)不可撤销地放弃，并同意 不以动议、辩护或其他方式在任何此类诉讼中主张其本人不受上述法院管辖权的 管辖，其财产豁免或免于扣押或执行，诉讼在不方便的 法院提起，诉讼地点不当，或本支持协议、委托书或拟进行的交易不能在上述任何法院或由上述任何法院强制执行。股东不可撤销地放弃与本投票协议或委托书相关的任何法律程序或执行本表决协议或委托书的任何条款的陪审团审判的权利。 双方同意，任何此类诉讼中的诉讼程序可以本协议中规定的方式送达 通知。

(K)    施工规则。双方同意，在本支持协议和委托书的谈判和执行过程中，他们已由律师 代表，因此放弃适用任何法律、法规、持有或解释规则，条件是协议或其他文件中的含糊之处将被解释为不利于起草此类协议或文件的一方。

(L)     完整协议。本支持协议和委托书包含双方关于本协议主题的全部谅解，并取代双方之前就本协议主题进行的所有谈判、协议和谅解，包括书面的和口头的。

(M)    可分割性。如果本支持协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法通过任何法律法规或公共政策执行，则本支持协议的所有其他条件和条款仍应 保持完全有效。如果有管辖权的法院的最终判决宣布本协议的任何条款或条款无效或不可执行，双方同意，作出此类裁决的法院有权限制 条款或条款，删除特定的词语或短语，或用有效和可执行的条款或条款取代任何无效或不可执行的条款或条款， 接近表达无效或不可执行的条款或条款的意图的条款或条款，且本支持协议经修改后可强制执行。如果该法院不行使前一判决中授予它的权力，本协议双方应真诚协商修改本支持协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷。

(N)    解释。

(I)    在本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”一词时，应视为后跟“但不限于”一词。在本协议中使用的术语 “关联方”应具有根据《交易法》颁布的规则12b-2中所给出的含义。

(Ii)    本协议中的条款和章节标题仅供参考， 不是本协议的一部分，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

(O)    律师费。如果针对担保持有人提起与本支持协议或本支持协议任何条款的执行有关的任何法律诉讼或其他法律程序，胜诉方应 有权追回合理的律师费、费用和支出(除胜诉方有权获得的任何其他救济外)。

(P)    费用。与本支持协议、委托书和拟进行的交易相关的所有成本和支出应由产生该等成本和支出的一方支付。

(Q)    进一步保证。在任何其他方的要求下，担保持有人应不时(由担保持有人自行承担费用)签署和交付任何附加文件，并采取DMK合理认为必要或适宜的任何进一步合法 行动，以最迅速、最可行的方式 完成和生效本支持协议预期的交易，并实现本支持协议的意图。

(R)    对应项。本《支持协议》可以签署多份副本，每份副本应为原件，但所有副本一起构成同一份协议。

[页面的其余部分故意留空 ]

双方已于上述日期正式签署本支持协议，特此为证。

[用于支持协议的签名页面]

[用于支持协议的签名页面]

附件A

实益拥有的股份

期权、可转换票据或其他证券

股票期权

可转换票据

附件B

不可撤销的代理

新泽西州DMK制药公司的下列签署股东 (“证券持有人”)特此(在法律允许的最大范围内)不可撤销地任命阿达米斯制药公司的David J.Marguglio和David C.Benedicto、特拉华州一家公司(“APC”)和APC，他们各自为签署人的唯一和独家律师和代理人， 有充分的替代和再代理权力。根据本委托书的条款(定义见下文)，就以下签署人现在或以后可能实益拥有的所有DMK股本股份，以及在此日期或之后就该等股份发行或可发行的任何及所有其他DMK股份或证券(统称为“股份”)，投票及行使所有投票权及相关权利(在下文签署人有权这样做的范围内)。在签署本委托书后，签字人就任何股份发出的任何及所有先前委托书即告撤销，且签署人 同意不会就与本委托书不一致的股份授予任何后续委托书，直至到期日 之后(如DMK、APC及以下签署的股东及其他 其他公司于此订立的偶数日支持协议所界定者所述)。

本委托书不可撤销 (在法律允许的最大范围内)，与权益结合，并根据支持协议授予，并由DMK、APC和Aardvark Merger Sub，Inc.之间的DMK、APC和Aardvark Merger Sub，Inc.(APC的全资子公司)通过合并DMK和合并Sub的方式收购DMK。以合并子公司 为尚存的公司(“合并”)。

以上 名的代理人和代理人，以及他们中的每一人，现由签署人授权和授权，在到期日之前的任何时间，作为签署人的代理人和代理人投票表决股份，并行使签署人对股份的所有投票权、同意权和类似权利(包括但不限于，签署和交付书面同意书的权力)，DMK股东特别会议或延期会议，以及在代替该会议的每一次书面同意中：(I)赞成批准合并、通过和批准合并协议(和任何相关的合并计划)，并支持合并协议和委托书中预期的其他行动以及推进合并协议和委托书所需的任何行动；(Ii)赞成任何可合理预期促进合并的事项；。(Iii)反对批准任何反对完成合并或合并协议所预期的交易的建议，或与完成合并或合并协议预期的交易不一致的建议(包括但不限于任何会导致违反DMK在合并协议中的任何陈述、保证、契诺或义务的行动或协议)；。及(Iv)赞成豁免任何有关DMK或DMK任何附属公司的重组、DMK或DMK任何附属公司的股本的任何重新分类或资本重组，或任何资产出售、控制权变更或由任何其他人士收购DMK或DMK的任何附属公司，或与任何其他 个人合并或合并DMK或DMK任何附属公司的任何通知。

上述代理人和代理人不得就任何其他事项行使本委托书。以下签署的股东可以在所有其他事项上投票表决股份。

签字人在本协议项下的任何义务应对签字人的继承人、遗产、遗嘱执行人、遗产代理人、继承人和受让人(包括股份的任何受让人)具有约束力。

如果本委托书的任何条款或其他条款 无效、非法或无法通过任何法律或公共政策执行，本委托书的所有其他条件和条款 仍应完全有效。如果有管辖权的法院的最终判决宣布本协议的任何条款或条款无效或不可执行，双方当事人同意，作出该裁决的法院应 有权限制该条款或条款，删除特定的词语或短语，或将任何无效或不可执行的条款或条款替换为有效和可执行的条款或条款，并接近表达该无效或不可执行的条款或条款的意图的 条款或条款，且本委托书经修改后可强制执行。如果该法院不行使前一判决授予它的权力，则双方当事人应真诚协商修改本委托书，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷。

[后续签名页]

本委托书不可撤销 (在法律允许的最大范围内)。本委托书将于有效期届满之日起自动终止，不再具有任何效力和效力。

日期：2023年2月24日

[将签名页发送给不可撤销的代理]