trka-20230331
0001021096假的12-31Q12023P2Y1 年 1 个月1 年 4 个月00010210962023-01-012023-03-3100010210962023-05-12xbrli: 股票00010210962023-03-31iso421:USD00010210962022-12-31iso421:USDxbrli: 股票0001021096US-GAAP：系列优先股成员2022-12-310001021096US-GAAP：系列优先股成员2023-03-3100010210962022-01-012022-03-310001021096TRKA：优先股系列成员2022-12-310001021096TRKA：优先股票系列会员2022-12-310001021096美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001021096US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001021096US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001021096US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310001021096US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001021096US-GAAP：Warrant 会员美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001021096US-GAAP：额外实收资本会员US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-03-310001021096US-GAAP：Warrant 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系列优先股会员2023-03-310001021096美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001021096TRKA：注册权协议和证券购买协议会员2023-01-012023-03-310001021096trka: Converge Acquisit2022-09-300001021096trka: Converge Acquisit2022-12-310001021096trka：媒体资源组成员2023-03-310001021096trka：媒体资源组成员2023-01-012023-03-310001021096trka：媒体资源组成员2022-03-212022-03-310001021096trka：媒体资源组成员2023-03-310001021096trka：媒体资源组成员2022-12-310001021096trka: Converge AcquisitTRKA：聚合营销服务会员2023-03-310001021096TRKA：聚合营销服务会员2023-01-012023-03-310001021096TRKA：聚合营销服务会员2022-01-012022-03-310001021096TRKA：聚合营销服务会员2022-03-212022-03-310001021096TRKA：聚合营销服务会员2023-03-310001021096TRKA：聚合营销服务会员2022-12-310001021096trka: Mission UK 成员TRKA: 联合风险投资有限公司会员2022-08-012022-08-01

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
x根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年3月31日
要么
o根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 _________ 到 _________ 的过渡期内
委员会档案编号： 001-40329
三驾马车媒体集团有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
内华达州83-0401552
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（美国国税局雇主
识别号）
西 39 街 25 号，6 楼, 纽约, 纽约州
10018
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(212) 213-0111
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度，如果自上次报告以来发生了变化）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题
交易
符号
每个交易所的名称
在哪个注册了
普通股，面值0.001美元TRKA
这个 斯达克资本市场
收购普通股的可赎回认股权证TRKAW纳斯达克资本市场
用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。 x 是的o没有
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。 x 是的o没有
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器o加速过滤器o
非加速文件管理器x规模较小的申报公司x
新兴成长型公司o
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。 ☐是的 x没有
班级
截至 2023 年 5 月 12 日已发放
普通股，面值0.001美元413,121,171


目录
第一部分财务信息
第 1 项。
简明合并财务报表（未经审计）
截至2023年3月31日和2022年12月31日的简明合并资产负债表
3
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并运营报表和综合收益（亏损）
4
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并股东权益表
5
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并现金流量表
6
简明合并财务报表附注（未经审计）
7
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析。
30
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
37
第 4 项。
控制和程序
37
第二部分。其他信息
第 1 项。
法律诉讼
38
第 1A 项。
风险因素
38
第 2 项。
未注册出售股权证券和所得款项的使用
38
第 3 项。
优先证券违约
40
第 4 项。
矿山安全披露
40
第 5 项。
其他信息
40
第 6 项。
展品
41
签名
43
-2-


Troika 媒体集团公司及其子公司
简明合并资产负债表
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
资产（未经审计） 
流动资产：  
现金和现金等价物$24,898,162 $28,403,797 
应收账款，净额25,142,495 10,801,299 
预付费用和其他流动资产1,628,734 1,388,084 
流动资产总额51,669,391 40,593,180 
其他资产702,750 702,750 
财产和设备，净额306,760 618,699 
使用权租赁资产2,863,235 3,029,785 
可摊销的无形资产，净额62,723,611 64,761,111 
善意45,518,505 45,518,505 
总资产$163,784,252 $155,224,030 
负债和股东权益  
流动负债：  
应付账款$20,979,020 $14,270,063 
应计负债和其他流动负债7,066,809 8,390,196 
应计计账单费用15,862,371 7,810,126 
递延收入9,159,035 6,209,442 
长期债务的流动部分，扣除递延融资成本1,581,328 1,551,211 
可转换应付票据60,006 60,006 
应付票据——关联方，当前— 30,000 
经营租赁负债，当前1,561,697 1,506,534 
收购负债9,346,504 9,293,402 
或有负债939,224 3,385,000 
流动负债总额66,555,994 52,505,980 
长期负债：  
扣除递延融资成本的长期债务64,427,219 64,833,844 
经营租赁负债，非流动6,789,684 7,192,662 
其他长期负债212,600 212,432 
负债总额137,985,497 124,744,918 
承付款项和或有开支（注10）  
股东权益：  
优先股，$0.01面值： 25,000,000授权股份
— — 
E 系列优先股 ($)0.01面值： 500,000授权股份， 5,955和 310,793分别截至2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和流通股票）；赎回金额和清算优先权 $0.6百万和美元31.1百万，分别截至2023年3月31日和2022年12月31日
59 3,107 
普通股，（美元）0.001面值： 800,000,000授权股份； 402,389,013和 139,302,225分别截至2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和流通股票）
413,081 139,302 
额外的实收资本268,622,888 265,673,246 
累计赤字(243,237,273)(235,336,543)
股东权益总额25,798,755 30,479,112 
负债和股东权益总额 $163,784,252 $155,224,030 
随附的附注是这些未经审计的摘要不可分割的一部分 合并财务报表。
-3-

Troika 媒体集团公司及其子公司
简明合并运营报表和综合收益（亏损）
（未经审计）
 截至3月31日的三个月
 20232022
收入$59,038,338 $15,685,000 
收入成本50,283,718 11,738,000 
毛利8,754,620 3,947,000 
运营费用：  
销售、一般和管理费用11,163,317 17,183,000 
折旧和摊销2,063,295 429,000 
运营费用总额13,226,612 17,612,000 
营业亏损(4,471,992)(13,665,000)
其他收入（支出）：
利息支出(3,440,656)(100,000)
杂项收入（支出）47,888 (590,000)
其他支出总额(3,392,768)(690,000)
所得税前运营亏损(7,864,760)(14,355,000)
所得税支出(35,970)(33,000)
净亏损$(7,900,730)(14,388,000)
外币折算调整— 36,000 
综合损失$(7,900,730)$(14,352,000)
每股亏损：  
基本$(0.03)$(0.30)
稀释$(0.03)$(0.30)
加权平均已发行股票数量：
基本248,757,121 48,051,751 
稀释248,757,121 48,051,751 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
-4-

Troika 媒体集团公司及其子公司
简明合并股东权益表
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中
（未经审计）
A系列优先股优先股系列 E
普通股
额外
已付款
资本
累积的
赤字
全面
收入（亏损）
股东
公平
金额金额
金额
余额——2022 年 12 月 31 日$— $3,107 $139,302 $265,673,246 $(235,336,543)$— $30,479,112 
股票薪酬支出— — — 547,197 — — 547,197 
无现金行使普通股认股权证— — 141,151 (141,151)— — — 
将优先系列E股转换为普通股— (3,048)121,935 (118,887)— — — 
部分违约金以普通股结算— — 10,693 2,662,483 — — 2,673,176 
净亏损— — — — (7,900,730)— (7,900,730)
余额——2023 年 3 月 31 日$— $59 $413,081 $268,622,888 $(243,237,273)$— $25,798,755 
 A系列优先股优先股系列 E
普通股
额外
已付款
资本
累积的
赤字
全面
收入（亏损）
股东
公平
 金额金额
金额
余额——2021 年 12 月 31 日$7,000 $— $44,000 $208,085,000 $(193,138,000)$(386,000)$14,612,000 
与 Redeem 员工相关的既得递延薪酬创历史新高— — — 805,000 — — 805,000 
发行与收购Converge相关的普通股— — 12,000 14,863,000 — — 14,875,000 
向PIPE发行了创纪录的优先股— 5,000 — (5,000)— — — 
基于股票的薪酬— — 8,000 9,088,000 — — 9,096,000 
外币折算重新分类— — — — — 36,000 36,000 
净亏损$— $— $— $— $(14,388,000)$— (14,388,000)
余额——2022年3月31日$7,000 $5,000 $64,000 $232,836,000 $(207,526,000)$(350,000)$25,036,000 

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
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Troika 媒体集团公司及其子公司
简明合并现金流量表
（未经审计）
三个月已结束
3月31日
20232022
来自经营活动的现金流：  
净亏损$(7,900,730)$(14,388,000)
为使净亏损与（用于）经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：  
折旧和摊销2,063,295 429,000 
使用权资产的摊销166,550 471,000 
递延融资成本的摊销579,742 — 
基于股票的薪酬547,197 9,893,000 
收购负债利息的增加53,102 — 
衍生负债收益— (213,000)
收入税收规定— — 
坏账准备金61,413 41,000 
部分违约金费用227,400 — 
经营资产和负债的变化：  
应收账款(14,402,609)(9,915,000)
预付费用(240,650)179,000 
应付账款和应计费用13,729,456 5,689,000 
递延费用— (279,000)
其他资产— (62,000)
经营租赁责任(347,815)(225,000)
递延收入2,949,593 14,383,000 
其他长期负债 168 37,000 
经营活动提供的（用于）净现金(2,513,888)6,040,000 
来自投资活动的现金流：  
为收购 Converge 支付的净现金— (82,730,000)
购买财产和设备(5,497)(65,000)
用于投资活动的净现金(5,497)(82,795,000)
来自融资活动的现金流量:  
发行优先股的收益，扣除发行成本— 44,405,000 
偿还其他长期负债— (147,000)
刺激贷款计划的支付— (435,000)
为银行贷款支付的本金(956,250)— 
支付应付关联方的票据(30,000)(30,000)
银行贷款收益，扣除债务发行成本— 69,718,000 
融资活动提供的（用于）净现金(986,250)113,511,000 
汇率对现金的影响— (2,015,411)
现金和现金等价物的净增加（减少）$(3,505,635)$34,740,589 
现金及现金等价物——期初28,403,797 12,066,000 
现金及现金等价物——期末$24,898,162 $46,806,589 
   
现金流信息的补充披露：  
在此期间支付的现金用于：  
利息支出$2,834,660 $3,000 
非现金投资和融资活动:
  
将E系列优先股转换为普通股$30,484,000 $— 
无现金行使普通股认股权证$34,690,000 $— 
普通股或有负债的结算$2,673,176 $— 
注销包括在负债中的财产和设备$291,641 $— 
与收购Converge相关的已发行普通股的公允价值$— $14,875,000 
发行的与债务融资相关的认股权证$— $2,232,000 
发行的与股权融资相关的认股权证$— $28,407,000 
记录与Converge收购相关的收购负债$— $5,000,000 
初始定期贷款的资本化费用$— $1,500,000 
对托管中持有的金额进行原始发行的折扣$— $900,000 
发行与应付股票相关的普通股$— $104,000 
向承包商发行普通股以提供服务$— $40,000 
通过采用 ASC 842 获得的使用权资产$— $467,000 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
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三驾马车媒体集团有限公司
简明合并财务报表附注（未经审计）

注意事项 1。 业务描述和陈述基础

业务描述

Troika Media Group, Inc.（“公司”、“我们的” 或 “我们”）是一家专业服务公司，在面向消费者的品牌中架构和构建企业价值，以实现可扩展的业绩驱动的收入增长。该公司提供三大解决方案支柱，通过新兴技术产品和生态系统创造品牌和体验，连接消费者，提供基于绩效的可衡量业务成果。

2022年3月22日（“截止日期”），公司通过其全资子公司CD Acquisition Corp签署了会员权益购买协议（“MIPA”），收购Converge Direct, LLC及其关联公司（“Converge”）的所有股权，总收购价为美元125.0价值 $ 的百万美元114.9百万。MIPA 将卖方确定为融合卖家。有关Converge收购的更多讨论，请参阅本10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表附注3——Converge Direct Acquisition。

未经审计的中期财务报表

随附的未经审计的中期简明合并财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则（“GAAP”）和S-X法规第10-01条的说明编制的，应与公司截至2022年12月31日的六个月过渡期的10-K/T表过渡报告（经10-KT/A表修订）一起阅读。本10-Q表季度报告中列报的截至2023年3月31日和截至2023年3月31日的三个月的财务报表未经审计；但是，管理层认为，此类财务报表反映了公允列报中期业绩所必需的所有调整，仅包括正常的经常性调整。截至2022年12月31日的简明合并资产负债表来自经审计的财务报表，但不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则所要求的所有披露。所列期间的经营业绩不一定代表未来过渡期或全年的预期业绩。

注意事项 2。 会计政策

整合原则

公司的简明合并财务报表包括Troika Media Group, Inc.及其子公司的账目。合并中取消了所有重要的公司间往来业务和余额。
估算值的使用

根据公认会计原则编制随附的简明合并财务报表要求管理层对未来事件做出估计和假设。这些估计数和基本假设影响报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和支出金额。此类估计包括应收账款的估值和可疑账款备抵的确定、资本化设备成本和长期资产的估值和使用寿命、认股权证和期权的估值、无形资产和商誉等长寿命资产的使用寿命和任何潜在减值的确定、收购对价的分配、Converge收购产生的资产和负债的分配、股票薪酬和递延所得税资产。管理层认为，其在简明合并财务报表中使用估计值是合理的。

最近通过的会计公告

2021 年 10 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2021-08，“业务合并（副题 805），与客户签订的合同中的合同资产和合同负债的会计”（“ASU 2021-08”），旨在通过解决实践中的多样性来改善与客户签订的收入合同的会计处理
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不一致。公司已通过该指导方针，自2023年1月1日起生效。 该声明的通过在通过时并未对财务报表产生重大影响。

最近发布的会计公告尚未通过

不适用。

注 3 — 聚合直接采集

2022年3月22日（“截止日期”），公司通过其全资子公司CD Acquisition Corp签署了会员权益购买协议（“MIPA”），以收购 Converge Direct, LLC 及其关联公司（“Converge”）的所有股权 40关联实体Converge Marketing Services, LLC股权的百分比，名义总收购价为美元125.0以会计为目的的百万美元价值约为美元114.9百万。MIPA 将卖方确定为融合卖家。

购买价格

收购价格的现金部分由美元组成65.9收购当日支付的百万美元，$29.1百万美元存入托管账户，在满足某些条件后支付，另外还有一美元5.0应付百万美元 12收购之日后的几个月，视公司是否履行其银行契约而定，收款人可以选择以公司现金或普通股的形式付款，价值为美元2.00每股。剩下的 $25.0百万是以以下形式支付的 12.5公司限制性普通股的百万股，价格为美元2.00每股，出于会计目的，其价值为美元1.19每股 $14.9百万。全部 12.5百万股受九分制限制 (9) 一个月的封锁期。根据截至2021年11月22日经修订的MIPA的规定，总额为美元2.5百万 (10%) 或
1,250,000向卖方发行的普通股存放在托管中，以防索赔。托管股份将持有至 (a) 截止日期后一年，或 (b) 赔偿索赔的解决以较晚者为准。根据ASC Topic 805业务合并（ASC 805）的规定，公司正在采用收购会计法对交易进行核算。在截止日期，Converge成为全资子公司。

公司记录了 $5.02023年3月21日到期的应付金额，净现值为美元4.7截至2022年3月22日为百万。此外，根据MIPA，公司记录了总额为美元的额外负债4.3百万美元，代表公司在收购之日收到的超额净营运资本价值。根据MIPA的条款，这笔款项将在年内偿还 120关闭的天数。截至 2023年3月31日，共计 $9.3百万美元包含在简明合并资产负债表上的收购负债中。

2022 年 3 月 21 日，公司与 Converge 的两 (2) 位前所有者 Sid Toama 和 Tom Marianacci 签订了雇佣协议。Toama先生被任命为TMG总裁，马里亚纳奇先生被任命为Converge各实体的总裁。

2023年2月10日，公司与Toama先生签订了一份信函协议（“Toama信函协议”），修订了Toama先生雇佣协议的某些条款，包括任命他为公司首席执行官。参见公司于2023年2月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告，其内容以引用方式纳入此处，以及作为附录10.2提交的Toama信函协议。

购买价格分配

公司根据整合到公司现有的分销、生产和服务网络后从其业务中获得的预期现金流就收购价格进行了谈判。收购收购价格根据收购资产和承担的负债的公允价值进行分配，这些公允价值基于管理层的估计和第三方评估。该公司聘请了一位估值专家为管理层提供指导，该指导是在完成收购价格分配时经过考虑和部分依赖的。收购价格超过所收购净资产的总估计公允价值的部分被分配为商誉。

-8-

下表汇总了截至截止日期与收购相关的收购资产的收购价格分配情况：

流动资产$33,856,000 
固定资产233,000 
其他非流动资产4,340,000 
无形资产71,100,000 
善意45,519,000 
流动负债(34,904,000)
其他非流动负债(5,506,000)
考虑$114,638,000 

无形资产

收购的可识别无形资产的估计公允价值是使用收入估值方法计算的，该方法要求通过使用特许权使用费减免法或多期超额收益法（MPEEM）来预测预期的未来现金流。估计的使用寿命基于公司的经验和对公司预计实现资产收益的期限的预期。

收购的可识别无形资产的估计公允价值、估计使用寿命和相关估值方法如下：

无形资产：初步公允价值 岁月生活折扣率 估值方法
客户关系$53,600,000 1017.8 %收入（MPEEM）
科技10,400,000 517.8 %收入（特许权使用费减免）
商标名称7,100,000 1018.8 %收入（特许权使用费减免）
 $71,100,000    

公司将在上述无形资产的估计使用寿命内按直线摊销。

注意事项 4。 收入和应收账款

公司主要通过向客户提供托管服务和基于绩效的营销服务来创造收入。公司的收入确认政策总结如下，这些政策描述了与客户签订的合同的每种主要收入来源相关的性质、金额、时间和不确定性。

托管和专业服务

公司提供服务（例如但不限于媒体策划、媒体购买、媒体投资回报率衡量以及媒体或营销绩效报告）。公司因向客户提供服务和/或商品而获得补偿，收入包括交付产品或服务的预期成本以及公司的利润，利润按以下三种方式之一排列：（i）预先确定的预留金额（ii）成本加上利润或（iii）根据公司代表客户执行的媒体支出总额预先确定的佣金百分比。

根据ASC 606-10-25-31，公司通过应用输入法衡量其在转移对合同向客户提供的服务的控制权方面的绩效，从而衡量在完全履行履约义务方面取得的进展，从而确认一段时间内的管理和专业服务费用。收入是根据为履行履约义务而花费的投入量来确认的，经确定，对投入的最佳判断是项目消耗的成本相对于其预期总成本。

咨询服务通常不会产生大量的直接成本；但是，任何费用均在发生时予以确认。在整个协议期限内，专业服务费均衡确认。
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绩效解决方案（“按事件付费”）

公司向其客户提供为营销或销售活动支付费用的能力，而不是在托管服务项目中承担媒体和服务费用。该公司使用与其在托管服务产品中提供的相同功能，但仅就预先确定的营销或销售结果向客户收费。在这种情况下，费用通常与 (i) 每次电话的费用、(ii) 每个 Web 表单潜在客户的成本、(iii) 每次消费者预约的费用、(iv) 每位合格线索的成本和 (v) 每次销售的成本相关联。由于公司在不知道会产生收入的情况下承担与其正在执行的服务和媒体相关的成本风险，因此需要向客户收取一笔额外费用。客户同意以预先确定的成本购买 “工作产品”（线索、电话等），而且公司收取与该服务相关的更高的利润，这一事实减轻了风险。

当用户参与广告（例如点击、浏览或购买）时，公司会确认绩效广告的收入。通常，广告收入是按总额报告的，也就是说，向我们的客户开具账单的金额记录为收入，支付给供应商的金额记录为收入成本。在我们是主要负责人的情况下，我们会控制广告和服务，然后再将其转移给我们的客户。我们主要对客户负责，并在确定定价时有一定的自由裁量权，这证明了我们的控制权。

公司的付款条款因客户类型而异。通常，付款期限从预付款到六十（60) 获得收入后的天数。

委托人与代理人收入确认

我们的客户向我们报销与提供托管服务项目相关的自付费用相关的费用。这包括第三方费用，例如媒体费用和管理费、技术费、制作费用、数据成本以及公司代表客户提供服务所需的其他第三方费用。根据ASC 606-10-25-31，公司通过应用输入法衡量其在向客户移交合同服务控制权方面的业绩，衡量在完全履行履约义务方面取得的进展，从而确认一段时间内的报销收入。收入是根据为履行履约义务所花费的投入量来确认的，并确定对投入的最佳判断是迄今为止相对于预期成本产生的成本。因此，除非发现超额或有节余，否则报销收入等于产生的报销费用。鉴于公司直接与大多数供应商签订合同，因此公司被视为本次收入交易的委托人，因为他们可以控制资产并自行转移资产。因此，这笔交易按毛额入账，而不是净额。已发生但尚未由第三方开具账单的成本的应计费用记录在简明合并资产负债表上的应计账单费用中。

与客户签订的合同中的合同余额

当根据与客户签订的合同有无条件的对价权时，应收账款即入账。 对于与客户签订的某些类型的合同，公司可能会在向客户开具发票之前确认收入，从而将一定金额记录在合同资产中。一旦公司根据这些合同拥有无条件的对价权，则合同资产将在简明的合并资产负债表上记入应收账款。

如果在根据合同条款向客户转让服务之前收到客户的对价，则记录合同负债（递延收入）。当服务控制权移交给客户并且满足所有收入确认标准时，递延收入被确认为收入。

-10-

下表提供了有关与客户签订的合同的当前合同余额的信息：

3月31日十二月三十一日
20232022
应收账款$25,142,495 $10,801,299 
递延收入$9,159,035 $6,209,442 

列报的应收账款扣除可疑账款备抵后的净额。公司分析应收账款账龄、客户特定风险和其他因素，以估算其备抵额。该公司的可疑账户备抵额为美元1.1百万和美元1.0截至2023年3月31日和2022年12月31日，分别为百万人。

在截至2023年3月31日的三个月中确认的收入金额，与截至2022年12月31日记录的递延收入有关，是 $0.1百万。

注意事项 5。 财产和设备

截至2023年3月31日和2022年12月31日，财产和设备包括以下内容：

 3月31日
2023		十二月三十一日
2022
计算机设备$277,582 $820,000 
网站设计— 6,000 
办公机器和设备— 109,000 
家具和固定装置18,611 338,000 
租赁权改进150,425 436,000 
财产和设备共计446,618 1,709,000 
减去：累计折旧(139,858)(1,090,000)
财产和设备，净额$306,760 $619,000 

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，折旧费用为美元26千和 $33分别为一千。

截至2023年3月31日，公司注销了大约美元0.3与传统的三驾马车和特派团实体有关的数百万件财产和设备。财产和设备的注销记入重组负债。


注意事项 6。 可摊销无形资产

公司需要摊销的无形资产如下：
 3月31日
2023		十二月三十一日
2022
客户关系$53,600,000 $53,600,000 
科技10,400,000 10,400,000 
商标名称7,100,000 7,100,000 
无形资产总额71,100,000 71,100,000 
减去：累计摊销(8,376,389)(6,339,000)
可摊销无形资产总额，净额$62,723,611 $64,761,000 

购买的具有有限使用寿命的无形资产在各自的估计使用寿命（使用加速的客户关系和商品名称方法）内摊销至其估计剩余价值（如果有）。该公司的无限期无形资产包括客户关系、承包商和简历数据库、商品名称和内部使用软件，摊销期限从 二到 十年。对购买的无形资产进行审查
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每年确定事实和情况是否表明使用寿命短于最初的估计或资产的账面金额可能无法收回。如果存在此类事实和情况，则通过将与相关资产或资产组剩余寿命相关的预计未贴现净现金流与各自的账面金额进行比较来评估可收回性。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，摊销费用为美元2.0百万和美元0.4分别是百万。

截至2023年3月31日，与公司无形资产相关的估计摊销费用如下：

截至12月31日的财政年度：
剩余 2023$6,112,500 
20248,150,000 
20258,150,000 
20268,150,000 
20276,532,222 
此后25,628,889 
总计$62,723,611 

减值（如果有）是基于账面金额超过这些资产的公允价值。如果使用寿命短于最初的估计，则摊销速度加快，剩余账面价值将在新的较短的使用寿命内摊销。公司完成了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的季度触发事件评估，并确定公司已经 不任一时期的损伤。


注意事项 7。 重组

始于截至2022年6月30日的财年第四季度， 公司进行了组织变革，以进一步简化运营。该重组计划包括裁员、关闭多余设施和其他费用。重组计划导致的成本主要由于 (1) 裁员 113某些业务职能部门和运营单位的员工，(2) 与租赁终止和不可取消的租赁成本相关的废弃或过剩设施，以及 (3) 其他费用，包括但不限于法律费用、监管/合规费用和合同义务。在截至2023年3月31日的三个月中，除非另有说明，否则这些成本主要记录在简明的合并运营报表中，除非另有规定，否则这些成本主要记录在销售、一般和管理成本中

作为重组计划的一部分，某些传统的Troika子公司被解散并合并到其余子公司中。公司管理层对某些Troika、Mission和Redeeem公司进行了分析，以确定已终止的业务分类是否合适。在评估中，公司考虑了ASC 205财务报表的列报，特别是ASC 205-20已终止的业务。根据该指导方针，如果处置代表战略转变，将对实体的运营和财务业绩产生重大影响，则应在已终止的业务中报告处置情况。Troika、Mission和Redeeem子公司没有对公司的运营产生重大影响，管理层在我们报告的业绩中也没有将它们视为独立的细分市场或地理区域。这些子公司进行了整合，在相同的地理区域内运营，并提供与Converge业务相似的专业服务，即营销和广告咨询服务。因此，公司认为这并不代表业务运营的战略转变，而是降低成本、提高运营效率以及为未来可扩展增长建立稳定基线的总体战略转变。此外，公司还考虑了这些子公司的放弃是否对这些实体的运营和财务业绩产生了重大影响。我们注意到，在评估代表战略转变的量化因素时，该指导没有提供任何 “亮点”。公司确实认为，由于裁员和设施成本过高，这些变化将在未来以销售、一般和管理成本的形式为合并后的实体节省大量成本。

根据对截至2022年12月31日的六个月业绩的定量分析，公司指出，这些子公司的总收入仅占百分之三十六（3.6占合并收入总额的百分比和百分之一 (1%）占合并资产总额。根据这项分析，该公司确定没有
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对公司的运营和财务业绩产生重大影响。因此，不需要报告已终止的业务。

在截至2023年3月31日的三个月中，我们的重组活动总额约为 $0.7百万 包括雇员遣散费和与重组活动和支持相关的某些专业费用。

重组费用的组成部分如下所列。
截至3月31日的三个月
2023
遣散费和解雇费$392,946 
其他退出成本299,258 
重组费用总额$692,203 

有 不在截至2022年3月31日的三个月中记录的重组成本。

以下是重组准备金负债的组成部分摘要：

2023年3月31日
遣散费和解雇费$753,631 
其他退出成本104,996 
重组负债总额$858,627 

截至三个月的重组准备金负债的变化 2023年3月31日 如下所示：

类别截至2022年12月31日的余额收费付款调整截至2023年3月31日的余额
遣散费和解雇费$496,599 327,000 (69,968)— $753,631 
其他退出成本$401,260 — — (296,264)$104,996 
总计$897,859 327,000 (69,968)(296,264)$858,627 

截至 2022年12月31日，该公司的应计重组负债约为美元0.9百万，其中 $0.5百万美元与遣散费和解雇费用有关，美元0.4百万与其他退出成本有关。在结束的三个月中 2023年3月31日，重组负债减少了约美元39千，余额约为 $0.9截至目前为百万 2023年3月31日。重组计划中负债的变化包括 (1) 大约 $0.3产生的百万美元遣散费，（2）约为美元的现金0.1百万美元用于遣散费和解雇，以及 (3) 约为美元的调整0.3百万美元用于注销财产和设备。本季度发生的约50万美元重组费用记作销售、一般和管理费用，没有重组准备金。见 “第一部分——第1项” 中包含的简明合并财务报表附注5。有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告的财务报表。


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注意事项 8。 信贷设施

与优先担保信贷额度、可转换应付票据和关联方应付票据相关的债务包括以下内容：
有效利率2023年3月31日2022年12月31日
2026年到期的优先票据（减去未摊销折扣和发行成本，美元）6.7百万和美元7.2分别为百万）
15.2 %$66,008,547 $66,385,055 
可转换票据60,006 60,006 
关联方备注— 30,000 
债务总额66,068,553 66,475,061 
减去：当前部分1,641,334 1,641,217 
长期债务，不包括流动部分$64,427,219 $64,833,844 

高级担保信贷额度

2022 年 3 月 21 日，作为担保人，Troika Media Group, Inc. 及其各子公司与作为行政代理人和抵押代理的 Blue Torch Finance LLC（“Blue Torch”）签订了融资协议。

这个 $76.5百万第一留置权优先担保定期贷款（“信贷额度”）构成了Converge收购的收购价格的大部分，也用于营运资金和一般公司用途。

信贷额度提供：（i）金额为美元的定期贷款76.5百万；(ii) 伦敦银行同业拆借利率贷款的利率为三 (3) 个月；(iii) a 四年摊销到期日 5.0每年百分比，按季度支付；(iv) a 1.0百分比承诺费和预付费用为 2.0% ($1.5（百万）在收盘时支付的信贷额度，外加行政机构费250,000每年；（v）对包括公司子公司所有已发行股权在内的所有财产和资产的优先完成留置权；（vi） 1.5合并后实体中全面摊薄的一分钱认股权证承保范围的百分比；（vii）强制性预付款 50剩余现金流的百分比和 100各种交易收益的百分比；（viii）惯常的肯定契约、负面契约和财务契约；（ix）Converge已审计财务报表的交付；以及（x）惯例成交条件。公司同意在信贷额度和杠杆比率、固定费用覆盖率方面遵守惯例限制性条款，并将流动性维持在至少美元6.0任何时候都有一百万。

作为信贷额度的要求，公司及其各子公司担保人签订了日期为2022年3月21日的质押和担保协议（“担保协议”）。每位担保人都质押并转让给了抵押协议，并向抵押代理人授予了担保人所有个人财产和定着物（“抵押品”）以及抵押品的所有收益的持续担保权益。担保人的所有股权均由借款人质押。

2022 年 3 月 21 日，公司的每家子公司作为担保人与抵押代理人签订了公司间从属协议（“ISA”）。根据《国内安全法》，每个债务人都同意将对方债务人的此类债务排在其他债务之后。

2022 年 3 月 21 日，公司与作为托管代理的 Blue Torch Finance LLC 和 Alter Domus（美国）有限责任公司签订了托管协议。托管协议规定托管 $29.1百万美元76.5信贷额度下的百万美元收益将存放在Converge Direct LLC及其关联公司截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的经审计财务报表之前，将交付给Blue Torch Finance LLC，这些收益在2022财年第四季度交付。截至2023年3月31日，Blue Torch Finance LLC尚未授权发放托管资金。

尽管公司认为Converge Sellers的追索权仅限于托管账户，但Converge Sellers有可能就延期金额向公司提出索赔。如果Converge Sellers提出此类索赔并取得成功，该公司认为，法院很可能会命令Blue Torch发放托管资金以满足此类索赔

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2022 年 10 月 14 日，Blue Torch 和公司对融资协议下与公司未能履行某些财务和非财务契约有关的违约事件签订了有限豁免。如果不是Blue Torch提前终止，则有限豁免原定于2022年10月28日到期（“豁免期”），但随后由2022年10月28日有限豁免融资协议第一修正案、2022年11月11日有限豁免融资协议第二修正案、2022年11月25日有限豁免融资协议第三修正案、融资有限豁免协议第四修正案延长日期为2022年12月9日，《有限责任公司第五修正案》截至2022年12月23日的融资协议豁免协议、截至2023年1月13日的融资有限豁免协议第六修正案和2023年1月31日的融资协议有限豁免第七修正案。

2023年2月10日，Blue Torch和公司根据融资协议对某些违约事件（此类违约事件，“特定违约事件”）签订了经修订和重述的有限豁免（“A＆R有限豁免”），该协议修订并重申了经修订的先前有限豁免。A＆R Limited 豁免规定，除其他外，在A＆R豁免期（定义见下文）期间，公司将遵守某些销售和再融资里程碑，不得参与融资协议下的任何 “允许收购”，也不得根据MIPA向Converge业务的卖方支付某些收购后款项。

A&R Limited 豁免最早将在 (x) 融资协议下发生非特定违约事件的违约事件、(y) 公司未能遵守公司与贷款人商定的附带信函中规定的某些销售和再融资里程碑以及 (z) 2023 年 6 月 30 日到期，但可能延长至 60公司进行销售交易时获得监管部门和/或股东批准的天数（“A＆R豁免期”，以及该期限到期之日，“外部日期”）。

2023 年 4 月 14 日和 2023 年 4 月 28 日，Blue Torch 与公司签订了延长适用里程碑的信函协议（“延期函”，合称 A&R Limited 豁免和相关的附带信函，即 “先前豁免文件”），延长了下述适用里程碑。

“适用里程碑” 包括（i）潜在收购方（统称为 “投标人”，每个 “竞标者”）需要提交具有约束力的出价以收购公司的日期，（ii）要求公司选择中标者的截止日期，以及（iii）要求中标者和公司签订规定收购公司或为公司再融资的最终文件的截止日期与 Blue Torch 的债务，在每种情况下均受延期信和A&R 有限豁免。

2023年5月8日，公司与Blue Torch签订了A＆R有限豁免的第一修正案（“经修订的A＆R有限豁免”）以及经修订和重述的信函协议，该协议在每种情况下都取代了先前的豁免文件，根据该协议，公司确认承诺真诚地努力在外部日期之前完成公司业务或资产的出售和/或再融资交易，Blue Torch 同意删除适用的里程碑并将结束日期从 2023 年 6 月 30 日延长至 2023 年 7 月 14 日，前提是如果在2023年7月14日当天或之前达成最终的书面协议，该协议规定以现金全额偿还欠Blue Torch的所有债务或Blue Torch 可以接受的债务，则可以延期。此外，根据经修订的A＆R Limited豁免，公司同意向Blue Torch支付相当于 “退出费” 5截至经修订的A＆R Limited豁免之日公司对Blue Torch的债务未偿还本金余额总额的百分比，加上应计利息，如果此类Blue Torch债务在规定的日期之前以现金全额偿还，则可减少或豁免。上述摘要并不完整，受本10-Q表季度报告附录10.6所附的经修订的A＆R有限豁免的约束和全面限制，该豁免以引用方式纳入此处。

关于上述票据，公司记录的债务折扣和发行成本总额为美元9.2百万。折扣和发行成本将在票据的有效期内使用有效利率法摊销。在截至2023年3月31日的三个月中，递延融资成本的摊销额约为美元0.6百万，公司支付的本金总额约为 $1.0百万。在截至2022年3月31日的三个月中，公司做到了 不记录递延融资成本的摊销，然后制定 不本金付款。

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截至2023年3月31日，定期贷款机制要求的本金还款额如下：
截至12月31日的财政年度：
剩余 2023$2,868,750 
20243,825,000 
20253,825,000 
202662,156,250 
到期日总额$72,675,000 
在2022年3月21日当天或之后以及2026年3月21日当天或之前，贷款机构有权在最初之前从Troika Media Group, Inc. 订阅和购买Troika Media Group, Inc. 1,929,439普通股，有待调整。在截至2022年12月31日的六个月中，股票数量增加到 4,429,439。本认股权证下每股普通股的行使价应为美元0.01每股。如果在本认股权证可行使且注册声明不生效的任何时候，本认股权证也可在此时通过 “无现金行使” 的形式全部或部分行使。
截至 2023 年 3 月 31 日，长期债务的公允价值被认为接近其申报价值72.7百万。

注意事项 9。 租赁

该公司有各种办公空间的经营租约。一些租赁包括延长租赁期限的选项，通常由公司自行决定。租约通常规定固定的年租金加上某些其他费用。公司的租赁协议不包括任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。由于公司的租赁不提供隐性利率，因此公司使用截至租赁开始之日的增量借款利率来确定未来租赁付款的现值。在通过ASC主题842（租赁）后，公司于2019年7月1日对在该日期之前开始的所有经营租赁使用了增量借款利率。

租赁成本约为 $0.3百万和美元0.5截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，分别为百万美元。

下表汇总了经营租赁的加权平均剩余租赁期限和折扣率：
 未贴现的现金流
加权平均剩余租赁期限（年）5.80年份
加权平均折扣率5.50%
截至2023年3月31日，公司经营租赁负债的到期日如下：
 
截至2023年12月31日的财政年度剩余时间$1,482,702
20241,954,575
20251,449,060
20261,453,734
20271,117,060
此后2,354,471 
未贴现的经营租赁付款总额9,811,602
减去：估算利息(1,460,221)
经营租赁负债总额8,351,381
减去：经营租赁负债的流动部分1,561,697
非流动经营租赁负债$6,789,684


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注10——承诺和 突发事件

承诺

截至2023年3月31日，公司在正常业务过程中超过一年的承诺如下：

按期到期的付款
第 1 年2-3 年4-5 年大于 5 年总计
经营租赁义务 (a)
1,482,702 3,403,635 2,570,794 2,354,471 $9,811,602 
偿还债务 (b)
2,868,750 7,650,000 62,156,250 — $72,675,000 
重组负债 (c)
$858,627 — — — $858,627 
收购负债 (d)
9,346,504 — — — $9,346,504 
总计$14,556,583 $11,053,635 $64,727,044 $2,354,471 $92,691,733 
(a)经营租赁义务主要是指各种长期不可取消的办公空间租赁的未来最低租金。与公司全系统重组计划相关的过剩设施相关的租赁债务包含在经营租赁债务项目中。
(b)债务偿还包括公司信贷额度要求的本金还款。
'(c) 重组负债主要与未来的遣散费和其他退出费用有关
(d) 资产负债表上记录的收购负债包括公司因收购Converge而对Converge卖方的债务。参见注释 3-聚合直接采集

突发事件

在正常业务过程中，公司面临涵盖一系列事项的意外损失。如果可能已发生负债并且可以合理估计损失金额，则应计因意外损失（例如法律诉讼或索赔）而产生的估计损失。在确定是否应计损失时，除其他因素外，公司会评估概率和合理估计任何此类损失金额的能力。

部分违约赔偿金

公司同意向买方支付截至2022年9月21日的所有违约金（包括任何按比例计算的金额），总额约为美元3.6百万，全部已支付。截至2022年12月31日，该公司已录得美元3.4百万美元与部分违约赔偿金有关，该违约金列在简明合并资产负债表的或有负债项下。

公司为每位E系列优先股持有人提供了以基本相同的条款签订和解协议的相同机会。但是，尽管E系列购买文件已有效终止，但我们的E系列优先股的某些持有人选择不与公司签订和解协议（“非购买者”）（尚存的注册权除外，买方和非购买者仍然平等享有这些权利，并且根据转售注册声明，他们有同样的机会被列为卖出股东）。截至2023年3月31日，该公司的收入约为美元0.9百万美元与未在简明合并资产负债表的或有负债范围内签署和解协议的买方有关。利息前的最高违约赔偿金上限为美元7.0百万。有关部分违约赔偿金的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第1项中包含的简明合并财务报表附注11。

401K 责任

在2022日历年，该公司发现没有根据其规定，在2017年向Troika Design 401k计划缴纳安全港非选择性雇主缴款 3计划条款下的百分比公式，公司在2022年更正了受影响参与者的缴款额和收益。

该公司还发现它没有做到 32018年至2022年计划年度安全港非选择性雇主向401k计划缴款的百分比。2022 年发现错误时，公司试图通过以下方式纠正错误
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进行适用的非歧视测试，并向受影响的参与者账户缴纳合格的非选择性缴款（QNEC）。但是，由于401k计划的管理在以下方面不符合计划条款 3雇主缴款百分比，需要进一步更正。尽管公司正在评估适当的纠正方法，但公司已经累积了大约 $1.7百万与截至2023年3月31日的2018年至2022年安全港捐款有关。

法律事务

在正常业务过程中，我们可能会成为诉讼的当事方。管理层认为，涉及我们的法律事务不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

机械师诉讼

2023年2月7日，公司前首席执行官兼董事会主席罗伯特·马奇尼斯特在纽约州最高法院对公司提起诉讼，该案名为Robert Machinist诉Troika Media Group, Inc.，编号为650728/2023。Machinist先生声称，该公司没有支付某些遣散费和其他福利，违反了Machinist先生与公司于2022年5月19日达成的分离协议。申诉要求赔偿和利息，宣布Machinist先生有权获得投诉所要求的款项（以及一项强制公司支付这些款项的禁令），并裁定Machinist先生在诉讼中产生的费用。尽管公司认为自己有充足的辩护，但目前，公司无法预测此事的结果。

注意 11。 公平

股票补偿

有关（i）2021年员工、董事和顾问股权激励计划（“2021年计划”）和（ii）经修订的Troika Media Group, Inc.2015年员工、董事和顾问股权激励计划（“2017年股权计划”）的更多信息，请参阅公司截至2022年12月31日的10-KT表过渡报告中包含的合并财务报表附注15。在销售、一般和管理费用以及直接运营费用中列报的基于股份的薪酬支出为美元0.5百万和美元9.9截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，分别为百万美元。

非合格股票期权（“NQSO”）奖励活动

根据股权激励计划，公司向公司的员工和关联公司授予购买公司普通股的期权。这些选项是基于时间的，在合同期限内归属。授予的期权由公司薪酬委员会批准。

下表汇总了截至2023年3月31日的三个月中与公司NQSO持有人相关的活动：
数量：
基于非绩效的归属 NQSO加权平均行使价加权平均剩余合同期限（年）聚合内在价值
余额：
2022年12月31日4,971,223 $0.93 1.40$— 
2023年3月31日4,971,223 $0.93 1.02$— 
可在以下位置行使：
2022年12月31日3,175,320 $0.97 0.30$— 
2023年3月31日$3,342,984 $0.96 0.31$— 

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司确认了期权的股票薪酬支出0.1百万和美元0.3分别是百万。截至2023年3月31日，未确认的基于股份的薪酬总额涉及
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未归属的限制性股票单位约为美元0.4百万，这些奖励的加权平均剩余归属期约为一年零一个月。

限制性股票单位奖励活动

根据公司的2021年计划，公司发行限制性股票，以考虑员工和顾问服务。根据本计划发行的限制性股票可根据适用的拨款通知行使。公司还根据Converge交易向某些Converge卖家发行了计划之外的限制性股份，这些限制性股票也可以根据适用的拨款通知行使。
下表汇总了截至2023年3月31日的三个月中与公司限制性股票持有人相关的活动：
数量：
基于非绩效的归属 RSU加权平均值
每股公允价值
授予之日
截至2022年12月31日的未付奖励余额1,050,000 $0.95 
已授予— — 
已锻炼— — 
被没收— — 
截至2023年3月31日的未付奖励余额1,050,000 $0.95 
既得750,000 $0.97 
未归属300,000 $0.91 

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司确认了与限制性股票单位相关的股票薪酬支出0.3百万和美元8.1分别为百万。此外，在截至2023年3月31日的三个月中，Converge的某些高管归属 1,166,667在 2021 年股权激励计划之外发行的限制性股票单位。截至2023年3月31日，有 2,333,333与在2021年股权激励计划之外发行限制性股票单位的Converge高管相关的未归属限制性股票单位。截至2023年3月31日，与未归属限制性股票单位相关的未确认股份薪酬总额约为美元2.5百万，奖励的加权平均剩余归属期约为一年零四个月。

每股收益

普通股每股净收益（亏损）根据ASC主题：每股收益260计算。每股基本收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股净亏损的计算不包括加权平均已发行股票中的摊薄普通股等价物，因为它们具有反摊薄作用。在公司出现净亏损的时期，所有摊薄证券均不包括在内。

以下是截至2023年3月31日和2022年3月31日的摊薄型普通股等价物，由于公司的持续经营净亏损和净亏损，因此未将其包含在每股亏损的计算中：

2023年3月31日2022年3月31日
可转换优先股2,382,000 42,048,000 
股票期权3,585,000 3,080,016 
股票认股权证4,080,000 58,538,006 
融资认股权证115,000 — 
限制性库存单位2,633,000 — 
总计12,795,000 103,666,022 
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E 系列私募配售

2022 年 3 月 16 日，公司与某些机构投资者签订了证券购买协议，以私募形式发行和出售总额为 $$50.0百万只证券，包括公司E系列可转换优先股的股份，面值美元0.01每股和购买认股权证 (100覆盖率百分比）普通股。根据收购协议的条款，公司同意出售 500,000最多可购买的E系列优先股和认股权证的股份 33,333,333公司普通股的股份。每股 E 系列优先股的申报价值为 $100每股，可转换为普通股，转换价格为美元1.50每股视情况而定。优先股是永久性的，没有到期日。优先股不受任何强制赎回或其他类似条款的约束。除非至少有大多数E系列优先股明确同意，否则所有未来优先股的排名均应低于E系列优先股。

E系列优先股的转换价格和认股权证的行使价有待根据以下因素进行调整：（a）股票分红和股票分配；（b）后续供股发行；（c）按比例分配；（d）基本交易（如定义）。

转换价格也可以向下调整（“注册重置价格”），调整至 (i) 八十 (80%) 十个平均值的百分比 (10) 四十年来最低的每日 vWAP (40) 交易日时段从交易日开始（包括交易日）紧接于 2022 年 7 月初始注册声明的生效日期，以及 (ii) 最低价格 $0.25每股。

公司发行了随附的普通股购买认股权证（“认股权证”），可行使期为五年（5) 年份为 $2.00每股，合计购买 33,333,333普通股。如上所述，行使价受相同的注册重置价格的约束。最低价格为 $0.25每股。

在上述证券购买协议达成时，使用Black-Scholes模型，公司记录的公允价值约为美元28.4资产负债表上的衍生负债——融资认股权证中的百万美元。截至2022年6月30日，此类认股权证的公允价值为美元28.4百万美元，由此产生的衍生负债公允价值变动收益约为美元0.6百万。截至2022年12月9日，即市场重估之日，此类认股权证的公允价值为美元10.2百万美元，由此产生的衍生负债公允价值变动收益约为美元20.0百万。

E系列优先股和认股权证包括某些重置和反稀释条款，这些条款可能会将转换价格及其行使价降至美元0.25(“最低价格”), 这比当时的市场价格有很大的折扣.为了遵守纳斯达克股票市场规则第5635（d）条，股东批准发行了超过 19.99在转换E系列优先股和行使认股权证后，占当前已发行和流通普通股总数的百分比，包括但不限于将转换价格降至最低价格。

此外，大股东批准了《公司章程》第三条的修正案，以反映公司有权发行的所有类别股票的授权股票数量的增加 315,000,000分享到 825,000,000股份，此类股份的指定如下：(i) 800,000,000普通股，以及（ii） 25,000,000优先股股票，面值 $0.01每股。

2022 年 9 月 26 日，我们与 E 系列优先股的每位持有人（均为 “E 系列持有人”）签订了交换协议（“交换协议”），根据该协议（i）每位 E 系列持有人将其现有的认股权证（“旧认股权证”）交换为购买我们普通股的新认股权证（“新认股权证”），以及（ii）每位 E 系列持有人同意公司于2022年3月16日生效的私募股权投资（“PIPE”）配售条款的变更（“新PIPE条款”），包括修订和重申我们的E系列可转换优先股的条款，面值美元0.01每股（“E系列优先股”）。

考虑到发行新认股权证和其他新的PIPE条款，我们将向内华达州国务卿提交经修订和重述的E系列优先股指定证书（“指定证书”），以实施交易所协议中设想的某些变更。

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除其他外，新的PIPE条款对E系列权利持有者产生了以下变更：

a.新认股权证行使价: 普通股每股新认股权证行使价为美元0.55，前提是如果公司在2022年11月26日当天或之前没有回购根据指定证书发行的E系列优先股的所有股份，则新认股权证的每股行使价将恢复为美元2.00，但有待根据新认股权证的规定进行进一步调整。总的来说，此类进一步调整规定，在随后的调整期之后，行使价调整为当时有效的行使价中较低者或 (i) 十个平均值中的较大者，但须视其持有人加快行权价格而定10) 后续调整期内最低的每日 vWAP 以及 (ii) $0.25.
b.E 系列转换价格: E 系列优先股的转换价格最初应等于 $0.40每股，只要以下相应日期之前的日历周普通股每日交易量加权平均价格（“vWAP”）的算术平均值低于当时的转换价格，则转换价格应向下调整美元0.01分别于 2022 年 10 月 24 日、2022 年 10 月 31 日、2022 年 11 月 7 日、2022 年 11 月 14 日和 2022 年 11 月 21 日。在随后的调整期结束后，转换价格有待进一步调整，但须视其持有人加快调整到当时有效的转换价格中较低者或 (i) 十的平均值中的较大者 (i)10) 后续调整期内最低的每日 vWAP 以及 (ii) $0.25.
c.停顿期: E 系列持有人同意 60 天停顿期于 2022 年 11 月 26 日结束（“停顿期”），在此期间，每位 E 系列持有人的转换不得超过五十（50％）该持有人在停顿期开始时持有的E系列优先股的百分比。
d.E 系列收购。在停顿期内，公司将尽商业上合理的努力筹集资金，回购E系列持有人持有的E系列优先股的所有已发行股份，收购价为美元100每股，但须遵守指定证书的规定。
e.销售限制：在停顿期内，买方同意不以低于美元的价格出售公司普通股0.30每股。
f.违约赔偿金：公司同意向买方支付截至2022年9月21日的所有违约金（包括任何按比例计算的金额），总额约为美元3.6百万，全部在截至2022年9月30日的三个月内支付。公司额外累积了美元0.2截至2023年3月31日的百万美元，记录在运营报表的杂项收益（支出）和综合收益（亏损）中。自2023年3月31日起，公司与其E系列可转换优先股的某些现任和前任持有人（“买方”）签订了和解协议（“和解协议”），根据该协议，为了换取买方同意终止和解除任何此类违约金索赔，公司向每位买方发行了多股普通股，等于据称应向每位此类买方支付的违约金金额乘以四（4）。有关和解协议条款的更多细节，请参阅下方的 “部分违约赔偿金”。

优先股

截至2023年3月31日， 不A系列优先股的股票已发行和流通； 不B系列优先股的股票已发行和流通； 不C系列优先股的股票已发行和流通； 不D系列优先股的股票已发行和流通；以及 5,955E系列优先股的股票已发行和流通。在截至2023年3月31日的三个月中， 304,838E 系列优先股的股票转换为大约 121.9百万股普通股，转换价格为美元0.25。截至2023年3月31日 5,955E系列优先股的股票已发行和流通。

部分违约赔偿金

公司同意向买方支付截至2022年9月21日的所有违约金（包括任何按比例计算的金额），总额约为美元3.6百万，全部已支付。

2023 年 3 月 31 日，公司与其 E 系列可转换股票的某些现任和前任持有人（“买方”）签订了和解协议（“和解协议”）。公司和买方是（i）截至2022年3月16日的某些证券购买协议（根据该协议，E系列优先股的原始购买者（“原始购买者”）根据其中包含的条款和条件收购了E系列优先股的股份和随附认股权证（“认股权证”）；以及（ii）截至2022年3月16日的某些注册权协议（“注册权协议”）的当事方”），根据该协议，公司和原始购买者同意某些要求以及涵盖原始购买者转售的条件
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E系列优先股可转换为的公司普通股（“普通股”）（“转换股”），认股权证可行使（“认股权证”）。

根据注册权协议的条款，公司在2022年3月收购Converge Direct LLC后，必须在十周内提交注册声明（10) 此类截止日期以及美国证券交易委员会（“SEC”）在不迟于四十五个工作日宣布此类注册声明生效（45) 之后的工作日（“注册要求”）。根据注册权协议有权获得违约赔偿金的人员声称公司未满足注册要求。

买方 (i) 是以下公司的注册或受益所有人 50.1根据注册权协议和注册权协议中定义的可注册证券的百分比，(ii) 构成超过该协议的购买者 50.1最初根据证券购买协议购买的E系列优先股的百分比。因此，根据注册权协议和证券购买协议（如适用）的条款，自2023年3月31日（“生效日期”）起，每份此类协议及其下的所有权利和义务均被视为终止，自该日起不再具有效力。此外，自生效之日起，和解协议包含解除该买方（或其关联公司）声称根据此类协议对公司或其子公司提出的针对公司及其子公司的所有索赔；但是，前提是买方将根据注册权协议第6（d）节保留各自的 “Piggy-back 注册权”。

作为买方解除注册权协议规定的任何和所有违约金索赔的交换，公司同意向每位买方交付一定数量的普通股，等于据称应向每方支付的违约金美元金额乘以四（4）。公司已同意准备并向美国证券交易委员会提交一份涵盖此类普通股的转售注册声明（“转售注册声明”），该声明可能受某些其他惯常注册权的约束。

2023 年 5 月 12 日，公司提交了转售注册声明。截至提交本文件之日，美国证券交易委员会尚未宣布转售注册声明生效。有关转售注册声明和和解协议的更多详细信息，请参阅 “第2项未注册的股权证券出售和收益的使用”；有关与和解协议和与之相关的转售注册声明相关的某些风险的更多详细信息，请参阅 “第1A项风险因素”。

公司额外累积了美元0.2在截至2023年3月31日的三个月中，与违约金相关的百万利息。截至2023年3月31日，公司已与买方达成和解并发行了普通股。公司记录了 $2.7在其简明的合并资产负债表中以权益结算百万股。

向买方发行的与和解协议相关的普通股数量约为 10.7百万股。

注意 12。 关联方
聚合卖家

在截至2022年3月31日的季度中，由于收购 Converge，公司应付给 Converge Sellers 的款项总额为美元9.3百万。Converge卖家包括Troika Media Group首席执行官萨迪克· “西德” · 托阿马、Converge子公司需求解决方案主管汤姆·马里亚纳奇和Converge子公司供应解决方案主管迈克·卡拉诺，他们都是应付款项的当事方。Converge 子公司是 Troika Media Group 的全资子公司。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，$9.3百万和美元9.3分别为百万美元未清并列入资产负债表的收购负债项下。

媒体资源组

汤姆·马里亚纳奇先生是公司需求解决方案主管，也是Converge Sellers之一，他目前的持股量超过 5占公司权益的百分比。马里亚纳奇先生是媒体资源集团（“MRG”）公司的所有者兼执行董事，该公司与该公司签订了服务协议，日期为 1997 年 1 月 1 日，根据该协议，MRG同意向公司提供某些媒体服务。公司花费了大约 $0.4百万美元用于支付MRG在截至2023年3月31日的三个月中提供的服务，并产生了一笔款项 不被认为对公司在2022年3月21日至2022年3月31日期间的财务报表具有重要意义， 十天收购后时期。此外，截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司记录了记录
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$0.2百万和美元0.2百万分别是其简明合并资产负债表应付账款项中应付给MRG的金额。

融合营销服务 (“CMS”)

公司与CMS签订了独家服务协议， 40%自有实体，提供广告和相关服务。在截至2023年3月31日的三个月中，公司创造的收入为美元12.7百万来自CMS协议。在截至2022年3月31日的三个月中，公司创造的收入为美元0.2在 2022 年 3 月 21 日至 2022 年 3 月 31 日期间，来自 CMS 的百万美元， 十天收购后时期。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司记录了美元4.2百万和美元3.7百万分别是CMS在其简明合并资产负债表应收账款项下的应付金额。

联合风险投资有限公司收购Mission-Media控股有限公司

2022年8月1日，公司的子公司Troika-Mission Holdings, Inc.（“TMH”）与英国根据2006年《公司法》组建的公司联合风险投资有限公司（“UVL”）签订了股权收购协议（“收购协议”）。UVL是一家由联合投资管理有限公司拥有的公司，后者是公司前董事丹尼尔·扬科夫斯基和公司现任董事托马斯·奥乔基的股东，隶属于联合投资管理有限公司。根据协议，UVH从TMH购买了Mission UK的所有权利、所有权和权益，包括根据英格兰和威尔士法律注册的私人有限公司（“Mission UK”）按原样持有的Mission-Media Holdings Limitedia Holdings Limited的所有负债和资产（“Mission UK Shares”）。作为所有 Mission UK 股票的对价，UVL 向 TMH 支付了总收购价为 $1,000美元。

注意 13。 所得税

2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，随附的简明合并资产负债表包括应纳税额0.1百万和美元0.1百万美元分别包含在简明合并资产负债表上的应计费用中。公司记录的所得税支出为美元36千和 $33截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，分别为千人。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间，有效所得税税率为（0.51)% 和 (0.23) 分别为%。由于州税的影响、永久不可扣除费用和估值补贴的影响，公司的税率与21.0％的法定税率不同。预计该公司对2017年12月31日之后产生的NOL的使用将限制在应纳税所得额的80％以内。

见截至2022年12月31日的过渡期合并财务报表附注17，包含在项目8中。公司10-KT表过渡报告的财务报表和补充数据。
注意 14。 后续事件
S-3 申报
公司于2023年4月7日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了S-3表格（注册号333-271189）（“注册声明”）的上架注册声明。公司提交了注册声明，以提供与优化资产负债表、解决其遗留资本结构和探索战略替代方案有关的其他替代方案。截至提交本文件之日，美国证券交易委员会尚未宣布注册声明生效。在美国证券交易委员会宣布注册声明生效之前，公司不得根据注册声明出售证券，并且无法保证此类事件是否或何时会发生。
Blue Torch 经修订并重申了有限豁免
2023 年 4 月 14 日和 2023 年 4 月 28 日，Blue Torch 与公司签订了延长适用里程碑的信函协议（“延期函”，合称 A&R Limited 豁免和相关的附带信函，即 “先前豁免文件”），延长了下述适用里程碑。
“适用里程碑” 包括 (i) 潜在收购方（统称为 “投标人”，每个 “竞标人”）需要提交具有约束力的出价以收购公司的日期，(ii) 要求公司选择中标竞标者的截止日期，以及 (iii) 要求中标竞标人和公司签订的截止日期
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规定收购公司或为其与Blue Torch的债务进行再融资的最终文件，在每种情况下均受延期信和A＆R Limited豁免的条款和条件的约束。
2023年5月8日，公司与Blue Torch签订了A＆R有限豁免的第一修正案（“经修订的A＆R有限豁免”）以及经修订和重述的信函协议，该协议在每种情况下都取代了先前的豁免文件，根据该协议，公司确认承诺真诚地努力在外部日期之前完成公司业务或资产的出售和/或再融资交易，Blue Torch 同意删除适用的里程碑并将结束日期从 2023 年 6 月 30 日延长至 2023 年 7 月 14 日，前提是如果在2023年7月14日当天或之前达成最终的书面协议，该协议规定以现金全额偿还欠Blue Torch的所有债务或Blue Torch 可以接受的债务，则可以延期。此外，根据经修订的A＆R Limited豁免，公司同意向Blue Torch支付一笔 “退出费”，最多等于 5截至经修订的A＆R Limited豁免之日公司对Blue Torch的债务未偿还本金余额总额的百分比，加上应计利息，如果此类Blue Torch债务在规定的日期之前以现金全额偿还，则可减少或豁免。上述摘要并不完整，受本10-Q表季度报告附录10.6所附的经修订的A＆R有限豁免的约束和全面限制，该豁免以引用方式纳入此处。有关经修订和重述的有限豁免及其相关信函和修正案的更多详情，请参阅 “财务安排”。

转售注册声明
公司在表格S-3（以下简称 “转售登记”）上提交了注册声明
声明”）将于 2023 年 5 月 12 日向美国证券交易委员会发表声明。公司提交了转售登记声明，登记转售根据和解协议向买方发行的普通股。截至提交本文件之日，美国证券交易委员会尚未宣布转售注册声明生效。在美国证券交易委员会宣布转售注册声明生效之前，不得出售任何证券，也无法保证此类事件是否或何时会发生。有关转售注册声明和和解协议的更多详细信息，请参阅 “第2项未注册的股权证券出售和收益的使用”；有关与和解协议和与之相关的转售注册声明相关的某些风险的更多详细信息，请参阅 “第1A项风险因素”。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析.

以下管理层的讨论和分析应与本10-Q表季度报告中包含的公司简明合并财务报表及其相关附注一起阅读。管理层的讨论和分析包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。您可以通过前瞻性陈述与历史或当前问题不严格相关这一事实来识别这些陈述。相反，前瞻性陈述与截至发表之日的预期或预期事件、活动、趋势或结果有关。这些前瞻性陈述可以通过使用诸如 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“项目”、“将” 等术语来识别，或者其否定词或其中的其他变体或类似术语。由于前瞻性陈述涉及尚未发生的事项，因此这些陈述本质上受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩存在重大差异。许多因素可能导致我们的实际活动或业绩与前瞻性陈述中预期的活动和结果存在重大差异。这些因素包括本和我们的其他10-Q表季度报告中包含的因素，以及公司于2023年3月7日提交的截至2022年12月31日的过渡期10-KT表过渡报告（“2022年10-KT表格”）中的披露，包括但不限于第1A项中讨论的内容。“风险因素。” 在 2022 年 10-KT 表的第一部分以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中。除非法律要求，否则我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。这些前瞻性陈述仅是预测，反映了我们截至发布之日对未来事件和财务业绩的看法。


影响运营结果的因素

季节性

在截至2023年3月31日的三个月中，我们的收入反映了业务的季节性，这是由我们的行业和收入来源组合推动的，我们看到客户在第一季度和第四季度获得的客户投资（相对而言）有所减少。随着我们进入创收最强劲的季度，我们完全有能力利用过去一年所做的工作，这是我们业务的关键驱动力。

重组计划

在截至2022年6月30日的年度中，公司启动了一项密集的组织重组计划，预计为期一年，以全面优化收购后合并公司的合并运营。重组计划导致预计不会重复发生的成本，这些成本主要由于（1）多个业务职能和子公司裁员超过100人，（2）与终止租赁和不可取消的租赁成本相关的废弃或过剩设施，以及（3）其他费用，包括但不限于律师费、监管/合规费用和合同义务。见 “第一部分——第1项” 中包含的简明合并财务报表附注7。本10-Q表季度报告中的 “财务报表”，用于讨论重组费用。

在截至2023年3月31日的三个月中，公司利用先前完成的重组工作开始了组织重组的后期阶段，其中包括与资产负债表资本重组相关的各种工作。2023年2月22日，公司宣布聘请领先的投资银行公司Jefferies LLC，以协助优化其资本结构和探索战略替代方案。公司最近宣布了与公司高级担保贷款机构Blue Torch Capital签订的经修订和重述的有限豁免，这将使公司有时间探索提高股东价值的不同途径和机会。见 “第一部分——第1项” 中包含的简明合并财务报表附注8。本10-Q表季度报告的《财务报表》，用于讨论Blue Torch的融资。

此外，o2023年3月31日，公司与其E系列可转换股票的某些现任和前任持有人（“买方”）签订了和解协议（“和解协议”）。公司和买方是（i）截至2022年3月16日的某些证券购买协议（根据该协议，E系列优先股的原始购买者（“原始购买者”）根据其中包含的条款和条件收购了E系列优先股的股份和随附认股权证（“认股权证”）；以及（ii）截至2022年3月16日的某些注册权协议（“注册权协议”）的当事方”），根据该协议，公司和原始购买者同意某些要求以及涵盖原版转售的条件
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E系列优先股可转换为的公司普通股（“普通股”）的购买者（“转换股”），认股权证可行使（“认股权证”）。 根据和解协议的条款，协议双方同意分别终止《注册权协议》和《证券购买协议》及其下的所有权利（其中第 6 (d) 节中规定的搭载权除外），并解除根据注册权协议提出的任何和所有违约金索赔，以换取公司向每方交付相当于据称相当于美元违约赔偿金的多股公司普通股欠每个此类买家的款项乘以四 (4)。注册权协议和证券购买协议规定的限制的终止将使公司能够寻求更多的机会。有关与和解协议和与之相关的转售注册声明相关的某些风险的更多详细信息，请参阅上面的 “第1A项风险因素”。

公司重组计划、Blue Torch 融资事项和 E 轮股权事务加剧了公司的额外开支，例如专业费用、法律和财务专家、特别董事会委员会成员的费用以及其他不属于正常业务过程的成本。在公司达成适当的交易以减少还本付息和稳定资本结构之前，这些成本将继续产生。除非另有规定，否则这些成本主要记录在简明合并运营报表中的销售、一般和管理成本中。
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操作结果
截至2023年3月31日的三个月与截至2022年3月31日的三个月的比较。
下表列出了所列期间的某些历史财务信息。截至2022年3月31日的三个月包括从收购之日2022年3月22日到2022年3月31日的十 (10) 天Converge活动。
截至3月31日的三个月
20232022变化 ($)变化 (%)
收入$59,038,338 $15,685,000 $43,353,338 276 %
收入成本50,283,718 11,738,000 38,545,718 328 %
毛利8,754,620 3,947,000 4,807,620 122 %
运营费用：
销售、一般和管理费用11,163,317 17,183,000 (6,019,683)(35)%
折旧和摊销2,063,295 429,000 1,634,295 381 %
运营费用总额13,226,612 17,612,000 (4,385,388)(25)%
营业亏损(4,471,992)(13,665,000)9,193,008 (67)%
其他收入（支出）：
利息支出(3,440,656)(100,000)(3,340,656)3341 %
杂项收入（支出）47,888 (590,000)637,888 (108)%
其他支出总额(3,392,768)(690,000)(2,702,768)392 %
所得税前运营亏损(7,864,760)(14,355,000)6,490,240 (45)%
所得税支出(35,970)(33,000)(2,970)9 %
净亏损$(7,900,730)$(14,388,000)$6,487,270 (45)%


收入
截至3月31日的三个月
20232022
托管服务$35,263,518 $6,231,000 
性能解决方案23,774,821 3,822,500 
其他— 5,631,500 
总计$59,038,339 $15,685,000 

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，收入分别约为5,900万美元和1,570万美元，增长了约4,340万美元，增长了276％。增长归因于托管服务和性能解决方案收入来源的显著增加。这些增长是由本年度整个季度的业绩推动的，而去年只有十（10）天。天数的增加是由于收购Converge的时间安排在去年同期内的2022年3月21日。其他收入的减少略微抵消了这一增长。

收入成本

在截至2023年3月31日的三个月中，与前一时期相比，收入成本增加了3,850万美元，增长了3,850万美元，达到5,030万美元。增长归因于去年同期收购Converge的时机推动了托管服务和性能解决方案收入流的整个季度活动。

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毛利

在截至2023年3月31日的三个月中，与前一时期相比，毛利增加了480万美元，增长了122％，达到880万美元。增长的主要原因是收入的增加被上文讨论的与Converge收购相关的收入成本的增加部分抵消。

销售费用、一般费用和管理费用

在截至2023年3月31日的三个月中，销售、一般和管理费用与前一时期相比减少了600万美元，下降了35％，至1,120万美元。销售、一般和管理费用的减少主要是由员工工资和其他员工相关成本（包括股票薪酬）减少700万美元，差旅和娱乐成本减少约10万美元，但设施成本增加约30万美元、专业费用增加约20万美元、重组和其他相关费用增加约20万美元、重组和其他相关费用增加约20万美元、增加20万美元部分抵消百万与各种税收有关开支，董事会费用增加了约20万美元。

员工工资和其他员工相关成本减少700万美元，主要是由本年度员工股票薪酬减少940万美元所推动的，但部分被应计奖金增加100万美元、上年没有调整90万美元以及员工工资和福利增加50万美元所抵消。

设施成本增加约30万美元，主要是由收购Converge时收购的额外设施所推动的。随着公司继续努力优化公司的资产负债表，取消了传统设施和租约，抵消了这一增长。

本年度专业费用增加约20万美元，主要与公司的重组计划、Blue Torch融资事项和E轮融资事项有关，总额约为240万美元，但部分被去年同期与Converge收购相关的260万美元收购成本减少所抵消。见 “第一部分——第1项” 中包含的简明合并财务报表附注8。本10-Q表季度报告的《财务报表》，用于讨论Blue Torch的融资。此外，参见 “第一部分——第1项” 中包含的简明合并财务报表附注10和附注11。本10-Q表季度报告的财务报表”，用于讨论E系列融资事宜。

重组费用增加约20万美元，主要是由遣散费和资本重组推动的，这是公司解决其遗留资本结构的努力的一部分。见 “第一部分——第1项” 中包含的简明合并财务报表附注7。本10-Q表季度报告的《财务报表》，用于讨论重组计划。

折旧和摊销

在截至2023年3月31日的三个月中，与前一时期相比，折旧和摊销费用增加了160万美元，增长了381％，达到210万美元。增长主要归因于2022年3月作为Converge收购的一部分收购的无形资产和固定资产的摊销。

利息支出

在截至2023年3月31日的三个月中，与前一时期相比，利息支出增加了330万美元，增长了3.341％，达到340万美元。这一增长主要与公司的优先担保信贷额度有关，该额度于2022年3月达成，旨在为Converge收购提供资金（见 “流动性和资本资源——融资协议”）。见 “第一部分——第1项” 中包含的简明合并财务报表的附注8——信贷额度。本10-Q表季度报告的《财务报表》，了解有关公司信贷额度的更多信息。

杂项收入（亏损）

在截至2023年3月31日的三个月中，与前一时期相比，杂项收入增加了60万美元，增长了108％，达到47.9万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，收入的增加主要与之有关
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到缺少约80万美元的业务收购成本，被衍生负债的收益减少所抵消，衍生负债约为20万美元。

调整后的扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“调整后的息税折旧摊销前利润”）

公司根据多个因素评估其业绩，其中关键财务指标是调整后的息税折旧和摊销前收益（“调整后的息税折旧摊销前利润”）。调整后的息税折旧摊销前利润定义为我们在扣除（i）利息支出、净（ii）所得税支出、（iii）财产和设备、商誉和其他无形资产的折旧、摊销和减值，（iv）股票薪酬支出或收益，（v）重组费用或贷项，（vii）处置业务和相关结算的收益或亏损以及（vii）某些其他非经常性或非现金项目之前的净收益（亏损）。

管理层认为，将股票薪酬支出或收益排除在外，可以让投资者更好地跟踪公司业务的业绩，而不必考虑预计不会以现金支付的债务的结算。调整后的息税折旧摊销前利润和类似标题的指标是投资者和分析师用来分析公司业绩的常用业绩指标。公司使用收入和调整后的息税折旧摊销前利润指标作为衡量其业务业绩的最重要指标，并特别参考这些指标评估管理效率。调整后的息税折旧摊销前利润应被视为净收益（亏损）、经营活动现金流以及根据公认会计原则列报的其他绩效和/或流动性指标的补充而不是替代品。由于调整后的息税折旧摊销前利润不是根据公认会计原则计算的绩效衡量标准，因此该指标可能无法与其他公司使用的类似名称相提并论。公司列出了将净亏损（最直接可比的GAAP财务指标）与调整后的营业收入（亏损）进行调节的组成部分。

下表列出了衡量公认会计原则的净收益/（亏损）与调整后的息税折旧摊销前利润的对账情况：

截至3月31日的三个月
20232022
净亏损$(7,900,730)$(14,388,000)
利息支出3,440,656 100,000 
所得税支出35,970 — 
折旧和摊销2,063,295 429,000 
税前利润(2,360,809)(13,859,000)
股票薪酬支出547,197 9,901,000 
与融资事项相关的非经常性支出 (2)
2,282,451 — 
重组和其他相关费用 (1)
692,203 — 
非经常性融资支出 (3)
309,671 — 
相关收购和相关专业费用— 2,658,000 
坏账支出-一次— 85,000 
法律和解-一次— 59,000 
调整后 EBITDA1,470,713 (1,156,000)

1)
本季度发生的约50万美元重组费用记作销售、一般和管理费用，没有重组准备金。
2)成本主要与 Blue Torch 的融资事项有关。成本记录在销售、一般和管理费用中。
3)
成本主要与优先系列E股权事项有关。总额包括20万美元的部分违约赔偿金费用。
        
截至2023年3月31日的三个月，调整后的息税折旧摊销前利润与上一期相比增加了约260万美元，增长了227％，达到150万美元。增加的260万美元主要是由于息税折旧摊销前利润增加到1150万美元，被去年同期非现金股票薪酬支出减少940万美元和业务收购成本减少270万美元所抵消，但被本期的一些非经常性成本部分抵消，包括230万美元的非经常性Blue Torch融资相关事项、70万美元的重组费用和30万美元的非经常性E系列股权相关成本。

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流动性和资本资源

概述

我们的主要流动性来源是现金、现金等价物和业务运营产生的现金流。我们现金的主要用途包括与营运资金相关的项目（包括为我们的运营提供资金）、还本付息、投资以及我们可能不时提供资金的相关贷款和预付款，以及先前收购产生的负债。公司对可用流动性的使用将基于对业务融资需求的持续审查、对现金资源有利配置的看法以及产生现金流的时机。

我们认为，截至2023年3月31日，我们有足够的流动性，包括约2490万美元的现金和现金等价物，以及预期的未来运营现金流，可以在未来十二个月和可预见的将来为我们的业务运营提供资金并为信贷额度提供服务（见下文 “融资协议”）。有关信贷额度的讨论，请参阅本10-Q表季度报告第1项中包含的简明合并财务报表附注8。

现金流讨论

三个月已结束
3月31日
20232022
（未经审计）（未经审计）
经营活动提供的净现金（用于）$(2,513,888)$6,040,000 
用于投资活动的净现金$(5,497)$(82,795,000)
融资活动提供的（用于）净现金$(986,250)$113,511,000 

经营活动

截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金减少了860万美元，至250万美元。减少的主要原因是营运资金的波动，包括应付给供应商的金额、递延的减少以及与探索战略替代方案相关的专业服务付款的增加，部分被净亏损减少增加650万美元所抵消。

投资活动

截至2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金与前一时期相比减少了约8,280万美元至5,000美元。用于投资活动的现金减少主要与前一时期为收购Converge支付的现金有关。

融资活动

净现金用于截至2023年3月31日的三个月中，融资活动为100万美元，上一期间融资活动提供的净现金为1.135亿美元。本期用于融资活动的现金发生了1.145亿美元的变化，主要是由于从优先股收到的现金减少了4,440万美元，从银行贷款中收到的现金减少了6,970万美元，这是 主要由大约抵消 100 万美元在为我们的信贷额度支付的本金中。


融资协议

2022 年 3 月 21 日，Troika Media Group Inc. 及其作为担保人的三驾马车媒体集团的每家子公司与作为行政代理人和抵押代理人的蓝火炬金融有限责任公司（“Blue Torch”）签订了融资协议。这笔7,650万美元的First Lien优先担保定期贷款（“信贷额度”）构成了Converge收购价格的大部分，也用于营运资金和一般公司用途。

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信贷额度规定：（i）金额为7,650万美元的定期贷款；（ii）三个月的伦敦银行同业拆借利率贷款的利率；（iii）四年期满期，每年摊销5.0％，按季度支付；（iv）1.0％的承诺费和收盘时支付的信贷额度的2.0％的预付费，外加每年25万美元的管理机构费；（v）第一优先事项已完成对包括公司子公司所有已发行股权在内的所有财产和资产的留置权；(vi) 合并后实体中全面摊薄后的一分钱认股权证覆盖率为1.5％；(vii)强制预付超额现金流的50％和各种交易收益的100％；（viii）惯常的肯定、负面和财务契约；（ix）交付经审计的Converge财务报表；以及（x）惯例成交条件。公司同意在信贷额度和杠杆比率、固定费用覆盖率方面遵守惯常的限制性条款，并始终保持至少600万美元的流动性。此外，公司同意，如果Sid Toama或Thomas Marianacci停止参与公司的日常运营，则应在三十（30）天内任命合理适合Blue Torch的替代者。

由于不遵守协议的某些条款，公司获得了有限豁免的延期。修订后的有限豁免将在融资协议下发生违约事件、公司未能遵守公司与贷款人商定的附带信中规定的某些销售和再融资里程碑以及2023年7月14日的最早到期，如果最终协议规定以现金全额偿还欠Blue Torch的所有债务或Blue Torch可以接受的话，则可能会延长。有关A＆R有限豁免修正案的更多细节，请参阅 “后续事件”。

作为信贷额度的要求，公司及其各子公司担保人签订了日期为2022年3月21日的质押和担保协议（“担保协议”）。每位担保人质押并转让给抵押代理人，并授予抵押代理人对担保人所有个人财产和定着物（“抵押品”）以及抵押品的所有收益的持续担保权益。担保人的所有股权均由借款人质押。

2022 年 3 月 21 日，公司的每家子公司作为担保人与抵押代理人签订了公司间从属协议（“ISA”）。根据《国内安全法》，每个债务人都同意将对方债务人的此类债务排在其他债务之后。

2022 年 3 月 21 日，公司与 Blue Torch Finance LLC 和 Alter Domus（美国）有限责任公司签订了托管协议。请参阅 “业务概述-我们的业务描述-Converge收购”。

根据信贷协议，截至2023年3月31日，公司已偿还的本金总额约为380万美元。截至2023年3月31日，定期贷款机制下的未偿还额度约为7,270万美元。

关于上述票据，该公司记录的递延融资和发行成本总额约为920万美元，其中包括150万美元的预付费用。成本将在票据的有效期内使用有效利率法摊销。在截至2023年3月31日的三个月中，公司记录了约60万美元的摊销费用，支付的本金总额约为100万美元。在截至2022年3月31日的三个月中，公司没有确认与应付票据相关的摊销费用，也没有支付任何本金。

2022 年 10 月 14 日，Blue Torch 和公司对融资协议下与公司未能履行某些财务和非财务契约有关的违约事件签订了有限豁免。如果不是Blue Torch提前终止，则有限豁免原定于2022年10月28日到期（“豁免期”），但随后由2022年10月28日有限豁免融资协议第一修正案、2022年11月11日有限豁免融资协议第二修正案、2022年11月25日有限豁免融资协议第三修正案、融资有限豁免协议第四修正案延长日期为2022年12月9日，《有限责任公司第五修正案》截至2022年12月23日的融资协议豁免协议、截至2023年1月13日的融资有限豁免协议第六修正案和2023年1月31日的融资协议有限豁免第七修正案。
2023年2月10日，Blue Torch和公司根据融资协议对某些违约事件（此类违约事件，“特定违约事件”）签订了经修订和重述的有限豁免（“A＆R有限豁免”），该协议修订并重申了经修订的先前有限豁免。A＆R有限豁免规定，除其他外，在A＆R豁免期（定义见下文）期间，公司将遵守某些规定
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销售和再融资里程碑，避免根据融资协议进行任何 “允许的收购”，也不要根据MIPA向Converge业务的卖方支付某些交易后款项。

A&R Limited 豁免最早将在 (x) 融资协议下发生非特定违约事件的违约事件、(y) 公司未能遵守公司与贷款人商定的附带信中规定的某些销售和再融资里程碑以及 (z) 2023 年 6 月 30 日到期，但如果公司，可能最多延长 60 天以获得监管部门和/或股东的批准正在进行销售交易（“A＆R 豁免期”，以及该期限到期之日，”外部日期”).有关A＆R有限豁免修正案的更多细节，请参阅 “后续事件”。
在2022年3月21日当天或之后，以及在2026年3月21日当天或之前，贷款人有权从Troika Media Group, Inc. 认购和购买最多1,929,439股普通股，但须进行调整。自2022年12月9日起，该数字调整为4,429,439股普通股。本认股权证下普通股的每股行使价应为每股0.01美元。如果在本认股权证可行使且注册声明无效的任何时候也可以通过 “无现金行使” 来全部或部分行使本认股权证。

见 “第一部分——第1项” 中包含的简明合并财务报表附注7。本10-Q表季度报告的《财务报表》，了解有关信贷协议的更多信息。

合同义务

截至 2023 年 3 月 31 日，我们的不可取消的经营租赁承诺为 840万美元，本金余额为7,270万美元的长期债务，与Converge卖方相关的收购负债为930万美元，与Preferred Series-E持有人相关的清算损失为90万美元，重组负债为90万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，公司使用可用现金为其运营提供资金。

此外，请参阅注释 7。信贷额度和 8.简明合并财务报表的租约载于 “第一部分——第 1 项。本10-Q表季度报告中的 “财务报表”，分别涉及公司定期贷款机制要求的本金还款额和公司经营租赁负债的到期日。

最近发布的尚未通过的会计公告和关键会计政策

最近发布的会计公告尚未通过

见 “第一部分——第1项” 中包含的简明合并财务报表附注2。本10-Q表季度报告中的 “财务报表”，用于提供有关最近发布的尚未通过的会计声明的信息。

关键会计政策与估计

与我们在截至2022年12月31日的10-K/T表过渡报告中规定的相比，公司的关键会计政策没有重大变化。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露.

由于发行人是小型申报公司，因此无需提供本项目所要求的信息。

第 4 项。控制和程序.

评估披露控制和程序

在包括首席执行官兼首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下，对截至本报告所涉期末我们的披露控制和程序（定义见1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作有效性进行了评估。根据该评估，公司首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露、控制和程序无效。

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财务报告内部控制的变化

在截至2023年3月31日的三个月中，公司对财务报告的内部控制或任何其他可能对这些控制措施产生重大影响的因素均未发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

管理层继续采取措施改善其控制和程序，包括但不限于正式制定政策和程序，加强月末结算流程和账户对账。实施后，这些内部控制将在不久的将来显著提高我们预防和发现错误、违规行为和潜在欺诈的能力。


第二部分。其他信息


第 1 项。法律诉讼

公司可能会不时卷入法律诉讼或可能受到在其正常业务过程中产生的索赔。尽管无法确定诉讼和索赔的结果，但该公司目前认为，这些普通事项的最终结果不会对其业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移以及其他因素，诉讼都可能对公司产生不利影响。为了估计是否应通过从收入中扣除来累积损失，我们评估了出现不利结果的概率和合理估计损失金额的能力，以及其他因素。除非我们在截至2022年12月31日的过渡期10-K/T表过渡报告中另有规定，否则我们不记录负债。除非我们在截至2022年12月31日的过渡期10-K/T表过渡期中另有规定，否则本公司的任何财产不是任何未决法律诉讼或政府机构正在考虑的诉讼的当事方，除非我们在截至2022年12月31日的过渡期10-K/T表过渡报告中另有规定从来没有材料变化。

第 1A 项。风险因素

我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括2022年10-KT表格中列出的因素，其中任何一个因素的发生都可能对我们的实际业绩产生重大不利影响。先前在我们的 2022 年 10-KT 表格中披露的风险因素没有重大变化。

我们的E系列优先股的某些持有人可能会声称公司违反了某些已终止协议的条款。

2023 年 3 月 31 日，我们与我们 E 系列可转换优先股（“E 系列优先股”）的某些现任和前任持有人（此类持有人，“买方”）签订了和解协议（“和解协议”），根据该协议，买方同意终止 E 系列购买文件（定义见下文）下的任何和所有权利和义务（“搭载注册权” 除外）如下所述），并根据该特定注册解除所有违约赔偿金索赔权利协议，日期为2022年3月16日（“注册权协议”），公司同意向每位买方发行一定数量的普通股，等于据称应向每位此类买家支付的违约金金额乘以四（4）（“结算股份”）。

截至2023年3月31日，买方（i）是注册权协议下和注册权协议中定义的超过50.1％的可注册证券的注册或受益所有人，并且（ii）构成了最初根据2022年3月16日证券购买协议（“证券购买协议”）以及注册权协议（“E系列购买文件”）购买的E系列优先股的50.1％以上的购买者”)。因此，根据E系列购买文件的条款，自2023年3月31日起，每份E系列购买文件及其下的所有权利和义务均已终止，不再具有效力。尽管如此，根据和解协议的条款，《注册权协议》第 6 (d) 节下的 “搭载注册权” 继续有效（此类搭载权，即 “尚存注册权”）。和解协议规定，公司可以满足尚存的注册权
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就和解股份的转售单独提交注册声明。2023年5月12日，为了履行和解协议规定的义务，公司在S-3表格上提交了一份注册声明，旨在注册转售和解股份（“转售注册声明”）。 在美国证券交易委员会宣布转售注册声明生效之前，不得出售任何证券，也无法保证此类事件是否或何时会发生。

公司为每位E系列优先股持有人提供了以基本相同的条款签订和解协议的相同机会。但是，尽管E系列购买文件已有效终止，但我们的E系列优先股的某些持有人选择不与公司签订和解协议（“非购买者”）（尚存的注册权除外，买方和非购买者仍然平等享有这些权利，并且根据转售注册声明，他们有同样的机会被列为卖出股东）。此类非购买者可能声称E系列购买文件对此类各方仍然具有全部效力和效力，因此，预计非购买者将声称公司违反了其条款，包括未能在注册声明或转售注册声明中纳入此类非购买者的E系列优先股转换为或可兑换的普通股。非买方可以寻求支付据称欠他们的未付违约赔偿金中各自的部分和/或其他可能对公司及其财务状况产生重大不利影响的补救措施。

和解协议、证券购买协议和注册权协议的上述摘要并不完整，经参照 (i) 和解协议、作为附录10.4提交的和解协议形式以及 (ii) 关于注册权协议和证券购买协议（如适用）附录的附录进行了全面限定 4.2和 4.3摘自公司 2022 年 3 月 18 日的 8-K 表格，每份表格均以引用方式纳入此处。
第 2 项。未注册出售股权证券和所得款项的使用

自2023年3月31日起，“公司与其E系列可转换优先股（“买方”）（“E系列优先股”）的某些现任和前任持有者签订了和解协议（“和解协议”）。根据和解协议的条款，协议双方同意分别终止《注册权协议》和《证券购买协议》及其下的所有权利（其中第 6 (d) 节中规定的搭载权除外），并解除根据注册权协议提出的任何和所有违约金索赔，以换取公司向每方交付相当于据称相当于美元违约赔偿金的多股公司普通股欠每个此类买家的款项乘以四 (4)。上述摘要并不完整，受和解协议和索赔解除形式约束，并完全受其约束，该格式是参照本协议附录10.4纳入的。有关和解协议及与之相关的转售注册声明相关的某些风险的更多详细信息，请参阅上文第 1A 项。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。

第 5 项。其他信息

不适用。
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第 6 项。展品
展览
数字		展览标题
3.1
经修订和重述的E系列可转换优先股指定证书
4.1
普通股购买权证的形式（参照2022年9月27日提交的8-K表最新报告附录4.1纳入此处）。
4.2
交换协议形式（参照 2022 年 9 月 27 日提交的 8-K 表最新报告附录 4.2 纳入此处）。
10.1†
Troika Media Group, Inc.与安德鲁·布雷斯曼签订的分离协议日期为2022年10月26日。
10.2†
Toama 信函协议（参照 2023 年 2 月 16 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 纳入此处）
10.3†
奈德里奇信函协议（参照 2023 年 2 月 16 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.2 纳入此处）
10.4
和解协议和索赔解除的形式（参照2023年4月6日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入此处）。
10.5
经修订和重述了公司与Blue Torch于2023年2月10日签订的有限豁免（参照2023年2月16日提交的8-K表最新报告附录99.1纳入此处）。
10.6*
公司与 Blue Torch 于 2023 年 5 月 8 日签署的经修订和重述的有限豁免第 1 号修正案。
31.1**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第18章第302条，对首席执行官进行认证。
31.2**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第18章第302条，对首席财务官进行认证。
32.1**
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。
32.2**
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。
101.INS*行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中）。
101.SCH*内联 XBRL 分类扩展架构文档。
101.CAL*内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。
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101.DEF*内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。
101.LAB*内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。
101.PRE*内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。
104封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）。
*随函提交。
** 随函提供。
† 管理合同或补偿计划或安排。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
三驾马车媒体集团有限公司
（注册人）
//埃里卡·奈德里奇
（签名）
日期：2023 年 5 月 15 日
姓名： 埃里卡·奈德里奇
标题： 首席财务官
（首席财务官）
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