根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-268800

2023 年 5 月 15 日第 2 号招股说明书补充文件

（截至 2023 年 4 月 7 日的招股说明书）

先前发行的认股权证所标的1,942,800股普通股

______________________________________________

本招股说明书补充文件第 2 号（“招股说明书补充文件”）更新和补充了 Edible Garden AG Incorporated（“公司”、“我们” 或 “我们的”）2023年4月7日的招股说明书，该招股说明书经2023年4月11日第1号招股说明书补充文件（“招股说明书”）更新和补充，以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的以下所附文件：

A. 我们于 2023 年 4 月 26 日提交的最终委托书；以及

B. 我们于 2023 年 5 月 15 日提交的 10-Q 表季度报告。

本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，招股说明书必须与本招股说明书补充文件一起交付。本招股说明书补充文件更新、修改和补充了招股说明书中包含的信息。如果招股说明书和本招股说明书补充文件中的信息存在任何不一致之处，则应参考本招股说明书补充文件中的信息。

如果没有招股说明书，本招股说明书补充文件就不完整，除非与招股说明书有关，包括对招股说明书的任何修正或补充，否则不得交付或使用。

购买通过招股说明书提供的证券涉及高度的风险。在对我们的证券进行任何投资之前，您应仔细考虑招股说明书第7页开头的风险因素部分。

您应仅依赖招股说明书中包含的信息，这些信息经本招股说明书补充文件及其任何其他招股说明书补充文件或修正案的补充或修订。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为2023年5月15日。

申报索引

附件 A

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

可食用花园袋注册成立

283 县道 519

新泽西州贝尔维迪尔 07823

致Edible Garden AG公司的股东：

我们想邀请您参加Edible Garden AG Incorporated（“公司”、“我们” 或 “我们的”）的年度股东大会（“年会”），该会议将于美国东部时间2023年6月8日星期四中午12点举行。年度会议将通过网络直播作为虚拟股东会议进行。我们相信，举办虚拟会议将使任何地点的股东都能更多地参与。我们的董事会已将2023年4月12日的营业结束定为确定有权在年会以及年会任何休会或推迟时获得通知和投票的股东的记录日期。

年会举行是出于以下目的，如随附的委托书中有更全面的描述：

我们还将在年会或年度会议任何休会或推迟之前适当审议的其他事项并采取行动。

要通过互联网虚拟参与年会，请访问 www.proxydocs.com/edbl。要通过网络直播参加，您必须提前在以下网址注册 www.proxydocs.com/edbl在东部时间2023年6月7日下午 5:00 的最后期限之前。注册后，您将收到一封电子邮件，其中包含有关参加年会的说明，包括访问年会的唯一链接。您将无法亲自参加年会。

无论您是否希望通过网络直播参加，您的投票都很重要。董事会恭敬地要求您按照委托书中描述的方式对股票进行投票，无论您拥有多少股票。在年会对委托书进行表决之前，您可以随时按照委托书中描述的方式撤销委托书。

我们的董事会建议对提案一中包含的每位董事候选人进行投票，对提案二、三和四进行投票。在会议前的十天内，任何股东都将在正常工作时间内在我们位于新泽西州贝尔维迪尔市519号县道283号的主要办公室提供有权在会议上投票的股东的完整名单，供任何股东审查，无论出于与会议有关的任何目的。

新泽西州贝尔维迪尔

2023年4月26日

目录

关于这些代理材料和投票的问题和答案

我为什么会收到这些代理材料？

特拉华州的一家公司 Edible Garden AG Incorporated（以下简称 “公司”、“我们” 或 “我们”）的董事会（“董事会”）正在互联网上向您提供这些代理材料，或者已根据要求向您发送了印刷版，以征求您对将于美国东部时间2023年6月8日星期四中午12点举行的年度股东大会（“年会”）的投票）。我们正在通过网络直播虚拟方式举行年会。将没有实体会议地点，您将无法亲自参加。作为股东，您受邀参加在线年会，并有权并被要求对本委托书中描述的提案进行投票。我们将于 2023 年 4 月 26 日向您提供这些代理材料。

为什么我在邮件中收到一条长达一页的通知，内容涉及代理材料的互联网可用性，而不是全套代理材料？

董事会已选择遵守美国证券交易委员会（“SEC”）的 “电子代理” 规则，该规则允许上市公司通过互联网向股东提供代理材料。“电子代理” 规则允许我们向您发送代理材料的互联网可用性通知，同时提供文档的在线访问权限，而不是发送代理材料的完整印刷副本。我们于2023年4月26日左右首次向登记在册的股东发布了该通知。该通知提供了有关如何：（1）通过互联网查看我们的年会代理材料；（2）对您的股票进行投票；以及（3）免费索取代理材料的印刷副本。

我在投票什么？

董事会正在就将于美国东部时间2023年6月8日星期四中午12点举行的年会及其任何休会或延期征求您的代理人。您正在对以下提案进行投票：

截至本委托书发布之日，我们还不知道还有其他事项将在年会上提出。如果将任何其他事项适当地提交年会，则代理持有人将自行决定就此类问题进行表决。

董事会如何建议我投票？

我们的董事会建议股东对他们的股票进行投票：

谁可以在年会上投票？

只有在2023年4月12日（年会的记录日期）营业结束时（“记录日期”）的股东才有权收到年会或其任何延期或延期的通知和投票。截至记录日，我们有2448,717股普通股已发行并有权投票。

登记在册的股东：以您的名义注册的股份。 如果在记录日，您的普通股是直接以您的名义在我们的过户代理机构American Stock Trust Company, LLC注册的，那么您就是登记在册的股东。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票。 如果在记录日，您的普通股存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有者，这些代理材料将由该组织转发给您。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票，或者您可以与经纪人合作，安排在年会上直接对股票进行投票。您还被邀请参加年会。您的经纪人、银行或被提名人（“经纪人”）已提供投票指示，供您指导经纪人如何对股票进行投票。

我该如何投票？

登记在册的股东。 如果您是登记在册的股东，则有四种投票方式：

无论您是否计划参加年会，我们都敦促您投票，以确保您的选票被计算在内。如果您已经通过代理人投票，您仍然可以参加年会并对股票进行投票。只有您提交的最新投票才会被计算在内。有关如何更改投票的说明，请参阅 “我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？”以下部分。

受益所有人。如果您以经纪人名义注册的股票的受益所有人以 “街道名称” 持有股票，则必须按照经纪人规定的方式对股票进行投票。否则，您的经纪人提供了投票指导卡，用于指导经纪人如何对股票进行投票。查看该组织使用的投票说明卡，看看它是否提供互联网或电话投票。如果您的经纪人提供，我们鼓励您通过互联网或电话进行投票。

与其指示经纪人如何对股票进行投票，不如选择参加年会并在会议期间对股票进行投票，前提是获得法律代理人，该代理人有权在年会上通过互联网对股票进行电子投票。有关如何在年会网络直播期间投票的说明发布在 www.proxydocs.com/edbl。在年会期间提交的选票必须在年会投票结束之前收到。

我有多少票？

对于年会将要表决的每一项事项，截至记录日期，您拥有的每股普通股都有一票表决。

法定人数要求是什么？

举行有效会议需要股东的法定人数。如果至少有大多数已发行和流通并有权投票的股份 “出席” 年会，则将达到法定人数。截至记录日，我们已发行和流通并有权投票的普通股为2448,717股。

如果您是登记在册的股东，则在以下情况下，您的股票将被视为 “出席” 年会：

如果您的股票以街道名义持有，则如果您的经纪人对全权事项进行了投票，或者您的经纪人根据您的指示进行了其他投票，则您的股票将被视为 “出席年会”。

弃权将计入法定人数要求。如果未达到法定人数，则年会主席或出席会议并有权投票的多数股份可以将会议延期至其他日期，直到达到法定人数为止。

批准每项提案需要多少票？

下表显示了批准本委托书中描述的提案所需的表决，前提是年会上的虚拟或代理人达到法定人数。

如果我不给出具体的投票指示会怎样？

登记在册的股东。如果您是登记在册的股东并且没有投票，则在年会上不会代表您对任何业务项目进行投票。但是，如果您提交委托书但未给出指示，则代理人代表的股票将根据我们董事会的建议代表您进行投票，如下所示：

如果其他事项在年会之前或会议的任何休会或延期中正常进行，则代理人中点名的个人将自行决定对代理人所代表的股票进行投票。

受益所有人。如果您是受益所有人，并且没有向经纪人提供具体的投票指示，或者您没有获得法律代理人授权您在年会上通过互联网对股票进行电子投票，则您的经纪人有权就提案二和提案三对您的未经授权的股票进行投票，这两项提案被视为例行提案。对于未收到任何指示的非全权项目，股票将被视为 “经纪人不投票”。

什么是经纪人不投票？

经纪人不得对 “非常规”（或非自由裁量）事项进行投票。如果您以街道名义持有股票并且不向经纪人提供投票指示，则您的经纪人可能仍然能够就某些 “常规”（或自由裁量）项目对您的股票进行投票。对于未收到任何指示的非全权项目，股票将被视为 “经纪人不投票”。计算经纪人的不投票是为了确定是否存在法定人数。如果您通过网络直播或代理人参加虚拟年会，但拒绝投票或对任何或所有提案投弃权票，则您的股份仍被视为出席并有权投票以确定是否存在法定人数。

一项提案被视为 “常规” 事项还是 “非常规” 事项，取决于对适用于经纪人的某些规则的解释。纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）规则2251目前通过采用金融业监管局（“FINRA”）的规则来规范纳斯达克成员何时可以对客户持有的股票进行投票。反过来，FINRA的规则目前禁止成员对任何未经授权的股票进行投票，但也允许该成员遵守经纪人所加入的另一个自律组织的规则，例如纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）。根据纽约证券交易所的规则和解释，“非常规” 事项是可能对股东权利或特权产生重大影响的事项，例如合并、股东提案、董事选举（即使没有竞争）、高管薪酬（包括任何咨询股东对高管薪酬的投票）以及某些公司治理提案，即使管理层支持也是如此。纽约证券交易所要等到向你提供本委托书之日才能确定哪些提案被视为 “例行” 还是 “非常规” 提案。因此，如果您想决定股票的投票，请务必向经纪人提供投票指示。根据管理经纪人的适用规则，我们认为提案二和三可能会被视为 “常规” 项目。这意味着，如果您是经纪人以街道名义持有的股份的受益所有人，并且您没有对股票进行投票，则经纪人将能够对分别与批准我们的独立注册会计师事务所的任命和章程修正案有关的提案二和三对您的股票进行投票。因此，我们预计不会有任何经纪人不对提案二或三进行投票，但预计我们可能会收到经纪人对提案一和提案四的不投票。

我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？

如果您是登记在册的股东，则可以在年会通过以下任何一种方式撤销代理人之前随时通过撤销代理来更改投票：

如果您以街道名称持有股份，请联系您的经纪人或其他组织，了解如何撤销您的指示和更改投票。只有你最后一次及时提交的投票才算在年会上。

谁在算选票？

Mediant Communications Inc.已被公司任命为选举检查员，并将在年会上列出选票。

我怎样才能知道年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中公布。

我怎样才能参加年会？

我们将仅通过网络直播来主办年会。我们相信，举办虚拟会议将使任何地点的股东都能更多地参与。您将无法亲自参加年会。要参加，您必须提前在以下地址注册 www.proxydocs.com/edbl在东部时间 2023 年 6 月 7 日下午 5:00 之前。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的说明，包括允许您访问年会的唯一链接。

我怎样才能在年会上提交问题？

您可以在年会之前提交问题，网址为 www.proxydocs.com/edbl使用您的控制号码登录后，但在年会期间您将无法提问。我们要求提前发送的问题在东部时间 2023 年 6 月 5 日下午 5:00 之前提交。我们希望在年会期间回答与年会提案有关的问题。我们可以将基本相似的问题归为一组，以避免重复。年会结束后不久，我们可能会在我们网站的 “投资者” 部分下发布问题和答案 ediblegardenag.com/investor。我们网站上提供的信息不属于本委托书的一部分，也不包含在本委托书中。

如果我在访问年会时遇到技术困难怎么办？

如果您已注册参加年会，则将在年会当天收到会议访问电子邮件。有关技术支持的信息，包括将在会议访问电子邮件中提供的技术支持电话号码。

我可以获得股东名单吗？

股东名单将在年会前十天的正常工作时间内在我们位于新泽西州贝尔维迪尔市519号县道283号07823的主要行政办公室供股东审查，用于与年会有关的任何目的。

什么是 “持家”，它对我有何影响？

为了减少印刷和邮寄费用，我们采用了一种名为 “住户” 的程序来邮寄代理材料。美国证券交易委员会的家庭持股规则允许我们向共享相同地址的登记在册的股东提供一套代理材料。如果您与另一位股东共享地址并且只收到一套代理材料，但您希望继续收到一套单独的代理材料，则可以写信给位于新泽西州贝尔维迪尔市519号县道283号的Edible Garden AG Incorporated 07823，注意：秘书或致电 (908) 750-3953，免费申请一套代理材料。或者，如果您目前在同一地址收到多套代理材料，并且希望将来收到一份副本，则可以通过上述电话号码或地址致电或写信给我们联系我们。

如果您是受益所有者，则经纪人只能向地址相同的股东提供一套代理材料，除非经纪人收到一位或多位股东的相反指示。如果您希望现在或将来收到一套单独的代理材料，您可以通过上述地址或电话号码与我们联系，我们将立即提供一套单独的代理材料。共享地址的受益所有人如果目前正在收到代理材料的多份副本，并希望将来收到一套，则应联系其经纪人，要求将来仅向共享地址的所有股东提供一套。

如果我收到多张投票指导卡，这意味着什么？

如果您收到多张投票说明卡，则您的股票以多个名称注册或在不同的账户中注册。请使用每张投票说明卡进行投票，以确保您的所有股票都经过投票。

我在哪里可以查看互联网上的代理材料？

我们的代理材料，包括通知、本委托书、您的代理卡和我们的年度报告，可在以下网址免费获得： www.proxydocs.com/edbl.

应任何股东的书面要求，我们将免费提供年度报告的副本，但在提出请求的股东支付了公司提供展品的合理费用后，将提供该报告任何附录的副本。请将任何书面申请直接提交给位于新泽西州贝尔维迪尔市519号县道283号07823的主要行政办公室。股东还可以在我们网站的 “投资者” 部分查看我们的年度报告，网址为 ediblegardenag.com/investor.

我怎样才能收到代理材料的印刷副本？

登记在册的股东。您可以通过以下任何一种方法索取代理材料的打印副本：

受益所有人。您可以按照经纪人向您提供的说明索取代理材料的印刷副本。

此外，股东可以要求持续通过邮件或电子邮件以印刷形式接收代理材料。选择通过电子邮件接收未来的代理材料将节省我们向您打印和邮寄文档的成本，并将减少印刷材料对环境的影响。

谁在为这次代理招标付费？

我们的董事会正在征集代理人供年会使用，我们将承担代理招标的费用。除了通过邮件进行招揽外，我们的董事、高级职员和员工还可能通过电话、电子邮件或其他通信方式亲自征求代理人。我们不会补偿这些人代表我们招揽代理人。我们已经聘请了Advantage Proxy, Inc.来协助代理招揽和收款，费用为5,500美元，外加自付费用。我们将向经纪公司和其他代表股票受益所有人的人员偿还向此类受益所有人转发招标材料的费用。

提案一：

董事选举

我们的章程要求我们至少有一名但不超过十五名董事。董事人数由董事会设定，目前为五名。我们的首席执行官兼总裁詹姆斯·克拉斯和我们的首席财务官、财务主管兼秘书迈克尔·詹姆斯是公司唯一雇员的董事。

我们的提名和治理委员会已经对以下每位候选人进行了评估，并根据我们的提名和治理委员会的建议，我们的董事会提名了以下候选人竞选我们的董事会连任。以下每位被提名人目前都是董事，他们都同意在本委托书中被提名并在当选后任职。如果任何被提名人在年会时无法或拒绝担任董事，则您的代理人将被投票选出我们的董事会指定的任何被提名人填补空缺。我们预计不会有任何被提名人无法或会拒绝担任董事。如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，并且您没有向经纪人提供投票指示，则您的经纪人不得代表您对股票进行投票以竞选董事。因此，投票很重要。

截至记录日期，每位被提名人的姓名和某些信息如下所示。该信息基于被提名人向我们提供的数据。除非以下传记中另有说明，否则任何董事、执行官或被提名为董事或执行官的人之间均不存在家庭关系。如果当选，所有董事候选人的任期将为一年，直到他们的继任者正式当选并获得资格，或者直到他们早些时候去世、取消资格、辞职或被免职。

执行官和董事

詹姆斯 E. Kras。克拉斯先生是我们的创始人之一，自2020年3月我们成立以来一直担任首席执行官和董事。2016年3月至2020年3月，克拉斯先生担任Edible Garden Corp. 的总裁兼首席营销官，该公司是Ebiled Brands（前身为Terra Tech）的全资子公司。在担任该职务之前，克拉斯先生曾在全球领先的跨国食品和生物技术公司味之素和膳食补充剂生产商The Bountiful Company（前身为The Nature's Bounty Company）担任营销高级领导职务。克拉斯先生的职业生涯始于麦迪逊大道，在多家全球广告和营销公司做广告，包括Grey Advertising和电通国际的子公司Carat Interactive。克拉斯先生是我们的董事之一帕梅拉·唐阿罗玛的侄子。作为我们的首席执行官和创始人之一，Kras先生为董事会带来了有关我们产品、结构和文化的广泛知识以及多年的行业专业知识。

Pamela donAroma。DonAroma 女士自 2023 年 4 月起担任我们的董事之一，自 1989 年期货公司成立以来一直担任首席执行官兼总裁。Futures Inc. 是一家非营利组织，通过职业发展、社区教育和就业机会为残疾人进行宣传。在Futures Inc. 任职期间，DonAroma 女士负责机构沟通、发展、人力资源管理、政府合规、认证和财务运营的各个方面。DonAroma 女士是我们的首席执行官詹姆斯·克拉斯的姑妈。DonAroma女士之所以被选为董事，是因为她在组织建设方面拥有丰富的领导经验和经验，我们认为这对于我们加强组织建设至关重要。

迈克尔·詹姆斯詹姆斯先生是我们的创始人之一，自2020年3月我们成立以来一直担任首席财务官和董事。詹姆斯先生目前还在Guided Therapeutics, Inc.的董事会任职，担任主席、审计委员会主席和薪酬委员会成员。詹姆斯先生曾在2012年2月至2020年3月期间担任无敌品牌公司（前身为Terra Tech）的首席财务官。除此职位外，詹姆斯先生还曾在2012年6月至2016年1月期间担任Inergetics, Inc. 的首席执行官兼首席财务官，该公司是一家专门从事营养补充剂的研究、开发和营销公司。此前，詹姆斯先生曾担任开发和销售支持软件解决方案的公司Nestor, Inc.（“Nestor”）的首席执行官，他在那里成功完成了对Nestor的财务重组，然后于2009年9月从罗德岛州高等法院的接管人遗产中出售了Nestor。2006 年至 2009 年，他还在 Nestor 的董事会任职。詹姆斯先生在1999年至2015年期间担任私人投资管理公司库肯霍夫资本管理有限责任公司的管理合伙人。在他的职业生涯中，詹姆斯先生曾在首屈一指的私人投资管理公司摩尔资本管理公司担任合伙人；在私人投资管理公司Buffalo Partners, L.P. 担任首席财务和行政官；以及国家折扣经纪公司的财务主管兼首席财务官。詹姆斯先生的职业生涯始于1980年，当时他在EisnerAmper, LLP担任职员会计师。詹姆斯先生是一位退休的注册会计师。作为我们的首席财务官和创始人之一，詹姆斯先生为董事会带来了有关我们产品、结构和文化的广泛知识以及多年的行业专业知识。

马修·麦康奈尔。麦康奈尔先生自2022年5月起担任我们的董事之一，自2020年3月起担任马可波罗证券公司MPS Chaperone和分销业务的首席执行官。在此职位上，他负责监督这家美国经纪交易商的国际股票、交易和资本市场流程，为全球强大的本地证券公司网络提供跨境监管和分销解决方案。从2018年到2020年，麦康奈尔先生担任金融经纪公司Tellimer（Exotix Capital）的董事总经理兼股票资本市场主管，包括担任其美国执行委员会成员。在加入Tellimer之前，麦康奈尔先生曾在2014年至2018年期间担任金融经纪公司Auerbach Grayson的资本市场主管。麦康奈尔之所以被选为董事，是因为他拥有丰富的国际金融和资本市场经验，我们认为这将对我们实施增长战略非常重要。

瑞安·罗杰斯。罗杰斯先生自 2022 年 5 月起担任我们的董事之一，在食品零售行业工作了近二十年，担任过各种销售、销售和采购职位。自 2021 年 6 月起，他一直担任 FDM Sales 的品牌经理，FDM Sales 是一家帮助加快食品和饮料品牌增长的品牌开发组织。在加入FDM Sales之前，罗杰先生在零售公司塔吉特公司（Target Corp）工作了18年，他在食品部门担任销售和采购职务，职责越来越多，包括农产品买家，在那里他领导了包装沙拉、素食和健康零食的增长战略。罗杰斯先生之所以被选为董事，是因为他在我们行业的丰富经验以及他有能力帮助像我们这样的组织加速增长。

需要投票

股东可以为每位被提名人投票，也可以拒绝向一名或多名被提名人投票。

在会议上获得多数选票的董事候选人将被当选为董事。

审计委员会的建议

董事会建议对上面列出的每位董事候选人的选举进行投票。

公司治理问题

导演独立性

我们目前的董事会由詹姆斯·克拉斯、帕梅拉·唐阿罗马、迈克尔·詹姆斯、马修·麦康奈尔和瑞安·罗杰斯组成。根据纳斯达克的上市标准，DonAroma女士和麦康奈尔先生和罗杰斯先生被认为是独立的。为了促进独立董事之间的公开讨论，我们的董事会有一项政策，即定期在首席独立董事主持的预定会议上以及其他独立董事要求的其他时间举行独立董事的执行会议。执行会议不包括克拉斯先生或詹姆斯先生。

董事会多元化矩阵

下表列出了截至2023年4月12日我们董事会构成的某些要点。下表中列出的每个类别的含义与纳斯达克规则5605（f）中使用的含义相同。

有关董事会和委员会会议的信息

2022 年，我们的董事会举行了七次会议。2022 年，我们的所有董事都出席了董事会及其任职委员会所有会议总数的至少 75%。对于董事出席我们的年度股东大会，我们没有正式的书面政策。

委员会

我们的董事会设立了三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会。这些委员会均仅由独立董事组成。我们已经通过了每个委员会的书面章程，这些章程可在我们的网站上查阅， ediblegardenag.com/govern。我们的董事会可能会不时成立其认为必要或适当的其他委员会。下表提供了截至记录日期我们委员会的成员信息以及每个委员会在2022年举行的会议次数：

= 椅子 = 会员 = 审计委员会财务专家

审计委员会

马修·麦康奈尔、帕梅拉·唐阿罗玛和瑞安·罗杰斯在审计委员会任职，符合经修订的1934年《交易法》（“交易法”）和纳斯达克规则第10A-3条规定的在审计委员会任职的 “独立董事” 的定义。麦康奈尔先生担任审计委员会主席。麦康奈尔先生有资格成为 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见S-K法规第407（d）（5）项。

薪酬委员会

帕梅拉·唐阿罗马、马修·麦康奈尔和瑞安·罗杰斯在薪酬委员会任职，符合纳斯达克规则下在薪酬委员会任职的 “独立董事” 的定义。DonAroma 女士担任薪酬委员会主席。

提名和治理委员会

提名和治理委员会负责协助董事会物色合格的人选出任董事，确定董事会的组成并监督评估董事会有效性的流程。瑞安·罗杰斯、帕梅拉·唐阿罗玛和马修·麦康奈尔在提名和治理委员会任职，罗杰斯先生是委员会主席。

董事会领导结构

我们的董事会和管理层认为，考虑到该职位的候选人以及公司及其股东的最大利益，董事会主席是公司的高管还是非执行董事或独立董事的选择取决于多种因素。Kras先生担任董事会主席。自公司成立以来，克拉斯先生作为公司高管和董事的运营和领导经验，以及在我们和我们的前身公司工作的七年经验，使他成为董事会主席的不二人选。麦康奈尔先生是我们董事会的首席独立董事。作为首席独立董事，麦康奈尔先生主持独立董事的执行会议，并担任独立董事与我们的管理团队之间的联络人。

提名流程

提名和治理委员会负责识别、筛选和推荐董事会成员候选人。该委员会的目标是提名具有广泛经验和背景的候选人，这些候选人可以为董事会履行职责的整体效率做出贡献。在评估潜在的新董事时，委员会考虑来自不同学科和不同背景的个人，同时考虑专业知识和经验；种族、族裔和/或代表性不足的少数族裔身份；性别；性别认同或性取向；年龄；以及委员会认为适当的任何其他因素。合格董事的选择非常复杂，对我们的长期成功至关重要。董事会提名的候选人是根据各种标准考虑的，例如他们在企业管理方面的经验、我们行业的经验、独立于公司的独立性以及实际和成熟的商业判断力。

提名和治理委员会将考虑股东对潜在董事会候选人的建议，并将评估股东推荐的候选人的方式与评估董事会成员、官员或搜寻公司推荐的候选人的方式相同。希望推荐潜在候选人的股东必须提交以下 “股东提案” 中详述的建议。

风险监督

我们的董事会监督全公司的风险管理方法。我们的董事会将为我们确定适当的风险等级，评估我们面临的具体风险，并审查管理层为管理这些风险而采取的措施。虽然我们的董事会对风险管理流程负有最终监督责任，但其委员会将监督某些特定领域的风险。

具体而言，我们的薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排有关的风险管理，以及由其管理的薪酬奖励所产生的激励措施。我们的审计委员会负责监督企业风险和财务风险以及潜在利益冲突的管理。我们的董事会负责监督与董事会独立性相关的风险管理。

道德守则

我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级职员和员工的道德守则。此代码的副本可在我们的网站上找到。我们打算在我们的网站上披露适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监或履行类似职能的人员的《道德守则》的任何修正以及《道德守则》的任何豁免。

董事和高级职员赔偿协议

除了公司注册证书和章程中规定的赔偿外，我们还打算与我们的董事和执行官签订单独的赔偿协议。除其他外，这些协议要求我们赔偿董事和执行官的某些费用，包括董事或执行官因担任我们的董事或执行官或应我们要求向其提供服务的任何其他公司或企业的董事或执行官而产生的任何行动或诉讼中产生的律师费、判决、罚款、罚款和和解金额。赔偿协议以及我们的公司注册证书和章程要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级职员进行赔偿。

高管和董事薪酬

薪酬摘要表

下表提供了有关截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中向下述每位执行官支付的薪酬的信息，在本委托书的其他地方，这些执行官统称为 “指定执行官”。

雇佣协议

2021 年 8 月 18 日，我们与克拉斯先生和詹姆斯先生签订了雇佣协议，这些协议后来在 2022 年 1 月 18 日进行了修订。根据雇佣协议，克拉斯先生和詹姆斯将分别担任首席执行官和首席财务官，任期两年。除非我们或高管在期限结束前提供书面通知，否则这些协议将自动再续订一年。根据这些雇佣协议，克拉斯先生和詹姆斯有权获得300,000美元的年基本工资，薪酬委员会或董事会可以酌情增加该金额。每位高管都有资格获得年度现金绩效奖金，目标奖励金额等于其绩效年度基本工资的100％（“绩效奖金”）。该绩效奖金将基于董事会或薪酬委员会定义的公司目标和目的的绩效和实现情况。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，没有事先设定绩效目标，也没有向克拉斯先生或詹姆斯发放绩效奖金。此外，根据我们对高级管理人员的惯例，每位高管都有权享受四周的带薪休假，并有权享受通常向其他员工提供的健康、福利和退休金。

终止或控制权变更后的潜在付款

根据克拉斯先生和詹姆斯先生的就业协议，如果高管因故被解雇、无正当理由辞职，或者他的工作因死亡或永久残疾而终止，他将有权获得任何已赚取但未付的基本工资加上截至解雇之日赚取的应计福利。

根据克拉斯和詹姆斯先生的雇佣协议，如果高管因非因故被解雇，或者如果高管在一种或多种构成正当理由的特定情况下自愿离职，则该高管将获得一笔相当于其当时每月应付基本工资的两倍减去所需的预扣税额，再加上在解雇日历年期间获得的绩效奖金的比例部分和总金额等于适用的每月保费的 12 倍用于他的团体医疗、牙科和视力保险。此外，高管持有的任何股票期权都将加速并完全归属，与限制性股票或限制性股票单位有关的任何限制都将失效并成为完全归属。

高管受雇佣协议规定的非竞争和非招揽条款的约束，有效期等于：(i) 高管从我们那里获得任何薪酬或福利的期限；或 (ii) 高管解雇后的一年内，以较大者为准。在任何情况下，如有必要，将减少高管的工资和福利，以确保向高管支付的款项和福利不受《美国国税法》第4999条征收的 “金降落伞” 消费税的约束，并且这些款项可以由我们扣除。

财年年末杰出股权激励奖

截至2022年12月31日或2021年12月31日，我们的指定执行官没有持有股票奖励。

股权激励计划

2022 年 1 月 18 日，董事会通过了该计划，我们的股东批准了该计划，根据该计划，我们可以向在 2032 年 1 月 18 日之前为我们提供服务的员工、非雇员董事和任何其他个人发行多达 50,000 股普通股。根据该计划，我们可以颁发奖励，包括期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位以及董事会或薪酬委员会可能确定的其他股票奖励。在年会上，股东将投票决定是否增加普通股以根据该计划发行。见 “提案四——批准公司2022年股权激励计划修正案”。

股权补偿计划信息

下表显示了截至2022年12月31日根据我们的股权薪酬计划（包括个人薪酬安排）可能发行的证券数量：

董事薪酬

在截至2022年12月31日的年度中，我们非雇员董事的薪酬包括每年75,000美元的现金预付金（按担任董事的期间按比例分配）和根据该计划授予的7.5万美元的限制性股票股权补助。我们打算由董事会薪酬委员会确定我们独立董事的未来薪酬。

下表列出了截至2022年12月31日的年度中有关非雇员董事薪酬的信息。有关克拉斯和詹姆斯在 2022 年获得的薪酬，请参阅上面的 “汇总薪酬表”。

某些关系和关联方交易

以下内容概述了自2021年1月1日以来的交易或任何当前拟议的交易，在这些交易中，公司将参与其中，涉及的金额超过或超过12万美元，并且任何关联人拥有或将要拥有直接或间接的重大权益。

来自执行官的营运资金资金

从历史上看，我们依靠官员的债务融资来获得部分营运资金。在以下日期，我们与高管签订了期票，这些期票是在规定的到期日之前首次公开募股结束时偿还的：

我们与我们的高管签订了以下可转换票据，这些票据的应计利息为每年12％，并将票据下到期的本金和利息总额除以138.75美元，在首次公开募股时转换为我们的普通股：

2023年1月6日和1月18日，公司向詹姆斯先生发行了本金分别为5万美元和12.5万美元的期票。这些票据于2023年2月8日我们的后续发行结束时到期，公司向詹姆斯先生偿还了总额为175,683美元的本金和应计利息。

公司不时发放贷款，购买由所购车辆担保的车辆。其中一些贷款还由克拉斯先生和/或詹姆斯先生亲自担保。这些贷款的年利率从7.64％到18.66％不等，到期日为2024年4月至2027年7月。

与关联人交易的政策与程序

我们通过了一项书面政策，规定未经审计委员会事先同意，我们的执行官、董事、任何类别股本中超过5％的受益所有人以及上述任何人员（“关联方”）的任何直系亲属，不得与我们进行关联方交易。任何要求我们与关联方进行交易且关联方具有直接或间接利益的请求都必须首先提交给我们的审计委员会进行审查、考虑和批准。在批准或拒绝任何此类提案时，我们的审计委员会将考虑其所掌握的交易的相关事实和情况，包括但不限于交易条件是否不低于无关第三方或在相同或类似情况下向员工提供的通常条件，以及关联方在交易中的利益范围。书面政策要求，在决定批准还是拒绝关联人交易时，我们的审计委员会必须根据已知情况，考虑该交易是否符合我们的审计委员会真诚地确定的我们和股东的最大利益。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

本节中的信息是根据美国证券交易委员会的规则提供的。根据这些规则，一类股本的实益所有权包括（i）该人直接或间接拥有或共享投票权或投资权的任何股份，以及（ii）该人有权在60天内收购的任何股份。如果两个或更多的人共享对特定证券的投票权或投资权，则每个人都被视为这些证券的受益所有人。本节的计算基于截至记录日的2,448,717股已发行普通股。

持有公司5％以上股份的实益所有权

下表列出了截至记录日的某些信息，这些人是我们已知的普通股5％以上已发行股份的受益所有人。

管理层和董事的实益所有权

下表通过以下方式列出了截至记录日有关我们普通股实益所有权的某些信息：

除非我们在下文另有说明以及适用的社区财产法，否则我们认为，根据下面列出的普通股的受益所有人向我们提供的信息，他们对所示股票拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，否则每位指定受益所有人的地址均为新泽西州贝尔维迪尔市519号县道283号的Edible Garden AG Incorporated 07823。

审计委员会报告

审计委员会已（1）与管理层审查并讨论了截至2022年12月31日的财年的经审计财务报表，（2）与我们的独立注册会计师事务所（“审计师”）Marcum LLP讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项，以及（3）收到了审计师关于适用要求的书面披露和信函 PCAOB 关于审计师与审计委员会沟通的关于独立性, 并与审计员讨论了其独立性问题.根据这些讨论和审查，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中，并提交给美国证券交易委员会。

的审计委员会

董事会

马修·麦康奈尔（主席）

瑞安·罗杰斯

费用摘要

下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，Marcum LLP向我们提供的专业服务收取的总费用。

预批准政策

审计委员会已通过一项政策，预先批准所有审计和允许的非审计服务。在审查非审计服务时，审计委员会会考虑这种聘用是否会损害我们独立注册会计师事务所的独立性，聘请我们的独立注册会计师事务所提供服务是否符合我们的效率或便利性的最大利益，以及该服务是否可以增强我们管理或控制风险的能力或提高审计质量。预先批准的期限通常最长为一年，任何预先批准都要详细说明特定的服务或服务类别，并且通常受特定预算的约束。我们的独立注册会计师事务所和管理层必须定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据预先批准提供的服务范围以及迄今为止提供的服务的费用。

提案二：

批准我们的独立注册公众的任命

会计师事务所

我们的董事会，包括我们的审计委员会，已选择并任命Marcum LLP作为我们的独立注册会计师事务所，负责审计截至2023年12月31日的财年的合并财务报表，并建议股东投票批准这项任命。自2022年以来，Marcum LLP每年都对我们的财务报表进行审计。Marcum LLP告诉我们，根据美国证券交易委员会的规定，它在公司或其子公司中没有任何直接或间接的财务权益，这损害了其独立性。尽管选择了Marcum LLP，但如果我们的审计委员会认为这样做符合我们的最大利益和股东的最大利益，则可以随时自行决定任命另一家独立的注册会计师事务所。如果对批准投反对票，我们的审计委员会将重新考虑，但可能不会改变其对独立注册会计师事务所的选择。

预计Marcum LLP的代表将出席年会，如果他们愿意，有机会发表声明，并有机会回答适当的问题。

需要投票

股东可以对提案二投赞成票、反对票或弃权。

提案二需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权投票的大多数股份的赞成票才能获得批准。

审计委员会的建议

董事会建议对提案二进行投票。

提案三：

批准章程修正案，以增加人数

普通股的法定股份

普通的

我们要求股东批准我们章程的拟议修正案，将普通股的授权总数从6,6666,667股增加到10,000,000股普通股（“授权股份增加”），详见下文。董事会一致批准并宣布授权增持股份是可取的，并建议其股东批准授权增股。宪章修正案草案的案文作为附录A附于此。

如果股东批准该提案，则董事会将促使向特拉华州国务卿提交章程修正案，并且只有在董事会确定授权增股符合公司及其股东的最大利益的情况下，才会生效授权增股。董事会还可以自行决定不进行授权增股，也不提交《章程修正案》。无需股东采取进一步行动即可实施或放弃授权增股。

我们的章程目前授权发行多达16,6666,667股股本，包括6,6666,667股普通股和1,000,000股优先股，面值为每股0.0001美元（“优先股”）。将普通股的授权数量增加到1,000,000股将使我们的总授权资本增加到20,000,000股股本，其中包括我们先前授权的1,000万股优先股。

在目前批准的6,6666,667股普通股中，截至记录日营业结束时，已发行和流通的普通股为2448,717股。除了在记录日发行和流通的普通股外，还有11,000股普通股留待发行，与本计划授予的奖励有关，1,071,803股普通股留待行使未偿认股权证时发行。

因此，截至记录日，我们有大约3,135,147股（占47％）的授权普通股尚未流通或留待发行，我们可能会发行这些普通股用于未来的任何业务目的。截至记录日，没有已发行、已发行或预留的优先股。

授权股份增加的原因

我们的独立注册会计师事务所的报告附有截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表，其中包含一个解释性段落，内容涉及人们对我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。

迄今为止，我们的运营资金主要来自通过公开发行、优先担保贷款、私募配售和高管提供的营运资金贷款发行和出售普通股。截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物为11万美元。

董事会认为，授权增持股份是可取的，符合公司及其股东的最大利益，因为这将使公司能够灵活地将普通股用于商业和财务目的，也可以在安排未来交易时提供替代方案。这些目的可能包括在未来发行股票或股票挂钩证券时筹集资金，根据本计划向员工、高级职员、董事、顾问和/或顾问发放股权奖励，以及推行我们的收购战略以扩大我们的温室容量。

董事会认为，拟议的授权增持将增强我们在未来可能采取的行动方面的灵活性，例如筹集额外股权资本、使用股票或股票挂钩证券作为收购对价、发放股权薪酬奖励或其他公司用途。我们目前没有任何关于使用可供发行的额外普通股的计划、安排、谅解或承诺。但是，通过在出现任何具体需求之前立即批准授权增持普通股的提议，我们认为，额外的授权股份将使我们能够在出现此类需求时及时采取行动，或者董事会认为采取行动符合公司及其股东的最大利益，而无需像获得股东批准增加普通股的授权那样拖延和花费未来的股东会议。如果该提案未获得股东的批准，则由于缺乏可用的授权普通股，我们的融资和业务发展替代方案可能会受到限制。

截至2022年12月31日，我们有10万美元的现金和现金等价物，296.6万美元的营运资金赤字和632.4万美元的未偿债务总额。为了解决我们的营运资金赤字和满足我们的现金需求，除了在2023年2月通过出售证券筹集了1,020万美元外，我们还在实施成本节约计划。2023 年 2 月，我们用后续发行的收益还清了大约 170 万美元的未偿债务。我们对预计现有现金和现金等价物在多长时间内可用于为我们的运营提供资金的估计是基于可能不准确的假设，而且我们可以比我们目前的预期更快地使用可用资本资源。此外，不断变化的环境可能导致我们增加支出的速度比我们目前的预期快得多，而且由于我们无法控制的情况，我们可能需要花比目前的预期更多的钱。我们得出的结论是，这使人们严重怀疑我们是否有能力继续经营下去。这些限制可能会损害股东的价值。简而言之，如果我们的股东不批准这一提议，我们可能无法进入资本市场并寻求对我们的增长和成功不可或缺的其他商机。即使该提案获得股东的批准，也无法保证我们会成功筹集额外资金或寻求其他商机。

授权股份增加的主要影响

董事会提议并建议将授权普通股的数量从根据我们的章程授权发行的6,6666667股增加到总共10,000,000股普通股。下图说明了《章程修正案》生效后可供发行的普通股数量。

章程修正案批准的额外3,333,333股普通股如果获得批准，将具有与目前已发行普通股相同的权力、优先权和权利。因此，批准《章程修正案》以及随后增发普通股不会影响当前股东作为股东的权利，除非是将我们的已发行普通股数量增加到每股收益、每股账面价值和当前普通股持有者的投票权所附带的任何稀释效应。除非发行额外股份，否则章程修正案不会对现有股东的比例投票权或其他权利产生任何直接的稀释作用。

与目前已获授权但未发行的股票一样，《章程修正案》批准的未来普通股发行除其他外可能会降低现有股东的股权所有权百分比，并可能稀释现有股东持有的每股账面价值，并对普通股的市场价格产生负面影响。此外，除非适用法律、监管机构或纳斯达克规则在特定情况下有要求，否则本提案获得批准后批准的额外普通股可以由董事会发行，无需我们的股东进一步表决。

与授权股份增加相关的某些风险和潜在劣势

董事会不打算发行任何普通股，除非出于董事会认为符合公司及其股东最大利益的目的和条款。但是，根据当时的发行目的和条款，如果我们将来再发行普通股或其他可转换为普通股的证券，这将削弱现有股东的投票权，还可能稀释现有股东的每股收益和每股账面价值。在某些情况下，拟议的授权股票增持还可能使获得公司控制权的努力变得更加困难或阻碍人们的尝试，从而产生反收购效应。尽管这不是董事会支持该提案的目的或意图，但我们将能够使用额外股份来反对敌对收购企图，或者推迟或阻止我们的控制权或管理层的变动。例如，我们可以在未经股东进一步批准的情况下发行额外股票，以稀释未经我们同意寻求获得控制权的人的股票所有权或投票权。同样，向某些与我们的管理层有关联的人增发股票可能会削弱寻求撤职的人的股票所有权或投票权，从而使罢免我们目前的管理层变得更加困难。因此，授权股票的增加可能会阻碍未经请求的收购尝试。尽管授权股票增加是出于商业和财务考虑，而不是任何已知或威胁的敌对收购企图的威胁，但股东应意识到，授权增股的影响可能会促进我们未来反对控制权变更和延续管理的尝试，包括股东的股票溢价可能高于当时的市场价格的交易。我们无法保证任何此类交易将以优惠条件完成或根本无法完成，也无法保证它们会提高股东价值，也无法保证不会对我们的业务或普通股的交易价格产生不利影响。

某些人在有待采取行动的事项中的利益

我们的董事和执行官在本提案中提出的事项中没有直接或间接的重大利益，除非他们拥有我们普通股的所有权。

保留延迟提交章程修正案或放弃授权增股的权利

即使章程修正案已在年会上获得股东批准，我们也保留随时推迟提交章程修正案或放弃授权增股的权利。通过对《章程修正案》投赞成票，您还明确授权董事会将授权增股推迟到年会一周年，或者在董事会认为授权增股符合公司及其股东的最大利益的情况下放弃授权增股。

没有评估权

根据特拉华州法律、我们的章程和章程，股东无权就实施授权增股的修正案行使持不同政见者的评估权。

需要投票

股东可以对提案三投赞成票、反对票或弃权。

该提案需要大多数已发行普通股的赞成票才能批准该提案。除非另有规定，否则董事会征求的代理人将投票批准本提案。如果该提案未获得股东批准，则授权增股将不会生效。

审计委员会的建议

董事会建议对提案三进行投票。

提案四：

批准公司2022年股权激励计划的修正案

对计划的修正

我们要求股东批准通过公司2022年股权激励计划的第一修正案（“计划修正案”），将该计划下的可用股票数量增加300,000股，这也将把该计划的期限延长至2033年6月8日。

该计划由我们的董事会通过，并于2022年1月18日获得股东的批准。计划修正案于2023年3月16日由我们的董事会通过，现已提交给我们的股东批准。计划修正案将在股东批准后生效。

纳斯达克在记录日公布的一股普通股的收盘价为1.87美元。

计划描述

该计划和计划修正案的全文分别作为附录B和附录C附在本委托书中。经计划修正案修订的计划的主要条款如下所述，但参照计划和计划修正案，对描述进行了全面限定。如果描述与计划或计划修正案的条款发生冲突，则以计划修正案的条款为准。除非得到我们股东的批准，否则计划修正案不会生效。

目的

该计划的目的是通过向公司或其关联公司的员工和非雇员董事以及为公司或其关联公司提供服务的任何其他个人提供适当的留用和绩效激励措施，提高股东价值和我们未来的成功。

行政

除非下文另有说明，否则本计划将由董事会薪酬委员会（“委员会”）管理。根据该计划，委员会的每位成员都必须是而且目前是《交易法》第16b-3条所指的 “非雇员董事”，也是符合普通股交易所规则和条例对薪酬委员会成员独立性要求的非雇员董事。

委员会将有权选择根据该计划获得奖励的员工和其他个人，决定向每位入选人员发放奖励的类型、规模和条款，确定授予奖励的时间，确定授予条件和绩效目标，并规定奖励协议的形式。委员会还有权解释该计划和根据该计划授予的奖励，制定、修改和废除与该计划有关的任何规则和条例，并作出其认为对该计划管理必要或可取的任何其他决定。根据适用法律的要求，包括但不限于《交易法》第16条，委员会可授权其任何一名或多名成员或公司或任何关联公司的任何高管代表委员会签署和交付文件或就向参与者颁发或将要获得的奖励采取任何其他行动。

在向非雇员董事发放奖励方面，董事会拥有本计划条款赋予委员会的所有权力；但是，前提是董事会已将此类权力下放给委员会。

尽管如此，除非允许进行与公司交易或资本重组有关的调整，否则未经公司股东事先批准，委员会和董事会均不得在授予未偿还期权或股票增值后立即直接或间接降低该期权或股票增值的每股行使价；(b) 当期权或股票增值权的行使价超过股票的公允市场价值时，取消期权或股票增值权换取现金或其他奖励 (与控制权变更有关的除外）；或（c）采取任何其他根据美国公认会计原则或公司股票交易所的规则或条例被视为重新定价的行动。

委员会成员和公司高管对他或她、委员会任何其他成员或公司任何高管在履行本计划规定的职责时所做或不作为承担任何责任，除非他或她自己的故意不当行为或重大过失，或适用法律的明确规定，公司将赔偿委员会每位成员和公司高管的任何此类责任。

符合条件的参与者

公司或其关联公司的员工和非雇员董事，以及为公司或其任何关联公司提供服务的其他个人，有资格获得本计划下的奖励。截至记录日期，大约有95人可以考虑根据该计划获得奖励，其中包括两名执行官、三名非雇员董事和大约90名其他个人。

委员会和董事会均未就股东在年会当天批准计划修正案时或之后可能根据本计划获得奖励的个人，也没有就未来奖励的金额或性质做出任何决定。

授权股票

如果计划修正案获得批准，则该计划下可供授予和发行的最大股份数量将为35万股。

根据该奖励可能发行的最大股票数量，奖励将计入授予之日的可用股票储备中。任何与根据本计划发行的奖励相关的普通股，如果出于任何原因在未发行普通股的情况下被没收、取消、过期或以其他方式终止，则将重新计回本计划并重新可供发行。此外，公司为满足奖励的行使价或购买价或履行与奖励相关的预扣税义务而保留或重新收购的普通股，以及以现金结算的奖励所涵盖的任何普通股，都将加回本计划下再次发行。

通过承担或取代先前由公司或任何关联公司收购的公司或与公司或任何关联公司合并的未偿奖励而授予的奖励不会减少根据该计划可能发行的最大普通股数量。

奖项的类型

该计划允许授予以下类型的奖励：股票期权（激励性股票期权和非合格股票期权）；股票增值权；限制性股票；限制性股票单位；以及其他股票奖励。根据本计划授予的每项奖励均受一份包含该奖励特定条款和条件的奖励协议的约束，但须遵守本计划规定的限制。

股票期权。股票期权是指以指定的行使价购买指定数量的股票的权利。股票期权可以是 (a) 激励性股票期权，即符合经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第422条要求的股票期权，或（b）不合格股票期权，即不符合《守则》第422条要求或被指定为不合格股票期权的股票期权。只有公司及其某些关联公司的员工才能获得激励性股票期权奖励，激励性股票期权受到额外限制。股票期权（为替代公司或任何关联公司收购的公司的已发行股票期权而假设或授予的股票期权除外）受以下条件的约束：(i) 行使价应等于或大于授予之日受该股票期权约束的股票的公允市场价值；(ii) 到期日应不迟于授予之日起10年。行使价可以以 (1) 现金支付，(2) 如果委员会允许，可以向经纪人发出不可撤销的指示，要求其迅速交付出售股票的收益，(3) 如果委员会允许，可以通过投标先前收购的股份支付，(4) 如果委员会允许，则可扣留原本将在行使日发行的公允市场价值等于行使价的股票，或 (5) 上述内容的任意组合。

股票增值权。股票增值权是一种根据股票价值超过每股行使价而获得现金或其他财产的权利。股票增值权受以下条件的约束：(a) 行使价应等于或大于授予之日受该股票增值权约束的股票的公允市场价值；(b) 到期日应不迟于授予之日起10年。

限制性股票。限制性股票是受授予条件约束的股票奖励。在归属期到期之前，获得限制性股票奖励的参与者有权投票并获得标的未归属股票的股息，但须遵守本计划和奖励协议规定的限制和限制。

限制性股票单位。限制性股票单位是一种参照股票估值的奖励，可以在赋予股票、现金或其他财产时支付给参与者。

其他股票类奖项。其他股票奖励是以股票计价或支付的奖励，股票期权、股票增值权、限制性股票或限制性股票单位除外。其他股票奖励可能以现金、股票或其他财产结算。

股息等价物。股票期权和股票增值权以外的奖励可能包括获得股息或股息等价物的权利，但须遵守委员会可能规定的条款、条件、限制或限制（如果有）。

奖励限制

非雇员董事奖励限制。(a) 在任何财政年度向非雇员董事发放的任何奖励的授予日期公允价值，以及 (b) 在该财政年度向该非雇员董事支付的与该非雇员董事在该年度担任董事会成员有关的任何现金费用或其他财产的总额不得超过35万美元。董事会的独立成员可以对董事会非执行主席的这一限制作出例外规定，前提是获得此类额外薪酬的非雇员董事不得参与发放此类薪酬的决定。

激励性股票期权。激励性股票期权只能授予公司或关联公司的员工，前提是该关联公司在授予之日也是《守则》第424 (e) 条所指的公司的 “母公司” 或《守则》第424 (f) 条所指的公司的 “子公司”。任何个人在任何日历年（根据公司及其关联公司的所有计划）首次可以行使激励性股票期权的普通股的公允市场总价值（在授予激励性股票期权时确定）不得超过100,000美元，任何激励性股票期权或其中超过该限额的部分（根据授予顺序）将被视为不合格股票期权。如果在授予激励性股票期权时，员工持有（在适用《守则》第424（d）条所载规则后）普通股，其拥有的普通股占公司或其子公司所有类别股票总投票权的10％以上，那么：(a) 此类激励性股票期权的行使价将至少为受此类激励措施约束的普通股公允市场价值的110％ 授予之日的股票期权；以及 (b) 此类激励性股票期权在授予之日将不可行使日期自授予此类激励性股票期权之日起五年。根据本计划可根据激励性股票期权发行的最大普通股总数不得超过35万股。

可转移性。参与者在奖励中的权利只能在死亡时转让或转让；但是，前提是委员会可以允许参与者将奖励（激励性股票期权除外）转让或转让给其直系亲属中的一个或多个成员，其中唯一的合伙人是参与者或参与者的直系亲属成员，或者由参与者为参与者或一个人的专属利益而设立的信托基金或他或她的直系亲属中的更多成员。激励性股票期权不得由参与者转让，除非根据遗嘱或血统和分配定律，并且只能在参与者一生中由参与者行使。

预扣税款

根据本计划行使或支付奖励以及发行股票的前提是参与者做出令人满意的安排，以履行预扣联邦、州、地方或国外所得税或其他税收的任何责任。根据委员会制定的规则，所需的预扣税义务可以用现金或股票结算，包括作为产生预扣要求的裁决一部分的股份。

某些事件的影响

死亡、残疾或解雇。委员会可以在奖励协议中纳入与参与者死亡、残疾或终止雇用或服务有关的条款，包括但不限于加速奖励的行使、归属或结算，或限制的失效或绩效目标的被视为实现。

控制权变更。委员会可以在奖励协议中规定与公司 “控制权变更” 有关的条款，包括但不限于加速奖励的行使、归属或结算，或者限制的失效或绩效目标的被视为实现。

“控制权变更” 通常是指以下任何一个或多个事件的发生：

任何交易或一系列综合交易立即完成，在此交易或一系列交易发生之前，公司股本的记录持有人在该交易或一系列交易后立即拥有公司全部或基本全部资产的实体中继续拥有基本相同的比例所有权，则不得将其视为控制权变更。

收回

无论本计划或任何授标协议中有任何相反的规定，公司都有权在适用法律（包括但不限于《交易法》第10D条和就此颁布的任何法规）或证券交易所上市条件所要求的范围内，随时收回公司根据本计划支付的任何形式的补偿。

调整

如果由于任何公司交易或公司资本变动（例如股票分割、反向股票拆分、股票分红、分拆、分拆、资本重组、合并、合并、供股、重组、合并、股权发行、重组、合并、合并、细分或交换股份）、公司出售其全部或部分资产、向普通现金以外的股东进行任何分配股息、公司的部分或全部清算或类似事件，委员会或董事会应酌情调整 (a) 本计划下可用股票的类别和总数；(b) 本计划授予的已发行股票期权和股票增值权的类别、数量和行使价；以及 (c) 受本计划授予的任何其他奖励约束的股份类别和数量以及委员会可能认为适当的此类奖励的条款（包括但不限于任何适用的绩效目标）或董事会。

修改和终止

董事会可随时对本计划进行全部或部分修改，委员会（或董事会，视情况而定）可不时修改本计划下任何未偿还奖励的条款，前提是如果该修正案会 (a) 增加本计划下可供授予的股票数量；(b) 改变有资格获得激励性股票期权的人员类别，则未经股东批准，不得进行任何修改；(c) 降低最低股票期权或股票增值权的行使价格；或 (d)修改或废除禁止重新定价或交换的禁令。未经参与者书面同意，任何修正都不得对参与者在奖励下的任何权利产生实质性不利影响。

董事会可随时不时全部或部分暂停本计划。本计划将在董事会通过终止本计划的决议后终止。如果计划修正案获得批准，则自公司股东上次批准和通过计划修正案或任何后续修正案之日起十年后，不得根据本计划授予任何奖励。未经任何人同意，本计划的终止不得在本计划下授予的任何奖励对任何人的任何权利或义务产生实质性的改变或损害。

新计划福利

目前无法确定参与者将获得或分配给参与者的补助金或金额以及根据本计划发放的股份数量，因为在任何一年向任何符合条件的参与者发放的补助金额和形式均由委员会或董事会酌情决定。

授予的总奖项

下表列出了自该计划启动至记录日期之前根据该计划向以下上市个人和特定群体授予奖励的股票数量的信息：

计划奖励的某些美国联邦所得税后果

以下讨论仅旨在概述参与该计划以及参与者根据该计划获得应缴美国税收的奖励或付款所产生的美国联邦所得税后果。它不涉及美国征收的任何其他税收、任何州或其政治分支机构或外国司法管辖区征收的税款，也不涉及适用于不受美国税收限制的参与者的税收后果。以下讨论无意全面分析与奖励获得者、特定情况或本计划下所有奖励有关的所有潜在税收后果。它基于截至本委托书发布之日的美国联邦所得税法和解释权限，这些法律和解释权随时可能发生变化。

不合格股票期权。行使不合格股票期权的参与者确认行使股票期权当年的应纳税普通所得额，其金额等于行使日购买的股票的公允市场价值超过行使价的部分。在不违反《守则》的适用条款，包括第162（m）条的前提下，公司有权获得等于参与者确认的普通收入的税收减免。参与者在随后处置股票时实现的任何收益或亏损将作为短期（如果持有一年或更短）或长期（如果持有超过一年）资本收益征税，但不会导致公司进一步扣除。

激励性股票期权。行使激励性股票期权的参与者在行使激励性股票期权时不确认普通收入（但是，参与者可能需要缴纳替代性最低税），公司无权获得税收减免。在授予之日起两年多且自行使之日起一年以上处置通过行使激励性股票期权获得的股份后，股票销售价格超过激励性股票期权行使价的部分作为长期资本收益征税。如果股票在授予日后的两年内和/或行使之日起一年内出售，则行使之日股票的公允市场价值（或出售收益）超过行使价的部分作为普通收入征税，而且，在不违反《守则》的适用条款，包括第162（m）条的前提下，公司有权获得该金额的税收减免；任何剩余收益均作为短期收益征税（如果持有）一年或更短）或长期（如果持有超过一年）资本收益，无需公司税收减免。

股票增值权。行使股票增值权的参与者确认行使股票增值权当年的应纳税普通所得额，其金额等于收到的任何股票或其他财产的现金和/或公允市场价值。在不违反《守则》的适用条款，包括第162（m）条的前提下，公司有权获得等于参与者确认的普通收入的税收减免。如果股票是在行使股票增值权时获得的，则参与者在随后处置股票时实现的任何收益或亏损将作为短期（如果持有一年或更短）或长期（如果持有超过一年）资本收益征税，但不会导致公司进一步扣除。

限制性库存和限制性库存单位。参与者通常不会确认应纳税所得额，公司也无权在授予限制性股票、限制性股票单位或其他股票奖励时获得扣除额。当限制性股票归属、限制性股票单位结算或其他股票奖励支付或结算时，参与者将确认应纳税普通所得额，其金额等于当时收到的股票或其他财产的公允市场价值减去为股票支付的金额（如果有），并且，在不违反包括第162（m）条在内的守则适用条款的前提下，公司届时将有权获得相同金额的扣除额。但是，参与者可以选择在授予限制性股票当年确认应纳税普通所得额，其金额等于其在授予日公允市场价值超过为股票支付的金额（如果有）的部分，在不考虑某些限制的情况下确定。在这种情况下，根据该守则的适用条款，包括第162（m）条，公司将有权在该年度获得相同金额的扣除额。参与者在随后处置所得股份时实现的任何收益或亏损将作为短期（如果持有一年或更短）或长期（如果持有超过一年）资本收益征税，但不会导致公司进一步扣除。

需要投票

股东可以对提案四投赞成票、反对票或弃权。

计划修正案的批准需要出席会议或由代理人代表并有权对该提案进行表决的大多数股份的赞成票。

审计委员会的建议

董事会建议对提案四进行投票。

股东提案

股东只有遵守美国证券交易委员会制定的代理规则、适用的特拉华州法律和我们的章程，才能在股东大会上提出行动提案。我们尚未收到任何供年会审议的股东提案。如果在年会上出现任何其他事项，则代理人中点名的人员将拥有自由裁量权，可以根据他们的判断就该事项对所有代理人进行投票。

我们的股东可以提交提案，以纳入代理招标材料。这些提案必须满足《交易法》第14a-8条的要求，才能将股东提案纳入我们的2024年年度股东大会的代理招标材料中。提案必须在2023年12月28日之前以书面形式提交给我们的秘书，位于新泽西州贝尔维迪尔市519号519号县道283号07823；但是，前提是，如果2024年年度股东大会的日期在年会一周年之前或之后超过30天，则股东的通知必须在我们打印和发送2024年的代理材料之前在合理的时间内送达年度股东大会。

希望在我们的2024年年度股东大会上提交提案（包括提名任何董事会选举人选）的登记在册的股东必须提供适当的书面通知，使公司在年会一周年前不少于90天或不超过120天收到提案。这意味着提案必须不早于2024年2月9日且不迟于2024年3月10日以书面形式提交给我们主要执行办公室的秘书。如果2024年年度股东大会的日期比年会一周年之前超过30天或之后的60天以上，则公司必须在2024年年度股东大会之前不少于90天或不超过120天且不迟于会议通知发出日期或公开披露会议日期之后的第10天收到提案。任何股东提案都必须涉及可以根据适用的法律、法规和公司章程和政策在年会上进行适当考虑和采取行动的事项。就任何此类提案向公司发出的股东通知必须包含章程所要求的信息。

为了遵守《交易法》规定的普遍代理规则，打算征求代理人以支持公司被提名人以外的董事候选人的股东必须不迟于2024年4月9日通知我们的秘书，说明交易法第14a-19条所要求的信息。但是，如果2024年年度股东大会的日期比年会一周年早30天或之后的60天以上，则第14a-19条所要求的通知必须在年会日期前60天或我们首次公开发布年会日期后的第10天中较晚者提供。

股东通信

股东可以通过邮寄方式向董事会全体成员或个别董事发送信函。股东应致函董事会或个别董事会成员：Edible Garden AG Incorporated，新泽西州贝尔维迪尔市519号县道283号07823，注意：秘书。

所有股东信函将由我们的秘书汇编并酌情转发。通常，与公司治理问题、长期公司战略或类似实质性事项有关的信函将转交给董事会、个别董事、董事会的一个委员会或委员会成员进行审查。与普通商业事务或我们的官员或其指定人员更适合处理的事项有关的信件将转发给这些人。

附录 A-章程修正案

修正证书
的
公司注册证书
的
可食用花园袋注册成立

EDIBLE GARDEN AG INCORPORATED，一家根据特拉华州通用公司法组建和存在的公司（”一般公司法”），特此证明如下：

首先：公司的名称是 Edible Garden AG Incorporated（”公司”).

第二：公司注册证书已于2021年7月12日提交给特拉华州国务卿。

第三：特此对公司注册证书第四条进行全面修订，规定如下：

“公司有权发行的股本总数为两千万股（20,000,000）。这些股票应分为两类，一千万股（10,000,000）股指定为普通股，面值为每股0.0001美元（“普通股”），一千万股（10,000,000）股指定为优先股，面值为每股0.0001美元（“优先股”）。

公司优先股应由公司董事会按任何类别中的一个或多个类别或一个或多个系列发行，此类类别或系列应具有完全或有限的表决权或无表决权，以及公司董事会可能不时确定的此类权利的指定、优惠、权利、资格、限制或限制。

普通股持有人有权为所有股东大会上举行的每股投票一票，用于所有目的，包括选举董事。普通股没有累积投票权。

任何类别股票的持有人均无权认购、购买或接收任何新发行或额外发行的任何类别股票的任何部分，或可转换为任何类别股票的证券，无论是现在还是以后获得授权，还是以金钱为目的发行，以换取金钱以外的对价，或以股息形式发行。”

第四：根据《通用公司法》第242条，该修正案已由公司董事会正式通过，并由公司股东批准。

为此，公司促使本修正证书由其正式授权的官员在2023年6月的___日签署，以昭信守。

附录 B-EDIBLE GARDEN AG 注册了 2022 年股权

可食用花园袋注册成立

2022 年股权激励计划

第 1 部分。目的

Edible Garden AG Incorporated 2022年股权激励计划（“计划”）的目的是通过向公司及其关联公司（定义见下文）的员工和非雇员董事以及为公司或其关联公司提供服务的任何其他个人提供适当的留用和绩效激励措施，提高股东价值和Edible Garden AG Incorporated的未来成功。

第 2 部分。定义

2.1 “关联公司” 是指公司拥有50％或以上的直接或间接股权的任何实体、公司经审计的合并财务报表中包含的任何实体以及公司拥有实质性所有权权并被委员会自行决定指定为本计划关联公司的任何其他实体。

2.2 “奖励” 是指委员会根据委员会可能在适用的奖励协议中制定和规定的任何条款和条件根据本计划向参与者授予的任何形式的激励或绩效奖励。根据本计划授予的奖励可能包括：(a) 根据第7节授予的期权；(b) 根据第8条授予的股票增值权；(c) 根据第9条授予的限制性股票；(d) 根据第9条授予的限制性股票单位；以及 (e) 根据第10条授予的其他股票奖励。

2.3 “奖励协议” 是指证明向参与者授予奖励的书面或电子文件。

2.4 “董事会” 是指公司董事会。

2.5 “控制权变更” 是指以下任何一种情况的发生：

(a) 除合并、合并或类似交易外，任何《交易法》人士直接或间接成为公司证券的所有者，这些证券占公司当时未偿还证券合并投票权的50％以上。尽管如此，控制权变更不应被视为是由于投资者、其任何关联公司或任何其他《交易法》人士在主要目的是通过发行股权证券为公司获得融资的交易或一系列关联交易中从公司收购公司证券而发生的，或 (B) 仅仅因为任何《交易所法》人士（“标的个人”）持有的所有权水平超过指定水平未决选票的百分比门槛由于公司回购或以其他方式收购有表决权证券而产生的证券减少了已发行股份的数量，前提是如果由于公司收购有表决权证券而发生控制权变动（但为了本句的执行），并且在此类股份收购之后，标的者将成为任何其他有表决权证券的所有者，假设没有进行回购或其他收购，则会增加当时未偿还的有表决权证券的百分比主体人物超过指定的百分比阈值，则控制权变更将被视为发生；

(b) 已完成一项涉及（直接或间接）公司的合并、合并或类似交易，在此类合并、合并或类似交易完成后，紧接其前的公司股东不直接或间接拥有 (A) 未偿还的有表决权证券，这些证券占该合并、合并或类似交易中尚存实体未行使投票权总额的50％以上，或 (B) 不超过该合并、合并或类似交易的50％ 综合杰出投票权在此类合并、合并或类似交易中，存续实体的母公司相对于彼此的比例与其在该交易前对公司未偿还的有表决权证券的所有权基本相同；

(c) 已完成对公司及其关联公司全部或几乎所有合并资产的出售、租赁、独家许可或其他处置，但向实体出售、租赁、许可或以其他方式处置公司及其关联公司的全部或几乎所有合并资产除外，该实体的投票证券合并投票权的50％以上由公司股东持有，彼此的比例基本相同作为他们对未偿还的有表决权证券的所有权在进行此类出售、租赁、许可或其他处置之前，公司的股份；

(d) 在生效日期之后立即担任董事会（“现任董事会”）成员的个人在任何 12 个月内因任何原因停止构成董事会成员的至少多数；但是，前提是，如果任何新董事会成员的任命或选举（或选举提名）由现任董事会成员的多数票批准或推荐，则当时仍在任职（任何和解的结果除外）代理或征求同意竞赛或为避免此类竞赛而采取的任何行动），就本计划而言，该新成员将被视为现任董事会的成员；或

(e) 公司的完全解散或清算。

尽管如此，任何交易或一系列综合交易立即完成，在此交易或一系列交易发生之前，公司股本的记录持有人在该交易或一系列交易后立即拥有公司全部或基本全部资产的实体中继续拥有基本相同的比例所有权，因此不得视为 “控制权变更”。

此外，仅对于构成受第 409A 条约束的 “递延薪酬” 且因控制权变更而应支付的任何奖励（包括因控制权变更而加速支付的任何分期付款），只有当此类事件还构成 “所有权变更”、“有效控制权变更” 或 “公司大部分资产所有权变更” 时，才会发生控制权变更因为这些术语由《财政条例》第1.409A-3 (i) (5) 条定义，但仅限于以下范围必须确定符合第 409A 条的付款时间或形式，同时不修改控制权变更的定义，以确定控制权变更后参与者获得此类奖励的权利是既得还是无条件的。

2.6 “守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》、颁布的《财政条例》和据此发布的其他官方指导方针。

2.7 “委员会” 是指：(a) 如果普通股未在国家证券交易所上市，则由董事会从其成员中任命的负责管理本计划的委员会，前提是，如果尚未明确成立单独委员会，则董事会应组成委员会，下文中提及委员会的所有内容均指董事会；或 (b) 如果普通股在国家证券交易所上市，则为全国证券交易所薪酬委员会董事会或董事会可能指定的任何继任委员会管理计划，前提是该委员会由两名或更多个人组成，每人必须是 (i)《交易法》第16b-3条所指的 “非雇员董事”，以及 (ii) 符合普通股交易所规则和条例对薪酬委员会成员独立性要求的非雇员董事。提及 “委员会” 包括委员会根据第3.4节获得授权的人。

2.8 “普通股” 是指公司的普通股，面值为每股0.0001美元，以及此后此类股票可能变更为的任何其他类别或公司的股票。

2.9 “公司” 是指特拉华州的一家公司Edible Garden AG Incorporated或其任何继任者。

2.10 对于参与者而言，“残疾” 的含义与做出决定时公司或关联公司维持的长期残疾计划中该术语的含义相同，如果没有此类计划，则是指由于事故或疾病，由于参与者以前的培训、教育和经验，永久无法履行与该参与者适合从事的职业或就业相关的任何职责; 前提是，用于激励股票期权，残疾是指《守则》第22（e）条所定义的 “永久和完全残疾”；此外，除非奖励协议中另有规定，否则除非这种情况还会导致第409A条所指的 “残疾”，否则除非奖励协议中另有规定，否则不应被视为为此目的而发生残疾。

2.11 “生效日期” 是指公司股东批准计划的日期。

2.12 “交易所” 是指纳斯达克股票市场或交易普通股的其他主要证券市场。

2.13 “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》及其相关法规和解释。

2.14 “交易法人” 是指任何自然人、实体或 “团体”（根据《交易法》第13（d）条或第14（d）条的含义），但 “交易法人士” 将不包括 (i) 公司或任何关联公司的员工福利计划，(ii) 公司或任何关联公司或任何受托人或其他信托人持有公司或任何关联公司员工福利计划下的证券的受托人，（iii) 承销商通过发行此类证券暂时持有证券，(iv) 由股东直接或间接拥有的实体公司的比例与其对公司股票的所有权比例基本相同；或 (v) 任何自然人、实体或 “团体”（根据《交易法》第13（d）或14（d）条的含义），截至生效之日，直接或间接拥有公司证券的直接或间接所有者，这些证券占公司当时已发行证券合并投票权的50％以上。

2.15 截至任何具体日期，普通股的 “公允市场价值” 是指：(a) 如果普通股未在国家证券交易所上市，则委员会根据第409A条（或《激励性股票期权守则》第422条）的要求在真诚判断中确定的截至该日的股票公允市场价值；或 (b) 如果普通股是在国家证券交易所上市，交易所当天公布的每股收盘价，或者，如果没有这样的报告该日的收盘价，然后是交易所在报告该收盘价的最后一天公布的每股收盘价，或委员会根据适用法律确定的其他价值。普通股以外的任何财产的公允市场价值是指委员会使用其可能不时确定的方法或程序确定的此类财产的市场价值。

2.16 “激励性股票期权” 是指根据《守则》第422条符合激励性股票期权资格的期权。

2.17 “不合格股票期权” 是指不符合激励性股票期权或被指定为不合格股票期权的期权。

2.18 “期权” 是指以特定行使价购买普通股的权利，该权利是根据第7节的某些条款和条件授予的，包括激励性股票期权和非合格股票期权。

2.19 “其他股票类奖励” 是指以普通股计价的奖励，该奖励是根据第10节的某些条款和条件授予的。

2.20 “参与者” 是指根据本计划获得奖励的个人，或者如果该个人死亡，则指该个人的受益人。

2.21 “个人” 是指任何个人、公司、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、遗产、信托、商业协会、组织或其他实体。

2.22 “限制期” 是指不得出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置限制性股票的时期。

2.23 “限制性股票” 是指根据第9条授予的普通股奖励，该奖励受某些条款和条件的约束。

2.24 “限制性股票单位” 是指授予获得普通股（或等值现金或其他财产，或其任何组合）的权利，该权利是根据第9条的某些条款和条件授予的。

2.25 “第 409A 条” 是指《守则》第 409A 条。

2.26 “股票增值权” 是指收取（不向公司付款）现金、普通股或其他财产或其任何组合的权利，由委员会根据普通股价值超过每股行使价的增长而确定，该权利是根据第8条的某些条款和条件授予的。

2.27 “财政条例” 是指根据该法颁布的税收法规。

第 3 部分。行政

3.1 管理和权力。除非本协议另有规定，否则本计划将仅由委员会管理。在不违反第 3.2 节的前提下，委员会拥有本计划条款赋予的所有权力，包括选择根据本计划获得奖励的员工和其他个人、确定向每位入选者发放奖励的类型、规模和条款、决定授予奖励的时间、确定绩效目标、规定奖励协议形式和修改任何奖励协议条款的专属权力已授予的奖项。委员会有权解释该计划和根据该计划授予的奖励，制定、修改和废除与该计划有关的任何规章和条例，并作出其认为管理该计划必要或可取的任何其他决定。委员会可以按照委员会认为必要或可取的方式和范围内，纠正计划或任何裁决中的任何缺陷或提供任何遗漏，或调和计划或任何裁决中的任何不一致之处。如本文所述，委员会在解释和管理计划方面的任何决定均属于其唯一和绝对的自由裁量权，并将是最终的、决定性的，对所有有关各方都具有约束力。

3.2 非雇员董事奖。关于向公司或其关联公司的非雇员董事发放的奖励，董事会拥有本文规定的计划条款原本赋予委员会的所有权力，包括选择根据本计划授予奖励的非雇员董事、决定向每位入选的非雇员董事颁发的奖励的类型、规模和条款、修改授予非雇员董事的任何奖励条款的专属权力，以确定向非雇员董事授予奖励的时间以及规定奖励协议的形式，该协议体现根据本计划向非雇员董事发放的奖励。

3.3 未经股东批准，禁止重新定价。尽管本计划有任何规定，除非根据第11节进行调整，否则未经公司股东事先批准，董事会和委员会均不可以 (a) 在未偿还期权或股票增值权获得授予后直接或间接降低其每股行使价；(b) 当期权或股票增值权的行使价超过普通股的公允市场价值时，取消期权或股票增值权兑换现金或其他奖励（相关奖励除外）控制权变更）；或（c）采取任何其他根据美国公认会计原则或交易所规则或条例被视为重新定价的行动。

3.4 授权。根据适用法律的要求，包括但不限于《交易法》第16条，委员会可授权其任何一名或多名成员或公司任何高级管理人员签署和交付文件或代表委员会采取任何其他行动，前提是遵守适用法律的要求。

3.5 赔偿。委员会成员和公司高管均不对他、委员会任何其他成员或公司任何高管在履行本计划规定的职责时所做或不作为承担任何责任，除非他本人故意的不当行为或重大过失，或适用法律的明确规定，公司将赔偿委员会每位成员和公司高管的任何此类责任。

第 4 部分。参与

4.1 符合条件的个人。根据本计划的目的，在不违反第3.2节的前提下，委员会将拥有专属权选择公司及其关联公司的员工和非雇员董事，以及为公司及其关联公司提供服务的其他个人，他们可能参与该计划并根据本计划获得奖励。

4.2 获得奖励的条件。除非委员会另行放弃，否则任何潜在参与者都将享有与奖励有关的任何权利，除非该参与者签署了证明该奖励的奖励协议，向公司交付了完整执行的奖励副本，并以其他方式遵守了该奖项的适用条款和条件。

第 5 部分。受计划约束的股票

5.1 可以发行的最大股票数量。

(a) 可用股数。根据第11节的规定进行调整，截至生效之日，根据本计划预留和可供授予和发行的普通股的最大数量将为1,500,000股。

(b) 份额计数。为了根据第5.1 (a) 节所述的本计划可能发行的最大普通股数量计算股份，在授予之日，仅以普通股（例如期权和限制性股票）计价的奖励和其他可以行使、结算或转换为普通股的奖励将根据授予奖励之日可能的最大股份数量计入计划储备金根据委员会确定的裁决颁发。

(c) 股票已返回。与根据本计划发行的奖励相关的普通股，如果在没有发行普通股的情况下被没收、取消、到期或以其他方式终止，则将重新增加并重新可供根据本计划发行。此外，公司为满足奖励的行使价或购买价或履行与奖励相关的预扣税义务而保留或重新收购的普通股，以及奖励所涵盖的任何以现金结算的普通股，都将加回本计划下再次发行。

(d) 股票来源。根据本计划发行的普通股可以是经授权但未发行的股票、库存股、重新收购的股票或其任何组合。

(e) 假设奖励或替代奖励。如第5.1 (a) 节所述，通过承担或取代先前由公司或任何关联公司收购的公司颁发的或与公司或任何关联公司合并的未偿奖励而授予的奖励不会减少根据本计划可能发行的最大普通股数量。

(f) 部分股票。本计划不得发行普通股的部分股份，除非委员会另有决定，否则将支付相当于原本可以发行的任何部分普通股的公允市场价值的现金，以代替普通股的部分股份。委员会可自行决定取消、终止、以其他方式消除或转让或支付其他证券或其他财产，以代替发行任何部分普通股。

第 6 部分。计划中的奖项

6.1 奖励的类型。该计划下的奖励可能包括以下一种或多种类型：期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他股票类奖励。

6.2 股息等价物。除期权或股票增值权外，委员会可在授予奖励时或其后在奖励支付前的任何时候，选择将获得现金分红或股息等价物的权利列为该奖励的一部分，或将获得现金分红或股息等价物的权利列为该奖励的一部分，但须遵守委员会可能规定的条款、条件、限制或限制（如果有）。股息和股息等价物将以委员会确定的形式和方式（即一次性或分期付款）和时间支付。

6.3 授予条件。奖励的授予可能以参与者继续在公司及其关联公司工作或为公司及其关联公司服务和/或实现特定绩效目标为条件。

6.4 可转移性。不得直接或通过法律实施或其他方式（参与者死亡除外）出售、转让或转让奖励和参与者在奖励下的全部或部分权利和利益，包括但不限于执行、征税、扣押、质押、质押、破产或以任何其他方式抵押或抵押；但是，委员会可以允许参与者转让或转让不经对价向其一名或多名成员发放奖励（激励性股票期权除外）直系亲属，其唯一合伙人是参与者或参与者的直系亲属的合伙企业，或参与者为参与者或其直系亲属的专属利益而设立的信托。

6.5 奖励协议。除非委员会另有决定，否则每项奖励都将由委员会根据本计划不时规定的形式提供奖励协议作为证据，包括书面协议、合同、证书或其他包含根据本计划授予的个人奖励条款和条件的文书或文件，公司可酌情以电子方式传输。每份奖励和奖励协议都将受本计划的条款和条件的约束。

6.6 付款方式。委员会可根据委员会的决定或本计划或奖励协议的规定，自行决定通过支付现金、交付普通股或其他财产或两者的组合来结算任何奖励。任何奖励协议，包括延期付款，都可能受委员会确定的条件、限制和突发事件的约束。

6.7 死亡、残疾或解雇。委员会可以在奖励协议中纳入与参与者死亡、残疾或终止雇用或服务有关的条款，包括但不限于加速奖励的行使、归属或结算，或限制的失效或绩效目标的被视为实现。

6.8 控制权的变化。委员会可以在奖励协议中纳入与控制权变更有关的条款，包括但不限于加速奖励的行使、归属或结算，或者限制的失效或绩效目标的被视为实现。

6.9 没收条款。委员会可自行决定在奖励协议中规定，如果参与者未经公司同意，在受雇于公司或任何关联公司或向其提供服务期间，或在终止此类雇佣或服务之后，违反了非竞争、不招揽或不披露的契约或协议，或者以其他方式从事与公司或任何关联公司的利益相冲突或不利的活动，包括欺诈或助长任何财务的行为，则奖励将被取消重述或不合规定之处，由委员会自行决定。尽管如此，本第6.9节或任何奖励协议中的任何保密限制都不会或将被解释为损害参与者行使任何受法律保护的举报人权利（包括《交易法》第21F条规定的权利）。

6.10 补偿条款。无论本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，公司都有权在适用法律（包括但不限于《交易法》第10D条和就此颁布的任何法规）或不时生效的交易所上市要求的范围内，随时收回公司根据本计划支付的任何形式的补偿。根据任何参与者与公司之间的任何协议，此类补偿均不得构成导致有权以 “正当理由” 或 “建设性终止”（或类似条款）辞职的事件。

6.11 非雇员董事奖励限制。(a) 在任何财政年度向非雇员董事授予的任何奖励的授予日期公允价值，以及 (b) 在该财政年度向该非雇员董事支付的与该非雇员董事在该年度担任董事会成员有关的任何现金费用或其他财产的总额不得超过35万美元。

第 7 部分。选项

7.1 授予期权。委员会可以授予期权奖励。委员会可以授予激励性股票期权，前提是此类补助的条款符合《守则》第7.4节和第422条的要求。根据本计划授予的每种期权都将遵守以下条款和条件，以及委员会可能酌情制定的其他条款和条件。

7.2 行使价；到期日。除通过承担或替代公司或任何关联公司先前授予的未偿还奖励而授予的期权外，或通过公司或任何关联公司合并的未偿还奖励而授予的期权外，行使价将等于或大于授予期权之日受该期权约束的普通股的公允市场价值。委员会将自行决定期权的到期日期；前提是期权授予之日起在任何情况下到期日均不得晚于10年。

7.3 可锻炼性。除非期权已归属，否则该期权将不可行使，并且全额支付行使时根据该期权收购的普通股的行使价是按照委员会酌情决定的形式支付的，包括但不限于：

(a) 现金；

(b) 在委员会允许的情况下，指示公司扣留原本将发行的多股普通股，这些普通股的公允市场价值等于所支付的行使价的适用部分；

(c) 如果委员会允许，通过向公司招标（实际或通过认证）向公司招标，这些普通股已由参与者持有至少六个月（或委员会在考虑适用的会计准则后确定的较短期限，如果有的话），其公允市场价值等于行使价的适用部分；

(d) 在委员会允许的情况下，授权第三方代表参与者出售在行使期权时本应向参与者发行的适当数量的普通股，并将足够部分的出售收益汇给公司，以支付全部行使价和此类行使产生的任何预扣税款；或

(e) 上述各项的任意组合。

7.4 激励性股票期权的限制。根据本协议授予的任何激励性股票期权的条款和条件将符合《守则》第422条的要求。激励性股票期权只能授予公司或关联公司的员工，前提是该关联公司在授予之日也是《守则》第424 (e) 条所指的公司的 “母公司” 或《守则》第424 (f) 条所指的公司的 “子公司”。任何个人在任何日历年（根据公司及其关联公司的所有计划）首次可以行使激励性股票期权的普通股的公允市场总价值（在授予激励性股票期权时确定）不得超过100,000美元，任何激励性股票期权或其中超过该限额（根据授予顺序）的部分将被视为不合格股票期权。除非根据遗嘱或血统和分配定律，否则参与者不得转让激励性股票期权，并且只能在参与者有生之年内由参与者行使。如果在授予激励性股票期权时，员工持有（适用该守则第424（d）条所载规则后）普通股，其拥有的普通股占公司或其子公司所有类别股票总投票权的10％以上，那么：(a) 该激励性股票期权的行使价将至少为受此类约束的普通股公允市场价值的110％ 授予之日的激励性股票期权；以及 (b) 此类激励性股票期权不可行使自授予该激励性股票期权之日起五年后。根据激励性股票期权在本计划下可以发行的最大普通股总数不得超过1,500,000股。

第 8 部分。股票增值权

8.1 授予股票增值权。委员会可以授予股票增值权奖励。根据本计划授予的每项股票增值权奖励都将遵守以下条款和条件，以及委员会可能酌情制定的其他条款和条件。

8.2 行使价；到期日。除通过承担或替代公司或任何关联公司收购的公司先前授予的未偿奖励而授予的股票增值权外，行使价将等于或大于授予股票增值权之日受该股票增值权约束的普通股的公允市场价值。委员会将自行决定股票增值权的到期日；前提是到期日从授予股票增值权之日起在任何情况下都不得晚于10年。

8.3 可锻炼性。除非股票增值权归属，否则可能无法行使股票增值权。

8.4 行使和结算。股票增值权奖励使参与者有权行使此类奖励并从公司获得公司作为交换，因此，在不向公司付款的情况下，公允市场总价值等于（或由委员会酌情小于）行使当日一股普通股公允市场价值超过每股行使价乘以普通股数量该裁决是为之行使的。委员会将有权自行决定通过支付委员会确定的现金或其他财产或其任何组合来偿还因行使股票增值权而产生的债务，该现金或其他财产的任意组合等于其本应交付的普通股的公允市场总价值。

第 9 部分。限制性股票和限制性股票单位

9.1 授予限制性股票和限制性股票单位。委员会可以授予限制性股票或限制性股票单位的奖励。根据本计划授予的每项限制性股票或限制性股票单位都将遵守以下条款和条件，以及委员会可能酌情制定的其他条款和条件。

9.2 限制性股票发行。根据限制性股票授予向参与者发行的普通股可以以证书形式发行，也可以通过在公司过户代理人和注册机构的记录中记录未经证明的账面状况发行。公司可以对此类普通股的转让施加适当的限制，这将以委员会酌情确定的法律允许的方式为证据，包括但不限于 (a) 在证明此类限制性股票的任何证书上加上一个或多个图例，或 (b) 在其认为必要或适当的情况下促使发出 “停止转让” 指令。

9.3 股东权利。除非委员会另有决定，否则在限制期到期之前，获得限制性股票奖励的参与者将拥有此类普通股的所有权，包括对该普通股进行投票以及获得就此类普通股作出或支付的股息或其他分配的权利，但须遵守计划或奖励协议对其施加的限制和限制。

第 10 部分。其他股票类奖项

委员会可以授予其他股票奖励。根据本计划授予的每项其他股票奖励都将遵守以下条款和条件，以及委员会可能酌情制定的其他条款和条件。委员会将有权自行决定通过支付现金、普通股或其他财产或其任何组合来清偿其他股票奖励下的义务。

第 11 节。稀释和其他调整

11.1 公司交易调整或公司资本变动。如果由于任何公司交易或公司资本变动（例如股票分割、反向股票拆分、股票分红、分割、分割、分拆、分拆、分拆、资本重组、合并、合并、供股、重组、合并、合并、细分或交换股份）而导致公司普通股的已发行股份发生任何变化，则公司出售其全部或部分资产，向股东以外的任何分配正常的现金分红、公司的部分或全部清算或其他特殊或不寻常事件，委员会或董事会（如适用）将对（a）第5.1节所述根据本计划可能交付的普通股类别和最大数量，（b）未偿还期权和股票增值权的类别、数量和行使价，以及（c）受本计划授予的任何其他奖励约束的股票类别和数量（前提是受奖励约束的任何类别的股票数量将始终是整数）和此类奖励的条款（包括但不限于）任何适用的绩效目标），视情况而定，委员会或董事会可能认为合适，此类调整将是最终的、决定性的，对本计划的所有目的具有约束力。

11.2 合并或合并调整。如果发生任何合并、合并或类似交易，导致普通股持有人在该交易中获得的对价完全由幸存实体（或幸存实体的母公司）的证券组成，则委员会或董事会（如适用）将在委员会或董事会认为适当的范围内，酌情调整此类合并、合并或类似交易当天未偿还的每项奖励，使其与证券相关并适用谁是这个号码的持有者受此类奖励约束的普通股将在此类合并、合并或类似交易中获得。

11.3 获得或替代奖励。如果公司解散或清算；出售公司的全部或基本全部资产（合并）；或者涉及公司的合并、合并或类似交易，其中普通股持有人获得证券和/或其他财产，包括现金，但此类交易中尚存实体（或此类幸存实体的母公司）的股份除外，则委员会或董事会将在认为适当的范围内（视情况而定）委员会或董事会（如适用）有权规定将每项奖励（无论当时是否可行使或归属）交换有关以下内容的奖励：(a) 受该奖励约束的普通股数量的持有人在此类交易中本应获得的部分或全部财产；或 (b) 收购方或幸存实体（或该收购方或幸存实体的母公司）的证券，并根据委员会或董事会的决定进行公平调整，视情况而定，在奖励的行使价中，或受该奖励约束的股份数量或财产金额奖励或规定向获得此类奖励的参与者付款（现金或其他财产），作为交换奖励的部分对价。此外，在委员会或董事会认为适当的范围内，委员会将有权取消每项奖励（无论当时是否可行使或归属），并在充分考虑此类取消的情况下，就受该奖励约束的每股普通股向获得此类奖励的参与者支付一笔现金，金额等于委员会确定的价值或此类奖励的董事会（如适用），前提是对于任何未偿还的期权或股票增值权，此类价值将等于 (i) 由委员会或董事会确定的普通股持有人因此类事件获得的财产（包括现金）的价值超过（ii）该期权或股票增值权的行使价，此外，任何未偿还的期权或股票增值权的价值将为零大于委员会或董事会确定的值，因为适用于普通股持有人因此类事件而获得的财产（包括现金）；在违反第409A条的范围内，不会更改最初的付款时间。

第 12 部分。修改和终止

12.1 修正案。董事会可随时对本计划进行全部或部分修改，委员会或董事会可酌情以其认为必要或适当的任何方式不时修改本计划下任何未兑现奖励的条款；但是，如果此类修正会发生以下情况，则未经股东批准，不得对本计划下任何未偿还奖励的条款进行修改：

(a) 增加第5.1 (a) 节规定的可供授予的股份数量（根据第11条除外）；

(b) 更改有资格获得激励性股票期权的人员类别；

(c) 降低第7.2节中规定的最低期权行使价或第8.2节中规定的最低股票增值权行使价格（在每种情况下，根据第11节做出的变更除外）；

(d) 修改或废除第 3.3 节中规定的禁止重新定价或交换的禁令；或

(e) 根据适用的法律、法规、规则或交易所上市要求要求要求股东批准。

未经参与者的书面同意，任何此类修正都不得对参与者在奖励下的任何权利产生重大不利影响。如果根据适用法律获得批准，则该计划下的任何股东批准要求都将得到满足。尽管如此，对本计划的任何修正或本计划下任何未偿还的奖励都将确保旨在免受第409A条约束的裁决将继续不受第409A条的约束，并且旨在遵守第409A条的裁决将继续遵守第409A条。

12.2 终止。董事会可随时不时全部或部分暂停本计划。该计划将在董事会通过终止该计划的决议后终止。自公司股东上次批准和通过计划之日起十年后，不得根据本计划授予任何奖励。未经任何人同意，本计划的终止不会对任何人在本计划迄今授予的任何奖励下的任何权利或义务产生实质性的改变或损害。

第 13 节。杂项

13.1 贷款。不允许公司或任何关联公司向参与者提供与本计划有关的贷款。

13.2 保留公司权利。根据本计划，任何员工或其他人均无权要求或有权获得奖励。本计划或根据本计划采取的任何行动均不得解释为赋予任何员工或其他人继续受雇于公司或任何关联公司或为其提供服务的权利，并且明确保留任何参与者随时出于任何原因终止雇用或提供服务的权利。

13.3 不均匀待遇。委员会根据该计划做出的决定不必统一，可以有选择地在计划下符合条件的个人中作出，无论这些符合条件的个人处境是否相似。

13.4 一般奖励条件。在向接受者提供奖励的书面证据，并且本计划和适用于该接受者（以及根据或通过他提出索赔的每个人）的奖励的所有条款、条件和规定得到满足之前，任何参与者或其他人对本计划、根据本计划或任何奖励预留发行的普通股，无论是或有还是其他奖励，都没有任何权利。

13.5 作为股东的权利。除非委员会另有决定，否则持有期权、股票增值权、限制性股票单位或其他股票奖励的参与者作为股东对根据任何此类奖励可发行的任何普通股（或作为其他证券）（如果有的话），在向其签发股票证书或代表他入账记录中未经认证的账面状况之日之前，将无权根据任何此类奖励发行的任何普通股（或其他证券）公司此类普通股的过户代理人和注册机构或其他所有权文书（如果有）。除非第11节另有规定，否则对于记录日期早于账面记录或发行股票证书或其他所有权文书（如果有）的股息、分配或其他权利（无论是普通权利还是特殊权利，无论是现金、证券、其他财产或其他形式的对价，还是其任何组合），将不进行任何调整。

13.6 遵守适用法律。除非公司的法律顾问确信普通股或其他财产的发行符合适用的联邦、州、地方和外国法律、证券交易所和其他适用要求，否则不得在本协议项下就任何奖励发行或支付普通股或其他财产。公司没有义务根据经修订的1933年《证券法》对在本协议下发行的任何普通股进行登记，也没有义务根据任何州或地方法律进行类似的合规。

13.7 预扣税款。公司及其关联公司将有权从根据本计划支付的任何款项中扣除或预扣任何款项，或要求参与者向公司或关联公司汇出法律要求就本计划下任何奖励的行使、限制失效、结算、付款或其他应纳税事件预扣的联邦、州或地方所得税或其他应纳税事件。在行使、结算或支付本计划下的任何奖励后，公司有义务发行普通股或其他财产或其任何组合，其条件是，参与者应要求向公司汇出公司可能要求的款项，以履行预扣联邦、州或地方所得税或其他税收的任何责任。如果未支付所要求的款项，公司可以拒绝发行或支付普通股或其他财产或其任何组合。委员会可自行决定允许符合条件的参与者选择在委员会认为适当的时间和方式支付公司要求的此类奖励的部分或全部税款，包括但不限于授权公司在可确定该纳税义务之日或前后扣留或同意向公司交出普通股或其他财产，或本来可以分发或已经分发的任意组合，视情况而定根据对此类人员的此类裁决，其公允市场价值可能等于要求预扣的最低金额，或者在公司允许的情况下，其公允市场价值不得超过不会引发不利的会计后果且适用的预扣税规则允许的更大金额。

13.8 计划的无资金性质。该计划将没有资金。公司无需设立任何特别基金或独立基金，也无需对资产进行任何其他分离以保证本计划下的任何奖励的支付，支付奖励的权利将不超过公司普通债权人的权利。

13.9 同意。通过接受本计划下的任何奖励或其他福利，每位参与者和每位在他之下或通过他提出索赔的人将被最终视为已表示接受、批准和同意公司、董事会或委员会根据本计划采取的任何行动。

13.10 不保证税收影响。尽管公司可以安排奖励以获得联邦、州、地方或外国优惠税收待遇或避免不利的税收待遇，但任何与本计划有关的人，包括但不限于公司及其董事、高级职员、代理人和员工，均不得以任何身份作出任何陈述、承诺或保证，任何预期的税收待遇将适用于或适用于参与者或他的受益人。此外，奖励的存在不会影响公司或其股东采取任何公司行动的权利或权力，无论此类行动对本计划下奖励的税收待遇有何潜在影响。

13.11 解释。除非上下文另有说明，否则计划中提及的 “部分” 是指计划的章节。此处插入各节的标题仅是为了方便参考，在制定计划时不予考虑。在该计划中，男性代词的使用将酌情包括阴性，使用单数将包括复数。

13.12 可分割性。如果具有管辖权的法院认定本计划的任何条款全部或部分为非法或无效或不可执行，则该条款将被视为局限于该具有管辖权的法院认为其合法、有效或可执行的范围内，并且如此有限的条款将保持完全的效力和效力，并且不会影响本计划的任何其他条款或部分条款，每项条款都将完全有效。

13.13 法律选择。本计划及其规章制度的有效性、解释、管理和效力，以及与本计划和计划下授予的奖励有关的权利，将受特拉华州实体法的管辖，但不受法律选择规则的管辖。

13.14 第 409A 节。根据本计划授予的奖励旨在有资格获得第409A条的例外情况或遵守第409A条，计划和奖励协议将根据这种意图进行管理、解释和解释。尽管如此，公司不表示奖励符合第409A条的例外条件或符合第409A条，在任何情况下，公司均不承担参与者因不遵守第409A条而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他支出的全部或任何部分。尽管计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，但如果参与者在参与者离职之日（根据第 409A 条确定）是 “特定员工”（根据第 409A 条确定），则只要因此类离职而向该参与者支付的任何奖励都将被视为第 409A 条规定的不合格递延薪酬，则此类款项或福利将在次年第七个月的第一天以较早者为准，一次性支付或提供此类离职和参与者的死亡日期。除非委员会另有决定，否则本计划中任何可能导致裁决的发放或付款、和解或延期失败的条款，均可根据第409A条进行修订，使其有资格获得第409A条的例外情况或遵守第409A条，该条款可以追溯作出。

* * * * *

附录 C-计划修正案

第一修正案

到

可食用花园袋注册成立

2022 年股权激励计划

特此对Edible Garden AG Incorporated 2022年股权激励计划（“计划”）进行如下修订，自2023年6月8日起生效：

1。特此对本计划第5.1 (a) 节进行全面修订和重述，规定如下：

“(a) 可用股数。根据第11节的规定进行调整，截至生效之日，根据本计划预留和可供授予和发行的普通股的最大数量将为35万股。”

2。特此对计划第7.4节的最后一句进行修订和全文重述，规定如下：

“根据激励性股票期权在本计划下可以发行的最大普通股总数不得超过35万股。”

* * * * *

附件 B

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

截至2023年3月31日的季度期间

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的过渡报告

委员会文件编号：001-41371

283 县道 519

新泽西州贝尔维迪尔 07823

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(908) 750-3953

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求：是否 ☐

用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的不 ☐

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：

如果是新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的会计准则。☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是

截至2023年5月10日，注册人已发行2,739,582股普通股，每股面值0.0001美元。

可食用花园袋注册成立

简明的合并资产负债表

（以千计，股票除外）

⁽¹⁾如注1所述，进行了调整，以反映股票分割。

所附附附注是合并财务报表的组成部分。

可食用花园袋注册成立

未经审计的简明合并运营报表

（以千计，股票和每股信息除外）

(1) 经调整以反映附注1所述的股票分割。

所附附附注是合并财务报表的组成部分。

(1) 经调整以反映附注1所述的股票分割。

所附附附注是合并财务报表的组成部分。