根据第 424 (b) (3) 条提交
注册号 333-268800
2023 年 5 月 15 日第 2 号招股说明书补充文件
(截至 2023 年 4 月 7 日的招股说明书)
先前发行的认股权证所标的1,942,800股普通股
______________________________________________
本招股说明书补充文件第 2 号(“招股说明书补充文件”)更新和补充了 Edible Garden AG Incorporated(“公司”、“我们” 或 “我们的”)2023年4月7日的招股说明书,该招股说明书经2023年4月11日第1号招股说明书补充文件(“招股说明书”)更新和补充,以及我们向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的以下所附文件:
A. 我们于 2023 年 4 月 26 日提交的最终委托书;以及
B. 我们于 2023 年 5 月 15 日提交的 10-Q 表季度报告。
本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读,招股说明书必须与本招股说明书补充文件一起交付。本招股说明书补充文件更新、修改和补充了招股说明书中包含的信息。如果招股说明书和本招股说明书补充文件中的信息存在任何不一致之处,则应参考本招股说明书补充文件中的信息。
如果没有招股说明书,本招股说明书补充文件就不完整,除非与招股说明书有关,包括对招股说明书的任何修正或补充,否则不得交付或使用。
购买通过招股说明书提供的证券涉及高度的风险。在对我们的证券进行任何投资之前,您应仔细考虑招股说明书第7页开头的风险因素部分。
您应仅依赖招股说明书中包含的信息,这些信息经本招股说明书补充文件及其任何其他招股说明书补充文件或修正案的补充或修订。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有透露招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书补充文件的发布日期为2023年5月15日。
申报索引
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| 附件 |
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公司于 2023 年 4 月 26 日提交的最终委托书 |
| A |
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公司于2023年5月15日提交的10-Q表季度报告 |
| B |
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附件 A
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
由注册人提交 |
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由注册人以外的一方提交 | ☐ |
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选中相应的复选框: | |||
☐ | 初步委托书 | ||
☐ | 机密,仅供委员会使用(根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许) | ||
最终委托书 | |||
☐ | 权威附加材料 | ||
☐ | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
可食用花园股份公司 |
(其章程中规定的注册人姓名) |
(提交委托书的人的姓名,如果不是注册人)
申请费的支付(勾选相应的方框): | |
无需付费 | |
☐ | 之前使用初步材料支付的费用 |
☐ | 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用 |
可食用花园袋注册成立
283 县道 519
新泽西州贝尔维迪尔 07823
年度股东大会通知 2023年6月8日
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致Edible Garden AG公司的股东:
我们想邀请您参加Edible Garden AG Incorporated(“公司”、“我们” 或 “我们的”)的年度股东大会(“年会”),该会议将于美国东部时间2023年6月8日星期四中午12点举行。年度会议将通过网络直播作为虚拟股东会议进行。我们相信,举办虚拟会议将使任何地点的股东都能更多地参与。我们的董事会已将2023年4月12日的营业结束定为确定有权在年会以及年会任何休会或推迟时获得通知和投票的股东的记录日期。
年会举行是出于以下目的,如随附的委托书中有更全面的描述:
| 1. | 选举委托书中提名的五名董事候选人为董事,任期一年,直到他们的继任者正式当选并获得资格为止; |
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| 2. | 批准任命Marcum LLP为我们的独立注册会计师事务所,其任期为截至2023年12月31日的财年; |
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| 3. | 批准对公司注册证书的修正案,将公司的授权普通股总数(面值每股0.0001美元)从6,666667股增加到1,000万股;以及 |
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| 4. | 批准公司2022年股权激励计划的修正案,授权根据该计划发行更多普通股。 |
我们还将在年会或年度会议任何休会或推迟之前适当审议的其他事项并采取行动。
要通过互联网虚拟参与年会,请访问 www.proxydocs.com/edbl。要通过网络直播参加,您必须提前在以下网址注册 www.proxydocs.com/edbl在东部时间2023年6月7日下午 5:00 的最后期限之前。注册后,您将收到一封电子邮件,其中包含有关参加年会的说明,包括访问年会的唯一链接。您将无法亲自参加年会。
无论您是否希望通过网络直播参加,您的投票都很重要。董事会恭敬地要求您按照委托书中描述的方式对股票进行投票,无论您拥有多少股票。在年会对委托书进行表决之前,您可以随时按照委托书中描述的方式撤销委托书。
我们的董事会建议对提案一中包含的每位董事候选人进行投票,对提案二、三和四进行投票。在会议前的十天内,任何股东都将在正常工作时间内在我们位于新泽西州贝尔维迪尔市519号县道283号的主要办公室提供有权在会议上投票的股东的完整名单,供任何股东审查,无论出于与会议有关的任何目的。
| 根据董事会的命令: |
| /s/James E. Kras |
| 詹姆斯·E·克拉斯 |
| 董事长、首席执行官兼总裁 |
新泽西州贝尔维迪尔
2023年4月26日
关于将于2023年6月8日举行的股东大会的代理材料的可用性的重要通知
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我们正在遵守美国证券交易委员会的 “电子代理” 规则,该规则允许上市公司通过互联网向股东提供代理材料。您收到的不是纸质副本,而是关于代理材料的互联网可用性通知,该通知提供了有关如何通过互联网查看我们的年会代理材料、如何投票以及如何索取代理材料的印刷副本的说明。
www.proxypush.com/edbl |
目录
关于这些代理材料和投票的问题和答案 |
| 1 |
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提案一:选举董事 |
| 7 |
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公司治理问题 |
| 9 |
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高管和董事薪酬 |
| 12 |
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某些关系和关联方交易 |
| 14 |
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某些受益所有人和管理层的担保所有权 |
| 15 |
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提案二:批准我们的独立注册会计师事务所的任命 |
| 18 |
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提案三:批准章程修正案,以增加普通股的授权数量 |
| 19 |
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提案四:批准公司2022年股权激励计划的修正案 |
| 22 |
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股东提案 |
| 29 |
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股东通信 |
| 29 |
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附录 A-章程修正案 |
| A-1 |
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附录 B-EDIBLE GARDEN AG 注册了 2022 年股权 |
| B-1 |
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附录 C-计划修正案 |
| C-1 |
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目录 |
关于这些代理材料和投票的问题和答案
我为什么会收到这些代理材料?
特拉华州的一家公司 Edible Garden AG Incorporated(以下简称 “公司”、“我们” 或 “我们”)的董事会(“董事会”)正在互联网上向您提供这些代理材料,或者已根据要求向您发送了印刷版,以征求您对将于美国东部时间2023年6月8日星期四中午12点举行的年度股东大会(“年会”)的投票)。我们正在通过网络直播虚拟方式举行年会。将没有实体会议地点,您将无法亲自参加。作为股东,您受邀参加在线年会,并有权并被要求对本委托书中描述的提案进行投票。我们将于 2023 年 4 月 26 日向您提供这些代理材料。
为什么我在邮件中收到一条长达一页的通知,内容涉及代理材料的互联网可用性,而不是全套代理材料?
董事会已选择遵守美国证券交易委员会(“SEC”)的 “电子代理” 规则,该规则允许上市公司通过互联网向股东提供代理材料。“电子代理” 规则允许我们向您发送代理材料的互联网可用性通知,同时提供文档的在线访问权限,而不是发送代理材料的完整印刷副本。我们于2023年4月26日左右首次向登记在册的股东发布了该通知。该通知提供了有关如何:(1)通过互联网查看我们的年会代理材料;(2)对您的股票进行投票;以及(3)免费索取代理材料的印刷副本。
我在投票什么?
董事会正在就将于美国东部时间2023年6月8日星期四中午12点举行的年会及其任何休会或延期征求您的代理人。您正在对以下提案进行投票:
· | 提案一:选举委托书中提名的五名董事候选人为董事,任期一年,直到他们的继任者正式当选并获得资格为止; | |
· | 提案二:批准任命Marcum LLP为我们的独立注册会计师事务所,任期为截至2023年12月31日的财年; | |
· | 提案三:批准对公司注册证书(“章程”)的修正案,将公司的授权普通股总数,即面值每股0.0001美元(“普通股”)从6,666667股增加到10,000,000股;以及 | |
· | 提案四:批准公司2022年股权激励计划(“计划”)的修正案,授权根据该计划发行更多普通股。 |
截至本委托书发布之日,我们还不知道还有其他事项将在年会上提出。如果将任何其他事项适当地提交年会,则代理持有人将自行决定就此类问题进行表决。
董事会如何建议我投票?
我们的董事会建议股东对他们的股票进行投票:
| · | 用于选举委托书中提名的五位董事候选人为董事,任期一年,直到他们的继任者正式当选并获得资格为止; |
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| · | 赞成批准任命Marcum LLP为我们的独立注册会计师事务所,其任期为截至2023年12月31日的财年; |
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| · | 用于批准章程修正案,将普通股的授权总数从6,6666,667股增加到1,000,000股(“章程修正案”);以及 |
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| · | 用于批准计划修正案,授权根据该计划发行更多普通股(“计划修正案”)。 |
1 |
目录 |
谁可以在年会上投票?
只有在2023年4月12日(年会的记录日期)营业结束时(“记录日期”)的股东才有权收到年会或其任何延期或延期的通知和投票。截至记录日,我们有2448,717股普通股已发行并有权投票。
登记在册的股东:以您的名义注册的股份。 如果在记录日,您的普通股是直接以您的名义在我们的过户代理机构American Stock Trust Company, LLC注册的,那么您就是登记在册的股东。
受益所有人:以经纪人或银行名义注册的股票。 如果在记录日,您的普通股存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中,则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有者,这些代理材料将由该组织转发给您。就年会投票而言,持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人,您有权指示您的经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票,或者您可以与经纪人合作,安排在年会上直接对股票进行投票。您还被邀请参加年会。您的经纪人、银行或被提名人(“经纪人”)已提供投票指示,供您指导经纪人如何对股票进行投票。
我该如何投票?
登记在册的股东。 如果您是登记在册的股东,则有四种投票方式:
| · | 通过互联网 www.proxypush.com/edbl。我们鼓励您以这种方式投票。 |
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| · | 拨打按键电话:拨打免费电话 866-458-3104。 |
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| · | 通过填写并邮寄您的代理卡。 |
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| · | 在年会上:有关如何在年会网络直播期间投票的说明发布在 www.proxydocs.com/edbl。在年会期间提交的选票必须在年会投票结束之前收到。 |
无论您是否计划参加年会,我们都敦促您投票,以确保您的选票被计算在内。如果您已经通过代理人投票,您仍然可以参加年会并对股票进行投票。只有您提交的最新投票才会被计算在内。有关如何更改投票的说明,请参阅 “我可以更改我的投票或撤销我的代理吗?”以下部分。
受益所有人。如果您以经纪人名义注册的股票的受益所有人以 “街道名称” 持有股票,则必须按照经纪人规定的方式对股票进行投票。否则,您的经纪人提供了投票指导卡,用于指导经纪人如何对股票进行投票。查看该组织使用的投票说明卡,看看它是否提供互联网或电话投票。如果您的经纪人提供,我们鼓励您通过互联网或电话进行投票。
与其指示经纪人如何对股票进行投票,不如选择参加年会并在会议期间对股票进行投票,前提是获得法律代理人,该代理人有权在年会上通过互联网对股票进行电子投票。有关如何在年会网络直播期间投票的说明发布在 www.proxydocs.com/edbl。在年会期间提交的选票必须在年会投票结束之前收到。
我有多少票?
对于年会将要表决的每一项事项,截至记录日期,您拥有的每股普通股都有一票表决。
2 |
目录 |
法定人数要求是什么?
举行有效会议需要股东的法定人数。如果至少有大多数已发行和流通并有权投票的股份 “出席” 年会,则将达到法定人数。截至记录日,我们已发行和流通并有权投票的普通股为2448,717股。
如果您是登记在册的股东,则在以下情况下,您的股票将被视为 “出席” 年会:
| · | 您出席年会并在会上投票; |
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| · | 您已通过互联网或电话提前投票;或 |
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| · | 您已正确提交了代理卡。 |
如果您的股票以街道名义持有,则如果您的经纪人对全权事项进行了投票,或者您的经纪人根据您的指示进行了其他投票,则您的股票将被视为 “出席年会”。
弃权将计入法定人数要求。如果未达到法定人数,则年会主席或出席会议并有权投票的多数股份可以将会议延期至其他日期,直到达到法定人数为止。
批准每项提案需要多少票?
下表显示了批准本委托书中描述的提案所需的表决,前提是年会上的虚拟或代理人达到法定人数。
提案 | 投票选项 | 需要投票 | 弃权票和被拒票的影响 | 经纪人不投票的影响 |
一:选举五名董事候选人,任期一年 | 支持或拒付 | 对提案的投票数为多数,这意味着在当选中获得最高票数 “赞成” 的五位董事候选人将当选 | 没有 | 没有 |
二:批准我们独立注册会计师事务所的任命 | 对于, 反对还是弃权 | 亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就此事进行表决的大多数股份投赞成票 | 反对 | 不适用 |
三:批准《宪章修正案》 | 支持、反对或弃权 | 截至记录日期的大部分已发行普通股 | 反对 | 不适用 |
四:批准计划修正案 | 支持、反对或弃权 | 亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就此事进行表决的大多数股份投赞成票 | 反对 | 没有 |
如果我不给出具体的投票指示会怎样?
登记在册的股东。如果您是登记在册的股东并且没有投票,则在年会上不会代表您对任何业务项目进行投票。但是,如果您提交委托书但未给出指示,则代理人代表的股票将根据我们董事会的建议代表您进行投票,如下所示:
| · | 用于选举委托书中提名的五位董事候选人为董事,任期一年,直到他们的继任者正式当选并获得资格为止; |
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| · | 赞成批准任命Marcum LLP为我们的独立注册会计师事务所,其任期为截至2023年12月31日的财年; |
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| · | 用于批准《章程修正案》,将普通股的授权总数从6,6666,667股增加到1,000,000股;以及 |
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| · | 用于批准计划修正案,授权根据该计划发行更多普通股。 |
3 |
目录 |
如果其他事项在年会之前或会议的任何休会或延期中正常进行,则代理人中点名的个人将自行决定对代理人所代表的股票进行投票。
受益所有人。如果您是受益所有人,并且没有向经纪人提供具体的投票指示,或者您没有获得法律代理人授权您在年会上通过互联网对股票进行电子投票,则您的经纪人有权就提案二和提案三对您的未经授权的股票进行投票,这两项提案被视为例行提案。对于未收到任何指示的非全权项目,股票将被视为 “经纪人不投票”。
什么是经纪人不投票?
经纪人不得对 “非常规”(或非自由裁量)事项进行投票。如果您以街道名义持有股票并且不向经纪人提供投票指示,则您的经纪人可能仍然能够就某些 “常规”(或自由裁量)项目对您的股票进行投票。对于未收到任何指示的非全权项目,股票将被视为 “经纪人不投票”。计算经纪人的不投票是为了确定是否存在法定人数。如果您通过网络直播或代理人参加虚拟年会,但拒绝投票或对任何或所有提案投弃权票,则您的股份仍被视为出席并有权投票以确定是否存在法定人数。
一项提案被视为 “常规” 事项还是 “非常规” 事项,取决于对适用于经纪人的某些规则的解释。纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)规则2251目前通过采用金融业监管局(“FINRA”)的规则来规范纳斯达克成员何时可以对客户持有的股票进行投票。反过来,FINRA的规则目前禁止成员对任何未经授权的股票进行投票,但也允许该成员遵守经纪人所加入的另一个自律组织的规则,例如纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)。根据纽约证券交易所的规则和解释,“非常规” 事项是可能对股东权利或特权产生重大影响的事项,例如合并、股东提案、董事选举(即使没有竞争)、高管薪酬(包括任何咨询股东对高管薪酬的投票)以及某些公司治理提案,即使管理层支持也是如此。纽约证券交易所要等到向你提供本委托书之日才能确定哪些提案被视为 “例行” 还是 “非常规” 提案。因此,如果您想决定股票的投票,请务必向经纪人提供投票指示。根据管理经纪人的适用规则,我们认为提案二和三可能会被视为 “常规” 项目。这意味着,如果您是经纪人以街道名义持有的股份的受益所有人,并且您没有对股票进行投票,则经纪人将能够对分别与批准我们的独立注册会计师事务所的任命和章程修正案有关的提案二和三对您的股票进行投票。因此,我们预计不会有任何经纪人不对提案二或三进行投票,但预计我们可能会收到经纪人对提案一和提案四的不投票。
我可以更改我的投票或撤销我的代理吗?
如果您是登记在册的股东,则可以在年会通过以下任何一种方式撤销代理人之前随时通过撤销代理来更改投票:
| · | 通过互联网或电话及时进行新的投票; |
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| · | 提交另一张正确填写的、日期较晚的代理卡; |
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| · | 将撤销代理的书面通知发送至:Edible Garden AG Incorporated,新泽西州贝尔维迪尔市 519 号县道 283 号 07823,注意:秘书,必须不迟于 2023 年 6 月 7 日收到;或 |
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| · | 参加年会网络直播并在会议期间投票。除非您特别要求撤销先前的代理人,否则在会议期间未经表决参加年会本身不会撤销先前提交的代理人。 |
4 |
目录 |
如果您以街道名称持有股份,请联系您的经纪人或其他组织,了解如何撤销您的指示和更改投票。只有你最后一次及时提交的投票才算在年会上。
谁在算选票?
Mediant Communications Inc.已被公司任命为选举检查员,并将在年会上列出选票。
我怎样才能知道年会的投票结果?
初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中公布。
我怎样才能参加年会?
我们将仅通过网络直播来主办年会。我们相信,举办虚拟会议将使任何地点的股东都能更多地参与。您将无法亲自参加年会。要参加,您必须提前在以下地址注册 www.proxydocs.com/edbl在东部时间 2023 年 6 月 7 日下午 5:00 之前。完成注册后,您将通过电子邮件收到进一步的说明,包括允许您访问年会的唯一链接。
我怎样才能在年会上提交问题?
您可以在年会之前提交问题,网址为 www.proxydocs.com/edbl使用您的控制号码登录后,但在年会期间您将无法提问。我们要求提前发送的问题在东部时间 2023 年 6 月 5 日下午 5:00 之前提交。我们希望在年会期间回答与年会提案有关的问题。我们可以将基本相似的问题归为一组,以避免重复。年会结束后不久,我们可能会在我们网站的 “投资者” 部分下发布问题和答案 ediblegardenag.com/investor。我们网站上提供的信息不属于本委托书的一部分,也不包含在本委托书中。
如果我在访问年会时遇到技术困难怎么办?
如果您已注册参加年会,则将在年会当天收到会议访问电子邮件。有关技术支持的信息,包括将在会议访问电子邮件中提供的技术支持电话号码。
我可以获得股东名单吗?
股东名单将在年会前十天的正常工作时间内在我们位于新泽西州贝尔维迪尔市519号县道283号07823的主要行政办公室供股东审查,用于与年会有关的任何目的。
什么是 “持家”,它对我有何影响?
为了减少印刷和邮寄费用,我们采用了一种名为 “住户” 的程序来邮寄代理材料。美国证券交易委员会的家庭持股规则允许我们向共享相同地址的登记在册的股东提供一套代理材料。如果您与另一位股东共享地址并且只收到一套代理材料,但您希望继续收到一套单独的代理材料,则可以写信给位于新泽西州贝尔维迪尔市519号县道283号的Edible Garden AG Incorporated 07823,注意:秘书或致电 (908) 750-3953,免费申请一套代理材料。或者,如果您目前在同一地址收到多套代理材料,并且希望将来收到一份副本,则可以通过上述电话号码或地址致电或写信给我们联系我们。
5 |
目录 |
如果您是受益所有者,则经纪人只能向地址相同的股东提供一套代理材料,除非经纪人收到一位或多位股东的相反指示。如果您希望现在或将来收到一套单独的代理材料,您可以通过上述地址或电话号码与我们联系,我们将立即提供一套单独的代理材料。共享地址的受益所有人如果目前正在收到代理材料的多份副本,并希望将来收到一套,则应联系其经纪人,要求将来仅向共享地址的所有股东提供一套。
如果我收到多张投票指导卡,这意味着什么?
如果您收到多张投票说明卡,则您的股票以多个名称注册或在不同的账户中注册。请使用每张投票说明卡进行投票,以确保您的所有股票都经过投票。
我在哪里可以查看互联网上的代理材料?
我们的代理材料,包括通知、本委托书、您的代理卡和我们的年度报告,可在以下网址免费获得: www.proxydocs.com/edbl.
应任何股东的书面要求,我们将免费提供年度报告的副本,但在提出请求的股东支付了公司提供展品的合理费用后,将提供该报告任何附录的副本。请将任何书面申请直接提交给位于新泽西州贝尔维迪尔市519号县道283号07823的主要行政办公室。股东还可以在我们网站的 “投资者” 部分查看我们的年度报告,网址为 ediblegardenag.com/investor.
我怎样才能收到代理材料的印刷副本?
登记在册的股东。您可以通过以下任何一种方法索取代理材料的打印副本:
| · | 电话:拨打免费电话 866-648-8133; |
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| · | 互联网在 www.investorelections.com/enotice/edbl/Login;或 |
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| · | 发送电子邮件至 paper@investorelections.com。如果通过电子邮件请求材料,请发送一封空白电子邮件,在主题行中注明您的 12 位数控制号。 |
受益所有人。您可以按照经纪人向您提供的说明索取代理材料的印刷副本。
此外,股东可以要求持续通过邮件或电子邮件以印刷形式接收代理材料。选择通过电子邮件接收未来的代理材料将节省我们向您打印和邮寄文档的成本,并将减少印刷材料对环境的影响。
谁在为这次代理招标付费?
我们的董事会正在征集代理人供年会使用,我们将承担代理招标的费用。除了通过邮件进行招揽外,我们的董事、高级职员和员工还可能通过电话、电子邮件或其他通信方式亲自征求代理人。我们不会补偿这些人代表我们招揽代理人。我们已经聘请了Advantage Proxy, Inc.来协助代理招揽和收款,费用为5,500美元,外加自付费用。我们将向经纪公司和其他代表股票受益所有人的人员偿还向此类受益所有人转发招标材料的费用。
6 |
目录 |
提案一:
董事选举
我们的章程要求我们至少有一名但不超过十五名董事。董事人数由董事会设定,目前为五名。我们的首席执行官兼总裁詹姆斯·克拉斯和我们的首席财务官、财务主管兼秘书迈克尔·詹姆斯是公司唯一雇员的董事。
我们的提名和治理委员会已经对以下每位候选人进行了评估,并根据我们的提名和治理委员会的建议,我们的董事会提名了以下候选人竞选我们的董事会连任。以下每位被提名人目前都是董事,他们都同意在本委托书中被提名并在当选后任职。如果任何被提名人在年会时无法或拒绝担任董事,则您的代理人将被投票选出我们的董事会指定的任何被提名人填补空缺。我们预计不会有任何被提名人无法或会拒绝担任董事。如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人,并且您没有向经纪人提供投票指示,则您的经纪人不得代表您对股票进行投票以竞选董事。因此,投票很重要。
截至记录日期,每位被提名人的姓名和某些信息如下所示。该信息基于被提名人向我们提供的数据。除非以下传记中另有说明,否则任何董事、执行官或被提名为董事或执行官的人之间均不存在家庭关系。如果当选,所有董事候选人的任期将为一年,直到他们的继任者正式当选并获得资格,或者直到他们早些时候去世、取消资格、辞职或被免职。
姓名 |
| 年龄 |
| 有可食用花园的阵地 |
| 自导演以来 |
詹姆斯·E·克拉斯 |
| 54 |
| 首席执行官、总裁兼董事 |
| 2020 年 3 月 |
帕梅拉·唐·阿罗马 |
| 67 |
| 导演 |
| 2023 年 4 月 |
麦克尔·詹姆斯 |
| 64 |
| 首席财务官、财务主管、秘书兼董事 |
| 2020 年 3 月 |
马修·麦康奈尔 |
| 64 |
| 导演 |
| 2022 年 5 月 |
瑞安·罗杰斯 |
| 41 |
| 导演 |
| 2022 年 5 月 |
执行官和董事
詹姆斯 E. Kras。克拉斯先生是我们的创始人之一,自2020年3月我们成立以来一直担任首席执行官和董事。2016年3月至2020年3月,克拉斯先生担任Edible Garden Corp. 的总裁兼首席营销官,该公司是Ebiled Brands(前身为Terra Tech)的全资子公司。在担任该职务之前,克拉斯先生曾在全球领先的跨国食品和生物技术公司味之素和膳食补充剂生产商The Bountiful Company(前身为The Nature's Bounty Company)担任营销高级领导职务。克拉斯先生的职业生涯始于麦迪逊大道,在多家全球广告和营销公司做广告,包括Grey Advertising和电通国际的子公司Carat Interactive。克拉斯先生是我们的董事之一帕梅拉·唐阿罗玛的侄子。作为我们的首席执行官和创始人之一,Kras先生为董事会带来了有关我们产品、结构和文化的广泛知识以及多年的行业专业知识。
Pamela donAroma。DonAroma 女士自 2023 年 4 月起担任我们的董事之一,自 1989 年期货公司成立以来一直担任首席执行官兼总裁。Futures Inc. 是一家非营利组织,通过职业发展、社区教育和就业机会为残疾人进行宣传。在Futures Inc. 任职期间,DonAroma 女士负责机构沟通、发展、人力资源管理、政府合规、认证和财务运营的各个方面。DonAroma 女士是我们的首席执行官詹姆斯·克拉斯的姑妈。DonAroma女士之所以被选为董事,是因为她在组织建设方面拥有丰富的领导经验和经验,我们认为这对于我们加强组织建设至关重要。
7 |
目录 |
迈克尔·詹姆斯詹姆斯先生是我们的创始人之一,自2020年3月我们成立以来一直担任首席财务官和董事。詹姆斯先生目前还在Guided Therapeutics, Inc.的董事会任职,担任主席、审计委员会主席和薪酬委员会成员。詹姆斯先生曾在2012年2月至2020年3月期间担任无敌品牌公司(前身为Terra Tech)的首席财务官。除此职位外,詹姆斯先生还曾在2012年6月至2016年1月期间担任Inergetics, Inc. 的首席执行官兼首席财务官,该公司是一家专门从事营养补充剂的研究、开发和营销公司。此前,詹姆斯先生曾担任开发和销售支持软件解决方案的公司Nestor, Inc.(“Nestor”)的首席执行官,他在那里成功完成了对Nestor的财务重组,然后于2009年9月从罗德岛州高等法院的接管人遗产中出售了Nestor。2006 年至 2009 年,他还在 Nestor 的董事会任职。詹姆斯先生在1999年至2015年期间担任私人投资管理公司库肯霍夫资本管理有限责任公司的管理合伙人。在他的职业生涯中,詹姆斯先生曾在首屈一指的私人投资管理公司摩尔资本管理公司担任合伙人;在私人投资管理公司Buffalo Partners, L.P. 担任首席财务和行政官;以及国家折扣经纪公司的财务主管兼首席财务官。詹姆斯先生的职业生涯始于1980年,当时他在EisnerAmper, LLP担任职员会计师。詹姆斯先生是一位退休的注册会计师。作为我们的首席财务官和创始人之一,詹姆斯先生为董事会带来了有关我们产品、结构和文化的广泛知识以及多年的行业专业知识。
马修·麦康奈尔。麦康奈尔先生自2022年5月起担任我们的董事之一,自2020年3月起担任马可波罗证券公司MPS Chaperone和分销业务的首席执行官。在此职位上,他负责监督这家美国经纪交易商的国际股票、交易和资本市场流程,为全球强大的本地证券公司网络提供跨境监管和分销解决方案。从2018年到2020年,麦康奈尔先生担任金融经纪公司Tellimer(Exotix Capital)的董事总经理兼股票资本市场主管,包括担任其美国执行委员会成员。在加入Tellimer之前,麦康奈尔先生曾在2014年至2018年期间担任金融经纪公司Auerbach Grayson的资本市场主管。麦康奈尔之所以被选为董事,是因为他拥有丰富的国际金融和资本市场经验,我们认为这将对我们实施增长战略非常重要。
瑞安·罗杰斯。罗杰斯先生自 2022 年 5 月起担任我们的董事之一,在食品零售行业工作了近二十年,担任过各种销售、销售和采购职位。自 2021 年 6 月起,他一直担任 FDM Sales 的品牌经理,FDM Sales 是一家帮助加快食品和饮料品牌增长的品牌开发组织。在加入FDM Sales之前,罗杰先生在零售公司塔吉特公司(Target Corp)工作了18年,他在食品部门担任销售和采购职务,职责越来越多,包括农产品买家,在那里他领导了包装沙拉、素食和健康零食的增长战略。罗杰斯先生之所以被选为董事,是因为他在我们行业的丰富经验以及他有能力帮助像我们这样的组织加速增长。
需要投票
股东可以为每位被提名人投票,也可以拒绝向一名或多名被提名人投票。
在会议上获得多数选票的董事候选人将被当选为董事。
审计委员会的建议
董事会建议对上面列出的每位董事候选人的选举进行投票。
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目录 |
公司治理问题
导演独立性
我们目前的董事会由詹姆斯·克拉斯、帕梅拉·唐阿罗马、迈克尔·詹姆斯、马修·麦康奈尔和瑞安·罗杰斯组成。根据纳斯达克的上市标准,DonAroma女士和麦康奈尔先生和罗杰斯先生被认为是独立的。为了促进独立董事之间的公开讨论,我们的董事会有一项政策,即定期在首席独立董事主持的预定会议上以及其他独立董事要求的其他时间举行独立董事的执行会议。执行会议不包括克拉斯先生或詹姆斯先生。
董事会多元化矩阵
下表列出了截至2023年4月12日我们董事会构成的某些要点。下表中列出的每个类别的含义与纳斯达克规则5605(f)中使用的含义相同。
截至 2023 年 4 月 12 日的董事会多元化矩阵 | ||||||||
董事总数 |
| 5 |
| |||||
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| 女 |
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| 男性 |
| ||
第一部分:性别认同 |
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| ||
导演 |
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| 1 |
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| 4 |
|
第二部分:人口背景 |
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白色 |
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| 1 |
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| 4 |
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有关董事会和委员会会议的信息
2022 年,我们的董事会举行了七次会议。2022 年,我们的所有董事都出席了董事会及其任职委员会所有会议总数的至少 75%。对于董事出席我们的年度股东大会,我们没有正式的书面政策。
委员会
我们的董事会设立了三个常设委员会:审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会。这些委员会均仅由独立董事组成。我们已经通过了每个委员会的书面章程,这些章程可在我们的网站上查阅, ediblegardenag.com/govern。我们的董事会可能会不时成立其认为必要或适当的其他委员会。下表提供了截至记录日期我们委员会的成员信息以及每个委员会在2022年举行的会议次数:
委员会 |
| 审计 |
|
| 补偿 |
|
| 提名与治理 |
| |||
举行的会议次数: |
|
| 3 |
|
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| 4 |
|
|
| 0 |
|
詹姆斯·E·克拉斯 |
|
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|
|
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帕梅拉·唐·阿罗马 |
|
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| |
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麦克尔·詹姆斯 |
|
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|
|
|
|
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|
|
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马修·麦康奈尔 |
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| |
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|
| |
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|
| |
|
瑞安·罗杰斯 |
|
| |
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|
| |
|
|
| |
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= 椅子
= 会员
= 审计委员会财务专家
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审计委员会
| 除其他事项外,审计委员会负责:
| |
| · | 任命、补偿、保留、评估、终止和监督我们的独立注册会计师事务所; |
| · | 与我们的独立注册会计师事务所讨论其成员独立于其管理层的问题; |
| · | 与我们的独立注册会计师事务所一起审查其审计范围和结果; |
| · | 批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务; |
| · | 监督财务报告流程,与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们向美国证券交易委员会提交的中期和年度财务报表; |
| · | 审查和监督我们的会计原则、会计政策、财务和会计控制以及法律和监管要求的遵守情况; |
| · | 协调董事会对我们的道德守则以及披露控制和程序的监督; |
| · | 维持保密和/或匿名提交会计、内部控制或审计事项相关问题的程序;以及 |
| · | 审查和批准关联人交易。 |
马修·麦康奈尔、帕梅拉·唐阿罗玛和瑞安·罗杰斯在审计委员会任职,符合经修订的1934年《交易法》(“交易法”)和纳斯达克规则第10A-3条规定的在审计委员会任职的 “独立董事” 的定义。麦康奈尔先生担任审计委员会主席。麦康奈尔先生有资格成为 “审计委员会财务专家”,该术语的定义见S-K法规第407(d)(5)项。
薪酬委员会
| 除其他事项外,薪酬委员会负责: | |
|
|
|
| · | 审查关键的员工薪酬目标、政策、计划和计划; |
| · | 审查和批准我们董事和执行官的薪酬; |
| · | 审查和批准我们与执行官之间的雇佣协议和其他类似安排;以及 |
| · | 任命和监督任何薪酬顾问或顾问。 |
帕梅拉·唐阿罗马、马修·麦康奈尔和瑞安·罗杰斯在薪酬委员会任职,符合纳斯达克规则下在薪酬委员会任职的 “独立董事” 的定义。DonAroma 女士担任薪酬委员会主席。
提名和治理委员会
提名和治理委员会负责协助董事会物色合格的人选出任董事,确定董事会的组成并监督评估董事会有效性的流程。瑞安·罗杰斯、帕梅拉·唐阿罗玛和马修·麦康奈尔在提名和治理委员会任职,罗杰斯先生是委员会主席。
董事会领导结构
我们的董事会和管理层认为,考虑到该职位的候选人以及公司及其股东的最大利益,董事会主席是公司的高管还是非执行董事或独立董事的选择取决于多种因素。Kras先生担任董事会主席。自公司成立以来,克拉斯先生作为公司高管和董事的运营和领导经验,以及在我们和我们的前身公司工作的七年经验,使他成为董事会主席的不二人选。麦康奈尔先生是我们董事会的首席独立董事。作为首席独立董事,麦康奈尔先生主持独立董事的执行会议,并担任独立董事与我们的管理团队之间的联络人。
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提名流程
提名和治理委员会负责识别、筛选和推荐董事会成员候选人。该委员会的目标是提名具有广泛经验和背景的候选人,这些候选人可以为董事会履行职责的整体效率做出贡献。在评估潜在的新董事时,委员会考虑来自不同学科和不同背景的个人,同时考虑专业知识和经验;种族、族裔和/或代表性不足的少数族裔身份;性别;性别认同或性取向;年龄;以及委员会认为适当的任何其他因素。合格董事的选择非常复杂,对我们的长期成功至关重要。董事会提名的候选人是根据各种标准考虑的,例如他们在企业管理方面的经验、我们行业的经验、独立于公司的独立性以及实际和成熟的商业判断力。
提名和治理委员会将考虑股东对潜在董事会候选人的建议,并将评估股东推荐的候选人的方式与评估董事会成员、官员或搜寻公司推荐的候选人的方式相同。希望推荐潜在候选人的股东必须提交以下 “股东提案” 中详述的建议。
风险监督
我们的董事会监督全公司的风险管理方法。我们的董事会将为我们确定适当的风险等级,评估我们面临的具体风险,并审查管理层为管理这些风险而采取的措施。虽然我们的董事会对风险管理流程负有最终监督责任,但其委员会将监督某些特定领域的风险。
具体而言,我们的薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排有关的风险管理,以及由其管理的薪酬奖励所产生的激励措施。我们的审计委员会负责监督企业风险和财务风险以及潜在利益冲突的管理。我们的董事会负责监督与董事会独立性相关的风险管理。
道德守则
我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级职员和员工的道德守则。此代码的副本可在我们的网站上找到。我们打算在我们的网站上披露适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监或履行类似职能的人员的《道德守则》的任何修正以及《道德守则》的任何豁免。
董事和高级职员赔偿协议
除了公司注册证书和章程中规定的赔偿外,我们还打算与我们的董事和执行官签订单独的赔偿协议。除其他外,这些协议要求我们赔偿董事和执行官的某些费用,包括董事或执行官因担任我们的董事或执行官或应我们要求向其提供服务的任何其他公司或企业的董事或执行官而产生的任何行动或诉讼中产生的律师费、判决、罚款、罚款和和解金额。赔偿协议以及我们的公司注册证书和章程要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级职员进行赔偿。
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目录 |
高管和董事薪酬
薪酬摘要表
下表提供了有关截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中向下述每位执行官支付的薪酬的信息,在本委托书的其他地方,这些执行官统称为 “指定执行官”。
姓名和主要职位 |
| 年 |
| 工资 ($) |
|
| 奖金 ($) |
|
| 总计 ($) |
| |||
詹姆斯·E·克拉斯, |
| 2022 |
|
| 261,538 |
|
|
| 500,000 | (1) |
|
| 761,538 |
|
首席执行官 |
| 2021 |
|
| 200,000 |
|
|
| — |
|
|
| 200,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
迈克尔·詹姆斯, |
| 2022 |
|
| 261,538 |
|
|
| 500,000 | (1) |
|
| 761,538 |
|
首席财务官 |
| 2021 |
|
| 200,000 |
|
|
| — |
|
|
| 200,000 |
|
(1) | 代表根据该官员的雇佣协议在我们的首次公开募股(“IPO”)结束后向其支付的现金奖励。 |
雇佣协议
2021 年 8 月 18 日,我们与克拉斯先生和詹姆斯先生签订了雇佣协议,这些协议后来在 2022 年 1 月 18 日进行了修订。根据雇佣协议,克拉斯先生和詹姆斯将分别担任首席执行官和首席财务官,任期两年。除非我们或高管在期限结束前提供书面通知,否则这些协议将自动再续订一年。根据这些雇佣协议,克拉斯先生和詹姆斯有权获得300,000美元的年基本工资,薪酬委员会或董事会可以酌情增加该金额。每位高管都有资格获得年度现金绩效奖金,目标奖励金额等于其绩效年度基本工资的100%(“绩效奖金”)。该绩效奖金将基于董事会或薪酬委员会定义的公司目标和目的的绩效和实现情况。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中,没有事先设定绩效目标,也没有向克拉斯先生或詹姆斯发放绩效奖金。此外,根据我们对高级管理人员的惯例,每位高管都有权享受四周的带薪休假,并有权享受通常向其他员工提供的健康、福利和退休金。
终止或控制权变更后的潜在付款
根据克拉斯先生和詹姆斯先生的就业协议,如果高管因故被解雇、无正当理由辞职,或者他的工作因死亡或永久残疾而终止,他将有权获得任何已赚取但未付的基本工资加上截至解雇之日赚取的应计福利。
根据克拉斯和詹姆斯先生的雇佣协议,如果高管因非因故被解雇,或者如果高管在一种或多种构成正当理由的特定情况下自愿离职,则该高管将获得一笔相当于其当时每月应付基本工资的两倍减去所需的预扣税额,再加上在解雇日历年期间获得的绩效奖金的比例部分和总金额等于适用的每月保费的 12 倍用于他的团体医疗、牙科和视力保险。此外,高管持有的任何股票期权都将加速并完全归属,与限制性股票或限制性股票单位有关的任何限制都将失效并成为完全归属。
高管受雇佣协议规定的非竞争和非招揽条款的约束,有效期等于:(i) 高管从我们那里获得任何薪酬或福利的期限;或 (ii) 高管解雇后的一年内,以较大者为准。在任何情况下,如有必要,将减少高管的工资和福利,以确保向高管支付的款项和福利不受《美国国税法》第4999条征收的 “金降落伞” 消费税的约束,并且这些款项可以由我们扣除。
12 |
目录 |
财年年末杰出股权激励奖
截至2022年12月31日或2021年12月31日,我们的指定执行官没有持有股票奖励。
股权激励计划
2022 年 1 月 18 日,董事会通过了该计划,我们的股东批准了该计划,根据该计划,我们可以向在 2032 年 1 月 18 日之前为我们提供服务的员工、非雇员董事和任何其他个人发行多达 50,000 股普通股。根据该计划,我们可以颁发奖励,包括期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位以及董事会或薪酬委员会可能确定的其他股票奖励。在年会上,股东将投票决定是否增加普通股以根据该计划发行。见 “提案四——批准公司2022年股权激励计划修正案”。
股权补偿计划信息
下表显示了截至2022年12月31日根据我们的股权薪酬计划(包括个人薪酬安排)可能发行的证券数量:
计划类别 |
| 行使未偿还期权、限制性股票单位、认股权证和权利时将发行的证券数量 |
|
| 未平仓期权、认股权证和权利的加权平均行使价 |
|
| 根据股权补偿计划仍可供未来发行的证券数量 |
| |||
证券持有人批准的股权补偿计划 |
|
| 11,000 | (1) |
| $ | — | (2) |
|
| 16,626 |
|
股权补偿计划未获得证券持有人批准 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
总计 |
|
| 11,000 |
|
| $ | — |
|
|
| 16,626 |
|
(1) | 代表根据本计划授予的与未归属限制性股票单位相关的普通股标的数量。 |
(2) | 限制性股票单位没有行使价,已被排除在加权平均行使价的计算之外。 |
董事薪酬
在截至2022年12月31日的年度中,我们非雇员董事的薪酬包括每年75,000美元的现金预付金(按担任董事的期间按比例分配)和根据该计划授予的7.5万美元的限制性股票股权补助。我们打算由董事会薪酬委员会确定我们独立董事的未来薪酬。
13 |
目录 |
下表列出了截至2022年12月31日的年度中有关非雇员董事薪酬的信息。有关克拉斯和詹姆斯在 2022 年获得的薪酬,请参阅上面的 “汇总薪酬表”。
姓名 |
| 以现金赚取或支付的费用 ($) |
|
| 股票 奖项 ($)(1) |
|
| 总计 ($) |
| |||
马修·麦康奈尔 |
|
| 43,750 |
|
|
| 75,000 |
|
|
| 118,750 |
|
特雷西·纳扎罗(2) |
|
| 17,944 |
|
|
| — |
|
|
| 17,944 |
|
黛博拉·帕洛夫斯基(3) |
|
| 9,879 |
|
|
| — |
|
|
| 9,879 |
|
瑞安·罗杰斯 |
|
| 43,750 |
|
|
| 75,000 |
|
|
| 118,750 |
|
(1) | 代表根据股票薪酬会计要求计算的授予日期公允价值。本栏中报告的金额是根据财务会计准则委员会的会计准则编纂主题718计算的。 |
(2) | 纳扎罗女士于2022年7月27日辞去了董事会的职务。 |
(3) | 帕洛夫斯基女士于2022年10月14日被任命为董事会成员,并于2023年4月4日辞职。 |
某些关系和关联方交易
以下内容概述了自2021年1月1日以来的交易或任何当前拟议的交易,在这些交易中,公司将参与其中,涉及的金额超过或超过12万美元,并且任何关联人拥有或将要拥有直接或间接的重大权益。
来自执行官的营运资金资金
从历史上看,我们依靠官员的债务融资来获得部分营运资金。在以下日期,我们与高管签订了期票,这些期票是在规定的到期日之前首次公开募股结束时偿还的:
日期 |
| 收款人 |
| 每年 利率 |
|
| 原校长 金额 |
|
| 规定的到期日 | |||
9/1/2021 |
| 麦克尔·詹姆斯 |
|
| 12 | % |
| $ | 25,000 |
|
| 8/31/2022 | |
9/3/2021 |
| 麦克尔·詹姆斯 |
|
| 12 | % |
| $ | 75,000 |
|
| 9/2/2022 | |
9/10/2021 |
| 麦克尔·詹姆斯 |
|
| 12 | % |
| $ | 100,000 |
|
| 9/9/2022 | |
9/15/2021 |
| 麦克尔·詹姆斯 |
|
| 12 | % |
| $ | 60,000 |
|
| 9/14/2022 | |
9/17/2021 |
| 麦克尔·詹姆斯 |
|
| 12 | % |
| $ | 100,000 |
|
| 9/16/2022 | |
9/22/2021 |
| 麦克尔·詹姆斯 |
|
| 12 | % |
| $ | 90,000 |
|
| 9/21/2022 | |
9/29/2021 |
| 麦克尔·詹姆斯 |
|
| 12 | % |
| $ | 50,000 |
|
| 9/28/2022 | |
10/1/2021 |
| 麦克尔·詹姆斯 |
|
| 12 | % |
| $ | 60,000 |
|
| 9/30/2022 | |
10/4/2021 |
| 麦克尔·詹姆斯 |
|
| 12 | % |
| $ | 50,000 |
|
| 10/3/2022 | |
11/19/2021 |
| 麦克尔·詹姆斯 |
|
| 12 | % |
| $ | 10,000 |
|
| 11/18/2022 | |
12/9/2021 |
| 麦克尔·詹姆斯 |
|
| 12 | % |
| $ | 40,000 |
|
| 12/8/2022 | |
1/7/2022 |
| 麦克尔·詹姆斯 |
|
| 12 | % |
| $ | 70,000 |
|
| 1/6/2023 |
我们与我们的高管签订了以下可转换票据,这些票据的应计利息为每年12%,并将票据下到期的本金和利息总额除以138.75美元,在首次公开募股时转换为我们的普通股:
日期 |
| 持有者 |
| 金额 |
|
| 到期日 | ||
6/22/2021 |
| 麦克尔·詹姆斯 |
| $ | 175,000 |
|
| 6/21/2022 | |
6/23/2021 |
| 麦克尔·詹姆斯 |
| $ | 125,000 |
|
| 6/22/2022 | |
6/29/2021 |
| 麦克尔·詹姆斯 |
| $ | 100,000 |
|
| 6/28/2022 | |
7/1/2021 |
| 詹姆斯·E·克拉斯 |
| $ | 25,200 |
|
| 6/30/2022 | |
7/2/2021 |
| 麦克尔·詹姆斯 |
| $ | 100,000 |
|
| 7/1/2022 | |
7/12/2021 |
| 麦克尔·詹姆斯 |
| $ | 75,000 |
|
| 7/11/2022 | |
7/19/2021 |
| 麦克尔·詹姆斯 |
| $ | 75,000 |
|
| 7/18/2022 | |
7/23/2021 |
| 麦克尔·詹姆斯 |
| $ | 75,000 |
|
| 7/22/2022 | |
7/29/2021 |
| 麦克尔·詹姆斯 |
| $ | 100,000 |
|
| 7/28/2022 | |
8/4/2021 |
| 麦克尔·詹姆斯 |
| $ | 100,000 |
|
| 8/3/2022 | |
8/13/2021 |
| 麦克尔·詹姆斯 |
| $ | 100,000 |
|
| 8/12/2022 | |
8/20/2021 |
| 麦克尔·詹姆斯 |
| $ | 75,000 |
|
| 8/19/2022 | |
8/26/2021 |
| 麦克尔·詹姆斯 |
| $ | 100,000 |
|
| 8/25/2022 |
14 |
目录 |
2023年1月6日和1月18日,公司向詹姆斯先生发行了本金分别为5万美元和12.5万美元的期票。这些票据于2023年2月8日我们的后续发行结束时到期,公司向詹姆斯先生偿还了总额为175,683美元的本金和应计利息。
公司不时发放贷款,购买由所购车辆担保的车辆。其中一些贷款还由克拉斯先生和/或詹姆斯先生亲自担保。这些贷款的年利率从7.64%到18.66%不等,到期日为2024年4月至2027年7月。
与关联人交易的政策与程序
我们通过了一项书面政策,规定未经审计委员会事先同意,我们的执行官、董事、任何类别股本中超过5%的受益所有人以及上述任何人员(“关联方”)的任何直系亲属,不得与我们进行关联方交易。任何要求我们与关联方进行交易且关联方具有直接或间接利益的请求都必须首先提交给我们的审计委员会进行审查、考虑和批准。在批准或拒绝任何此类提案时,我们的审计委员会将考虑其所掌握的交易的相关事实和情况,包括但不限于交易条件是否不低于无关第三方或在相同或类似情况下向员工提供的通常条件,以及关联方在交易中的利益范围。书面政策要求,在决定批准还是拒绝关联人交易时,我们的审计委员会必须根据已知情况,考虑该交易是否符合我们的审计委员会真诚地确定的我们和股东的最大利益。
某些受益所有人和管理层的担保所有权
本节中的信息是根据美国证券交易委员会的规则提供的。根据这些规则,一类股本的实益所有权包括(i)该人直接或间接拥有或共享投票权或投资权的任何股份,以及(ii)该人有权在60天内收购的任何股份。如果两个或更多的人共享对特定证券的投票权或投资权,则每个人都被视为这些证券的受益所有人。本节的计算基于截至记录日的2,448,717股已发行普通股。
持有公司5%以上股份的实益所有权
下表列出了截至记录日的某些信息,这些人是我们已知的普通股5%以上已发行股份的受益所有人。
受益所有人的姓名和地址 |
| 实益拥有的股份 |
|
| 百分比 |
| ||
Lind环球基金二期有限责任公司(1) 麦迪逊大道 444 号,41 楼 纽约州纽约 10022 |
|
| 200,000 |
|
|
| 8.2 | % |
(1) | 这些信息基于Lind Global Fund II LP、Lind Global Partners II LLC和Jeff Easton于2023年2月8日提交的附表13G。每位申报人报告20万股普通股的唯一投票权和唯一处置权。所有权包括(i)17.5万股普通股和(ii)17.5万份认股权证。由于认股权证的行使限制,申报人对15万份认股权证的实益所有权被排除在外。 |
15 |
目录 |
管理层和董事的实益所有权
下表通过以下方式列出了截至记录日有关我们普通股实益所有权的某些信息:
| · | 我们的每位董事; |
| · | 我们的每位指定执行官;以及 |
| · | 我们所有现任董事和执行官作为一个整体。 |
除非我们在下文另有说明以及适用的社区财产法,否则我们认为,根据下面列出的普通股的受益所有人向我们提供的信息,他们对所示股票拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明,否则每位指定受益所有人的地址均为新泽西州贝尔维迪尔市519号县道283号的Edible Garden AG Incorporated 07823。
受益所有人姓名 |
| 股份 受益地 已拥有 |
|
| 百分比 |
| ||
詹姆斯·E·克拉斯 |
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| 59,598 |
|
|
| 2.4 | % |
帕梅拉·唐·阿罗马 |
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| — |
|
|
| — |
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麦克尔·詹姆斯 |
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| 69,069 |
|
|
| 2.8 |
|
马修·麦康奈尔 |
|
| 2,794 | (1) |
| * |
| |
瑞安·罗杰斯 |
|
| 2,794 | (1) |
| * |
| |
所有董事和执行官作为一个整体(5 人) |
|
| 134,251 |
|
|
| 5.5 | % |
* | 表示小于 1%。 |
(1) | 显示的金额代表2023年8月30日授予的限制性股票奖励所依据的1,397股普通股和1,397股普通股。 |
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目录 |
审计委员会报告
审计委员会已(1)与管理层审查并讨论了截至2022年12月31日的财年的经审计财务报表,(2)与我们的独立注册会计师事务所(“审计师”)Marcum LLP讨论了上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项,以及(3)收到了审计师关于适用要求的书面披露和信函 PCAOB 关于审计师与审计委员会沟通的关于独立性, 并与审计员讨论了其独立性问题.根据这些讨论和审查,审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中,并提交给美国证券交易委员会。
的审计委员会
董事会
马修·麦康奈尔(主席)
瑞安·罗杰斯
费用摘要
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,Marcum LLP向我们提供的专业服务收取的总费用。
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| (以千计) |
| |||||
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| 2022 |
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| 2021 |
| ||
审计费(1) |
| $ | 149.3 |
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| $ | 51.5 |
|
与审计相关的费用(2) |
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| 82.4 |
|
|
| — |
|
税费(3) |
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| — |
|
|
| — |
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所有其他费用(4) |
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| 121.5 |
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|
| 0.1 |
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费用总额 |
| $ | 353.2 |
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| $ | 51.6 |
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(1) | “审计费” 是指为审计我们10-K表年度报告中的合并财务报表和审查公司10-Q表季度报告中包含的财务报表而提供的专业服务费用,或者通常由会计师提供的与法定和监管文件或聘用有关的服务的费用。 |
(2) | “审计相关费用” 是与传统上由外部审计师提供的审计和相关服务相关的费用。 |
(3) | “税收费用” 是与税务咨询和税收筹划相关的费用。 |
(4) | “所有其他费用” 是针对未包含在前三类中的任何服务收取的,包括审查我们的注册声明和提供相关同意等服务以及财务费用。 |
预批准政策
审计委员会已通过一项政策,预先批准所有审计和允许的非审计服务。在审查非审计服务时,审计委员会会考虑这种聘用是否会损害我们独立注册会计师事务所的独立性,聘请我们的独立注册会计师事务所提供服务是否符合我们的效率或便利性的最大利益,以及该服务是否可以增强我们管理或控制风险的能力或提高审计质量。预先批准的期限通常最长为一年,任何预先批准都要详细说明特定的服务或服务类别,并且通常受特定预算的约束。我们的独立注册会计师事务所和管理层必须定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据预先批准提供的服务范围以及迄今为止提供的服务的费用。
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目录 |
提案二:
批准我们的独立注册公众的任命
会计师事务所
我们的董事会,包括我们的审计委员会,已选择并任命Marcum LLP作为我们的独立注册会计师事务所,负责审计截至2023年12月31日的财年的合并财务报表,并建议股东投票批准这项任命。自2022年以来,Marcum LLP每年都对我们的财务报表进行审计。Marcum LLP告诉我们,根据美国证券交易委员会的规定,它在公司或其子公司中没有任何直接或间接的财务权益,这损害了其独立性。尽管选择了Marcum LLP,但如果我们的审计委员会认为这样做符合我们的最大利益和股东的最大利益,则可以随时自行决定任命另一家独立的注册会计师事务所。如果对批准投反对票,我们的审计委员会将重新考虑,但可能不会改变其对独立注册会计师事务所的选择。
预计Marcum LLP的代表将出席年会,如果他们愿意,有机会发表声明,并有机会回答适当的问题。
需要投票
股东可以对提案二投赞成票、反对票或弃权。
提案二需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权投票的大多数股份的赞成票才能获得批准。
审计委员会的建议
董事会建议对提案二进行投票。
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提案三:
批准章程修正案,以增加人数
普通股的法定股份
普通的
我们要求股东批准我们章程的拟议修正案,将普通股的授权总数从6,6666,667股增加到10,000,000股普通股(“授权股份增加”),详见下文。董事会一致批准并宣布授权增持股份是可取的,并建议其股东批准授权增股。宪章修正案草案的案文作为附录A附于此。
如果股东批准该提案,则董事会将促使向特拉华州国务卿提交章程修正案,并且只有在董事会确定授权增股符合公司及其股东的最大利益的情况下,才会生效授权增股。董事会还可以自行决定不进行授权增股,也不提交《章程修正案》。无需股东采取进一步行动即可实施或放弃授权增股。
我们的章程目前授权发行多达16,6666,667股股本,包括6,6666,667股普通股和1,000,000股优先股,面值为每股0.0001美元(“优先股”)。将普通股的授权数量增加到1,000,000股将使我们的总授权资本增加到20,000,000股股本,其中包括我们先前授权的1,000万股优先股。
在目前批准的6,6666,667股普通股中,截至记录日营业结束时,已发行和流通的普通股为2448,717股。除了在记录日发行和流通的普通股外,还有11,000股普通股留待发行,与本计划授予的奖励有关,1,071,803股普通股留待行使未偿认股权证时发行。
因此,截至记录日,我们有大约3,135,147股(占47%)的授权普通股尚未流通或留待发行,我们可能会发行这些普通股用于未来的任何业务目的。截至记录日,没有已发行、已发行或预留的优先股。
授权股份增加的原因
我们的独立注册会计师事务所的报告附有截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表,其中包含一个解释性段落,内容涉及人们对我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。
迄今为止,我们的运营资金主要来自通过公开发行、优先担保贷款、私募配售和高管提供的营运资金贷款发行和出售普通股。截至2022年12月31日,我们的现金和现金等价物为11万美元。
董事会认为,授权增持股份是可取的,符合公司及其股东的最大利益,因为这将使公司能够灵活地将普通股用于商业和财务目的,也可以在安排未来交易时提供替代方案。这些目的可能包括在未来发行股票或股票挂钩证券时筹集资金,根据本计划向员工、高级职员、董事、顾问和/或顾问发放股权奖励,以及推行我们的收购战略以扩大我们的温室容量。
董事会认为,拟议的授权增持将增强我们在未来可能采取的行动方面的灵活性,例如筹集额外股权资本、使用股票或股票挂钩证券作为收购对价、发放股权薪酬奖励或其他公司用途。我们目前没有任何关于使用可供发行的额外普通股的计划、安排、谅解或承诺。但是,通过在出现任何具体需求之前立即批准授权增持普通股的提议,我们认为,额外的授权股份将使我们能够在出现此类需求时及时采取行动,或者董事会认为采取行动符合公司及其股东的最大利益,而无需像获得股东批准增加普通股的授权那样拖延和花费未来的股东会议。如果该提案未获得股东的批准,则由于缺乏可用的授权普通股,我们的融资和业务发展替代方案可能会受到限制。
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目录 |
截至2022年12月31日,我们有10万美元的现金和现金等价物,296.6万美元的营运资金赤字和632.4万美元的未偿债务总额。为了解决我们的营运资金赤字和满足我们的现金需求,除了在2023年2月通过出售证券筹集了1,020万美元外,我们还在实施成本节约计划。2023 年 2 月,我们用后续发行的收益还清了大约 170 万美元的未偿债务。我们对预计现有现金和现金等价物在多长时间内可用于为我们的运营提供资金的估计是基于可能不准确的假设,而且我们可以比我们目前的预期更快地使用可用资本资源。此外,不断变化的环境可能导致我们增加支出的速度比我们目前的预期快得多,而且由于我们无法控制的情况,我们可能需要花比目前的预期更多的钱。我们得出的结论是,这使人们严重怀疑我们是否有能力继续经营下去。这些限制可能会损害股东的价值。简而言之,如果我们的股东不批准这一提议,我们可能无法进入资本市场并寻求对我们的增长和成功不可或缺的其他商机。即使该提案获得股东的批准,也无法保证我们会成功筹集额外资金或寻求其他商机。
授权股份增加的主要影响
董事会提议并建议将授权普通股的数量从根据我们的章程授权发行的6,6666667股增加到总共10,000,000股普通股。下图说明了《章程修正案》生效后可供发行的普通股数量。
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| 的估计股票数量 上涨前的普通股 |
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| 的估计股票数量 上涨后的普通股 |
| ||
已授权 |
|
| 6,666,667 |
|
|
| 10,000,000 |
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杰出 |
|
| 2,448,717 |
|
|
| 2,448,717 |
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留待发行(1) |
|
| 1,082,803 |
|
|
| 1,082,803 |
|
可供发行 |
|
| 3,135,147 |
|
|
| 6,468,480 |
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(1) | 与 (i) 未偿还的认股权证和 (ii) 本计划可能授予的股权奖励有关的预留待发行的普通股。 |
章程修正案批准的额外3,333,333股普通股如果获得批准,将具有与目前已发行普通股相同的权力、优先权和权利。因此,批准《章程修正案》以及随后增发普通股不会影响当前股东作为股东的权利,除非是将我们的已发行普通股数量增加到每股收益、每股账面价值和当前普通股持有者的投票权所附带的任何稀释效应。除非发行额外股份,否则章程修正案不会对现有股东的比例投票权或其他权利产生任何直接的稀释作用。
与目前已获授权但未发行的股票一样,《章程修正案》批准的未来普通股发行除其他外可能会降低现有股东的股权所有权百分比,并可能稀释现有股东持有的每股账面价值,并对普通股的市场价格产生负面影响。此外,除非适用法律、监管机构或纳斯达克规则在特定情况下有要求,否则本提案获得批准后批准的额外普通股可以由董事会发行,无需我们的股东进一步表决。
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目录 |
与授权股份增加相关的某些风险和潜在劣势
董事会不打算发行任何普通股,除非出于董事会认为符合公司及其股东最大利益的目的和条款。但是,根据当时的发行目的和条款,如果我们将来再发行普通股或其他可转换为普通股的证券,这将削弱现有股东的投票权,还可能稀释现有股东的每股收益和每股账面价值。在某些情况下,拟议的授权股票增持还可能使获得公司控制权的努力变得更加困难或阻碍人们的尝试,从而产生反收购效应。尽管这不是董事会支持该提案的目的或意图,但我们将能够使用额外股份来反对敌对收购企图,或者推迟或阻止我们的控制权或管理层的变动。例如,我们可以在未经股东进一步批准的情况下发行额外股票,以稀释未经我们同意寻求获得控制权的人的股票所有权或投票权。同样,向某些与我们的管理层有关联的人增发股票可能会削弱寻求撤职的人的股票所有权或投票权,从而使罢免我们目前的管理层变得更加困难。因此,授权股票的增加可能会阻碍未经请求的收购尝试。尽管授权股票增加是出于商业和财务考虑,而不是任何已知或威胁的敌对收购企图的威胁,但股东应意识到,授权增股的影响可能会促进我们未来反对控制权变更和延续管理的尝试,包括股东的股票溢价可能高于当时的市场价格的交易。我们无法保证任何此类交易将以优惠条件完成或根本无法完成,也无法保证它们会提高股东价值,也无法保证不会对我们的业务或普通股的交易价格产生不利影响。
某些人在有待采取行动的事项中的利益
我们的董事和执行官在本提案中提出的事项中没有直接或间接的重大利益,除非他们拥有我们普通股的所有权。
保留延迟提交章程修正案或放弃授权增股的权利
即使章程修正案已在年会上获得股东批准,我们也保留随时推迟提交章程修正案或放弃授权增股的权利。通过对《章程修正案》投赞成票,您还明确授权董事会将授权增股推迟到年会一周年,或者在董事会认为授权增股符合公司及其股东的最大利益的情况下放弃授权增股。
没有评估权
根据特拉华州法律、我们的章程和章程,股东无权就实施授权增股的修正案行使持不同政见者的评估权。
需要投票
股东可以对提案三投赞成票、反对票或弃权。
该提案需要大多数已发行普通股的赞成票才能批准该提案。除非另有规定,否则董事会征求的代理人将投票批准本提案。如果该提案未获得股东批准,则授权增股将不会生效。
审计委员会的建议
董事会建议对提案三进行投票。
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提案四:
批准公司2022年股权激励计划的修正案
对计划的修正
我们要求股东批准通过公司2022年股权激励计划的第一修正案(“计划修正案”),将该计划下的可用股票数量增加300,000股,这也将把该计划的期限延长至2033年6月8日。
该计划由我们的董事会通过,并于2022年1月18日获得股东的批准。计划修正案于2023年3月16日由我们的董事会通过,现已提交给我们的股东批准。计划修正案将在股东批准后生效。
纳斯达克在记录日公布的一股普通股的收盘价为1.87美元。
计划描述
该计划和计划修正案的全文分别作为附录B和附录C附在本委托书中。经计划修正案修订的计划的主要条款如下所述,但参照计划和计划修正案,对描述进行了全面限定。如果描述与计划或计划修正案的条款发生冲突,则以计划修正案的条款为准。除非得到我们股东的批准,否则计划修正案不会生效。
目的
该计划的目的是通过向公司或其关联公司的员工和非雇员董事以及为公司或其关联公司提供服务的任何其他个人提供适当的留用和绩效激励措施,提高股东价值和我们未来的成功。
行政
除非下文另有说明,否则本计划将由董事会薪酬委员会(“委员会”)管理。根据该计划,委员会的每位成员都必须是而且目前是《交易法》第16b-3条所指的 “非雇员董事”,也是符合普通股交易所规则和条例对薪酬委员会成员独立性要求的非雇员董事。
委员会将有权选择根据该计划获得奖励的员工和其他个人,决定向每位入选人员发放奖励的类型、规模和条款,确定授予奖励的时间,确定授予条件和绩效目标,并规定奖励协议的形式。委员会还有权解释该计划和根据该计划授予的奖励,制定、修改和废除与该计划有关的任何规则和条例,并作出其认为对该计划管理必要或可取的任何其他决定。根据适用法律的要求,包括但不限于《交易法》第16条,委员会可授权其任何一名或多名成员或公司或任何关联公司的任何高管代表委员会签署和交付文件或就向参与者颁发或将要获得的奖励采取任何其他行动。
在向非雇员董事发放奖励方面,董事会拥有本计划条款赋予委员会的所有权力;但是,前提是董事会已将此类权力下放给委员会。
尽管如此,除非允许进行与公司交易或资本重组有关的调整,否则未经公司股东事先批准,委员会和董事会均不得在授予未偿还期权或股票增值后立即直接或间接降低该期权或股票增值的每股行使价;(b) 当期权或股票增值权的行使价超过股票的公允市场价值时,取消期权或股票增值权换取现金或其他奖励 (与控制权变更有关的除外);或(c)采取任何其他根据美国公认会计原则或公司股票交易所的规则或条例被视为重新定价的行动。
22 |
目录 |
委员会成员和公司高管对他或她、委员会任何其他成员或公司任何高管在履行本计划规定的职责时所做或不作为承担任何责任,除非他或她自己的故意不当行为或重大过失,或适用法律的明确规定,公司将赔偿委员会每位成员和公司高管的任何此类责任。
符合条件的参与者
公司或其关联公司的员工和非雇员董事,以及为公司或其任何关联公司提供服务的其他个人,有资格获得本计划下的奖励。截至记录日期,大约有95人可以考虑根据该计划获得奖励,其中包括两名执行官、三名非雇员董事和大约90名其他个人。
委员会和董事会均未就股东在年会当天批准计划修正案时或之后可能根据本计划获得奖励的个人,也没有就未来奖励的金额或性质做出任何决定。
授权股票
如果计划修正案获得批准,则该计划下可供授予和发行的最大股份数量将为35万股。
根据该奖励可能发行的最大股票数量,奖励将计入授予之日的可用股票储备中。任何与根据本计划发行的奖励相关的普通股,如果出于任何原因在未发行普通股的情况下被没收、取消、过期或以其他方式终止,则将重新计回本计划并重新可供发行。此外,公司为满足奖励的行使价或购买价或履行与奖励相关的预扣税义务而保留或重新收购的普通股,以及以现金结算的奖励所涵盖的任何普通股,都将加回本计划下再次发行。
通过承担或取代先前由公司或任何关联公司收购的公司或与公司或任何关联公司合并的未偿奖励而授予的奖励不会减少根据该计划可能发行的最大普通股数量。
奖项的类型
该计划允许授予以下类型的奖励:股票期权(激励性股票期权和非合格股票期权);股票增值权;限制性股票;限制性股票单位;以及其他股票奖励。根据本计划授予的每项奖励均受一份包含该奖励特定条款和条件的奖励协议的约束,但须遵守本计划规定的限制。
股票期权。股票期权是指以指定的行使价购买指定数量的股票的权利。股票期权可以是 (a) 激励性股票期权,即符合经修订的1986年《美国国税法》(“守则”)第422条要求的股票期权,或(b)不合格股票期权,即不符合《守则》第422条要求或被指定为不合格股票期权的股票期权。只有公司及其某些关联公司的员工才能获得激励性股票期权奖励,激励性股票期权受到额外限制。股票期权(为替代公司或任何关联公司收购的公司的已发行股票期权而假设或授予的股票期权除外)受以下条件的约束:(i) 行使价应等于或大于授予之日受该股票期权约束的股票的公允市场价值;(ii) 到期日应不迟于授予之日起10年。行使价可以以 (1) 现金支付,(2) 如果委员会允许,可以向经纪人发出不可撤销的指示,要求其迅速交付出售股票的收益,(3) 如果委员会允许,可以通过投标先前收购的股份支付,(4) 如果委员会允许,则可扣留原本将在行使日发行的公允市场价值等于行使价的股票,或 (5) 上述内容的任意组合。
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目录 |
股票增值权。股票增值权是一种根据股票价值超过每股行使价而获得现金或其他财产的权利。股票增值权受以下条件的约束:(a) 行使价应等于或大于授予之日受该股票增值权约束的股票的公允市场价值;(b) 到期日应不迟于授予之日起10年。
限制性股票。限制性股票是受授予条件约束的股票奖励。在归属期到期之前,获得限制性股票奖励的参与者有权投票并获得标的未归属股票的股息,但须遵守本计划和奖励协议规定的限制和限制。
限制性股票单位。限制性股票单位是一种参照股票估值的奖励,可以在赋予股票、现金或其他财产时支付给参与者。
其他股票类奖项。其他股票奖励是以股票计价或支付的奖励,股票期权、股票增值权、限制性股票或限制性股票单位除外。其他股票奖励可能以现金、股票或其他财产结算。
股息等价物。股票期权和股票增值权以外的奖励可能包括获得股息或股息等价物的权利,但须遵守委员会可能规定的条款、条件、限制或限制(如果有)。
奖励限制
非雇员董事奖励限制。(a) 在任何财政年度向非雇员董事发放的任何奖励的授予日期公允价值,以及 (b) 在该财政年度向该非雇员董事支付的与该非雇员董事在该年度担任董事会成员有关的任何现金费用或其他财产的总额不得超过35万美元。董事会的独立成员可以对董事会非执行主席的这一限制作出例外规定,前提是获得此类额外薪酬的非雇员董事不得参与发放此类薪酬的决定。
激励性股票期权。激励性股票期权只能授予公司或关联公司的员工,前提是该关联公司在授予之日也是《守则》第424 (e) 条所指的公司的 “母公司” 或《守则》第424 (f) 条所指的公司的 “子公司”。任何个人在任何日历年(根据公司及其关联公司的所有计划)首次可以行使激励性股票期权的普通股的公允市场总价值(在授予激励性股票期权时确定)不得超过100,000美元,任何激励性股票期权或其中超过该限额的部分(根据授予顺序)将被视为不合格股票期权。如果在授予激励性股票期权时,员工持有(在适用《守则》第424(d)条所载规则后)普通股,其拥有的普通股占公司或其子公司所有类别股票总投票权的10%以上,那么:(a) 此类激励性股票期权的行使价将至少为受此类激励措施约束的普通股公允市场价值的110% 授予之日的股票期权;以及 (b) 此类激励性股票期权在授予之日将不可行使日期自授予此类激励性股票期权之日起五年。根据本计划可根据激励性股票期权发行的最大普通股总数不得超过35万股。
可转移性。参与者在奖励中的权利只能在死亡时转让或转让;但是,前提是委员会可以允许参与者将奖励(激励性股票期权除外)转让或转让给其直系亲属中的一个或多个成员,其中唯一的合伙人是参与者或参与者的直系亲属成员,或者由参与者为参与者或一个人的专属利益而设立的信托基金或他或她的直系亲属中的更多成员。激励性股票期权不得由参与者转让,除非根据遗嘱或血统和分配定律,并且只能在参与者一生中由参与者行使。
24 |
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预扣税款
根据本计划行使或支付奖励以及发行股票的前提是参与者做出令人满意的安排,以履行预扣联邦、州、地方或国外所得税或其他税收的任何责任。根据委员会制定的规则,所需的预扣税义务可以用现金或股票结算,包括作为产生预扣要求的裁决一部分的股份。
某些事件的影响
死亡、残疾或解雇。委员会可以在奖励协议中纳入与参与者死亡、残疾或终止雇用或服务有关的条款,包括但不限于加速奖励的行使、归属或结算,或限制的失效或绩效目标的被视为实现。
控制权变更。委员会可以在奖励协议中规定与公司 “控制权变更” 有关的条款,包括但不限于加速奖励的行使、归属或结算,或者限制的失效或绩效目标的被视为实现。
“控制权变更” 通常是指以下任何一个或多个事件的发生:
| (a) | 个人、实体或团体直接或间接获得公司证券的所有权,这些证券占公司已发行证券合并投票权的50%以上,但以下情况除外:(i)通过合并、合并或类似交易;(ii)通过发行股权证券进行融资;(iii)全面减少公司已发行证券的数量; |
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|
| (b) | 合并、合并或类似交易,在该交易之前,公司的股东直接或间接拥有尚存实体(或幸存实体的母公司)合并投票权的50%以上,其比例与该交易前的所有权比例基本相同; |
|
|
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| (c) | 出售、租赁、独家许可或以其他方式处置公司全部或几乎全部资产,但向公司股东拥有合并投票权超过50%的实体除外,其持有的比例与他们在交易前对公司未偿还的有表决权证券的所有权比例基本相同; |
|
|
|
| (d) | 在股东批准计划之日任职的大多数董事会成员(“现任董事会”)在任何 12 个月内不再在董事会任职;前提是,任何经当时在职的现任董事会多数成员批准或推荐的新董事会成员(由于代理人或征求同意竞赛的和解或为避免此类竞赛而采取的任何行动除外)都将被视为现任董事会成员;或者 |
|
|
|
| (e) | 公司的完全解散或清算。 |
任何交易或一系列综合交易立即完成,在此交易或一系列交易发生之前,公司股本的记录持有人在该交易或一系列交易后立即拥有公司全部或基本全部资产的实体中继续拥有基本相同的比例所有权,则不得将其视为控制权变更。
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收回
无论本计划或任何授标协议中有任何相反的规定,公司都有权在适用法律(包括但不限于《交易法》第10D条和就此颁布的任何法规)或证券交易所上市条件所要求的范围内,随时收回公司根据本计划支付的任何形式的补偿。
调整
如果由于任何公司交易或公司资本变动(例如股票分割、反向股票拆分、股票分红、分拆、分拆、资本重组、合并、合并、供股、重组、合并、股权发行、重组、合并、合并、细分或交换股份)、公司出售其全部或部分资产、向普通现金以外的股东进行任何分配股息、公司的部分或全部清算或类似事件,委员会或董事会应酌情调整 (a) 本计划下可用股票的类别和总数;(b) 本计划授予的已发行股票期权和股票增值权的类别、数量和行使价;以及 (c) 受本计划授予的任何其他奖励约束的股份类别和数量以及委员会可能认为适当的此类奖励的条款(包括但不限于任何适用的绩效目标)或董事会。
修改和终止
董事会可随时对本计划进行全部或部分修改,委员会(或董事会,视情况而定)可不时修改本计划下任何未偿还奖励的条款,前提是如果该修正案会 (a) 增加本计划下可供授予的股票数量;(b) 改变有资格获得激励性股票期权的人员类别,则未经股东批准,不得进行任何修改;(c) 降低最低股票期权或股票增值权的行使价格;或 (d)修改或废除禁止重新定价或交换的禁令。未经参与者书面同意,任何修正都不得对参与者在奖励下的任何权利产生实质性不利影响。
董事会可随时不时全部或部分暂停本计划。本计划将在董事会通过终止本计划的决议后终止。如果计划修正案获得批准,则自公司股东上次批准和通过计划修正案或任何后续修正案之日起十年后,不得根据本计划授予任何奖励。未经任何人同意,本计划的终止不得在本计划下授予的任何奖励对任何人的任何权利或义务产生实质性的改变或损害。
新计划福利
目前无法确定参与者将获得或分配给参与者的补助金或金额以及根据本计划发放的股份数量,因为在任何一年向任何符合条件的参与者发放的补助金额和形式均由委员会或董事会酌情决定。
授予的总奖项
下表列出了自该计划启动至记录日期之前根据该计划向以下上市个人和特定群体授予奖励的股票数量的信息:
姓名和职位 |
| 的数量 股份 标的 限制性股票 单位 |
|
| 的数量 股份 标的 限制性股票 补助金 |
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指定执行官: |
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詹姆斯·E·克拉斯, 首席执行官、总裁兼董事 |
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| — |
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迈克尔·詹姆斯, 首席财务官、财务主管、秘书兼董事 |
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| — |
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| — |
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所有现任执行官作为一个整体 |
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| — |
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非执行官的现任董事: |
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帕梅拉·唐·阿罗马 |
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| — |
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| — |
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马修·麦康奈尔 |
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| — |
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| 2,794 |
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瑞安·罗杰斯 |
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所有非集团执行官的现任董事 |
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所有员工,包括所有非执行官的现任高管,作为一个整体 |
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计划奖励的某些美国联邦所得税后果
以下讨论仅旨在概述参与该计划以及参与者根据该计划获得应缴美国税收的奖励或付款所产生的美国联邦所得税后果。它不涉及美国征收的任何其他税收、任何州或其政治分支机构或外国司法管辖区征收的税款,也不涉及适用于不受美国税收限制的参与者的税收后果。以下讨论无意全面分析与奖励获得者、特定情况或本计划下所有奖励有关的所有潜在税收后果。它基于截至本委托书发布之日的美国联邦所得税法和解释权限,这些法律和解释权随时可能发生变化。
不合格股票期权。行使不合格股票期权的参与者确认行使股票期权当年的应纳税普通所得额,其金额等于行使日购买的股票的公允市场价值超过行使价的部分。在不违反《守则》的适用条款,包括第162(m)条的前提下,公司有权获得等于参与者确认的普通收入的税收减免。参与者在随后处置股票时实现的任何收益或亏损将作为短期(如果持有一年或更短)或长期(如果持有超过一年)资本收益征税,但不会导致公司进一步扣除。
激励性股票期权。行使激励性股票期权的参与者在行使激励性股票期权时不确认普通收入(但是,参与者可能需要缴纳替代性最低税),公司无权获得税收减免。在授予之日起两年多且自行使之日起一年以上处置通过行使激励性股票期权获得的股份后,股票销售价格超过激励性股票期权行使价的部分作为长期资本收益征税。如果股票在授予日后的两年内和/或行使之日起一年内出售,则行使之日股票的公允市场价值(或出售收益)超过行使价的部分作为普通收入征税,而且,在不违反《守则》的适用条款,包括第162(m)条的前提下,公司有权获得该金额的税收减免;任何剩余收益均作为短期收益征税(如果持有)一年或更短)或长期(如果持有超过一年)资本收益,无需公司税收减免。
股票增值权。行使股票增值权的参与者确认行使股票增值权当年的应纳税普通所得额,其金额等于收到的任何股票或其他财产的现金和/或公允市场价值。在不违反《守则》的适用条款,包括第162(m)条的前提下,公司有权获得等于参与者确认的普通收入的税收减免。如果股票是在行使股票增值权时获得的,则参与者在随后处置股票时实现的任何收益或亏损将作为短期(如果持有一年或更短)或长期(如果持有超过一年)资本收益征税,但不会导致公司进一步扣除。
27 |
目录 |
限制性库存和限制性库存单位。参与者通常不会确认应纳税所得额,公司也无权在授予限制性股票、限制性股票单位或其他股票奖励时获得扣除额。当限制性股票归属、限制性股票单位结算或其他股票奖励支付或结算时,参与者将确认应纳税普通所得额,其金额等于当时收到的股票或其他财产的公允市场价值减去为股票支付的金额(如果有),并且,在不违反包括第162(m)条在内的守则适用条款的前提下,公司届时将有权获得相同金额的扣除额。但是,参与者可以选择在授予限制性股票当年确认应纳税普通所得额,其金额等于其在授予日公允市场价值超过为股票支付的金额(如果有)的部分,在不考虑某些限制的情况下确定。在这种情况下,根据该守则的适用条款,包括第162(m)条,公司将有权在该年度获得相同金额的扣除额。参与者在随后处置所得股份时实现的任何收益或亏损将作为短期(如果持有一年或更短)或长期(如果持有超过一年)资本收益征税,但不会导致公司进一步扣除。
需要投票
股东可以对提案四投赞成票、反对票或弃权。
计划修正案的批准需要出席会议或由代理人代表并有权对该提案进行表决的大多数股份的赞成票。
审计委员会的建议
董事会建议对提案四进行投票。
28 |
目录 |
股东提案
股东只有遵守美国证券交易委员会制定的代理规则、适用的特拉华州法律和我们的章程,才能在股东大会上提出行动提案。我们尚未收到任何供年会审议的股东提案。如果在年会上出现任何其他事项,则代理人中点名的人员将拥有自由裁量权,可以根据他们的判断就该事项对所有代理人进行投票。
我们的股东可以提交提案,以纳入代理招标材料。这些提案必须满足《交易法》第14a-8条的要求,才能将股东提案纳入我们的2024年年度股东大会的代理招标材料中。提案必须在2023年12月28日之前以书面形式提交给我们的秘书,位于新泽西州贝尔维迪尔市519号519号县道283号07823;但是,前提是,如果2024年年度股东大会的日期在年会一周年之前或之后超过30天,则股东的通知必须在我们打印和发送2024年的代理材料之前在合理的时间内送达年度股东大会。
希望在我们的2024年年度股东大会上提交提案(包括提名任何董事会选举人选)的登记在册的股东必须提供适当的书面通知,使公司在年会一周年前不少于90天或不超过120天收到提案。这意味着提案必须不早于2024年2月9日且不迟于2024年3月10日以书面形式提交给我们主要执行办公室的秘书。如果2024年年度股东大会的日期比年会一周年之前超过30天或之后的60天以上,则公司必须在2024年年度股东大会之前不少于90天或不超过120天且不迟于会议通知发出日期或公开披露会议日期之后的第10天收到提案。任何股东提案都必须涉及可以根据适用的法律、法规和公司章程和政策在年会上进行适当考虑和采取行动的事项。就任何此类提案向公司发出的股东通知必须包含章程所要求的信息。
为了遵守《交易法》规定的普遍代理规则,打算征求代理人以支持公司被提名人以外的董事候选人的股东必须不迟于2024年4月9日通知我们的秘书,说明交易法第14a-19条所要求的信息。但是,如果2024年年度股东大会的日期比年会一周年早30天或之后的60天以上,则第14a-19条所要求的通知必须在年会日期前60天或我们首次公开发布年会日期后的第10天中较晚者提供。
股东通信
股东可以通过邮寄方式向董事会全体成员或个别董事发送信函。股东应致函董事会或个别董事会成员:Edible Garden AG Incorporated,新泽西州贝尔维迪尔市519号县道283号07823,注意:秘书。
所有股东信函将由我们的秘书汇编并酌情转发。通常,与公司治理问题、长期公司战略或类似实质性事项有关的信函将转交给董事会、个别董事、董事会的一个委员会或委员会成员进行审查。与普通商业事务或我们的官员或其指定人员更适合处理的事项有关的信件将转发给这些人。
| 根据董事会的命令: |
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| /s/ 詹姆斯 E.Kras |
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| 詹姆斯·E·克拉斯 |
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| 董事长、首席执行官兼总裁 |
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新泽西州贝尔维迪尔 |
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2023年4月26日 |
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29 |
目录 |
附录 A-章程修正案
修正证书
的
公司注册证书
的
可食用花园袋注册成立
EDIBLE GARDEN AG INCORPORATED,一家根据特拉华州通用公司法组建和存在的公司(”一般公司法”),特此证明如下:
首先:公司的名称是 Edible Garden AG Incorporated(”公司”).
第二:公司注册证书已于2021年7月12日提交给特拉华州国务卿。
第三:特此对公司注册证书第四条进行全面修订,规定如下:
“公司有权发行的股本总数为两千万股(20,000,000)。这些股票应分为两类,一千万股(10,000,000)股指定为普通股,面值为每股0.0001美元(“普通股”),一千万股(10,000,000)股指定为优先股,面值为每股0.0001美元(“优先股”)。
公司优先股应由公司董事会按任何类别中的一个或多个类别或一个或多个系列发行,此类类别或系列应具有完全或有限的表决权或无表决权,以及公司董事会可能不时确定的此类权利的指定、优惠、权利、资格、限制或限制。
普通股持有人有权为所有股东大会上举行的每股投票一票,用于所有目的,包括选举董事。普通股没有累积投票权。
任何类别股票的持有人均无权认购、购买或接收任何新发行或额外发行的任何类别股票的任何部分,或可转换为任何类别股票的证券,无论是现在还是以后获得授权,还是以金钱为目的发行,以换取金钱以外的对价,或以股息形式发行。”
第四:根据《通用公司法》第242条,该修正案已由公司董事会正式通过,并由公司股东批准。
为此,公司促使本修正证书由其正式授权的官员在2023年6月的___日签署,以昭信守。
| 来自: |
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| 姓名: | 詹姆斯·克拉斯 |
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| 标题: | 总裁兼首席执行官 |
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A-1 |
目录 |
附录 B-EDIBLE GARDEN AG 注册了 2022 年股权
B-1 |
目录 |
可食用花园袋注册成立
2022 年股权激励计划
第 1 部分。目的
Edible Garden AG Incorporated 2022年股权激励计划(“计划”)的目的是通过向公司及其关联公司(定义见下文)的员工和非雇员董事以及为公司或其关联公司提供服务的任何其他个人提供适当的留用和绩效激励措施,提高股东价值和Edible Garden AG Incorporated的未来成功。
第 2 部分。定义
2.1 “关联公司” 是指公司拥有50%或以上的直接或间接股权的任何实体、公司经审计的合并财务报表中包含的任何实体以及公司拥有实质性所有权权并被委员会自行决定指定为本计划关联公司的任何其他实体。
2.2 “奖励” 是指委员会根据委员会可能在适用的奖励协议中制定和规定的任何条款和条件根据本计划向参与者授予的任何形式的激励或绩效奖励。根据本计划授予的奖励可能包括:(a) 根据第7节授予的期权;(b) 根据第8条授予的股票增值权;(c) 根据第9条授予的限制性股票;(d) 根据第9条授予的限制性股票单位;以及 (e) 根据第10条授予的其他股票奖励。
2.3 “奖励协议” 是指证明向参与者授予奖励的书面或电子文件。
2.4 “董事会” 是指公司董事会。
2.5 “控制权变更” 是指以下任何一种情况的发生:
(a) 除合并、合并或类似交易外,任何《交易法》人士直接或间接成为公司证券的所有者,这些证券占公司当时未偿还证券合并投票权的50%以上。尽管如此,控制权变更不应被视为是由于投资者、其任何关联公司或任何其他《交易法》人士在主要目的是通过发行股权证券为公司获得融资的交易或一系列关联交易中从公司收购公司证券而发生的,或 (B) 仅仅因为任何《交易所法》人士(“标的个人”)持有的所有权水平超过指定水平未决选票的百分比门槛由于公司回购或以其他方式收购有表决权证券而产生的证券减少了已发行股份的数量,前提是如果由于公司收购有表决权证券而发生控制权变动(但为了本句的执行),并且在此类股份收购之后,标的者将成为任何其他有表决权证券的所有者,假设没有进行回购或其他收购,则会增加当时未偿还的有表决权证券的百分比主体人物超过指定的百分比阈值,则控制权变更将被视为发生;
(b) 已完成一项涉及(直接或间接)公司的合并、合并或类似交易,在此类合并、合并或类似交易完成后,紧接其前的公司股东不直接或间接拥有 (A) 未偿还的有表决权证券,这些证券占该合并、合并或类似交易中尚存实体未行使投票权总额的50%以上,或 (B) 不超过该合并、合并或类似交易的50% 综合杰出投票权在此类合并、合并或类似交易中,存续实体的母公司相对于彼此的比例与其在该交易前对公司未偿还的有表决权证券的所有权基本相同;
(c) 已完成对公司及其关联公司全部或几乎所有合并资产的出售、租赁、独家许可或其他处置,但向实体出售、租赁、许可或以其他方式处置公司及其关联公司的全部或几乎所有合并资产除外,该实体的投票证券合并投票权的50%以上由公司股东持有,彼此的比例基本相同作为他们对未偿还的有表决权证券的所有权在进行此类出售、租赁、许可或其他处置之前,公司的股份;
B-2 |
目录 |
(d) 在生效日期之后立即担任董事会(“现任董事会”)成员的个人在任何 12 个月内因任何原因停止构成董事会成员的至少多数;但是,前提是,如果任何新董事会成员的任命或选举(或选举提名)由现任董事会成员的多数票批准或推荐,则当时仍在任职(任何和解的结果除外)代理或征求同意竞赛或为避免此类竞赛而采取的任何行动),就本计划而言,该新成员将被视为现任董事会的成员;或
(e) 公司的完全解散或清算。
尽管如此,任何交易或一系列综合交易立即完成,在此交易或一系列交易发生之前,公司股本的记录持有人在该交易或一系列交易后立即拥有公司全部或基本全部资产的实体中继续拥有基本相同的比例所有权,因此不得视为 “控制权变更”。
此外,仅对于构成受第 409A 条约束的 “递延薪酬” 且因控制权变更而应支付的任何奖励(包括因控制权变更而加速支付的任何分期付款),只有当此类事件还构成 “所有权变更”、“有效控制权变更” 或 “公司大部分资产所有权变更” 时,才会发生控制权变更因为这些术语由《财政条例》第1.409A-3 (i) (5) 条定义,但仅限于以下范围必须确定符合第 409A 条的付款时间或形式,同时不修改控制权变更的定义,以确定控制权变更后参与者获得此类奖励的权利是既得还是无条件的。
2.6 “守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》、颁布的《财政条例》和据此发布的其他官方指导方针。
2.7 “委员会” 是指:(a) 如果普通股未在国家证券交易所上市,则由董事会从其成员中任命的负责管理本计划的委员会,前提是,如果尚未明确成立单独委员会,则董事会应组成委员会,下文中提及委员会的所有内容均指董事会;或 (b) 如果普通股在国家证券交易所上市,则为全国证券交易所薪酬委员会董事会或董事会可能指定的任何继任委员会管理计划,前提是该委员会由两名或更多个人组成,每人必须是 (i)《交易法》第16b-3条所指的 “非雇员董事”,以及 (ii) 符合普通股交易所规则和条例对薪酬委员会成员独立性要求的非雇员董事。提及 “委员会” 包括委员会根据第3.4节获得授权的人。
2.8 “普通股” 是指公司的普通股,面值为每股0.0001美元,以及此后此类股票可能变更为的任何其他类别或公司的股票。
2.9 “公司” 是指特拉华州的一家公司Edible Garden AG Incorporated或其任何继任者。
2.10 对于参与者而言,“残疾” 的含义与做出决定时公司或关联公司维持的长期残疾计划中该术语的含义相同,如果没有此类计划,则是指由于事故或疾病,由于参与者以前的培训、教育和经验,永久无法履行与该参与者适合从事的职业或就业相关的任何职责; 前提是,用于激励股票期权,残疾是指《守则》第22(e)条所定义的 “永久和完全残疾”;此外,除非奖励协议中另有规定,否则除非这种情况还会导致第409A条所指的 “残疾”,否则除非奖励协议中另有规定,否则不应被视为为此目的而发生残疾。
B-3 |
目录 |
2.11 “生效日期” 是指公司股东批准计划的日期。
2.12 “交易所” 是指纳斯达克股票市场或交易普通股的其他主要证券市场。
2.13 “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》及其相关法规和解释。
2.14 “交易法人” 是指任何自然人、实体或 “团体”(根据《交易法》第13(d)条或第14(d)条的含义),但 “交易法人士” 将不包括 (i) 公司或任何关联公司的员工福利计划,(ii) 公司或任何关联公司或任何受托人或其他信托人持有公司或任何关联公司员工福利计划下的证券的受托人,(iii) 承销商通过发行此类证券暂时持有证券,(iv) 由股东直接或间接拥有的实体公司的比例与其对公司股票的所有权比例基本相同;或 (v) 任何自然人、实体或 “团体”(根据《交易法》第13(d)或14(d)条的含义),截至生效之日,直接或间接拥有公司证券的直接或间接所有者,这些证券占公司当时已发行证券合并投票权的50%以上。
2.15 截至任何具体日期,普通股的 “公允市场价值” 是指:(a) 如果普通股未在国家证券交易所上市,则委员会根据第409A条(或《激励性股票期权守则》第422条)的要求在真诚判断中确定的截至该日的股票公允市场价值;或 (b) 如果普通股是在国家证券交易所上市,交易所当天公布的每股收盘价,或者,如果没有这样的报告该日的收盘价,然后是交易所在报告该收盘价的最后一天公布的每股收盘价,或委员会根据适用法律确定的其他价值。普通股以外的任何财产的公允市场价值是指委员会使用其可能不时确定的方法或程序确定的此类财产的市场价值。
2.16 “激励性股票期权” 是指根据《守则》第422条符合激励性股票期权资格的期权。
2.17 “不合格股票期权” 是指不符合激励性股票期权或被指定为不合格股票期权的期权。
2.18 “期权” 是指以特定行使价购买普通股的权利,该权利是根据第7节的某些条款和条件授予的,包括激励性股票期权和非合格股票期权。
2.19 “其他股票类奖励” 是指以普通股计价的奖励,该奖励是根据第10节的某些条款和条件授予的。
2.20 “参与者” 是指根据本计划获得奖励的个人,或者如果该个人死亡,则指该个人的受益人。
2.21 “个人” 是指任何个人、公司、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、遗产、信托、商业协会、组织或其他实体。
2.22 “限制期” 是指不得出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置限制性股票的时期。
2.23 “限制性股票” 是指根据第9条授予的普通股奖励,该奖励受某些条款和条件的约束。
B-4 |
目录 |
2.24 “限制性股票单位” 是指授予获得普通股(或等值现金或其他财产,或其任何组合)的权利,该权利是根据第9条的某些条款和条件授予的。
2.25 “第 409A 条” 是指《守则》第 409A 条。
2.26 “股票增值权” 是指收取(不向公司付款)现金、普通股或其他财产或其任何组合的权利,由委员会根据普通股价值超过每股行使价的增长而确定,该权利是根据第8条的某些条款和条件授予的。
2.27 “财政条例” 是指根据该法颁布的税收法规。
第 3 部分。行政
3.1 管理和权力。除非本协议另有规定,否则本计划将仅由委员会管理。在不违反第 3.2 节的前提下,委员会拥有本计划条款赋予的所有权力,包括选择根据本计划获得奖励的员工和其他个人、确定向每位入选者发放奖励的类型、规模和条款、决定授予奖励的时间、确定绩效目标、规定奖励协议形式和修改任何奖励协议条款的专属权力已授予的奖项。委员会有权解释该计划和根据该计划授予的奖励,制定、修改和废除与该计划有关的任何规章和条例,并作出其认为管理该计划必要或可取的任何其他决定。委员会可以按照委员会认为必要或可取的方式和范围内,纠正计划或任何裁决中的任何缺陷或提供任何遗漏,或调和计划或任何裁决中的任何不一致之处。如本文所述,委员会在解释和管理计划方面的任何决定均属于其唯一和绝对的自由裁量权,并将是最终的、决定性的,对所有有关各方都具有约束力。
3.2 非雇员董事奖。关于向公司或其关联公司的非雇员董事发放的奖励,董事会拥有本文规定的计划条款原本赋予委员会的所有权力,包括选择根据本计划授予奖励的非雇员董事、决定向每位入选的非雇员董事颁发的奖励的类型、规模和条款、修改授予非雇员董事的任何奖励条款的专属权力,以确定向非雇员董事授予奖励的时间以及规定奖励协议的形式,该协议体现根据本计划向非雇员董事发放的奖励。
3.3 未经股东批准,禁止重新定价。尽管本计划有任何规定,除非根据第11节进行调整,否则未经公司股东事先批准,董事会和委员会均不可以 (a) 在未偿还期权或股票增值权获得授予后直接或间接降低其每股行使价;(b) 当期权或股票增值权的行使价超过普通股的公允市场价值时,取消期权或股票增值权兑换现金或其他奖励(相关奖励除外)控制权变更);或(c)采取任何其他根据美国公认会计原则或交易所规则或条例被视为重新定价的行动。
3.4 授权。根据适用法律的要求,包括但不限于《交易法》第16条,委员会可授权其任何一名或多名成员或公司任何高级管理人员签署和交付文件或代表委员会采取任何其他行动,前提是遵守适用法律的要求。
3.5 赔偿。委员会成员和公司高管均不对他、委员会任何其他成员或公司任何高管在履行本计划规定的职责时所做或不作为承担任何责任,除非他本人故意的不当行为或重大过失,或适用法律的明确规定,公司将赔偿委员会每位成员和公司高管的任何此类责任。
B-5 |
目录 |
第 4 部分。参与
4.1 符合条件的个人。根据本计划的目的,在不违反第3.2节的前提下,委员会将拥有专属权选择公司及其关联公司的员工和非雇员董事,以及为公司及其关联公司提供服务的其他个人,他们可能参与该计划并根据本计划获得奖励。
4.2 获得奖励的条件。除非委员会另行放弃,否则任何潜在参与者都将享有与奖励有关的任何权利,除非该参与者签署了证明该奖励的奖励协议,向公司交付了完整执行的奖励副本,并以其他方式遵守了该奖项的适用条款和条件。
第 5 部分。受计划约束的股票
5.1 可以发行的最大股票数量。
(a) 可用股数。根据第11节的规定进行调整,截至生效之日,根据本计划预留和可供授予和发行的普通股的最大数量将为1,500,000股。
(b) 份额计数。为了根据第5.1 (a) 节所述的本计划可能发行的最大普通股数量计算股份,在授予之日,仅以普通股(例如期权和限制性股票)计价的奖励和其他可以行使、结算或转换为普通股的奖励将根据授予奖励之日可能的最大股份数量计入计划储备金根据委员会确定的裁决颁发。
(c) 股票已返回。与根据本计划发行的奖励相关的普通股,如果在没有发行普通股的情况下被没收、取消、到期或以其他方式终止,则将重新增加并重新可供根据本计划发行。此外,公司为满足奖励的行使价或购买价或履行与奖励相关的预扣税义务而保留或重新收购的普通股,以及奖励所涵盖的任何以现金结算的普通股,都将加回本计划下再次发行。
(d) 股票来源。根据本计划发行的普通股可以是经授权但未发行的股票、库存股、重新收购的股票或其任何组合。
(e) 假设奖励或替代奖励。如第5.1 (a) 节所述,通过承担或取代先前由公司或任何关联公司收购的公司颁发的或与公司或任何关联公司合并的未偿奖励而授予的奖励不会减少根据本计划可能发行的最大普通股数量。
(f) 部分股票。本计划不得发行普通股的部分股份,除非委员会另有决定,否则将支付相当于原本可以发行的任何部分普通股的公允市场价值的现金,以代替普通股的部分股份。委员会可自行决定取消、终止、以其他方式消除或转让或支付其他证券或其他财产,以代替发行任何部分普通股。
第 6 部分。计划中的奖项
6.1 奖励的类型。该计划下的奖励可能包括以下一种或多种类型:期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他股票类奖励。
B-6 |
目录 |
6.2 股息等价物。除期权或股票增值权外,委员会可在授予奖励时或其后在奖励支付前的任何时候,选择将获得现金分红或股息等价物的权利列为该奖励的一部分,或将获得现金分红或股息等价物的权利列为该奖励的一部分,但须遵守委员会可能规定的条款、条件、限制或限制(如果有)。股息和股息等价物将以委员会确定的形式和方式(即一次性或分期付款)和时间支付。
6.3 授予条件。奖励的授予可能以参与者继续在公司及其关联公司工作或为公司及其关联公司服务和/或实现特定绩效目标为条件。
6.4 可转移性。不得直接或通过法律实施或其他方式(参与者死亡除外)出售、转让或转让奖励和参与者在奖励下的全部或部分权利和利益,包括但不限于执行、征税、扣押、质押、质押、破产或以任何其他方式抵押或抵押;但是,委员会可以允许参与者转让或转让不经对价向其一名或多名成员发放奖励(激励性股票期权除外)直系亲属,其唯一合伙人是参与者或参与者的直系亲属的合伙企业,或参与者为参与者或其直系亲属的专属利益而设立的信托。
6.5 奖励协议。除非委员会另有决定,否则每项奖励都将由委员会根据本计划不时规定的形式提供奖励协议作为证据,包括书面协议、合同、证书或其他包含根据本计划授予的个人奖励条款和条件的文书或文件,公司可酌情以电子方式传输。每份奖励和奖励协议都将受本计划的条款和条件的约束。
6.6 付款方式。委员会可根据委员会的决定或本计划或奖励协议的规定,自行决定通过支付现金、交付普通股或其他财产或两者的组合来结算任何奖励。任何奖励协议,包括延期付款,都可能受委员会确定的条件、限制和突发事件的约束。
6.7 死亡、残疾或解雇。委员会可以在奖励协议中纳入与参与者死亡、残疾或终止雇用或服务有关的条款,包括但不限于加速奖励的行使、归属或结算,或限制的失效或绩效目标的被视为实现。
6.8 控制权的变化。委员会可以在奖励协议中纳入与控制权变更有关的条款,包括但不限于加速奖励的行使、归属或结算,或者限制的失效或绩效目标的被视为实现。
6.9 没收条款。委员会可自行决定在奖励协议中规定,如果参与者未经公司同意,在受雇于公司或任何关联公司或向其提供服务期间,或在终止此类雇佣或服务之后,违反了非竞争、不招揽或不披露的契约或协议,或者以其他方式从事与公司或任何关联公司的利益相冲突或不利的活动,包括欺诈或助长任何财务的行为,则奖励将被取消重述或不合规定之处,由委员会自行决定。尽管如此,本第6.9节或任何奖励协议中的任何保密限制都不会或将被解释为损害参与者行使任何受法律保护的举报人权利(包括《交易法》第21F条规定的权利)。
6.10 补偿条款。无论本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定,公司都有权在适用法律(包括但不限于《交易法》第10D条和就此颁布的任何法规)或不时生效的交易所上市要求的范围内,随时收回公司根据本计划支付的任何形式的补偿。根据任何参与者与公司之间的任何协议,此类补偿均不得构成导致有权以 “正当理由” 或 “建设性终止”(或类似条款)辞职的事件。
B-7 |
目录 |
6.11 非雇员董事奖励限制。(a) 在任何财政年度向非雇员董事授予的任何奖励的授予日期公允价值,以及 (b) 在该财政年度向该非雇员董事支付的与该非雇员董事在该年度担任董事会成员有关的任何现金费用或其他财产的总额不得超过35万美元。
第 7 部分。选项
7.1 授予期权。委员会可以授予期权奖励。委员会可以授予激励性股票期权,前提是此类补助的条款符合《守则》第7.4节和第422条的要求。根据本计划授予的每种期权都将遵守以下条款和条件,以及委员会可能酌情制定的其他条款和条件。
7.2 行使价;到期日。除通过承担或替代公司或任何关联公司先前授予的未偿还奖励而授予的期权外,或通过公司或任何关联公司合并的未偿还奖励而授予的期权外,行使价将等于或大于授予期权之日受该期权约束的普通股的公允市场价值。委员会将自行决定期权的到期日期;前提是期权授予之日起在任何情况下到期日均不得晚于10年。
7.3 可锻炼性。除非期权已归属,否则该期权将不可行使,并且全额支付行使时根据该期权收购的普通股的行使价是按照委员会酌情决定的形式支付的,包括但不限于:
(a) 现金;
(b) 在委员会允许的情况下,指示公司扣留原本将发行的多股普通股,这些普通股的公允市场价值等于所支付的行使价的适用部分;
(c) 如果委员会允许,通过向公司招标(实际或通过认证)向公司招标,这些普通股已由参与者持有至少六个月(或委员会在考虑适用的会计准则后确定的较短期限,如果有的话),其公允市场价值等于行使价的适用部分;
(d) 在委员会允许的情况下,授权第三方代表参与者出售在行使期权时本应向参与者发行的适当数量的普通股,并将足够部分的出售收益汇给公司,以支付全部行使价和此类行使产生的任何预扣税款;或
(e) 上述各项的任意组合。
7.4 激励性股票期权的限制。根据本协议授予的任何激励性股票期权的条款和条件将符合《守则》第422条的要求。激励性股票期权只能授予公司或关联公司的员工,前提是该关联公司在授予之日也是《守则》第424 (e) 条所指的公司的 “母公司” 或《守则》第424 (f) 条所指的公司的 “子公司”。任何个人在任何日历年(根据公司及其关联公司的所有计划)首次可以行使激励性股票期权的普通股的公允市场总价值(在授予激励性股票期权时确定)不得超过100,000美元,任何激励性股票期权或其中超过该限额(根据授予顺序)的部分将被视为不合格股票期权。除非根据遗嘱或血统和分配定律,否则参与者不得转让激励性股票期权,并且只能在参与者有生之年内由参与者行使。如果在授予激励性股票期权时,员工持有(适用该守则第424(d)条所载规则后)普通股,其拥有的普通股占公司或其子公司所有类别股票总投票权的10%以上,那么:(a) 该激励性股票期权的行使价将至少为受此类约束的普通股公允市场价值的110% 授予之日的激励性股票期权;以及 (b) 此类激励性股票期权不可行使自授予该激励性股票期权之日起五年后。根据激励性股票期权在本计划下可以发行的最大普通股总数不得超过1,500,000股。
B-8 |
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第 8 部分。股票增值权
8.1 授予股票增值权。委员会可以授予股票增值权奖励。根据本计划授予的每项股票增值权奖励都将遵守以下条款和条件,以及委员会可能酌情制定的其他条款和条件。
8.2 行使价;到期日。除通过承担或替代公司或任何关联公司收购的公司先前授予的未偿奖励而授予的股票增值权外,行使价将等于或大于授予股票增值权之日受该股票增值权约束的普通股的公允市场价值。委员会将自行决定股票增值权的到期日;前提是到期日从授予股票增值权之日起在任何情况下都不得晚于10年。
8.3 可锻炼性。除非股票增值权归属,否则可能无法行使股票增值权。
8.4 行使和结算。股票增值权奖励使参与者有权行使此类奖励并从公司获得公司作为交换,因此,在不向公司付款的情况下,公允市场总价值等于(或由委员会酌情小于)行使当日一股普通股公允市场价值超过每股行使价乘以普通股数量该裁决是为之行使的。委员会将有权自行决定通过支付委员会确定的现金或其他财产或其任何组合来偿还因行使股票增值权而产生的债务,该现金或其他财产的任意组合等于其本应交付的普通股的公允市场总价值。
第 9 部分。限制性股票和限制性股票单位
9.1 授予限制性股票和限制性股票单位。委员会可以授予限制性股票或限制性股票单位的奖励。根据本计划授予的每项限制性股票或限制性股票单位都将遵守以下条款和条件,以及委员会可能酌情制定的其他条款和条件。
9.2 限制性股票发行。根据限制性股票授予向参与者发行的普通股可以以证书形式发行,也可以通过在公司过户代理人和注册机构的记录中记录未经证明的账面状况发行。公司可以对此类普通股的转让施加适当的限制,这将以委员会酌情确定的法律允许的方式为证据,包括但不限于 (a) 在证明此类限制性股票的任何证书上加上一个或多个图例,或 (b) 在其认为必要或适当的情况下促使发出 “停止转让” 指令。
9.3 股东权利。除非委员会另有决定,否则在限制期到期之前,获得限制性股票奖励的参与者将拥有此类普通股的所有权,包括对该普通股进行投票以及获得就此类普通股作出或支付的股息或其他分配的权利,但须遵守计划或奖励协议对其施加的限制和限制。
第 10 部分。其他股票类奖项
委员会可以授予其他股票奖励。根据本计划授予的每项其他股票奖励都将遵守以下条款和条件,以及委员会可能酌情制定的其他条款和条件。委员会将有权自行决定通过支付现金、普通股或其他财产或其任何组合来清偿其他股票奖励下的义务。
B-9 |
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第 11 节。稀释和其他调整
11.1 公司交易调整或公司资本变动。如果由于任何公司交易或公司资本变动(例如股票分割、反向股票拆分、股票分红、分割、分割、分拆、分拆、分拆、资本重组、合并、合并、供股、重组、合并、合并、细分或交换股份)而导致公司普通股的已发行股份发生任何变化,则公司出售其全部或部分资产,向股东以外的任何分配正常的现金分红、公司的部分或全部清算或其他特殊或不寻常事件,委员会或董事会(如适用)将对(a)第5.1节所述根据本计划可能交付的普通股类别和最大数量,(b)未偿还期权和股票增值权的类别、数量和行使价,以及(c)受本计划授予的任何其他奖励约束的股票类别和数量(前提是受奖励约束的任何类别的股票数量将始终是整数)和此类奖励的条款(包括但不限于)任何适用的绩效目标),视情况而定,委员会或董事会可能认为合适,此类调整将是最终的、决定性的,对本计划的所有目的具有约束力。
11.2 合并或合并调整。如果发生任何合并、合并或类似交易,导致普通股持有人在该交易中获得的对价完全由幸存实体(或幸存实体的母公司)的证券组成,则委员会或董事会(如适用)将在委员会或董事会认为适当的范围内,酌情调整此类合并、合并或类似交易当天未偿还的每项奖励,使其与证券相关并适用谁是这个号码的持有者受此类奖励约束的普通股将在此类合并、合并或类似交易中获得。
11.3 获得或替代奖励。如果公司解散或清算;出售公司的全部或基本全部资产(合并);或者涉及公司的合并、合并或类似交易,其中普通股持有人获得证券和/或其他财产,包括现金,但此类交易中尚存实体(或此类幸存实体的母公司)的股份除外,则委员会或董事会将在认为适当的范围内(视情况而定)委员会或董事会(如适用)有权规定将每项奖励(无论当时是否可行使或归属)交换有关以下内容的奖励:(a) 受该奖励约束的普通股数量的持有人在此类交易中本应获得的部分或全部财产;或 (b) 收购方或幸存实体(或该收购方或幸存实体的母公司)的证券,并根据委员会或董事会的决定进行公平调整,视情况而定,在奖励的行使价中,或受该奖励约束的股份数量或财产金额奖励或规定向获得此类奖励的参与者付款(现金或其他财产),作为交换奖励的部分对价。此外,在委员会或董事会认为适当的范围内,委员会将有权取消每项奖励(无论当时是否可行使或归属),并在充分考虑此类取消的情况下,就受该奖励约束的每股普通股向获得此类奖励的参与者支付一笔现金,金额等于委员会确定的价值或此类奖励的董事会(如适用),前提是对于任何未偿还的期权或股票增值权,此类价值将等于 (i) 由委员会或董事会确定的普通股持有人因此类事件获得的财产(包括现金)的价值超过(ii)该期权或股票增值权的行使价,此外,任何未偿还的期权或股票增值权的价值将为零大于委员会或董事会确定的值,因为适用于普通股持有人因此类事件而获得的财产(包括现金);在违反第409A条的范围内,不会更改最初的付款时间。
第 12 部分。修改和终止
12.1 修正案。董事会可随时对本计划进行全部或部分修改,委员会或董事会可酌情以其认为必要或适当的任何方式不时修改本计划下任何未兑现奖励的条款;但是,如果此类修正会发生以下情况,则未经股东批准,不得对本计划下任何未偿还奖励的条款进行修改:
(a) 增加第5.1 (a) 节规定的可供授予的股份数量(根据第11条除外);
B-10 |
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(b) 更改有资格获得激励性股票期权的人员类别;
(c) 降低第7.2节中规定的最低期权行使价或第8.2节中规定的最低股票增值权行使价格(在每种情况下,根据第11节做出的变更除外);
(d) 修改或废除第 3.3 节中规定的禁止重新定价或交换的禁令;或
(e) 根据适用的法律、法规、规则或交易所上市要求要求要求股东批准。
未经参与者的书面同意,任何此类修正都不得对参与者在奖励下的任何权利产生重大不利影响。如果根据适用法律获得批准,则该计划下的任何股东批准要求都将得到满足。尽管如此,对本计划的任何修正或本计划下任何未偿还的奖励都将确保旨在免受第409A条约束的裁决将继续不受第409A条的约束,并且旨在遵守第409A条的裁决将继续遵守第409A条。
12.2 终止。董事会可随时不时全部或部分暂停本计划。该计划将在董事会通过终止该计划的决议后终止。自公司股东上次批准和通过计划之日起十年后,不得根据本计划授予任何奖励。未经任何人同意,本计划的终止不会对任何人在本计划迄今授予的任何奖励下的任何权利或义务产生实质性的改变或损害。
第 13 节。杂项
13.1 贷款。不允许公司或任何关联公司向参与者提供与本计划有关的贷款。
13.2 保留公司权利。根据本计划,任何员工或其他人均无权要求或有权获得奖励。本计划或根据本计划采取的任何行动均不得解释为赋予任何员工或其他人继续受雇于公司或任何关联公司或为其提供服务的权利,并且明确保留任何参与者随时出于任何原因终止雇用或提供服务的权利。
13.3 不均匀待遇。委员会根据该计划做出的决定不必统一,可以有选择地在计划下符合条件的个人中作出,无论这些符合条件的个人处境是否相似。
13.4 一般奖励条件。在向接受者提供奖励的书面证据,并且本计划和适用于该接受者(以及根据或通过他提出索赔的每个人)的奖励的所有条款、条件和规定得到满足之前,任何参与者或其他人对本计划、根据本计划或任何奖励预留发行的普通股,无论是或有还是其他奖励,都没有任何权利。
13.5 作为股东的权利。除非委员会另有决定,否则持有期权、股票增值权、限制性股票单位或其他股票奖励的参与者作为股东对根据任何此类奖励可发行的任何普通股(或作为其他证券)(如果有的话),在向其签发股票证书或代表他入账记录中未经认证的账面状况之日之前,将无权根据任何此类奖励发行的任何普通股(或其他证券)公司此类普通股的过户代理人和注册机构或其他所有权文书(如果有)。除非第11节另有规定,否则对于记录日期早于账面记录或发行股票证书或其他所有权文书(如果有)的股息、分配或其他权利(无论是普通权利还是特殊权利,无论是现金、证券、其他财产或其他形式的对价,还是其任何组合),将不进行任何调整。
B-11 |
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13.6 遵守适用法律。除非公司的法律顾问确信普通股或其他财产的发行符合适用的联邦、州、地方和外国法律、证券交易所和其他适用要求,否则不得在本协议项下就任何奖励发行或支付普通股或其他财产。公司没有义务根据经修订的1933年《证券法》对在本协议下发行的任何普通股进行登记,也没有义务根据任何州或地方法律进行类似的合规。
13.7 预扣税款。公司及其关联公司将有权从根据本计划支付的任何款项中扣除或预扣任何款项,或要求参与者向公司或关联公司汇出法律要求就本计划下任何奖励的行使、限制失效、结算、付款或其他应纳税事件预扣的联邦、州或地方所得税或其他应纳税事件。在行使、结算或支付本计划下的任何奖励后,公司有义务发行普通股或其他财产或其任何组合,其条件是,参与者应要求向公司汇出公司可能要求的款项,以履行预扣联邦、州或地方所得税或其他税收的任何责任。如果未支付所要求的款项,公司可以拒绝发行或支付普通股或其他财产或其任何组合。委员会可自行决定允许符合条件的参与者选择在委员会认为适当的时间和方式支付公司要求的此类奖励的部分或全部税款,包括但不限于授权公司在可确定该纳税义务之日或前后扣留或同意向公司交出普通股或其他财产,或本来可以分发或已经分发的任意组合,视情况而定根据对此类人员的此类裁决,其公允市场价值可能等于要求预扣的最低金额,或者在公司允许的情况下,其公允市场价值不得超过不会引发不利的会计后果且适用的预扣税规则允许的更大金额。
13.8 计划的无资金性质。该计划将没有资金。公司无需设立任何特别基金或独立基金,也无需对资产进行任何其他分离以保证本计划下的任何奖励的支付,支付奖励的权利将不超过公司普通债权人的权利。
13.9 同意。通过接受本计划下的任何奖励或其他福利,每位参与者和每位在他之下或通过他提出索赔的人将被最终视为已表示接受、批准和同意公司、董事会或委员会根据本计划采取的任何行动。
13.10 不保证税收影响。尽管公司可以安排奖励以获得联邦、州、地方或外国优惠税收待遇或避免不利的税收待遇,但任何与本计划有关的人,包括但不限于公司及其董事、高级职员、代理人和员工,均不得以任何身份作出任何陈述、承诺或保证,任何预期的税收待遇将适用于或适用于参与者或他的受益人。此外,奖励的存在不会影响公司或其股东采取任何公司行动的权利或权力,无论此类行动对本计划下奖励的税收待遇有何潜在影响。
13.11 解释。除非上下文另有说明,否则计划中提及的 “部分” 是指计划的章节。此处插入各节的标题仅是为了方便参考,在制定计划时不予考虑。在该计划中,男性代词的使用将酌情包括阴性,使用单数将包括复数。
13.12 可分割性。如果具有管辖权的法院认定本计划的任何条款全部或部分为非法或无效或不可执行,则该条款将被视为局限于该具有管辖权的法院认为其合法、有效或可执行的范围内,并且如此有限的条款将保持完全的效力和效力,并且不会影响本计划的任何其他条款或部分条款,每项条款都将完全有效。
B-12 |
目录 |
13.13 法律选择。本计划及其规章制度的有效性、解释、管理和效力,以及与本计划和计划下授予的奖励有关的权利,将受特拉华州实体法的管辖,但不受法律选择规则的管辖。
13.14 第 409A 节。根据本计划授予的奖励旨在有资格获得第409A条的例外情况或遵守第409A条,计划和奖励协议将根据这种意图进行管理、解释和解释。尽管如此,公司不表示奖励符合第409A条的例外条件或符合第409A条,在任何情况下,公司均不承担参与者因不遵守第409A条而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他支出的全部或任何部分。尽管计划或任何奖励协议中有任何相反的规定,但如果参与者在参与者离职之日(根据第 409A 条确定)是 “特定员工”(根据第 409A 条确定),则只要因此类离职而向该参与者支付的任何奖励都将被视为第 409A 条规定的不合格递延薪酬,则此类款项或福利将在次年第七个月的第一天以较早者为准,一次性支付或提供此类离职和参与者的死亡日期。除非委员会另有决定,否则本计划中任何可能导致裁决的发放或付款、和解或延期失败的条款,均可根据第409A条进行修订,使其有资格获得第409A条的例外情况或遵守第409A条,该条款可以追溯作出。
* * * * *
B-13 |
目录 |
附录 C-计划修正案
第一修正案
到
可食用花园袋注册成立
2022 年股权激励计划
特此对Edible Garden AG Incorporated 2022年股权激励计划(“计划”)进行如下修订,自2023年6月8日起生效:
1。特此对本计划第5.1 (a) 节进行全面修订和重述,规定如下:
“(a) 可用股数。根据第11节的规定进行调整,截至生效之日,根据本计划预留和可供授予和发行的普通股的最大数量将为35万股。”
2。特此对计划第7.4节的最后一句进行修订和全文重述,规定如下:
“根据激励性股票期权在本计划下可以发行的最大普通股总数不得超过35万股。”
* * * * *
C-1 |
目录 |
附件 B
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告
截至2023年3月31日的季度期间
☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的过渡报告
委员会文件编号:001-41371
可食用花园袋注册成立 |
(注册人的确切姓名如其章程所示) |
特拉华 |
| 85-0558704 |
(公司或组织的州或其他司法管辖区) |
| (美国国税局雇主识别号) |
283 县道 519
新泽西州贝尔维迪尔 07823
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(908) 750-3953
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
普通股,面值每股0.0001美元 | EDBL | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
购买普通股的认股权证 | EDBLW | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用勾号指明注册人是否:(1) 在过去 12 个月内(或注册人必须提交此类报告的较短期限)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求:是否 ☐
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405(本章第 232.405 节)要求提交的所有交互式数据文件。是的不 ☐
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义:
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
非加速文件管理器 | 规模较小的申报公司 | ||
|
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的会计准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第 12b-2 条)。是的 ☐ 不是
截至2023年5月10日,注册人已发行2,739,582股普通股,每股面值0.0001美元。
第一部分 — 财务信息 | ||||
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| 页面 |
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第 1 项。 | 财务报表 |
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| 截至2023年3月31日(未经审计)和2022年12月31日的简明合并资产负债表 |
| 3 |
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| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并运营报表(未经审计) |
| 4 |
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| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的股东权益(赤字)简明合并报表(未经审计) |
| 5 |
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| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并现金流量表(未经审计) |
| 6 |
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| 未经审计的简明合并财务报表附注 |
| 7 |
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第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
| 20 | |
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第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
| 26 | |
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第 4 项。 | 控制和程序 |
| 26 | |
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第二部分 — 其他信息 | ||||
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第 1 项。 | 法律诉讼 |
| 27 |
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第 6 项。 | 展品 |
| 27 |
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签名 |
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| 28 |
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2 |
目录 |
可食用花园袋注册成立
简明的合并资产负债表
(以千计,股票除外)
|
| 3月31日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| (未经审计) |
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资产 | ||||||||
|
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流动资产: |
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| ||
现金 |
| $ | 3,948 |
|
| $ | 110 |
|
应收账款,净额 |
|
| 890 |
|
|
| 1,105 |
|
库存 |
|
| 1,022 |
|
|
| 586 |
|
预付费用和其他流动资产 |
|
| 159 |
|
|
| 62 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产总额 |
|
| 6,019 |
|
|
| 1,863 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不动产、设备和租赁权改善,净额 |
|
| 5,069 |
|
|
| 4,891 |
|
无形资产,净额 |
|
| 49 |
|
|
| 50 |
|
其他资产 |
|
| 139 |
|
|
| 161 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总资产 |
| $ | 11,276 |
|
| $ | 6,965 |
|
|
|
|
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|
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|
负债和股东权益 | ||||||||
负债: |
|
|
|
|
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|
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款和其他应计费用 |
| $ | 2,275 |
|
| $ | 2,787 |
|
短期债务 |
|
| 373 |
|
|
| 2,042 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债总额 |
|
| 2,648 |
|
|
| 4,829 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
长期负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
扣除折扣后的长期债务 |
|
| 4,324 |
|
|
| 4,282 |
|
长期租赁负债 |
|
| 9 |
|
|
| 34 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
长期负债总额 |
|
| 4,333 |
|
|
| 4,316 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债总额 |
|
| 6,981 |
|
|
| 9,145 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和意外开支(附注10) |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益(赤字): |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股(截至2023年3月31日和2022年12月31日分别为面值0.0001美元,已授权6,66667股,已发行1,989,645股和362,716股(1)) |
|
| - |
|
|
| - |
|
A系列可转换优先股(面值0.0001美元,已授权1,000万股;截至2023年3月31日和2022年12月31日,已发行股票为零) |
|
| - |
|
|
| - |
|
额外的实收资本 |
|
| 27,246 |
|
|
| 17,892 |
|
累计赤字 |
|
| (22,951 | ) |
|
| (20,072 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益总额(赤字) |
|
| 4,295 |
|
|
| (2,180 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债和股东权益 |
| $ | 11,276 |
|
| $ | 6,965 |
|
(1)如注1所述,进行了调整,以反映股票分割。
所附附附注是合并财务报表的组成部分。
3 |
目录 |
可食用花园袋注册成立
未经审计的简明合并运营报表
(以千计,股票和每股信息除外)
|
| 截至3月31日的三个月 |
| |||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
收入 |
| $ | 2,455 |
|
| $ | 2,737 |
|
销售商品的成本 |
|
| 2,479 |
|
|
| 2,832 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
| (24 | ) |
|
| (95 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售、一般和管理费用 |
|
| 2,691 |
|
|
| 2,008 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营损失 |
|
| (2,715 | ) |
|
| (2,103 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他开支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出,净额 |
|
| (234 | ) |
|
| (503 | ) |
清偿债务所得的收益 |
|
| 70 |
|
|
| - |
|
其他支出总额 |
|
| (164 | ) |
|
| (503 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
| $ | (2,879 | ) |
| $ | (2,606 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股每股净收益/(亏损)——基本和摊薄 (1) |
| $ | (2.21 | ) |
| $ | (15.40 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已发行普通股的加权平均数量——基本股和摊薄后 (1) |
|
| 1,302,933 |
|
|
| 169,238 |
|
(1) 经调整以反映附注1所述的股票分割。
所附附附注是合并财务报表的组成部分。
4 |
目录 |
可食用花园袋注册成立 | |||||||||||||||||||||||||||
未经审计的简明合并股东权益表(赤字) | |||||||||||||||||||||||||||
(以千计,股票除外) (1) | |||||||||||||||||||||||||||
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中 |
|
|
|
|
|
| 额外 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||
|
| 普通股 |
|
| 首选 A 系列 |
|
| 付费 |
|
| 累积的 |
|
|
|
| |||||||||||||
|
| 股份 |
|
| 金额 |
|
| 股份 |
|
| 金额 |
|
| 资本 |
|
| 赤字 |
|
| 总计 |
| |||||||
截至2022年12月31日的余额 |
|
| 362,716 |
|
| $ | - |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
| $ | 17,892 |
|
| $ | (20,072 | ) |
| $ | (2,180 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在公开发行中发行普通股和认股权证,扣除费用 |
|
| 1,619,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 9,258 |
|
|
| - |
|
|
| 9,258 |
|
发行普通股以支付董事费用 |
|
| 5,588 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 70 |
|
|
| - |
|
|
| 70 |
|
向员工和顾问发行普通股 |
|
| 2,341 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 30 |
|
|
| - |
|
|
| 30 |
|
A 系列优先股息 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (4 | ) |
|
| - |
|
|
| (4 | ) |
净收益(亏损) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (2,879 | ) |
|
| (2,879 | ) |
截至2023年3月31日的余额 |
|
| 1,989,645 |
|
| $ | - |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
| $ | 27,246 |
|
| $ | (22,951 | ) |
| $ | 4,295 |
|
|
| 截至2022年3月31日的三个月 |
| |||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
| 额外 |
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||
|
| 普通股 |
|
| 首选 A 系列 |
|
| 付费 |
|
| 累积的 |
|
|
|
| |||||||||||||
|
| 股份 |
|
| 金额 |
|
| 股份 |
|
| 金额 |
|
| 资本 |
|
| 赤字 |
|
| 总计 |
| |||||||
截至2021年12月31日的余额 |
|
| 166,667 |
|
| $ | - |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
| $ | 512 |
|
| $ | (7,619 | ) |
| $ | (7,107 | ) |
为支付服务而发行的股票 |
|
| 2,667 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 400 |
|
|
|
|
|
|
| 400 |
|
以债务发行的认股权证 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 101 |
|
|
|
|
|
|
| 101 |
|
净收益(亏损) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (2,606 | ) |
|
| (2,606 | ) |
截至2022年3月31日的余额 |
|
| 169,334 |
|
| $ | - |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
| $ | 1,013 |
|
| $ | (10,225 | ) |
| $ | (9,212 | ) |
(1) 经调整以反映附注1所述的股票分割。
所附附附注是合并财务报表的组成部分。
5 |
目录 |
可食用花园袋注册成立 | |||||||
未经审计的简明合并现金流量表 | |||||||
(以千计) |
|
| 截至3月31日的三个月 |
| |||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
来自经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
| ||
净收益(亏损) |
| $ | (2,879 | ) |
| $ | (2,606 | ) |
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
坏账支出 |
|
| - |
|
|
| 5 |
|
折旧 |
|
| 334 |
|
|
| 193 |
|
经营租赁使用权资产的摊销 |
|
| 22 |
|
|
| 18 |
|
债务折扣的摊销 |
|
| - |
|
|
| 333 |
|
清偿债务所得的收益 |
|
| (70 | ) |
|
| - |
|
基于股票的薪酬 |
|
| 30 |
|
|
| - |
|
为支付费用和服务而发行的股票 |
|
| - |
|
|
| 400 |
|
向董事发行的股票 |
|
| 70 |
|
|
| - |
|
经营资产和负债的变化: |
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款 |
|
| 215 |
|
|
| (116 | ) |
库存 |
|
| (436 | ) |
|
| (39 | ) |
预付费用和其他流动资产 |
|
| (97 | ) |
|
| 27 |
|
应付账款和应计费用 |
|
| (497 | ) |
|
| 524 |
|
经营租赁负债 |
|
| (11 | ) |
|
| (18 | ) |
/(用于)经营活动提供的净现金 |
|
| (3,319 | ) |
|
| (1,279 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
来自投资活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
购买不动产、设备和租赁权改善设施 |
|
| (361 | ) |
|
| (19 | ) |
/(用于)投资活动提供的净现金 |
|
| (361 | ) |
|
| (19 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
来自融资活动的现金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
债务收益,包括关联方 |
|
| 175 |
|
|
| 1,495 |
|
偿还债务本金,包括关联方 |
|
| (1,911 | ) |
|
| (30 | ) |
支付债务发行成本 |
|
| - |
|
|
| (180 | ) |
公开发行中发行的普通股和认股权证的收益 |
|
| 9,398 |
|
|
| - |
|
支付与公开发行相关的费用 |
|
| (140 | ) |
|
| - |
|
支付优先股股息 |
|
| (4 | ) |
|
| - |
|
/(用于)融资活动提供的净现金 |
|
| 7,518 |
|
|
| 1,285 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金净变动 |
|
| 3,838 |
|
|
| (13 | ) |
期初现金 |
|
| 110 |
|
|
| 31 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末现金 |
| $ | 3,948 |
|
| $ | 18 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动的补充披露: |
|
|
|
|
|
|
|
|
支付利息的现金 |
| $ | 247 |
|
| $ | 5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非现金投资和融资活动的补充披露: |
|
|
|
|
|
|
|
|
用债务收购的卡车 |
| $ | 152 |
|
| $ | - |
|
以债务发行的认股权证 |
| $ | - |
|
| $ | 101 |
|
所附附附注是合并财务报表的组成部分。
6 |
目录 |
可食用花园袋注册成立
未经审计的合并财务报表附注
注释 1 — 组织、业务性质和陈述依据
组织和近期发展
内华达州的一家公司Edible Garden Corp. 于2013年4月9日注册成立。2020年3月28日,怀俄明州的一家公司Edible Garden Inc. 成立,目的是收购Edible Garden Corp. 的几乎所有运营资产。Edible Garden Corp.是其母公司Inversaled Brands, Inc.(前身为Terra Tech Corporation)的单独申报部门。此次收购已于2020年3月30日完成。2020 年 3 月 30 日之前,Edible Garden AG Incorporated此后,Edible Garden AG Incorporated 及其子公司将被统称为 “Edible Garden”、“我们”、“我们的” 或 “继任者”。无与伦比品牌公司的全资子公司Edible Garden Corp. 将被称为 “前身”。在这些财务报表中,除非另有说明,否则继任者和前任也被称为 “公司”,可以互换使用。
我们在成立时批准了100,000股普通股,面值每股0.0001美元。2020年10月14日,我们同时宣布对普通股进行20比1的远期股票拆分,并将授权普通股的数量增加到20,000,000股。2021年6月30日,我们同时(1)将Edible Garden从怀俄明州的一家公司转换为特拉华州的一家公司,(2)宣布对我们的普通股进行1比2的反向股票拆分,以及(3)将授权普通股总数增加到5,000,000股。2021 年 9 月 8 日,我们同时宣布对普通股进行 20 比 1 的远期股票拆分,并将授权普通股的数量增加到 20,000,000 股。2022年1月18日,公司董事会和股东批准了其已发行普通股的1比5反向股票拆分,该拆分于2022年5月3日生效。2023年1月26日,我们进行了1比30的反向股票拆分,并将授权普通股总数减少至6,666,667股。本报告中反映的所有历史股票和每股金额均已调整,以反映上述股票分割。
业务性质
Edible Garden是当地种植的水培农产品的零售商,这些农产品分布在东北部、中西部和佛罗里达州。目前,Edible Garden的产品在大约4500家超市出售。我们的目标客户是那些寻求使用环境可持续方法在当地种植的新鲜农产品的个人。
演示基础
随附的未经审计的合并财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“GAAP”)以及第10-Q表和S-X法规第10条的说明编制的。因此,它们不包括公认会计原则为完整财务报表所要求的所有信息和脚注。因此,这些财务报表应与我们根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告一起阅读。此处报告的2022年12月31日余额来自截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表。过渡期间的经营业绩不一定代表全年预期的运营业绩。
合并中删除了所有公司间往来业务和余额。管理层认为,公允列报公司截至2023年3月31日和2022年12月31日的财务状况所必需的所有调整(包括正常的经常性调整)以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间未经审计的合并运营业绩和现金流均已包括在内。
7 |
目录 |
继续关注
所附财务报表是在假设我们将继续作为持续经营企业的情况下编制的。为了实现足以兑现我们所有承诺的流动性,我们采取了多项行动,包括最大限度地减少资本支出和减少经常性支出。
但是,我们认为,即使采取了这些行动,我们也将没有足够的流动性来履行我们未来的所有财务义务。围绕我们在有限的资本资源下继续开展业务的能力所面临的风险和不确定性使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。参见注释 12,”继续关注” 以获取更多信息。
附注2 — 重要会计政策摘要
采用新会计准则
2016年6月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了第2016-13号会计准则更新(“ASU”),《金融工具——信贷损失(主题326)——金融工具信贷损失的衡量(“ASU 2016-13”)。亚利桑那州立大学2016-13年度用新的会计准则取代了 “已发生的损失” 信用损失框架,该准则要求管理层对信贷损失备抵的衡量以更广泛的合理和可支持的终身信用损失估算信息为基础。该修正案于 2023 年 1 月 1 日通过,对我们的财务报表没有影响。
估算值的使用
根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的支出金额。这些估计和假设的变化可能会对合并财务报表和随附附注产生重大影响。
重要估算和假设的例子包括可疑账款准备金、应计负债、用于衡量和确认租赁负债的贴现率以及认股权证估值。这些估计通常涉及复杂的问题,需要我们做出判断,包括对历史和未来趋势的分析,这些判断可能需要很长时间才能解决,并且会因时而异。在所有情况下,实际结果都可能与我们的估计存在重大差异。
贸易和其他应收账款
公司在非抵押的正常业务过程中向其客户提供无息贸易信贷。应收账款在合并资产负债表正文中列出,扣除可疑账款备抵后的净额。在确定可疑账款备抵时,公司分析了应收账款的账龄、历史坏账、客户信誉和当前的经济趋势。公司不对逾期应收账款计入应收利息。截至2023年3月31日和2022年12月31日,可疑账户的准备金为98,858美元。
信用风险的集中度
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,三个客户分别约占我们总收入的69%和67%。客户的这种集中使我们面临与失去一个或多个重要客户相关的风险,这将对我们的收入和经营业绩产生重大不利影响。截至2023年3月31日和2022年12月31日,我们未偿贸易应收账款总额中约有80%和61%分别归因于三个客户。
8 |
目录 |
库存
我们按照库存的实际成本对库存进行估值,实际成本是使用先进先出法或其可变现净值确定的。我们会定期检查实物库存中是否存在多余、过时和可能受损的物品,并相应地进行储备。我们对多余和过时库存的储备估算基于预期的未来用途。从历史上看,我们的储备估算与我们的实际经验一致,货物的实际销售或处置就证明了这一点。截至2023年3月31日和2022年12月31日,过剩和过时库存的储备金分别为零。
预付费用
预付费用包括公司为将来收到的商品或服务而预先支付的各种款项。这些预付费用包括广告、保险以及需要预付款的服务或其他合同。
不动产、设备和租赁权改善,净额
不动产、设备和租赁地改良按成本减去累计折旧列报。在资产的估计使用寿命内使用直线法计算折旧。我们的固定资产包括租赁改善、设备和车辆,其使用寿命为五年。
重大更新和装修的支出记作资本资本,而不会延长资产寿命的小规模更换、维护和维修则按实际发生的业务费用记作业务费用。出售或处置后,成本和相关的累计折旧将从账户中扣除,任何收益或损失均计入运营中。公司持续监测事件和情况变化,这些事件和变化可能表明根据ASC 360的规定,其财产、设备和租赁权改善的账面余额可能无法收回, ” 财产、厂房和设备。” 当出现此类事件或情况变化时,公司通过确定此类资产的账面价值是否将通过未贴现的预期未来现金流收回,来评估此类资产的可收回性。如果未来现金流总额低于这些资产的账面金额,则公司根据账面金额超过资产公允价值的部分确认减值损失。参见注释 4,“不动产、设备和租赁权改善,净额” 以获取更多信息。
无形资产
无形资产继续需要摊销,任何减值均根据ASC 360确定, ” 财产、厂房和设备。” 无形资产按历史成本列报,并在其估计使用寿命内摊销。除非能够可靠地确定一种能更好地反映无形资产经济收益被消耗或以其他方式用完的模式,否则公司使用直线法进行摊销。
公司每季度审查需要摊销的无形资产,以确定是否存在任何不利条件或情况发生了变化,这表明减值或剩余使用寿命发生了变化。可能表明减值的条件包括但不限于可能影响资产价值的法律因素或商业环境的重大不利变化、产品召回或监管机构的不利行动或评估。如果存在减值指标,我们会测试无形资产的可收回性。出于可回收性测试的目的,如果无形资产不能产生独立于其他资产和负债的现金流,我们将可摊销的无形资产与其他资产和负债归为可识别现金流的最低水平。如果无形资产(资产组)的账面价值超过使用和最终处置无形资产(资产组)预期产生的未贴现现金流,则公司将在确定减值期间将账面价值减记为公允价值。
收入确认和履约义务
当承诺的商品或服务的控制权移交给公司的客户时,收入即被确认,其金额反映了公司为换取这些商品或服务而期望获得的对价。公司不提供对收入确认有重要意义的退货、折扣、忠诚度计划或其他销售激励计划。我们的客户应在交货时或交货后的短时间内付款。
9 |
目录 |
收入分解
下表包括截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月按收入来源分列的收入:
|
| (以千计) |
| |||||
|
| 三个月结束了, |
| |||||
|
| 2023年3月31日 |
|
| 2022年3月31日 |
| ||
草药和农产品 |
| $ | 1,832 |
|
| $ | 2,410 |
|
维生素和补品 |
|
| 623 |
|
|
| 327 |
|
总计 |
| $ | 2,455 |
|
| $ | 2,737 |
|
合约余额
由于公司与客户签订合同的收入的性质,公司没有属于ASC Topic 606范围的重大合同资产或负债。
合同估算和判断
根据ASC Topic 606核算的公司收入,通常不需要根据公司收入来源的性质进行重大估计或判断。销售价格通常在销售点固定,合同的所有对价都包含在交易价格中。公司的合同不包括多项履约义务或可变对价。
销售商品的成本
销售商品的成本包括种植、生产和运输我们的产品所产生的材料、人工和管理费用。
广告费用
公司将根据ASC 720-35产生的广告费用支出, “其他费用-广告成本。” 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,广告费用总额分别为26,727美元和27,658美元。
每股普通股亏损
根据ASC 260的规定, “每股收益,” 每股净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均股。在亏损期内,摊薄后的每股亏损计算中不考虑可能行使股票期权、认股权证、可转换优先股和可转换债务的影响,因为这种影响将具有反摊薄作用。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,经营业绩为净亏损。因此,在所有时期,已发行普通股的基本和摊薄后的加权平均股都相同。
所得税
所得税准备金是根据ASC 740确定的, “所得税”。公司提交了合并的美国联邦所得税申报表。公司根据已颁布的税法和法定税率规定所得税,预计收入和支出项目将在我们的所得税申报表中结算。出于联邦所得税目的申报的某些收入和支出项目与财务报告目的申报的时间不同,因此会产生递延所得税。递延所得税还计入可用于抵消未来应纳税所得额的营业亏损。估值补贴是在必要时设立的,以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。出于财务报告和纳税申报目的,公司蒙受了净营业亏损。截至2023年3月31日和2022年12月31日,此类净营业亏损被估值补贴完全抵消。
10 |
目录 |
公司根据福利确认模型确认不确定的税收状况。如果认为税收状况更有可能持续下去,则公司承认在结算时最终实现的最大税收优惠金额大于50.0%。当税收状况不可能持续下去时,税收状况就会被取消承认。公司在合并运营报表中将与所得税相关的利息和罚款分别归类为利息支出和销售、一般和管理费用。
分部报告
公司不是为了做出运营决策或评估业绩而由多个运营部门组织的。因此,公司在一个可报告的运营领域开展业务。公司的主要决策者是首席执行官及其首席财务官。管理层认为,其业务作为一个可申报的细分市场运营,因为:a) 公司衡量整体损益;b) 主要决策者不审查基于任何运营部门的信息;c) 公司不保存任何特定细分市场的离散财务信息;d) 公司未选择围绕不同的产品和服务组织业务,e) 公司未选择围绕地理区域组织业务。
注释 3 — 库存
下表汇总了截至2023年3月31日和2022年12月31日的库存:
|
| (以千计) |
| |||||
|
| 3月31日 |
|
| 十二月三十一日 |
| ||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
原材料 |
| $ | 186 |
|
| $ | 298 |
|
正在进行的工作 |
|
| 836 |
|
|
| 288 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总库存 |
| $ | 1,022 |
|
| $ | 586 |
|
附注4——财产、设备和租赁地改善,净额
下表汇总了截至2023年3月31日和2022年12月31日的不动产、设备和租赁权改善情况:
|
| (以千计) |
| |||||
|
| 3月31日 |
|
| 十二月三十一日 |
| ||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
家具和设备 |
| $ | 1,767 |
|
| $ | 1,408 |
|
计算机硬件 |
|
| 6 |
|
|
| 4 |
|
租赁权改进 |
|
| 5,191 |
|
|
| 5,192 |
|
车辆 |
|
| 456 |
|
|
| 304 |
|
土地 |
|
| 202 |
|
|
| 202 |
|
在建工程 |
|
| 4 |
|
|
| 4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
小计 |
|
| 7,626 |
|
|
| 7,114 |
|
减去累计折旧 |
|
| (2,557 | ) |
|
| (2,223 | ) |
不动产、设备和租赁权改善,净额 |
| $ | 5,069 |
|
| $ | 4,891 |
|
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月,与财产、设备和租赁物业改善相关的折旧费用分别为333,536美元和192,775美元。
11 |
目录 |
附注 5 — 无形资产
下表汇总了截至2023年3月31日和2022年12月31日的无形资产:
|
|
|
|
| (以千计) |
| ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
| 2023年3月31日 |
|
| 2022年12月31日 |
| |||||||||||||||||||
|
| 估计的 |
|
| 格罗斯 |
|
|
|
|
| 网 |
|
| 格罗斯 |
|
|
|
|
| 网 |
| |||||||
|
| 有用生活 以年为单位 |
|
| 账面价值 |
|
| 累计摊销 |
|
| 携带 价值 |
|
| 携带 价值 |
|
| 累计摊销 |
|
| 账面价值 |
| |||||||
摊销无形资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
纸浆品牌食谱 |
| 15 |
|
| $ | 50 |
|
| $ | (1 | ) |
| $ | 49 |
|
| $ | 50 |
|
| $ | - |
|
| $ | 50 |
| |
竞业禁止协议 |
| 2 |
|
|
| 62 |
|
|
| (62 | ) |
|
| - |
|
|
| 62 |
|
|
| (62 | ) |
|
| - |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
无形资产总额,净额 |
|
|
|
|
| $ | 112 |
|
| $ | (63 | ) |
| $ | 49 |
|
| $ | 112 |
|
| $ | (62 | ) |
| $ | 50 |
|
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的摊销费用分别为833美元和零。未来五年每年的摊销费用估计为3,333美元,此后为33,333美元。
附注6——应付账款和应计费用
下表汇总了截至2023年3月31日和2022年12月31日的应付账款和应计费用:
|
| (以千计) |
| |||||
|
| 3月31日 2023 |
|
| 十二月三十一日 2022 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
应付账款 |
| $ | 1,757 |
|
| $ | 1,728 |
|
应计费用 |
|
| 62 |
|
|
| 542 |
|
应计应付利息 |
|
| 152 |
|
|
| 185 |
|
应计工资单 |
|
| 106 |
|
|
| 187 |
|
应计假期 |
|
| 91 |
|
|
| 53 |
|
当前的租赁负债 |
|
| 107 |
|
|
| 92 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款和应计费用总额 |
| $ | 2,275 |
|
| $ | 2,787 |
|
12 |
目录 |
附注7 — 应付票据
下表汇总了截至2023年3月31日和2022年12月31日的应付票据:
|
| (以千计) |
| |||||
|
| 3月31日 |
|
| 十二月三十一日 |
| ||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
有担保的本票 |
| $ | 3,106 |
|
| $ | 3,783 |
|
NJD Investments, LLC 期票 |
|
| 1,085 |
|
|
| 1,155 |
|
长荣私募配售 |
|
| - |
|
|
| 1,022 |
|
小企业管理局贷款 |
|
| 150 |
|
|
| 150 |
|
车辆贷款 |
|
| 384 |
|
|
| 244 |
|
债务总额 |
| $ | 4,725 |
|
| $ | 6,354 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
减去:短期债务总额 |
|
| (373 | ) |
|
| (2,042 | ) |
减去:债务折扣 |
|
| (28 | ) |
|
| (30 | ) |
长期净负债 |
| $ | 4,324 |
|
| $ | 4,282 |
|
截至2023年3月31日,长期债务的预定到期日如下(以千计):
截至12月31日的年份 |
| 安全 约定的 注意事项 |
|
| NJD Investments, LLC 本票 |
|
| 小企业管理局贷款 |
|
| 车辆贷款 |
|
| 总计 |
| |||||
2023(剩余) |
| $ | - |
|
| $ | 221 |
|
| $ | - |
|
| $ | 80 |
|
| $ | 301 |
|
2024 |
|
| - |
|
|
| 301 |
|
|
| - |
|
|
| 88 |
|
|
| 389 |
|
2025 |
|
| 3,106 |
|
|
| 316 |
|
|
| - |
|
|
| 93 |
|
|
| 3,515 |
|
2026 |
|
| - |
|
|
| 247 |
|
|
| - |
|
|
| 76 |
|
|
| 323 |
|
2027 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 47 |
|
|
| 47 |
|
此后 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 150 |
|
|
| - |
|
|
| 150 |
|
总计 |
| $ | 3,106 |
|
| $ | 1,085 |
|
| $ | 150 |
|
| $ | 384 |
|
| $ | 4,725 |
|
有担保的本票
2020年3月30日,公司与前身(“Sament”)的全资子公司Sament Capital Investments, Inc. 签订了与收购前任资产有关的300万美元期票(“第一张萨门特票据”)。Sament Note按每年3.5%的利率累积利息,每年360天到期。Sament Note由公司从前身手中收购的运营资产担保。截至2023年3月31日和2022年12月31日,3,106,458美元的未付余额总额包含在 ” 扣除折扣后的长期债务” 在合并资产负债表上。截至2023年3月31日和2022年12月31日,与期票相关的未摊销折扣分别为27,977美元和30,321美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日,应计利息总额分别为137,418美元和110,236美元。
13 |
目录 |
2020年6月2日,公司与Sament签订了653,870美元的期票(“第二张储蓄票据”,连同第一笔储蓄票据,即 “储蓄票据”),该期票的应计利息为每年3.50%,定于2023年6月3日到期。期票由公司从前身手中购买的运营资产担保。在截至2021年12月31日的年度中,期票本金中增加了23,203美元的应计利息。2023年2月17日,公司预付了第二张储蓄票据到期的本金和应计利息,以换取Sament同意将第二张储蓄票据的本金减少约10%。根据该协议,公司偿还了606,653美元的未偿本金和27,125美元的应计利息,并在截至2023年3月31日的三个月中确认了70,420美元债务的清偿收益。截至2023年3月31日,第二张储蓄票据的剩余本金和应计利息未付余额为零。截至2022年12月31日,677,073美元的未付余额总额包含在 ” 扣除折扣后的短期债务” 在未经审计的合并资产负债表上。截至2022年12月31日,期票的应计利息为23,966美元。
NJD Investments, LLC 本票
2022年8月30日,公司以11.36万美元的价格发行了NJD Investments, LLC期票,涉及其通过其全资子公司麦迪逊大道2900 Holdings, LLC(“子公司”)收购位于密歇根州大急流城的Greenleaf Growers, Inc.的资产(“财产”)。NJD Investments, LLC期票按每年5%的利率累积利息,将于2026年9月1日到期。公司可以随时预付到期未付的款项,无需支付罚款。公司每月支付28,089美元的本金和利息。NJD Investments, LLC期票由该物业的抵押贷款(“抵押贷款”)和子公司拥有的有利于NJDI的资产的担保权益(“担保协议”)担保。
此外,根据2022年8月30日签订的有利于NJDI的担保(“担保”),公司有义务偿还根据NJD Investory, LLC期票到期款或高达1,136,000美元加上任何应计利息。根据担保,如果公司违约NJD Investments, LLC期票,则公司将对NJDI取消抵押贷款抵押贷款抵押品赎回权并行使担保协议规定的权利后剩余的款项负责。
在截至2022年12月31日的年度中,NJD Investments, LLC期票的本金增加了19,210美元的应计利息。截至2023年3月31日和2022年12月31日,294,140美元和290,417美元的未偿余额包含在”扣除折扣后的短期债务” 而且 790,598 美元和 864,638 美元包含在”扣除折扣后的长期债务”分别在合并资产负债表中。
长荣私募配售
2021年10月7日,公司与Evergreen Capital Management, LLC(“Evergreen”)签订了证券购买协议(“协议”),根据该协议,公司发行了一系列有担保的可转换票据和认股权证,以购买公司普通股。从2021年10月7日至2022年3月30日,公司通过向Evergreen发行本金总额为368万美元的有担保可转换票据(“票据”)和以每股150.00美元的行使价购买总计9,079股股票的认股权证,筹集了320万美元。认股权证将在各自的发行之日起五年后到期。
2022年5月9日,公司完成首次公开募股(“IPO”)后,根据票据条款,公司共向Evergreen偿还了1,926,250美元的本金和26,881美元的应计利息。此外,公司支付了577,875美元的预付款罚款,该罚款在截至2022年12月31日的年度内被确认为利息支出。
2022年6月30日,公司向Evergreen发行了经修订和重报的合并有担保本票(“A&R票据”)。A&R票据合并了定于2022年7月7日、8月8日和8月22日到期的票据(“先前票据”)下的1,753,750美元本金。A&R票据的新本金为1,841,592美元,其中包括先前票据的应计利息和预付款罚款,并考虑了先前票据的50万美元付款。A&R票据是根据经修订的1933年《证券法》第3(a)(9)条规定的注册豁免发行的。作为接受A&R票据的对价,公司根据公司与Evergreen之间的信函协议以及经修订的1933年《证券法》第4(a)(2)条规定的注册豁免,向Evergreen发行了6,667股普通股。A&R票据的年利率为7.0%,计划于2023年3月31日到期。该交易导致清偿债务费用损失826,203美元,该损失记录在截至2022年12月31日的年度内。
14 |
目录 |
2022年10月26日,公司与Evergreen签订了交换协议(“交换协议”),根据该协议,A&R票据的部分本金和应计利息转换为公司新创建的一系列优先股,即面值每股0.0001美元的A系列可转换优先股(“优先股”)。该公司和Evergreen将约962,000美元(包括82万美元的本金以及由此产生的约14.2万美元的应计利息和预付款溢价)兑换为向Evergreen发行的1,526,183股优先股。除了减少A&R票据的本金余额外,A&R票据的条款保持不变。A&R 票据的未付余额1,021,592美元包含在”扣除折扣后的短期债务”在截至2022年12月31日的合并资产负债表中。在截至2023年3月31日的三个月中,公司全额偿还了A&R票据,并确认提前还款的罚款为153,239美元,在此期间被确认为利息支出。
小型企业管理局(“SBA”)贷款
2020年6月22日,公司签订了美国小企业管理局贷款授权和协议,根据该协议,公司获得了15万美元的贷款收益(“SBA贷款”)。小企业管理局贷款是根据经济伤害灾难贷款计划发放的,并受其条款和条件的约束。该计划是根据 CARES 法案扩大的 COVID-19 救济计划,由美国小型企业管理局管理。小企业管理局贷款的期限为三十(30)年,到期日为2050年6月22日,小企业管理局贷款的年利率为3.75%。根据CARES法案的条款,小企业管理局贷款的贷款收益的使用仅限于缓解 COVID-19 疫情造成的经济损失。小企业管理局贷款的15万美元未偿余额包含在 ” 扣除折扣后的长期债务”在截至2023年3月31日和2022年12月31日的合并资产负债表中。
车辆贷款
在截至2020年12月31日的年度中,公司签订了购买车辆的融资协议。该贷款的累积利率为17.51%,将于2024年4月26日到期。贷款由购买的车辆担保,并由公司首席执行官兼首席财务官亲自担保。
在截至2021年12月31日的年度中,公司签订了三份用于购买车辆的融资协议,总额为102,681美元。这些贷款的累积利率为16.84%至18.66%,将于2026年到期。贷款由购买的车辆担保,并由公司首席执行官兼首席财务官亲自担保。
在截至2022年12月31日的年度中,公司签订了两份总额为158,214美元的购买车辆的融资协议。这些贷款的累积利率为7.64%,将于2027年到期。贷款由购买的车辆担保,由公司首席执行官亲自担保。
在截至2023年3月31日的三个月中,公司签订了三份总额为151,850美元的购买车辆的融资协议。这些贷款的累积利率为10.49%,将于2028年到期。贷款由购买的车辆担保,由公司首席执行官亲自担保。
附注 8 — 股东权益(赤字)
2023 年公开发行
2023年2月7日,根据公司与作为承销商代表(“代表”)的承销协议,公司共发行了1,619,000股公司普通股,面值为每股0.0001美元(“普通股”)和认股权证(“后续认股权证”),共购买1,861,850股普通股,并筹集了约1,020万美元的资金总收益。后续认股权证可行使,以相当于每股6.30美元的行使价购买一股普通股。除了惯常的无现金行使外,后续认股权证的持有人还可能在2023年4月10日当天或之后进行 “替代性无现金行使”。在 “另类无现金活动” 中,可发行的普通股总数等于(i)行使后续认股权证时可发行的普通股总数和(ii)0.5的乘积。同样在2023年2月7日,公司向代表发行了认股权证,以每股6.93美元的行使价购买多达80,950股普通股。这些认股权证最初可在 2023 年 8 月 1 日行使,并将于 2023 年 2 月 2 日到期。
15 |
目录 |
普通股
该公司已批准了6,666,667股普通股,面值为0.0001美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日,已发行和流通的股票分别为1,989,645股和362,716股。
在截至2023年3月31日的三个月中,公司发行了1,626,929股普通股,汇总如下:
|
| 的数量 股份 |
| |
| ||||
公开发行普通股的发行 |
|
| 1,619,000 |
|
发行普通股以支付董事费用 |
|
| 5,588 |
|
向员工和顾问发行普通股 |
|
| 2,341 |
|
在截至2023年3月31日的三个月中,普通股发行总数 |
|
| 1,626,929 |
|
|
|
|
|
|
普通股交易汇总表: |
|
|
|
|
截至2022年12月31日的已发行股票 |
|
| 362,716 |
|
普通股发行 |
|
| 1,626,929 |
|
截至2023年3月31日的已发行股份 |
|
| 1,989,645 |
|
A 系列可转换优先股
截至2022年10月26日,我们的1,526,183股优先股,面值每股0.0001美元,被指定为A系列可转换优先股并发行给Evergreen(“优先股”)。优先股有权按每年7.0%的比率获得累积股息,按优先股的申报价值按季度以现金支付。在截至2022年12月31日的年度中,所有优先股均转换为50,873股普通股,截至2023年3月31日,没有已发行优先股。在截至2023年3月31日的三个月中,公司向优先股持有人支付了3544美元的现金分红。截至2023年3月31日,应计股息为零。
股票薪酬
2022年1月18日,在首次公开募股方面,董事会(“董事会”)批准了Edible Garden AG Incorporated 2022年股权激励计划(“2022年计划”)。2022 年计划为员工、非雇员董事和任何其他为公司提供服务的个人提供股权激励薪酬。根据2022年计划,最初可供授予的股票数量为50,000股。2022 年计划授权了各种全权奖励,包括股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他股票奖励。此类奖励的授予可能以规定的期限或2022年计划管理者确定的具体绩效目标的实现为条件。期权价格和条款也取决于管理人对每笔授予的决定。2022 年计划将于 2032 年到期,当时未付的奖励除外,由董事会管理。
在截至2023年3月31日的三个月中,公司将授予公司非雇员董事的限时限制性股票奖励记录为董事费补偿,共有5,588股普通股作为奖励的基础。该奖项所依据的股份将在授予之日一周年之日归属。
截至2023年3月31日,可用于未来股票补偿补助的股票总额为16,626股。
16 |
目录 |
认股证
下表汇总了截至2023年3月31日的三个月中涉及公司未兑现的购买普通股认股权证的交易:
|
| 认股权证(标的股份) |
|
| 每股加权平均行使价 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
2022 年 12 月 31 日杰出 |
|
| 125,299 |
|
| $ | 151.17 |
|
在公开发行中发行的认股权证 |
|
| 1,942,800 |
|
| $ | 6.33 |
|
2023 年 3 月 31 日已发行 |
|
| 2,068,099 |
|
| $ | 15.10 |
|
注9 — 租赁
租赁使承租人有权在一段时间内控制已确定资产的使用,以换取对价。经营租赁使用权资产(“租赁资产”)包含在公司合并资产负债表上的 “其他资产” 中。
租赁资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利,经营租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。公司在开始时就确定一项安排是否为租赁。租赁资产和负债在租赁开始之日根据租赁期内租赁付款的现值予以确认。
用于确定租赁付款起始日期现值的贴现率是租赁中隐含的利率,或者当利率不容易确定时,公司会利用其担保借款利率。租赁资产包括在启动前需要支付的任何租赁款项,不包括租赁激励措施。租赁资产和租赁负债均不包括不基于指数或利率的可变付款,这些付款被视为期间成本。公司的租赁协议不包含重要的剩余价值担保、限制或契约。
我们目前是与前身的持续协议的当事方,根据该协议,我们每月向建造我们旗舰设施且前身是承租人的土地的出租人支付约21,860美元的租赁款。我们的逐月安排符合短期租赁的定义,因此不在ASC 842的确认要求中,”租赁”.
在截至2023年3月31日的三个月期间,经营租赁总成本为75,170美元,其中48,410美元与短期租赁有关。在截至2022年3月31日的三个月中,总经营租赁成本为61,446美元,其中34,686美元与短期租赁有关。截至2023年3月31日和2022年12月31日,107,040美元和80,800美元的短期租赁负债分别包含在合并资产负债表的 “应付账款和应计费用” 中。
下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日的经营租赁资产和租赁负债总额:
|
| (以千计) |
| |||||
|
| 3月31日 |
|
| 十二月三十一日 |
| ||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
经营租赁资产 |
| $ | 105 |
|
| $ | 126 |
|
经营租赁负债 |
| $ | 107 |
|
| $ | 126 |
|
17 |
目录 |
下表列出了截至2023年3月31日的经营租赁负债的到期日:
|
| (以千计) |
| |
|
| 正在运营 |
| |
|
| 租赁 |
| |
2023(剩余) |
|
| 80 |
|
2024 |
|
| 36 |
|
租赁付款总额 |
|
| 116 |
|
减去:折扣 |
|
| (9 | ) |
经营租赁负债总额 |
| $ | 107 |
|
下表显示了经营租赁的加权平均剩余租赁期限和计算经营租赁使用权资产时使用的加权平均折扣率:
|
| 3月31日 |
| |
|
| 2023 |
| |
剩余租赁期限(年) |
|
| 1.1 |
|
折扣率 |
|
| 17.5 | % |
附注 10 — 承付款和意外开支
我们可能会不时成为正常业务过程中出现的法律诉讼的一方或以其他方式参与这些诉讼。管理层认为没有任何针对我们的待决或威胁提起的诉讼,如果确定不利的话,将对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响,除非下述情况。
该公司是绿色城市种植者合作社(“绿色城市种植者”)于2021年11月29日在俄亥俄州凯霍加县普通辩诉法院对我们提起的诉讼的当事方。原告要求对涉嫌违反供应商协议的行为进行赔偿。该公司否认了这些指控,并于2022年1月3日对原告提起反诉。该诉讼源于我们与原告签订的两项协议。首先,我们在2021年5月签订了假设协议,根据该协议,我们承担了Arch City欠原告的78,976美元的负债。其次,同样在2021年5月,我们与原告签订了供应商协议(“供应协议”),根据该协议,我们同意购买总共600万单位的草药和生菜,这些草药和生菜由原告根据商定的价格在三年内加工。在此期间,原告是我们的切罗勒、鼠尾草、迷迭香、百里香和欧芹的供应商之一。2021 年 8 月 2 日,原告向我们发送了一份通知,根据其条款终止了供应协议。供应协议终止后,我们与原告没有任何书面供应协议。在截至2023年3月31日的三个月中,我们与原告签订了和解协议,共支付了12万美元来解决此事。2023 年 3 月 24 日,该主张被法院驳回。
2022 年 9 月 16 日,前高级管理人员兼董事丹尼斯·罗德里格斯在沃伦县的新泽西州高等法院对我们、我们的首席执行官和首席财务官提起了违约索赔(“新泽西问题”)。原告要求赔偿涉嫌违反所提供服务的合同和相关索赔。我们与原告签订了和解协议,共支付了23.5万美元,以解决新泽西案件。2023 年 2 月 9 日,该主张被法院驳回。
18 |
目录 |
附注 11 — 关联方交易
公司是与前任达成的持续协议的当事方,根据该协议,公司每月向前任承租人的土地的出租人支付约21,860美元的租赁款。租赁协议与公司用于持续运营的土地有关。
公司已经签订了几份车辆贷款协议,这些协议由公司首席执行官兼首席财务官亲自担保。参见注释 7, “应付票据” 了解详情。
在截至2023年3月31日的三个月中,公司向公司首席财务官兼董事迈克尔·詹姆斯发行了总额为17.5万美元的期票(“期票”),该期票于公司下一次出售股票证券结束时到期,其中公司筹集了至少500万美元的总收益(不包括任何将股权转换为权益的工具的价值)在此类股权融资中),(3)全部或基本上全部资产的出售、租赁、许可或其他处置公司,(4)任何人成为公司50%以上未偿还有表决权证券的受益所有者的交易或一系列关联交易,或(5)发生违约事件时。期票的年利率为6%。在2023年2月7日公开发行结束时,公司偿还了期票。截至2023年3月31日,期票的未偿金额为零。
注 12 — 持续关注
这些财务报表是在持续经营的基础上编制的。该公司于 2020 年开始运营。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,我们分别蒙受了1,250万美元和550万美元的净亏损。在截至2023年3月31日的三个月中,我们蒙受了290万美元的净亏损。我们预计,在可预见的将来,净亏损将进一步显著。截至2023年3月31日,我们的运营可用现金为390万美元。我们无法从运营活动中获得足够的现金来为我们的持续运营提供资金。自成立以来,我们通过发行债务和股权证券筹集了资金。我们未来的成功取决于我们实现盈利运营和从运营活动中产生现金的能力。无法保证我们能够创造足够的收入和/或筹集资金来支持我们的运营。
我们将需要通过公共或私人融资、额外的合作关系或其他安排筹集额外资金,直到我们能够增加收入并将成本降低到正现金流的水平。我们正在评估各种选择,以进一步降低运营所需的现金需求,以及筹集额外资金的备选方案,包括获得贷款和出售证券。无法保证我们能够产生足够的收入和/或筹集资金来支持我们的运营,也无法保证我们能够筹集资金,也无法保证我们能够以可接受的条件、可接受的时间表或根本无法获得资金。
发行额外证券可能会导致我们当前股东的股权大幅稀释。假设这些贷款可用,获得贷款将增加我们的负债和未来的现金承诺。无法保证我们将能够获得持续运营所需的更多资金,也无法保证额外资金可在需要时使用,或者,如果有,则无法保证能够以商业上合理的条件获得额外资金。如果我们无法及时获得额外资金,我们将无法履行到期的其他义务,我们将被迫缩减规模,甚至可能停止业务。
我们在有限的资本资源下继续开展业务的能力所面临的风险和不确定性使人们对我们自这些财务报表发布之日起十二个月内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。
注释 13 — 后续事件
限制性股票奖励——董事薪酬
2023年4月3日,公司向黛博拉·帕洛夫斯基发放了限时授予的限制性股票奖励,作为对担任非雇员董事的补偿,共有1,397股普通股作为奖励的基础。该奖项所依据的所有股份在授予后立即归属。2023 年 4 月 4 日,帕洛夫斯基女士辞去了董事会的职务,董事会任命帕梅拉·多纳罗玛来填补董事会的空缺职位。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
前瞻性陈述
除历史信息外,本10-Q表季度报告还包含经修订的1933年《证券法》(“证券法”)第27A条和经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第21E条所指的 “前瞻性陈述”,后者为我们的前瞻性陈述提供了 “安全港”。除历史事实陈述,包括与我们的计划、目标、目标、信念、业务战略、未来事件、业务状况、经营业绩、财务状况、业务展望、业务趋势和其他信息有关的陈述外,所有陈述都可能是前瞻性陈述。诸如 “可能”、“将”、“会”、“可以”、“应该”、“可能”、“估计”、“期望”、“预期”、“预测”、“计划”、“潜力”、“打算”、“相信”、“未来” 等词语旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述不是历史事实,而是基于我们当前的预期、信念、估计和预测以及各种假设,其中许多假设本质上是不确定的,是我们无法控制的。我们的期望、信念、估计和预测是真诚地表达的,我们相信它们有合理的依据。但是,无法保证我们的期望、信念、估计和预测会发生或能够实现。实际结果可能与前瞻性陈述中表达或表示的结果存在重大差异。
这些前瞻性陈述受某些风险和不确定性的影响,可能导致实际业绩与历史业绩或预期结果存在重大差异,包括:
| · | 我们的亏损历史以及我们继续经营的能力; |
| · | 我们继续进入和运营我们在新泽西州贝尔维迪尔的工厂的能力; |
| · | 我们保持遵守纳斯达克上市标准的能力; |
| · | 我们的市场机会; |
| · | 我们有效管理增长的能力; |
| · | 我们整合业务收购的能力; |
| · | 竞争加剧以及我们市场中新的和现有竞争对手创新的影响; |
| · | 我们留住现有客户和增加客户群的能力; |
| · | 室内农业行业的未来增长以及我们客户的需求; |
| · | 我们维持或加强品牌知名度的能力; |
| · | 我们扩展我们提供的产品线的能力; |
| · | 我们维护、保护和增强我们的知识产权的能力; |
| · | 未来的收入、招聘计划、支出和资本支出; |
| · | 我们遵守目前适用于或适用于我们业务的新法律和法规或修改后的法律和法规的能力; |
| · | 我们招聘和留住关键员工和管理人员的能力; |
| · | 我们的财务表现和资本要求; |
| · | 我们的披露控制和程序可能不足以发现错误或欺诈行为; |
| · | 我们的证券可能缺乏流动性和交易;以及 |
| · | 我们获得额外融资的潜在能力。 |
以下讨论应与我们在本报告其他地方包含的财务报表及其附注以及我们向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的其他报告一起阅读。
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概述
我们是一家受控环境农业(“CEA”)农业公司。我们使用传统的农业种植技术与技术,以可持续和安全的方式种植新鲜的有机食品,同时提高可追溯性。我们利用传统温室结构(例如玻璃温室)的受控环境以及水培和垂直温室来可持续地种植有机草药和生菜。在我们的水培温室里,我们种植没有土壤的植物。与其在地下种一排生菜,不如使用垂直温室,我们可以通过种植而不是横向种植,在同一区域种植许多生菜塔。可持续地种植这些产品意味着我们避免消耗自然资源以维持生态平衡,例如通过更新、重复使用和回收材料来降低材料的一次性使用量。
我们的受控温室设施使我们能够全年种植质量稳定的草药和生菜,首先是使用我们的CEA技术消除户外农业的某些差异,其次是利用我们的专有软件GreenThumb。除了使用水培和垂直温室系统外,我们还在温室中使用 “闭环” 系统。通常,在 “闭环” 系统中,排水被回收并重复用于灌溉。在我们的闭环系统中,我们还将水循环回通过反渗透收集的系统。与传统农业相比,我们的闭环系统和水培方法使用更少的土地、更少的能源和更少的水(与传统农场相比),从而保护了地球上一些有限的自然资源。我们的先进系统还旨在帮助减轻有害病原体的污染,包括沙门氏菌、大肠杆菌等。
我们还开发了名为GreenThumb的专利软件,可帮助通过我们的供应链跟踪工厂。利用我们的 GreenThumb 软件来跟踪植物在温室中生长和移动时的状态,这使我们能够通过频繁监控生长过程来增加一层质量控制,从而提高可追溯性。在这种情况下,可追溯性意味着能够在生产和分销的各个阶段跟踪工厂。除了提高可追溯性外,GreenThumb 还帮助我们更好地管理业务的日常运营。GreenThumb 是一个基于 Web 的温室管理和需求规划系统,它具有以下功能:
| • | 与我们的云业务软件套件实时集成,用于监控每日销售数据; |
| • | 按类别、产品、客户和农场生成报告,使我们能够分析销售、趋势、利润和零售萎缩(变质的产品); |
| • | 为包装提供动态托盘映射,这使我们能够更有效地运送产品; |
| • | 利用专有算法,该算法使用同比和趋势销售数据为我们的温室制定针对客户的特定和汇总产品特定预测; |
| • | 汇总所有温室活动输入,以提供我们温室中所有产品的实时库存和可用性报告; |
| • | 根据温室库存,使用用户控制的产品可用性来管理我们的在线订购系统; |
| • | 提供路线管理系统,用于协调我们的直接门店配送计划的物流;以及 |
| • | 使用手持设备跟踪温室的所有生产活动,包括播种、间隔、倾倒、喷洒、采摘和包装。 |
我们还使用我们的 GreenThumb 软件来帮助监控我们产品的质量,并且我们有专门的质量保证和质量控制人员来检查和监控我们的产品。我们的客户服务人员可以回答我们产品的消费者可能遇到的任何问题,并且我们会定期要求客户就我们的产品质量提供反馈。GreenThumb 软件、质量保证和控制流程(包括遵守食品安全标准)以及消费者和购买者的反馈相结合,使我们有责任保持草药和生菜的质量。
我们专注于以可持续的方式生产草药和蔬菜,从而减少自然资源的消耗,方法是在闭环系统中回收水,并在必要时使用LED灯代替传统灯泡来加速作物的生长和产量。此外,GreenThumb 的库存管理组件使我们能够管理库存水平、订单数量和配送率,同时最大限度地提高卡车装载量。这意味着我们能够更好地控制满载卡车运送我们的产品,从而避免多次交付,减少许多部分满载的卡车运送我们的产品所产生的温室气体过量排放。与传统农业企业相比,我们生产和分销过程中的这些要素共同旨在减少我们的碳足迹或我们的行为产生的温室气体总量。
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我们相信,我们对品牌 “Edible Garden” 的关注是一个重要的差异化因素。该品牌不仅适合我们目前的产品组合,还允许我们开发 “消费品牌” 类别的其他产品。我们对可持续性、可追溯性和社会贡献的关注,我们将其定义为改善员工关系、工作条件和当地社区的持续努力,向我们的客户、超市合作伙伴和分销商提出了我们的价值主张。
最近的事态发展
食用花园中心地带进展
2023 年第一季度,我们在提高密歇根州大急流城的 Edible Garden Heartland 工厂的产量方面取得了重大进展。在2022年第四季度提前完成了第一阶段的扩建(包括在设施中安装我们的专有种植系统)之后,我们在第二阶段的扩建中安装了播种机和混合垂直种植系统。在第一季度,Edible Garden Heartland还接受了美国食品药品监督管理局的食品安全检查以及美国农业部(“USDA”)有机认证所需的检查。到第一季度末,Edible Garden Heartland获得了美国农业部有机认证和PrimusGFS的认证,这是一项获得全球食品安全倡议(“GFSI”)认可的审计认证计划。Edible Garden Heartland 于 2023 年 4 月正式开始
改造Edible Garden Heartland的现有温室需要资金、时间和管理团队的关注,然后才能开始运营,为我们提供为中西部客户提供服务所需的额外增长容量。在第一季度,我们投资延续传统花卉业务,并准备在Edible Garden Heartland种植我们的草药产品。这笔投资体现在本季度末我们库存中在建工程部分的增加上。提高产量的成本出现在我们的第一季度业绩中,但我们的业绩尚未显示出以最佳产能运营该设施的潜在收入。由于我们业务的性质,我们在增长过程之初的投资与能够收取应收账款之间存在滞后。我们预计,一旦将Edible Garden Heartland的收入纳入我们的业绩,我们的毛利率将提高。
公开发行
2023年2月7日,我们完成了1619,000个单位的承销公开发行,每个单位由一股普通股和一份以等于每股6.30美元的行使价购买一股普通股的认股权证组成。每单位以每单位6.30美元的公开发行价格出售。扣除承保折扣和佣金以及估计的发行费用之前,总收益约为1,020万美元。
导演离职
2023 年 4 月 3 日,我们向黛博拉·帕洛夫斯基发放了限时授予的限制性股票奖励,作为对担任非雇员董事的补偿,奖励共有 1,397 股普通股。该奖项所依据的所有股份在授予后立即归属。2023 年 4 月 4 日,帕洛夫斯基女士辞去了董事会的职务,董事会任命帕梅拉·多纳罗玛填补董事会的空缺职位。
关键会计估计
根据公认会计原则编制未经审计的合并财务报表要求管理层在做出影响报告的资产和负债金额、或有资产和负债披露以及报告的收入和支出金额的估计和假设时运用判断。除其他外,以下会计政策基于管理层做出的判断和假设,其中包括固有的风险和不确定性。管理层的估计基于历史经验、每个时期结束时可用的相关信息及其判断。尽管管理层认为,根据当时已知的情况和信息,在编制估算值时适用的判断是合理的,但在不同的假设或市场条件下,实际结果可能与这些估计存在重大差异。
最重要的会计估计涉及高度的判断力或复杂性。管理层认为,对编制合并财务报表和理解我们报告的财务业绩最重要的估计和判断包括可疑账目的备抵金。以下是对编制合并财务报表最重要的会计政策。
收入确认
当承诺的商品或服务的控制权移交给公司客户时,收入即被确认,该金额反映了公司期望为换取这些商品或服务而有权获得的对价。公司不提供对收入确认具有重要意义的退货、折扣、忠诚度计划或其他销售激励计划。我们的客户应在交货时或交货后的短时间内付款。
不动产、设备和租赁产权的改进
不动产、设备和租赁地改良按成本减去累计折旧列报。在资产的估计使用寿命内使用直线法计算折旧。我们的固定资产包括租赁改善、设备和车辆,其使用寿命为五年。重大更新和改善的支出记作资本,而不会延长资产寿命的小规模更换、保养和维修则在发生时记作运营费用。出售或处置后,成本和相关的累计折旧将从账户中扣除,任何损益都计入业务。
根据ASC 360的规定,公司持续监测可能表明其财产、设备和租赁权改善的账面余额可能无法收回的事件和情况变化, ” 财产、厂房和设备。” 当此类事件或情况发生变化时,公司通过确定是否将通过未贴现的预期未来现金流收回此类资产的账面价值来评估长期资产的可收回性。如果未来现金流总额小于这些资产的账面金额,则公司根据账面金额超过资产公允价值的部分确认减值损失。
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所得税
所得税准备金是根据ASC 740确定的,”所得税。”公司提交了合并的美国联邦所得税申报表。公司根据已颁布的税法和法定税率规定所得税,预计收入和支出项目将在我们的所得税申报表中结算。出于联邦所得税目的申报的某些收入和支出项目与财务报告目的申报的时间不同,因此会产生递延所得税。递延所得税也被认列为可用于抵消未来应纳税所得额的营业亏损。估值补贴是在必要时设立的,以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。出于财务报告和纳税申报目的,公司蒙受了净营业亏损。截至2023年3月31日和2022年12月31日,此类净营业亏损被估值补贴完全抵消。
公司根据福利确认模型确认不确定的税收状况。如果认为税收状况更有可能持续下去,则公司承认在结算时最终实现的最大税收优惠金额大于50.0%。当税收状况不可能持续下去时,税收状况就会被取消承认。公司在合并运营报表中将与所得税相关的利息和罚款分别归类为利息支出和销售、一般和管理费用。
操作结果
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的比较
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| (以千计) |
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(以千计) |
| 三个月 已于 3 月 31 日结束, 2023 |
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| 三个月 已于 3 月 31 日结束, 2022 |
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收入 |
| $ | 2,455 |
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| $ | 2,737 |
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销售商品的成本 |
|
| 2,479 |
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| 2,832 |
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毛利 |
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| (24 | ) |
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| (95 | ) |
销售、一般和管理费用 |
|
| 2,691 |
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| 2,007 |
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运营损失 |
|
| (2,715 | ) |
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| (2,102 | ) |
其他收入/(费用) |
|
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利息支出,净额 |
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| (234 | ) |
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| (503 | ) |
清偿债务所得的收益 |
|
| 70 |
|
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| - |
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其他收入总额/(支出) |
|
| (164 | ) |
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| (503 | ) |
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|
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净亏损 |
| $ | (2,879 | ) |
| $ | (2,606 | ) |
收入
截至2023年3月31日的三个月,收入为245.5万美元,而截至2022年3月31日的三个月为273.7万美元。与截至2022年3月31日的三个月相比,收入减少了28.2万美元,下降了10.30%。草药和农产品业务减少了578万美元,下降了23.98%,而维生素和补品增加了29.6万美元,增长了90.52%。根据零售消费者的需求,草药和农产品业务的减少意味着从我们现有客户群收到的订单净减少。维生素和补品收入的增加是由于客户为其连锁店中的每家门店额外订购了一个 SKU。
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销售商品的成本
截至2023年3月31日的三个月,销售商品成本为247.9万美元,而截至2022年3月31日的三个月为283.2万美元。与截至2022年3月31日的三个月相比,销售商品成本下降了35.3万美元,下降了12.46%。减少的主要原因是收入减少。
毛利
截至2023年3月31日的三个月,毛利为 (2.4) 万美元或 (0.98)%,而截至2022年3月31日的三个月中,毛利为 (9.5) 万美元或 (3.47)%。在截至2023年3月31日的三个月中,毛利增加了7.1万美元,占销售额的2.89%。更高的利润率反映了本季度对我们的客户实施的提价的影响。
销售、一般和管理
截至2023年3月31日的三个月,销售、一般和管理费用(“SG&A”)为269.1万美元,而截至2022年3月31日的三个月为20.07万美元。与截至2022年3月31日的三个月相比,销售、一般和管理费用增加了68.4万美元,增长了34.01%。销售和收购费用增加的约21.7万美元与运营密歇根州大急流城设施产生的成本有关。该设施于 2022 年 8 月被收购,并进行了改造,以发展和供应当地的客户。发货于 2023 年 4 月开始。由于收购了位于密歇根州大急流城的温室并购买了额外的卡车,折旧费用也增加了14.1万美元。在销售和收购的增长中,约有41.8万美元与成为上市公司有关,包括支付董事费、董事和高级管理人员责任保险保费,以及承担专业服务和纳斯达克上市费。薪酬和福利支出增加了12.8万美元,这得益于为支持公司增长计划而招募的人才以及留住人才的成本。与成为公共实体的成本相关的会计费用增加了11.8万美元,法律费用增加了5.8万美元。计算机和互联网成本增加了2.1万美元,贸易展览费用增加了1.9万美元。这些成本被为公司为首次公开募股做好准备的服务减少了41万美元的外部咨询费,以及其他杂项费用总共减少了2.6万美元,抵消了这些成本。
运营损失
在截至2023年3月31日的三个月中,销售和收购支出的增加导致运营亏损271.5万美元,而2022年3月31日的三个月为210.3万美元。与截至2022年3月31日的三个月相比,运营亏损增加了61.2万美元,增长了29.10%。
利息支出
截至2023年3月31日的三个月,利息支出为23.4万美元,而截至2022年3月31日的三个月的利息支出为50.3万美元。较低的利息支出与偿还先前从公开募股收益中偿还的未偿债务有关。见我们的财务报表附注7。
清偿债务所得的收益
公司通过预付欠Sament Capital Investments的期票,确认了清偿债务的7万美元收益。见我们的财务报表附注7。
净亏损
截至2023年3月31日的三个月,净亏损为287.9万美元,而截至2022年3月31日的三个月净亏损为26.06万美元。净亏损增加的原因如上所述。
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流动性和资本资源
持续经营注意事项
自成立以来,我们蒙受了重大损失。在截至2023年3月31日的三个月中,我们确认的净亏损约为287.9万美元,在截至2022年12月31日的十二个月中,我们确认净亏损为1245.3万美元。我们预计,由于预计销售和营销费用、运营成本以及一般和管理成本将增加,我们的资本支出和运营支出将在未来增加。因此,我们认为,至少在短期内,我们的营业亏损将持续甚至增加。
围绕我们利用有限的资本资源继续开展业务的能力所面临的风险和不确定性使人们对我们在这些财务报表发布后的十二个月内继续经营的能力产生了实质性怀疑。我们的财务报表是在 “持续经营” 的基础上编制的,这意味着我们可能无法在未来十二个月内继续履行义务和继续运营。我们的合并财务报表不包括如果我们无法继续经营时可能产生的任何调整。如果我们无法继续经营下去,我们证券的持有人可能会损失全部投资。除其他外,这些因素可能使我们难以筹集任何额外资金,并可能导致我们无法继续经营我们的业务。
无法保证我们永远会盈利,也无法保证我们能够以我们认为可以接受的金额、条件和有时甚至可以接受的债务或股权融资。我们发行额外的股票或股票挂钩证券将导致我们当前股东的股权利益大幅稀释。假设这些贷款可用,获得商业贷款将增加我们的负债和未来的现金承诺。如果我们无法以我们认为可以接受的金额和条件获得融资,我们可能无法按计划继续开展业务,因此可能需要缩减或停止运营,这可能会导致我们的股东损失对我们的部分或全部投资。财务报表不包括任何调整,以反映我们无法继续经营时可能对资产的可收回性和分类或负债金额和分类产生的影响。
流动性
公司的主要流动性要求是营运资金、持续投资资本支出、偿还债务和其他战略投资。尽管所得税目前不是资金的重要用途,但在我们的净营业亏损结转的好处得到充分确认之后,它们可能会成为资金的实质性用途,具体取决于我们未来的盈利能力和未来的税率。公司的流动性需求主要通过公开募股、定期贷款借款、可转换票据和关联方贷款来满足。
截至2023年3月31日和2022年12月31日,我们分别有394.8万美元和11万美元的可用现金和现金等价物。在 2023 年第一季度,我们使用了 331.9 万美元用于运营活动。除非我们能够减少在经营活动中使用的现金金额,否则我们将需要通过债务或股权融资筹集更多资金。截至2023年3月31日和2022年12月31日,我们的营运资本赤字分别为332.8万美元和296.6万美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日,我们的未偿债务总额分别为469.6万美元和632.4万美元。为了解决我们的营运资金赤字并满足我们的现金需求,除了在2023年2月通过出售证券筹集了1,020万美元外,我们还在实施成本节约计划。2023年2月,我们还清了Sament持有的金额为67.7万美元的有担保本票和金额为10.22万美元的A&R票据。见我们的财务报表附注7。我们认为,剩余的发行收益将足以为我们在2023年12月之前的运营提供资金。将来我们可能无法以商业上可接受的条件或根本无法进入资本市场。我们为未来运营支出和资本支出提供资金的能力以及我们履行未来还本付息义务或为债务再融资的能力将取决于我们未来的经营业绩,这将受到我们无法控制的一般经济、财务和其他因素的影响,包括下文所述因素。”风险因素” 在我们于2023年3月22日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。
资本资源
2023年2月7日,我们完成了161.9万股的承销公开发行,每股包括一股普通股和一份以相当于每股6.30美元的行使价购买一股普通股的认股权证。每套单位以每单位6.30美元的公开发行价格出售。扣除承保折扣和佣金以及估计的发行费用之前,总收益约为1,020万美元。在发行费用后,公司保留了约940万美元的净收益。利用净收益,公司使用了约216.6万美元为我们的运营提供资金,还清了190万美元的债务,偿还了49.7万美元的应付账款,收购了43.6万美元的库存,购买了36.1万美元的设备,并支付了与公开募股相关的费用14万美元。
公司不时发放贷款,购买由所购车辆担保的车辆。其中一些贷款还由公司首席执行官和/或首席财务官亲自担保。这些贷款的年利率从7.64%到18.66%不等,到期日为2024年4月至2028年2月。见我们的财务报表附注7。
有关我们截至2023年3月31日和2022年12月31日的未偿债务的更多信息,请参阅我们的财务报表附注7。
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现金流
经营活动
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,用于经营活动的现金分别为3319万美元和12.79万美元。截至2023年3月31日的三个月中,现金支出增加,主要是由于净亏损增加、密歇根州大急流城工厂库存增加以及向供应商支付的款项。
投资活动
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,用于投资活动的现金分别为36.1万美元和1.9万美元。增长的主要原因是公司为密歇根州大急流城的工厂购买了家具和设备。
筹资活动
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,融资活动提供的现金分别为751.8万美元和128.5万美元。融资活动提供的现金增加主要是由2023年2月发行的完成所推动的,但债务的偿还部分抵消了这一增长。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
作为一家规模较小的申报公司,我们无需提供本项目所要求的信息。
第 4 项。控制和程序
披露控制和程序
我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,根据《交易法》第13a-15条,评估了截至2023年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据该评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,截至2023年3月31日,我们的披露控制和程序(定义见《交易法》第13a-15(e)条)无效,这是因为我们的财务报告内部控制存在重大弱点,我们尚未完全纠正。
由于我们是一家小公司,财务部门员工很少,因此我们缺乏在财务报表编制过程中进行适当的职责分离的能力。由于这些实体层面的控制措施对整个组织具有普遍影响,管理层已确定这些情况构成了重大弱点。此外,我们在财务报告的内部控制方面存在重大弱点,因为我们缺乏支持内部控制的适当文档,而且我们对识别用户实体控制措施的报告的审查不足。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财季中,我们对财务报告的内部控制没有任何变化,这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们可能会不时成为正常业务过程中出现的法律诉讼的一方或以其他方式参与这些诉讼。管理层认为没有任何针对我们的待决或威胁提起的诉讼,如果确定不利的话,将对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响,除非下述情况。
该公司是绿色城市种植者合作社(“绿色城市种植者”)于2021年11月29日在俄亥俄州凯霍加县普通辩诉法院对我们提起的诉讼的当事方。原告要求对涉嫌违反供应商协议的行为进行赔偿。该公司否认了这些指控,并于2022年1月3日对原告提起反诉。该诉讼源于我们与原告签订的两项协议。首先,我们在2021年5月签订了假设协议,根据该协议,我们承担了Arch City欠原告的78,976美元的负债。其次,同样在2021年5月,我们与原告签订了供应商协议(“供应协议”),根据该协议,我们同意购买总共600万单位的草药和生菜,这些草药和生菜由原告根据商定的价格在三年内加工。在此期间,原告是我们的切罗勒、鼠尾草、迷迭香、百里香和欧芹的供应商之一。2021 年 8 月 2 日,原告向我们发送了一份通知,根据其条款终止了供应协议。供应协议终止后,我们与原告没有任何书面供应协议。在截至2023年3月31日的三个月中,我们与原告签订了和解协议,共支付了12万美元来解决此事。2023 年 3 月 24 日,该主张被法院驳回。
2022 年 9 月 16 日,前高级管理人员兼董事丹尼斯·罗德里格斯在沃伦县的新泽西州高等法院对我们、我们的首席执行官和首席财务官提起了违约索赔(“新泽西问题”)。原告要求赔偿涉嫌违反所提供服务的合同和相关索赔。我们与原告签订了和解协议,共支付了23.5万美元,以解决新泽西案件。2023 年 2 月 9 日,该主张被法院驳回。
第 6 项。展品
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| 以引用方式纳入 |
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展品编号 |
| 描述 |
| 表单 |
| 文件编号 |
| 申报日期 |
3.1 |
| 公司注册证书修正证书,2023年1月24日提交。 |
| 8-K |
| 001-41371 |
| 2023年1月25日 |
4.1 |
| 2023年2月7日的认股权证表格。 |
| 8-K |
| 001-41371 |
| 2023年2月8日 |
4.2 |
| 2023 年 2 月 7 日的代表授权令表格。 |
| 8-K |
| 001-41371 |
| 2023年2月8日 |
4.3 |
| 公司与美国股票转让与信托有限责任公司于2023年2月7日签订的认股权证代理协议。 |
| 8-K |
| 001-41371 |
| 2023年2月8日 |
10.1 |
| 给迈克尔·詹姆斯的2023年期票表格。 |
| S-1/A |
| 333-268800 |
| 2023年1月27日 |
10.2 |
| 公司与作为承销商代表的Maxim Group LLC于2023年2月2日签订的承保协议。 |
| 8-K |
| 001-41371 |
| 2023年2月8日 |
31.1 |
| 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 |
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| 随函提交 |
31.2 |
| 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 |
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| 随函提交 |
32 |
| 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证 |
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| 随函提交 |
101 |
| 交互式数据文件 |
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| 随函提交 |
101.INS |
| 内联 XBRL 实例文档 |
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| 随函提交 |
101.SCH |
| 内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
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| 随函提交 |
101.CAL |
| 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
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| 随函提交 |
101.DEF |
| 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
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| 随函提交 |
101.LAB |
| 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
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| 随函提交 |
101.PRE |
| 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
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| 随函提交 |
104 |
| 封面交互式数据文件(包含在附录 101 中) |
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| 随函提交 |
27 |
目录 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告,并获得正式授权。
可食用花园袋注册成立 |
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来自: | /s/ 詹姆斯 E.Kras | |
詹姆斯·E·克拉斯 |
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首席执行官兼总裁 (首席执行官) |
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来自: | /s/迈克尔·詹姆斯 | |
麦克尔·詹姆斯 |
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首席财务官、财务主管兼秘书 (首席财务和会计官员) |
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日期:2023 年 5 月 12 日
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