目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 | ||
在从 __________________ 到 ________________ 的过渡期内 | ||
委员会档案编号
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| ||
（公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 | |
（主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号： (
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 注册的每个交易所的名称 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 ☐ |
| 加速过滤器 ☐ |
较小的举报申报器 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至2023年5月9日，有
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CYCLACEL 制药有限公司
索引
| 页面 | ||
第一部分财务信息 | |||
第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | 3 | |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 19 | |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 26 | |
第 4 项。 | 控制和程序 | 26 | |
第二部分。其他信息 | |||
第 1 项。 | 法律诉讼 | 27 | |
第 1A 项。 | 风险因素 | 27 | |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 27 | |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 27 | |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 27 | |
第 5 项。 | 其他信息 | 27 | |
第 6 项。 | 展品 | 28 | |
签名页面 | 29 | ||
2
目录
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
CYCLACEL 制药有限公司
合并资产负债表
（以000美元计，股份、每股和清算优先金额除外）
（未经审计）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | ||||
| 2023 |
| 2022 | |||
资产 | ||||||
流动资产： |
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现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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使用权租赁资产 | | | ||||
非活期存款 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款 | $ | | $ | | ||
应计负债和其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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租赁责任 | | | ||||
负债总额 |
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可赎回普通股，美元 | ||||||
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股东权益： | ||||||
优先股，$ |
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A 系列可转换优先股，$ |
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B 系列可转换优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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累计其他综合亏损 |
| ( |
| ( | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
负债和股东权益总额 | $ | | $ | | ||
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
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目录
CYCLACEL 制药有限公司
合并运营报表
（以000美元计，每股和每股金额除外）
（未经审计）
| 三个月已结束 |
| |||||
3月31日 | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
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收入 | $ | — | $ | — | |||
运营费用： |
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研究和开发 |
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一般和行政 |
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运营费用总额 |
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营业亏损 |
| ( |
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其他收入（支出）： |
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外汇收益（损失） |
| ( |
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利息收入 |
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其他收入，净额 |
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其他收入总额，净额 |
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税前亏损 |
| ( |
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所得税优惠 |
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净亏损 |
| ( |
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可转换可交换优先股的股息 |
| ( |
| ( | |||
适用于普通股股东的净亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
普通股每股基本收益和摊薄收益： |
|
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| |||
每股净亏损——基本亏损和摊薄后 | ( | ( | |||||
已发行普通股的加权平均值 |
| |
| | |||
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
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目录
CYCLACEL 制药有限公司
综合损失合并报表
（以 000 美元计）
（未经审计）
| 三个月已结束 |
| |||||
3月31日 | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| |||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
翻译调整 |
| ( |
| | |||
公司间贷款的未实现外汇收益（亏损） |
| |
| ( | |||
综合损失 | $ | ( | $ | ( | |||
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
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目录
CYCLACEL 制药有限公司
股东权益合并报表
（以000美元计，股票金额除外）
（未经审计）
| 累积的 | |||||||||||||||||||||
| 额外 |
| 其他 |
| 总计 | |||||||||||||||||
| 优先股 |
| 普通股 |
| 付费 |
| 全面 |
| 累积的 |
| 股东 | |||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 损失 |
| 赤字 |
| 公平 | |||||||
截至2021年12月31日的余额 | | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
基于股票的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
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优先股分红 |
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| — |
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公司间贷款的未实现外汇 |
| — |
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| ( |
| — |
| ( | ||||||
翻译调整 |
| — |
| — |
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| — |
| — |
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| | ||||||
该期间的损失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
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| ( |
| ( | ||||||
截至2022年3月31日的余额 |
| | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
截至2022年12月31日的余额 |
| | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
基于股票的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
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| — |
| — |
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优先股分红 |
| — |
| — |
| — |
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| ( |
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| — |
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公司间贷款的未实现外汇 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
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翻译调整 |
| — |
| — |
| — |
| — |
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| ( |
| — |
| ( | ||||||
该期间的损失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
截至2023年3月31日的余额 |
| | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
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目录
CYCLACEL 制药有限公司
合并现金流量表
（以 000 美元计）
（未经审计）
三个月已结束 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
经营活动： |
|
| ||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
|
| ||||
折旧 | | | ||||
基于股票的薪酬 | | | ||||
租赁负债的变化 | ( | ( | ||||
运营资产和负债的变化： | ||||||
预付费用和其他资产 | ( | ( | ||||
应付账款、应计负债和其他流动负债 | ( | | ||||
用于经营活动的净现金 | ( | ( | ||||
投资活动： |
|
| ||||
购买不动产、厂房和设备 | ( | ( | ||||
用于投资活动的净现金 | ( | ( | ||||
筹资活动： |
|
| ||||
支付优先股股息 | ( | ( | ||||
融资活动提供的净现金 | ( | ( | ||||
汇率变动对现金和现金等价物的影响 | | ( | ||||
现金和现金等价物的净增加（减少） | ( | ( | ||||
现金和现金等价物，期初 | | | ||||
现金和现金等价物，期末 | $ | | $ | | ||
补充现金流信息： |
|
| ||||
在此期间收到的现金用于： |
|
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利息 | | | ||||
在此期间支付的现金用于： | ||||||
税收 | | — | ||||
非现金融资活动： |
|
| ||||
优先股股息的累计 | | | ||||
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
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目录
CYCLACEL 制药有限公司
未经审计的合并财务报表附注
1。公司概述
操作性质
Cyclacel Pharmicals, Inc.（“Cyclacel” 或 “公司”） 是一种临床阶段的生物制药 公司开发基于细胞周期、转录调控和有丝分裂控制生物学的创新抗癌药物。 Cyclacel是癌症细胞周期生物学领域的先驱公司，其愿景是通过将癌症生物学的见解转化为可以克服耐药性并最终提高患者总体存活率的药物来改善患者医疗保健。
截至2023年3月31日，公司迄今为止的几乎所有努力都用于进行研发、进行临床试验、开发和收购知识产权、筹集资金以及招聘和培训人员。
2。重要会计政策摘要
演示基础
截至2023年3月31日的合并资产负债表、截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的合并运营报表、综合亏损、股东权益和现金流表以及随附附注中包含的所有相关披露均未经审计。截至2022年12月31日的合并资产负债表来自于2023年3月8日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表。合并财务报表根据美国公认的中期财务信息会计原则（“GAAP”）列报，并符合美国证券交易委员会的规章制度。因此，它们不包括美国普遍接受的会计原则所要求的一整套财务报表所要求的所有信息和脚注。管理层认为，所有调整均已完成，其中仅包括公允列报截至2023年3月31日的合并资产负债表以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的经营业绩、综合亏损和现金流所必需的正常经常性调整。截至2023年3月31日的三个月的中期业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何其他报告期的预期业绩。合并财务报表应与截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表和随附附注一起阅读，这些报表包含在公司于2023年3月8日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。
继续关注
根据会计准则编纂 (ASC) 205-40的要求, 财务报表的列报——持续经营，要求管理层在每个报告期评估在财务报表发布之日后的一年内，从总体上看，是否存在使人对实体继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的条件或事件。这项评估最初没有考虑到截至财务报表发布之日尚未充分执行的管理计划可能产生的缓解影响。当这种方法存在重大疑问时，管理层将评估其计划的缓解作用是否足以缓解人们对公司继续经营的能力的实质性怀疑。但是，只有在以下两个条件下，才会考虑管理层计划的缓解影响：(1) 这些计划有可能在财务报表发布之日后的一年内得到有效实施；(2) 这些计划一旦实施，很可能会缓解相关条件或事件，这些条件或事件使人们对该实体在这些财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生实质性怀疑。在进行分析时，管理层排除了其运营计划中不能认为可能的某些内容。根据ASC 205-40，目前不能认为未来可能从未来的股权或债务发行或通过签订合伙协议获得潜在资金，因为这些计划并不完全
8
目录
截至这些合并财务报表发布之日，它们在公司的控制范围内，也未获得董事会的批准。
根据公司目前的运营计划，预计现金及现金等价物为美元
在此期间采用的会计准则
2021 年 11 月, 这 财务会计准则委员会（“FASB”） 发布了亚利桑那州立大学第 2021-10 号，政府援助（主题 832）：商业实体对政府援助的披露。这个 会计准则更新（“ASU”）要求商业实体通过类比ASC 958-605或基于国际会计准则第20号的补助金或捐款会计模式，每年披露与其所负责的政府的交易.亚利桑那州立大学 2021-10 于 2022 年 1 月 1 日对我们生效。公司已经评估了该指引对其合并财务报表的影响，并确定其没有实质性影响。
2021 年 5 月，财务会计准则委员会发布了华硕2021-04， 每股收益（主题 260）、债务变更和消灭（副主题 470-50）、补偿股票补偿（主题 718）以及实体自有权益的衍生品和套期保值合约（副题 815-40）。新的ASU解决了发行人对独立股票分类书面看涨期权的某些修改或交换的会计问题。该修正案于 2022 年 1 月 1 日对我们生效。该新指南不会对我们过去任何交易的财务报表产生重大影响，但它可能会改变公司对后续未偿认股权证（如果有）修正的会计方式。
最近发布的会计公告
财务会计准则委员会已经发布了亚利桑那州立大学2020-04年 “参考利率改革（主题848）”。该标准为将GAAP应用于受参考利率改革举措（包括伦敦银行间同业拆借利率（“LIBOR”）影响的合同、套期保值关系和其他交易提供了可选的权宜之计和例外情况，这些举措将取代银行间同业拆借利率（“LIBOR”）。例如，仅因参考费率变动而在ASC 842范围内对租赁合同的修改将视为现有合同的延续，不对租赁分类和折扣率进行重新评估。继亚利桑那州立大学2022-06年《参考利率改革（主题848）：推迟议题848的终止日期》之后，该救济从2020年3月12日起至2024年12月31日对所有实体仍然有效。公司目前没有任何合同受到本指南的影响。
金融工具的公允价值
金融工具包括现金等价物、应付账款和应计负债。由于账户的性质，尤其是期限短，现金等价物、应付账款和应计负债的账面金额接近各自的公允价值。
9
目录
综合收益（亏损）
综合收益（亏损）的所有组成部分，包括净收益（亏损），均在确认期间的财务报表中列报。综合收益（亏损）定义为一段时间内来自非所有者来源的交易和其他事件和情况产生的权益变化。净收益（亏损）和其他综合收益（亏损），包括外币折算调整，在扣除任何相关税收影响后，得出综合收益（亏损）。 对其他综合收益（亏损）项目进行了税收入账。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，没有从其他综合收益（亏损）中进行重新分类。
收入确认
当公司与客户签订合同时，公司使用ASC 606中提供的五步模型确认收入， 与客户签订合同的收入 （“ASC 606”）：
| (1) | 确定与客户的合同； |
| (2) | 确定合同中的履约义务； |
| (3) | 确定交易价格； |
| (4) | 将交易价格分配给合同中的履约义务；以及 |
| (5) | 在公司履行履约义务时或当公司履行履约义务时确认收入。 |
交易价格包括固定付款和可变对价的估计，包括里程碑付款。公司通过估计最有可能收到的金额来确定交易价格中包含的可变对价，然后施加限制，将对价减少到可能收到的金额。在应用约束条件时，公司会考虑：
| ● | 发展里程碑的实现是否极易受到实体影响之外的因素的影响，例如涉及包括监管机构在内的第三方的判断或行动的里程碑； |
| ● | 里程碑实现方面的不确定性是否在很长一段时间内不会得到解决； |
| ● | 根据以往的经验，公司能否合理预测将实现里程碑；以及 |
| ● | 实现里程碑背后的复杂性和内在的不确定性。 |
根据每项履约义务的相对销售价格，将交易价格分配给每项履约义务。销售价格的最佳估算是在考虑了所有合理可用的信息（包括市场数据和条件）、交付品的成本结构等实体特定因素以及内部利润和定价目标之后确定的。
分配给每项绩效义务的收入在公司履行履约义务时或时予以确认。
当已履行（或部分履行的）履约义务的价值超过应付给公司的款项时，公司确认合同资产；当无条件对价金额超过已履行（或部分履行的）履约义务的价值时，公司确认递延收入。一旦获得对价的权利是无条件的，该金额将作为应收账款列报。
从非公司客户的组织（例如慈善基金会或政府机构）获得的补助金收入作为相关研发费用的扣减额列报。
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目录
租赁
公司根据ASC 842对租赁合同进行核算。截至2023年3月31日，公司的未偿租赁被归类为运营租赁。
公司确认一项资产，即有权在租赁期内使用标的租赁资产，并根据公司在租赁下支付租赁款的义务的现值记录租赁负债。由于公司的租赁没有显示隐性利率，因此公司使用对其增量借款利率的最佳估计值来折扣未来的租赁付款。公司根据有关与租赁期限相同的无风险利率的可观察信息估算其增量借款利率，并根据各种因素进行了调整，包括假设抵押品的影响、贷款偿还方式的性质（例如摊销与子弹）以及公司的信用风险。
公司评估其租赁协议中包含的延长或终止租赁的选项。当有理由确定公司将行使这些期权时，公司将反映在租赁期内行使这些期权的影响。在评估是否可以合理确定公司将行使期权时，公司会考虑以下因素：
| ● | 在任何可选期限内到期的租赁付款； |
| ● | 对未能行使（或不行使）期权的处罚； |
| ● | 市场因素，例如类似资产的可用性以及此类资产的当前租金价格； |
| ● | 标的租赁资产的性质及其对公司运营的重要性；以及 |
| ● | 任何相关租赁权改善的剩余使用寿命。 |
经营租赁的租赁费用在租赁期内按直线法确认。如果存在可变租赁付款，则在支付这些款项的义务发生期间予以确认。在租赁开始之前收到的租赁激励措施记作使用权资产的减少。租赁开始后获得的固定租赁激励措施减少了租赁负债和使用权资产。
.
3。收入
有
4。每股普通股净亏损
公司根据ASC 260 “每股收益”（“ASC 260”）计算每股普通股的净亏损。普通股每股基本和摊薄后的净亏损是通过将适用于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数来确定的。
11
目录
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月摊薄后每股净亏损的计算中未包括以下潜在摊薄证券，因为其结果将是反摊薄的：
| 3月31日 | 3月31日 | ||
| 2023 |
| 2022 | |
股票期权 |
| |
| |
限制性股票单位 |
| |
| |
| |
| | |
A 系列优先股 |
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B 系列优先股 |
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普通股认股权证 |
| |
| |
计算中不包括的股票总数 |
| |
| |
5。预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容（以000美元计）：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | ||||
| 2023 |
| 2022 | |||
应收研发税收抵免 | $ | | $ | | ||
预付款和应收增值税 | |
| | |||
其他流动资产 |
| | | |||
$ | | $ | | |||
6。非流动资产
截至2023年3月31日，该公司的非流动资产为美元
7。应计负债和其他负债
应计负债和其他流动负债包括以下内容（以000美元计）：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | ||||
| 2023 |
| 2022 | |||
应计研究和开发 | $ | | $ | | ||
应计的法律和专业费用 |
| |
| | ||
其他流动负债 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
截至2022年12月31日止年度的其他流动负债主要归因于应计工资成本。
8。租约
该公司目前有与其位于新泽西州伯克利高地的设施有关的经营租约。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司确认的运营租赁费用为美元
12
目录
这两个设施的剩余租赁付款如下（以000美元计）：
2023 |
| $ | |
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 | — | ||
2027 | — | ||
此后 | — | ||
| $ | |
9。股票补偿
ASC 718要求在必要的服务期内确认与基于股份的奖励相关的薪酬支出，对公司而言，服务期是从授予日期到奖励授予或可行使之日之间的时期。公司授予的大多数奖项（至今仍未获批准）都远远超过了 到
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，股票薪酬已在合并运营报表的支出项目中列报，如下表所示（以000美元计）：
| 三个月已结束 |
| |||||
| 3月31日 |
| |||||
| 2023 |
| 2022 |
| |||
一般和行政 | $ | | $ | | |||
研究和开发 | | $ | | ||||
所得税前的股票薪酬成本 | $ | | $ | | |||
2018 年计划
2018年5月，公司股东批准了2018年股权激励计划（“2018年计划”），根据该计划，Cyclacel可以向其高管、员工、董事和顾问提供股权激励补助金。2018 年计划取代了 2015 年股权激励计划（“2015 年计划”）。2023年4月28日，董事会通过了一项决议，批准了2018年股权激励计划的修正案，该修正案旨在通过增加90万股来增加2018年计划下可供授予的普通股数量，但须经公司股东批准。
2018年计划允许各种类型的奖励补助，包括股票期权和限制性股票单位。
截至2023年3月31日，公司已预留
2020 年激励股权激励计划
2020年10月，激励股权激励计划（“激励计划”）生效。根据激励计划，Cyclacel可以向新的高级员工（公司可以在未经股东批准的情况下向其发行证券）提供股权激励补助金。激励计划最多允许发行
13
目录
期权授予和行权
有
三个月已结束 | 三个月已结束 | |||
| 2023年3月31日 |
| 2022年3月31日 | |
预期期限（年） |
|
| ||
无风险利率 |
| |||
波动性 |
| |||
预期股息收益率超过预期期限 |
|
有
未完成的期权
股票期权活动和相关信息摘要如下：
|
|
| 加权 |
| ||||||
|
| 加权 |
| 平均值 |
| |||||
| 的数量 |
| 平均值 |
| 剩余的 |
| 聚合 | |||
选项 |
| 运动 |
| 合同的 | 固有的 | |||||
杰出 | 每股价格 |
| 期限（年） | 价值（000 美元） | ||||||
截至2022年12月31日的未偿期权 |
| | $ | |
| $ | — | |||
已授予 |
| | $ | |
| — |
| — | ||
已取消/已没收 |
| ( | $ | |
| — |
| — | ||
截至2023年3月31日的未偿期权 |
| | $ | |
| $ | | |||
截至 2023 年 3 月 31 日未归属 |
| | $ | |
| $ | | |||
2023 年 3 月 31 日已归属并可行使 |
| | $ | |
| $ | | |||
限制性股票单位
该公司发布了
该公司发布了
14
目录
截至 2023 年 3 月 31 日，限制性股票单位的汇总信息如下：
|
| 加权 | 加权 | ||||
|
| 平均值 | 平均值 | ||||
受限 |
| 授予日期 | 剩余的 | ||||
库存单位 | 每股价值 | 任期 | |||||
截至2023年3月31日已发行的限制性股票单位 | | $ | — | ||||
截至 2023 年 3 月 31 日未归属 |
| | $ | | |||
2023 年 3 月 31 日已归属并可行使 |
| | $ | | |||
10。股东权益
2021 年 8 月控制性股票发行销售协议
2021 年 8 月 12 日，公司与 Cantor Fitzgerald & Co. 签订了控制性股票发行销售协议（“销售协议”）。（“Cantor”），根据该协议，公司可以不时发行和出售其总发行价不超过美元的普通股
2022 年 8 月 12 日，公司得知与本销售协议相关的表格 S-3（文件号 333-231923）（“注册声明”）上的货架注册声明已于 2022 年 6 月 21 日到期。在得知到期之前，该公司共出售了
2022 年 8 月 15 日，由于注册声明到期，销售协议双方终止。自该协议于2021年8月12日开始以来，共有
认股证
2020年12月认股权证
截至2023年3月31日，收购认股权证
有
2020年4月认股权证
截至2023年3月31日，
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股票分红、股票分割、重组或影响公司普通股的类似事件。普通认股权证与普通股分开发行，发行后有资格立即转让。普通购买权证
普通认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向公司交付正式签署的行使通知，并全额支付在行使普通股时购买的公司普通股数量（无现金行使除外）。持有人（及其关联公司）不得行使普通认股权证的任何部分，前提是持有人将拥有的部分超过
有
2017 年 7 月权证
截至2023年3月31日，
如果发生资本重组事件、股票分红、股票分割、股票合并、重新分类、重组或影响公司普通股的类似事件，行使价和行使认股权证时可发行的股票数量有待适当调整。认股权证持有人在行使认股权证时必须以现金支付行使价，除非此类认股权证持有人正在利用认股权证的无现金行使条款。在到期日，未行使的认股权证将通过 “无现金” 行使条款自动行使。
在行使任何购买普通股的认股权证之前，除非其中另有规定，否则认股权证持有人在行使时将不拥有可购买的普通股持有人的任何权利，包括投票权。
有
B 系列优先股
B系列优先股的持有人有权在转换为普通股的基础上获得等量的B系列优先股的股息，其形式与公司普通股实际支付的股息相同。除非法律另有要求，否则B系列优先股没有投票权。但是，只要B系列优先股的任何已发行股份，未经当时已发行的大多数B系列优先股持有人投赞成票，公司就不会 (a) 对赋予B系列优先股的权力、优先权或权利进行不利的修改或不利更改，(b) 修改或修改指定证书，(c) 以任何方式修改其公司注册证书或其他章程文件
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对B系列优先股持有人的任何权利产生不利影响，（d）增加B系列优先股的授权股票数量，（e）支付某些股息或（f）就上述任何内容签订任何协议。B系列优先股对公司的任何清算、解散或清盘均无优先权。B系列优先股可以转换为普通股，前提是这种转换不会导致持有人实益拥有超过普通股
A 系列优先股
A系列优先股的每股可随时由持有人选择转换为一定数量的普通股，由除以美元确定
如果进行清算，应允许A系列优先股的持有人在转换为普通股的基础上参与公司资产的任何分配。除非且直到每股A系列优先股的股息是在转换后的基础上支付的，否则公司不得支付普通股的任何股息（普通股形式的分红除外）。对公司回购A系列优先股的能力没有限制，同时在支付此类股票的股息方面存在任何拖欠款项，也没有适用于A系列优先股的偿债资金条款。
在某些条件的前提下，在A系列优先股发行后的任何时候，公司都有权促使每位A系列优先股持有人转换该持有人的全部或部分A系列优先股，前提是（i）我们普通股的交易量加权平均价格为 连续交易日（“测量周期”）超过
A系列优先股没有到期日，将拥有与普通股相同的股息权，除某些例外情况外，不包含投票权。在公司进行任何清算或解散的情况下，在合法可分配的范围内，A系列优先股在资产分配中的排名优先于普通股。
截至 2023 年 3 月 31 日，有
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目录
可以合法地支付股息。该
这个
公司可以选择兑换
这个
11。后续事件
6% 优先股的分红
开启
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目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
关于前瞻性陈述的警示性声明
本10-Q表季度报告，包括但不限于管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，包含本节所指的 “前瞻性陈述”经修订的1933年《证券交易法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条。我们打算将《交易法》中前瞻性陈述的安全港涵盖前瞻性陈述。前瞻性信息基于各种因素，是使用许多假设得出的。除历史事实陈述外，所有涉及我们打算、预期、预测、相信或预期将来会或可能发生的活动、事件或发展的陈述均为前瞻性陈述。此类陈述基于我们的管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和其他他们认为合适的因素的看法而做出的某些假设和评估。这些前瞻性陈述通常附有 “相信”、“预期”、“计划”、“寻求”、“期望”、“打算” 等词语和类似表达。
前瞻性陈述必然涉及风险和不确定性，由于多种因素，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的第一部分第1A项中列出的内容，该报告经我们的10-Q表季度报告第二部分标题为 “风险因素” 的第1A项的更新和补充，以及本节其他地方报告。应阅读这些因素以及本10-Q表季度报告中提出的其他警示性陈述，并将其理解为适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在何处。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述代表了我们截至本文发布之日的判断。我们鼓励您仔细阅读这些描述。我们提醒您不要过分依赖本报告中包含的前瞻性陈述。与本报告中的所有声明一样，这些声明仅代表截至本报告发布之日（除非注明更早的日期），除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改声明。此类前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，实际业绩可能会与此类前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。在本报告中，“Cyclacel”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 指的是Cyclacel Pharmicals, Inc.
概述
我们是一家临床阶段的生物制药公司，开发基于细胞周期、转录调控和有丝分裂控制生物学的创新抗癌药物。我们是癌症细胞周期生物学领域的先驱公司，其愿景是通过将癌症生物学的见解转化为可以克服耐药性并最终提高患者总体存活率的药物来改善患者医疗保健。我们的主要重点是我们的转录调节计划，即 评估 CDK2/9 抑制剂 fadraciclib 实体瘤和血液学恶性肿瘤。另外，我们的抗有丝分裂项目正在评估用于实体瘤和淋巴瘤的PLK1抑制剂plogosertib。
我们正在评估我们的口服 fadraciclib 和 plogosertib 第1/2阶段简化了研究，其目的是评估安全性并识别可能导致注册结果的临床活动信号。
Fadraciclib 针对晚期实体瘤和淋巴瘤的 1/2 期研究 (065-101；NCT #04983810)
在这项正在进行的研究中，到目前为止，已有二十四名患者接受了六种剂量递增水平的治疗。概念验证阶段包括七个被认为对药物机制敏感的组织学定义队列：乳腺癌、结直肠癌（包括KRAS突变体）、子宫内膜/子宫、肝胆癌、卵巢癌和淋巴瘤。另外一个篮子队列将使用与药物机制相关的生物标志物（包括扩增的MCL1、MYC和/或细胞周期蛋白 E）来招收患者，无论其组织学如何。
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Fadraciclib 也正在接受评估 血液学恶性肿瘤（065-102；NCT #05168904）的1/2期研究，目前处于剂量递增阶段。
Plogosertib 针对晚期实体瘤和淋巴瘤的 1/2 期研究 (140-101；NCT #05358379)
与fadraciclib类似，这项正在进行的开放标签第1/2期注册导向试验采用了简化的设计，旨在首先在剂量递增阶段确定单药plogosertib的推荐2期剂量（或RP2D）。一旦建立了RP2D，该试验将立即进入概念验证阶段，即队列阶段，采用西蒙的两阶段设计。在此阶段，plogosertib将用于多达七个机械相关群组的患者，包括膀胱、乳房、结直肠（包括KRAS突变体）、肝细胞和胆道和肺癌（包括小细胞和非小细胞）以及淋巴瘤患者。另外一个篮子队列将招收具有与药物机制相关的生物标志物的患者，包括MYC扩增肿瘤。该协议允许根据反应扩大单个队列，这可以加快plogosertib的临床开发和注册计划。该研究于2022年4月对第一位患者进行了给药，九名患者在前三个剂量递增水平下接受了治疗，没有观察到剂量限制毒性。
目前，我们保留与我们的药物计划相关的化合物在全球范围内的所有销售权。
继续关注
在截至2023年3月31日的三个月中，我们使用690万美元的净现金为我们的运营活动提供资金。截至3月31日，我们的现金及现金等价物为1140万美元，2023 年以及 2023 年 4 月获得的 470 万美元研发税收抵免。这笔现金将使我们能够在2023年剩余时间内满足我们的流动性需求。这些因素使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。我们目前正在研究通过公共或私募股权、债务融资或签订合作协议来筹集额外资金的方法，以进一步开发我们的候选药物。请参阅 流动性和资本资源 有关其他信息的部分。
运营结果
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
收入
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，每个月的收入均为0美元。
未来
没有积极的合作、许可或临床供应协议。在我们达成此类协议之前，除非我们达成此类协议，否则我们预计在可预见的将来不会有任何收入。
研究和开发费用
从一开始，我们就专注于药物发现和开发项目，特别侧重于口服抗癌药物，我们的研发费用代表了发现和开发新型小分子疗法所产生的成本，包括fadraciclib的临床试验成本和 plogosertib。我们还在推动候选产品进入临床和临床前试验以及开展内部研究以推进我们的生物标志物项目和技术平台方面承担了成本。我们将所有研发成本按实际支出支出。研发费用主要包括：
| ● | 临床试验和监管相关费用； |
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| ● | 工资和人事相关费用，包括顾问和合同研究组织； |
| ● | 临床前研究、用品和材料； |
| ● | 技术许可费用； |
| ● | 股票薪酬；以及 |
| ● | 我们办公室的租金和设施费用。 |
下表提供了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中我们的研发支出的信息（以000美元计，百分比除外）：
三个月已结束 | ||||||||||
3月31日 | 区别 | |||||||||
2023 |
| 2022 |
| $ |
| % | ||||
转录调控 (fadraciclib) | $ | 4,087 | $ | 3,645 | $ | 442 | 12 | |||
抗有丝分裂（plogosertib） | 1,351 | 1,122 | 229 | 20 | ||||||
其他研发费用 | 236 | 187 | 49 | 26 | ||||||
研发费用总额 | $ | 5,674 | $ | 4,954 | $ | 720 | 15 | |||
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，研发费用总额分别占我们运营支出的78％和76％。
研发费用增加了70万美元，从截至2022年3月31日的三个月的500万美元增加到截至2023年3月31日的三个月的570万美元。与相应的比较时期相比，转录调节计划的支出增加了40万美元，这主要是由于非临床支出的增加。与以下相关的研究和开发费用 plogosertib与相应的比较期相比增加了20万美元，这是由于与评估临床试验进展相关的临床试验成本增加 plogosertib在第 1/2 期研究中。
未来
我们预计，随着临床开发计划的进展，截至2023年12月31日止年度的总研发支出将比截至2022年12月31日的年度有所减少。
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一般和管理费用
一般和管理费用包括行政人员费用、法律和其他专业费用以及一般公司开支。下表汇总了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的一般和管理费用（以000美元计，百分比除外）：
三个月已结束 | ||||||||||
3月31日 | 区别 | |||||||||
2023 |
| 2022 |
| $ |
| % | ||||
一般和管理费用总额 | $ | 1,645 | $ | 1,605 | $ | 40 | 2 | |||
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，一般和管理费用总额分别占我们运营支出的22％和24％。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，一般和管理费用保持相对稳定，每年为160万美元。
未来
我们预计，由于管理层努力降低专业成本，截至2023年12月31日止年度的一般和管理支出将低于截至2022年12月31日的年度支出。
其他收入（支出），净额
下表汇总了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的其他收入（以000美元计，百分比除外）：
三个月已结束 | ||||||||||
3月31日 | 区别 | |||||||||
2023 |
| 2022 |
| $ |
| % | ||||
外汇收益 | $ | (87) | $ | 29 | $ | (116) | (400) | |||
利息收入 |
| 116 |
| 4 |
| 112 | 2,800 | |||
其他收入，净额 |
| 166 |
| 1,280 |
| (1,114) | (87) | |||
其他收入总额 | $ | 195 | 1,313 | $ | (1,118) | (85) | ||||
其他收入总额从截至2022年3月31日的三个月的130万美元减少到截至2023年3月31日的三个月的20万美元，减少了110万美元。其他收入与根据2005年12月的资产购买协议（APA）应收的特许权使用费有关，根据该协议，Xcyte Therapies, Inc.或Xcyte（我们于2006年3月收购的企业）通过APA和其他相关协议向ThermoFisher Scientific Company或TSC（前身为Invitrogen Corporation）出售了某些资产和知识产权。在 Xcyte 和 Cyclacel 于 2006 年 3 月进行交易之后，这些资产和技术并未纳入我们的产品开发计划。因此，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们分别列报了130万美元和0美元作为与该交易相关的销售所产生的其他收入。截至2023年3月31日的三个月的其他收入与收回与Cedar-Sinai Medical Center管理的研究由研究者赞助的研究相关的临床制造成本的回收。
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目录
外汇收益（损失）
外汇收益减少了11.6万美元，从截至2022年3月31日的三个月的收益29,000美元降至截至2023年3月31日的三个月的亏损87,000美元。
未来
截至2023年12月31日止年度的其他收入（支出）净额将继续受到外汇汇率变动和APA收入收入的影响。由于我们无法控制TSC的销售，因此我们无法估算APA下的收入水平和时间（如果有）。
由于通过公司间贷款预付的资金的性质是长期投资，因此在可以预见公司间贷款的偿还之前，此类融资的未实现外汇收益和损失将计入其他综合收益。
所得税优惠
研究与开发税收抵免可获得抵免，这些抵免是针对产生的符合条件的研发费用向英国税务和海关总署（HMRC）申请的。
下表汇总了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的所得税优惠总额（以000美元计，百分比除外）：
三个月已结束 | ||||||||||
3月31日 | 区别 | |||||||||
2023 |
| 2022 |
| $ |
| % | ||||
所得税优惠 | $ | 1,320 | $ | 1,138 | $ | 182 | 16 | |||
所得税优惠总额 | $ | 1,320 | $ | 1,138 | $ | 182 | 16 | |||
包括可收回的研发税收抵免在内的总所得税优惠增加了约20万美元，从截至2022年3月31日的三个月的110万美元增加到截至2023年3月31日的三个月的130万美元。可收回的税收抵免水平与任何一年中产生的符合条件的研发支出以及可用的交易亏损直接相关。
未来
我们预计在截至2023年12月31日的年度内，将继续有资格获得英国的研发税收抵免，并将继续选择获得税收抵免。我们将获得的税收抵免金额完全取决于我们产生的符合条件的支出金额，并可能受到英国税务及海关总署未来推出的任何上限的限制。在2023年之后，由于英国税务及海关总署提议对资格标准进行修改，我们无法确定我们是否有资格获得该税收抵免，也无法确定可能获得的金额。
流动性和资本资源
以下是我们截至2023年3月31日和2022年3月31日的主要流动性措施摘要（以000美元计）：
3月31日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
现金和现金等价物 | $ | 11,435 | $ | 29,639 | ||
营运资金： | ||||||
流动资产 | $ | 19,676 | $ | 36,577 | ||
流动负债 |
| (8,040) |
| (6,204) | ||
营运资金总额 | $ | 11,636 | $ | 30,373 | ||
23
目录
自成立以来，我们主要依靠出售普通股和优先股证券的收益为我们的运营和内部增长提供资金。额外资金来自研发税收抵免、政府补助、产品权利出售、投资利息和许可收入。自成立以来，我们蒙受了重大损失。截至2023年3月31日，我们的累计赤字为4.12亿美元。
现金流
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，用于运营、投资和融资活动的现金汇总如下（以000美元计）：
截至3月31日的三个月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
用于经营活动的净现金 | $ | (6,861) | $ | (6,775) | ||
用于投资活动的净现金 |
| (6) |
| (4) | ||
融资活动提供的净现金 |
| (50) |
| (50) | ||
经营活动
用于经营活动的净现金增加了10万美元，从截至2022年3月31日的三个月的680万美元增加到截至2023年3月31日的三个月的690万美元。经营活动使用的现金增加主要是由于制造活动增加和特许权使用费收入减少导致净亏损增加了170万美元。这被临床试验存款增加导致的160万美元营运资金变动所抵消。
投资活动
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，投资活动使用的净现金每年保持相对平稳，包括与IT相关的资本支出。
筹资活动
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，包括支付优先股股息，来自融资活动的净现金每年都保持在同一水平。
资金需求和持续经营
截至2023年3月31日，我们的现金及现金等价物为1140万美元，2023年4月又获得了470万美元的研发税收抵免。自成立以来，我们已经蒙受了损失，截至2023年3月31日，我们的累计赤字为4.12亿美元。我们预计未来将继续蒙受巨额营业亏损。
我们目前没有足够的资金来完成任何候选药物的开发和商业化。当前的商业和资本市场风险可能会对资金来源的可用性以及我们未来获得资金的能力产生不利影响，这可能会延迟或阻碍我们推进目前处于临床阶段的药物获得美国食品药品管理局或欧洲药品管理局批准进行商业化的进展。此外，我们计划继续评估许可和收购机会，以获得符合我们战略的新药或药物靶点。任何此类交易都可能会增加我们未来的资金需求。
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我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：
● | 我们的临床试验、临床前研究和其他发现和研发活动的进展速度和成本； |
● | 与建立制造和商业化能力相关的成本； |
● | 收购或投资企业、候选产品和技术的成本； |
● | 提交、起诉、辩护和执行任何专利索赔和其他知识产权的费用； |
● | 寻求和获得FDA和EMA批准的成本和时间； |
● | 竞争性技术和市场发展的影响；以及 |
● | 我们可能达成的任何合作、许可或其他安排的经济和其他条款及时机。 |
在我们能够产生足够数量的产品收入来满足我们的现金需求（我们可能永远无法做到）之前，我们预计将主要通过公开或私募股权发行、债务融资或战略合作来为未来的现金需求提供资金。尽管我们不依赖机构信贷融资，因此不受债务契约合规要求的约束，也不受银行可能撤回信贷的约束，但我们依赖股票市场的资金可用性和活动。我们不知道是否会以可接受的条件获得额外资金，或者根本不知道。如果我们无法在需要时获得额外资金，我们可能不得不推迟、缩小一项或多项临床试验或研发计划的范围或取消一项或多项临床试验或研发计划，或者修改我们的运营计划。此外，我们可能不得不在开发的早期阶段与我们的一个或多个产品候选项目合作，这将降低这些项目对我们的经济价值。
自成立以来，我们主要依靠出售普通股和优先股证券的收益为我们的运营和内部增长提供资金。额外资金来自研发税收抵免、政府补助、产品权利出售、投资利息、许可收入、特许权使用费收入以及2012年9月终止业务的有限产品收入。
正如本10-Q表季度报告所附合并财务报表附注2所讨论的那样，在ASC主题205-40下，财务报表的列报-持续经营，管理层必须在每个报告期评估是否存在总体情况和事件，使人们对某一实体在财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。这项评估最初没有考虑到截至财务报表发布之日尚未充分执行的管理计划可能产生的缓解影响。
根据我们目前的运营计划，我们预计截至2023年3月31日的1140万美元现金和现金等价物，加上2023年4月收到的470万美元研发税收抵免，将使我们能够在2023年底之前满足流动性需求。我们的亏损历史、运营产生的负现金流、我们目前手头的流动性资源以及我们依赖在当前资源耗尽后获得额外融资来为运营提供资金的能力，这尚无法确定，这使我们估计，自本10-Q表季度报告发布之日起，我们在至少十二个月内继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。尽管我们已经制定了降低这种风险的计划，主要包括通过公共或私募股权或债务融资相结合来筹集额外资金，或者签订合作协议以进一步开发我们的候选药物，但无法保证我们在这些缓解努力中会取得成功。
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COVID-19 的影响
COVID-19 疫情导致了全球供应链挑战，对材料的可用性和成本产生了负面影响。由于限制旅行和/或临床材料运输，以及将医院工作人员和资源转移给 COVID-19 感染患者，COVID-19 的全球疫情也对我们在患者入组速度方面的临床试验产生了不利影响。COVID-19 将在多大程度上继续影响我们的业务将取决于未来的发展，这些发展尚不确定，无法令人信心地预测。 目前，我们无法完全估计疫情或当前的地缘政治动荡对我们财务状况或运营的影响，但其中任何一种或两者都可能对我们筹集未来资金或及时进行临床研究的能力产生重大影响。
关键会计政策与估计
我们的关键会计政策是那些要求在编制合并财务报表时做出最重要的判断和估计的政策。我们会持续评估我们的估计、判断和假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。我们的关键会计政策摘要载于我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的第二部分第7项，以及本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的合并财务报表附注2。在截至2023年3月31日的三个月中，我们的关键会计政策没有重大变化。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
作为一家规模较小的申报公司，我们无需就此问题提供信息。
第 4 项。控制和程序
在包括首席执行官和首席财务和会计官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2023年3月31日的披露控制和程序的有效性进行了评估，其定义见经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条。基于此类评估，我们的首席执行官兼首席财务和会计官得出结论，截至2023年3月31日，我们的披露控制和程序有效为我们根据《交易法》向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件中要求披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告的，以及（ii）累积和传达给我们我们的管理层，包括我们的主管执行干事和首席财务和会计干事, 以便能够就要求的披露作出及时的决定.
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制没有发生重大变化。
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对内部控制有效性的固有限制
包括我们的财务报告内部控制制度在内的任何财务报告内部控制制度的有效性都受到固有的限制，包括在设计、实施、运作和评估控制和程序时行使判断力，以及无法完全消除不当行为。因此，任何财务报告内部控制系统，包括我们的系统，无论设计和运作多么良好，都只能提供合理的而不是绝对的保证。此外，对未来时期任何成效评估的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。我们打算继续根据业务需要或适当监测和升级内部控制措施，但无法确保此类改进足以为我们提供对财务报告的有效内部控制。
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素
截至2022年12月31日的10-K表年度报告中，我们的风险因素没有重大变化。要进一步讨论我们的风险因素，请参阅我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素”。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
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第 6 项。展品
展览数字 |
| 描述 |
31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条对首席执行官进行认证。 | |
31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条对首席财务官进行认证。 | |
32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证。 | |
32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证。 | |
101 | 以下材料来自Cyclacel Pharmicals, Inc.截至2023年3月31日的10-Q表季度报告，格式为ixBRL（在线可扩展业务报告语言）：（i）合并收益表，（ii）合并资产负债表，（iii）合并现金流量表和（iv）合并财务报表附注。 | |
104 | 公司截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告的封面页，采用Inline Extensible Business Reporting Langue格式（包含在附录101中）。 |
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目录
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告。
| CYCLACEL 制药有限公司 | ||
日期：2023 年 5 月 11 日 | 来自： | /s/ 保罗·麦克巴伦 | |
保罗·麦克巴伦 | |||
首席运营官、首席财务官兼财务执行副总裁 | |||
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