概述

TINGO GROUP, Inc.（“公司”、“我们”、 “我们的”）于 2002 年 1 月 31 日作为特拉华州的一家公司成立，名为 Lapis Technologies, Inc.。2013 年 3 月 14 日， 我们更名为 Micronet Enertec Technologies, Inc.。在出售我们的前子公司Enertec 系统有限公司之后，我们于 2018 年 7 月 13 日将公司名称更改为 Micronet Enertec Technologies, Inc. 更名为 MICT, Inc.。2023 年 2 月 27 日，在与 Tingo 进行合并交易后，我们更名为 为 TINGO GROUP, Inc.。我们的股票自 2013 年 4 月 29 日起在纳斯达克资本市场上市交易在 “TIO” 符号下。

本公司是一家控股公司 通过其子公司和实体开展金融科技业务和农业金融科技业务，这些子公司和实体均为全资子公司和实体 ，通过各种VIE安排（“VIE实体”，连同本公司统称 “集团”），主要位于非洲、东南亚和中东 。在 完成对Tingo Mobile和Tingo Foods的两项重大收购之后，自2022年12月1日以来，集团的业务发生了重大变化，详情如下所述 收购 Tingo Mobile, 收购 Tingo Foods.

我们目前分为 4 个分部运营： (i) 垂直和科技，包括我们在中国的业务，我们在中国有 3 个 VIE 实体，我们主要通过这些实体经营 保险经纪业务；(ii) 在线股票交易，主要由喜鹊证券有限公司（“Magpie”） 的业务组成，我们通过该业务经营在线股票交易业务，主要来自香港和新加坡；(iii) 综合平台服务 ，包括上述 Tingo Mobile 的业务；以及 (iv) Tingo 食品加工，将农作物和生食加工 加工成品通过 Tingo Foods 提供的产品（公司于 2023 年 2 月收购），该公司于 2022 年 8 月开始食品加工业务。

自2020年7月1日以来，由于公司收购了GFHI （“收购GFHI”），该集团一直在金融科技领域开展业务。GFHI是一家金融科技 公司，市场遍及中国以及更广泛的东南亚地区和世界其他地区，目前正在 为不同垂直领域和技术领域的商机搭建各种平台，以利用此类技术 和业务，包括公司最近对Tingo Mobile和Tingo Foods的收购。该公司计划通过收购和许可技术提高其能力 及其技术平台，以支持其增长努力，特别是在农业金融科技、 支付服务、数字市场和金融服务领域。

在中国，公司主要专注于通过其子公司 和VIE实体在中国约130个保险分支机构发展保险经纪业务和产品，并计划向其他市场扩张。该公司为 保险产品（B2B、B2B2C 和 B2C）和金融服务/产品（B2C）开发了高度可扩展的专有平台，该平台的技术对其他 应用程序和市场具有很强的适应性。

继GFH 中级 Holdings Ltd（“中级”）于 2021 年 2 月 26 日 收购香港证券及投资服务公司 Magpie 以及随后获得香港证券及期货事务监察委员会（“香港证监会”）的监管批准后，Magpie 获得 经营第 1 类（证券交易）、第 2 类（期货合约交易）、第 4 类（就证券提供建议）和 9 类（资产管理） 在香港的受监管活动。

Magpie 于 2021 年 9 月 15 日推出了全球股票交易应用程序 Magpie Invest。它是一个专有技术投资交易平台，目前在香港运营 。Magpie 拥有香港证券交易所（“HKSE”）、伦敦证券交易所（“LSE”） 以及必要的香港和中国直接结算公司的会员资格/注册。该公司的金融服务业务和首个金融服务 产品——Magpie Invest应用程序，能够在全国证券交易商协会自动报价系统（“ NASDAQ”）、纽约证券交易所（“NYSE”）、TMX、香港交易所、中国证券交易所、伦敦证券交易所、法兰克福证券交易所和 巴黎证券交易所交易证券。

Magpie的增长将继续通过公司的业务发展工作来实现和执行，其中包括Magpie的战略重点 将重点放在B2B、白标和支付服务上，以应对2022年零售客户部门市场状况的变化 。为了加强Magpie向潜在的B2B和白标客户提供的服务，并扩大其产品 的范围，管理层决定向新加坡金融管理局 （“MAS”）申请资本市场许可证（“CMS许可证”），该许可证已于2022年9月20日全部发放。Magpie的CMS许可证使其能够提供多种 新产品，包括杠杆外汇产品和差价合约（“差价合约”），包括大宗商品 价格和加密货币价格的差价合约。

收购 Tingo Mobile

概述。2022 年 12 月 1 日，公司从内华达州的一家公司 Tingo Inc. 手中收购了总部位于尼日利亚的农业金融科技企业 Tingo Mobile Limited（“TMNA”）。根据我们与TMNA以及TMNA和公司各股东代表 签订的合并协议的条款（“合并协议”），TMNA将其对Tingo Mobile的所有权转让给了在英属维尔京群岛注册成立的新成立的控股公司（“Tingo BVI Sub”）。然后，TMNA将Tingo BVI Sub与MICT Fintech Ltd.合并为MICT Fintech Ltd.，后者是该公司在英属维尔京群岛注册的全资子公司（“MICT Fintech”）， 由该公司全资拥有（以下简称 “合并”）。

提供的对价。 作为 Tingo Mobile 的对价，我们向 TMNA 发行了 25,783,675 股普通股，等于 19.9我们已发行股票的百分比， 截至合并截止日计算（“普通对价股”）和两系列可转换优先股 ——A系列可转换优先股（“A系列优先股”）和B系列可转换优先股 （“B系列优先股”）。

A 系列优先股 股票的关键条款。经股东批准，A系列优先股将转换为 20.1截至合并截止日计算的我们 普通股已发行股份的百分比。如果在2023年6月30日之前未获得此类股东批准，则我们必须赎回A系列优先股的所有已发行 和已发行股份，以换取获得TMNA 27Tingo Group Holdings, LLC在特拉华州注册的子公司（“TGH”）是MICT Fintech的直接母公司 公司，占已发行和流通的 股份总额的百分比，这反过来将减少公司在TGH的权益，从而减少Tingo Mobile的权益 27%.

B 系列优先股 股票的关键条款。在纳斯达克批准公司控制权变更并获得股东批准后，B系列优先股 将转换为 35.0截至合并截止日计算，占我们普通股已发行股份的百分比，这使TMNA 的总所有权为 75.0如果A系列和B系列优先股均已全部转换，则占我们已发行普通股的百分比。 如果该股东或纳斯达克在 2023 年 6 月 30 日之前未获得批准，TMNA 将有权促使我们以 (x) 美元赎回所有 B 系列优先股666,666,667或者，(y) 价值等于美元的 TGH 普通股数量666,666,667.

向 TMNA 贷款。关于合并协议 ，我们还借了 $23.7百万给 TMNA。这笔贷款的利息为 5.0年利率，到期日为 2024年5月10日.

收购 Tingo Foods

2023 年 2 月 9 日（“生效日期 ”），公司和根据英属维尔京群岛（“TINGO GROUP Fintech”）法律组建的本公司间接全资子公司 MICT Fintech Ltd. 从 Dozy Mmobuosi 手中收购 100Tingo Foods PLC（“Tingo Foods”）（“收购”）普通股的百分比。Mmobuosi先生是TMNA的大股东、董事长兼首席执行官。

Tingo Foods 于 2022 年 8 月开始运营 业务。

作为收购的对价， 公司同意向姆莫布奥西先生支付相当于Tingo Foods股票成本价值的收购价格， 将通过发行金额为美元的有担保期票（“期票”）来满足204,000以及公司的某些承诺和 义务。期票的期限为两年，利率为 5%。MICT Fintech同意就其承担额外债务或设立额外留置权的能力签订某些 契约。此次收购不会导致公司普通股的新 发行，也不会导致任何可转换为公司股份的票据的发行。

双方还同意 ，作为Tingo Foods业务所在和运营的不动产的所有者，Mmobuosi先生将资助并完成 大楼的建造，并由公司和Tingo Foods对建筑物和场所进行装修，包括安装 机械化设备，用于大型食品加工设施的专业化运营。最后，Mmobuosi先生还将向公司 和Tingo Foods提供不动产的长期租约。

2023年2月14日， 公司通过其全资子公司Tingo Mobile和数字支付领域的全球领导者Visa启动了泛非 战略合作伙伴关系，旨在改善获得数字支付和金融服务的机会，推动整个非洲的金融包容性。 Tingo Visa 卡的推出，加上新的 TingoPay 超级应用程序和 TingoPay 商业门户，为 Tingo 的订阅者开辟了重要的全球 机会，允许安全的无现金支付 61通过 Visa 的全球网络，在 200 多个国家 拥有数百万商家，企业订阅者能够更轻松、更安全地接受 客户和其他第三方的付款。

下图说明了截至 2023 年 3 月 31 日， 公司目前的公司结构，包括其子公司和可变权益实体（“VIE”）：

可变利息 实体 (VIE)

我们目前在中国使用 3 个 VIE 开展保险经纪业务 。公司合并了其作为主要受益人的某些VIE。VIE 由某些非公司全资拥有的运营 实体组成。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司未经审计的简明合并财务 报表中包含的公司VIE在公司间调整前的资产和负债 如下：

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月公司未经审计的简明合并财务报表中包含的VIE的净收入、运营亏损 和净亏损如下：

Tingo Mobile，购买 价格分配

下表汇总了收购资产的公允价值以及承担的负债和由此产生的商誉的估计值 。在自收购之日起最多一 年的衡量期内，我们可能会调整在收购之日确认的临时金额，以反映 获得的有关截至收购之日存在的事实和情况的新信息。

此外，以下 表汇总了截至收购之日的初步购买价格的分配情况：

下表汇总了 收购资产的公允价值以及承担的负债和由此产生的商誉的估计值。此外，下表汇总了 截至收购之日的初步购买价格的分配。这些金额是临时的，将在 衡量期内进行调整，可以确认额外的资产或负债，以反映获得的有关截至收购之日存在的事实和情况 的新信息，如果知道这些事实和情况，则会影响截至该日确认的金额。

如果收购日期发生在前一个可比期初，则会列报Tingo Foods的 净收入和净利润。自 Tingo Foods 于 2022 年 8 月开始运营业务以来，截至 2022 年 3 月 31 日的三个月的收入和净利润均为零。

报告 期间未经审计的简明合并运营报表中包含的 Tingo Foods 自收购之日以来的收入和净利润 为 $577,219和 $100,213，分别地。

A. 普通股：

普通股赋予其 持有人接收参加公司股东大会和投票的通知的权利，以及在 宣布后获得股息的权利。

B. A 系列优先股：

作为公司在2022年12月1日合并结束时向TMNA支付的 对价的一部分，公司发行了 2,604.28可转换为 A 系列优先股 的股票 26,042,808公司普通股的股份约等于 20.1占收盘前已发行和流通的 普通股总额的百分比。经股东 批准，A系列优先股将可转换为公司普通股。如果股东在2023年6月30日（“触发日期”）之前尚未批准将A系列优先股转换为公司普通股，则公司将向TMNA发行股票以使TMNA拥有 27占TGH已发行和未偿还的 会员权益总额的百分比。

C. 临时股权：

作为公司在2022年12月1日合并结束时向TMNA支付的 对价的一部分，公司发行了 33,687.21可转换为 B 系列优先股 的股票 336,872,138公司普通股的股份约等于 35占合并截止日期前夕已发行和流通的 公司普通股总额的百分比。在纳斯达克批准公司控制权变更并获得公司股东批准后，B系列优先股的股票将转换为 公司普通股。 如果在 2023 年 6 月 30 日之前未获得此类股东或纳斯达克的批准，则 TMNA 有权 (i) 促使 B 系列优先股在 90 天内赎回；(ii) 促使公司赎回所有 B 系列优先股，以换取 666,666,667 美元或相当于 6666,666 美元 TGH 的普通股。由于以现金赎回 B系列优先股的赎回条款不在公司的控制范围内，且取决于股东的批准或纳斯达克对公司控制权变更申请的批准，因此这些条款必须在股东权益之外列报，因此 在未经审计的合并资产负债表正面作为临时权益列报。

D. 股票期权计划：

2012 年计划。我们的 2012 年股票激励计划（“2012 年激励计划”）最初于 2012 年 11 月 26 日由公司董事会（ “董事会”）通过，并于 2013 年 1 月 7 日获得股东批准，随后于 2014 年 9 月 30 日、 、2015 年 10 月 26 日、2017 年 11 月 15 日和 2018 年 11 月 8 日进行了修订。根据经修订的2012年激励计划，最多 5,000,000我们的 普通股目前已获准根据该普通股授予的期权奖励发行， 3,994,782截至 2022 年 12 月 31 日，其股份已发行或已分配发行；以及 1,005,218截至2022年12月31日，股票仍可供未来发行。2012 年激励计划旨在激励这些人留住 公司的董事、高管、员工、顾问和顾问、训练有素、有经验和能力的人员，吸引 服务被认为有价值的新员工、董事、顾问和顾问，鼓励所有权意识，激发这些人对公司发展 和财务成功的积极兴趣，为此向这些人提供购买公司股票的期权公司的普通股（“2012年期权”），公司的股份股票，有无限制，或任何其他基于股份的奖励（“2012 年奖项”）。 本计划旨在激励公司及其子公司继续聘用和担任公司及其子公司的董事、顾问和顾问 （包括该法令第 102 (a) 条（定义见下文）下的任何 “雇用公司” 以及经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第 424 (f) 条所指的任何 “子公司” ，统称为 {} “子公司”），受过培训、有经验和能力的人员，以吸引新的员工、董事、顾问和顾问 的服务有价值，旨在鼓励所有权意识，激发此类人对公司及其子公司发展和财务成功的积极兴趣 ，向此类人员授予购买 股公司普通股（“期权”）、（ii）有或没有 限制的公司普通股的期权，或（iii）任何其他基于股票的奖励，根据 2012 年激励计划向受让人或期权持有人（定义见下文）授予受让人或期权持有人，以及根据激励计划发行的任何股票其行使。

2020 年计划。 2020 年激励计划规定最多发放 25,000,000我们的普通股加上根据我们的2014年激励计划到期或取消奖励时发行的额外发行的多股 ，该计划在我们的股东批准了2020年激励计划 时终止。通常，我们根据2020年激励计划为奖励保留的普通股如果过期或被取消 （行使除外），将重新计入可用于未来奖励的股票储备。但是，我们为支付奖励而投标 的普通股或扣留的纳税普通股不能再用于未来的奖励。此外，根据2020年激励计划，公司用期权行使价的收益回购的股票 不得重新发行。

下表汇总了截至2023年3月31日有关已发行和可行使的股票期权的 信息：

D. 股票期权计划——（续）：

该公司未兑现的认股权证如下：

公司必须将 假设股息收益率作为Black-Scholes模型的输入。股息收益率假设基于公司 的历史经验和对未来股息支付的预期，将来可能会发生变化。

根据FASB ASC主题718 “薪酬——股票补偿”，公司使用历史 波动率。波动率的计算使用了源自公司交易所交易股票的 历史波动率。

无风险利息假设 是美国国债目前可用的隐含收益率，发行的剩余期限等于公司期权的预期寿命期限 。

根据归属前的没收经验，归属前的没收率 为零。

授予的每种期权 的公允价值是在授予之日估算的，使用 Black-Scholes 期权定价模型以及以下加权平均假设： 股息收益率为0所有年份的百分比；预期波动率：截至2023年3月31日和2022年12月31日-87.2%-100.4%；无风险利息 利率：截至2023年3月31日和2022年12月31日-0.99%-1.64%；以及预期寿命：截至2023年3月31日和2022年12月31日-6.5-10年份。

公司使用简化的 方法来计算授予的期权的预期期权期限。

2023 年 2 月 2 日， 公司与未偿还的普通股 认股权证的某些持有人（“认股权证持有人”）签订了和解和回购协议（“回购协议”）。回购的认股权证最初由公司在 2020 年 11 月至 2021 年 3 月之间根据三次普通股和认股权证发行。认股权证的行使价为美元3.12 在第一次发行中，而且 $2.80在随后的两次发行中，不同的到期日期在2024年8月16日和2026年8月16日之间。回购将导致每位认股权证持有人持有的认股权证的交出和取消。

根据回购 协议，公司支付了 $0.152023 年 4 月的每股收益和0.102023 年 5 月 1 日每股，总金额为 $6,548,115.99.

2023 年 2 月 5 日，公司 批准了 1,309,500向非关联第三方库什曼控股有限公司持有公司普通股，作为成功费用 与完成对Tingo Mobile Limited的收购。

2023 年 2 月 5 日，公司 批准了 750,000向非关联第三方持有的公司普通股，涉及GFH 中间控股 Limited 从Data Insight Holdings Limited的受益所有人那里购买某些软件、技术和知识产权，

2023 年 2 月 5 日，公司 批准了 100,000向中国战略投资有限公司持有本公司的普通股，作为提供 企业融资服务的惠给金。

2023 年 2 月 5 日，公司 批准了 720,000向某些董事和员工持有本公司的普通股。这些股票是根据2020年激励计划和2012年激励计划发行的。

2023 年 2 月 5 日，公司 董事会一致批准了一项拨款 3,200,000将普通股全部归属于达伦·默瑟先生，以表彰对Tingo Mobile的收购 的完成，预计这将为公司带来变革。该奖项的规模考虑了 在 2022 年 10 月谈判达成的改进后的公司条款，以及默瑟先生为 公司增长带来的价值。

2023 年 3 月 6 日，公司 批准了 48,000向Corplonine LLC出售公司普通股，作为其服务付款的一部分。

公司定期按公允价值将 某些金融工具作为资产和负债进行衡量和报告。公司经常按公允价值计算 的金融资产如下（以千计）

ASC 280，“细分市场报告”， 在符合公司内部组织 结构的基础上制定了报告运营部门信息的标准，并在财务报表中制定了有关地理区域、运营部门和主要客户的信息，用于详细说明 公司的运营部门。

运营部门以 我们的内部组织结构、运营管理方式和单独财务信息的可用性为基础。 由于我们于2020年7月1日收购了GFHI，并于2022年12月1日收购了Tingo Mobile，我们目前通过 我们的运营子公司为市场提供服务，其目标是非洲、中东和东南亚 亚洲市场以及世界其他地区。

在2020年6月23日至2021年5月9日期间，我们持有Micronet的控股权，并将由Micronet运营的移动资源管理（“MRM”） 业务列为一个单独的运营部门。截至2021年5月9日，公司的所有权被摊薄， 因此，我们解散了Micronet。

截至2023年3月31日，公司 有四个分部。这一变化是在2023年2月9日收购Tingo Foods时发生的。公司更改了报告 结构，以更好地反映CODM为制定组织决策和资源分配而正在审查的内容。在失去对Micronet的 控制权之后，由于CODM不审查该业务的离散财务 信息，因此MRM不再是独立的运营部门或应申报的细分市场。公司重新编制了截至2023年3月31日的信息，以与本演示文稿保持一致。

公司从中获得收入、记录股权收益或亏损以及产生开支的 每个 应申报部门的活动如下所述：

下表汇总了我们运营部门的财务业绩：

下表汇总了 我们各分部资产负债表账户的财务报表：

下表汇总了 我们各分部资产负债表账户的财务报表：

在截至2023年3月31日的三个月和截至2022年12月31日的财年中，应收账款由以下内容组成：

截至2023年3月31日的三个月和截至2022年12月31日的财年，可疑 账户的补贴变动情况如下：

流动资产-关联方

流动负债——关联方

我们有某些固定的合同 义务和承诺，包括未来的预计付款。我们的业务需求、取消条款和其他 因素的变化可能会导致实际付款与估计有所不同。下表总结了我们截至2023年3月31日的合同义务，以及这些义务预计将在未来对我们的流动性和现金流产生的影响。

法律诉讼

公司在其正常业务过程中不时遭受 诉讼。

2023 年 4 月 20 日，公司 收到了某些投资者就公司 的某些直接证券发行提出的代替申诉的即决判决动议（“动议”），要求赔偿 $13,426在总损害赔偿中。 纽约州最高法院针对该公司的动议称，此次合并构成了此类证券 发行认股权证所定义的 “基本交易”，因此，原告有权根据此类认股权证获得某些行使权。更具体地说，原告 要求由于合并，他们有权获得美元的现金付款13,426就他们持有的逮捕令而言。集团 尚未确认与该议案有关的责任，因为管理层认为集团不会因任何此事而蒙受了 可能的重大损失。

公司遵循 ASC 编号 842，租赁。该公司拥有办公设施的经营租约。公司的租赁剩余期限约为 4年份。初始期限为的租约 12几个月或更短的时间未记录在资产负债表上；公司在租赁期内按直线法确认这些租赁的租赁费用 。公司没有将非租赁部分与它们相关的租赁组成部分 分开，而是将与该租赁部分相关的每个单独的租赁和非租赁部分视为所有基础资产类别的单一 租赁组成部分。

承租人

下表按资产负债表地点提供 租赁摘要：

运营租赁费用为 如下：

经营租赁负债 的到期日如下：

出租人

公司租赁归类为运营租赁的移动 手机。下表汇总了截至2023年3月31日的三个月中 确认的经营租赁收入的组成部分：

假设没有执行新的或重新谈判的租约 或租赁协议的期权延期，则根据2023年3月31日生效的不可取消的运营租约将收到的未来固定合同 租赁付款如下（千美元）：

A. 税收基础

美国：

2017 年 12 月 22 日，《美国减税法 和就业法案》（简称《法案》）颁布，这极大地改变了美国的税法。该法案降低了公司的税率。法定的 联邦所得税税率为 212020年以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中的百分比。截至 2023 年 3 月 31 日，营业亏损 结转额为 $70,192，其中有 $5,115将于 2025 年至 2037 年到期，剩余的 $60,041没有到期日期 。

以色列：

该公司的以色列子公司 及关联公司受以色列国税法管辖，一般税率为 23在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，百分比。截至2023年3月31日，营业亏损结转额为美元8,828，它没有到期日期。

中国大陆：

本公司在中国的中国子公司 受《中华人民共和国企业所得税法》（“CIT 法”）的约束，并按法定所得税税率征税 25%。 截至 2023 年 3 月 31 日，营业亏损结转额为 $14,722，将在2023年至2027年到期。

香港：

我们在香港 注册的子公司，例如喜鹊证券有限公司、BI 中间有限公司，需要就其在香港开展 业务运营产生的利润缴纳香港利得税。 从2018/2019课税年度起，公司的香港利得税一般为 ，不超过2,000港元的应评税利润为8.25％；超过2,000港元的任何部分的应评税利润的香港利得税为16.5％。根据香港内地 税务条例，我们从香港以外来源获得的利润通常无需缴纳香港利得税。

截至 2023 年 3 月 31 日，税收亏损结转 为美元17,946对于喜鹊证券有限公司，营业亏损结转额为美元6,010适用于 BI 中间限定版。税收损失 可以无限期结转，直到使用为止。

新加坡：

我们在新加坡注册的子公司的所得税 税率为 17在新加坡赚取的应纳税所得的百分比。新加坡不对居民公司的股息征收预扣税。 2022 年，我们没有征收任何所得税，因为没有估计的应纳税利润需要缴纳新加坡所得税。

截至 2023 年 3 月 31 日，营业 亏损结转额为美元975.

在符合条件的前提下，交易 的损失可以无限期结转，而未使用的捐款最多可以结转 5评估年限。

澳大利亚：

我们在澳大利亚注册的子公司 的所得税税率为 25在澳大利亚赚取的应纳税所得的百分比。澳大利亚不对居民公司的股息 征收预扣税。2022 年，我们没有征收任何所得税，因为没有估计的应纳税利润需要缴纳澳大利亚 所得税。

截至 2023 年 3 月 31 日，营业亏损结转额为 $116.

尼日利亚：

公司的尼日利亚子公司Tingo Mobile Limited和Tingo Foods受尼日利亚联邦共和国税法管辖 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，该国的公司税率为30％。截至2023年3月31日，营业亏损 结转为零，没有到期日期。

B. 所得税前利润（亏损）

C. 所得税（好处）准备金

D. 递延所得税资产 和负债

递延税反映了用于财务报告目的的资产或负债账面金额与用于 所得税目的的金额之间临时差额的净税收影响 。截至2023年3月31日和2022年12月31日，递延所得税资产包含在长期存款和预付费用中， 和公司的递延所得税涉及以下方面：