美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在过渡期内 到
委员会档案编号
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
|
||
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
|
（美国国税局雇主 识别码） |
（主要行政办公室地址）
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每节课的标题： |
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交易品种 |
|
注册的每个交易所的名称： |
|
|
没有 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：
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☒ |
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加速过滤器 |
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☐ |
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非加速过滤器 |
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☐ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是
截至2月8日发行人已发行普通股的数量，面值为每股0.0001美元023 是
索伦托 Therapeutics, Inc.
截至2023年3月31日的季度10-Q表
目录
第一部分 |
财务信息 |
3 |
第 1 项。 |
合并财务报表（未经审计） |
3 |
|
截至2023年3月31日和2022年12月31日的合并资产负债表（未经审计） |
3 |
|
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月合并运营报表（未经审计） |
5 |
|
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月综合亏损表（未经审计） |
6 |
|
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月股东权益（赤字）（未经审计）合并报表 |
7 |
|
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月合并现金流量表（未经审计） |
8 |
|
合并财务报表附注（未经审计） |
9 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
27 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
35 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
35 |
|
|
|
第二部分 |
其他信息 |
37 |
第 1 项。 |
法律诉讼 |
37 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
37 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
44 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
44 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
44 |
第 5 项。 |
其他信息 |
44 |
第 6 项。 |
展品 |
45 |
签名 |
47 |
|
目录
第一部分财务所有信息
第 1 项。合并 F财务报表。
索伦托疗法公司
（占有资产的债务人）
合并 B资产负债表
（以千计，股票金额除外；未经审计）
3
目录
资产 |
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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||
适销投资 |
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||
应收账款，净额 |
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库存 |
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预付费用 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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经营租赁使用权资产 |
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||
无形资产，净值 |
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善意 |
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股权投资 |
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||
其他资产，净额 |
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||
总资产 |
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||
负债和股东权益（赤字） |
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||
流动负债： |
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||
应付账款 |
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$ |
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|
$ |
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||
应计工资和相关福利 |
|
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||
应计费用和其他流动负债 |
|
|
|
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|
|
||
应计法律和解金 |
|
|
— |
|
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|
|
递延收入的本期部分 |
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||
经营租赁负债的流动部分 |
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||
或有对价的当前部分 |
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||
收购对价 |
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||
应缴所得税 |
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||
债务的流动部分 |
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||
流动负债总额 |
|
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||
扣除折扣后的长期债务 |
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||
递延所得税负债，净额 |
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||
递延收入 |
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||
衍生负债 |
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||
经营租赁负债 |
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||
或有考虑 |
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||
其他长期负债 |
|
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||
负债总额不受折衷影响 |
|
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||
有待妥协的负债 |
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|
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— |
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|
负债总额 |
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|||
权益（赤字）： |
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索伦托治疗公司股权（赤字） |
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||
普通股，$ |
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||
额外的实收资本 |
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||
累计其他综合收益 |
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||
累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
库存股， |
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( |
) |
|
|
( |
) |
Sorrento Therapeutics, Inc. 股东权益总额（赤字） |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
非控股权益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
权益总额（赤字） |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
负债和股东权益总额（赤字） |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
见未经审计的合并财务报表附注
4
目录
索伦托疗法公司
（占有资产的债务人）
合并声明运营成本
（以千计，每股金额除外；未经审计）
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
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2023 |
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|
2022 |
|
||
收入： |
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||
产品净收入 |
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$ |
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|
$ |
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||
服务收入 |
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||
总收入 |
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||
运营成本和支出： |
|
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||
销售产品的成本 |
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|
||
服务成本 |
|
|
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||
研究和开发 |
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|
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||
收购了正在进行的研发 |
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— |
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销售、一般和管理 |
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||
无形摊销 |
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因或有考虑而增加（减少） |
|
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( |
) |
|
无形资产减值损失 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
法律和解 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
运营成本和支出总额 |
|
|
|
|
|
|
||
运营损失 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
衍生负债的（亏损）收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
有价投资和股票投资的（亏损）收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
债务清偿亏损，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
外币兑换（收益）损失 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
利息支出，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他（亏损）收入 |
|
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( |
) |
|
|
|
|
重组项目，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
所得税前亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税支出 |
|
|
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|
|
|
||
权益法投资亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
归属于非控股权益的净（亏损）收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
归属于索伦托的净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
每股净亏损——归属于索伦托的每股基本亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
每股净亏损——归属于索伦托的摊薄后每股亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
期内使用的加权平均股数——归属于索伦托的基本股份 |
|
|
|
|
|
|
||
期内使用的加权平均股数——归属于索伦托的摊薄后股份 |
|
|
|
|
|
|
||
见未经审计的合并财务报表附注
5
目录
索伦托疗法公司
（占有资产的债务人）
合并报表综合损失
（以千计；未经审计）
|
|
三个月已结束 |
|
|||||
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|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
其他综合损失： |
|
|
|
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外币折算调整 |
|
|
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( |
) |
|
其他综合损失总额 |
|
|
|
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( |
) |
|
综合损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
归属于非控股权益的综合（亏损）收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
归因于索伦托的综合亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
见未经审计的合并财务报表附注
6
目录
索伦托疗法公司
（占有资产的债务人）
合并报表 股东权益（赤字）
（以千计；未经审计）
|
|
截至2023年3月31日的三个月 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
普通股 |
|
|
国库股 |
|
|
|
|
|
累积的 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
额外 |
|
|
其他 |
|
|
累积的 |
|
|
非控制性 |
|
|
总计 |
|
|||||||||
余额，2022 年 12 月 31 日 |
|
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|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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发行普通股进行股票发行 |
|
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— |
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|
— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
其他收购、许可协议和以股权支付的投资 |
|
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
— |
|
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|
— |
|
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— |
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|
— |
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|
基于股票的薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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Scilex 控股分红 |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
|
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( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
|
|
|
— |
|
|
Scilex Holding 股票发行（根据备用股权购买协议发行的股票） |
|
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— |
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— |
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— |
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— |
|
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— |
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— |
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外币折算调整 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
|
— |
|
|
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净亏损 |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
|
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— |
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|
— |
|
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
余额，2023 年 3 月 31 日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|||||
|
|
截至2022年3月31日的三个月 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
普通股 |
|
|
国库股 |
|
|
|
|
|
累积的 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
额外 |
|
|
其他 |
|
|
累积的 |
|
|
非控制性 |
|
|
总计 |
|
|||||||||
余额，2021 年 12 月 31 日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||||
根据股权补偿计划发行普通股 |
|
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
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|
— |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
发行普通股进行股票发行 |
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|
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|
— |
|
|
|
— |
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|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
以股权形式支付的收购对价 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
基于股票的薪酬 |
|
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— |
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|
— |
|
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— |
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|
— |
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— |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
外币折算调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
余额，2022 年 3 月 31 日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
见未经审计的合并财务报表附注
7
目录
索伦托疗法公司
（占有资产的债务人）
合并声明十亿的现金流量
（以千计；未经审计）
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
经营活动 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
为将净亏损与用于经营活动的净现金进行对账而进行的调整： |
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折旧和摊销 |
|
|
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|
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||
非现金运营租赁成本 |
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|
|
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|
|
||
非现金利息支出和债务发行成本的摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
归因于与债务折扣相关的累积利息的票据付款 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
收购了正在进行的研发 |
|
|
— |
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损害正在进行的研发 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
基于股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
债务清偿亏损，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
衍生负债的亏损（收益） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
有价投资的亏损（收益） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
权益法投资亏损 |
|
|
|
|
|
|
||
DIP Facility 预付贷款费用和债务发行成本 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
DIP 设施退出费 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
因或有考虑而增加（减少） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
递延所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
当期所得税 |
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|
|
— |
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运营资产和负债的变化，不包括收购的影响： |
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应收账款 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
库存 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应计工资单 |
|
|
( |
) |
|
|
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预付费用、存款和其他资产 |
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应付账款 |
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应计费用和其他负债 |
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递延收入 |
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应计法律和解金 |
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用于经营活动的净现金 |
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投资活动 |
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购买财产和设备 |
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收购Virex Health的对价以现金支付，扣除收购的现金 |
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退出FortuneBio投资所获得的收益 |
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以现金支付的其他收购和投资对价 |
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为投资活动提供（用于）的净现金 |
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筹资活动 |
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股票发行收益，扣除发行成本 |
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DIP 融资机制的收益，扣除贷款人费用和债务发行成本 |
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其他短期债务的收益，扣除发行成本 |
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发行 Scilex 可转换债券的收益 |
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行使股票期权和认股权证的收益 |
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偿还债务和其他债务 |
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融资活动提供的净现金 |
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现金、现金等价物和限制性现金的净变动 |
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汇率变动对现金的净影响 |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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补充披露： |
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在此期间支付的现金用于： |
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利息 |
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所得税 |
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非现金投资和融资活动的补充披露： |
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股票分红 |
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DIP 设施退出费已产生但未支付 |
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以股权形式支付收购Virex Health的 |
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通过自动柜员机收益结算过桥贷款 |
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已发生但未支付的财产和设备费用 |
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见未经审计的合并财务报表附注
8
目录
索伦托疗法公司
（占有资产的债务人）
未经审计的控制台注释注明日期的财务报表
2023年3月31日
1. Ba重要会计政策的列报和摘要
列报基础和合并原则
随附的合并财务报表包括Sorrento Therapeutics, Inc.（“公司”）子公司的账目。对于公司拥有或所占经济份额低于100％的合并实体，公司在其合并运营报表中记录归属于非控股权益的净收益（亏损）等于相应非控股方在这些实体中保留的经济或所有权权益的百分比。在合并中，所有公司间余额和交易均已清除。
这些合并财务报表应与公司于2023年3月16日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表一起阅读。预计过渡期的经营业绩不会代表公司2023财年或任何后续时期的经营业绩。此处包含的未经审计的中期财务报表反映了公允列报的中期业绩所必需的所有正常和经常性调整。
根据第 11 章自愿申报
正如公司先前在2023年2月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中报告的那样，公司及其全资直接子公司Scintilla Pharmicals, Inc.（连同本公司统称 “债务人”）根据美国法典第11章（“破产法”）在美国南方破产法院启动了自愿程序德克萨斯特区（“破产法院”）。第11章的诉讼由破产法院共同管理，标题如下 在 Sorrento Therapeutics, Inc. 等人中 (“第11章案件”).债务人继续根据《破产法》的适用条款和破产法院的命令开展业务。
在启动第11章案件之前，公司曾在美国仲裁协会对NantPharma, LLC（“NantPharma”）进行仲裁，该仲裁涉及该公司与NantPharma签订的与抗癌药物Cynviloq开发有关的2015年5月14日股票买卖协议（“Cynviloq仲裁”）。2019年4月，公司代表Immunotherapy nAntivity LLC（“n抗体”）向洛杉矶高等法院（“法院”）对NantCell, Inc.（“NantCell”）和帕特里克·顺雄等人提起诉讼，涉嫌违反公司与NantCell签订的2015年6月11日n抗体有限责任公司协议（“衍生诉讼”）。该诉讼指控违反信托义务，除其他外，要求宣布NantPharma与nAntivite于2017年7月2日达成的转让协议无效，并公平解除转让协议。该诉讼要求恢复美元
此外，在2020年，该公司在法庭上对Patrick Soon-Shiong提起了法律诉讼，指控其欺诈性诱导和普通法欺诈行为，指控顺雄博士收购该药物Cynviloq的目的之一是阻止其进入市场。此操作尚待处理。
该公司还曾在美国仲裁协会对NantCell和nAntimite进行仲裁，该仲裁涉及涉嫌违反公司与NantCell签订的2015年4月21日独家许可协议以及公司与nAntimite签订的2015年6月11日独家许可协议（“NantCell/n抗体仲裁”）。
2022 年 12 月 2 日，NantCell/nSantimite 仲裁的仲裁员发布了一项裁决，给予合同损害赔偿和裁决前利息，金额为 $
2023 年 2 月 7 日，法院确认了 Nant 裁决，并发布了超过 70 天的暂缓执行该判决的期限
9
目录
价值， 2023 年 2 月 13 日，公司开始审理第 11 章案件。
2023年3月16日，法院批准了公司在Cynviloq仲裁中就NantPharma的反对提出的确认裁决的动议。2023 年 4 月 7 日，法院对经确认的有利于公司的裁决作出了最终判决（“最终判决”），金额为 $
2023 年 2 月 28 日，美国受托人办公室（“美国受托人”）任命了无担保债权人官方委员会，该委员会于 2023 年 3 月 28 日重组。无担保债权人官方委员会的目的是代表债务人无担保债权人的利益。2023 年 4 月 10 日，美国受托人任命了股权证券持有人官方委员会，该委员会于 2023 年 4 月 14 日重组。股权证券持有人官方委员会的目的是代表债务人股权证券持有人的利益。
正如公司先前在2023年4月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露的那样，破产法院于2023年4月14日下达了一项命令，批准了债务人进行双轨融资程序（i）通过第11章重组计划筹集债务、股权或混合融资或完成重组交易的程序；（ii）出售或处置全部或任何部分的营销流程《破产法》第363条规定的债务人资产，包括（x）债务人的资产其非债务人子公司的股权，包括但不限于Scilex Holding Company（“Scilex Holding”）和（y）债务人的其他资产。
债务人占有权 融资
正如公司先前在2023年2月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（“2月22日表格8-K”）中披露的那样，债务人于2023年2月19日与JMB Capital Partners Lending, LLC（“JMB Capital” 或 “DIP 贷款机构”）签署了某些债务人持股定期贷款机制条款和条件摘要（“DIP 条款表”），根据该摘要，JMB Capital（或 “DIP 贷款人”）其指定人（或其受让人）向债务人提供不分期偿还的超级优先优先优先有担保定期贷款额度，本金总额不超过$
正如先前在2月22日的表格8-K中所披露的那样，在2023年2月21日的破产法院听证会上，破产法院批准了DIP动议，并下达了一项临时命令（“临时DIP令”），临时批准了DIP设施，并为债务人提供了必要的流动性以继续在第11章中运营。在临时DIP令下达并满足DIP条款表中规定的所有适用条件后，债务人有权单次首次提款
正如公司先前在2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露的那样，在2023年3月29日破产法院举行听证会后，破产法院下达了最终命令（“最终DIP令”），最终批准了DIP融资机制，并向债务人提供了获得剩余资金的机会
参见 注意事项 7以便进一步讨论 DIP 融资机制的关键条款.
自动停留
执行合同
主题 除某些例外情况外，根据《破产法》，债务人可以承担、修改或拒绝某些已执行的合同和未到期的租约，但须经破产法院的批准和某些其他条件。通常，拒绝执行合同或未到期租约被视为在申请前违反此类已执行合同或未到期租约，除某些例外情况外，免除债务人履行此类已执行合同或未到期租约下的未来义务的责任，但使合同对手或出租人有权就此类被视为违约行为造成的损害提出申请前的一般无担保索赔。通常，假设已执行合同或未到期租约要求债务人纠正此类已执行合同或未到期租约下现有的金钱违约行为，并为未来的履约提供充分的保证。因此，本文件中对与债务人签订的已执行合同或未到期租约的任何描述，包括在适用情况下量化公司在任何此类已执行合同或债务人未到期租约下的义务，均受任何压倒性拒绝的限制
10
目录
权利 公司根据《破产法》。截至2023年3月31日，没有向破产法院提交任何承担、修改或拒绝某些已执行合同和未到期租约的执行合同或租约。
索赔对账
债务人正在审查、调查和核对向债务人提出的索赔证据与账簿和记录中反映的金额。债务人将继续进行索赔对账程序，并在必要时对主张的索赔提出异议，包括这些索赔已被修改或被随后提交的索赔证明所取代、没有法律依据、已经支付、被夸大或因其他原因应调整或清除。通过这一过程，债务人可能会发现需要记录的其他负债，或将其重新归类为有待折衷的负债。作为正在进行的审查的一部分，截至2023年3月31日，公司没有发现任何可能需要对账目和余额进行重大调整的索赔。
纳斯达克上市
2023 年 2 月 13 日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）工作人员的书面通知（“除名通知”），通知公司，根据第 11 章的案件，根据纳斯达克上市规则 5101、5110 (b) 和 IM-5101-1，纳斯达克的工作人员已确定公司的普通股将从纳斯达克退市，自 2023 年 2 月 23 日起生效。在除名通知中，纳斯达克工作人员提到了第11章的案例及其提出的相关公众担忧、对现有上市证券持有人的剩余股权益的担忧，以及对公司维持遵守继续在纳斯达克上市的所有要求的能力的担忧。根据退市通知，公司在纳斯达克的普通股于2023年2月23日开盘时暂停交易，此时，该公司的普通股开始在粉色公开市场上交易，代码为 “SRNEQ”。
估算值的使用
为了根据美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表，管理层必须做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计有所不同。
采用 ASC 852
从申请之日起，公司应用了财务会计准则委员会（“FASB”）编纂主题852，即重组（“ASC 852”）来编制合并财务报表。ASC 852要求在申请日之后以及直到第11章生效期（包括从第11章生效的时期）的财务报表中将与重组直接相关的交易和事件与企业的持续运营区分开来。因此，在破产程序期间产生的某些费用，例如破产程序直接产生的法律和专业费用，在合并运营报表中列为重组项目，净额。此外，截至2023年3月31日，可能受第11章程序影响的竞争前债务已在合并资产负债表上归类为有待折衷的负债。这些负债按公司预计的破产法院允许的金额申报，即使这些负债的结算金额可能更少。见 注意 14和 注释 15了解更多信息。
可转换债券
公司已选择公允价值期权来核算Scilex Holding可转换债券（定义见 注意事项 7）。公司在发行时按公允价值记录了可转换债券。公司将在合并运营报表中记录公允价值的变化，但因特定工具的信用风险而导致的公允价值变动除外，如果存在，则将记录为其他综合收益的一部分。与可转换债券相关的利息支出将包含在公允价值的变动中。由于采用了公允价值期权，与可转换债券相关的直接成本和费用按支出记作支出。
客户集中风险
Siclex Holding
库存
11
目录
截至2023年3月31日，净库存为美元
最近的会计公告
2021年10月，FASB发布了2021-08年会计准则更新（“ASU”），业务合并（主题805）：与客户签订的合同合同资产和合同负债的会计，要求业务合并中的收购方根据会计准则编纂主题606确认和衡量合同资产和合同负债。亚利桑那州立大学 2021-08 对从 2022 年 12 月 15 日之后开始的财政年度生效 允许提前收养。自2023年1月1日起采用该准则并未对公司的合并财务报表产生重大影响。
收入确认
下表显示了按产品和服务类型分列的收入 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月（以千计）：
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截至3月31日的三个月 |
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2023 |
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2022 |
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Scilex Pharmicals In |
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Sorrento Therapeutics, Inc. |
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产品净收入 |
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康科蒂斯生物系统公司 |
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Bioserv 公司 |
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其他服务收入 |
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服务收入 |
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2。流动性 a持续关注
随附的合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业编制的，该企业考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债。迄今为止，该公司的营运资金和运营经常性亏损为负，运营现金流经常为负，累计净亏损可观。公司预计将产生与第11章案件相关的巨额专业费用和其他费用，以及与第11章案件相关的其他费用。公司预计，在第11章案件审理期间，将继续按正常方式运营。为了确保正常运营，公司获得了破产法院对某些 “第一天” 动议的批准，该动议要求在申请日之后继续其正常运营。该公司还获得了破产法院的最终批准，金额为$
因此，管理层无法得出结论，认为此类计划将在财务报表发布之日后的一年内得到有效执行。因此，管理层得出结论，除其他外，上述条件使人们对公司自财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑。
如果公司无法以足够的金额或可接受的条件筹集额外资金，则公司可能不得不大幅推迟、缩减或停止其一种或多种候选产品的开发或商业化。公司还可能在比原本可取的更早阶段或以不如其他方式提供的条件为其当前或未来的一个或多个候选产品寻找合作者。合并财务报表未反映公司无法继续经营时可能需要的任何调整。
如果公司通过发行股权证券筹集额外资金，则将对现有股东进行大幅稀释。如果公司通过债务融资筹集额外资金，则债务条款可能涉及大量的现金支付义务以及可能限制公司经营业务能力的契约和特定财务比率。
12
目录
硅谷银行的失败
2023年3月10日，公司得知联邦存款保险公司（“FDIC”）发布了一份新闻稿（“FDIC 新闻稿”），称加利福尼亚州圣克拉拉的硅谷银行（“SVB”）被加州金融保护与创新部关闭，该部任命联邦存款保险公司为接管人。2023年3月12日，财政部宣布，从2023年3月13日起，SVB的存款人将获得所有资金。该公司有大约 $
3。公平价值e 测量
下表列出了公司经常按公允价值计量的金融资产和负债（以千计）：
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2023 年 3 月 31 日的公允价值衡量标准 |
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平衡 |
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报价 |
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意义重大 |
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意义重大 |
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资产： |
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适销投资 |
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总资产 |
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负债： |
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衍生负债——非流动 |
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或有对价的当前部分 |
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偶然考虑-非当前 |
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负债总额 |
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2022 年 12 月 31 日的公允价值衡量标准 |
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平衡 |
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报价 |
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意义重大 |
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意义重大 |
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资产： |
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适销投资 |
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总资产 |
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负债： |
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衍生负债——非流动 |
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或有对价的当前部分 |
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偶然考虑-非当前 |
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负债总额 |
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$ |
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$ |
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适销投资
正如所披露的那样 注意事项 4，该公司y holds
或有对价
该公司已包括 $
13
目录
自2022年12月31日以来，或有对价负债的估计公允价值变化如下：
（以千计） |
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公允价值 |
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2022 年 12 月 31 日的期初余额 |
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$ |
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公允价值计量方法的变化 |
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截至2023年3月31日的期末余额 |
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$ |
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衍生负债
在与特殊目的收购公司Vickers Vantage Corp. I的业务合并中，Scilex Holding于2022年11月承担了某些私募认股权证（“私募认股权证”），这些认股权证在随后的每个资产负债表日期进行重新估值，公允价值变动将在合并运营报表中予以确认。该公司使用Black-Scholes期权定价公式估算了这些认股权证的价值。公司确认了与私人认股权证相关的衍生负债的亏损
该公司的衍生负债收益为美元
下表汇总了在此期间使用重要不可观察的投入（3级）以公允价值计量的衍生负债 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月：
（以千计） |
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公允价值 |
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2022 年 12 月 31 日的期初余额 |
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$ |
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公允价值计量方法的变化 |
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截至2023年3月31日的期末余额 |
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$ |
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4。Inv陈述
截至2023年3月31日，该公司的股权法投资包括ImmuneTherapy nAntivites, LLC（“nAntimite”）、NantCancerStemCell, LLC（“NantStem”）、Deverra Therapeutics, Inc.和Immuneoncia Therapeutics, LLC等公司的所有权。该公司的公允价值不易确定的股权投资包括NantBioScience, Inc.和Aardvark Therapeutics, Inc.（“Aardvark”）等公司的所有权。该公司的公允价值易于确定的股权投资包括Celularity的所有权。
Celularity
截至2023年3月31日，公司拥有
Aardvark
2021 年，该公司支付了 $
n抗体
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司对nAntivite的投资的账面价值分别为
nantStem
14
目录
截至2023年3月31日和2022年12月31日，Com公司对NantStem的投资的账面价值为
5。商誉和无形资产
G善意总计 $
在截至2023年3月31日的三个月中，公司记录的无形资产减值亏损为美元
使用寿命无限的无形资产，总计 $
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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2023年3月31日 |
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加权 |
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格罗斯 |
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累积的 |
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无形资产， |
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格罗斯 |
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累积的 |
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无形资产， |
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客户关系 |
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获得的技术 |
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收购了正在进行的研发 |
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投入使用的技术 |
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专利权 |
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获得的许可证 |
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无形资产总额 |
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$ |
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摊销费用总额为 $
截至12月31日的年份 |
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金额 |
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2023（剩余九个月） |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此后 |
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预计未来摊销总额 |
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6。显著年龄协议和合同
郑州财富生物科技股份有限公司（“ZFB”）
2023 年 2 月，公司与 ZFB 签订了回购协议，以回购该公司
15
目录
利息 在 ZFB 中。
ELYXYB 许可证
2023 年 2 月 12 日，Scilex Holding 从BioDelivery Sciences International, Inc.（“BSDI”）和 Collegium Pharmaceum, Inc.（“Collegium”，连同BDSI，即 “Collegium Sellers”）手中收购了与 ELYXYB（塞来昔布口服溶液）（“产品”）及其商业化相关的某些专利、商标、监管批准、数据、合同和其他权利美国和加拿大（“领土”）。
作为收购的对价，Scilex Holding根据BDSI与根据印度法律注册的公司（“DRL”）于2021年8月3日签订的特定资产购买协议（“DRL APA”）承担了各种权利和义务，包括来自DRL的许可，包括对与产品相关的DRL的专有技术和专利的不可撤销、免版税的独家许可，这些专有许可证是与产品相关且必要或已用于在领土内开发该产品。此外，根据DRL APA，Collegium Sellers向Scilex Holding授予了不可撤销、免版税的独家许可，授予与产品相关的、必要或用于在该地区开发该产品的专门知识。过去和将来都不会向Collegium Sellers支付此类收购的现金对价；但是，Scilex Holding根据DRL APA承担的义务是 包括为在领土销售该产品的所有适应症支付特许权使用费的义务，以及在达到某些里程碑后支付额外金额。截至2023年3月31日，Scilex Holding尚未根据DRL APA支付任何特许权使用费。
7。债务
DIP 设施
2023年2月21日，破产法院下达了临时DIP令，临时批准了DIP设施，并为债务人提供了必要的流动性以继续在第11章中运营。在临时DIP令下达并满足DIP条款表中规定的所有适用条件后，债务人被授权进行首次提款
2023 年 3 月 29 日，破产法院下达了最终的 DIP 命令，最终批准了 DIP 设施，并为债务人提供了获得剩余资金的途径
DIP 融资机制最早在以下日期到期：(i)
截至2023年3月31日，DIP融资机制的未偿本金余额总额为美元
2023 年 3 月 31 日之后，公司从 DIP 融资机制中额外获得了一笔提款
ACEA 重大债务安排
在公司收购ACEA时假设的重大债务安排下的借款包括以下内容（以千计）：
16
目录
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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校长 |
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未摊销的债务折扣 |
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账面价值 |
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估计的公允价值 |
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下表提供了合同规定的未来还款时间表（以千计）：
2023（剩余九个月） |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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总计 |
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Scilex Pharma 的 2018 年收购协议和契约
2018年9月7日，Scilex Pharmicals, Inc.（“Scilex Pharma”）与某些投资者（统称为 “Scilex Note购买者”）和公司签订了收购协议（“2018年收购协议”）。根据2018年9月7日的购买协议， 2018年，除其他外，Scilex Pharma向Scilex Note购买者发行并出售了2026年到期的优先担保票据，本金总额为美元
公司为Scilex票据支付了本金为美元
Scilex Holding 可转换债券
2023 年 3 月 21 日，Scilex Holding 与 YA II PN, Ltd.（“Yorkville”）签订了证券购买协议（“证券购买协议”），根据该协议，Scilex Holding将向约克维尔发行和出售本金总额不超过美元的可转换债券
可转换债券s 的年利率为
Scilex Holding 可以选择以现金偿还任一 (i)，保费等于
赎回金额应等于 Scilex Holding 赎回的未偿本金余额，再加上兑换溢价
Scilex 控股公司
17
目录
分红
2022 年 12 月 30 日，董事会宣布了股票分红（“股息”），其总额为
2023 年 1 月 5 日，董事会将股息的支付日期定为 2023 年 1 月 19 日（“支付日期”），该支付日期在记录日期后 60 天内。
2023 年 1 月 19 日，股息已支付。
支付股息后，截至2023年3月31日，公司在Scilex普通股的所有权为
9。股票基础d. 补偿
2019 年股票激励计划（“2019 年计划”）
2019年计划下的股票薪酬总支出为美元
2019年计划下的股票期权活动摘要 截至2023年3月31日的三个月如下：
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选项 |
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加权- |
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聚合 |
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截至 2022 年 12 月 31 日已发行 |
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授予的期权 |
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选项已取消 |
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已行使的期权 |
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截至 2023 年 3 月 31 日已发放 |
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— |
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已归属并预计将于2023年3月31日归属 |
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截至2023年3月31日的三个月中，根据2019年计划开展的RSU活动摘要如下：
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股票数量 |
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加权- |
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截至 2022 年 12 月 31 日已发行 |
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RSU 已获批 |
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RSU 已发布 |
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RSU 已取消 |
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截至 2023 年 3 月 31 日已发放 |
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目录
2023 年 3 月 15 日，董事会批准暂停与公司 2020 年员工股票购买计划和 2019 年计划下的奖励相关的任何发行、归属和付款，自申请日起生效。公司确定，在截至2023年3月31日的三个月中，此次停职未确认任何增量薪酬成本。
Scilex 计划
对于Scilex Holding而言，记录为运营支出的股票薪酬总额为美元
员工股票购买计划
公司2020年员工股票购买计划中记录为运营支出的股票薪酬总额为
首席执行官绩效奖
股票薪酬总额记录为运营支出
10。承诺ts 和突发事件
诉讼
在正常业务过程中，公司可能会在一起或多起诉讼中被指定为被告。除下文所述外，公司不是任何未决重大诉讼的当事方，管理层目前不知道有任何单独或总体上被视为对公司财务状况或经营业绩至关重要的法律诉讼。
2019年4月3日，公司对Patrick Soon-Shiong及其控制的实体等人提起了两项法律诉讼，声称因顺雄博士于2015年5月从公司购买药物Cynviloq而引起的欺诈和违反合同等索赔。这些诉讼称，顺雄博士和其他被告收购Cynviloq药物的目的是阻止其进入市场。具体而言，该公司已提交：
19
目录
2022 年 12 月 2 日，NantCell/n抗体仲裁的仲裁员发布了一项裁决（“抗体裁决”），给予合同损害赔偿和裁决前利息，金额为 $
2022 年 12 月 20 日，NantPharma 仲裁的仲裁员发布了一项裁决，裁定合同损害赔偿金为
2023年2月6日，公司单方面向法院申请暂缓执行抗体裁决的判决，直到公司能够在程序上寻求用公司向法院请愿确认和作出判决的最终判决金额来抵消对抗体裁决作出的判决。Nant Entitients反对该公司的单方面申请。
2023 年 2 月 7 日，法院部分批准了公司的单方面申请。只有在抗体裁决的判决超过大约美元的情况下，法院才将抗体裁决判决的执行暂停了七十天
20
目录
公司已在合并资产负债表中记录了应计法律和解协议，金额为美元
有关公司正在进行的破产程序的讨论，请参阅 注意事项 1.
2020 年 5 月 26 日，Wasa Medical Holdings 向美国加利福尼亚南区地方法院提起了假定的联邦证券集体诉讼，案件编号为 3:20-cv-00966-ajb-deb，对公司、其总裁、首席执行官兼董事会主席 Henry Ji 博士及其监管事务高级副总裁 Mark R. Brunswick 博士提起了假定的联邦证券集体诉讼。该诉讼指控该公司，博士 Ji和Brunswick博士通过公开发布有关STI的虚假和/或误导性陈述，向投资公众发表了重大虚假和/或误导性陈述-1499及其抑制SARS-CoV-2病毒感染的能力，此类言论违反了经修订的1934年《证券交易法》第10（b）条以及据此颁布的第10b-5条。该诉讼旨在追回因涉嫌违反联邦证券法而造成的损失，以及原告在诉讼中产生的合理费用和开支，包括律师费和专家费。2020 年 6 月 11 日，Jeannette Calvo 向美国加利福尼亚南区地方法院提起了第二起假定联邦证券集体诉讼，案件编号为 3:20-cv-01066-jah-wvg，对指控相同索赔并寻求相同救济的同一名被告。2021 年 2 月 12 日，美国加利福尼亚南区地方法院发布了一项合并案件的命令，并任命了首席原告安德鲁·泽诺夫（“原告”）和首席律师。2021 年 4 月 5 日，原告根据美国加利福尼亚南区地方法院的日程安排令，提出了经修订的合并申诉。根据该日程安排令，被告于2021年5月20日提出驳回动议，原告于2021年7月2日对该动议提出异议。被告的答复是在2021年8月4日提交的。2021 年 11 月 18 日左右，美国加利福尼亚南区地方法院发布命令，批准驳回动议，并允许修改。2021 年 11 月 30 日，原告提出了第一份经修正的合并申诉。2021 年 12 月 30 日，被告提出动议，要求驳回第一次修正后的合并申诉。根据规定的排期令，被告于2022年2月7日对该动议提出异议，被告于2022年2月28日提交了答复。2022 年 4 月 11 日，美国加利福尼亚南区地方法院发布命令，批准驳回动议，允许在 2022 年 4 月 22 日之前提出修正申诉。到2022年4月22日，原告没有提出修改后的申诉。2022 年 6 月 2 日，美国加利福尼亚南区地方法院指示法院书记员作出有利于被告的判决并结案。2022 年 6 月 3 日，作出了有利于被告的判决，此案已结案。2022 年 6 月 30 日，原告向美国第九巡回上诉法院提交了上诉通知（第 22-55641 号案件）。2022 年 10 月 3 日，原告/上诉人提交了开场陈述。2022 年 12 月 2 日，被告/被上诉人提交了答辩书状。2023 年 1 月 23 日，原告/上诉人提交了答辩摘要。该公司正在大力为这些问题辩护。
2021 年 7 月 26 日，萨钦·乔达里（Sachin Chaudhari）向美国加利福尼亚南区地方法院提起了经核实的股东衍生品诉讼，案件编号为 0723211，指控吉博士、Brunswick 先生和公司董事会作为被告以及作为名义被告的公司。除其他外，该诉讼指控被告违反了信托义务，违反了经修订的1934年《证券交易法》第20（a）条，从事浪费，并因上述涉嫌虚假和误导性陈述而被不公正地致富。该诉讼旨在代表公司追回因涉嫌违反职责和相关索赔而造成的损失，以及原告在诉讼中产生的合理费用和开支，包括律师费和专家费。2021 年 7 月 27 日，迈克尔·萨巴蒂娜向特拉华州大法官法院提起了经核实的股东衍生品诉讼，第 2021-0654 号案件针对吉博士和布伦斯维克先生，作为名义被告对公司提起诉讼，指控相同的一般索赔并寻求同样的普遍救济。在上述驳回联邦证券集体诉讼的动议得到解决之前，这两起衍生案件均被各自的法院暂停。该公司正在大力为这些问题辩护。
经营租赁
与租赁相关的补充定量信息包括以下内容（千美元）：
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截至3月31日的三个月 |
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2023 |
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2022 |
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为计量租赁负债所含金额支付的现金： |
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经营租赁产生的运营现金流出 |
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为换取新的和经修订的经营租赁负债而获得的ROU资产 |
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加权平均剩余租赁期限（年） |
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加权平均折扣率 |
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% |
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% |
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21
目录
租赁负债的到期日如下（以千计）：
截至12月31日的年份 |
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正在运营 |
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2023（剩余九个月） |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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租赁付款总额 |
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减去估算的利息 |
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( |
) |
截至2023年3月31日的租赁负债总额 |
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$ |
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2023年4月，公司与公司租赁的位于加利福尼亚州圣地亚哥Rehco Road9151号和4690号行政大道4690号的房屋的相应房东执行了破产法院批准的规定和商定命令，根据这些规定和协议，公司和每位此类房东同意拒绝相应的租赁协议。
2023 年 4 月，Scilex Holding 修改了其位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的首席执行办公室的租赁期限。该修改将租赁期限又延长了三年，租期将于 2027 年 9 月到期。
11。Inc一些税收
公司持有的递延所得税资产反映了用于财务报告目的的资产和负债账面金额与用于所得税目的的金额之间暂时差异的净税收影响。递延所得税资产包括净营业亏损结转、研究抵免和临时差额。在评估公司变现递延所得税资产的能力时，管理层会定期考虑部分或全部递延所得税资产是否更有可能无法变现。因此，管理层已确定，维持公司美国联邦和州递延所得税资产的估值补贴是适当的，但等于计划递延所得税负债的金额除外。
Scilex Commonal Stock的股票分红是应纳税的财产分配，受《美国国税法》第311（b）条管辖。结果，公司确认的所得税负债为美元
公司的所得税支出为美元
的预期法定联邦税率之间的差异
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，普通股每股基本亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。
下表列出了本年度每股基本亏损和摊薄后每股亏损的对账情况 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月（以千计，每股金额除外）：
22
目录
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截至3月31日的三个月 |
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2023 |
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2022 |
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分子 |
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归属于公司的净亏损 |
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净亏损用于摊薄后每股收益 |
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每股基本亏损的分母 |
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来自股票期权、限制性股票单位和认股权证的潜在摊薄股份 |
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— |
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摊薄后每股亏损的分母 |
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每股基本亏损 |
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) |
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摊薄后的每股亏损 |
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) |
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$ |
( |
) |
根据股票期权和认股权证可发行的普通股 本来可以排除在外，因为这种效果本来是反稀释的，包括以下内容（以千计）：
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截至3月31日的三个月 |
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2023 |
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2022 |
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未平仓期权和限制性股票的反摊薄股票 |
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13。分段信息
该公司在以下地区运营
下表显示了有关公司应申报分部的信息 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月（以千计）：
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截至3月31日的三个月 |
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2023 |
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2022 |
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索伦托 |
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Scilex |
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总计 |
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索伦托 |
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Scilex |
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总计 |
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外部收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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运营费用 |
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营业亏损 |
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( |
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( |
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无限制现金 |
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14。受 t 约束的负债o 妥协
自申请之日起，债务人一直按照《破产法》的规定，在破产法院的管辖下作为占有资产的债务人运作。在随附的合并资产负债表中，“有待折衷的负债” 这一标题反映了未得到充分担保且至少有可能无法按全部索赔额偿还的申请前索赔的预期允许金额。
|
|
3月31日 |
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2023 |
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应付账款 |
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$ |
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应计费用和其他流动负债 |
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应计法律和解金 |
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递延收入 |
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或有对价和收购对价 |
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负债总额有待妥协 |
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$ |
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23
目录
公司将继续评估其申请前负债的金额和分类。任何需要折衷的额外负债都将得到相应确认，折衷的负债总额可能会发生变化。
15. R重组项目，净额
因第11章案件产生的重组项目在所附截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的运营报表中单独列出，如下所示（以千计）：
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截至3月31日的三个月 |
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2023 |
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2022 |
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DIP 设施融资成本 |
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$ |
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DIP 设施退出费 |
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专业费用 |
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总计 |
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16。简明合并债务人持股财务信息
以下财务报表代表截至2023年3月31日和2022年12月31日以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的债务人简明合并财务报表。
简明的债务人持股合并资产负债表
（金额以千计）
（未经审计）
24
目录
资产 |
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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适销投资 |
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应收账款，净额 |
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预付费用 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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经营租赁使用权资产 |
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关联方应收账款 |
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无形资产，净值 |
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善意 |
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股权投资 |
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对子公司的投资 |
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其他资产，净额 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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$ |
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应计工资和相关福利 |
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应计费用和负债 |
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应计法律和解金 |
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— |
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递延收入的本期部分 |
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— |
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经营租赁负债的流动部分 |
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收购对价 |
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应缴所得税 |
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债务的流动部分 |
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流动负债总额 |
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递延所得税负债，净额 |
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递延收入 |
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— |
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关联方应付款 |
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经营租赁负债 |
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或有考虑 |
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其他长期负债 |
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— |
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负债总额不受折衷影响 |
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$ |
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$ |
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有待妥协的负债 |
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负债总额 |
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股东权益总额 |
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负债和股东权益总额 |
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$ |
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$ |
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截至2023年3月31日，当前债务部分的余额为美元
关联方应收账款与 Sorrento Therapeutics, Inc. 有关。”s 融资活动产生的来自非债务人子公司的公司间应收款。
须包含的负债包括 Sorrento Therapeutics, Inc.”s 向非债务人子公司支付的公司间应付账款总额为美元
简明的债务人占有资产合并经营报表
（金额以千计）
（未经审计）
25
目录
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截至3月31日的三个月 |
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2023 |
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2022 |
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收入： |
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产品净收入 |
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$ |
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服务收入 |
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关联方收入 |
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总收入 |
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运营成本和支出： |
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销售产品的成本 |
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研究和开发 |
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收购了正在进行的研发 |
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销售、一般和管理 |
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无形摊销 |
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因或有考虑而增加（减少） |
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法律和解，净额 |
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运营成本和支出总额 |
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运营损失 |
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有价投资和股票投资的（收益）亏损 |
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债务清偿亏损，净额 |
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外币兑换（收益）损失 |
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衍生资产的收益 |
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利息（支出）收入，净额 |
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其他收入 |
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重组项目，净额 |
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所得税前亏损 |
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所得税支出 |
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权益法投资亏损 |
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净亏损 |
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$ |
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简明的债务人持股合并现金流量表
（金额以千计）
（未经审计）
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截至3月31日的三个月 |
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经营活动 |
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2023 |
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2022 |
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用于经营活动的净现金 |
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投资活动 |
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用于投资活动的净现金 |
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筹资活动 |
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DIP 贷款的收益 |
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DIP 贷款发放成本 |
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扣除发行成本的债务收益 |
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过桥贷款结算的收益 |
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公司间应付款 |
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股票发行收益，扣除发行成本 |
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偿还债务和其他债务 |
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融资活动提供的净现金 |
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现金、现金等价物和限制性现金的净变动 |
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汇率变动对现金的净影响 |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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$ |
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$ |
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没有重复仅针对债务人财务报表的补充现金流量信息，因为这些数额与合并财务报表中披露的数额一致。
26
目录
第 2 项。管理层对以下问题的讨论与分析财务状况和经营业绩
本10-Q表季度报告包含有关我们对潜在产品供应、业务、财务状况、经营业绩、战略或前景的预期、信念或意图的 “前瞻性陈述”。您可以通过前瞻性陈述与历史或当前问题不严格相关这一事实来识别这些陈述。相反，前瞻性陈述与截至发表之日的预期或预期事件、活动、趋势或结果有关，通常使用诸如 “假设”、“计划”、“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能” 或 “将” 等词语以及类似的表达方式或变体来识别。由于前瞻性陈述涉及尚未发生的事项，因此这些陈述本质上受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩存在重大差异。许多因素可能导致我们的实际活动或业绩与前瞻性陈述中预期的活动和结果存在重大差异。这些因素包括本10-Q表季度报告其他地方以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中包含的 “风险因素” 标题下描述的因素。此外，此类前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日。我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述发布之日之后发生的事件或情况。
概述
Sorrento Therapeutics, Inc.（及其子公司 “Sorrento”、“公司”、“我们” 和 “我们的”）是一家临床和商业阶段的生物制药公司，为三个主要治疗领域开发下一代治疗产品组合：癌症、传染病和疼痛。我们专注于将创新产品项目推进到专注的商业实体，例如Scilex Holding Company（纳斯达克股票代码：SCLX）（“Scilex Holding”），从而将科学转化为拯救生命的药物。
癌症。我们专有的全人类 G-MAB 抗体库和 ACEA 小分子库是推动癌症新解决方案创新产品线的引擎。然后，利用我们广泛的专有免疫肿瘤学平台，例如免疫细胞疗法（“DAR-T”）、抗体药物偶联物（“ADC”）、溶瘤病毒（“Seprehvec”）和淋巴药物递送（“Sofusa”），可以增强这些分子实体。
传染病。今天，我们在抗击 COVID-19 的斗争中专注于预防、检测和治疗，目标是做好应对未来疫情威胁的准备。我们已经运用我们的抗体和小分子能力，为SARS-CoV-2病毒及其变体开发了高灵敏度和快速的诊断方法和多模式治疗方法。我们的诊断平台包括 COVIMARK 横向流抗原测试（在墨西哥和巴西以 COVISTIX 的名义推出）和 VIREX 平台，后者利用全球现有的血糖仪和葡萄糖试纸测试制造基础设施，为传染病、肝癌和其他生物标志物提供经济实惠且高度可扩展的下一代诊断解决方案。治疗解决方案包括下一代 mRNA Omicron 疫苗 (STI-1557)、作为独立治疗的下一代蛋白酶抑制剂抗病毒药丸 (STI-1558)（不需要 Ritonavir 加强剂）以及针对 “长期” COVID 患者的变异不可知间充质基质细胞疗法。我们还继续评估对新出现的令人担忧变异有效的中和抗体方法。
疼痛。2022 年 11 月，我们宣布 Scilex Holding 在纳斯达克首次亮相，此前该公司与特殊目的收购公司 Vickers Vantage Corp. I 完成了业务合并（“业务合并”）。Scilex Holding拥有两款商业产品和强大的产品线，致力于成为全球疼痛管理领导者，致力于遵守社会、环境、经济和伦理原则，负责任地开发药品以最大限度地提高生活质量。Scilex Holding是一家创收公司，其旗舰产品ztLido® 于2018年10月作为处方利多卡因外用产品推出，与目前的利多卡因贴剂相比，该产品具有优异的附着力和生物利用度。2022年，Scilex Holding还与Romeg Therapeutics, LLC签订了独家协议，在美国销售和分销美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准的用于痛风发作的Gloperba®。Scilex Holding已经建立了一个专注于神经科医生和疼痛专家的商业组织，并打算利用这一能力来潜在地推出目前正在开发的下一代产品。这些候选产品中的第一个 SEMDEXA 是一种广泛使用的皮质类固醇的可注射粘性凝胶配方，旨在解决与标签外皮质类固醇硬膜外注射相关的局限性。SEMDEXA已经完成了其关键研究，Scilex Holding正在为提交新药申请做准备。
我们还在开发Resiniferatoxin（“RTX”），这是一种天然存在的非阿片类超强瞬态受体潜在的vanilloid-1激动剂。在外周注射时，会持续脱敏，从而减轻可能持续数月的有毒慢性疼痛症状。RTX有可能成为多适应症特许经营资产，并已接近关键研究与癌症相关的顽固性疼痛和中度至重度膝骨关节炎疼痛。
根据第 11 章自愿申报
正如我们先前在2023年2月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中报告的那样，我们和我们的全资直接子公司Scintilla Pharmicals, Inc.（“Scintilla”，连同我们一起为 “债务人”）在美国破产法院启动了自愿程序
27
目录
德克萨斯州南区（“破产法院”）。第11章的诉讼由破产法院共同管理，标题为 In re Sorrento Therapeutics, Inc. 等人。(“第11章案件”).我们将继续根据《破产法》的适用条款和破产法院的命令经营我们的业务。
在开始审理第11章案件之前，我们曾在美国仲裁协会对NantPharma, LLC（“NantPharma”）进行仲裁，该仲裁涉及违反我们与NantPharma签订的与抗癌药物Cylonviq开发有关的2015年5月14日股票买卖协议（“Cylonviq仲裁”）。2019年4月，我们代表Immunotherapy nAntivity LLC（“n抗体”）向洛杉矶高等法院（“法院”）对NantCell, Inc.（“NantCell”）和帕特里克·顺雄等人提起诉讼，涉嫌违反我们与NantCell签订的2015年6月11日n抗体有限责任公司协议（“衍生诉讼”）。该诉讼指控违反信托义务，除其他外，要求宣布NantPharma与nAntivite于2017年7月2日达成的转让协议无效，并公平解除转让协议。该诉讼要求向n抗体资本账户恢复9,005万美元，从而将我们对n抗体的权益法投资恢复到截至2017年6月30日的4,000万美元投资额。该审判计划于2023年7月17日开始。
此外，2020年，我们在法庭上对Patrick Soon-Shiong提起了法律诉讼，指控其欺诈性诱导和普通法欺诈行为，指控顺雄博士收购该药物Cynviloq的目的是阻止其进入市场。此操作尚待处理。
我们还在美国仲裁协会对NantCell和nAntimite进行了仲裁，该仲裁涉及涉嫌违反我们与NantCell签订的2015年4月21日独家许可协议以及我们与nAntimite签订的2015年6月11日独家许可协议（“NantCell/n抗体仲裁”）。
2022年12月2日，NantCell/nSantimite仲裁的仲裁员发布了一项裁决，向NantCell裁定了合同损害赔偿金和裁决前利息，向NantCell支付了156,829,562美元，不包括裁决后的判决前利息，该利息将按每年9％累计（“南特裁决”）。2022 年 12 月 20 日，Cynviloq 仲裁的仲裁员发布了一项裁决，向我们授予了 1.25 亿美元的合同损害赔偿，这反映了因批准 Cynviloq 治疗乳腺癌和肺癌而损失的里程碑款项（“Cynviloq 裁决”）的价值。
2023 年 2 月 7 日，法院确认了 Nant 裁决，并宣布暂缓执行超过 5,000 万美元的判决（即 Nant 裁决金额与 Cynviloq 裁决金额之间的差额）的 70 天。
经过这样的证实，我们认为NantCell和nAntimite为了满足Nant Award中悬而未决的5000万美元部分，将立即采取措施征收我们的资产，这将对我们的业务造成重大干扰和损害，包括我们继续开发拯救生命和尖端药物的能力。为了保护我们的业务并实现其价值最大化，我们于 2023 年 2 月 13 日开始审理第 11 章案件。
2023年3月16日，法院批准了我们在Cynviloq仲裁中就NantPharma的反对意见确认裁决的动议。2023 年 4 月 7 日，法院对已确认的有利于我们的裁决做出了最终判决（“最终判决”），金额为 127,686,210 美元，其中包括仲裁费用和自 2022 年 12 月 20 日以来的裁决应计利息。最终判决从2023年3月16日起按每年10％的利率累积利息。
有关第11章案件的更多信息，包括访问向破产法院提交的文件（“破产待审案件”），可通过 https://cases.stretto.com/sorrento 在线获得，该网站由第三方破产索赔和通知代理人Stretto管理。该网站上的信息未以引用方式纳入本10-Q表季度报告，也不构成本10-Q表季度报告的一部分。要全面了解第11章案件及其程序，您可以查看破产待审案卷。
债务人持股融资
正如我们在2023年2月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（“2月22日表格8-K”）中披露的那样，债务人于2023年2月19日与JMB Capital Partners Lending, LLC（“JMB Capital” 或 “DIP 贷款人”）签署了某些债务人持股定期贷款机制条款和条件摘要（“DIP 条款表”），根据该摘要，JMB Capital（或其设计）受让人 (或其受让人) 向债务人提供了本金总额不超过75,000美元的不可摊销的超级优先优先担保定期贷款额度,000美元定期贷款承诺（“DIP额度”），但须遵守DIP条款表中规定的条款和条件。
正如先前在2月22日的表格8-K中所披露的那样，在2023年2月21日的破产法院听证会上，破产法院下达了一项临时命令（“临时DIP令”），临时批准了DIP设施，并为债务人提供了必要的流动性以继续在第11章中运营。根据DIP条款表的规定，在临时DIP令下达并满足所有适用的先决条件后，债务人被授权从DIP融资中单笔首次提取3,000,000美元（“首次提款”）。然后，债务人就最终的融资文件进行了谈判，包括优先担保、超级优先债务人持股贷款和担保协议（“DIP信贷协议”）以及证明DIP融资的其他文件（与DIP信贷协议，统称为 “DIP文件”）。
28
目录
正如我们先前在2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露的那样，在2023年3月29日破产法院举行听证会后，破产法院下达了一项最终命令（“最终DIP令”），最终批准了DIP融资，并为债务人提供了获得DIP融资剩余的45,000,000美元（受DIP文件中规定的条款、条件和契约约约约约的约束）的访问权限每次提款不少于500万美元，需提前五个工作日向DIP贷款机构发出书面通知，以及债务人和DIP贷款人于2023年3月30日开始签订DIP文件。除其他条款外，DIP融资机制的年利率等于14％，在拖欠的每个月的第一天以现金支付（默认利率应按3％的额外年利率加上非违约利息，在每个月的第一天以现金支付）。债务人必须向DIP贷款人支付相当于DIP承诺总金额的2.5％的承诺费（从首次提款中支付），相当于每次提款金额的2.5％的融资费，在偿还或偿还DIP贷款（全部或部分）后，相当于DIP承诺总额7％的退出费以及DIP文件中描述的其他费用和收费。DIP融资机制由债务人几乎所有未设押资产的第一优先留置权担保，但某些列举的例外情况除外，以及由某些允许留置权（如最终DIP令所规定）抵押的债务人资产的第二优先留置权担保。
DIP 融资机制最早在以下日期到期：(i) 2023 年 7 月 31 日；(ii) 与债务人有关的任何第 11 章重组计划的生效日期；(iii) 根据《破产法》第 363 条完成对债务人全部或几乎全部资产的任何出售或其他处置；(iv) 根据《破产法》加速发放 DIP 贷款和终止 DIP 承诺的日期 DIP 文件（均在 DIP 条款表中定义）；（v）驳回第 11 章案例或转换第 11 章案件根据《破产法》第7章提起的案件；以及（vi）和（vi）在DIP动议提交四十五（45）天（或DIP贷款人同意的更晚日期）后，除非破产法院在该日期或之前下达了最终命令。DIP融资机制不包含申请前债务的累积或交叉抵押，也不以其他方式规定第11章计划中将如何处理竞争前索赔。
截至2023年3月31日，DIP融资机制的未偿本金余额总额为3,000万美元。收到初始抽奖后，我们记录了上述790万美元的某些贷款人费用。在截至2023年3月31日的三个月中，我们还记录了与年利率相关的40万美元利息支出，相当于14％的现金支出。2023年3月31日之后，我们从DIP融资机制中额外获得了2000万美元的提款。
债权人和股东委员会
2023 年 2 月 28 日，美国受托人办公室（“美国受托人”）任命了无担保债权人官方委员会，该委员会于 2023 年 3 月 28 日重组。无担保债权人官方委员会的目的是代表我们无担保债权人的利益。2023 年 4 月 10 日，美国受托人任命了股权证券持有人官方委员会，该委员会于 2023 年 4 月 14 日重组。股权证券持有人官方委员会的目的是代表我们的股权证券持有人的利益。
自动停留
除了《破产法》规定的某些具体例外情况外，破产申请自动中止了针对债务人的大多数司法或行政诉讼以及债权人为收取或以其他方式行使申请前索赔的权利或补救措施所做的努力。如果没有破产法院的命令，几乎所有债务人的申请前负债都将根据《破产法》进行和解。
执行合同
除某些例外情况外，根据《破产法》，债务人可以承担、修改或拒绝某些已执行的合同和未到期的租约，但须经破产法院的批准和某些其他条件。通常，拒绝执行合同或未到期租约被视为在申请前违反此类已执行合同或未到期租约，除某些例外情况外，免除债务人履行此类已执行合同或未到期租约下的未来义务的责任，但使合同对手或出租人有权就此类被视为违约行为造成的损害提出申请前的一般无担保索赔。通常，假设已执行合同或未到期租约要求债务人纠正此类已执行合同或未到期租约下现有的金钱违约行为，并为未来的履约提供充分的保证。因此，本文件中对与债务人签订的已执行合同或未到期租约的任何描述，包括在适用的情况下量化公司在任何此类执行合同或债务人未到期租约下的义务，均受公司在《破产法》下拥有的任何压倒一切的拒绝权的限制。截至2023年3月31日，没有向破产法院提交任何承担、修改或拒绝某些已执行合同和未到期租约的执行合同或租约。
索赔对账
债务人正在审查、调查和核对向债务人提出的索赔证据与账簿和记录中反映的金额。债务人将继续进行索赔对账程序，并在必要时对主张的索赔提出异议，包括这些索赔已被修改或被随后提交的索赔证明所取代、没有法律依据、已经支付、被夸大或因其他原因应调整或清除。由于这个过程，
29
目录
债务人可能会发现需要记录的其他负债，或将其重新归类为有待折衷的负债。作为正在进行的审查的一部分，截至2023年3月31日，公司没有发现任何可能需要对账目和余额进行重大调整的索赔。
投标程序
正如我们先前在2023年4月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露的那样，破产法院于2023年4月14日下达了一项命令，批准了债务人进行双轨融资程序（i）通过第11章重组计划筹集债务、股权或混合融资或完成重组交易；（ii）出售或处置债务人全部或任何部分的营销流程《破产法》第363条规定的资产，包括（x）债务人的股权在其非债务人子公司中的权益，包括但不限于Scilex Holding和（y）债务人的其他资产。
清单
2023 年 2 月 13 日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）工作人员的书面通知（“除名通知”），通知我们，根据第 11 章的案件，根据纳斯达克上市规则 5101、5110 (b) 和 IM-5101-1，纳斯达克的工作人员已决定我们的普通股将从纳斯达克退市，自 2023 年 2 月 23 日起生效。在退市通知中，纳斯达克工作人员提到了第11章的案例及其提出的相关公众担忧、对现有上市证券持有人的剩余股权益的担忧，以及对我们能否继续遵守继续在纳斯达克上市的所有要求的担忧。根据退市通知，我们在纳斯达克的普通股在2023年2月23日开盘时暂停交易，此时，我们的普通股开始在粉红公开市场上交易，代码为 “SRNEQ”。
运营结果
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的比较
收入.
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
增加（减少） |
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|||
|
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（以千计，百分比除外） |
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索伦托疗法板块 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
产品收入 |
|
$ |
15 |
|
|
$ |
3,178 |
|
|
$ |
(3,163 |
) |
|
-100% |
服务收入 |
|
|
5,654 |
|
|
|
8,395 |
|
|
|
(2,741 |
) |
|
(33%) |
总收入 |
|
$ |
5,669 |
|
|
$ |
11,573 |
|
|
$ |
(5,904 |
) |
|
(51%) |
Scilex 板块 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
产品收入 |
|
$ |
10,582 |
|
|
$ |
6,812 |
|
|
$ |
3,770 |
|
|
55% |
总收入 |
|
$ |
16,251 |
|
|
$ |
18,385 |
|
|
$ |
(2,134 |
) |
|
(12%) |
与去年同期相比，我们的Sorrento Therapeutics板块收入下降归因于COVISTIX产品销售减少、合同制造服务收入减少以及其他服务收入减少。
我们的Scilex板块的收入增长是 受ztLido® 的生产总值增长了大约的推动 49%, 被回扣的增加所抵消。
收入成本.
|
|
已于 3 月 31 日结束， |
|
|
增加 |
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|||
|
|
（以千计，百分比除外） |
||||||||||||
索伦托疗法板块 |
|
$ |
1,595 |
|
|
$ |
4,614 |
|
|
$ |
(3,019 |
) |
|
(65%) |
Scilex 板块 |
|
|
3,591 |
|
|
|
1,144 |
|
|
|
2,447 |
|
|
214% |
总收入成本 |
|
$ |
5,186 |
|
|
$ |
5,758 |
|
|
$ |
(572 |
) |
|
(10%) |
收入成本与产品销售、定制试剂的销售和提供合同制造服务有关。这些成本通常包括与员工相关的费用，包括工资和福利、直接材料和间接成本，包括租金、折旧、公用事业、设施维护和保险。
我们的Sorrento Therapeutics板块收入成本的下降与收入的下降一致。
30
目录
我们的Scilex板块收入成本的增加主要是由于截至2023年3月31日的三个月中，截至2023年3月31日的三个月中，总收入增长了约49％，在截至2023年3月31日的三个月中，特许权使用费支出为210万美元，该费用于2022年第二季度开始累积。
研究与开发（“研发”）费用.
|
|
已于 3 月 31 日结束， |
|
|
增加（减少） |
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|||
|
|
（以千计，百分比除外） |
||||||||||||
索伦托疗法板块 |
|
$ |
41,069 |
|
|
$ |
61,346 |
|
|
$ |
(20,277 |
) |
|
(33%) |
Scilex 板块 |
|
|
2,736 |
|
|
|
2,631 |
|
|
|
105 |
|
|
4% |
研发费用总额 |
|
$ |
43,805 |
|
|
$ |
63,977 |
|
|
$ |
(20,172 |
) |
|
(32%) |
研发费用主要包括与分离和推进来自我们图书馆的人类抗体候选药物以及推进我们的FUJOVEE（Abivertinib）、OVYDSO、SP-102、SP-103、RTX、溶瘤病毒、ADC 和肿瘤项目等相关的费用。此类费用主要包括工资和人事相关费用、股票薪酬支出、临床开发费用、临床前测试、实验室用品、咨询成本、折旧和其他费用。我们按项目跟踪外部开发成本；但是，我们不会将实验室用品、研发材料、人员成本、基于股份的付款、设施成本或其他内部成本分配给特定的开发计划。
由于逃避抗体介导免疫的SARS-CoV-2病毒不断变化，以及全球COVID大流行的严重程度降低，我们调整了研发工作的优先次序，减少了与COVID相关的诊断、疫苗和基于抗体的疗法以及早期阶段的免疫肿瘤学临床前和临床项目的支出。我们利用减少的研发费用专注于后期临床候选产品的开发。
下表汇总了截至2023年3月31日和2022年3月31日的季度按项目分列的研发费用：
以千美元计 |
|
截至3月31日的三个月 |
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|
增加（减少） |
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||||||||||
支出类型 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
按项目分列的第三方临床和临床前研发费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
阿比韦替尼 |
|
$ |
3,006 |
|
|
$ |
1,013 |
|
|
$ |
1,993 |
|
|
|
197 |
% |
树脂铁毒素（“RTX”） |
|
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1,466 |
|
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1,520 |
|
|
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(54 |
) |
|
|
-4 |
% |
COVID-19 疗法和诊断，不包括阿比韦替尼 |
|
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3,465 |
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10,526 |
|
|
|
(7,061 |
) |
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-67 |
% |
免疫肿瘤学和其他项目 |
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2,125 |
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9,392 |
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|
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(7,267 |
) |
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-77 |
% |
按项目分列的第三方临床和临床前研发费用总额 |
|
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10,062 |
|
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22,451 |
|
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(12,389 |
) |
|
|
-55 |
% |
实验室用品和研发材料费用 |
|
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4,781 |
|
|
|
9,529 |
|
|
|
(4,748 |
) |
|
|
-50 |
% |
工资、咨询和其他人事费用 |
|
|
14,602 |
|
|
|
14,613 |
|
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(11 |
) |
|
|
0 |
% |
基于非现金股份的薪酬支出 |
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2,460 |
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3,190 |
|
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(730 |
) |
|
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-23 |
% |
设施、折旧和其他费用 |
|
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9,164 |
|
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11,563 |
|
|
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(2,399 |
) |
|
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-21 |
% |
研发费用总额——Sorrento Therapeutics细分市场 |
|
|
41,069 |
|
|
|
61,346 |
|
|
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(20,277 |
) |
|
|
-33 |
% |
研发费用总额——Scilex 细分市场 |
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|
2,736 |
|
|
|
2,631 |
|
|
|
105 |
|
|
|
4 |
% |
研发费用总额 |
|
$ |
43,805 |
|
|
$ |
63,977 |
|
|
$ |
(20,172 |
) |
|
|
-32 |
% |
收购了正在进行的研发费用。
在截至2023年3月31日的三个月中，没有收购的在建研发费用。在截至2022年3月31日的三个月中，收购的在过程研发费用总额为1,230万美元，其中包括与我们收购Virex Health, Inc.相关的1170万美元。
销售、一般和管理（“SG&A”） 开支。
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|
已于 3 月 31 日结束， |
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|
增加（减少） |
|||||||||
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|||
|
|
（以千计，百分比除外） |
||||||||||||
索伦托疗法板块 |
|
$ |
27,675 |
|
|
$ |
33,419 |
|
|
$ |
(5,744 |
) |
|
(17%) |
Scilex 板块 |
|
|
27,305 |
|
|
|
10,908 |
|
|
|
16,397 |
|
|
150% |
销售、一般和管理费用总额 |
|
$ |
54,980 |
|
|
$ |
44,327 |
|
|
$ |
10,653 |
|
|
24% |
销售和收购费用与工资和人事相关费用、股票薪酬支出、专业费用、基础设施费用、法律和其他一般公司费用有关。
31
目录
我们的Sorrento Therapeutics板块销售和收购支出的减少归因于专业费用的降低，包括法律和咨询成本减少了320万美元，股票薪酬支出减少了410万美元，人事成本减少了70万美元。与去年相比，基础设施相关支出和其他支出增加了230万美元。
我们Scilex板块销售和收购支出的增加归因于法律费用增加了510万美元，人事和股票薪酬增加了420万美元，咨询增加了330万美元，合同服务增加了180万美元，营销费用增加了100万美元，其他支出增加了100万美元。
增加（减少），视情况而定。 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们分别录得380万美元的或有对价亏损和210万美元的或有对价收益，这归因于与收购ACEA相关的盈余对价公允价值的变化。
重组项目，净额重组项目净增加的2,020万美元与我们的第11章案例有关。这些费用主要与法律和专业费用以及与DIP融资机制相关的融资成本有关。
无形资产减值损失。截至2023年3月31日的三个月，无形资产减值亏损为1,190万美元，这归因于2020年从SmartPharm Therapeutics, Inc.收购的在建研发资产的减值。
衍生负债的亏损（收益）。截至2023年3月31日的三个月中，衍生负债亏损为130万美元，归因于私募认股权证公允价值的变化，详情见 注意事项 3 本10-Q表季度报告第一部分第1项中合并财务报表的随附附注。截至2022年3月31日的三个月中，衍生负债收益为750万美元，这归因于修订的概率和修订的销售预测，详情见 注意事项 3 本10-Q表季度报告第一部分第1项中合并财务报表的随附附注。
有价投资的损失。有价投资的亏损反映了与Celularity Inc.（纳斯达克股票代码：CELU）（“Celularity”）股票公允价值变动相关的1,370万美元未实现亏损。
债务清偿造成的损失。 在截至2023年3月31日的三个月中，债务清偿损失归因于9月过渡贷款（定义见下文）的还款。在截至2022年3月31日的三个月中，由于回购Scilex票据的未偿还本金，我们记录了480万美元的债务清偿亏损。
利息支出，净额。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，利息支出分别为110万美元和320万美元。下降归因于2022年9月偿还了Scilex制药票据。
所得税支出。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，所得税支出分别为1150万美元和150万美元。所得税支出的增加主要归因于Scilex Holding股票分配确认的收益被估值补贴的变化所抵消。
净亏损。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，净亏损分别为1.546亿美元和4,050万美元。
32
目录
流动性和资本资源
根据第 11 章自愿申报
我们预计在第11章案件审理期间将继续按正常程序运作。但是，在我们的第11章案例期间，我们的运营以及制定和执行业务计划的能力、财务状况、流动性以及我们作为持续经营企业的持续经营都受到与第11章案例相关的高度风险和不确定性的影响。第11章案件的结果取决于我们无法控制的因素，包括破产法院的行动。有关我们正在进行的破产程序的讨论，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中合并财务报表附注的附注1，以了解更多信息。
硅谷银行的失败
2023年3月10日，我们得知联邦存款保险公司（“FDIC”）发布了一份新闻稿（“FDIC 新闻稿”），称加利福尼亚州圣克拉拉的硅谷银行（“SVB”）被加州金融保护与创新部关闭，该部任命联邦存款保险公司为接管人。2023年3月12日，财政部宣布，从2023年3月13日起，SVB的存款人将获得所有资金。截至2022年12月31日、债务人根据第11章启动自愿程序的2023年2月13日以及2023年3月10日，我们每年有大约280万美元的现金存入SVB。2023 年 3 月 14 日，我们重新获得了存入 SVB 的全部现金。
截至2023年3月31日，我们有3,770万美元的现金和现金等价物，部分归因于以下安排和协议的收益。
债务融资
DIP 设施
截至2023年3月31日，DIP融资机制的未偿本金余额总额为3,000万美元。2023年3月31日之后，我们从DIP融资机制中额外获得了2000万美元的提款。见 注意事项 7本10-Q表季度报告第一部分第1项中合并财务报表的附注以获取更多信息。
Scilex Holding 可转换债券
截至2023年3月31日，根据证券购买协议，Scilex Holding有960万美元的未偿可转换债券（见 注意事项 7本10-Q表季度报告第一部分第1项中合并财务报表的随附附注（供更多信息参考）。
ACEA 重大债务安排
截至2023年3月31日，在我们2021年收购ACEA时假设的ACEA重大债务安排下的未偿本金为2690万美元。ACEA的重大债务安排由一系列贷款组成，到期日从2024年12月31日到2028年12月31日不等。每笔贷款在前五年免息，之后年利率为5.39％。
九月过桥贷款
2022 年 9 月 30 日，我们签订了一笔过渡贷款，根据该贷款，我们借了 4160 万美元（“9 月过桥贷款”）。我们在 2022 年第四季度偿还了 3,600 万美元的 9 月过渡贷款。我们在2023年1月偿还了剩余的570万美元余额。
适销投资
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目录
截至2023年3月31日，我们拥有Celularity（纳斯达克股票代码：CELU）的20,422,124股A类普通股。
股权融资
约克维尔备用股权购买协议
2023年2月8日，Scilex Holding与约克维尔签订了A＆R Yorkville收购协议，根据该协议，Scilex Holding有权但没有义务在美国证券交易委员会宣布根据约克维尔提交的关于可发行普通股的初始注册声明生效之日后的36个月内，应约克维尔要求向约克维尔出售高达5亿美元的普通股，但须遵守以下条件其中的条款。向美国证券交易委员会提交的与原始购买协议相关的注册声明最初由美国证券交易委员会于2022年12月9日宣布生效，Scilex Holding现在可以根据该协议提供和出售其普通股，但须遵守协议中规定的限制。
2023 年 1 月 8 日，Scilex Holding 与 B. Riley princial Capital II, LLC（“B. Riley”）（以及 A&R Yorkville 收购协议，即 “备用股权购买协议”）签订了备用股权购买协议（“B. Riley 收购协议”），根据该协议，Scilex Holding有权但没有义务向B. Riley出售高达5亿美元的普通股在提交有关股票的初始注册声明之日后的36个月内，Scilex Holding的股票由Scilex Holding自行决定美国证券交易委员会宣布根据其发行的普通股生效，但须遵守其中的条款。Scilex Holding向美国证券交易委员会提交的与B. Riley收购协议相关的注册声明最初于2023年1月20日由美国证券交易委员会宣布生效，Scilex Holding现在可以根据该协议发行和出售其普通股，但须遵守其中规定的限制和可转换债券中规定的限制。
或有对价
我们对某些收购和许可交易有或有对价义务，这些义务取决于某些特定里程碑的实现或某些事件的发生。在实现此类里程碑或发生此类事件后，我们将有义务根据此类收购和许可协议的条款支付某些现金或股票。
现金流摘要
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2023年3月31日 |
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3月31日 |
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（以千计） |
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由（使用）提供的净现金 |
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经营活动 |
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$ |
(49,459 |
) |
|
$ |
(83,360 |
) |
投资活动 |
|
$ |
1,684 |
|
|
$ |
(13,664 |
) |
筹资活动 |
|
$ |
61,196 |
|
|
$ |
173,369 |
|
现金的使用
来自经营活动的现金流。使用的净现金反映了我们在研究活动上花费的现金以及为支持我们产品的商业发布而花费的现金。
在我们寻求扩大和支持我们的临床和临床前开发和研究活动、支持我们产品的商业发布以及为我们的合资企业、合作和其他第三方协议提供资金时，我们预计，运营活动将继续蒙受巨额且不断增加的亏损和负净现金流。
来自投资活动的现金流。投资活动提供的净现金主要归因于回购我们在郑州财富生物科学有限公司的49％股权，净收益约为180万美元。
来自融资活动的现金流。来自融资活动的现金反映了DIP融资机制的净收益，960万美元的Scilex可转换债券的收益，490万美元的其他短期债务的收益，2,300万美元的股票发行收益以及360万美元的债务和其他债务的偿还。
关键会计政策与估计
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们做出影响报告资产和负债金额、财务报表发布之日或有资产和负债的相关披露以及报告期内报告的收入和支出金额的估算和判断。我们不断评估我们的估算和判断，其中最关键的是与债务、衍生负债、收入确认、租赁、或有负债和应付收购对价、所得税和股票薪酬有关的估算和判断。我们的估计和判断基于历史经验和我们认为的其他因素
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目录
在这种情况下是合理的。随着情况的变化和其他已知信息，可能会出现重大不同的结果。我们在2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中讨论了我们的关键会计政策和估计，在截至2023年3月31日的三个月中，没有发生任何重大变化。
采用 ASC 852
从申请之日起，我们在编制合并财务报表时应用了财务会计准则委员会（“FASB”）编纂主题852，即重组（“ASC 852”）。ASC 852要求在申请日之后以及直到第11章生效期（包括从第11章生效的时期）的财务报表中将与重组直接相关的交易和事件与企业的持续运营区分开来。因此，在破产程序期间产生的某些费用，例如破产程序直接产生的法律和专业费用，在合并运营报表中列为重组项目，净额。此外，截至2023年3月31日，可能受第11章程序影响的竞争前债务已在合并资产负债表上归类为有待折衷的负债。这些负债按我们预计的破产法院允许的金额申报，即使这些负债的结算金额可能更少。
物质现金需求
截至2023年3月31日，与我们在2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中在 “重大现金需求” 标题下披露的未偿重大合同义务相比，在正常业务流程之外没有其他重大变化：
新的会计公告
2021年10月，FASB发布了第2021-08号会计准则更新（“ASU”），业务合并（主题805）：与客户签订的合同合同中的合同资产和合同负债的会计，要求业务合并中的收购方根据FASB会计准则编纂主题606确认和衡量合同资产和合同负债。亚利桑那州立大学2021-08在2022年12月15日之后开始的财政年度有效，允许提前采用。自 2023 年 1 月 1 日起采用该准则并未对我们的合并财务报表产生重大影响。
第 3 项。定量和定性ve 关于市场风险的披露。
与我们在2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告第二部分第7A项中的披露相比，在截至2023年3月31日的三个月中，我们的市场风险没有发生重大变化。
第 4 项控件 和程序。
评估披露控制和程序。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对披露控制和程序进行了评估，这些术语是根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第13a-15（e）条定义的。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作得多么好，都只能为实现预期的控制目标和达到合理的保证水平提供合理的保证。因此，管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。根据该评估，管理层得出结论，截至2023年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上并不有效。但是，我们认为，本10-Q表中包含的截至2023年3月31日的三个月的合并财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们在列报期间的财务状况、经营业绩、综合亏损和现金流，符合美国公认的会计原则。
正如我们在2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告第9A项中所述，由于我们的前首席财务官于2022年初去世以及其他考虑，管理层得出结论，我们没有使用足够的具有适当经验和技术专业知识的会计资源来有效执行对某些判断性会计领域的控制。结果，我们发现我们的某些控制活动是
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目录
截至2021年12月31日，缺陷和上述缺陷相结合，被认为是我们财务报告内部控制的重大弱点。尽管我们已采取行动纠正这一重大弱点，包括（i）招聘和雇用具有适当经验和技术专长的人员，以加强管理层对判断性和技术性会计领域的评估，（ii）对参与判断和技术会计领域的员工进行额外培训，以及（iii）聘请更多的独立第三方技术顾问协助对复杂交易进行会计分析，但我们的补救工作仍在完成中。因此，我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，上述重大弱点尚未得到纠正。因此，我们在收入、业务合并、投资、债务、衍生负债、无形资产和或有对价领域的某些控制活动无法有效运作，被认为存在缺陷，上述缺陷加在一起，表明截至2022年12月31日，我们在财务报告内部控制方面存在重大弱点。
在截至2023年3月31日的季度中，我们继续评估上述补救措施，并将继续评估截至2023年12月31日的财年的剩余时间，以确定这些措施是否已得到有效实施，并将为财务报告的可靠性和根据美国普遍接受的会计原则编制用于外部目的的财务报表提供合理的保证。如果不对我们的财务报告内部控制实施这些改进，都将导致我们的内部控制持续存在重大缺陷，并可能影响我们生成可靠财务报告、有效管理公司或防止欺诈的能力，并可能损害我们的业务和业绩。
财务报告内部控制的变化。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对本10-Q表季度报告所涵盖的财政季度内财务报告内部控制的任何潜在变化进行了评估。除了如上所述实施和评估的控制措施和程序外，在我们最近的财季中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何变化，我们的认证人员得出结论，这些控制对我们的财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。如上所述，截至2022年12月31日，我们在财务报告的内部控制中发现了一个重大弱点。我们纠正上述重大弱点的计划在这些补救计划得到有效实施后，将来将继续构成我们对财务报告的内部控制的改变。
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目录
第二部分。其他信息
第 1 项。合法 诉讼程序。
“诉讼” 标题下的信息载于 注意事项 10在第一部分合并财务报表的附注中，本10-Q表季度报告的第1项以引用方式纳入此处。
第 1A 项。Risk 因子。
我们于2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分——第1A项 “风险因素” 描述了重要的风险因素，这些因素可能导致我们的业务、财务状况、运营业绩和增长前景与本10-Q表季度报告中或管理层不时在其他地方发表的前瞻性陈述所表明或暗示的存在重大差异。除下文所述外，自我们于2023年3月16日向美国证券交易委员会提交截至2022年12月31日的10-K表年度报告以来，我们的风险因素没有发生任何重大变化。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生重大和不利影响。
与我们的破产相关的风险
我们正在根据《美国破产法》审理第11章的重组案件，这可能会导致我们的普通股贬值，最终可能使我们的普通股一文不值。有关DIP融资条款和条件的完整描述，您应参阅破产备审案卷。
正如先前披露的那样，2023年2月13日，我们和我们的全资直接子公司Scintilla Pharmicals, Inc.（合称 “债务人”）向美国德克萨斯州南区破产法院（“破产法院”）提交了自愿申请，寻求根据美国法典第11章（“破产法”）的救济。第 11 章的诉讼由《破产法》共同管理，标题为 In re Sorrento Therapeutics, Inc. 等人。(案例编号23-90085) (“第11章案件”).在我们的第11章案件待决期间，我们的普通股的任何交易都是高度投机性的，对普通股的购买者构成重大风险，因为我们的普通股的价格可能会贬值或变得一文不值。除其他外，第11章案例中普通股持有人的追回款额（如果有）将取决于我们确认和完成与第11章案例有关的重组计划的能力以及资产的价值。尽管我们无法预测计划中将如何处理普通股，但我们预计，除非向更优先的债权和权益（例如有担保和无抵押债务）的持有人付款，否则普通股股东将无法通过任何计划获得复苏
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目录
全部。因此，根据第11章的案件，我们的普通股持有人有可能无法获得任何补偿，我们的普通股将一文不值。
我们面临与第11章案例相关的其他风险和不确定性。
我们的运营以及制定和执行业务计划的能力、我们的财务状况、我们的流动性以及我们作为持续经营企业的持续经营都受到与我们的第11章案例相关的风险和不确定性的影响。这些风险包括以下内容：
我们确认和完成与第 11 章案件有关的重组计划的能力；
破产案件的高昂费用和相关费用；
我们获得足够融资的能力，使我们能够摆脱破产并在破产后执行我们的商业计划；
我们维持与供应商、服务提供商、客户、员工和其他第三方关系的能力；
我们维持对我们的运营至关重要的合同的能力；
我们与第三方签订有竞争力的合同的能力；
我们吸引、激励和留住关键员工的能力；
第三方寻求并获得法院批准以终止与我们签订的合同和其他协议的能力。
我们留住现有管理团队的能力；
第三方寻求和获得法院批准以将第 11 章案件转换为第 7 章清算程序的能力，以及与任何此类转换相关的成本和支出，包括但不限于优先于第 11 章案例中产生的索赔和开支的成本和支出；以及
我们的股东、债权人和其他在我们的第 11 章案例中拥有利益的第三方的行为和决定，这些行为和决定可能与我们的计划不一致。
第11章案件的延误增加了我们无法重组业务和摆脱破产的风险，也增加了与破产程序相关的成本。
这些风险和不确定性可能会以各种方式影响我们的业务和运营。例如，与我们的第 11 章案例相关的负面事件或宣传可能会对我们与供应商、服务提供商、客户、员工和其他第三方的关系产生不利影响，这反过来又可能对我们的运营和财务状况产生不利影响。此外，根据《破产法》，对于正常业务过程之外的交易，我们需要事先获得破产法院的批准，这可能会限制我们及时应对某些事件或利用某些机会的能力。由于与第11章案例相关的风险和不确定性，我们无法准确预测或量化在第11章案例中发生的事件的最终影响或时间以及这些事件将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生的影响，也无法确定我们是否有能力继续作为持续经营企业。
即使第11章的重组计划得以完成，它将在很大程度上基于我们制定的假设和分析。如果事实证明这些假设和分析不正确，我们可能无法实现既定目标并继续经营下去。
任何重组计划都可能影响我们的资本结构和业务的所有权、结构和运营，并将反映基于我们对历史趋势、当前状况和预期未来发展的经验和看法以及我们在当时情况下认为适当的其他因素所做的假设和分析。此外，重组计划将依赖我们在财务顾问/投资银行家的协助下制定的财务预测，
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目录
包括在费用, 收入, 还本付息和现金流量方面.财务预测必然是投机性的，构成这些财务预测基础的一个或多个假设和估计可能不准确。未来的实际业绩和发展是否符合我们的预期和假设取决于许多因素，包括但不限于（1）我们实质性改变资本结构的能力，（2）我们获得充足流动性和融资来源的能力，（3）我们保持客户、投资者和战略合作伙伴对我们作为持续企业的生存能力的信心以及从他们那里吸引和留住足够的业务和合作伙伴关系的能力，（4）我们保留的能力关键员工和 (5)总体实力和总体经济状况的稳定性。这些因素中的任何一个失败都可能对我们业务的成功重组和公司的价值产生重大不利影响。因此，目前，无法保证重组计划可能设想的结果或进展，即使得到破产法院的确认并由我们实施，也无法保证即使确实发生，也会对我们和我们的子公司或我们的业务或运营产生预期的影响。任何此类结果或事态发展未能按预期实现，都可能对任何重组计划的成功执行产生重大不利影响。
即使重组计划已经完成，我们也可能无法实现既定目标并继续经营下去。
即使重组计划得以完成，我们仍可能面临许多我们无法控制的风险，例如经济状况的变化、金融市场的变化、投资价值或整个行业的变化、对我们产品的需求变化以及支出的增加。如果根据《破产法》审理的案件持续很长时间，却没有迹象表明根据第11章重组计划进行的交易将如何或何时结束，则其中一些风险通常会变得更加严重。由于这些风险和其他风险，我们无法保证任何重组计划都能实现我们的既定目标。此外，即使我们的债务通过任何重组计划减少或清偿，我们也可能需要通过一项或多项公共或私人债务或股权融资或其他方式筹集额外资金，以便在第11章案例结案后为我们的业务提供资金。如果有的话，我们获得额外资金的机会可能会受到限制。因此，在需要时可能无法获得足够的资金，或者可能无法以优惠条件获得。因此，任何重组计划都可能无法生效或无法实施，因此，即使重组计划得到确认，我们也无法向您保证我们有能力继续作为持续经营企业。
DIP融资机制有严格的限制和财务契约，如果我们无法遵守DIP融资机制下的契约要求，则可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
关于第11章案件，为了在第11章程序中提供所需的流动性，债务人于2023年2月19日与JMB Capital签署了某些债务人持股定期贷款机制条款和条件摘要（“DIP 条款表”），根据该摘要，JMB Capital Partners Lending, LLC（“JMB Capital” 或 “DIP 贷款人”）（或其指定人或其受让人）提供债务拥有非摊销的超级优先优先优先有担保定期贷款额度，本金总额不超过7500,000美元贷款承诺（“DIP融资机制”），受DIP条款表中规定的条款和条件的约束。在2023年3月29日破产法院举行听证会后，破产法院下达了最终命令（“最终DIP令”），最终批准了DIP设施。
除了惯常的肯定和消极契约义务外，DIP融资机制还要求债务人遵守每周的运营预算，但须遵守某些允许的差异。
如果债务人无法遵守DIP融资机制下的契约要求，则可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
在某些有限的例子中，第11章的案件可以转换为《破产法》第7章下的案件，然后债务人被清算。
在证明理由后，破产法院可以将第11章的破产案件转变为《破产法》第7章（“第7章”）下的案件。在这种情况下，我们的业务运营通常将停止，并将指定第7章受托人清算我们的资产，以便根据《破产法》规定的优先事项进行分配。我们的普通股持有人将在第7章破产中损失全部投资。
在第11章的案例中，我们可能面临无法解除的索赔，这可能会对我们的业务、现金流、流动性、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
《破产法》规定，重组计划的确认除其他外，免除债务人在重组计划完成之前产生的几乎所有债务。因此，尽管通常在提起第11章案件之前或重组计划完成之前对我们提出的所有索赔（i）都将根据重组计划进行折衷和/或处理，和/或（ii）将根据《破产法》和重组计划的条款予以解除，但可能会出现某些例外情况。在遵守重组计划的条款和破产法院命令的前提下,
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任何最终未根据重组计划清偿的索赔都可能对我们提起诉讼，并可能在重组后的基础上对我们的业务、现金流、流动性、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们在破产法院的保护下运营很长时间，或者持续的时间超出预期，我们的业务可能会受到损害。
我们未来的业绩取决于重组计划的成功确认和实施。我们在破产法院的保护下长期运营可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。只要与第11章案件有关的诉讼继续进行，我们的高级管理层就必须花费大量时间和精力处理重组，而不是只专注于我们的业务运营。在破产法院的保护下长期运营也可能使留住我们业务成功和增长所必需的管理层和其他关键人员变得更加困难。此外，与第11章案件相关的诉讼持续的时间越长，我们的客户、投资者、战略合作伙伴和服务提供商就越有可能对我们成功重组业务和寻求建立替代咨询和/或其他商业关系（如适用）的能力失去信心。此外，只要第11章案件继续审理，我们将需要承担与管理第11章案件相关的专业费用和其他费用。这些费用和支出将优先于许多其他索赔和支出。我们无法预测将受任何重组计划约束的负债的所有结算条款的最终金额。即使重组计划获得批准和实施，我们的经营业绩也可能受到不利影响，因为潜在贷款机构和其他交易对手可能不愿与最近摆脱了第11章保护的公司做生意.
我们的破产后资本结构尚未确定，我们资本结构的任何变化都可能对包括普通股持有人在内的现有和未来的债务和证券持有人产生重大不利影响。
我们的破产后资本结构尚未确定，将根据一项需要破产法院批准的计划设定。我们的资本结构的重组可能包括用新的债务或股权证券换取我们现有的债务、股权证券和对我们的索赔。此类新债务的发行利率、还款时间表和到期日可能与我们现有的债务证券不同。现有股票证券被取消的风险很高。通过任何此类交换或修改进行重组的成功将取决于破产法院的批准以及现有债务和证券持有人是否愿意同意交换或修改，但须符合《破产法》的规定，并且无法保证成功。如果此类交换或修改成功，我们债务或对我们提出索赔的持有人可能会发现其持有的资产不再具有任何价值或价值已大幅减少，或者它们可能会被转换为股权并被摊薄，或者可能被本金低于未偿本金、到期日更长和利率降低的债务进行修改或取代。我们的普通股持有人还可能发现，根据计划，他们的持股已没有任何价值，面临高度不确定或根本没有回报。无法保证任何新的债务或股权证券在发行时都能保持其价值。如果现有债务或股权持有人受到重组的不利影响，则可能会对我们未来发行新债务或股权的能力产生不利影响。尽管我们无法预测包括普通股持有人在内的第11章案例中利益相关者的索赔和利益最终将如何得到解决，但我们预计，除非有担保和无抵押债务等更优先的债权和权益的持有人得到全额偿付，否则普通股股东将无法通过任何计划获得复苏。因此，根据第11章的案件，我们的普通股持有人面临无法获得追回的巨大风险，我们的普通股将一文不值。
与我们的财务状况和资本要求相关的风险
自成立以来，我们已经蒙受了重大损失，预计在可预见的将来，我们将持续蒙受损失。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们的累计赤字分别为20.991亿美元和19.594亿美元。我们继续承担与持续运营相关的巨额研发费用和其他费用。自成立以来，我们一直蒙受营业亏损，预计在可预见的将来将继续蒙受巨额营业亏损，我们预计随着我们推进 RTX、STI-6129（抗 CD38 ADC）、STI-1492（抗 CD38 DAR-T）、STI-6643（抗 CD47 抗体）、SP-103、SEMDEXATM 和其他候选产品，包括我们与 COVID-19 相关的候选产品 STI-2099（COVIDROPS）、STI-9167（COVIDSHIELD）的推进，这些亏损将增加、STI-1558（SARS-CoV-2 口服 mpro 抑制剂）和（COVI-MSC）进入进一步的临床试验并进行其他开发，收购 STI-8282，开发和制造临床试验材料并增加其他监管运营活动，（ii）对我们的临床前 COVID-19 相关候选产品进行进一步研究，以推进临床试验并寻求监管部门的批准；（iii）承担与我们进一步推动许多潜在候选产品进入临床前开发活动相关的增量费用，（iv）继续识别和推进许多全人源治疗性抗体和 ADC 临床前候选产品，（v）获得更高的薪水，实验室供应以及与支持我们所有项目相关的基础设施成本，（vi）投资我们的合资企业、合作或其他第三方协议，（viii）在各种诉讼事务中捍卫和行使我们的权利而产生的费用，（viii）扩大我们的企业、开发和制造基础设施，以及（ix）支持我们的子公司，包括Bioserv Corporation、Levena Biopharma US Inc.和SmartPharm Therapeutics, Inc. 他们的临床试验、开发和商业化工作。因此，我们是主体
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承担开发新生物制药产品和相关伴随诊断所附带的所有风险，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们之前的亏损，加上未来的预期亏损，已经并将继续对我们的股东权益和营运资金产生不利影响。
与我们的业务和行业相关的风险
我们参与了争议和其他法律或监管程序，如果作出不利的裁决或解决，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响，并且将来可能会卷入争议和其他法律或监管程序。
我们是且将来可能成为诉讼、监管程序或其他争议的当事方。例如，2019年4月3日，我们对Patrick Soon-Shiong及其控制的实体等人提起了两项法律诉讼，声称因顺雄博士于2015年5月从我们公司购买药物Cynviloq而引起的欺诈和违反合同等索赔。这些诉讼称，顺雄博士和其他被告收购Cynviloq药物的目的是阻止其进入市场。2022年12月20日，与违反我们与NantPharma, LLC签订的与抗癌药物开发有关的2015年5月14日股票销售和购买协议的仲裁员发布了一项裁决（“Cynviloq裁决”），向我们提供了1.25亿美元的合同赔偿，反映了批准Cynviloq治疗乳腺癌和肺癌的里程碑式付款损失的价值。2022年12月2日，在美国仲裁协会针对NantCell, Inc.（“NantCell”）和Immunotherapy nAntivity LLC（“nAntibistive”）的仲裁中，仲裁员发布了一项裁决（“抗体裁决”），该裁决涉及涉嫌违反我们之间签订的2015年4月21日独家许可协议 NantCell和nAntimunite LLC（“nAntimite”），该仲裁员发布了一项裁决（“抗体裁决”），该裁决授予合同损害赔偿和预先赔偿向NantCell发放156,829,562美元的利息，向n抗体支付16,681,521美元的利息，不包括授予后的利息，判决前利息，每年应计9％（“裁决”）。2022 年 12 月 21 日，洛杉矶高等法院对抗体裁决作出判决，命令我们向 Nant 实体支付抗体奖中裁定的金额。2023 年 2 月 8 日，洛杉矶高等法院将抗体裁决的执行暂缓了 70 天，前提是抗体裁决的判决超过抗体裁决金额与 Cynviloq 裁决金额之间的大约 5000 万美元差额。2023 年 3 月 16 日，洛杉矶高等法院批准了我们确认 Cynviloq 裁决的动议。再举一个例子，2020 年 5 月 26 日，Wasa Medical Holdings 对我们、我们的总裁、首席执行官兼董事会主席 Henry Ji 博士和我们的监管事务高级副总裁 Mark R. Brunswick 博士提起了假定的联邦证券集体诉讼，指控我们、吉博士和 Brunswick 博士就 STI-1499 及其抑制 SARS 的能力向投资公众发表了重大虚假和/或误导性陈述 S-CoV-2 病毒感染（“Wasa Matter”）。美国加利福尼亚南区地方法院对指控相同索赔并寻求相同救济的被告提起了第二起假定的联邦证券集体诉讼，美国加利福尼亚南区地方法院将该事项与Wasa Matter（“合并案件”）合并。2022 年 6 月 3 日，在合并案件中作出了有利于被告的判决。合并案件的原告于2022年6月下旬对判决提出上诉，并于2022年10月提交了开庭上诉摘要。合并案件中的被告作为被上诉人于 2022 年 12 月提交了答辩书状，上诉人于 2023 年 1 月提交了答复。合并事项仍待处理。一般而言，在争议和其他法律或监管程序中由我们提起或针对我们提出的索赔可能既昂贵又耗时，需要我们花费大量资源，将管理层和其他人员的精力和注意力从业务运营中转移开。尽管我们打算积极追究我们提出的任何索赔，或为针对我们的任何索赔进行辩护，但我们无法预测此类索赔的结果。在这些诉讼中我们提出的任何索赔或对我们的任何不利裁决，甚至索赔中包含的指控未能胜诉，无论这些指控最终是否被认定没有法律依据，也可能导致和解、禁令或损害赔偿，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
与我们的普通股所有权相关的风险
我们普通股的市场价格可能会大幅波动，普通股的投资者可能会损失全部或部分投资。
历史上，生物技术和制药公司证券的市场价格波动很大，市场不时出现与特定公司的经营业绩无关的重大价格和交易量波动。例如，从2022年1月3日到2022年12月30日，我们的收盘股价从每股0.73美元到4.84美元不等，从2023年1月3日到2023年5月1日，我们的收盘股价从0.17美元到1.19美元不等。由于多种因素，我们的普通股的市场价格可能会大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，例如：
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我们的临床试验的实际或预期的不良结果或延迟；
如果获得批准，我们未能将候选产品商业化；
与使用我们的任何候选产品相关的意外严重安全问题；
不利的监管决定；
适用于我们的候选产品的法律或法规的变化，包括但不限于临床试验的批准要求；
与所有权相关的法律纠纷或其他进展，包括专利、诉讼事宜以及我们为候选产品获得专利保护的能力、政府调查以及任何诉讼或诉讼的结果，包括但不限于专利或股东诉讼；
我们决定启动临床试验，而不是启动临床试验或终止现有临床试验；
我们对第三方（包括 CRO）的依赖；
竞争对手推出新产品的公告；
制药和生物技术部门的市场状况;
有关他人产品开发结果或知识产权的公告；
普通股或其他证券的未来发行；
关键人员的增加或离开；
未能达到或超过我们可能向公众提供的有关发展里程碑的任何财务指导或预期；
季度经营业绩的实际或预期变化；
我们未能达到或超过投资界的估计和预测；
股票市场的整体表现以及可能与我们的经营业绩或竞争对手的经营业绩无关的其他因素，包括类似公司的市场估值的变化；
生物技术和生物制药行业的状况或趋势；
介绍我们或我们的竞争对手提供的新产品；
关于我们或我们的竞争对手的重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告；
发行债务或股权证券；
未来我们或我们的股东出售我们的普通股；
我们普通股的交易量；
我们的内部控制无效；
发布有关我们或我们行业的研究报告，或证券分析师的正面或负面建议或撤回研究报道；
未能有效整合被收购公司的业务；
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总体政治和经济状况;
自然或人为灾难事件的影响；
公共卫生危机、流行病和流行病的影响，例如 COVID-19 疫情；以及
其他事件或因素，其中许多是我们无法控制的。
此外，总体而言，股票市场最近经历了极大的价格和交易量波动。持续的市场波动可能导致我们普通股价格的极度波动，这可能导致我们普通股的价值下跌。如果普通股的交易量很低，我们普通股的价格波动可能会恶化。上述任何风险或任何广泛的其他风险，包括这些 “风险因素” 中描述的风险，的实现都可能对我们普通股的市场价格产生巨大而重大的不利影响。
此外，正如先前披露的那样，我们与Scintilla Pharmicals, Inc. 一起于2023年2月13日根据《破产法》第11章向破产法院提交了自愿申请，从而启动了第11章案件。在第11章案例开始后，我们的普通股价格一直波动，我们的普通股价值可能会下跌或变得一文不值。因此，在第11章案件待决期间，我们的普通股的任何交易都具有高度的投机性，对普通股的购买者构成重大风险。如下文所述，第11章案例中普通股持有人的追回款额（如果有）将取决于多个因素，包括但不限于我们谈判和确认计划的能力、此类计划的条款以及我们的资产价值。尽管我们无法预测计划中将如何处理普通股，但我们预计，除非全额偿还更优先的债权和权益（例如有抵押债务）的持有人，否则普通股股东将无法通过任何计划获得复苏。因此，根据第11章案件，我们的普通股持有人面临无法获得追回的巨大风险，我们的普通股将一文不值。
此外，2023年2月13日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）工作人员的书面通知（“除名通知”），通知我们，根据第11章的案件，根据纳斯达克上市规则5101、5110（b）和 IM-5101-1，纳斯达克的工作人员已决定我们的普通股将从纳斯达克退市，自2023年2月23日起生效。在退市通知中，纳斯达克工作人员提到了第11章的案例及其提出的相关公众担忧、对现有上市证券持有人的剩余股权益的担忧，以及对我们能否继续遵守继续在纳斯达克上市的所有要求的担忧。根据退市通知，我们在纳斯达克的普通股在2023年2月23日开盘时暂停交易，此时，我们的普通股开始在粉红公开市场上交易，代码为 “SRNEQ”。我们无法保证我们的普通股将继续在粉红公开市场上交易，无法保证经纪交易商是否会继续在该市场上提供普通股的公开报价，我们的普通股的交易量是否足以提供高效的交易市场，或者我们的普通股未来能否继续在该市场上报价，这可能会导致寻求买入或卖出普通股的投资者的交易量大幅减少和流动性减少。此外，由于市场有限且普通股的交易量普遍较低，我们的普通股价格更有可能受到广泛的市场波动、总体市场状况、市场对我们证券看法的变化以及我们或与第11章案例有利益的第三方发布的公告的影响。
Scilex Holding的普通股和认股权证的市场价格可能会大幅波动，我们可能会损失全部或部分投资。
历史上，生物技术和制药公司证券的市场价格波动很大，市场不时出现与特定公司的经营业绩无关的重大价格和交易量波动。从2022年11月11日，即Scilex Holding的普通股和认股权证在纳斯达克资本市场上市的第一天，到2023年5月1日，Scilex Holding普通股的收盘价从2.87美元到14.80美元不等，Scilex Holding的认股权证的收盘价从0.16美元到3.51美元不等。Scilex Holding普通股和认股权证的市场价格可能会因多种因素而大幅波动，其中许多因素超出了我们和Scilex Holding的控制范围，可能包括上文 “普通股的市场价格可能大幅波动，普通股的投资者可能会损失全部或部分投资” 标题下描述的因素。Scilex Holding普通股和认股权证的价格波动可能会影响我们对Scilex Holding的投资价值，这可能会对我们的股价以及业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们已经发现财务报告的内部控制存在一个重大弱点，我们的财务控制和程序将来可能不足以确保及时可靠地报告财务信息，如果不加以补救，这种缺陷是可以做到的，
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目录
导致我们的财务报表出现重大错报，并可能对我们未来的经营业绩、股价和筹集资金的能力产生不利影响。
重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合，因此我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时预防或发现。
正如我们在2022年3月11日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告第9A项中披露的那样，由于我们前首席财务官于2022年1月初去世以及其他考虑，管理层得出结论，我们没有使用足够的具有适当经验和技术专业知识的会计资源来有效执行对某些判断性和技术性会计领域的控制。因此，截至2021年12月31日，我们发现我们的某些控制活动存在缺陷，上述缺陷加在一起被认为是我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。尽管我们已采取行动纠正这一重大弱点，包括（i）招聘和雇用具有适当经验和技术专长的人员，以加强管理层对判断性和技术性会计领域的评估，（ii）对参与判断和技术会计领域的员工进行额外培训，以及（iii）聘请更多的独立第三方技术顾问协助对复杂交易进行会计分析，但我们的补救工作仍在完成中。因此，管理层得出结论，截至2022年12月31日，上述重大弱点尚未得到纠正。因此，我们在收入、业务合并、投资、债务、衍生负债、无形资产和或有对价领域的某些控制活动无法有效运作，被认为存在缺陷，上述缺陷加在一起，表明截至2022年12月31日，我们在财务报告内部控制方面存在重大弱点。重大弱点并未导致重报先前发布的年度合并财务报表或简明的中期合并财务报表。
在截至2023年的财政年度中，我们将继续评估上述补救措施，以确定这些措施是否已得到有效实施，并将为财务报告的可靠性以及根据美国普遍接受的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。我们无法向您保证，我们迄今为止采取的措施或将来为应对实质性弱点而可能采取的任何措施足以弥补此类实质性弱点或避免未来潜在的实质性弱点。如果不对我们的财务报告内部控制实施这些改进，都将导致我们的内部控制持续存在重大缺陷，并可能影响我们生成可靠财务报告、有效管理公司或防止欺诈的能力，并可能损害我们的业务和业绩。即使我们制定了有效的控制措施，这些新的控制措施也可能由于条件的变化而变得不足，或者遵守这些政策或程序的程度可能会恶化。如果我们将来在内部控制方面遇到重大弱点或缺陷，而我们无法及时纠正这些弱点或缺陷，那么我们在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内准确记录、处理、总结和报告财务信息的能力将受到不利影响。任何此类失败都可能对我们普通股的市场价格和交易流动性产生负面影响，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，使我们受到民事和刑事调查和处罚，并通常对我们的业务和财务状况产生重大和不利影响。
第 2 项。 未注册的设备销售ty证券和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。 默认 Upon 高级证券。
没有。
第 4 项矿山安全尝试披露。
不适用。
第 5 项。 其他 信息。
没有。
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目录
第 6 项。E展出。
展览索引
展览 没有。 |
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描述 |
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3.1 |
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重述的公司注册证书（参照注册人于2013年5月15日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录3.1纳入）。 |
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3.2 |
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Sorrento Therapeutics, Inc. 重订的公司注册证书修正证书（参照注册人于2013年8月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。 |
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3.3 |
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经修订和重述的Sorrento Therapeutics, Inc. 章程（参照注册人于2019年3月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录3.3纳入）。 |
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4.1 |
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普通股证书样本（参照注册人于2009年10月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.1纳入）。 |
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4.2 |
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截至2016年4月29日，由Sorrento Therapeutics, Inc.与玉韩公司签订的投票协议（参照注册人于2016年6月29日向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明附录4.12合并）。 |
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4.3 |
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根据Sorrento Therapeutics, Inc.及其附表A中确定的购买者根据截至2017年12月11日的证券购买协议向投资者发行的普通股购买权证表格（参照注册人于2017年12月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.2纳入）。 |
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4.4 |
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根据Sorrento Therapeutics, Inc.及其附表A中确定的购买者根据截至2018年6月13日的证券购买协议向投资者发行的普通股购买权证表格（参照注册人于2018年8月9日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录4.2纳入）。 |
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4.5 |
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由Sorrento Therapeutics, Inc.及其附表A中确定的买方签订的日期为2018年6月13日的注册权协议（参照注册人于2018年8月9日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录4.3纳入）。 |
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4.6 |
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认股权证表格，日期为2018年11月7日，由Sorrento Therapeutics, Inc. 发行（参照注册人于2018年11月9日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录4.1纳入）。 |
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4.7 |
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由Sorrento Therapeutics, Inc.及其附表A中确定的各方签订的日期为2018年11月7日的注册权协议（参照注册人于2018年11月9日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录4.2纳入）。 |
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4.8 |
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Sorrento Therapeutics, Inc.及其认股权证持有人一方于2018年11月7日达成的协议和同意（参照注册人于2018年11月9日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录10.6合并）。 |
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4.9 |
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认股权证表格，日期为2019年5月3日，由Sorrento Therapeutics, Inc. 发行（参照注册人于2019年5月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.1纳入）。 |
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4.10 |
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截至2019年5月3日，由Sorrento Therapeutics, Inc.及其当事人签订的注册权协议第1号修正案（参照注册人于2019年5月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.2纳入）。 |
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4.11 |
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A系列认股权证的表格（参照注册人于2019年6月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.1纳入）。 |
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4.12 |
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C 系列认股权证的表格（参照注册人于 2019 年 6 月 28 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 4.3 纳入其中）。 |
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4.13 |
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认股权证表格（参照注册人于2019年10月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.1纳入）。 |
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4.14 |
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截至2019年12月6日，由Sorrento Therapeutics, Inc.及其当事人签订的注册权协议第2号修正案（参照注册人于2019年12月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.2纳入）。 |
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45
目录
4.15 |
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截至2021年3月4日，由Sorrento Therapeutics, Inc.与西奈山伊坎医学院签订的注册权协议（参照注册人于2021年4月9日向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明附录4.19合并）。 |
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10.1 |
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Sorrento Therapeutics, Inc.、Scintilla Pharmicals, Inc.和JMB Capital Partners Lending, LLC签订的2023年3月30日高级担保、超级优先债务人持股贷款和担保协议（参照注册人于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。 |
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31.1 |
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根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条，对首席执行官Henry Ji博士进行认证。 |
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31.2 |
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根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条，对首席财务官伊丽莎白·切雷帕克进行认证。 |
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32.1 |
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根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条，对首席执行官亨利·吉博士和首席财务官伊丽莎白·切雷帕克进行认证。 |
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101.INS |
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行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
101.SCH |
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内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
101.CAL |
|
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
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内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
101.LAB |
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内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
101.PRE |
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内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
104 |
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封面页交互式数据文件，采用内联可扩展业务报告语言 (ixBRL) 格式化（嵌入在 Inline XBRL 文档中） |
46
目录
签名URES
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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索伦托 Therapeutics, Inc. |
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日期： |
2023年5月15日 |
来自： |
//Henry Ji，博士 |
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吉亨利，博士 |
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董事会主席、首席执行官兼总裁 |
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（首席执行官） |
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日期： |
2023年5月15日 |
来自： |
/s/ 伊丽莎白·切雷帕克 |
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伊丽莎白·切雷帕克 |
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执行副总裁兼首席财务官 |
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（首席财务官） |
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