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六楼
加利福尼亚州旧金山 94105
888-722-7871
okta.com
2021年5月24日
个人和机密
迈克·库里
回复：过渡咨询协议和发布
亲爱的迈克：
这封信证实了我们之前与Okta, Inc.（以下简称 “公司”）就您的工作进行的讨论。这封信还提议您与公司之间就您与公司的分手条款达成协议（“协议”）。无论您是否签署本协议，公司都将向您提供您在工作的最后一天应得的所有补偿，但公司特此提出的协议将为您提供您本来无权获得的额外补偿。
在离职协议中，员工通常会免除公司任何可能的索赔，即使公司认为不存在此类索赔（如本文所示）。通过提出和签订本协议，公司并未以任何方式承认其违反了其对您的任何法律义务。
该协议载于以下页面。如果您同意本协议，请在 2021 年 5 月 24 日之前将每份协议的签名副本原件退还给我。收到您的已执行版本后，公司代表将代表公司签字，您将收到一组由双方签署的文件。
真诚地，
/s/ 克里斯蒂娜·约翰逊
克里斯蒂娜·约翰逊
首席人事官
过渡协议
本过渡咨询协议和发布（“协议”）由Mike Kourey（“顾问”）与Okta, Inc.（以下简称 “公司”）（统称为 “双方” 或单独称为 “一方”）自生效之日（定义见下文）起达成。
演奏会
鉴于，顾问目前受雇于公司；
鉴于 Advisor 和公司于 2021 年 2 月 13 日签订了专有信息和发明协议（“保密协议”）；
鉴于 Advisor 收到了日期为 2020 年 11 月 30 日的录取通知书（“录取通知书”）；
鉴于 Advisor 参与了公司的高管遣散计划（“高管遣散计划”），该计划提供某些遣散费，取代了对参与高管的所有遣散费承诺，包括但不限于顾问录取通知书中的条款和条款；
鉴于双方承认并同意，自2021年6月1日起，顾问将辞去公司首席财务官的全职职务，但将继续担任公司员工，直至2021年6月4日（“雇佣期”）；
鉴于，在2021年6月5日至2021年12月1日期间，顾问将作为非雇员顾问向公司提供咨询服务（“咨询服务”）（“过渡期”）；
鉴于 2021 年 6 月 16 日当天或之后，顾问可以终止过渡期并停止提供咨询服务（2021 年 12 月 1 日或顾问终止过渡期的日期应为 “终止日期”）；
鉴于，公司将在整个雇佣期内继续聘请顾问负责公司的薪资制度和福利计划，并向顾问提供第 2 节中概述的对价；
鉴于双方希望解决顾问可能对公司和下文定义的任何被发行人提出的所有争议、索赔、投诉、申诉、指控、诉讼、请愿和要求，包括但不限于因顾问受雇于公司或与公司分离而产生或以任何方式与之相关的任何和所有索赔；
因此，现在，考虑到此处做出的共同承诺，公司和顾问特此达成以下协议：
契约
1.演奏会。上述叙述已明确纳入本协议。
2. 考虑因素。
a. 现金对价。顾问和公司同意，只要根据本协议和新闻稿中规定的条款和条件，顾问不撤销本协议，顾问将获得：
i.a 金额为30万美元的付款，减去所有法律适用的扣除额和预扣款，该金额相当于顾问当前年度基本工资的九个月，一次性支付，应在2021年6月15日支付。
ii.a 金额为19.5万美元的付款，减去所有法律适用的扣除额和预扣额，相当于Advisor根据Okta修订和重述的高级管理人员激励奖金计划获得的2022财年目标奖金的九个月，一次性支付，应于2021年6月15日支付。
iii.a 46,538美元的付款，相当于顾问估计的COBRA补助金的九个月，根据补充预扣税率计算，总额为预扣税，应于2021年6月15日一次性支付。如果您及时选择COBRA，则在COBRA资格期内，您将有权自费享有COBRA规定的权利。
b. 股权。顾问和公司同意，只要根据本协议和新闻稿中规定的条款和条件，顾问不撤销本协议：
i.受RSU拨款编号为 RU178396 的所有 1,064 只限制性股票单位（“RSU”）将于 2021 年 6 月 16 日全部归属，顾问因担任公司董事会成员而获得该拨款编号。
ii.5,826 个 RSU 拨款编号为 RU182077 的 RSU 将于 2021 年 6 月 15 日归属，该奖励下的其余 25,244 个 RSU 将从该日起取消。
iii.13,050股公司A类普通股标的股票期权授予编号为3282的股票将于2021年6月15日归属，该股票期权标的剩余56,545股股票将从该日起取消。顾问将在终止日期后的三 (3) 个月内行使截至该日已归属的股票期权的既得部分。
iv.Advisor将在终止日期后的三（3）个月内行使公司A类普通股标的股票期权的6万股授予编号 1799，该期权是顾问因担任公司董事会成员而获得的，已全部归属。
v. 证明俄勒冈州立大学拨款编号 RU178396、俄勒冈州立大学拨款号 RU182077、股票期权授予号 3282 和股票期权授予号 1799（统称为 “股权奖励协议”）的协议应视为在必要范围内进行了修订，以反映第 2 (b) (i)-(iv) 节中规定的条款。
3.聘用期结束后，顾问同意不以任何方式向任何第三方代表或意图代表公司，也不会代表公司签订任何合同或承诺。
4. 放弃先前协议下的权利和利益。正在考虑中
顾问收到本协议第2节规定的对价后，特此放弃要约书和行政人员遣散计划下的任何和所有福利和权利，包括但不限于任何控制权变更（分别定义见要约信或高管遣散费计划）引发的任何遣散费或归属加速补助金，以及2021年6月16日之后的任何股权归属。在任何情况下，顾问都没有资格获得录取通知书或行政人员遣散计划下的任何遣散费。
5. 本公司没有其他权利。
员工明白，本协议、员工在公司的就业过程或向公司提供的任何其他服务，均不赋予或赋予员工对公司和/或任何其他被发行人（定义见下文）的收入和/或利润或公司和/或任何其他被发行人（定义见下文）的收入和/或利润，或任何其他经济或其他利益（定义见下文）的任何权利，无论是持续的还是其他的。
6. 好处。顾问同意，顾问对所有福利和雇佣事故的参与，包括但不限于应计的奖金、休假和带薪休假，将在雇佣期结束时停止，但根据第 2 条进行的股权归属除外。顾问的健康和牙科保险福利（如果有）应在2021年6月的最后一天终止，但Advisor有权根据COBRA的条款和条件继续为Advisor提供保险。
7.工资的支付和所有福利的收据。顾问承认并声明，除本协议中规定的对价外，公司已经支付或提供了所有工资、工资、奖金、应计休假/带薪休假、保费、休假、住房补贴、搬迁费用、利息、遣散费、再就业费用、费用、可报销费用、佣金、股票、股票期权、归属以及应向顾问支付的所有其他福利和报酬。顾问特别表示，除非本协议中另有规定，否则顾问不会从公司获得任何佣金或其他激励性补偿。顾问同意在2021年6月30日之前根据公司的支出政策及时提交所有业务费用，公司应在此后的三十 (30) 天内向顾问偿还所有批准的费用。
8. 发布索赔。顾问同意，上述对价代表公司及其当前欠顾问的所有未偿债务的全额清偿
前高管、董事、员工、代理人、投资者、律师、股东、管理人、关联公司、福利计划、计划管理人、保险公司、受托人、部门和子公司以及前任和继任公司和受让人（统称为 “发行人”）。顾问代表顾问本人并代表顾问各自的继承人、家庭成员、遗嘱执行人、代理人和受让人，特此永久解除被释放人的权利，也不会以任何方式提起诉讼、投诉、指控、责任、义务、要求或诉讼事由，也不会以任何方式提起诉讼、投诉、指控、责任、义务、要求或诉讼事由，无论是目前已知还是未知、可疑还是未怀疑顾问可以对任何被释放人拥有的权利，这些疏忽、行为、事实或损害是在之前发生的任何疏忽、行为、事实或损害赔偿并包括本协议的生效日期，包括但不限于：
a. 与顾问与公司的雇佣关系以及该关系的终止有关或产生的任何和所有索赔；
b. 除第 2 节中概述的考虑因素外，与顾问购买或实际购买公司股票的权利有关或由此产生的任何索赔，包括但不限于任何州或联邦法律规定的任何欺诈、虚假陈述、违反信托义务、违反适用州公司法规定的职责和证券欺诈的索赔；
c. 因不当解雇而提出的任何和所有索赔；违反公共政策的解雇；歧视；骚扰；报复；明示和暗示的违反诚信和公平交易的契约；佣金支付；承诺禁止反言；疏忽或故意造成情绪困扰；欺诈；疏忽或故意的虚假陈述；疏忽或故意干涉合同或潜在经济利益；不公平的商业行为；诽谤；; 诽谤; 诽谤;过失；人身伤害；袭击；殴打；侵犯隐私；非法监禁；改信和残疾津贴；
d. 因违反任何联邦、州或市级法规而提出的任何和所有索赔，包括但不限于1964年《民权法》第七章；1991年《民权法》；1973年《康复法》；《1990年美国残疾人法》；《同工同酬法》；《公平劳动标准法》；《公平信用报告法》；1974年《雇员退休收入保障法》；《工人调整和再培训通知法》；《家庭和病假》法案；2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》；《移民控制和改革法》；《加利福尼亚州》《家庭权利法》；《加州劳动法》；《加州工人补偿法》；《加州公平就业和住房法》；以及任何其他类似的法规、法规或法律；
e. 任何和所有关于违反联邦或任何州宪法的指控；
f. 与就业或就业歧视有关的任何其他法律和法规引起的任何和所有索赔；
g. 就顾问因本协议获得的任何收益的非预扣税或其他税收待遇产生的任何争议而产生的任何损失、成本、损害或开支的任何索赔；以及
h. 任何和所有关于律师费和开支的索赔。
Advisor 同意，本节中规定的新闻稿在各方面均应作为关于已发布事项的完整通用新闻稿有效。本新闻稿不适用于本协议项下产生的任何义务。顾问表示，顾问没有转让或转移本节免除或解除的任何权利、索赔、投诉、指控、责任、义务、要求、诉讼理由或其他事项。
9.确认根据ADEA提出的索赔豁免。顾问承认，顾问正在放弃和解除顾问根据1967年《就业年龄歧视法》（“ADEA”）可能拥有的任何权利，而且这种豁免和释放是知情和自愿的。顾问同意，本豁免和解除不适用于本协议生效之日后根据ADEA可能产生的任何权利或索赔。顾问承认，此次豁免和解除所给予的对价是Advisor已有权获得的任何有价值的补充。顾问进一步承认，本书面通知顾问：(a) 顾问在执行本协议之前应咨询律师；(b) 顾问有二十一 (21) 天的时间考虑本协议；(c) 顾问在顾问执行本协议后的七 (7) 天内撤销本协议；(d) 本协议要等到撤销期到期后才能生效；(e) 本协议中的任何内容均不妨碍或阻止顾问对有效性提出质疑或真诚地寻求裁定除非联邦法律特别授权，否则该豁免也不会为此规定任何先决条件、罚款或费用。如果顾问签署本协议并在不到上述21天期限内将其退还给公司，则顾问特此承认，顾问已自由自愿选择放弃分配给考虑本协议的时限。顾问承认并理解，撤销必须通过在顾问签署本协议后的第八天之前向代表公司执行本协议的人发出书面通知来完成。双方同意，无论是重大变更还是非实质性变更，都不会重启21天期限的运作。
10.《加州民法典》第 1542 条。顾问承认，已建议顾问咨询法律顾问，并且熟悉《加州民法典》第1542条的规定，该法规原本禁止发布未知索赔，其规定如下：
全面解除不适用于债权人或解除方在执行解除债务时不知道或怀疑存在对其有利的索赔，如果债权人或解除方知道这些索赔，则会对他或她与债务人或被解除方达成和解协议产生重大影响。
顾问在了解上述守则部分后，同意明确放弃顾问根据该条款以及任何其他具有类似效力的法规或普通法原则可能拥有的任何权利。
11.没有未决或未来的诉讼。Advisor 表示，Advisor 没有以顾问的名义或代表任何其他个人或实体针对公司或任何其他被发行人提起的诉讼、索赔或诉讼。顾问还表示，顾问无意代表顾问本人或代表任何其他个人或实体对公司或任何其他被发行人提出任何索赔。
12.受保护的披露和其他受保护的行动。本协议中的任何内容均不限制顾问向任何联邦、州或地方政府机构或委员会（“政府机构”）提出指控或投诉的能力。此外，本协议中的任何内容均不限制顾问与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或诉讼的能力，包括顾问在不通知公司的情况下提供文件或其他信息的能力，本协议中包含的任何内容也不适用于诉讼中的真实证词。如果顾问向任何政府机构提出任何指控或投诉，如果政府机构代表顾问提出任何索赔，或者任何其他第三方代表顾问提出任何索赔，则顾问放弃任何获得金钱或其他个人救济的权利（无论是个人救济，还是作为任何集体或集体诉讼的一部分）；前提是本协议中的任何规定均不限制顾问因向证券提供的信息而获得举报人奖励或赏金的任何权利和交易委员会。
13.商业秘密和机密信息/公司财产。顾问重申并同意遵守和遵守保密协议的条款，特别是其中关于不披露公司商业秘密和机密及专有信息以及不招揽公司员工的条款。顾问承认，在顾问受雇于公司期间，顾问曾访问过许多高度机密的材料，顾问特别表示，顾问将来应避免使用任何此类机密信息。顾问确认，顾问已归还了公司提供给顾问的所有文件和其他物品，这些文件和其他物品是Advisor在公司工作或以其他方式属于公司的，由顾问开发或获得的。为避免疑问，顾问了解到，根据2016年联邦《捍卫商业秘密法》，对于披露 (A) 直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师秘密披露的商业秘密；以及 (ii) 仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的，Advisor 不承担刑事或民事责任；或 (B) 是在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中提出的，如果是申报是在密封状态下进行的。
14. 不合作。顾问同意，除非根据传票或其他法院命令提出或与本协议中ADEA豁免直接相关的任何争议、分歧、申诉、申诉、指控或投诉，否则顾问不会故意鼓励、咨询或协助任何律师或其客户陈述或起诉任何第三方对任何被发行人的任何争议、分歧、申诉、指控或投诉。顾问同意双方在收到任何此类信息后立即通知公司
传票或法院命令, 并在收到传票或法院命令的三 (3) 个工作日内提供此类传票或其他法院命令的副本.
15. 不贬低。顾问同意不对任何发行人进行任何贬低、诽谤、诽谤或诽谤，并同意不对任何发行人的合同和关系进行任何侵权干扰。顾问不得使用根据适用法律或顾问在公司任职期间获得的保密协议规定的任何机密公司信息来与公司的任何现有或潜在客户沟通或招揽他们。公司同意指示公司首席执行官及其直接下属不要对顾问进行任何贬低、诽谤、诽谤或诽谤。
16. 违规行为。除了下文 “律师费” 部分中规定的权利外，顾问承认并同意，在公司向顾问发出书面通知（包括电子邮件）之日起 10 天内，任何重大违反本协议的行为或任何重大违反保密协议任何条款的行为均使公司有权立即停止向顾问提供根据本协议向顾问提供对价并获得赔偿，除非法律另有规定。
17.不承认责任。顾问理解并承认，本协议构成了 Advisor 对任何和所有实际或潜在有争议索赔的折衷和和解。公司在此之前或与本协议相关的任何行动均不得被视为或解释为 (a) 承认任何实际或潜在索赔的真实或虚假或 (b) 公司承认或承认顾问或任何第三方的任何过失或责任。
18. 禁止拉客。顾问同意，在本协议生效之日后的十二 (12) 个月内，顾问不得直接或间接要求公司的任何员工离职。
19. 成本。双方应各自承担与起草本协议有关的费用、律师费和其他费用。
20. 仲裁。双方同意，由本协议条款、其解释以及本协议发布的任何事项引起的任何和所有争议均应根据其就业仲裁规则和程序（“JAMS 规则”）在旧金山县 JAMS（“JAMS”）进行仲裁，截至本协议签订之日，该规则和程序的副本可在 https://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/english 上找到。仲裁员可对此类争议下达禁令和其他救济。仲裁员应根据加利福尼亚州法律（包括加利福尼亚民事诉讼法）管理和进行任何仲裁，仲裁员应将加利福尼亚州的实质性和程序性法律适用于任何争议或索赔，而不提及任何争议或索赔的任何法律冲突条款
管辖权。如果JAMS规则与加利福尼亚州法律相冲突，则应优先考虑加利福尼亚州的法律。仲裁员的决定应是最终的、决定性的, 对仲裁各方具有约束力。双方同意，任何仲裁的胜诉方有权在任何具有管辖权的法院获得禁令救济，以执行仲裁裁决。仲裁各方应各自支付此类仲裁的费用和开支的同等份额，各方应分别支付各自的律师费和开支；但是，除非法律禁止，否则仲裁员应将律师费和开支裁定给胜诉方。双方特此同意放弃由法官或陪审团在法庭上解决他们之间的任何争议的权利。尽管有上述规定，但本节不妨碍任何一方向对双方及其与本协议及其以提及方式纳入的协议有关的争议标的具有管辖权的任何法院寻求禁令救济（或任何其他临时补救措施）。如果本款所载仲裁协议的任何部分与当事人之间的任何其他仲裁协议发生冲突, 则双方同意以本仲裁协议为准。
21.税收后果。公司对根据本协议条款向顾问提供或代表顾问支付的款项和任何其他对价的税收后果不作任何陈述或担保。顾问同意并理解，顾问负责就公司在本协议项下提供的付款和任何其他对价支付地方、州和/或联邦税（如果有），以及由此产生的任何罚款或评估。顾问进一步同意，就任何政府机构因以下原因而向公司提出的任何索赔、要求、缺陷、罚款、利息、评估、执行、判决或追回的任何款项，向公司提供赔偿，使公司免受损害：(a) 顾问未能支付或延迟缴纳联邦或州税，或 (b) 公司因任何此类索赔（包括律师费和成本）而遭受的损失。
22.赔偿协议。对于顾问根据其条款（包括其生存条款）在雇佣期结束之前采取的行动或未能采取的行动，顾问与公司于2021年3月8日签订的赔偿协议（“赔偿协议”）将继续有效。
23.保险。公司的D&O保险单将继续涵盖顾问在担任董事和/或首席财务官期间因担任公司董事和/或首席财务官期间根据此类保单条款的行为或不作为而产生的索赔。公司应尽商业上合理的努力，根据该保单的条款，维持公司针对顾问的E&O保险单的承保范围，以应对从2021年6月1日至终止日期期间产生的索赔。
24. 权威。公司声明并保证，下列签署人有权代表公司行事，并使公司和所有可能通过公司主张的人遵守本协议的条款和条件。顾问陈述并保证，顾问有能力代表顾问本人行事，并代表所有可能通过顾问提出索赔的人行事，使他们遵守本协议的条款和条件。各方保证并声明，此处发布的任何索赔或诉讼理由均不存在法律或股权或其他方面的留置权或转让的留置权或索赔。
25. 不作任何陈述。顾问表示，顾问有机会咨询律师，并已仔细阅读并理解本协议条款的范围和效力。顾问并未依赖本协议中未具体规定的公司所作的任何陈述或陈述。
26.可分割性。如果本协议的任何条款或任何部分或任何部分或作为本协议一部分的任何尚存协议成为或被具有管辖权的法院或仲裁员宣布为非法、不可执行或无效，则本协议将在不包括上述条款或部分条款的情况下继续具有全部效力和效力。
27. 律师费。如果任何一方提起诉讼以强制执行或实现其在本协议下的权利，则胜诉方应获得其费用和开支，包括调解、仲裁、诉讼、法庭费用以及与此类诉讼相关的合理律师费。
28.完整协议。本协议，连同股权奖励协议（经本协议修订）、保密协议和赔偿协议，代表公司与顾问之间关于本协议主题事项和顾问在公司工作和离职以及导致本协议和与之相关的事件的全部协议和谅解，取代和取代先前就本协议标的内容和顾问与公司的关系达成的所有协议和谅解公司，保密协议除外（此处可能已修改）。
29.不得进行口头修饰。本协议只能以顾问和公司正式授权代表签署的书面形式进行修改。
30. 适用法律。本协议受加利福尼亚州法律管辖，不考虑法律选择条款。顾问同意在加利福尼亚州拥有个人和专属管辖权和管辖权。
31. 生效日期。顾问理解，如果顾问未在二十一 (21) 天内签署，本协议将无效。如果顾问在二十一天内签署本协议，则公司在该日期后的七天内会签本协议并将完全执行的版本退还给顾问。本协议将在顾问签署本协议后的第八（8）天生效，前提是本协议已由公司签署并且在该日期（“生效日期”）之前未被任何一方撤销。
32. 对应方。本协议可以以对应形式签署，也可以通过传真签署，每份副本和传真应具有与原件相同的效力和效力，并应构成下列每位签署人的有效、有约束力的协议。
33. 自愿执行协议。Advisor 理解并同意，Advisor 自愿执行了本协议，没有对公司或任何第三方施加任何胁迫或不当影响，其全部意图是解除 Advisor 对公司和任何其他发行人的所有索赔。顾问承认：
(a) 顾问已阅读本协议；
(b) 顾问已由顾问自己选择的法律顾问代表顾问参与本协议的准备、谈判和执行，或者已选择不聘请法律顾问；
(c) 顾问了解本协议及其所含版本的条款和后果；以及
(d) 顾问完全了解本协议的法律和约束力。
为此，双方在下文规定的相应日期签署了本协议，以昭信守。
Mike Kourey，个人
日期：2021 年 5 月 24 日 /s/ 迈克尔·库里
迈克·库里
OKTA, INC.
日期：2021 年 5 月 24 日作者：/s/克里斯蒂娜·约翰逊
克里斯蒂娜·约翰逊
首席人事官
