美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023 年 5 月 5 日

美国旅行中心 公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

中央岭路 24601 号 Westlake，哦 44145-5639

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号：(440) 808-9100

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：无

如果 Form 8-K 申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人申报义务，请勾选下面的相应复选框：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司§

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。§

项目 8.01 其他活动。

正如先前披露的那样，2023年2月15日，TravelCenters of America Inc.（“TravelCenters”）与 TravelCenters、马里兰州公司 BP Products North America Inc. 和马里兰州公司兼英国石油公司（“合并子公司”）的间接 全资子公司Bluestar RTM Inc. 签订了协议和合并计划（“合并协议”）（“合并协议”）哪家合并子公司将与TravelCenters 合并（“合并”），TravelCenters将在合并中幸存下来。2023年4月3日，TravelCenters向证券交易委员会 和交易委员会（“SEC”）提交了一份与合并有关的最终委托书 （由2023年4月24日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告，即 “委托书”）补充。

以下披露（“补充披露”） 补充了委托书中包含的披露。补充披露不会改变向TravelCenters股东支付的与合并有关的 的对价，也不会改变TravelCenters股东特别会议（“特别 会议”）的时间安排，该特别会议将于美国东部时间2023年5月10日上午9点30分开始虚拟举行。您可以通过互联网网络直播参与特别会议 ，方法是访问以下网站并按照其中包含的注册和参与说明进行操作： https://www.viewproxy.com/TravelCentersofAmerica/2023。TravelCenters董事会（“TravelCenters董事会”） 继续一致建议你对拟在 委托声明中描述的特别会议上表决的提案投赞成票。

补充披露应与委托书中包含的 披露一起阅读，而委托书则应完整阅读。所有页面引用均指委托声明 ，除非另有定义，否则下面使用的术语应具有委托声明中赋予此类术语的含义。如果披露 已部分修改和重述，则粗体和带下划线的文本表示已插入的语言，粗体和删除线 文本表示已删除的语言。

特此对委托书第27页开头的题为 “合并——合并背景 ” 的部分中的披露内容修改如下：

第27页以 “2021年8月20日，TravelCenters和BP的子公司 ” 开头的段落经修改和补充如下：

2021 年 8 月 20 日，TravelCenters 的子公司与英国石油公司签订了一项保密协议，讨论潜在的商业关系机会。 保密协议不包含停顿条款或 “不问，不放弃” 条款。

第28页以 “英国石油公司和TravelCenters 于2022年4月21日签署” 开头的段落经修改和补充如下：

2022 年 4 月 21 日，英国石油公司和 TravelCenters 签订了一份经修订和重述的保密协议，其中包括停顿条款，但不包含 “不要 问，不要放弃” 条款。

第 28 页以 “2022 年 6 月 10 日，TravelCenters 在 a 中输入 ” 开头的段落经修改和补充如下：

2022 年 6 月 10 日，TravelCenters 与甲方签订了 保密协议，其中包括停顿条款，但不包含 “不问，不要 放弃” 条款。

第29页以 “TravelCenters于2022年7月20日执行了 第二次修订版” 开头的段落经修改和补充如下：

2022年7月20日，TravelCenters与英国石油公司签署了第二份经修订和重述的保密协议，除其他外，该协议将SVC和RMR Group LLC（“RMR”） 列为缔约方。经修订和重述的保密协议包含暂停条款，但不包含 “不要 问，不要放弃” 条款。

第30页以 “在2022年10月31日当周， 花旗联系了11个当事方” 开头的段落修改和补充如下：

在2022年10月31日当周，花旗 联系了TravelCenters董事会授权的11个方，随后向八方 提供了保密协议草案。经过谈判，在2022年11月9日至2022年11月14日之间，TravelCenters与D方（私人控股的国际加油站和便利店运营商）、公开交易的 国际加油站和便利店运营商E方以及国际能源公司的子公司F方签订了保密协议 ，每个 都有停顿条款。这些保密协议均不包含 “不要 问，不要放弃” 条款。花旗银行最终联系的其他各方 拒绝签署保密协议，也没有寻求收购TravelCenters。

第34页以 “在TravelCenters董事会 批准合并协议后，于 2023 年 2 月 15 日” 开头的段落修改和补充如下：

2023 年 2 月 15 日，在 TravelCenters 董事会批准合并协议后，双方执行了合并协议、同意和修正协议、有表决的 协议以及与合并相关的其他文件。英国石油公司与TravelCenters管理层之间没有就关闭后TravelCenters管理层成员的就业进行谈判或签订任何雇佣协议。

特此对委托书第41页开始的题为 “花旗集团环球市场公司的合并—意见 ” 的部分中的披露内容修改如下：

从第43页开始 “花旗进行了贴现现金 流量分析” 开头的段落经修改和补充如下：

花旗使用管理预测对TravelCenters进行了贴现现金流分析 。根据管理预测，花旗计算了在截至2023年12月31日至2027年12月31日的财政年度内，TravelCenters预计将在截至2023年12月31日的财政年度内以及之前和之后的未释放的 自由现金流的估计现值，考虑了净营业 亏损（截至2022年12月31日）（称为 “NOL”、结转和美国联邦税收抵免）产生的现金税节省的现值（截至2022年12月31日）TravelCenters管理层预计将在预测期内使用 。出于对全部管理薪酬成本进行贴现现金流分析的目的，股票薪酬被视为现金支出。花旗还通过应用 （1.0）％至1.0％的永久增长率的说明性区间来得出TravelCenters的隐含终端价值，该区间是花旗根据其专业判断 和经验选择的， 以及根据对与TravelCenters具有相似特征的传统杂货和C-store 行业公司的长期增长趋势的观察，根据TravelCenters预计 在终端年度产生的未释放自由现金流的估计，该终端年度使用息税折旧摊销前利润计算得出，假设从 开始、实际财政年度截至2027年12月31日的预计财政年度结束的平均息税折旧摊销前利润率适用于截至2027年12月31日的预测财年的预测总收入，正如TravelCenters管理层所建议的那样，这是 这样的息税折旧摊销前利润率的长期假设。然后，将未释放的自由现金流和终端价值范围折现为反映截至2022年12月31日的Travelcenter隐含 企业价值的现值，使用年中惯例和折扣率从 12.3% 到 13.9% 不等， 反映了花旗根据其专业判断和 经验选择的TravelCenters加权平均资本成本的估计，并根据估算权益成本的加权平均值计算观察到的TravelCenters的股票测试值， 和税后债务成本， 根据TravelCenters在每种情况下已发行债务的观察到的债务成本，假设 TravelCenters有一系列的目标资本结构。花旗 从其为TravelCenters得出的隐含企业价值范围中减去了截至2022年12月31日的TravelCenters约1.25亿美元的净负债（计算为总负债， 减去现金和现金等价物），得出TravelCenters的权益价值，然后将该权益价值除以TravelCenters的 全面摊薄后的TravelCenters普通股已发行股数 截至2023年2月15日，为15,101,389人，导致 得出隐含的股价。

第44页以 “出于分析目的，花旗 自2022年12月31日起单独估值” 开头的段落经修改和补充如下：

出于分析的目的，花旗分别对截至2022年12月31日的TravelCenters的（i）美国联邦NOL结转和（ii）美国联邦税收抵免进行了估值，分别使用了 TravelCenters 管理层提供的截至 2023 年 12 月 31 日至 2027 年 12 月 31 日的财年（i）和（ii）产生的税收现金节省估值，并考虑了这些估值根据TravelCenters管理层提供的美国联邦公司税率为21％， ，预测期内的永久税收抵免利用率区间为0万至1美元百万。然后，截至2022年12月31日，所有税收现金储蓄均以 折现为现值，折扣率从12.3％到13.9％不等，反映了花旗对 TravelCenters加权平均资本成本的估计，然后除以TravelCenters全面摊薄后的已发行TravelCenters普通股数量，得出此类现金税节省价值的隐含股价区间为每股3.85美元至4.20美元普通股。

以下补充披露作为新段落添加 ，该段落位于第 45 页 “本分析结果显示隐含份额范围为” 的段落之后：

选定的上市公司倍数未提供给 TravelCenters 董事会；相反，倍数由花旗以汇总形式提供。

第45页以 “尽管传统杂货店精选交易中的所有目标公司 都无法直接与TravelCenters相提并论” 开头的段落经修改和补充 如下：

尽管传统 杂货店精选交易中没有一家目标公司可以直接与 TravelCenter 进行比较，也没有一笔传统杂货店的精选交易可以直接 与合并协议所设想的交易进行比较，但选择传统杂货店是因为 涉及具有财务、运营或业务特征的杂货店，花旗认为，根据其专业 的判断和经验，这些特征使其与TravelCenters和/或具有足够的可比性合并协议 所设想的交易或其他与分析目的相关的交易。对于传统杂货店精选的每笔交易，花旗将选定交易的企业 价值（如公开文件中报告的，包括股票市值和债务价值减去 收购的现金价值，经相关进一步调整）作为相关目标 公司截至当时的过去十二个月息税折旧摊销前利润（简称 “LTM EBITDA”）的倍数交易结束前最近完成的 财季。下表列出了传统杂货店的精选交易。

第 46 页标题为 “传统杂货” 的表格经过 的修改和补充如下：

第 46 页开头的 “为 C-Store 公司对 C-Store 行业的特定交易进行了精选交易 分析” 的要点经过修改和补充，具体如下：

便利店

分析表明 的企业价值有低有高 （如公开文件中所述，包括股票市值和债务价值 减去收购的现金的价值，并根据相关情况进一步调整）的C-Store选择的交易是相关目标公司截至最近完成的季度LTM息税折旧摊销前利润的倍数 ，该交易在相应的 交易收盘前为7.1倍至13.7倍，这进一步表明，根据TravelCenters预测的收益率 7.1倍至13.7倍的隐含股价区间为148.12美元至294.33美元截至2023年12月31日的财年的折旧摊销前利润；

第46页开头的 “对全现金 对价收购交易进行了分析” 的要点修改和补充如下：

开头的要点g 第46页上的 “公开的华尔街研究分析师的目标股价” 经修改和补充如下：

第47页以 “花旗及其关联公司过去 曾向 提供过和目前提供服务” 开头的段落经修改和补充如下：

花旗及其关联公司过去曾向TravelCenters提供过 且目前正在提供与合并无关的服务，花旗和此类关联公司已获得这些服务， 预计将获得补偿，包括但不限于在2021年1月1日至2023年2月15日期间在TravelCenters的2亿美元资产支持贷款机制下充当或行事 贷款机构。花旗及其关联公司过去曾进一步向RMR和某些由RMR管理或接受业务管理 服务的实体（TravelCenters除外）提供服务（TravelCenters除外）与花旗和此类关联公司已获得并预计将获得补偿的拟议合并无关， 包括但不限于在2021年1月1日至2023年2月15日期间担任或担任以下职务：（i) 由RMR管理或接受业务管理服务的某些 实体的财务顾问在某些战略交易方面，(ii) 联席账簿管理经理，负责由 RMR 管理或接受业务管理服务的某些实体的某些优先票据发行；(iii) 由RMR管理或接受业务管理 服务的某些实体的某些信贷或证券化机制下的贷款人。花旗及其关联公司过去还向英国石油公司和/或其某些 关联公司提供过和目前提供与拟议合并无关的服务，花旗和此类关联公司已经获得并预计将获得补偿， 包括但不限于在2021年1月1日至2023年2月15日期间，曾担任或担任：(i) 英国石油公司 或其关联公司 (A) 20亿美元的承销商 2022年1月发行2032年到期的票面定价为2.721％的10年期票据，（B）14.5亿美元 发行2041年到期的3.060％的20年期票据，在2021年2月，（C）2021年2月发行12.5亿美元2061年到期 3.379% 的担保票据，以及（D）2021年6月额外发行5.5亿美元2061年到期的3.379％的担保票据，（ii）英国石油公司或其关联公司的贷款人 （A）双边循环信贷额度，（B）银团循环信贷额度和（C）未承诺额度英国石油公司的 双边全球贸易计划，以及（iii）其他各种发行人服务、证券服务、外汇和利率对冲、 大宗商品业务服务以及财资和贸易解决方案，在每种情况下，花旗的关联公司在过去两年中都记录了可观的非投资 银行相关费用和其他收入以及320万美元的投资银行费用。

特此对委托书第47页开头的题为 “合并— 某些财务预测” 的部分中的披露内容修改如下：

以下补充披露作为新段落添加 ，以及第49页脚注9开头的 “非现金租金调整和” 后的表格：

此外，TravelCenters管理层向花旗银行提供了以下 未释放的自由现金流数字：

特此对委托书第58页开头的题为 “合并— 关于合并的法律诉讼” 的部分中的披露内容进行了全面修订和重述，具体如下:

2023 年 3 月 24 日至 3 月 27 日之间 5 月 5 日，2023，两个 五据称的TravelCenters股东向美国纽约南部 区地方法院提起了申诉：

这两个 五除其他外，在上述诉讼中提起的投诉 指控被告遗漏或虚假陈述了与 合并相关的附表14A中的某些涉嫌重要信息，违反了1934年《证券 交易法》第14（a）条和第20（a）条。这些投诉称，此类遗漏和虚假陈述使附表14A变得虚假和误导。我们 将上述行为统称为 “代理诉讼”。

截至 3 月 31 日 5 月 5 日， 2023，TravelCenters 还收到了两个 十一股东要求信，声称应披露据称在附表14A中遗漏的某些 信息。

TravelCenters认为，代理诉讼和股东要求信中主张的 指控和主张毫无根据。TravelCenters否认违反了任何法律 ，也否认TravelCenters或TravelCenters董事会的任何成员违反了对TravelCenters股东承担的任何义务。

关于前瞻性陈述的警示声明

本通讯以及我们在本通讯中 向您推荐的任何文件，包含构成1995年《私人 证券诉讼改革法案》和其他证券法所指的前瞻性陈述的陈述。每当我们使用 “相信”、 “期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、 “将”、“可能” 等词语以及这些或类似表达式的否定和衍生词时，我们都在发表前瞻性 陈述。这些前瞻性陈述基于我们目前的意图、信念或期望，但不能保证前瞻性 陈述会发生，也可能不会发生。实际结果可能与 我们的前瞻性陈述中包含或暗示的结果存在重大差异。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中一些 是我们无法控制的。这些风险和不确定性包括但不限于我们向 美国证券交易委员会提交的文件中详述的风险，包括我们在最近提交的10-K表文件以及随后的定期和中期报告、 描述或以引用方式纳入本委托书的因素和事项以及以下因素：(a) 完成合并的预期时间和可能性；(b) 发生任何事件、变更或其他情况可能导致 合并协议终止，包括终止合并在可能需要我们支付终止费 的情况下达成协议；(c) TravelCenters的股东可能不批准合并的提案；(d) 双方可能无法及时或根本无法满足合并完成的条件，包括所需的监管部门批准；(e) 由于任何其他原因未能完成合并的风险；(e) 合并因任何其他原因未能完成；(f) 与合并导致持续业务运营中断 管理时间相关的风险；(g) 我们的能力受到限制通过 合并协议经营业务；(h) 对TravelCenters和/或其他与合并 协议和合并有关的其他人提起的任何法律诉讼的结果；(i) 与合并有关的任何公告可能对TravelCenters普通股的市场价格 产生不利影响的风险；(j) 合并及其宣布可能对TravelCenters的 能力产生不利影响的风险留住和雇用关键人员，维持与供应商、被许可人、合作伙伴和 的关系客户及其经营业绩和总体业务；（k）如果合并未完成，英国石油公司作为 TravelCenters 主要客户的地位可能受到影响；以及（l）TravelCenters的股东将放弃机会 实现作为一家独立 公司成功执行TravelCenters当前战略的潜在长期价值。这些前瞻性陈述还受 “关于 前瞻性陈述的警告”、“风险因素” 以及我们最新的10-K表格 报告以及随后的定期和中期报告文件中的其他陈述的限定，应与这些陈述一起阅读，每种陈述均由美国证券交易委员会提交并可在www.sec.gov上查阅。无法保证 所有这些因素都可能导致实际结果与前瞻性 陈述存在重大差异。除非适用法律要求，否则我们没有义务公开更新前瞻性陈述，无论是 是由于新信息、未来事件还是其他原因。但是，建议TravelCenters股东查阅我们未来就相关主题披露的 披露，我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中可能会详细说明这些披露。

签名

根据经修订的1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权 的下列签署人代表其签署本报告。