附件10.1

执行版本

发布的CUSIP号码：
14752UAE4
循环信贷CUSIP编号：
14752UAF1
定期贷款CUSIP编号：
14752UAG9
$1,100,000,000
 
信贷协议
 
日期为2023年4月21日，
 
随处可见
 
凯西百货公司，
 
作为借款人，
 
这里所指的贷款人，
作为贷款人，
 
和
 
富国银行，国家协会，
作为行政代理，
Swingline贷款人和发行贷款人
 
富国银行证券有限责任公司，
CoBank、ACB、
荷兰合作银行纽约分行，
和
蒙特利尔银行资本市场公司，
作为联合首席安排人和联合簿记管理人，

摩根大通银行，N.A.，
北卡罗来纳州UMB银行，
第一资本，国家协会，
加拿大帝国商业银行美国分行，
和
高盛美国银行，
作为共同文档代理

目录
 
 
页面
 
第一条
定义
 
第1.1条
定义
1
第1.2节
其他定义和规定
38
第1.3节
会计术语
38
第1.4节
UCC条款
 39
第1.5条
舍入
39
第1.6节
对协议和法律的引用
39
第1.7条
一天中的时间
39
第1.8节
有限条件交易
39
第1.9条
费率
41
第1.10节
师
41
     
第二条
循环信贷安排
 
第2.1条
循环信用贷款
41
第2.2条
Swingline贷款
41
第2.3条
循环信用贷款和摆动额度贷款垫款程序
44
第2.4条
循环信贷和Swingline贷款的偿还和提前偿还
44
第2.5条
永久减少循环信贷承诺额
45
第2.6节
终止循环信贷安排
46
     
第三条
信用证融资安排
 
第3.1节
信用证设施
46
第3.2节
信用证的签发和支付程序
47
第3.3节
佣金及其他收费
48
第3.4条
参加信用证交易
49
第3.5条
报销
 50
第3.6节
绝对债务
50
第3.7条
信用证单据的效力
52
第3.8条
发行债券的贷款人辞职
52
第3.9节
报告信用证信息和信用证承诺
52
第3.10节
为子公司开具的信用证
53
第3.11节
信用证金额
53
第3.12节
延期信用证的现金抵押品
53
     
第四条
定期贷款安排
 
第4.1节
初始定期贷款
55
第4.2节
定期贷款垫付程序
55
第4.3节
偿还定期贷款
55
第4.4节
提前偿还定期贷款
56

i
目录
(续)
 
   
页面
     
第五条
一般贷款拨备
     
第5.1节
利息
58
第5.2节
贷款转换或延续的通知及方式
59
第5.3条
费用
60
第5.4节
付款方式
60
第5.5条
负债的证据
61
第5.6节
贷款人分担付款
61
第5.7条
行政代理的追回
62
第5.8条
变化的情况
63
第5.9节
赔款
65
第5.10节
成本增加
65
第5.11节
税费
67
第5.12节
缓解义务；替换贷款人
71
第5.13节
增量增长
72
第5.14节
现金抵押品
75
第5.15节
违约贷款人
76
第5.16节
成熟期延长
78
 
第六条
成交和借款的条件
 
第6.1节
信用证成交和初始延期的条件
79
第6.2节
信用证所有展期的条件
80
     
第七条
贷款当事人的陈述和担保
 
第7.1节
组织；权力；子公司
81
第7.2节
授权；可执行性
82
第7.3条
政府批准；没有冲突
82
第7.4节
财务报表；财务状况；无重大不利变化
82
第7.5条
属性
82
第7.6节
诉讼与环境问题
83
第7.7条
遵守法律
83
第7.8节
投资公司状况
83
第7.9条
税费
83
第7.10节
偿付能力
83
第7.11节
劳工事务
84
第7.12节
披露
84
第7.13节
反腐败法；反洗钱法；制裁
84
第7.14节
《联邦储备条例》
84
第7.15节
担保权益
84
第7.16节
ERISA很重要
84
第7.17节
材料合同
85
第7.18节
没有违约的情况
85

II
目录
(续)
 
   
页面
     
第八条
平权契约
 
第8.1条
财务报表和其他信息
85
第8.2节
重大事件通知
87
第8.3节
存在；业务行为
88
第8.4节
缴税
88
第8.5条
财产的维护；保险
88
第8.6节
视察权
88
第8.7节
遵守法律
89
第8.8节
款项和信用证的使用
89
第8.9条
进一步的保证；额外的安全和保证
89
第8.10节
抵押品和保证期
90
第8.11节
反腐败法；反洗钱法和制裁
91
第8.12节
会计方法和财务记录
91
 
第九条
消极契约
 
第9.1条
负债
91
第9.2节
留置权
93
第9.3节
根本性变化
96
第9.4节
受限支付
96
第9.5条
投资
97
第9.6节
少年债项的提前还款等
99
第9.7节
与关联公司的交易
100
第9.8节
财政年度的变化；组织文件
100
第9.9节
财务契约
101
第9.10节
限制性协议
101
第9.11节
性情
102
第9.12节
业务范围
103
第9.13节
优先债务
103
 
第十条
违约和补救措施
 
第10.1条
违约事件
104
第10.2条
补救措施
106
第10.3条
累积的权利和补救；不放弃；等
107
第10.4条
付款和收益的贷记
108
第10.5条
行政代理人可将申索的证明送交存档
109
第10.6条
信用招标
109

三、
目录
(续)
 
   
页面
     
第十一条
行政代理
 
第11.1条
委任及主管当局
110
第11.2条
作为贷款人的权利
110
第11.3条
免责条款
111
第11.4条
行政代理的依赖
112
第11.5条
职责转授
112
第11.6条
行政代理的辞职
113
第11.7条
不依赖管理代理和其他贷款人
114
第11.8条
没有其他职责等
114
第11.9条
抵押品和担保事宜
115
第11.10条
有担保的对冲债务和有担保的现金管理债务
116
第11.11条
ERISA的某些事项
116
第11.12条
错误的付款
117
     
第十二条
其他
     
第12.1条
通告
119
第12.2条
修订、豁免及反对
121
第12.3条
费用；赔偿
124
第12.4条
抵销权
127
第12.5条
管辖法律；管辖权等
127
第12.6条
放弃陪审团审讯
128
第12.7条
冲销付款
128
第12.8条
禁制令救济
128
第12.9条
继承人和受让人；参与
128
第12.10条
某些资料的处理；保密
134
第12.11条
履行职责
134
第12.12条
所有的权力都伴随着利益
135
第12.13条
生死存亡
135
第12.14条
标题和说明文字
135
第12.15条
条文的可分割性
135
第12.16条
相对人；一体化；效力；电子执行
135
第12.17条
协议期限
136
第12.18条
美国爱国者法案；反洗钱法
136
第12.19条
契诺的独立效力
137
第12.20节
不承担咨询或受托责任
137
第12.21条
与其他文件不一致
137
第12.22条
承认并同意接受受影响金融机构的自救
138
第12.23条
关于任何受支持的QFC的确认
138
第12.24条
收货回执
139

四.
展品
    
附件A-1
-
循环贷方票据的格式
附件A-2
-
旋转线附注的格式
附件A-3
-
定期贷款票据格式
附件B
-
借款通知书的格式
附件C
-
指定账户通知书的格式
附件D
-
预缴款项通知书的格式
附件E
-
转换/延续通知的格式
附件F
-
符合证书的格式
附件G
-
转让的形式和假设
附件H-1
-
美国纳税证明表格(非合伙外国贷款人)
证物H-2
-
美国纳税证明表格(非合伙外国参与者)
证物H-3
-
美国税务合规证书表格(外国参与者合伙企业)
证物H-4
-
美国税务合规证表格(外国贷款人合伙)
证物一
-
担保的形式
 
附表
附表1.1
-
承诺额和承诺额百分比
附表7.1
-
组织和资格及附属公司的司法管辖权
附表7.17
-
材料合同
附表9.1
-
已有债务
附表9.2
-
现有留置权
附表9.4
-
现有福利计划
附表9.5
-
现有贷款、垫款和投资
附表9.7
-
与关联公司的交易
附表12.9
 -
参加投票的人

i
信贷协议，日期为2023年4月21日，由Casey‘s General Stores，Inc.(爱荷华州的一家公司)作为借款人、作为本协议当事人的贷款人和根据本协议条款可能成为本协议一方的贷款人，以及作为贷款人的全国银行协会富国银行 作为贷款人的行政代理签署。
 
宗旨声明
 
鉴于借款人已请求并在符合本协议规定的条款和条件的情况下，行政代理和贷款人已同意向借款人提供某些信贷便利。
 
因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方特此确认已收到且充分的对价，双方特此同意如下：
 
第一条
 
定义
 
第1.1节定义。本协议中使用的下列术语应具有以下含义：
 
“收购”是指任何人(A)通过购买资产、交换、发行股票或其他股权或债务证券、合并、重组、合并，购买或以其他方式(在一次或一系列交易中)购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中)他人的全部或几乎所有财产和资产或业务，或构成该人的业务单位、业务或部门的资产。分拆或其他方式或 (B)直接或间接收购(在一次或一系列交易中)公司的至少多数证券(按票数计算)，该等证券对选举 董事组成的董事会或同等管理机构的成员具有普通投票权(但仅因发生意外事件而具有这种权力的证券除外)或合伙企业或有限责任公司剩余所有权权益的多数(按百分比或投票权)。
 
“被收购的实体或企业” 是指借款人或其子公司获得的每一个人、财产、企业或资产，但不得随后由借款人或该子公司出售、转让或以其他方式处置。
 
“额外信用延期修正案” 是指对本协议的修正(可由行政代理选择以修正和重述本协议的形式)，规定任何延长的定期贷款或延长的循环信贷承诺， 应与本协议中有关延长的定期贷款或延长的循环信贷承诺的适用条款一致，并在其他方面合理地令行政代理满意。
 
“调整后的每日简单SOFR” 是指，对于任何一天(“简单SOFR日”)，年利率等于(A)该日(该日，“SOFR确定日”)的SOFR之和，即(A)如果该简单SOFR日是美国政府证券营业日，这样的简单SOFR汇率日 或(B)如果这样的简单Sofr汇率日不是美国政府证券营业日，则在每种情况下，这样的SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上公布；前提是如果在下午5：00之前关于第二个(2发送)紧接任何SOFR确定日之后的美国政府证券营业日 ，关于该SOFR确定日的SOFR没有在SOFR管理人的网站上公布，并且关于调整后的每日简单SOFR的基准更换日期也没有发生，则该SOFR的SOFR将与在SOFR管理人的网站上发布该SOFR的前一个美国政府证券营业日的SOFR相同。此外，根据本但书确定的SOFR应用于计算不超过连续三(3)个简单SOFR天数和(Ii)简单SOFR调整和(B)下限的调整后每日简单SOFR。由于SOFR的变化而导致的调整后每日简单SOFR的任何变化应从SOFR的该 变化生效之日起生效，而无需通知借款人。
 
“调整期限SOFR”指， 就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。
 
“管理代理”是指富国银行以本协议项下的管理代理的身份，以及根据第11.6节指定的任何继任者。
 
“行政代理人办公室”是指根据第12.1(C)节的规定指定或确定的行政代理人的办公室。
 
“行政调查问卷” 指行政代理提供的表格中的行政调查问卷。
 
“受影响的金融机构” 指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
 
“附属公司”是指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制或受指定人员控制或与指定人员共同控制的另一人。
 
“代理方”具有第12.1(E)节赋予的含义。
 
“协议”是指本信贷协议。
 
“反腐败法”是指 任何司法管辖区不时适用于借款人或其任何子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括修订后的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例。
 
“反洗钱法”是指与洗钱或金融记录保存有关的任何和所有法律、法规、法规或强制性政府命令、法令、条例或规则，包括《爱国者法》、《货币》和 《外国交易报告法》(也称为《银行保密法》、《美国法典》第31编第5311-5330节和《美国法典》第12编第1818(S)、1820(B)和1951-1959条)的任何适用规定。
 
“适用法律”指宪法、法律、法规、条例、规则、条约、条例、许可、许可证、批准、解释和政府当局的命令以及所有法院和仲裁员的所有命令和法令的所有 适用条款。
 
2
“适用保证金” 指根据综合杠杆率计算的每年相应百分比：
 
     
循环信贷贷款和
定期贷款
定价
水平
综合杠杆率
*设施费用
调整后的
术语较软
或已调整
每天
简单
SOFR+
基本费率+
I
小于2.00到1.00
0.15%
1.10%
0.10%
第二部分：
大于或等于2.00至1.00但小于2.75至1.00
0.20%
1.30%
0.30%
(三)
大于或等于2.75至1.00但小于3.50至1.00
0.25%
1.50%
0.50%
IV
大于或等于3.50到1.00
0.30%
1.70%
0.70%
 
适用保证金应在借款人根据第8.1(D)条为借款人最近完成的财政季度提供合规证书之日起五(5)个工作日后的五(5)个工作日(每个该日期为“计算日期”)确定和调整；但(A)适用的保证金应基于定价水平II ，直至截止日期后结束的第二个完整会计季度的计算日期，此后定价水平应参考借款人最近完成的会计季度在适用计算日期之前的最后一天的综合杠杆率来确定，以及(B)如果借款人未能在按照第8.1(D)条的要求为借款人在适用计算日期之前的最近完成的会计季度提供合规证书，从要求交付该合规性证书之日起至交付该合规性证书之时为止的适用保证金应基于定价水平 IV，此时，定价水平应参考借款人在该计算日期之前最近完成的会计季度的最后一天的综合杠杆率来确定。适用的定价水平应从一个计算日期起至下一个计算日期有效。定价水平的任何调整应适用于当时存在的或随后进行或发放的所有信贷延期。
 
尽管如上所述，如果根据第8.1条交付的任何财务报表或合规证书被证明是不准确的(无论(I)本协议有效，(Ii)任何承诺有效，或(Iii)当发现该不准确或该财务报表或合规证书交付时，信贷的任何延期仍未完成)，并且这种不准确如果得到纠正，将导致在任何期间(“适用期间”)适用的适用保证金高于该适用期间的适用保证金。则(A)借款人应迅速(在任何情况下在五(5)个工作日内) 向行政代理交付该适用期间的修正合规证书，(B)确定该适用期间的适用边际，如同修正合规证书中的综合杠杆率适用于该适用期间一样。以及(C)借款人应迅速(在任何情况下在五(5)个工作日内)并有追溯性义务向行政代理支付因该适用期间的适用保证金增加而产生的应计额外利息和费用，行政代理应根据第(Br)5.4节的规定迅速进行支付。本款中的任何规定均不限制行政代理和贷款人在第5.1(B)款和第10.2款方面的权利，也不限制他们在本协议或任何其他贷款文件项下的任何其他权利。借款人在本款项下的债务在终止承诺和偿还本项下的所有其他债务后仍然有效。
 
3
上述适用边际应根据第5.13节的要求并在一定程度上增加。
 
“适用到期日” 指(A)就任何循环信贷贷款或Swingline贷款而言，循环信贷到期日，或(B)初始定期贷款，定期贷款到期日，或(C)任何 任何增量定期贷款(如有)，指根据第5.13节并根据第5.13节确定的日期。
 
“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属机构管理或管理的任何基金。
 
“Arrangers”指富国证券、LLC、CoBank、ACB、Coöperative Rabobank U.A.、纽约分行和蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)，各自以联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份。
 
“资产出售”是指根据第9.11节第(J)款或第(L)款中的任何一项进行的任何财产处置或一系列相关的财产处置。
 
“转让和承担” 指贷款人和合格受让人(经第12.9条要求其同意的任何一方同意)签订的转让和承担协议， 行政代理基本上以附件G所附的形式或行政代理批准的任何其他形式接受。
 
“可获得性限额”是指在抵押品/契约期间发生的任何日期，循环信贷承诺和定期贷款的本金总额，当与借款人及其子公司当时未偿还的所有优先债务的本金总额合计时(无重复)，不超过综合净值的20%(截至借款人最近结束的四个财政季度的最后一天，根据第8.1(A)或(B)条已提交或必须提交财务报表的借款人的最后一天确定)。
 
“可用期限”是指，在任何确定日期，就任何当时的基准而言，如适用，(A)如果基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限可用于或可用于根据本协议确定利息期的长度，或(B)其他情况。根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，用于或可能用于确定根据该基准计算利息的任何频率，在每个情况下，截至该日期，不包括根据第5.8(C)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。
 
“自救行动”是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。
 
4
“自救立法”指 (A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中描述的该欧洲经济区成员国不时执行的法律、法规、规则或要求；以及(B)就英国而言，英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和任何其他法律，在联合王国适用的关于解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构(清算、管理或其他破产程序除外)的条例或规则。
 
“破产法”系指“美国法典”第11编第101节及以后。
 
“基本利率”是指，在任何时间，(A)最优惠利率，(B)联邦基金利率加0.50%和(C)在该日生效的调整后每日简单SOFR加1.00%中的最高者；基本利率的每次更改应与适用的最优惠利率、联邦基金利率或调整后每日简单SOFR的相应变化同时生效(但第(C)款不适用于 调整后每日简单SOFR不可用或无法确定的任何期间)。尽管有上述规定，在任何情况下，基本利率不得低于1.00%。
 
“基本利率贷款”是指以5.1(A)节规定的基本利率为基准计息的任何贷款。
 
“基准”指， 最初，调整后的每日简单SOFR或调整后的期限SOFR(视适用情况而定)；如果基准转换事件发生在调整后的每日简单SOFR或调整后的期限SOFR(视情况而定)或适用的当时基准，则“基准”指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第5.8(C)(I)节的规定替换了先前的基准利率。
 
“基准替换” 对于任何基准转换事件，对于任何当时的基准，(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，作为该基准利率的替代品，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定基准利率以替代当时美元银团信贷融资基准的任何正在演变或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准置换调整；但条件是，如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，此类基准替换将被视为下限。
 
“基准替换调整” 对于任何当时的基准替换为任何适用的可用基期的未调整基准替换(如果适用)，指由管理代理和借款人选择的利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，相关政府机构以适用的未经调整的基准取代该基准，或(B)确定利差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例，或计算或确定该利差调整的方法，以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准取代该基准。
 
“基准更换日期” 指与任何当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：
 
5
(a)       在“基准过渡事件”定义(A)或(B)条款的情况下，以(I)公开声明或发布其中提及的信息的日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的 组成部分)的所有可用承诺书(如果适用)的日期为准；或
 
(b)       在“基准过渡事件”定义(C)条款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)被监管机构确定并宣布为不具代表性的该基准(或其组成部分)的管理人的第一个日期；但条件是： 此类不具代表性将通过参考此类(C)条款中引用的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供此类基准(或其组成部分)的任何可用基调(如果适用) 。
 
为免生疑问，如果当时适用的基准有任何可用的承租人，则在第(A)或(B)款的情况下，对于任何基准，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，该基准的所有当时可用的承租人(或在计算该基准时使用的已公布组件)将被视为已发生 “基准更换日期”。
 
“基准过渡事件”是指与当时的任何基准有关的以下一个或多个事件的发生：
 
(a)         由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该 管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用音调(如果适用)；但条件是 在发表声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期(如适用)；
 
(b)        监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、FRB、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，声明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将停止永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调(如果适用)；但在该 声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调(如果适用)；或
 
(c)        监管主管为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息 ，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人(如果适用)不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。
 
为免生疑问，如果适用的当时基准有任何可用基调，如果就任何基准的当时可用基调(或计算时使用的已公布的组成部分)已发表上述公开声明或发布上述信息，则将被视为就任何基准发生了 “基准转换事件”。
 
6
“基准转换开始日期” 就基准转换事件而言，指(A)适用的基准转换日期和(B)如果该基准转换事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则为该事件预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后的90天，则为该声明或信息发布的日期)中较早的日期。
 
“基准不可用期间” 就任何当时的基准而言，是指自关于该基准的基准更换日期发生之时开始的期间(如果有)(X)，如果在该时间，对于本协议项下的所有目的以及根据第5.8(C)(I)和(Y)节的任何贷款文件，截至基准替换项为本协议项下的所有目的以及根据第5.8(C)(I)节的任何贷款文件替换该基准 时，未进行基准替换。
 
“受益所有权证明” 是指《受益所有权条例》要求的有关受益所有权的证明。
 
“受益所有权条例”指《联邦判例汇编》第31章1010.230节。
 
“福利计划”是指 (A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(定义见ERISA)，(B)守则第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此等“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就ERISA第3(42)节而言，或就ERISA标题I或守则第4975节而言)。
 
“董事会”是指：
 
(a)        就公司而言，指该公司的董事会或获正式授权代表该董事会行事的任何委员会；
 
(b)         合伙企业，指合伙企业的普通合伙人的董事会；
 
(C)对一家有限责任公司、一名或多名管理成员或其经理或成员组成的任何控制委员会或任何具有类似管理职能的董事会或委员会的责任；及
 
(d)       就任何其他人而言，指执行类似本定义第(A)、(B)或(C)款所述管理职能的个人或该人的董事会或委员会。
 
“借款人”是指Casey‘s General Stores，Inc.，一家爱荷华州公司。
 
“借款人材料”具有第8.1节中赋予的含义。
 
“营业日”指(A)不是纽约联邦储备银行休业的周六、周日或其他日子，以及(B)不是北卡罗来纳州夏洛特市商业银行休业的任何日子 。
 
“计算日期”具有适用保证金定义中赋予其的含义。
 
任何人的“资本租赁义务”是指该人根据不动产或非土地财产的任何租赁(或转让使用权的其他安排)或两者的组合所承担的支付租金或其他金额的义务，而根据公认会计原则，该等义务须在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，而截至任何日期的该等债务的金额，应为根据该日期已编制的该人士的资产负债表所显示的按照通用会计原则厘定的资本化金额。
 
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“现金抵押”是指为一个或多个签发贷款人、Swingline贷款人或贷款人的利益而质押和存入，或交付给行政代理，或直接交付给适用的签发贷款人，作为贷款人的L/C义务或义务的抵押品，为参与L/C义务或Swingline贷款、现金或存款账户余额提供资金，或者，如果行政代理和适用的签发贷款人 和Swingline贷款人应自行酌情同意：其他信贷支持，在每一种情况下，依据行政代理、发证贷款人和Swingline贷款人合理满意的形式和实质文件， 视适用情况而定。“现金抵押品”和“现金抵押”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。
 
“现金担保信用证” 具有第3.12(D)节赋予的含义。
 
“现金等价物”是指
 
(a)          在正常业务过程中收到的美元或其他货币；
 
(b)        由美国联邦政府或其任何机构发行或全额担保或担保的、自收购之日起一(1)年或以下期限的证券；
 
(c)        自购买之日起一(1)年或以下期限的证券，由美国任何州、联邦或领土、任何州、联邦或领土的任何政治部门或税务机关或任何外国政府发行或完全担保，其中州、联邦、领土、政治部门、税务机关或外国政府(视属何情况而定)的证券被S标普或穆迪评级至少为A；
 
(d)        自收购之日起一(1)年及以下期限的活期存款、存单、定期存款和任何商业银行、超国家银行或信托公司的隔夜银行存款，其资本和盈余超过5亿美元；
 
(e)         对于上述(B)和(C)款所述类型(但不一定是到期日)、期限不超过九十(90)天的银行(或银行控股公司)或此类银行(或银行控股公司)的子公司以及纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)所列主要和其他报告交易商(“回购交易对手”)名单上的非银行经纪自营商(“回购交易对手”) 有资本的银行(或银行控股公司)和非银行经纪自营商的回购义务，盈余和未分配利润合计超过5亿美元(或国外等值利润)，且回购交易对手或其母公司(如果回购交易对手未被评级)在交易 时将被S评级为A-1(或类似的同等评级)或至少被一家国家认可的统计评级机构评为A-1或更高；
 
(f)        S或P-1评级至少为A-1或等值的商业票据，或穆迪评级为A-1或等值的商业票据，且在收购之日起一(1)年内到期；
 
(g)         信用质量与上文(A)至(F)项所述相若的短期有价证券；以及
 
(h)         在满足本定义(A)至(G)条款要求的资产上投资至少95%的货币市场共同基金或类似基金的份额。
 
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“现金管理协议” 指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡(包括非卡电子应付款和购物卡)、电子资金转账和其他现金管理安排 。
 
“意外事故”是指导致借款人或任何附属公司收到任何财产的任何保险收益或赔偿的任何事件。
 
“控制变更”是指发生以下任何事件：
 
(a)        任何“个人”或“集团”(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)是或成为实益所有人(如交易法规则13d-3和13d-5所定义，但就本条而言，该个人或集团应被视为对任何该个人或集团有权获得的所有证券拥有“实益所有权”，无论该权利可立即行使或仅在一段时间过去后行使)，占借款人已发行有表决权股票总额的35%或以上的有表决权股票；或
 
(b)       借款人与另一人合并或合并，或另一人与借款人合并或并入借款人，或借款人及其子公司的全部或实质所有资产作为一个整体转让给另一人，在任何此类合并或合并的情况下，借款人在紧接交易前未偿还的、占借款人有表决权股票总投票权100%的证券被变更为现金、证券或财产，除非根据该等交易，该等证券除任何其他 代价外，被更改为或交换尚存人士的股权(“在紧接该等交易后，代表该尚存人士或该尚存人士为其直接或间接全资附属公司(“最终母公司”)的有表决权股份的总投票权合计至少超过半数的人士(“最终母公司”)。
 
“法律变更”系指在本协定之日之后发生下列情况之一：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用方面的任何变化，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则、要求或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，不论制定、通过、实施或发布的日期。
 
“类别”指在提及任何贷款时，无论该贷款是循环信贷贷款、摆动额度贷款还是定期贷款，以及在提及任何承诺时，不论该承诺是循环信贷承诺还是定期贷款承诺。
 
“截止日期”是指2023年4月21日。
 
“法规”是指经不时修订的1986年国内税收法规。
 
“抵押品”是指根据任何抵押品文件授予留置权的任何贷款方现在拥有或今后获得的所有财产和财产权益及其收益。
 
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“抵押品文件”是指 质押和担保协议以及为担保当事人的利益创建或声称创建以行政代理为受益人的留置权的每个其他文件。
 
“抵押品/契约事件” 是指发生任何事件或条件，借款人或其任何子公司必须根据第9.13节的规定提供留置权以担保债务。
 
“抵押品/契诺期间” 指自抵押品/契诺事件发生之日起至第一日止的每个期间：(A)该抵押品/契诺事件不复存在，(B)当时没有违约或违约事件继续发生。
 
“抵押品/契约期”指不包括抵押品/契约期任何部分的任何期间。
 
“承诺百分比” 对于任何贷款人来说，是指该贷款人的循环信贷承诺百分比或定期贷款百分比(视情况而定)。
 
“承诺”是指，对所有贷款人而言，循环信贷承诺和此类贷款人的定期贷款承诺。
 
“商品交易法”指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。
 
“合规证书”指借款人的首席财务官或司库以附件F所载格式发出的证书。
 
“符合变更” 是指，关于初始基准的使用或管理，或任何基准替代的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作变更(包括更改“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息 期”的概念)，确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间和频率、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、第5.9节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理决定可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或，如果行政代理人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理人确定不存在用于管理任何此类汇率的市场惯例，则以行政代理人认为与本协议和其他贷款文件的管理合理地 相关的其他行政方式。
 
“关联所得税” 是指对净收入(无论其面值如何)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。
 
“综合EBITDA”指任何期间的综合净收入，加上(I)综合利息 支出，(Ii)联邦、州和其他所得税的所有准备金，(Iii)折旧和摊销费用，包括商誉和其他无形资产的摊销，以及(Iv)非现金股票期权支出，在每种情况下均根据公认会计原则综合确定。如果在计算合并EBITDA的期间内，借款人或任何子公司在任何 交易或一组相关交易中收购了一个或多个个人(或其资产)或进行了任何处置，借款人必须根据财务会计准则委员会会计准则汇编主题805在借款人的财务报表中披露该收购或处置(视情况而定)，则合并EBITDA应按预计基础计算，就好像交易发生在该期间的第一天一样。
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“综合利息支出” 指在任何期间，借款人及其子公司根据公认会计原则在综合基础上确定的该期间的综合利息支出。
 
“综合杠杆率” 指在任何测试期间，(A)截至该测试期间最后一天的综合总负债与(B)该测试期间的综合EBITDA的比率。
 
“综合净收入”指借款人及其附属公司在任何期间的净收入(或赤字)，根据公认会计准则在综合基础上确定，但在任何情况下不包括(A)任何非常项目，(B)借款人或任何附属公司拥有所有权权益的任何人士(附属公司除外)的净收益，除非该等净收益 实际已由借款人或该附属公司以现金分配形式收取。
 
“合并净值”是指在任何日期，借款人及其子公司在根据公认会计准则确定的日期的合并股东权益。
 
“合并子公司” 是指将根据公认会计准则与借款人合并的子公司。
 
“合并总资产” 是指在任何日期，借款人及其子公司在根据公认会计准则综合基础上确定的日期的资产和财产。
 
“综合总负债”是指在任何日期(A)借款人及其子公司截至该日期的所有债务，包括根据公认会计准则在综合基础上确定的此类债务的当前到期日，减去(X)$150,000,000和(Y)借款人及其子公司截至该日期的无限制现金和现金等价物总额(以较小者为准)。
 
“控制”是指，就任何人而言，直接或间接指导或导致该人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过合同、行使投票权的能力或其他方式。“受控”具有与之相关的含义。
 
“承保方”具有第12.23(A)节赋予的含义。
 
“信贷安排”是指循环信贷安排、定期贷款安排、互换额度贷款安排和L/C安排。
 
“每日简单SOFR贷款” 是指按照第5.1(A)节规定的调整后每日简单SOFR利率计息的任何贷款(根据“基本利率”定义中的调整后每日简单SOFR部分计算的除外)。
 
“债务人救济法”指 美利坚合众国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。
 
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“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或一旦通知、时间流逝或两者兼而有之，除非治愈或放弃，否则将成为违约事件。
 
“违约贷款人”是指， 除第5.15(B)节另有规定外，任何贷款人(A)未能(A)在本协议规定需要为循环信贷贷款或任何定期贷款提供资金之日起两个工作日内，未能(I)为循环信贷贷款或本合同项下要求其提供资金的任何定期贷款提供资金 ，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，该违约是由于该贷款人善意 确定提供资金前的一个或多个条件(每个条件均为优先条件，(B)未在到期之日起两个工作日内向行政代理、任何签发贷款机构、Swingline贷款机构或任何其他贷款机构支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括参与信用证或Swingline贷款)，(B)已书面通知借款人、行政代理、任何发行贷款机构或Swingline贷款机构，表明其不打算履行本协议项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非 该书面或公开声明与该贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人善意地确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三个工作日内失败， 向行政代理和借款人书面确认它将履行本协议项下的预期融资义务(条件是该贷款人应 在收到行政代理和借款人的书面确认后，根据本条款 不再是违约贷款人)，或(D)直接或间接的母公司已(I)成为根据任何债务救济法进行的程序的标的，(Ii)已为其指定接管人、托管人、保管人、受托人、管理人，债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或不向该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项判定贷款人是违约贷款人，在没有明显错误的情况下，该判定应是决定性的且具有约束力，并且该贷款人在向借款人、每个发行贷款人、Swingline贷款人和每个贷款人发出书面通知后，应被视为违约贷款人(受第5.15(B)节的约束)。
 
“指定人员名单”具有第12.9(B)(Iii)(A)节所赋予的含义。
 
“指定人员”具有第12.9(B)(Iii)(A)节所赋予的含义。
 
“处置”指对任何财产的任何出售、租赁、出售和回租、转让、转易、转让或其他处置；“处置”和“处置”一词应具有相关含义。
 
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“不合格股权” 指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时(A)到期或强制赎回(仅限于受限制股权除外)、依据偿债基金债务或其他方式(控制权变更除外)的任何股权。公开股权发行或资产出售，只要其持有人在控制权变更、公开股权发行或资产出售事件发生时的任何权利，应优先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他债务，终止承诺，并根据本条款终止任何信用证的到期、注销、终止或现金抵押)，(B)可在持有人的选择下赎回(仅限于有限制股权，且除上文(A)款允许的情况外)，全部或部分(C)要求按计划以现金支付股息(就此目的而言，如果发行人有权允许股息累积、合并或增加清算优先权，或借款人可选择仅以有限制股权支付股息，则不应视为需要股息)，或(D)在贷款和承诺的最后预定到期日后91天之前，可以或可以转换为债务或构成不合格股权的任何其他股权；惟该等股权中仅须于该日期前由持有人选择赎回、可赎回或可兑换的部分股权将被视为丧失资格的股权。
 
“美元”或“美元”是指美国合法货币中的美元，除非另有限定。
 
“国内子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的子公司。
 
“欧洲经济区金融机构” 是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司合并的监管。
 
“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
 
“欧洲经济区决议机构” 是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责解决在任何欧洲经济区成员国设立的任何信贷机构或投资公司的任何公共行政当局(包括任何受权人)的任何人。
 
“电子记录”具有在“美国法典”第15编第7006条中赋予该术语的含义，并应根据该定义进行解释。
 
“电子签名”具有《美国法典》第15编第7006条赋予该术语的含义，并应根据该定义进行解释。
 
“合格受让人”指 任何符合第12.9(B)(Iii)节和第(V)(V)(Br)节规定的受让人要求的受让人(须经第12.9(B)(Iii)节所要求的同意(如有))的任何人。
 
“环境法”是指所有适用的法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，由任何政府当局发布、公布或订立，对环境保护、自然资源的保存或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放，或危险物质或环境对健康和安全的影响施加责任或行为标准。
 
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“环境责任”指借款人或任何附属公司因(A) 违反任何环境法，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险物质，直接或间接产生的或有或有的任何责任(包括损害赔偿、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿的任何责任)。(D)将任何有害物质释放或威胁释放到环境中，或(E)任何合同、协议或其他书面协议，据此承担或施加对上述任何行为的责任。
 
“股权”系指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益、赋予某人 权利以分享发行人的损益或资产分配的任何其他权益或参与，以及使其持有人有权购买或收购任何前述各项的任何认股权证、期权或其他权利。
 
“ERISA”系指不时修订的“1974年雇员退休收入保障法”。
 
“ERISA附属公司”是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何 行业或企业(无论是否注册成立)。
 
“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043节或根据其发布的条例所界定的与计划有关的任何 “可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)与任何计划未能达到《守则》第412节或ERISA第302节规定的最低资金标准有关的事件，不论是否放弃；(C)根据《ERISA守则》第412(C)条或ERISA第302(C)条申请豁免任何计划的最低筹资标准；。(D)借款人或任何ERISA附属公司根据《ERISA》第四章就根据《ERISA》第4041(C)或4042条终止任何计划而承担的任何责任；。(E)借款人或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人处收到与终止任何一项或多项计划或任命受托人管理任何计划的意向有关的任何通知；(F)借款人或任何ERISA关联公司因借款人或任何ERISA关联公司退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致的任何责任；借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及向借款人或任何ERISA关联公司施加 退出责任或确定一个多雇主计划按ERISA第四章的含义破产或预计将资不抵债。
 
“错误付款”具有第11.12(A)节赋予的 含义。
 
“错误付款不足 转让”具有第11.12(D)节赋予的含义。
 
“受错误付款影响的类别” 具有第11.12(D)节赋予的含义。
 
“错误的退款缺陷” 具有第11.12(D)节中赋予的含义。
 
“欧盟自救立法时间表” 指贷款市场协会(或其任何继承者)发布的不时有效的欧盟自救立法时间表。
 
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“违约事件”是指第10.1节中规定的任何 事件；前提是已满足任何经过 时间、发出通知或任何其他条件的要求。
 
“交易法”系指“1934年证券交易法”(“美国法典”第15编第77节及其后)。
 
“被排除的互换义务” 对于任何贷款方来说，是指任何互换义务，如果该借款方对该借款方或其担保的全部或部分责任，或该贷款方授予担保的担保权益的全部或部分责任，且该互换义务(或其任何责任或担保)根据商品交易法或任何规则是或变得违法的，商品期货交易委员会的条例或命令(或其中的任何申请或官方解释)，因为该贷款方在该互换义务的责任或该借款方的担保或该担保权益的授予对该互换义务生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的“合资格合同参与者”(该决定是在为适用贷款方的利益而订立的任何适用的维持、支持或其他协议生效后作出的)。包括适用担保中的保持良好条款)。“如果一项互换义务是根据管理一次以上互换的主协议产生的，则此种排除仅适用于可归因于此类互换义务的部分 此类担保或担保权益因本定义前一句所述的原因是非法的或变为非法的。
 
“不含税”系指对收款方或与收款方征收的下列税项中的任何 ，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的税目：(A)对净收入(无论面额如何)、特许经营税和分行利润征收或以此衡量的税项；(Br)在每种情况下，(I)由于收款方根据下列法律组织，或其主要办事处或其适用的贷款办事处位于：征收这种税(或其任何政治分区)或(Ii)其他关联税的管辖权，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税，对应支付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的金额，根据在(I)该贷款人在贷款或承诺中获得该权益的有效法律(不是根据借款人根据第5.12(B)款提出的转让请求)的有效法律征收的，或(Ii)该贷款人 变更其贷款办公室，但在每个情况下，根据第5.11条的规定，与此类税收有关的金额应支付给贷款人在紧接该贷款人成为本协议当事一方之前的 转让人，或在紧接该贷款人变更其贷款办公室之前支付给该贷款人，(C)可归因于该收款人未遵守第5.11(G)节的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。
 
“现有信贷协议” 指截至2019年1月11日由借款人、贷款方和加拿大皇家银行作为行政代理人签订的、经修订、重述、修订和重述、延期、补充、修改或续订的特定信贷协议。
 
“延期信用证” 具有3.1(B)节赋予的含义。
 
“延长的循环信贷承诺” 是指根据第5.16节设立的循环信贷承诺，该循环信贷承诺与循环信贷承诺基本相同，但此类循环信贷承诺的到期日可能晚于循环信贷承诺，并且在利率和费用方面的规定与适用于循环信贷承诺的规定不同。
 
“延期定期贷款”是指根据第5.16节设立的与适用定期贷款基本相同的定期贷款，但此类定期贷款的到期日可能晚于适用定期贷款的到期日 ，并且利率和费用方面的规定与适用定期贷款的规定不同。
 
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“信贷延期”指在任何时间对任何贷款人而言，(A)相等于(1)该贷款人发放的所有当时未偿还的循环信贷贷款的本金总额，(Ii)该贷款人的循环信贷承诺额占当时未偿还的L/C债务的百分比，(Iii)该贷款人当时未偿还的Swingline贷款的循环信贷承诺额百分比和(Iv)该贷款人所发放的当时未偿还的定期贷款的本金总额之和。或(B)根据上下文需要，由该贷款人提供任何贷款或参与任何信用证。
 
“设施费用”具有第5.3(A)节中赋予的含义。
 
“公平市场价值”是指，对于任何资产或财产，自愿的卖方和自愿的买方之间可以在公平交易中协商的价格，双方都没有受到不适当的压力或强制完成交易(如借款人善意确定的)，包括依赖于最新的不动产税单或不动产评估。
 
“农场信贷贷款人”是指根据1971年《农场信贷法案》(Farm Credit Act)组织的联邦特许农场信贷系统贷款机构，该法案可能会不时进行修订或补充。
 
“FATCA”系指截至本协议之日的本守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释，以及根据本守则第1471(B)(1)条订立的任何协议。
 
“联邦存款保险公司”是指联邦存款保险公司。
 
“联邦基金利率”是指，对于任何一天，年利率等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的利率的加权平均，但如果该利率没有在任何营业日公布，该日的联邦基金利率应为行政代理从行政代理选择的三个具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的此类交易当日报价的平均值。尽管有上述规定，如果联邦基金利率应小于 ，则就本协议而言，该利率应被视为零。
 
“费用函件”是指(A)借款人与富国银行和富国证券有限责任公司之间于2023年2月17日签订的单独函件协议，以及(B)借款人与任何发行贷款人(富国银行除外)之间关于以其身份向该发行贷款人支付的某些费用的任何函件。
 
“财务官”是指借款人的首席财务官、主要会计官、财务主管或控制人。
 
“下限”是指等于0.00%的 利率。
 
“外国贷款人”是指(A) 如果借款人是美国人，则是非美国人的贷款人，以及(B)如果借款人不是美国人，则是指居住在或根据借款人居住的司法管辖区以外的法律组织的贷款人 。
 
“境外子公司”是指任何不是境内子公司的子公司。
 
“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。
 
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“提前风险敞口”是指， 在任何时间有违约贷款人，(A)就任何开证贷款人而言，该违约贷款人就该开证行签发的信用证所承担的未偿还L/C债务的循环信用承诺额的百分比， 该违约贷款人的参与义务已根据本条款重新分配给其他贷款人或以其为抵押的现金除外，以及(B)就Swingline贷款人而言，违约贷款人的循环信贷承诺额除Swingline贷款以外的未偿还Swingline贷款的百分比，该违约贷款人的参与义务已根据本条款重新分配给其他贷款人或以 为抵押的现金。
 
“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款、债券和类似信贷延伸投资的任何人(自然人除外)。
 
“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国被普遍接受的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、一致适用于确定日期的情况的其他原则。
 
“政府当局”指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区(州或地方)，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、机关、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体，以及负责制定监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括但不限于，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。
 
“担保”对任何人而言，是指该人以任何方式直接或间接担保或实际上担保任何其他人的任何债务、股息或其他义务，包括(但不限于)该人通过协议、或有或有或以其他方式产生的义务：
 
(a)          购买该等债务或债务或构成该等债务或债务担保的任何财产；
 
(b)        垫付或提供资金(I)用于购买或支付该等债务或债务，或(Ii)维持任何营运资金或其他资产负债表状况或任何其他人的任何收入报表状况，或以其他方式垫付或提供资金以购买或支付该等债务或债务；
 
(c)         租赁财产或购买财产或服务，主要是为了向该等债务或义务的拥有人保证，任何其他人有能力偿付该等债务或债务；或
 
(d)         否则，向拥有人保证该等债务或义务不会造成损失。
 
在计算债务人在担保项下的债务或者其他负债时，属于担保标的的债务或者其他义务应当被假定为该债务人的直接债务。
 
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“担保人”是指根据第8.9节或第8.10节或其他条款不时成为担保方的每一家子公司。
 
“担保书”是指由每个担保人签署的担保书，其实质形式如本合同附件I所示。
 
“危险材料”是指 所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法被管制为“危险”或“有毒”或“污染物”或“污染物”的所有其他物质或废物。
 
“增加生效日期” 具有第5.13(C)节赋予的含义。
 
“渐进式修正”具有第5.13(F)节所赋予的含义。
 
“递增贷款限额” 是指，就第5.13节规定的任何拟议的额外债务而言， 金额等于(A)较大者(I)900,000,000美元和(Ii)借款人及其子公司在最近完成的测试期内确定的综合EBITDA的100%，该测试期的财务报表已交付给本协议项下的行政代理(在实施该等额外债务和任何同时允许使用该等额外债务的收益完成收购后按形式计算)减去(B)先前产生的所有增量增加的初始本金总额(截至发生日期)。
 
“增量增加”的含义与第5.13(A)节赋予的含义相同。
 
“增量贷款人”的含义与第5.13(B)节赋予的含义相同。
 
“递增循环信贷安排”具有第5.13(A)节赋予的含义。
 
“增量定期贷款”具有第5.13(A)节赋予的含义。
 
“增量定期贷款承诺” 具有第5.13(A)节赋予的含义。
 
“负债”是指，在任何时候，在尊重任何人的情况下，不重复：
 
(a)         对借入资金的负债和对强制可赎回的不合格股权的赎回义务；
 
(b)         对该人取得的财产的延期购买价的负债(不包括在正常业务过程中产生的应付账款，但包括根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就任何此类财产产生或产生的所有负债)；
 
(c)         (I)根据公认会计原则出现在资产负债表上的与资本租赁义务有关的所有负债，以及(Ii)根据公认会计原则将出现在资产负债表上的关于合成租赁的所有负债(假设该等合成租赁作为资本租赁义务入账)；
 
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(d)         由任何留置权担保的借款对该人所拥有的任何财产的所有负债(不论该人是否已承担或以其他方式承担此类负债)；
 
(e)         与银行和其他金融机构为其账户签发或承兑的具有类似功能的信用证或票据有关的所有负债(无论是否代表借款的义务)；
 
(f)          该人所有掉期协议的总掉期终止价值；及
 
(g)         该人就本条款(A)至(F)中任何一项所述类型的责任所作的任何担保。
 
“保证税”系指所有(A)因任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因其义务而征收的税(不含税除外)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。
 
“受赔人”的含义与第12.3(B)节赋予的含义相同。
 
“信息”具有第12.10节中赋予的含义。
 
“初始发行贷款人” 指富国银行、CoBank、ACB和BMO Harris Bank，N.A.
 
“初始定期贷款”是指定期贷款机构根据第4.1节向借款人发放或将向借款人发放的定期贷款。
 
“债权人间协议”指一项或多项债权人间协议，每项协议的形式和实质均为行政代理和所需贷款人合理接受；但是，只要行政代理在向贷款人提供这种形式的债权人间协议之日起五(5)个工作日内没有收到所要求的贷款人的书面通知，说明被要求的贷款人反对这种形式的债权人间协议，则贷款人应认为该形式的债权人间协议是贷款人可以接受的，而无需采取任何进一步的行动或得到本协议任何其他当事方的同意。
 
“付息日期”指(A)就任何基本利率贷款或每日简易SOFR贷款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日及适用的到期日；及(B)就任何定期SOFR贷款而言，指其每个利息期的最后一天；如属任何超过三(3)个月期限的利息期，则指在该利息期的第一天之后每隔三个月发生一次的该利息期最后一天的前一天；但如果该三个月间隔付款日不是营业日，则每个该三个月间隔付款日应为紧随其后的营业日，除非该日不是营业日，而是该月份之后不再有营业日的相关月份的日，在这种情况下，该日应为紧接在该营业日之前的营业日和适用的到期日。
 
“利息期”对于任何定期SOFR贷款而言，是指自此类SOFR贷款支付或转换为SOFR贷款或作为SOFR定期贷款继续发放之日起至此后一(1)、三(3)或六(6)个月之日止的期间，每种情况均由借款人 在借款通知或转换/继续通知中选择，并视可获得性而定；但：
 
(a)       利息期应从任何定期SOFR贷款的预付或转换之日开始，如果是紧随其后的利息期，则每个连续的利息期应从前一个利息期届满之日开始；
 
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(b)        本应在非营业日届满的，应当在下一个营业日届满；但如果任何利息期满的日期不是营业日，而是该月之后不再有营业日的月份的某一天，则该利息期间应在紧接其前一个营业日届满；
 
(c)         从一个日历月的最后一个营业日(或者在该计息期结束时该日历月中没有数字上对应的日期的某一天)开始的任何利息期间，应当在该计息期结束时该日历月的最后一个营业日结束；
 
(d)       任何利息期不得超过循环信贷到期日或定期贷款到期日(视情况而定)，借款人应选择利息期，以便 允许借款人根据下列条件支付季度本金分期付款第4.3节，未按照第5.9节支付任何金额；
 
(e)          任何时候有效的利息期不得超过十(10)个；以及
 
(f)        没有根据本定义从本定义中删除的基调第5.8(C)(Iv)节应在任何借用通知或转换/延续通知中详细说明。
 
“投资”对任何人来说，是指对任何其他人的任何收购或该人对任何其他人的投资，无论是通过(A)购买或以其他方式收购另一人的股权或债务或其他证券，(B)向另一人提供贷款、垫款或资本，担保其货币义务，承担债务，或购买或以其他方式收购任何其他债务或股权参与或权益，包括在该其他人中的任何合伙企业或合资企业权益，或(C)收购；但“投资”不应包括在正常业务过程中发生的公司间流动负债和垫款。就第9.5节而言，(I)任何投资的金额应为实际投资金额，不经调整以增加或减少此类投资的价值，以及(Ii)如果借款人或任何附属公司(“初始投资人”)转让一笔现金或其他财产(“投资金额”)，以允许借款人或一个或多个其他附属公司最终将投资金额投资于借款人，任何子公司或任何其他人(最终作出此类投资的人，“主体人”)通过一系列基本上同时进行的投资金额向借款人或除主体个人以外的一个或多个其他子公司(每个“中间投资人”)进行的中间转移，包括通过产生或偿还公司间债务、 出资或赎回股权，则就第9.5节的所有目的而言，任何与此相关的投资额向中间投资人的转移应不予理睬，该交易作为一个整体，应被视为仅是初始投资人对标的人投资额的投资，而不是对任何中间投资人的投资。
 
“投资公司法”指1940年的“投资公司法”(“美国法典”第15编第80(A)(1)条等)。
 
“美国国税局”是指美国国税局。
 
“互联网服务供应商”是指国际商会第590号出版物“国际备用惯例”(或在适用时间生效的较新版本)。
 
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“签发贷款人”是指(A) 初始开证贷款人和(B)任何其他循环信贷贷款人，只要它已完全酌情同意充当本信用证项下的“签发贷款人”，并已得到借款人和行政代理的书面批准(行政代理的批准不得被无理拖延或扣留)，在每种情况下，均以其作为任何信用证的签发人的身份。
 
“次级债务”是指，对于借款人及其附属公司而言，任何(A)次级债务，(B)优先于担保债务的留置权(如果有)担保的债务，以及(C)无担保债务，即 实质性债务。
 
“L/信用证承诺”对任何开证贷款人来说，是指该开证贷款人不时为借款人或其一家或多家子公司的账户签发信用证的义务，其总金额相当于(A)对每个初始开证贷款人，在附表1.1中与每个此类初始开证贷款人名称相对的金额，以及(B)对于在截止日期后成为开证贷款人的任何其他开证贷款人 。借款人和发证贷款人在书面协议中单独商定的金额(该协议应在执行时立即交付给行政代理)，在上述第(Br)(A)和(B)条的每一种情况下，借款人和发证出借人之间的书面协议可在截止日期后更改任何此类金额(该协议应在执行时迅速交付给行政代理)；但对于因任何原因根据本合同条款终止为开证贷款人的任何人，L信用证的承诺额应为0美元(受制于该人按照本合同规定仍未履行的信用证)。
 
“L信用证融通”是指根据第三条设立的信用证融通。
 
“L/信用证债务”是指在 任何时候，等于(A)当时未提取和未到期信用证的总金额和(B)信用证项下根据第3.5款未偿还的提款的总金额的金额。
 
“L/信用证参与人”对于任何信用证而言， 是指除适用的开证行之外的所有循环信贷贷款人的总称。
 
“L升华”是指(A)50,000,000美元和(B)循环信贷承诺总额之间的较小者。
 
“LCT测试日期”具有第1.8(A)节中赋予的 含义。
 
“出借人”是指在截止日期作为出借人签署本协议的每个人，以及根据转让和假设或根据第5.13节作为出借人成为本协议一方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议一方的任何人除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人。
 
“贷款办公室”对于任何贷款人来说，是指维持该贷款人信贷延期的该贷款人的办公室，在适用的贷款人以书面形式通知行政代理的范围内，该办公室可包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人或附属机构的任何国内或国外分支机构的办事处。
 
“信用证申请” 是指要求适用的开证行以适用的开证行不时指定的格式开具信用证的申请。
 
“信用证文件”是指就任何信用证而言，该信用证、信用证申请书、信用证协议或偿付协议以及适用开证贷款人要求的与该信用证有关的任何其他单据、协议和票据，在每种情况下均采用适用开证贷款人不时指定的格式。
 
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“信用证”是指根据第3.1节开具的信用证的总称。
 
“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，及(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件销售协议或所有权保留协议(或任何具有实质相同经济效果的资本租赁)而享有的权益。
 
“有限条件交易” 指任何收购或其他投资，或任何无条件且不可撤销的允许偿还、赎回或要约购买的任何债务(包括与上述任何一项有关的任何债务的产生)， 在每种情况下，(A)本协议不禁止，且(B)不以是否获得或获得第三方融资为条件。
 
“贷款文件”是指本协议、信用证、费用函、担保书(如果有效)、抵押品文件(如果有)、每个债权人间协议(如果有效)、根据第5.5(A)条签立和交付的任何本票、贷款方或其各自子公司为行政代理人、任何发出贷款的贷款人或任何其他贷款人签署和交付的以行政代理、任何发出贷款的贷款人或任何其他贷款人为受益人或向其提供的任何其他文书和协议，以及本协议中提及或预期的任何修改、豁免、对上述任何条款的补充或其他修改。为免生疑问，贷款文件不得包括任何有担保的对冲协议或任何有担保的现金管理协议。
 
“贷款方”是指借款人和担保人。
 
“贷款”是指循环信用贷款、定期贷款和Swingline贷款的总称，“贷款”是指任何此类贷款。
 
“市值”指在任何时间对任何人而言，等于该人的一股普通股在紧接的前一个营业日在适用证券交易所的正常交易日收盘时的市场价格乘以该营业日已发行普通股数量的数额。
 
“材料收购”是指 根据本协议条款允许的、代价超过200,000,000美元的任何收购或类似投资。
 
“重大不利影响” 指对(A)借款人及其子公司的整体业务、资产、财产或财务状况，或(B)本协议或任何和所有其他贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理及其项下贷款人的权利和补救措施的重大不利影响。
 
“实质性合同”是指任何贷款方或其任何子公司的任何书面或口头合同或协议，其违约、不履行、取消或未能续签可合理地预期会产生重大不利影响。
 
“重大债务”指(A)借款人及其附属公司本金总额超过25,000,000美元的债务(贷款及信用证除外)，或与一项或多项互换协议有关的债务，及(B) 全部或任何部分的私人配售票据及与该等票据有关的任何准许再融资债务。就厘定重大债务而言，借款人或任何附属公司在任何时间就任何掉期协议所承担的债务的“本金金额”，应为借款人或该附属公司在该等掉期协议于该时间终止时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。
 
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“重要附属公司”是指根据S-X规则1-02(W)将成为“重要附属公司”的任何附属公司(或适用于特定条件的附属公司集团)。
 
“最低抵押品金额” 指，在任何时候，(A)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，在违约贷款人存在期间为减少或消除预付风险而提供的金额，相当于每个签发贷款人在当时未偿还的信用证预付风险的103%的金额；(B)对于根据第10.2(B)节的规定提供的由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于所有L/信用证债务未偿还总额的103%的金额；(C)否则，由行政代理和 当时有权在本合同项下获得现金抵押品的每个适用发行贷款人自行决定的金额。
 
“穆迪”指穆迪 投资者服务公司及其任何继任者。
 
“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的“多雇主计划”。
 
“现金净收益”是指：
 
(a)         就借款人或任何附属公司产生或发行任何债务而言，数额等于(I)与该等债务产生或发行有关而收到的现金之和(br})减去(Ii)律师费、投资银行费、会计师费用、承销或其他折扣、佣金、成本及其他费用、转让税及类似税及与该等债务或发行有关而实际发生的其他自付费用；
 
(b)       关于任何资产出售，其以现金、现金等价物(包括现金等价物)和有价证券形式的收益(包括根据应收票据或分期付款或应收购买价格调整以延期支付本金方式收到的任何此类收益，或通过出售、转让或以其他方式处置与此相关的任何非现金对价或其他方式收到的任何此类收益)。但仅在收到时)借款人或任何附属公司收到的(包括借款人或任何附属公司随后收到的(在借款人或任何附属公司收到时)最初 收到的非现金对价的现金收益)不重复地扣除(I)费用和开支(包括经纪费或佣金、折扣、法律、会计和其他专业和交易费用)，转让及类似税项和借款人的善意估计 已支付或应支付的与此类销售有关的所得税(在考虑到贷款文件允许的任何可用税收抵免或扣除以及根据贷款文件允许的分税制安排下的任何付款或应付金额后) (前提是，在不再需要支付或应支付任何此类税项的范围和时间，此类金额应构成现金收益净额)，(Ii)根据公认会计原则作为准备金拨备的金额，针对(X) 任何赔偿义务下的任何负债、赚取与该等资产出售相关的债务或购买价格调整，或(Y)借款人或与该等资产出售中出售的物业有关的任何附属公司所保留或应付的任何其他负债(但在从该准备金中释放任何该等金额的范围和时间(与支付该负债有关的除外)，该等金额应构成净现金收益)、(Iii)本金、保费或罚款(如有的话)，借入的任何债务的利息和其他数额，该债务是通过对在该资产出售中出售的物业的留置权担保的(只要该留置权在出售时被允许在贷款文件中对这些财产进行抵押)，并用该等收益偿还(不包括购买该财产的人承担的任何此类债务，也不包括由与担保债务的留置权同等或更低的留置权担保的任何债务)和(Iv)借款人的善意估计在此类资产出售后360天内与出售财产有关的留存负债所需支付的金额；但在出售资产后360天内，该现金收益不用于支付该留存负债的款项，则该现金收益应构成现金收益净额；以及
 
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(c)         就任何意外事故而言，借款人或任何附属公司或其代表就任何意外事故收到的现金保险收益、赔偿及其他补偿，扣除由意外事故标的资产担保的债务(不包括由与担保义务的留置权同等或较低的留置权担保的任何债务)、与就该意外事故收取该等收益、补偿或其他补偿有关的所有费用及开支(包括，就任何该等意外事故而言，转让税和类似税以及借款人对收入的善意估计 与这种销售有关的已支付或应支付的税款(在考虑到任何可用的税收抵免或扣除以及贷款文件允许的税收分享安排下的任何付款或应付金额后)；但在不再需要缴纳或应付任何此类税款的范围和时间内，这些数额应构成现金收益净额)。
 
“非同意贷款人” 指未能同意(X)任何提议的变更、豁免、修订、修改或终止的贷款人，该变更、豁免、修订、修改或终止需要所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第12.2节的条款予以批准，并已获得所需贷款人或所需融资贷款机构(视情况而定)的批准，或(Y)根据第5.16节延长贷款或承诺。
 
“非违约贷款人” 指在任何时候并非违约贷款人的每一贷款人。
 
“票据”是指循环信用票据、周转贷款票据和定期贷款票据的总称。
 
“指定帐户通知” 具有第2.3(B)节中赋予的含义。
 
“借款通知”具有第2.3(A)节赋予的含义。
 
“转换/延续通知” 具有第5.2节中赋予的含义。
 
“预付款通知”具有第2.4(C)节赋予的含义。
 
“债务”是指在每个 案件中，无论是现在存在的还是以后产生的：(A)贷款的本金和利息(包括任何破产或类似的请愿书提交后的利息)，(B)L的债务和(C)所有其他费用和佣金(包括律师费)、手续费、债务、贷款、负债、财务通融、债务、契诺和借款人、发放贷款的贷款人或行政代理人所欠的义务、契诺和义务，在任何贷款文件项下的每个案件中，对于任何贷款或信用证，无论是直接的还是间接的、绝对的还是或有的、到期的或即将到期的、合同的或侵权的、清算的或未清算的，无论是否有任何票据证明，并包括任何借款方根据任何债务救济法启动任何诉讼程序后应计的利息和费用，将该人列为该诉讼的债务人，无论该利息和费用是否允许在该诉讼程序中索赔，均应将该人列为该诉讼程序中的债务人。
 
“OFAC”指美国财政部外国资产管制办公室。
 
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“组织文件”指：(A)就任何法团、公司注册证书或章程及附例(或同等或类似的组织文件)而言；(B)就任何有限责任公司而言，成立或组织及营运协议或有限责任公司协议的证书或章程(或同等或可比文件)；以及(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织相关的任何协议、文书、备案或通知，提交给其成立或组织所在的适用政府当局，以及(如果适用)此类实体的任何证书或章程或组织。
 
“其他连接税” 对任何接受者而言，是指由于该接受者现在或以前与征收该税的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为 任何贷款或贷款文件所规定的担保权益的当事人、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。
 
“其他税项”是指所有现有或未来的印章、法院、单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是因根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、收到或完善任何贷款单据下的担保权益或以其他方式获得或完善任何付款而产生的，但对转让征收的任何此类税项除外(根据第5.12节作出的转让除外)。
 
“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)联邦基金利率和(B)由行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率中较大的一个。
 
“参与者”具有第12.9(D)节赋予的 含义。
 
“参与者名册”具有第12.9(D)节赋予的含义。
 
“爱国者法案”是指美国的“爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。
 
“收款方”具有第11.12(A)节赋予的 含义。
 
“PBGC”指养老金 福利担保公司或任何后续机构。
 
“尽善尽美证书” 指关于贷款方的尽善尽美证书，其格式应合理地令行政代理满意，并可不时补充。
 
“允许收购” 指满足以下所有要求的任何收购，在有限条件交易的情况下，应遵守第1.8条：
 
(a)          借款人应在任何实质性收购的拟议截止日期(或行政代理可能同意的较短期限)前不少于五(5)个工作日，向行政代理和贷款人提交关于该收购的书面通知，其中应包括该收购的拟议截止日期；
 
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(b)         被收购人的董事会或其他类似的管理机构应已批准该项收购(如提出请求，行政代理应已收到有关批准的形式和实质合理令其满意的证据)；
 
(c)        被收购的人或企业应属于依照下列规定允许的行业第9.12节或，如果是资产收购，所收购的资产对借款人及其子公司在紧接收购前进行的业务或根据第9.12条允许的业务是有用的；
 
(d)        如果是合并或合并，借款人或借款人的子公司应为尚存人，如有需要，该尚存人应根据以下规定成为担保人第8.9条；且不会因此而改变控制权；
 
(e)         借款人应遵守第9.9节规定的财务契约(S)，在每种情况下，均按形式计算(基于本合同项下已向行政代理人交付财务报表的最近完成的测试 期间)，并在行政代理人提出要求时，以行政代理人合理满意的形式和实质计算来证明，并由借款人的财务官证明；以及
 
(f)          在该收购生效之前和之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。
 
“允许的保留款” 指：
 
(a)         法律对税收、评税或其他政府收费施加的留置权，这些税项、评税或其他政府收费(I)尚未到期和应支付，或(Ii)正在根据以下条件进行抗辩第8.4条；
 
(b)         承运人、仓库工人、机械师、物料工、维修工、房东、工人、供应商和其他法律规定的在正常业务过程中产生的类似留置权，并确保未超过六十(60)天的债务或正在根据第8.4条；
 
(C)遵守工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规(包括支持信用证或银行担保)而在正常业务过程中作出的留置权、质押和存款；以及(Ii)留置权，在正常业务过程中的质押或存款 为向借款人或任何子公司提供保险的保险承运人的保费或偿付或赔偿义务(包括与信用证或银行担保有关的义务)的责任；
 
(d)       保证在正常业务过程中履行投标、贸易合同、政府合同、招标、法定债券、租赁、法定义务、担保、暂缓、海关、上诉和其他类似性质的义务(包括确保健康、安全和环境义务的义务)的留置权或保证金；
 
(e)          对不构成《公约》第(K)款规定的失责事件的判决、判令、扣押或裁决的留置权第10.1条；
 
(f)          地役权、限制(包括分区限制)、通行权、契诺、许可证、侵占、石油和天然气租赁、突出物和类似的产权负担和次要所有权 法律规定的或在正常业务过程中产生的影响不动产的缺陷，不保证任何货币义务，也不对借款人或任何子公司的正常业务行为造成实质性干扰；
 
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(g)        出租人、转让人、许可人或再许可人在借款人或其任何子公司在其正常业务过程中签订的任何租赁、转租、许可或再许可下的仅涵盖如此租赁的资产的任何权益或所有权；
 
(h)        以银行或其他金融机构为受益人的留置权，该银行或其他金融机构是根据惯例的一般条款和条件产生的，这些条款和条件限制了存放在金融机构的存款或其他资金(包括抵销权)，并且属于银行业惯例的一般参数或根据该银行机构的一般条款和 条件产生；
 
(i)         对任何人的特定存货或其他货物(固定资产或资本资产除外)及其收益的留置权，以保证该人对为其账户开具或开立的承兑汇票或信用证的义务，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存该等存货或其他货物；以及
 
(j)          扣押合理的习惯初始存款和保证金存款的留置权，以及附属于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中发生的，不用于投机目的；
 
但除本定义明确规定外，“允许的产权负担”一词不应包括担保债务的任何留置权。
 
“准许再融资债务” 就任何人而言，指该人的任何债务的任何修改、再融资、再融资、续期、替换或延期；但(A)债务的本金(或增值，如适用)不得超过经修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债务的本金(或增值，如适用)，但不超过与该等修改、再融资、退款、续期或延期相关的未付累计利息和溢价，加上已支付的其他合理数额，以及合理招致的费用和开支，(B)除就依据第9.1(E)条准许的债务而进行的准许再融资债务外，该等修改、再融资、再融资、续期或延期的最终到期日 相等于或迟于(X)经如此修改、再融资、退还的债务的最终到期日(或仅就私募债券而言，以较迟者为准)。续签或延期，以及(Y)贷款和承诺的最后预定到期日之后91天的 日期，或在以优先留置权担保的允许再融资债务的情况下，贷款和承诺的最新预定到期日， (C)除根据第9.1(E)条允许的债务的允许再融资债务外，此类修改、再融资、 退款，续期或延期的加权平均到期寿命等于或大于被修改、再融资、退款、续期或延期的债务的剩余加权平均到期寿命，(D)在 此类被修改、再融资、退款、续期或延期的债务的范围内，此类修改、再融资、再融资、续期或延期是从属债务，这种修改、再融资、再融资、续期或延期的偿还权至少在对贷款人有利的条款(借款人善意确定的情况下)，与管理被修改、再融资、退款、(E)如果被变更、再融资、退款、续期或延期的债务是以留置权担保的，则与担保债务的留置权相比，担保被变更、再融资、退款、续期或延期的债务的任何留置权的优先权，并不高于担保被变更、再融资、退款、续期或延期的债务的留置权；此外 上文(B)和(C)款所述要求不适用于由习惯过桥贷款构成的任何债务，只要这种过桥贷款自动转换为满足第(B)和(C)款要求的长期债务。
 
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“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或其他实体。
 
“计划”是指符合ERISA第四章或《守则》第412节或ERISA第302节的规定的任何雇员 养老金福利计划(多雇主计划除外)，借款人或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069节被视为)ERISA第3(5)节所界定的“雇主”。
 
“平台”指债务 域名、INTRALINK、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统。
 
“质押和担保协议” 是指一个或多个质押和/或担保协议，每个质押和/或担保协议的形式和实质都是行政代理合理接受的。
 
“最优惠利率”是指行政代理在任何时候公开宣布的作为其最优惠利率的年利率。最优惠利率的每一次变化应自该最优惠利率发生变化之日开业之日起生效。双方同意，行政代理公布的作为其最优惠利率的利率是指数利率或基本利率，不一定是向其客户或其他银行收取的最低或最优利率。
 
“优先债务”是指，截至 任何日期，借款人及其附属公司以第9.2(B)、(D)、(E)或(S)条所允许的类型的留置权担保的债务(无重复)的总和(在每种情况下，均假定抵押品/契约期有效)。(Ii)非贷款方的借款人附属公司的未偿债务，及(Iii)前述第(Br)(I)或(Ii)条中未有描述并构成任何非公开配售票据文件所指的“优先债务”(或任何类似条款)的任何债务。
 
“私人配售债券”指借款人合共持有的(A)3.67%的优先债券，A系列于2028年6月15日到期，(B)3.75%的优先债券，B系列于2028年12月18日到期，(C)3.65%的优先债券，C系列于2031年5月2日到期，(D)3.72%的优先债券，D系列于2031年10月28日到期的 ，(E)3.51%的优先债券，E系列于2025年6月13日到期，(F)3.77%高级债券，F系列于2028年8月22日到期；(G)2.85%高级债券，G系列于2030年8月7日到期；及(H)2.96%高级债券，H系列于2032年8月6日到期。
 
“预计调整” 是指，对于适用的被收购实体或企业的综合EBITDA或借款人的综合EBITDA，在任何适用的计量期间，符合(A)符合S-X法规或(B)“综合EBITDA”定义允许的有关综合EBITDA的预计增加或减少；但对于该期间的成本节约或已包括在该综合EBITDA中的额外成本，该综合EBITDA的任何该等预计增加或减少不得重复。
 
“备考基准”是指就遵守本协议项下的任何测试或契约而言，(A)在适用的范围内，应已进行备考调整，以及(B)所有特定交易和与之合理相关的下列交易应被视为在该测试或契约适用的计量期间的第一天发生：(A)可归因于该特定交易的财产或个人的损益表项目(无论是正的还是负的)；(Br)(I)如属“指明交易”定义所述的处置，则不包括在内，(Ii)如属“指明交易”定义所述的收购或投资，则须包括在内，(B)任何债务的清偿及(C)借款人或其任何附属公司所招致或承担的任何债务，且如该等债务采用浮动利率或公式利率，就本定义而言，在适用期间应具有隐含利率，该隐含利率是通过利用在有关确定日期对该债务有效或将会有效的利率来确定的。
 
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“财产”系指任何种类的财产的任何权利或权益，不论是不动产、动产或混合物，亦不论是有形或无形的，包括但不限于股权。
 
“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止的交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。
 
“公共贷款人”具有第8.1节中赋予的含义。
 
“合格股权” 指借款人的股权，但不包括不合格的股权。
 
“收款人”指(A)行政代理、(B)任何贷款人或(C)任何发证贷款人(视情况而定)。
 
“S-X条例”系指根据修订后的1933年证券法制定的S-X条例。
 
“登记册”的含义与第12.9(C)节赋予的含义相同。
 
“偿付义务” 指借款人根据第3.5条向任何开证贷款人偿还该开证贷款人根据信用证开具的款项的义务。
 
“恢复信用证” 具有第3.12(E)节赋予的含义。
 
“关联方”对于任何人、此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。
 
“相关政府机构”指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。
 
“清除生效日期”具有第11.6(B)节中赋予的含义。
 
“所需贷款机构” 指(A)循环信贷机构所需的循环信贷机构或(B)定期贷款机构所需的定期贷款机构(视情况而定)。
 
“所需贷款人”是指在任何时候，总信用风险超过所有贷款人总信用风险的贷款人。在任何时候确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的总信用风险。
 
“所需循环信贷贷款人” 是指，在任何时候，循环信贷贷款人拥有未使用的循环信贷承诺和循环信贷敞口，占所有循环信贷贷款人未使用的循环信贷承诺和循环信贷敞口总和的50%(50%)以上。在任何时候确定要求的循环信贷贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的未使用的循环信贷承诺和持有或被视为持有的循环信贷敞口。
 
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“所需定期贷款贷款人” 是指在任何时候有未偿还定期贷款的贷款人，占当时未偿还定期贷款总额的50%(50%)以上。在确定所需定期贷款贷款人时，任何违约贷款人的未偿还定期贷款在任何时候都不应计入。
 
“辞职生效日期” 具有第11.6(A)节赋予的含义。
 
“决议授权机构”指欧洲经济区决议授权机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议授权机构。
 
“任何人的负责人”应指该人的任何行政人员或财务人员，以及负责管理该人在本协议方面义务的任何其他人员或类似官员；但在所要求的范围内，行政代理应已收到该人的证书，证明该人员的在任情况和签名的真实性。根据本协议或任何其他贷款文件交付的任何文件，如由该人的负责人签署，应最终推定为已获得该人的所有必要的 公司、有限责任公司、合伙企业和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表该人行事。
 
“限制性支付”是指因购买、赎回、报废、收购、注销或终止借款人或任何附属公司或任何附属公司或任何选择权的任何此类股权的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产(限定股权除外)，或任何支付(无论是现金、证券或 其他财产(限定股权除外))，包括任何偿债基金或类似存款，认股权证或其他权利，以获取借款人或任何附属公司的任何此类股权。
 
“受限制的次级债务偿付” 具有第9.6(A)节赋予的含义。
 
“循环信贷承诺”指(A)就任何循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人有义务向本合同项下借款人提供循环信贷贷款，并为借款人购买L/信用证债务和摆动额度贷款的参与权，且在任何时间未偿还的本金总额不得超过登记册上该循环信贷贷款人名称相对位置所列的金额；由于此类金额可根据本条款 (包括第5.13节)和(B)的条款随时或不时修改，因此，对于所有循环信贷贷款人，所有循环信贷贷款人提供循环信贷贷款的总承诺，因此， 金额可根据本条款随时或不时修改(包括第5.13节)。所有循环信贷贷款人在截止日期的循环信贷承诺总额应为8.50,000,000美元。每个循环信贷贷款人在截止日期的循环信贷承诺在附表1.1中与该贷款人的名称相对列出。
 
“循环信贷承诺额百分比”是指，对于任何时间的循环信贷贷款人，该循环信贷贷款人的循环信贷承诺所代表的所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额的百分比。如果循环信贷承诺已经终止或到期，循环信贷承诺百分比应根据最近生效的循环信贷承诺来确定。使任何转让生效。每个循环信贷贷款人在截止日期的循环信贷承诺百分比列于附表1.1中该贷款人名称的相对位置。
 
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“循环信贷风险” 对任何循环信贷贷款人而言，指在任何时间其未偿还循环信贷贷款的本金总额，以及该循环信贷贷款人当时参与L/信用证债务和摆动额度贷款的本金总额。
 
“循环信贷安排”指根据第二条设立的循环信贷安排(包括根据第5.13节增加的循环信贷安排)。
 
“循环信贷贷款人” 统称为拥有循环信贷承诺的所有贷款人，或如果循环信贷承诺已终止，则指具有循环信贷风险的所有贷款人。
 
“循环信用贷款”是指根据第2.1节向借款人发放的任何循环贷款，以及上下文需要的所有此类循环贷款。
 
“循环信贷到期日” 指(A)2028年4月21日、(B)借款人根据第2.5节终止整个循环信贷承诺之日和 (C)根据第10.2(A)条终止循环信贷承诺之日中最早出现的日期。
 
“循环信用票据” 指借款人以循环信用贷款人为受益人开具的本票，证明该循环信用贷款人提供的循环信用贷款，基本上以附件A-1所附的形式，及其任何替代品，以及其全部或部分的替换、重述、续期或延期。
 
“未偿还循环信贷” 指(A)就任何日期的循环信贷贷款和摆动贷款而言，在实施 在该日期发生的循环信贷贷款和摆动贷款(视属何情况而定)的任何借款及预付或偿还后的未偿还本金总额；加上(B)就任何日期的任何L/信用证债务而言，在实施该日期的任何信用证延期和截至该日期的L/信用证债务总额的任何其他变化后，该日期的未偿还金额总额，包括由于任何信用证项下未偿还的提款或信用证项下可提取的最高金额在该日生效而导致的 。
 
“S”系指标准普尔评级服务公司，是S全球公司及其任何继任者的一个部门。
 
“受制裁国家”是指在任何时候，本身(或其政府)是任何全面制裁的对象或目标的国家、地区或领土(截至截止日期，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰的克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国)。
 
“受制裁人员”是指， 在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、美国商务部或联合国安全理事会、欧洲联盟或任何欧盟成员国或联合王国国王陛下财政部或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(B)任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一个或多个 人拥有或控制50%或以上的任何人。
 
“制裁”系指(A)美国政府，包括由OFAC、美国商务部或美国国务院实施、管理或执行的经济制裁或金融制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部或其他相关制裁机构实施、管理或执行的经济制裁或贸易禁运。
 
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“美国证券交易委员会”系指证券交易委员会、其任何继承者以及继承其任何主要职能的任何类似政府机构。
 
“担保现金管理协议” 指(A)任何借款方或其任何子公司与(I)贷款人、(Ii)行政代理人或(Iii)贷款人或行政代理人的关联方的交易对手之间或之间的任何在抵押品/契约期开始时有效的现金管理协议，在抵押品/契约期开始时确定的每一种情况下，或(B)抵押品/契约期开始后在借款方或其任何子公司与(I)贷款方、(Ii)行政代理或(Iii)贷款方或行政代理的关联方之间在抵押品/契约期开始后签订的任何现金管理协议，在每种情况下，均由订立该现金管理协议时确定。
 
“有担保现金管理债务” 指任何贷款方或其任何子公司根据任何有担保现金管理协议所欠的所有现有或未来付款及其他债务。
 
“有担保的对冲协议”指(A)任何借款方或其任何子公司与(I)贷款人、(Ii)行政代理或(Iii)贷款人或行政代理的关联公司的对手方之间或之间的任何在抵押品/契约期开始时有效的互换协议，(B)任何借款方或其任何附属公司与(I)贷款人、(Ii)行政代理或(Iii)贷款人或行政代理的关联方之间或之间在抵押品/契约期开始后订立的任何掉期协议，在每种情况下，均由订立该掉期协议时厘定。
 
“有担保对冲债务” 指任何借款方或其任何子公司根据任何有担保对冲协议所欠的所有现有或未来付款及其他债务；但借款方的“有担保对冲债务”应排除与该贷款方有关的任何除外的互换债务。
 
“有担保债务”统称为(A)债务和(B)任何(1)有担保对冲债务和(2)有担保现金管理债务，除非抵押品/契约暂停期生效且所有抵押品和担保人均已解除。
 
“担保方”统称为行政代理、贷款人、发行贷款人、任何有担保对冲债务的持有人、任何有担保现金管理债务的持有人、行政代理根据第11.5条不时指定的每个协理代理或子代理、任何有担保债务的任何其他持有人，以及在每种情况下其各自的继承人和允许的受让人。
 
“证券法”系指“1933年证券法”(“美国法典”第15编第77节及其后)。
 
“简单调整数”指的是相当于每年0.10%的百分比。
 
“每日简单SOFR”的含义与“每日简单SOFR”的定义相同。
 
32
“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。
 
“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。
 
“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
 
“确定日”的含义与“调整后每日简易SOFR”的定义中所规定的含义相同。
 
“SOFR贷款”是指任何日常SOFR贷款或定期SOFR贷款。
 
“偿付能力”和“偿付能力”，就在任何确定日期的任何人而言，是指在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债，包括或有负债的总额，(B)该人的资产目前的公允可出售价值不少于支付该人的债务的可能负债所需的数额，因为该债务已成为绝对债务和到期债务，(C)该人不打算，也不相信它会，(D)该人士 并无从事在该日期进行及拟在该日期后进行的任何业务，而该等业务的资产会构成不合理的小额资本。任何时候的或有负债数额应 计算为，根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。
 
“指定境内子公司”指借款人的任何全资境内子公司，但下列情况除外：(A)属于境外子公司的任何境内子公司；(B)除一个或多个境外子公司的股权或债务外没有其他实质性资产的任何境内子公司；(C)在合并基础上与其子公司合并的任何国内子公司，其合并收入不超过借款人最近根据第8.1(A)或(B)节提交财务报表的借款人最近四个财政季度综合收入的1%，且截至借款人最近一个财政季度的合并总资产不超过借款人综合总资产的1%，其财务报表已在 结算日或之前提交日期或依据第8.1(A)或(B)条，(D)适用法律或在截止日期或该人成为子公司之日已存在的合同义务禁止提供担保或需要政府同意、批准、许可或授权提供担保的任何国内子公司，除非已获得同意、批准、许可或授权，以及(E)在行政代理和借款人的合理判断中，提供担保的负担或费用应大于由此为贷款人提供的利益；但条件是，当任何全资境内子公司不再符合上述(A)至(E)款中的每一项排除标准时，借款人应被视为在当时收购了一家指定的境内子公司，并应 促使该境内子公司遵守第8.9条的适用规定；此外，尽管本合同另有相反规定，借款人的任何国内子公司如因借款人的任何其他重大债务而成为债务人或担保人，则应被视为本合同项下指定的境内子公司。
 
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“指定交易” 就任何测试期而言，是指在测试期第一天之后、在适用的确定日期或之前发生的下列任何事件：(A)借款人或任何子公司(X)对任何人的任何投资(包括与收购有关的投资)，但在该测试期的第一天或(Y)根据第9.5(I)、 (B)条的任何资产出售或意外事故，(C)对借款人或其任何附属公司或用于借款人或其任何附属公司经营的任何部门、产品线或设施所拥有的借款人的任何附属公司的全部或基本上所有股权的任何处置；。(D)任何债务的产生或偿还(在每种情况下，循环信用贷款、摆动额度贷款和借款以及在循环信贷安排下的正常业务过程中的债务偿还除外，除非相关的循环信贷承诺或其他循环信贷承诺有所减少)，(E)任何有限制的付款及(F)根据贷款文件的条款，贷款文件要求形式上符合本协议规定的测试或契诺的任何其他交易，或要求该测试或契诺按形式计算的任何其他交易。
 
“从属债务” 是指任何借款方在偿债权利和时间上明确从属于该债务的任何债务。
 
“附属公司”指任何人(“母公司”)在任何日期的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，而该公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的证券或其他所有权权益占选举董事或其他管治机构的普通投票权的50%以上，当时直接或间接由母公司的母公司或母公司的一个或多个子公司或由母公司和母公司的一个或多个子公司实益拥有。除非另有限定，否则本文中提及的“子公司”应指借款人的子公司。
 
“掉期协议”是指(A) 任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何选择)，不论任何此等交易 是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束，及(B)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议的条款及条件所规限或管辖。
 
“互换义务”是指，对于任何贷款方而言，构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。
 
“掉期终止价值” 就任何一项或多项掉期协议而言，是指在考虑与该等掉期协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)就该等掉期协议终止当日或之后的任何日期而言，该终止价值(S)，及(B)就(A)项所述日期之前的任何日期而言，该等掉期协议的按市值计算的金额(S)，根据此类互换协议中任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。
 
“清扫安排”具有第2.2(A)节赋予的含义。
 
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“回旋额度承诺额”是指(A)50,000,000美元和(B)循环信贷承诺额总额中较小的一个。
 
“Swingline设施”是指 根据第2.2节设立的Swingline设施。
 
“Swingline Lender”指富国银行以本协议项下Swingline贷款人或其任何继承人的身份。
 
“Swingline贷款”是指Swingline贷款人根据第2.2节向借款人发放的任何Swingline贷款，以及上下文需要的所有此类Swingline贷款。
 
“Swingline票据”是指借款人以Swingline贷款人为受益人的本票，证明Swingline贷款人发放的Swingline贷款，基本上以附件A-2所附的形式，及其任何替代品，以及其全部或部分的替换、重述、续期或延期。
 
“摇摆线参与额” 具有第2.2(B)(Iii)节中赋予的含义。
 
“综合租赁”是指任何财产的任何租赁(包括承租人可随时终止的租赁)，这些财产(A)根据公认会计准则被视为经营租赁，以及(B)承租人为美国联邦所得税目的而保留或取得对如此租赁的财产的所有权，但该人作为出租人的任何此类租赁除外。
 
“税”是指任何政府当局目前或将来征收的任何或所有 税、征费、征收、关税、评估或扣缴及类似收费，包括适用于该等税项的任何利息、附加税或罚款。
 
“定期贷款承诺”是指 (A)对于任何定期贷款贷款人，该定期贷款贷款人有义务在截止日期(如果是初始定期贷款)或适用的借款日期(如果是任何增量定期贷款)将部分初始定期贷款和/或增量定期贷款(视适用情况而定)转入借款人的账户，本金总额不得超过附表1.1中与该贷款人名称相对的金额，因为该金额可以增加。(B)对于所有定期贷款贷款人，所有定期贷款机构对发放此类定期贷款的总承诺应为250,000,000美元。所有定期贷款机构在截止日期的初始定期贷款承诺总额应为250,000,000美元。每个定期贷款机构截至截止日期的定期贷款承诺列于附表1.1中与该定期贷款机构名称相对的位置。
 
“定期贷款安排”是指 根据第四条设立的定期贷款安排(包括根据第5.13节设立的任何新的定期贷款安排)。
 
“定期贷款贷款人”是指任何有定期贷款承诺和/或未偿还定期贷款的贷款人。
 
“定期贷款到期日” 指(A)2028年4月21日和(B)根据第10.2(A)节加速定期贷款的日期中最先发生的日期。
 
“定期贷款票据”是指借款人以定期贷款出借人为受益人开具的本票，证明该定期贷款出借人发放的定期贷款的部分，基本上以附件A-3的形式，及其任何替代品，以及其全部或部分的替换、重述、续展或延期。
 
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“定期贷款百分比”指在任何时间就任何定期贷款机构而言，该定期贷款机构的未偿还本金余额占该定期贷款机构未偿还本金余额总额的百分比。各定期贷款机构截至截止日期的定期贷款百分比列于附表1.1中与该贷款机构名称相对的位置。
 
“定期贷款”是指初始定期贷款，如果适用，还指增量定期贷款，“定期贷款”是指任何此类定期贷款。
 
“SOFR期限”是指，对于任何 计算而言，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率是指在该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(该日为“定期SOFR确定日”)，因为该利率是由SOFR管理人公布的；但条件是， 截至下午5点。(东部时间)在任何定期术语SOFR确定日，术语SOFR管理人尚未公布适用基期的术语SOFR参考汇率，并且关于术语SOFR参考汇率的基准更换日期尚未出现，那么SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，该期限的SOFR参考利率由SOFR管理人发布，只要在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该定期SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日。
 
“长期SOFR调整”是指相当于每年0.10%的百分比。
 
“术语SOFR管理人” 指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考率的后续管理人)。
 
“SOFR定期贷款”是指按照第5.1(A)节的规定，按SOFR期限计息的任何贷款。
 
“期限SOFR参考利率” 指基于SOFR的前瞻性期限利率。
 
“试用期”是指借款人在指定日期结束的四个会计季度的 期间。
 
“总信用风险敞口” 对于任何贷款人来说，是指该贷款人在该时间未使用的承诺、循环信用风险敞口和未偿还的定期贷款。
 
“交易”统称为：(A)全额偿还现有信贷协议项下的所有未偿债务和拟于截止日期偿还的所有其他债务；(B)贷款当事人签署、交付和履行本协议及其他贷款文件和相关交易；以及(C)支付与上述有关的费用和开支。
 
“UCC”指纽约州可能不时生效的统一商法典。
 
“英国金融机构” 指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)所界定的任何BRRD业务，或由英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6范围内的任何人士，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。
 
36
“英国决议机构” 指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。
 
“终极父母”在“控制变更”的定义中具有指定的 含义。
 
“未调整基准替换” 是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。
 
“美利坚合众国”是指美利坚合众国。
 
“美国政府证券交易日”是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门因交易美国政府证券而全天关闭的任何日子；但前提是，就第节中的通知要求而言，错误！找不到参考源。、错误！找不到参考源，错误！找不到参考源，错误！找不到引用来源。还有错误！找不到引用来源。在每一种情况下，这样的一天也是营业日。
 
“美国人”指任何 本守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。
 
“美国税务符合性证书” 具有第5.11(G)节中赋予的含义。
 
“投票者”具有第12.9(D)节赋予的含义。
 
“投票参与者通知” 具有第12.9(D)节赋予的含义。
 
“加权平均寿命至到期日” 指在任何日期适用于任何债务的年数，其方法是将(A)该债务当时未偿还的本金总额除以(B)乘以(I)每笔当时剩余的定期分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金(包括在最终到期日支付)所得的产品总额之和，到(二)从该日期到支付此种款项之间的年数(计算到最接近的十二分之一) ；在第(A)款和第(B)款中的每一种情况下，不对该分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金适用任何预先付款。
 
“富国银行”是指富国银行，全国银行协会，一个全国性的银行协会。
 
“全资拥有”，就 某人的附属公司而言，是指该人士的附属公司拥有该人士和/或该人士的一间或多间全资附属公司所拥有的全部已发行股权(除(X)董事的合资格股份及(Y)按适用法律规定向外国国民发行的股份外)。
 
“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，这类术语在ERISA第四章E副标题第一部分中有定义。
 
“扣缴代理人”是指任何借款方和行政代理人。
 
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“减记和转换权力” 指(A)就任何欧洲经济区决议当局而言，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，其中减记和转换权力 列于欧盟自救立法附表中；及(B)就联合王国而言，适用的决议当局根据自救立法可取消、减少、修改或更改 任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的责任形式，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书应具有效力，如同已根据该合同或文书行使权利一样，或暂停与该责任或该自救立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力有关的任何义务。
 
第1.2节和第二节。其他定义和规定。关于本协议和每一份其他贷款文件，除非在本协议或其他贷款文件中另有规定：(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式，(B)只要上下文需要，任何代词应包括相应的男性、女性和中性形式，(C)“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟短语“无限制”，(D)“将”一词应被解释为与“将”一词具有相同的含义和效力，(E)本协议中对任何人的任何提及应被解释为包括该人的继承人和受让人，(F)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定，(G)本协议中所有提及条款、章节、展品和附表应解释为指本协议的条款和章节，以及展品和附表，(H)“资产”和 “财产”一词应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，(I)术语“文件”包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他文字，无论有何证据，无论是实物形式还是电子形式，以及(J)在计算从某一具体日期到后来某一具体日期的时间段时，“自”一词是指“自”和“包括”；“到”和“到”的意思都是“到但不包括在内”，而“通过”一词的意思是“到并包括”。
 
第1.3节，第一节，第二节，第二节。会计术语。
 
(a)         除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP的截止日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果如果行政代理通知借款人所需的贷款人为该目的请求修改本协议的任何条款)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该条款应以在紧接该变更之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释 应在该通知被撤回或该条款根据本协议进行修订之前生效。此外，尽管本协议有任何其他规定，(I)贷款文件 中的定义和贷款文件要求的任何财务计算应在计算时排除根据财务会计准则委员会会计准则汇编840(租赁)和截止日期生效的其他相关租赁会计指南对租赁会计规则进行的任何更改；但ASU第2016-02号租赁(主题842)(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)应被视为GAAP在截止日期后的变化，无论其颁布、通过或发布日期，也不论其任何延迟实施；(Ii)应解释此处使用的会计或财务性质的所有术语，并应对此处提及的金额和比率进行所有计算。不影响根据财务会计准则委员会会计准则 汇编825(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)对借款人或任何子公司的任何资产或负债按其中定义的“公允价值”进行估值的任何选择。
 
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(b)         尽管本协议有任何相反规定，为了确定任何测试期是否符合任何测试或约定，或本协议中包含的任何篮子是否符合或是否可用，综合杠杆率、综合总资产、综合EBITDA和综合杠杆率应按形式计算；但尽管有前述规定，只要任何私人配售票据仍未清偿，有关优先债项的厘定须以与该等私人配售票据大致相同的方式作出。
 
第1.4节：第一条。UCC术语。除非上下文另有说明，否则UCC中定义的、在截止日期生效且未在此另行定义的术语应具有这些定义所提供的含义。除前述规定外，术语“UCC”指的是在任何确定日期时有效的UCC。
 
第1.5节：第一条。四舍五入。根据本协议要求维持的任何财务比率的计算方法为：根据本协议的相关定义划分相应的组成部分，将结果进位到三位，如果第三位小数点大于或等于5，则向上舍入；如果第三位小数点小于或等于4，则向上舍入，从而将最终的 比率向上进位到两位小数点。
 
第1.6节和第二节。对协议和法律的参考。除非本协议另有明确规定，(A)对形成文件、规范性文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件或文书的任何定义或提及应被视为包括对其的所有后续修改、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件不禁止此类修改、重述、延期、补充和其他修改的范围；和(B)任何适用法律的定义或提及，包括反腐败法、反洗钱法、破产法、法典、商品交易法、ERISA、交易法、爱国者法、证券法、UCC、投资公司法、与敌国贸易法或美国财政部的任何外国资产管制条例，应包括合并、修改、取代、补充或解释此类适用法律的所有法律和监管规定。
 
第1.7节和第二节。一天中的时间。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均应参考东部时间(夏令时或 标准，视情况而定)。
 
第1.8节：有限条件交易。如果借款人书面通知行政代理任何拟议的 交易是有限条件交易，并且借款人希望根据第1.8节测试该有限条件交易和用于为该有限条件交易提供资金的增量定期贷款的条件，以及与该有限条件交易相关的成本和费用，则只要行政代理和提供适用的增量定期贷款的贷款人达成一致，以下规定即适用：
 
(a)        在下列情况下，该有限条件交易或适用的增量定期贷款的任何条件应得到满足：(I)该有限条件交易或适用的增量定期贷款的最终购买协议、合并协议或其他收购协议的签立时，该等有限条件交易或适用的增量定期贷款的最终购买协议、合并协议或其他收购协议的执行时间不会发生违约或违约事件，且该条件要求在该有限条件交易或适用的增量定期贷款发生时不会发生违约或违约事件并且该条件在该有限条件交易或适用的增量定期贷款发生时仍在继续LCT测试日期“)和(Ii)第10.1(A)条、第10.1(B)条、第10.1(H)条或第10.1(I)条中任何一项下的违约事件不应在该有限条件交易和与之相关的任何增量定期贷款生效之前和之后发生或继续发生；
 
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(b)         对于此类有限条件交易或适用的增量定期贷款，如果(I)本协议和其他贷款文件中的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，则应被视为满足下列条件：(I)本协议和其他贷款文件中的所有陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(但因重大或重大不利影响而受到限制的任何陈述和保证除外)。该等陈述及保证在各方面均属真实及 正确)，或(Ii)截至该有限条件交易完成之日，(A)该等有限条件交易的相关最终协议项下对提供该债务的贷款人具有重大意义的陈述及保证均属真实及正确，但仅限于借款人或其适用的子公司有权终止其在该协议下的义务或以其他方式拒绝完成有限条件交易，原因是：(Br)违反该等陈述和保证，或该等陈述和保证不真实和正确，以及(B)本协议和其他贷款文件中的某些陈述和保证，这些陈述和保证是类似“某些资金”融资的惯例，并且是提供贷款的贷款人所要求的。适用的递增定期贷款在所有实质性方面都应真实和正确(但因重要性或提及重大不利影响而受到限制的任何陈述和担保除外，该声明和保证应在所有方面都真实和正确)；
 
(c)          与此类有限条件交易和适用的增量定期贷款的可用性相关的任何财务比率测试或条件将在LCT测试日期的 进行测试，在每个情况下，在实施相关的有限条件交易和相关的债务发生后，在适用的情况下按形式进行测试，并为免生疑问，(I)此类比率和篮子 不得在该有限条件交易完成时进行测试，以及(Ii)如果在长期交易测试日期之后，但在该有限条件交易结束之前，由于该比率或金额的波动(包括借款人或受该有限条件交易约束的个人的综合EBITDA的波动)，在相关交易或行动完成之时或之前，超过任何该等比率或不符合该等条件，则在该等比率或交易结束前，仅为了确定是否允许完成或采取相关交易或行动 ，不会被视为已超过该比率，也不会因该等波动而被视为未满足该等条件；
 
(d)         除下一句另有规定外，在相关LCT测试日期或之后，且在完成该有限条件交易的日期和该有限条件交易的最终协议终止或到期而未完成该有限条件交易的日期之前，对任何比率或篮子进行的任何后续计算，任何此类 比率或篮子的计算应(I)假设该有限条件交易和与其相关的其他交易(包括债务的产生或承担)已经完成，以及(Ii) 假设该有限条件交易和与其相关的其他交易(包括债务的产生或承担)尚未完成。尽管有上述规定，与确定适用保证金和确定借款人是否遵守下列财务契诺有关的任何比率的计算在每种情况下，第9.9节应假设该有限条件交易和与之相关的其他交易(包括债务的产生或承担)尚未完成。
 
在多个有限条件交易悬而未决期间，上述规定应以类似的效果适用，以便分别测试每个可能的情景。
 
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第1.9节费率。管理代理不保证或承担以下方面的任何责任：(A)继续管理、提交、计算SOFR、术语SOFR参考率、调整后的术语SOFR或术语SOFR、调整后的每日简单SOFR或其定义中提及的任何组件定义或 费率，或对其任何替代、后续或替换费率(包括任何基准替换)，包括任何此类替代方案的组成或特征，继续管理、提交、计算或与SOFR有关的任何其他事项。根据第5.8(C)节可以或不可以调整的继任者或替换率(包括任何基准替换)将与经调整的Daily Simple Sofr、SOFR、术语SOFR参考利率、经调整的术语SOFR、术语SOFR或停产或不可用之前的任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性。任何合规变更的实施或组成。管理代理及其附属公司或其他相关实体可能从事影响SOFR、期限SOFR参考利率、调整后期限SOFR、期限SOFR、调整后每日简单SOFR、任何替代、继任或替代率(包括任何基准替换)或任何相关调整的交易，且此类交易可能对借款人不利。行政代理可根据其合理酌情权选择信息来源或服务，以确定SOFR、期限SOFR参考利率、调整后期限SOFR或期限SOFR、调整后每日简单SOFR、或任何其他基准、其任何组成部分的定义或其定义中提及的费率，在每种情况下，根据本协议的条款，不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或间接损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算 。
 
第1.10节：分部。根据贷款文件的所有目的，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分部或分部计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权的持有人 组成。
 
第二条
 
循环信贷安排
 
第2.1节和第二节。循环信贷贷款。在遵守本协议和其他贷款文件的条款和条件，并依据本协议和其他贷款文件中规定的陈述和保证的情况下，每个循环信贷贷款人各自同意根据第2.3节的条款，从截止日期 至(但不包括)借款人要求的循环信贷到期日，不时以美元向借款人提供循环信贷贷款；但条件是：(A)循环信贷余额不得超过(I)循环信贷承诺额和(Ii)可用额度和(B)循环信贷风险敞口中的较小者。任何循环信贷贷款人在任何时候都不得超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺。循环信贷贷款人的每笔循环信贷贷款的本金金额应等于该循环信贷贷款人在此类情况下申请的循环信贷贷款本金总额的 百分比。借款人可以借入、偿还和再借入本合同项下的循环信贷贷款，直至循环信贷到期日。
 
第2.2节Swingline贷款公司。
 
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(a)          可获得性。在遵守本协议和其他贷款文件的条款和条件，并依据本协议和其他贷款文件中规定的陈述和保证的情况下，Swingline贷款人可自行决定从成交日期至循环信贷到期日(但不包括)，不时以美元向借款人提供Swingline贷款；但是，(I)在实施任何申请的金额后，循环信贷余额 不得超过(A)循环信贷承诺和(B)可用额度和(Ii)所有未偿还Swingline贷款的本金总额(在实施任何请求的金额后)，两者中较小者。Swingline贷款人和借款人可同意根据借款人和Swingline贷款人之间的现金管理安排(“清偿安排”)，Swingline贷款工具可用于根据借款人和Swingline贷款人之间的现金管理安排(“清扫安排”)自动提取和偿还Swingline贷款(受本文所述限制的限制)。根据清扫安排被视为请求的Swingline贷款的本金和利息应根据借款人和Swingline贷款人商定的条款和条件支付(不得进行任何扣除，任何抵销或反索赔)。第2.3节中关于Swingline贷款的付款时间或金额的借款和支出条款以及本协议的任何其他条款(第2.4(A)节除外)不适用于根据清扫安排发放和预付的Swingline贷款。除非根据本条款或清扫安排的规定提前支付，否则Swingline贷款的本金应全额支付，并应计提利息。在循环信贷到期日。
 
(b)          退款。
 
(i)          Swingline贷款人可随时以其唯一和绝对的酌情权代表借款人(在此不可撤销地指示Swingline贷款人以其名义行事)，在不迟于上午11：00发出书面通知。在任何一个营业日，每个循环信用贷款人要求，且每个循环信用贷款人在此同意提供一笔循环信用贷款作为基本利率贷款，其金额等于循环信用贷款人在通知日期未偿还的Swingline贷款总额的循环信用承诺百分比，以偿还Swingline贷款人。每个循环信用贷款人应在不迟于下午1：00在行政代理办公室将此类循环信用贷款的金额以即时可用资金提供给行政代理。此类循环信贷贷款的收益应立即由行政代理提供给Swingline贷款人，以供Swingline贷款人申请偿还Swingline贷款。任何循环信贷贷款人为其各自的Swingline贷款的循环信贷承诺百分比提供资金的义务，不应受到任何其他循环信贷贷款人未能为其Swingline贷款的循环信贷承诺百分比提供资金的影响，任何循环信贷贷款人的循环信贷承诺百分比也不得因任何其他循环信贷贷款人未能为其Swingline贷款的循环信贷承诺百分比提供资金而增加。
 
(二)合作伙伴关系 借款人应按要求(无论如何在循环信贷到期日)向Swingline贷款人支付此类Swingline贷款的金额 ，但从循环信贷贷款人收到的金额不足以全额偿还要求或要求退还的未偿还Swingline贷款。借款人不可撤销地授权行政代理人向Swingline贷款人收取借款人在Swingline贷款人处维护的任何帐户的费用(最高可达其中的可用金额)，以便立即向Swingline贷款人支付此类Swingline贷款的金额，但从循环信贷贷款人收到的金额不足以全额偿还要求或要求退还的未偿还Swingline贷款。如果向Swingline贷款人支付的任何此类金额的任何部分应由借款人或其代表在破产或其他情况下从Swingline贷款人收回，所有循环信贷贷款人应按照其各自的循环信贷承诺额百分比按比例分摊所收回的金额损失。
 
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(三)合作伙伴关系 如果由于任何原因，任何Swingline贷款不能通过循环信贷贷款进行再融资，第(br}2.2(B)(I)节)，每个循环信贷贷款人应在按照第(br}2.2(B)(I)节所述通知发放循环信贷贷款之日，通过向Swingline贷款人支付相当于该循环信用贷款人当时未偿还Swingline贷款本金总额的循环信贷承诺百分比的金额(“Swingline 参与金额”)，以现金方式购买当时未偿还Swingline贷款的不可分割的参与权益。每个循环信用贷款人将立即将其Swingline参与金额以立即可用的资金转移给Swingline贷款人。在Swingline贷款人从任何循环信贷贷款人收到该循环信贷贷款人的Swingline参与金额后的任何时间，Swingline贷款人将向该循环信贷贷款人分配其Swingline参与金额(在支付利息的情况下，以反映该贷款人的参与利息未偿还和获得资金的时间段，在支付本金和利息的情况下，反映循环信贷贷款人按比例支付此类付款的比例(如果此类付款不足以支付当时到期的所有Swingline贷款的本金和利息)；如果要求退还Swingline贷款人收到的此类款项，则该循环信贷贷款人将把之前由Swingline贷款人分发的任何部分退还给Swingline贷款人。
 
(四)合作伙伴关系 每家循环信贷贷款人发放下列循环信贷贷款的义务第2.2(B)(I)条 和根据第2.2(B)(Iii)条购买参与权益应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)循环信贷贷款人或借款人可能因任何原因对Swingline贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足条款VI中规定的任何其他条件，(C)借款人的条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(D)借款人、任何其他贷款方或任何其他循环信贷贷款人违反本协议或任何其他贷款文件，或(E)任何其他情况、发生或事件 ，无论是否类似于上述任何情况。
 
(v)         如果任何循环信贷贷款人未能为Swingline贷款人的账户向行政代理提供根据本条款前述规定必须由该循环信贷贷款人支付的任何金额第2.2(B)节在第(br}2.2(B)(I)或2.2(B)(Iii)节(视情况而定)中规定的时间之前，Swingline贷款人有权应要求(通过行政代理)向该循环信贷贷款人收回该金额及其利息，期限从要求支付该款项之日起至该Swingline贷款人立即可获得该款项之日为止，年利率相当于隔夜利率，加上Swingline贷款人通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用。如果该循环信用贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则所支付的金额应构成该循环信用贷款人的循环信用贷款或Swingline参与额(视情况而定)。Swingline贷款人向任何循环信用贷款人(通过行政代理)提交的关于第(V)款下的任何欠款的证书应为决定性的，且无明显错误。
 
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(c)         违约贷款人。尽管本协议中有任何相反规定，本第2.2节仍应遵守第5.14节和第5.15节的条款和条件。
 
第2.3节循环信用贷款和摆动额度贷款垫款程序。
 
(a)        借款请求。借款人应在上午11：00之前以附件B(“借款通知”)的形式向行政代理发出不可撤销的事先书面通知 。(I)在每笔基本利率贷款和每笔Swingline贷款的同一营业日，(Ii)在每笔每日简单SOFR贷款之前至少五(5)个美国政府证券日，以及(Iii)在每笔定期SOFR贷款之前至少三(3)个美国政府证券营业日，说明其借款意图，具体说明(A)借款日期，应为营业日，(B)借款金额，应为，(X)本金总额超过1,000,000美元或超过500,000美元的整数倍的基本利率贷款(Swingline贷款除外)，(Y)本金总额为2,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍的SOFR贷款，及(Z)本金总额超过100,000美元或超过100,000美元的整数倍的Swingline贷款(或在每种情况下，循环信用承诺或SWingline承诺的剩余金额(视情况而定)，(C)此类贷款是循环信用贷款还是Swingline贷款，(D)循环信用贷款是每日简单SOFR贷款、定期SOFR贷款还是基本利率贷款，以及(E)如果是定期SOFR贷款，则适用的利息期。如果借款人在任何此类借款通知中请求借款，但未指定利息期限，则视为已指定一个月的利息期限。在上午11点后收到借款通知 。应视为在下一个营业日或美国政府证券营业日(视情况而定)收到。行政代理应迅速将每个借款通知通知循环信贷贷款人。
 
(b)         循环信贷和Swingline贷款的支付。不迟于下午1点。在建议的借款日期，(I)每个循环信贷贷款人将在行政代理办公室为借款人的账户向行政代理提供此类循环信贷承诺在该借款日将提供给行政代理的资金中的循环信贷承诺百分比，以及(Ii)Swingline贷款人将为借款人的账户向行政代理提供此类循环信贷，在行政代理人办公室，在行政代理人可立即动用的资金中，借款人特此不可撤销地授权行政代理以立即可用的资金支付根据本节提出的每一笔借款的收益，方法是将收益贷记或电汇到借款人最近一次通知中确定的存款账户，主要形式为附件C(帐户指定通知)，由借款人提交给行政代理，或借款人和行政代理可能不时另行商定的形式。在符合本合同第5.7节的规定下，行政代理没有义务支付根据本节申请的任何循环信贷贷款的收益部分，只要任何循环信贷贷款人没有向行政代理提供此类贷款的循环信贷承诺百分比。为偿还摆动额度贷款而提供的循环信贷贷款应由循环信贷贷款人按照第2.2(B)节的规定提供。
 
第2.4节偿还和提前偿还循环信贷和Swingline贷款。
 
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(a)         借款人特此同意于终止日全额偿还(I) 所有循环信贷贷款及(Ii)根据第2.2(B)节(但无论如何，不得迟于循环信贷到期日)偿还所有Swingline贷款的未偿还本金，连同其所有应计但未付利息一并偿还。
 
(b)         强制性预付款。如果在任何时候循环信贷余额超过(I)循环信贷承诺和(Ii)可用额度中较小者，借款人同意在接到行政代理的通知后立即偿还循环信贷贷款人账户中的管理代理， 将信贷延期的金额等于上述超额部分，并首先申请偿还未偿还的Swingline贷款本金，其次是未偿还循环信贷贷款的本金，第三次是偿还未偿还循环信贷贷款的本金。对于当时未偿还的任何信用证，作为向行政代理为循环信贷贷款人的利益开设的现金抵押品账户支付的现金抵押品，金额等于上述超额部分(根据第10.2(B)节使用的此类 现金抵押品)。
 
(c)         可选预付款。借款人可随时、不时地预付全部或部分循环信用贷款和SWINGLINE贷款，无需支付保费或罚款，且必须事先以附件D(预付款通知)的形式向行政代理发出不可撤销的书面通知，通知时间不迟于上午11：00。(I)在预付每笔基本利率贷款和每笔Swingline贷款的同一工作日，(Ii)在每笔每日简单SOFR贷款预付前至少五(5)个美国政府证券营业日，以及(Iii)在每笔定期SOFR贷款预付前至少三(3)个美国政府证券营业日(在每种情况下，或行政代理批准的 晚些时候)，注明预付款的日期和金额，以及预付款是每日简单SOFR贷款、定期SOFR贷款、基本利率贷款、Swingline贷款或其组合，以及可分配给每个循环信用贷款人的金额(如果是它们的组合)。-收到通知后，行政代理应立即通知每个循环信贷贷款人。如果发出任何此类通知，则应在通知规定的日期到期并支付通知中规定的金额。对于基本利率贷款(Swingline贷款除外)，部分预付款总额应为1,000,000美元，或超过500,000美元的整数倍，SOFR贷款超过2,000,000美元或超过1,000,000美元的整数倍；Swingline贷款超过100,000美元或超过100,000美元的整数倍。上午11：00后收到预付款通知。应被视为在下一个营业日或美国政府证券营业日(视情况而定)收到。每笔此类偿还应附有根据本合同第5.9节规定必须支付的任何金额。尽管有上述规定，借款人交付的预付款通知可声明该通知以债务或其他交易的其他信贷安排或工具的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(在指定的生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知(但不满足该条件并不解除借款人根据第5.9条承担的义务)。
 
(d)         提前偿还SOFR贷款的限制。借款人不得在适用的利息期的最后一天以外的任何日期预付任何SOFR定期贷款，或在支付利息的日期以外的任何一天预付任何每日简单SOFR贷款，除非该预付款附有根据本合同第5.9条规定必须支付的任何金额。
 
(e)         互换协议。根据本节规定偿还或预付贷款，不得影响借款人根据与贷款订立的任何互换协议承担的任何义务。
 
第2.5节永久减少循环信贷承诺额。
 
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(a)        自愿减记。借款人有权在至少五(5)个工作日前至少五(5)个工作日向行政代理发出不可撤销的书面通知，在任何时候永久减少(I)全部循环信贷承诺额或(Ii)部分循环信贷承诺额 不时，本金总额不少于1,000,000美元或超过1,000,000美元的任何整数倍。-循环信贷承诺额的任何减少应根据循环信贷承诺额的百分比应用于每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺额。*在任何终止循环信贷承诺额的生效日期之前的所有应计贷款费用应在终止的生效日期 支付。借款人提交的终止循环信贷承诺的通知可以说明，该通知的条件是其他信贷安排或债务工具或其他交易的有效性，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(在指定的生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知(但该条件的未能满足并不解除借款人根据第5.9条规定的义务)。
 
(b)        相应的付款。根据本节允许的每一次永久减额应伴随着 一笔本金的支付，该本金足以减少未偿还的循环信贷贷款、摆动额度贷款和L/C债务(视情况而定)，在这种减少之后，应减少(I)如此减少的循环信贷承诺和(Ii)可用额度之间的较小者，并且如果所有未偿还信用证的总金额超过(A)循环信贷承诺和(B)如此减少的可用额度中的较小者，借款人应被要求将现金抵押品存入行政代理开立的现金抵押品账户，金额相当于上述超额部分。此类现金抵押品应按照第(Br)10.2(B)节的规定使用。将循环信贷承诺减少至零时，应同时支付所有未偿还的循环信用贷款和摆动额度贷款(并为所有L/C债务或其他债务提供令行政代理满意的现金抵押品并应导致循环信贷承诺、Swingline承诺和循环信贷安排终止。如果循环信贷承诺的减少需要偿还任何SOFR贷款，该还款应附有根据本合同第5.9节规定必须支付的任何金额。
 
第2.6节：*终止循环信贷安排。循环信贷安排和循环信贷承诺应于循环信贷到期日 终止。
 
第三条
 
信用证融资安排
 
第3.1节：工作人员和工作人员。L/C设施。
 
(a)         可用性。在本合同条款和条件的约束下，每个签发信用证的贷款人依据第3.4(A)节规定的循环信用贷款人的协议，同意为借款人或其任何子公司的账户签发总金额不超过其L/信用证承诺的备用信用证。信用证可在截止日期起至但不包括15日的任何营业日签发。这是)循环信贷到期日之前的营业日，其格式可由适用的发行贷款人不时批准。但在下列情况下，任何开证行不得开立信用证：(1)该开证行开具的未偿还信用证的总金额将超过其L承付款，(2)L/C承付款超过L/C承付款，或(3)循环信贷余额超过(A)循环信贷承诺和(B)可用额度中较小者。本信用证项下开立的信用证应构成循环信贷承诺的使用。
 
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(b)        信用证条款。每份信用证应(I)以美元计价，最低金额为200,000美元(或适用的开证贷款人和行政代理商定的较低金额)，(Ii)在信用证签发或最后一次续展或延期后不超过十二(12)个月的日期到期(须根据信用证文件或适用开证贷款人可接受的其他文件的条款，自动续期或延长一(1)年期(但不得晚于以下规定的日期)，该日期不得晚于循环信用证到期日之前的第五(5)个营业日；但任何信用证可在该日期之后失效(每份此类信用证为“延期信用证”) 经适用的开证贷款人同意并遵守第3.12节的要求，和(Iii)除非适用的开证贷款人和借款人在开立信用证时另有明确协议，否则应受信用证文件中规定的或适用的开证贷款人确定的isp的约束，在不与此相抵触的范围内，纽约州法律。在下列情况下，开立贷款人在任何时候均无义务开立任何信用证：(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款不得禁止或限制开立信用证，或要求开立贷款人不开具信用证，或适用于该开证贷款人的任何适用法律，或对该开证贷款人有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，应禁止开出一般信用证或该信用证，或对该开证贷款人施加在截止日期未生效的任何限制或准备金或资本要求(该开证贷款人不会因此而获得赔偿)，或任何未偿还的损失、成本或费用在截止日期不适用、有效或为该开证贷款人所知，且该开证贷款人善意地认为对其具有重要意义，(B)未满足第6.2节规定的条件，(C)开立该信用证将违反该开证贷款人适用于一般信用证的一项或多项政策，(D)其收益将提供给任何人(X)，以资助任何受制裁人或任何受制裁国家的任何活动或业务，或(Y)在每一种情况下，会导致本协议任何一方违反任何制裁，或(E)任何循环信贷贷款人当时是违约贷款人，除非该发放贷款的贷款人已作出安排，包括交付现金抵押品，(在执行第5.15(A)(Iv)节后)该开证出借人或该出借人同意该开证出借人或该出借人消除该违约出借人因当时建议开立的信用证或该信用证产生的实际或潜在的正面风险，以及该开证行对其具有实际或潜在的正面风险的所有其他L/C义务。开证贷款人没有义务修改任何信用证，条件是：(X)开证贷款人此时没有义务根据本合同条款开具经修改的形式的信用证，或(Y)信用证的受益人不接受对信用证的拟议修改。除文意另有所指外，本合同中提及的“开出”及其与信用证有关的派生也应包括对任何未完成信用证的延期或修改。
 
(c)        违约贷款人。即使本协议有任何相反规定，第三条仍应遵守第5.14节和第5.15节的条款和条件。
 
第3.2节信用证的签发和支付程序。
 
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(a)          借款人可不时要求任何开证贷款人在其适用的办事处向该开证贷款人递交一份信用证申请书(复印件为行政代理办公室的行政代理)，并在该开证行满意的情况下提交信用证申请书，以及该开证行或行政代理可能要求的其他证书、文件和其他信用证文件和信息，不迟于上午11点。在建议的签发、修改、续展或延期日期(视属何情况而定)之前至少两(2)个工作日(或行政代理和签发贷款人可自行决定的较后日期和时间)。此类通知应注明(I)请求开立、修改、续展或延期的日期(应为营业日)，(Ii)信用证到期的 日期(应符合第3.1(B)款)，(Iii)信用证金额，(Iv)受益人的名称和地址，(V)信用证的目的和性质，以及(Vi)签发、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。在收到任何信用证申请后，适用的开证贷款人应处理信用证申请和证书，单据及其他信用证单据和资料应按照惯例程序交付给其，并应根据第3.1条和第VI条的规定，通过向信用证受益人出具信用证正本或由开证贷款人和借款人另行商定的方式，迅速开具、修改、续签或延长信用证(符合第3.2节规定的时间要求)。此外，借款人应向适用的开立贷款人和行政代理提供适用的开立贷款人或行政代理可能要求的与该申请的信用证签发或修改、续签或延期有关的其他文件和信息，包括任何信用证文件。适用的开立贷款人应立即向借款人和行政代理提供该信用证和相关信用证文件的副本。行政代理应迅速通知每个循环信贷贷款人开具信用证，并应任何循环信贷贷款人的要求，向该循环信贷贷款人提供该信用证的副本和该循环信贷贷款人参与的金额。
 
(b)         任何信用证的开具贷款人应在收到信用证后，在适用法律或信用证特定条款允许的时间内，审查所有据称代表该信用证项下付款要求的单据。如果该开证贷款人已经或将履行该信用证项下的付款要求，则该开证贷款人应在审查后立即以书面通知行政代理和借款人；但如未能发出或延迟发出通知，并不解除借款人 就该项付款向该开证贷款人及L/信用证参与者偿付的义务。
 
第3.3节佣金和其他费用。
 
(a)          信用证佣金。在不违反第(Br)款第(B)款第(A)(Iii)(B)款的情况下，借款人应就每份信用证向行政代理支付一笔信用证佣金，佣金由适用的签发贷款人和L/信用证参与人承担，佣金的金额为 等于该备用信用证项下每日可提取的金额乘以作为SOFR贷款的循环信用贷款的适用保证金(在每种情况下确定，此类佣金应在每个日历季度的最后一个营业日(从信用证签发后的第一个营业日开始)、循环信贷到期日以及此后应行政代理人的要求按季度支付。行政代理人应在收到佣金后，立即将根据第3.3条收到的所有佣金按照其各自的循环信贷承诺百分比分配给适用的发证贷款人和L/信用证参与人。
 
(b)        开证费用。除上述佣金外，借款人应为自己的账户直接向适用的开证贷款人支付开证行开具的每份信用证的开具费用，金额为适用的收费函中规定的金额或该开证出借人与借款人另有约定的金额。此类开具费用应在每个日历季度的最后一个营业日每季度支付一次，自该信用证开具后的第一个工作日开始。在循环信贷到期日 之日及之后，应适用发行贷款人的要求。
 
(c)        其他费用、成本、收费和开支。除上述费用和佣金外，借款人 还应向每一开证贷款人支付或偿还开证贷款人在开立、根据信用证付款、修改或以其他方式管理其出具的任何信用证时发生或收取的正常和惯例费用、费用、收费和开支。该等惯例费用、费用、收费和开支是到期并应按要求支付的，不能退还。
 
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第3.4节说明了这一点。L/C参与。
 
(a)        各开证贷款人不可撤销地同意授予并特此授予各L信用证参与人，为促使各开证人签发本合同项下的信用证，各L信用证参与人不可撤销地同意接受并购买，并在此接受并向各开证贷款人购买，条款如下：对于该L/信用证参与人自己的账户，并承担与该L/信用证参与人在本协议项下每份信用证项下和权利项下每个开证贷款人的义务和权利中的循环信用承诺百分比以及该开证贷款人在本信用证项下支付的每张汇票的金额相等的不可分割权益的风险。每个L/信用证参与人无条件且不可撤销地同意每个开证贷款人：如果汇票是根据该开证行开具的信用证付款的，而该开证行没有得到借款人通过循环信用贷款或其他方式按照本协议的规定全额偿付的汇票，则该L/信用证参与人应应要求向该开证贷款人支付本协议所列通知的金额，该金额相当于该L/C参与人的循环信用证承诺额占该汇票金额或其任何部分的百分比，但未获偿付。
 
(b)          在知悉任何L信用证参与者须根据下列规定向任何开证贷款人支付任何款项时3.4(A)对于该开证贷款人根据其签发的任何信用证支付的任何款项中的任何未偿还部分，该开证贷款人应将该未偿还金额通知行政代理人，而行政代理人应通知各L汇票参与人(并向适用的开证贷款人复印件)该项所需付款的金额和到期日，而该L汇票参与人应向该行政代理处付款。进而应在适用的到期日向该开证贷款人支付规定的金额。如果在该付款到期日之后向该开证贷款人支付任何该等款项，则该L/信用证参与者应向行政代理付款，行政代理又应应要求向该开证贷款人支付(I)该金额的乘积，乘以(Ii)由行政代理确定的隔夜利率 在该付款到期之日起(包括该日期在内)乘以(Iii)分子是该期间经过的天数且分母为360的分数，加上任何管理性的、开证贷款人通常收取的与上述 相关的手续费或类似费用。在没有明显错误的情况下，该开证贷款人关于本节项下任何欠款的证明应为决定性的。对于向该开证贷款人支付本节所述的未偿还金额 ，如果L/C参与者在下午1：00之前收到任何此类付款到期的通知。在任何工作日，此类付款应在该工作日到期，并且(B)在下午1：00之后。在任何工作日，此类付款应在下一个工作日 到期。
 
(c)         在任何开证贷款人根据其签发的任何信用证付款并按照本节规定从任何L汇票参与人处收到循环信用证承诺额的百分比后的任何时间，该开证贷款人收到与该信用证有关的任何付款(无论是直接从行政代理还是以其他方式)，或其账户利息的任何付款，该开证贷款人将向该L汇票参与人分发其按比例分享；条件是，如果发行贷款人收到的任何此类付款需要由该发行贷款人退还，该L/C 参与者应退还行政代理，行政代理又应向该发行贷款人支付该部分先前由该发行贷款人分配给它的部分。
 
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(d)         每名L/C参与者发放循环信用贷款并据此购买参股权益的义务第3.4节或第3.5节(视情况而定)应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(I) 循环信贷贷款人或借款人可能因任何原因对签发贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(Ii)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第六条规定的任何其他条件。(Iii)借款人条件的任何不利变化(财务或其他方面)，(Iv)借款人、任何其他贷款方或任何其他循环信贷贷款人违反本协议或任何其他贷款文件，或(V)任何其他情况、发生或事件， 无论是否与上述任何情况类似。
 
第3.5节：第二节。在任何信用证项下发生提款的情况下，借款人同意(用本节规定的循环信用贷款的收益或来自其他来源的资金)在同一天资金中，通过向行政代理支付不迟于(I)借款人收到提款通知的营业日(如果借款人在上午10：00之前收到该通知)的该提款金额，以偿还该提款的金额。或(Ii)借款人收到该通知后的第二个营业日，如果在该时间之前没有收到该通知，(X)该汇票已支付的金额及(Y)该开证贷款人因该等付款而产生的第3.3(C)节所指的任何金额(以有关发票已由适用的开证贷款人提供给借款人为限)。除非借款人应立即通知行政代理及该开证贷款人借款人有意向该开证贷款人偿还从其他来源或资金提取的款项，借款人应被视为已及时向行政代理发出借款通知，要求循环信贷贷款人 在适用的还款日期发放循环信贷贷款，作为基准利率贷款，金额为(I)如此支付的汇票金额(不考虑第2.3(A)节规定的最低金额和倍数) ；(Ii)该签发贷款人因支付此类款项而发生的第3.3(C)节所指的任何金额(以发票为限)已由适用的发行贷款人提供给借款人)，循环信用贷款人应将循环信用贷款作为基准利率贷款，其收益应用于偿还相关提款的金额和该等费用和开支。各循环信用贷款人承认并同意其根据本节为循环信用贷款提供资金的义务是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响。包括不满足第2.3(A)条或第六条中规定的条件。如果借款人选择用其他来源的资金支付该提款的金额，并且不能如上所述向开证贷款人偿还，或者如果该提款的金额没有按照上述规定通过基准利率贷款全额退还，则该提款的未偿还金额应产生利息，利率为从该金额成为应付之日起逾期的任何未偿还的基准利率贷款的利息(无论在规定的到期日，通过加速或其他方式)，直到全部付清为止。
 
第3.6节绝对义务。
 
(a)         借款人在本合同项下的义务第三条(包括偿付义务)在任何情况下都应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应严格按照本协议的条款履行，而不考虑：
 
(i)         任何信用证、任何信用证单据或本协议，或其中或本协议中的任何条款或条款缺乏有效性或可执行性；
 
(二)合作伙伴关系 借款人可能或曾经对适用的开证贷款人或信用证的任何受益人(或任何该受益人或任何受让人的代理人)、适用的开证贷款人或任何其他人提出的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与本协议、本协议或该信用证或与之相关的任何协议或文书预期的交易，还是与任何无关的交易；
 
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(三)合作伙伴关系 单据或单据上任何背书的有效性或真实性，即使该等单据在任何方面被证明是无效、欺诈、伪造或不充分的，或该汇票或其他单据中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；或为根据该信用证开具任何单据所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延迟；
 
(四)合作伙伴合作伙伴关系 开证贷款人在提示汇票或其他单据时根据信用证支付的任何不符合信用证条款的付款；
 
(v)        根据信用证提交的任何汇票或其他单据证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，或该汇票或其他单据中的任何陈述在任何方面都是不真实或不准确的；或
 
(Vi)合作伙伴合作伙伴关系 如果没有本节的规定，任何其他事件或情况，无论是否与上述任何情况相似，都可能构成法律上或衡平法上的债务解除，或提供与借款人在本合同项下义务的抵销权。
 
(b)       借款人还同意，适用的发证贷款人和L/信用证参与者不对借款人在下列条款下的偿还义务负责第3.5款不受单据或单据上任何背书的有效性或真实性等因素的影响，即使该等单据在事实上被证明是无效、欺诈或伪造的，或借款人与任何信用证的受益人或该信用证可能转让给的任何其他方之间的任何纠纷，或借款人对该信用证的任何受益人或任何此类受让人的任何索赔。L信用证参与人及其关联方不因任何信用证的开立或转让，或因信用证项下的任何付款或未能付款(不论前述情形)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下提取的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任。技术术语的任何解释错误或因适用的发证贷款人无法控制的原因而产生的任何后果；但前述规定不得解释为开立贷款人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未能谨慎行事而导致借款人遭受的任何直接损害(与特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿相对，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对借款人负有责任。本合同双方明确同意：如果适用的签发贷款人没有恶意、重大过失或故意不当行为(在每一种情况下，均由有管辖权的法院最终裁定)，则该签发贷款人应被视为在每一次此类裁定中已谨慎行事。
 
(c)        为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意：(I)对于提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，适用的开证贷款人可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何与此相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不严格遵守此类信用证的条款，(Ii)开证贷款人可以根据开证贷款人真诚地认为是由授权出具此类指示或请求的人发出的关于信用证或被要求信用证的任何指示或请求采取行动，并且(Iii)开证贷款人可以更换据称丢失、被盗、任何开证行对借款人在其开具的任何信用证项下提示付款的汇票负有责任，除该信用证明确规定的任何付款义务外，还应仅限于确定根据该信用证提交的与该提示相关的单据(包括每份汇票)是否实质上符合该信用证项下的要求。
 
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(d)         即使本协议有任何相反规定，任何签发贷款人均不对借款人负责，且该开证贷款人对借款人的权利和补救措施不应因任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议(包括该签发贷款人或受益人所在司法管辖区的适用法律或命令)、isp或决定、意见中所述的做法而受到损害。国际商会银行委员会、银行家金融与贸易协会(BAFT)或国际银行法与惯例协会的惯例声明或官方评论，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例规则。
 
第3.7节：不适用。信用证单据的效力。如果任何信用证单据中与任何信用证有关的任何规定与第三条的规定不一致，则适用第三条的规定。
 
第3.8节发行贷款人辞职。
 
(a)         任何开证出借人可以在提前30天通知行政代理、贷款人和借款人的情况下随时辞职。本合同项下开证出借人辞职后，退役的开证出借人仍是本协议的当事人，并继续享有开证出借人在辞职前签发的信用证及其他贷款文件项下的所有权利和义务，但不应要求其额外开立信用证或延长、续期或增加未偿还信用证。
 
(b)        任何辞任开证贷款人应保留开证贷款人在本协议项下对其在辞去开证行身份生效之日尚未开立的所有信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与此有关的所有L/信用证义务(包括要求循环信用贷款人采取下列规定行动的权利第3.4节)。在不限制前述规定的情况下，当贷款人辞去本合同项下开证贷款人的职务时，借款人可以，或应该已辞职的开证贷款人的要求，采取商业上合理的努力，安排一家或多家其他开证贷款人出具信用证，以取代该已辞职的开证贷款人签发的信用证(如有)。或作出令已辞职的开证出借人满意的其他安排，以有效地促使另一开证出借人承担已辞职开证出借人对任何该等信用证的义务。
 
第3.9节和第二节。信用证信息报告和L/信用证承诺。在任何时候，如果开证贷款人不是担任行政代理的金融机构，则(A)不迟于每个日历月最后一天之后的第五个营业日，(B)信用证被修改、终止或以其他方式失效的每个日期，(C)信用证开具或信用证到期日延长的每个 日，以及(D)应行政代理的请求，每一开证出借人(或在本节(B)、(C)或(D)条款的情况下，为适用的 开证出借人)应向行政代理提交一份报告，报告的格式和详细内容应合理地令行政代理满意(包括该开证出借人出具的信用证的任何报销、现金抵押品或终止)，这些信息涉及该开证出借人签发的每一份本协议项下未清偿的信用证。此外，每一开证贷款人在成为开证贷款人或变更其L/C承诺后，应立即将其L/C承诺或其任何变更通知行政代理。任何开证贷款人未能根据本条款第3.9条提供此类信息，不应限制借款人或任何循环信贷贷款人在本合同项下的偿付义务和参与义务。
 
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第3.10节：为子公司开立的信用证。尽管本信用证项下签发或未完成的信用证是为了支持子公司的任何义务或为子公司开立账户，或声明子公司是该信用证或为其开立信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”等，但并不减损适用的开证贷款人的任何权利(无论是根据合同、法律、以股权或其他方式)，借款人(A)有义务向适用的子公司偿付，或使其偿付，适用的开证贷款人在此信用证项下的任何和所有提款，如同该信用证是完全为借款人开具的，并且(B)不可撤销地放弃其作为该子公司关于该信用证的任何或全部义务的担保人或担保人所能获得的任何和所有抗辩。借款人特此承认，为其任何子公司的账户开具信用证对借款人和借款人有利。的业务从这些子公司的业务中获得了实质性的利益。
 
第3.11节：信用证金额。除非另有说明，否则本合同中任何时候提及的信用证金额应被视为指该信用证或信用证文件(在该适用信用证或信用证文件中为此规定的时间)预期的所有增加金额后的该信用证的最高面值，该金额可通过(A)该信用证的任何永久性减少或(B)任何已提取的金额来减少，已报销且不再适用于此类信用证(br})。
 
第3.12节：延期信用证的现金抵押品。
 
(a)          现金抵押。借款人应在不迟于循环信贷到期日前91天的日期前，向每个适用的开证行提供现金抵押品，并就该开证行签发的每份延期信用证的最高面值的103%，以美元形式存入现金抵押品。存入在适用的发行贷款人处保存的现金抵押品账户，并应签订现金抵押品协议，其形式和实质应令发行贷款人满意，以及该发行贷款人或行政代理可能合理要求的其他文件；但如果借款人在该时间内未能就任何此类延期信用证提供现金抵押品，则该事件应被视为此类延期信用证项下的提款，金额相当于每份此类信用证最高面值的103%，应按照第三款的规定予以偿还(或参与资金的支付)，由于循环信用贷款(或融资的 参与)的收益被用来为该信用证提供现金抵押品(但为了确定循环信用承诺的用途，已经或将同时以循环信用贷款的收益为抵押的任何此类延期信用证，已经(或将同时)以现金担保的延期信用证的部分将不被视为使用循环信贷承诺)。
 
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(b)         担保权益的授予。借款人，并在L汇票参与人提供的范围内，向适用的开证贷款人授予每份延期信用证的L汇票参与人，并同意对第3.12节要求提供的所有现金抵押品保持优先担保权益，作为该开证贷款人在该延期信用证项下开具资金的义务的担保。如果在任何时候，适用的开证贷款人确定现金抵押品受制于本文规定的开证贷款人以外的任何人的任何权利或债权，或该现金抵押品的总金额少于根据上述(A)款所要求的金额，则借款人应该开证贷款人的要求，立即向该开证贷款人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。
 
(c)          申请。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本条款第3.12节就延期信用证提供的现金抵押品应用于偿还适用的开证贷款人在该延期信用证项下开立的所有提款以及与此相关的任何和所有费用、开支和收费，然后再对本合同另有规定的财产进行任何其他用途。
 
(d)        除以下(E)条款另有规定外，如果借款人已按照上述(A)至(C)款的规定，就该开证行出具的任何延期信用证向适用的开证行提供全额现金抵押，且借款人和适用的开证行之间已就相关的定价和费用作出了 安排(每份该等延期信用证均为“现金担保信用证”)， 则在适用的签发贷款人向其行政代理发出通知之日之后，只要此类现金抵押品仍然有效(I)此类现金担保信用证应不再是本协议项下的“信用证”，(Ii)此类现金担保信用证不应构成循环信贷承诺的使用，(Iii)任何循环信贷贷款人不再有义务为参与或循环信贷贷款提供资金，以偿还任何此类现金担保信用证项下的任何提款。(Iv)第3.3(A)条下的任何信用证佣金均不应就该现金担保信用证而到期或支付给循环信贷贷款人或其任何一方，及(V)与该现金担保信用证有关的任何预付费用、发行费用或其他费用应由借款人和该开证贷款人另行商定。
 
(e)         恢复。借款人和每个循环信贷贷款人同意，如果借款人或适用于本条款第3.12条所要求的现金抵押品的任何其他人所支付的任何付款或保证金在任何时间被撤销、废止、作废、撤销、宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性或以其他方式要求退还或偿还，或根据对未决或威胁的撤销索赔的善意解决而全部或部分偿还，或任何此类现金抵押品的收益根据任何适用的法律或衡平法理由，要求适用的发行贷款人或任何循环信贷贷款人或其各自的财产、受托人、接管人或任何其他人退还给借款人或循环信贷贷款人。 则，在此类付款或偿还的范围内，(I)适用的延期信用证应自动为本协议项下的“信用证”，面额与该付款或偿还金额相等(每份此类信用证为“恢复信用证”)，(Ii)该恢复信用证不再被视为本协议项下的现金抵押，而应构成对循环信贷承诺的利用，(Iii)每个循环信贷贷款人有义务为参与或循环信贷贷款提供资金，以偿还该恢复信用证项下的任何提款，(Iv)第3.3(A)条规定的信用证佣金应就该恢复的信用证向循环信用贷款人产生、到期并支付；(V)借款人和每个循环信用贷款人在本信用证项下的责任(以及保证或担保该责任的任何担保、留置权或抵押品)应完全有效，并保持完全有效，就像从未支付过此类付款或存款一样。如果在此之前，本协议应已被取消、终止、已全额支付或以其他方式终止(如果本合同项下担保或担保借款人或循环信用贷款人的责任的任何担保、留置权或抵押品已因此类注销、终止、付款或终止而解除或终止)、本条第三条的规定以及适用的开证贷款人、L信用证参与人和贷款当事人关于该恢复的信用证的所有其他权利和义务(以及任何担保，担保或担保该责任的留置权或抵押品)应完全恢复有效，且该事先的注销、终止、付款或解除不得减少、解除、解除、损害或以其他方式影响该等人对该恢复的信用证的义务(以及保证或担保该义务的任何担保、留置权或抵押品)。
 
54
(f)          对于任何延期信用证、第三条项下各方的义务以及该延期信用证的适用开证贷款人、L/信用证参与人和贷款当事人关于该延期信用证的所有其他权利和义务，适用开证贷款人的辞职或更换或适用开证贷款人的任何权利转让、承诺的终止以及义务的偿还、清偿或履行应继续有效。
 
第四条
 
定期贷款安排
 
第4.1节--《规则》。初始定期贷款。根据本协议和其他贷款文件的条款和条件，并依据本协议和其他贷款文件中规定的陈述和保证，每个定期贷款贷款人分别同意在成交日期向借款人发放初始定期贷款，本金金额等于该贷款人在成交日期的定期贷款承诺。尽管有上述规定，如果截至结算日的定期贷款承诺总额在结算日仍未提取，则未提取的金额应自动注销。
 
第4.2节：第一节，第二节，第二节。办理定期贷款垫付手续。
 
(a)         初始期限贷款。借款人应在上午11：00前向行政代理发出不可撤销的借款通知。在要求定期贷款贷款人在该日期将初始定期贷款作为基准利率贷款的截止日期(条件是借款人 可在截止日期前五(5)个美国政府证券营业日之前，贷款人请求贷款人将初始定期贷款作为每日简单SOFR贷款，或(Ii)在截止日期前三(3)个美国政府证券营业日 ，贷款人将初始定期贷款作为定期SOFR贷款，在每种情况下，如果借款人已向行政代理人递交了一封令行政代理人合理满意的信函(br}行政代理人以本协议第5.9节规定的方式赔偿贷款人)。在收到借款人的借款通知后，行政代理人应立即通知各定期贷款贷款人。不得迟于下午1：00。在结算日，每个定期贷款出借人将在行政代理办公室以即时可用资金向行政代理账户提供该定期贷款出借人将在结算日发放的此类初始定期贷款的金额。借款人特此不可撤销地授权行政代理以即时可用资金电汇给借款人以书面指定的一人或多人支付初始定期贷款的收益。
 
(b)          递增定期贷款。任何递增定期贷款应根据并依照第5.13节借款。
 
第4.3节偿还定期贷款。
 
55
(a)         初始期限贷款。借款人应在2023年6月30日开始的每个3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，连续按季度偿还初始期限贷款的未偿还本金总额3,125,000美元，但个别分期金额可能根据本合同第4.4节进行调整的除外。如果不能更早支付，应在定期贷款到期日全额偿还初始期限贷款及其应计利息。
 
(b)         增量定期贷款。借款人应偿还根据第5.13节确定的每笔增量定期贷款(如果有)的未偿还本金总额。
 
第4.4节，第一节，第二节，第二节。提前偿还定期贷款。
 
(a)         可选择提前还款。借款人有权随时或不时地提前偿还全部或部分定期贷款，而无需支付保费或罚款，但第5.9节另有规定。在不迟于(I)每笔基本利率贷款预付款的同一营业日中午12：00之前，将预付款通知 送达行政代理，(Ii)在每笔每日简单SOFR贷款预付款前至少五(5)个美国政府证券营业日，以及(Iii)在每笔定期SOFR贷款预付款前至少三(3)个美国政府证券营业日，注明预付款日期和金额，以及预付款是否为每日简单SOFR贷款，定期贷款或基本利率贷款或其组合， 如果是两者的组合，则说明可分配给每个贷款的金额，以及预付款是初始定期贷款、增量定期贷款还是两者的组合，如果是两者的组合，则说明可分配给每个贷款的金额。本协议项下每笔可选的提前偿还贷款的本金总额应至少为5,000,000美元或超过500,000美元的任何整数倍(或，如果少于500,000美元，剩余未偿还本金)，并应 按比例按比例预付初始定期贷款和任何增量定期贷款(每次此类预付款将用于按借款人指示减少第4.3(A)节规定的预定本金摊销付款(如果没有该指示，按此类预定本金摊销付款的到期日直接排序)。每笔还款应附有根据本合同第5.9节规定必须支付的任何金额。中午12：00之后收到的预付款通知应视为在下一个 营业日或美国政府证券营业日(视情况而定)收到。行政代理应立即将每次预付款通知通知适用的定期贷款贷款人。尽管如此，借款人提交的预付款通知可说明该通知以其他信贷安排或债务工具或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该通知(在指定生效日期或之前向行政代理发出通知)(但未能满足该条件不应 不解除借款人在第5.9条下的义务)。
 
(b)          强制提前还款。
 
(i)         资产出售；意外伤害事件。如果借款人或其任何子公司(I)进行任何资产出售或 (Ii)从意外伤害事件收到任何现金收益净额，则借款人应在收到此类现金收益净额后五(5)个营业日或之前，根据第4.4(B)(Iii)节，按照第4.4(B)(Iii)节的规定，将借款人或其子公司收到的现金收益净额的100%用于预付定期贷款；前提是：
 
(A)      只要届时不存在违约事件，也不会由此导致违约事件，则在资产出售或意外事故(视情况而定)发生之日起十二(12)个月内，只要现金收益净额预计将再投资于借款人或其任何子公司(包括根据允许的收购)使用或有用的资产(营运资金除外)，或将根据合同承诺进行再投资，则不需要在该日期预付任何此类处置的收益；但合同承诺在该十二(12)个月期间再投资的现金净收益，应在该十二(12)个月期满后180天内再投资；

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(B)        如果现金净收益的全部或任何部分在收到后十二(12)个月内既没有再投资也没有合同承诺进行再投资(并在该十二(12)个月期限届满后180天内实际再投资 )，则该未使用部分应在本 规定的期限最后一天后五(5)个工作日内预付第4.4(B)条(但不实施上述(B)(I)条的但书)；及
 
(C)       根据本条款(B)(I)，对于资产销售和意外伤害事件的现金收益净额，在任何十二(12)个月期间，如果现金收益净额不超过根据上文(A)条再投资的现金收益净额，则不需要预付任何款项。
 
(二)合作伙伴合作伙伴关系 债券发行。如果借款人或其任何子公司产生或发行任何根据第9.1款不允许发生或发行的债务，借款人应在收到此类现金净款之日，按照第4.4(B)(Iii)款的规定，将借款人或其子公司收到的现金净额的100%用于预付定期贷款。
 
(三)合作伙伴关系 付款的应用。对于根据第4.4(B)(I)和(Ii)节规定的任何预付款，应如下：首先，按比例在初始期限贷款和(除非适用的增量贷款人另有约定的情况下)任何增量期限贷款之间按比例按比例减少到初始期限贷款的前八(8)个预定本金分期付款和此类提前付款日期之后的任何增量期限贷款；第二，按比例在初始期限贷款和任何增量期限贷款(除非适用的增量贷款机构另有约定)之间按比例减少初始期限贷款和任何增量期限贷款的剩余预定本金分期付款。
 
(四)合作伙伴合作伙伴关系 通知；付款方式。借款人一旦发生触发上述第4.4(B)(I)和(Ii)节规定的预付款要求的任何事件，应立即将其通知行政代理，行政代理在收到该通知后，应立即通知贷款人。
 
(v)          SOFR贷款的预付款。每笔SOFR贷款的预付款应附有根据第5.9节要求支付的任何金额；但只要没有违约或违约事件 发生且仍在继续，如果根据第4.4(B)节要求在(X)关于Daily Simple(Br)SOFR贷款之前进行任何SOFR贷款的预付款，则其适用的利息支付日期或(Y)关于定期SOFR贷款的利息期限的最后一天，借款人可自行酌情决定，将一笔足以按本条款第4.4(B)款在适用的利息支付日期或利息期限的最后一天之前就任何该等每日简易SOFR贷款或任何该等定期SOFR贷款支付的款项，连同应计利息，存入在适用利息支付日期或该利息期间的最后一天(视乎适用而定)的帐户内，并受以下各项的唯一控制：在此日期之前，行政代理应被授权(借款人或借款人或任何其他借款方不采取任何进一步行动或向借款人或任何其他借款方发出通知)根据第4.4(B)节的规定，将该金额用于预付此类定期贷款。在任何违约或违约事件发生时和持续期间，行政代理还应被授权(借款人或任何其他贷款方无需采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出通知)根据第4.4(B)节的相关规定，将该金额用于预付未偿还的定期贷款。
 
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(Vi)合作伙伴合作伙伴关系 不得转借。根据本节规定的定期贷款预付金额不得转借。
 
第五条
 
一般贷款拨备
 
第5.1节利息。
 
(a)          利率选项。在符合本节规定的情况下，在借款人选择时，(I)循环信用贷款和定期贷款应按(A)基本利率加适用保证金计息，(B)调整后的期限SOFR加上适用保证金(条件是调整后的期限SOFR应在成交日期后三(3)个美国政府证券营业日才可用，除非借款人已向行政代理递交了一封形式和实质合理地令行政代理满意的信函，以本协议第5.9节中规定的方式对贷款人进行赔偿)或(C)调整后的每日简单SOFR加上适用保证金(提供调整后的每日简单SOFR在截止日期后的五(5)个美国政府证券营业日内不得使用，除非借款人已向行政代理提交了一封格式和内容合理地令行政代理满意的信函)和(Ii)任何 Swingline贷款应按基本利率加适用保证金计息。借款人应选择利率和利息期，如果有，在发出借款通知或根据第5.2节发出转换/延续通知时，适用于任何贷款。
 
(b)         违约率。在符合第10.3款的规定下，(I)在第10.1(A)、(B)、(H)或(I)款下的违约事件立即发生且持续期间，或(Ii)在所需贷款人(或在所需贷款人指示下的行政代理)的选择下，在任何其他违约事件发生且持续期间，(A)借款人不再有权申请SOFR贷款，贷款或信用证，(B)任何贷款的所有逾期本金在判决后和判决前应按年利率等于 2.00%加本文规定的适用于该贷款的利率(包括适用保证金)计息，(C)任何贷款文件下的所有其他逾期金额应在判决后和判决前计息，年利率等于2.00%加上适用于本协议规定的基本利率贷款的利率(包括适用的保证金)，以及(D)所有应计和未付利息应在行政代理的要求下到期并支付。在借款人提交或针对借款人提出任何破产救济申请或根据任何债务人救济法提出申请后，债务应继续计息。
 
(c)        利息支付和计算。每笔贷款的利息应在适用于该贷款的利息支付日期 到期并拖欠；但(I)如偿还或预付任何定期SOFR贷款，已偿还或预付本金的应计利息应于偿还或预付之日支付；(Ii)如在任何定期SOFR贷款的利息期结束前进行任何转换，则应于转换生效之日支付此类贷款的应计利息。所有基本利率贷款的利息计算应以365或366天(视情况而定)为基准，和实际经过的天数。本协议规定的所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(这导致支付的费用或利息如适用，比按365/366天一年计算的费用或利息更多)。
 
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(d)         最高利率。在任何意外或情况下，根据本协议收取或收取的所有被视为利息的金额的总和不得超过任何适用法律允许的最高利率，有管辖权的法院在最终裁决中应认为该最高利率适用于本协议。如果该法院确定贷款人在本协议项下收取或收取的利息超过最高适用利率，本协议项下的有效利率应自动降至适用法律允许的最高利率，贷款人应由行政代理选择(I)迅速将贷款人收到的超过最高合法利率的任何利息退还给借款人，或(Ii)将超出的部分用于 债务的本金余额。本协议的目的是借款人不支付或签约支付，行政代理或任何贷款人均不直接或间接以任何方式收取或签订合同，利息超过根据适用法律借款人可能支付的利息。
 
(e)         初始基准SOFR符合更改。对于任何基准的使用或管理，管理代理将有权随时进行符合更改，并且，即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类合规性变更的任何修订均将 生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意。管理代理将立即 通知借款人和贷款人与使用或管理任何基准相关的任何合规性变更的有效性。
 
第5.2节和第二节。转换或继续贷款的通知和方式。如果没有发生违约或违约事件，并且当时仍在继续，借款人可选择(A)在(X)截止日期后的第六个美国政府证券营业日之后的任何时间转换为调整后的每日简单SOFR，或(Y)在截止日期后的第三个美国政府证券营业日转换为调整后的SOFR，但须遵守此处的通知要求，将本金为2,000,000美元或超过1,000,000美元的任何未偿还基本利率贷款(Swingline贷款除外)的全部或任何部分(或代表当时未偿还的所有基本利率贷款的较小金额)转入一笔或多笔SOFR贷款，以及(B)对于任何(X)每日 简单SOFR贷款，在利息支付日期或(Y)定期SOFR贷款，在每种情况下，(I)将本金相等于1,000,000美元或超过500,000美元(或相当于所有每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)的较小数额)的任何未偿还SOFR贷款的全部或任何部分转换为基本利率贷款(Swingline贷款除外)、每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款，(Ii)继续将任何每日简单SOFR贷款作为每日SOFR贷款；或(Iii)继续任何定期SOFR贷款作为SOFR定期贷款。当借款人希望按照上述规定转换或继续贷款时，借款人应不迟于中午12：00以附件E所附形式(“转换/继续贷款通知”)的形式向行政代理发出不可撤销的事先书面通知(X)如果贷款继续作为或转换为每日简单SOFR贷款，则应在提议的转换或继续贷款生效之日的前五(5)个美国政府证券营业日之前五(5)个美国政府证券营业日，(Y)如贷款继续作为SOFR定期贷款或转换为定期SOFR贷款，则在建议的转换或延续贷款生效之日前三(3)个美国政府证券营业日，或(Z)如贷款转换为基本利率贷款，则在每种情况下转换或延续的营业日，(A)将予转换或延续的贷款，如属任何拟转换或延续的定期SOFR贷款，则为其利息期的最后一天，(B)此类转换或延续的生效日期(应为营业日)；。(C)此类贷款的转换或延续的本金金额；及(D)如属任何定期Sofr贷款，则适用于此类已转换或延续的定期Sofr贷款的利息期限。如借款人未能在(X)之前就每日简单Sofr贷款发出转换/延续通知，则适用的利息支付日期。在适用的付息期结束前，此类每日简单SOFR贷款应自动转换为基础利率贷款，或(Y)对于SOFR定期贷款，在适用的付息期结束前，该期限SOFR贷款应自动转换为基本利率贷款，截至该利息期的最后一天。如果借款人请求转换为SOFR定期贷款，或 续贷，但未指定利息期，它将被视为指定了一个月的利息期限。尽管本协议有任何相反规定，Swingline贷款不得转换为SOFR 贷款。管理代理应立即将此类转换/延续通知通知受影响的贷款人。
 
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第5.3节收费。
 
(a)          设施费用。借款人应(I)为每个循环信贷贷款人的账户向行政代理支付一笔融资费，按该贷款人每日平均循环信贷承诺额的适用保证金的年利率累算(或者，如果该 贷款人的循环信贷承诺已终止，在截止日期起至该循环信贷承诺终止之日止(但不包括在内)期间，该贷款人的循环信贷风险已减至零(不论用途如何，但须按第5.15(A)(Iii)(A)及(Ii)节的规定作出调整)。对于每名定期贷款贷款人的账户，贷款手续费(与第(I)款所述的融资手续费、“融资手续费”及每项融资费“)，应按从截止日期起至(但不包括)全额偿还初始期限贷款的未清偿本金之日起和 期间该贷款人所占初始期限贷款部分的适用保证金计算的年利率累计。贷款费用应在本协议有效期内每个日历季度的最后一个营业日(自2023年6月30日开始，至循环信贷贷款项下产生的所有债务(未到期的或有赔偿义务除外)已不可撤销且不可撤销地支付和全额偿付之日止)支付欠款。所有信用证已终止或到期(或以现金抵押)，循环信贷承诺已终止，或初始定期贷款项下产生的所有债务应已不可撤销和不可撤销地全额支付和清偿(视情况而定)。融资费用应由行政代理根据循环信贷贷款人各自的循环信贷承诺百分比按比例分配给循环信贷贷款人，并根据定期贷款贷款人的各自定期贷款百分比按比例分配给定期贷款贷款人。
 
(b)         其他费用。借款人应按收费函中规定的金额和时间向富国银行证券有限责任公司和行政代理支付各自账户的费用。借款人应在指定的金额和时间向贷款人支付已另行书面约定的费用。
 
第5.4节：付款方式。借款人根据本协议向贷款人支付的贷款本金或利息或任何费用、佣金或其他款项(包括偿还义务)的每次付款不得迟于下午1点。在根据本协议指定的日期，在行政代理人办公室向行政代理人支付款项，由有权获得该款项的贷款人立即以美元支付，并且不得进行任何抵销、反索赔或任何扣除。在该时间之后但在下午2：00之前收到的任何款项。就第10.1节而言，在该日应被视为在该日付款，但就所有其他目的而言，应被视为在下一个营业日的下一个 付款。下午2点以后收到的任何付款。就所有目的而言，应被视为在下一个营业日支付。-行政代理收到每笔付款后，应将其与相关信贷安排(或本文规定的其他适用份额)有关的承诺额百分比按本文规定的通知地址分发给每一此类贷款人，并应将此类信贷的金额通知各贷款人。对于因Swingline贷款的本金或利息或任何费用而向行政代理支付的每笔款项，支付给Swingline贷款人的佣金或其他款项应以同样的方式支付，但应由Swingline贷款人承担。向行政代理支付的任何发放贷款人的费用或L/C参与者的佣金应以同样的方式支付，但应由该发行贷款人或L/C参与者(视情况而定)承担。向行政代理支付的每笔行政代理费用或支出应由行政代理的账户支付，以及根据第5.9条应支付给任何贷款人的任何金额。5.10、5.11或12.3应支付给行政代理，由适用的贷款人承担。-根据利息期限和付息日期的定义，如果本协议项下的任何付款应指定在非营业日的日期支付，则应在下一个营业日支付，在这种情况下，时间的延长应包括在计算任何 利息(如果与该付款一起支付的话)。如果存在违约贷款人，则借款人根据本合同向该违约贷款人支付的每一笔款项应按照第5.15(A)(Ii)节的规定使用。
 
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第5.5节有负债的证据。
 
(a)         授信延期。每个贷款人和每个开证贷款人的授信延期应 由该贷款人或该开证贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录证明。对于由行政代理和每个贷款人保存的账户或记录， 或适用的开证贷款人，贷款人或发证贷款人向借款人及其子公司提供的信贷延期的金额及其利息和付款，在没有明显错误的情况下是决定性的。但是，任何未能记录或这样做的错误不应限制或以其他方式影响借款人在本协议项下支付与该义务有关的任何欠款的义务。如果与任何贷款人或发证贷款人保存的账户和记录与行政代理关于该等事项的账户和记录之间发生任何冲突，在没有明显错误的情况下，行政代理的账户和记录应加以控制。应任何贷款人通过行政代理提出的请求，借款人应签署并交付适用的循环贷方票据、定期贷款票据和/或定期贷款票据，以证明该贷款人的循环信用贷款、定期贷款和/或浮动额度贷款，以及此类账目或记录。每个贷款人可在其票据上附上附表，并在其上背书日期。 其贷款的金额和期限以及与之相关的付款。
 
(b)         参与。除第(A)款所述的账户和记录外，每个循环信用贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，以证明该循环信用贷款人购买和出售信用证和摆动额度贷款的参与。如果行政代理所保存的账户和记录与任何循环信用贷款人关于此类事项的账户和记录之间存在任何冲突，在没有明显错误的情况下，应控制管理代理的帐户和记录。
 
第5.6节和第二节。贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索赔或其他方式，就其在本协议项下的任何贷款或其他债务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其贷款总额及其应计利息的一部分付款，或其他此类 债务(不是根据第5.9、5.10、5.11或12.3节的规定)的按比例支付，则收到该较大比例的贷款的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)(以面值现金)购买其他贷款人的贷款和其他债务的参与权，或作出其他公平的调整，以便贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他金额按比例分享所有这些付款的利益；但条件是：
 
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(i)          如果购买了任何此类股份，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销此类股份，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，以及
 
(二)合作伙伴合作伙伴关系 本款的规定不得解释为适用于(A)借款人根据本协议的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人或指定人士的存在而产生的资金的运用)，(B)下列规定的现金抵押品的运用第3.12节或第5.14节或(C)贷款人因将其在任何贷款或参与中的参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款，但借款人或其任何子公司或关联公司除外(适用本款规定)。
 
每一贷款方均同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是每一贷款方的直接债权人一样。
 
第5.7节说明了这一点。行政代理的追回。
 
(a)         由贷款人提供资金；行政代理人的推定。对于本协议项下的任何借款，行政代理人可假定每个贷款人已根据第2.3(B)和4.2节在该日期提供其各自的借款份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理人，然后，适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从借款人获得该金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)，在(A)如果是由该贷款人支付的情况下，为隔夜利率；(B)如果是由借款人支付的 ，适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额 汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则所支付的金额应构成该贷款人的贷款，包括在该借款中。借款人的任何付款不得影响借款人对未向行政代理付款的贷款人提出的任何索赔。
 
(b)         借款人支付的款项；行政代理的推定。除非行政代理在本协议项下借款人、签发贷款人或Swingline贷款人的账户到期支付任何款项的日期前已收到借款人的通知，借款人将不会支付此类款项，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设向贷款人、签发贷款人或Swingline贷款人(视具体情况而定)分发：到期金额。在这种情况下，如果借款人实际上尚未支付该款项，则每一贷款人、签发贷款人或Swingline贷款人(视具体情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人、签发贷款人或Swingline贷款人的金额，并按隔夜利率就该金额分配至(但不包括向行政代理)付款之日起的每一天(包括该日)支付利息。
 
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(c)          贷款人的义务性质。根据本协议，贷款人有义务发放贷款，开具或参与信用证，并根据本节、第5.11(E)节、第11.12节、第12.3(C)节或第12.7节(视情况适用)付款。任何贷款人未能在借款人要求的任何贷款中提供其承诺百分比，并不解除其或任何其他贷款人在借款日提供其该贷款的承诺百分比的义务(如果有)，但任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能在借款日提供其承诺百分比的此类贷款负有责任。
 
第5.8节情况发生了变化。
 
(a)       影响基准可获得性的情况。-在符合以下(C)条的规定下，就SOFR贷款或转换或继续或其他方面的任何请求 ，如果出于任何原因(I)管理代理应确定(该确定应是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力)在适用的利息期的第一天或之前不存在根据其定义确定经调整的每日简单SOFR或关于提议的期限SOFR的经调整的每日简单SOFR或经调整的期限SOFR的合理且充分的手段，或(Ii)被要求的贷款人应确定(该确定应是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力)经调整的每日简单SOFR或经调整的期限SOFR(视情况而定)未充分和公平地反映此类贷款人在调整后期限SOFR期间发放或维持任何此类贷款的成本 ，且在第(Ii)款的情况下，所需贷款人已向管理代理提供了关于该决定的通知，则在每种情况下，管理代理应立即将此通知借款人。在管理代理通知借款人后，贷款人发放SOFR贷款的任何 义务，借款人将任何贷款转换为SOFR贷款或将任何贷款继续作为SOFR贷款的任何权利，(在受影响的SOFR贷款或受影响的利息期的范围内)应被暂停，直到行政代理(根据第(Ii)条，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。-在收到该通知后，(A) 借款人可撤销任何未决的借入、转换或继续SOFR贷款的请求(在受影响的SOFR贷款或受影响的利息期的范围内)，或者，如果不这样做，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求，且(B)任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为已转换为基本利率贷款(I)对于任何每日简单的SOFR贷款，立即和(Ii)对于任何期限的SOFR贷款，在适用的利息期结束时。在任何此类 预付款或转换时，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第 5.9节要求的任何额外金额。
 
(b)          影响SOFR可用性的法律。如果在本合同日期之后，任何适用法律的出台或任何变更，或负责解释或管理的任何政府当局、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何变化，或任何贷款人(或其各自的贷款办事处)遵守任何此类政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，应使任何贷款人 (或其各自的贷款办事处)履行其在本协议项下的义务发放或维持任何SOFR贷款，或根据SOFR、调整后每日简单SOFR、期限SOFR参考利率、调整后期限SOFR或期限SOFR来确定或收取利息是非法的或不可能的，该贷款人应立即将此事通知行政代理，行政代理应立即向借款人和其他贷款人发出通知(“违法通知”)。在每个受影响的贷款人通知管理代理并且管理代理通知借款人导致此类决定的情况不再存在之前，(I)贷款人进行每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)的任何义务，以及借款人将任何 贷款转换为每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)的任何权利应被暂停，以及(Ii)如有必要避免此类违法行为，管理代理 应计算基本利率，而不参考“基本利率”定义的第(C)条。-在收到违法性通知后，如有必要避免此类违法性，借款人应应任何贷款人的要求(向管理代理复印件)、预付或(如果适用)将所有受影响的SOFR贷款转换为基本利率贷款(在每种情况下，如有必要避免此类违法性，行政代理应计算基本利率，而不参考(C)(Br)款(“基本利率”的定义)，(A)对于任何日常简单SOFR贷款，在支付利息的日期，以及(B)对于任何定期SOFR贷款，在其利息期的最后一天，如果所有受影响的贷款人 可以合法地继续维持此类SOFR贷款到该日，或如果任何贷款人不能合法地继续维持该SOFR贷款到该日，则立即计算。借款人还应为如此预付或转换的金额支付应计利息，以及根据第5.9节要求的任何额外金额。
 
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(c)          基准替换设置。
 
(i)          基准替换。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何基准发生基准转换事件后，管理代理和借款人可以修改本协议，以基准替换来替换该基准。与基准转换事件有关的任何此类修改将于下午5：00生效。在第五(5)天这是)在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴此类修订建议后的工作日，只要行政代理在此期间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本条款5.8(C)(I)条将基准替换为基准。
 
(二)合作伙伴关系 基准替换符合更改。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订 无需本协议或任何其他贷款文件的任何进一步行动或同意即可生效。
 
(三)合作伙伴关系 通知；决定和决定的标准。管理代理将立即通知借款人和贷款人(A)任何基准替换的实施情况，以及(B)与基准替换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性更改的有效性。根据第5.8(C)(Iv)节，管理代理将立即通知借款人删除或恢复基准的任何期限。对于管理代理或(如果适用)可能做出的任何确定、决定或选择，管理代理应立即通知借款人。任何贷方(或贷方集团)依据本条款5.8(C)，包括对期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及对采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力，可自行决定作出决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第5.8(C)节的明确要求。

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(四)合作伙伴关系 基准期限不可用。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准更换时)，(A)如果任何当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或者(2)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据以上第(A)款移除的基调(1)随后被显示在屏幕上，或者(Br)基准的信息服务(包括基准替换)或(2)不再或不再，在宣布其不代表或将不代表基准(包括基准替换)的情况下， 管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的期限。
 
(v)        基准不可用期限。借款人收到关于给定基准的基准不可用期间开始的通知后，(A)借款人可撤销任何未决的借用、转换或继续在任何 基准不可用期间发放、转换或继续任何受影响的SOFR贷款的请求，如果不能，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求，以及(B)任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为已(I)立即就任何每日简单SOFR贷款和(Ii)对于任何期限的SOFR贷款在适用的利息期结束时转换为基本利率贷款。*在任何基准不可用期间，对于任何基准，或在任何当时基准的期限不可用的任何时间，基准利率的组成部分基于当时的基准，即该基准不可用期间的标的或该基准的适用期限，将不用于任何基准利率的确定。
 
第5.9节，第一节，第二节。赔偿。借款人特此向每一贷款人赔偿下列可能引起、归因于或导致的任何损失、成本或支出(包括清算或重新使用资金或任何应付费用所产生的任何损失、成本或支出)：(A)借款人未能在到期时支付本合同项下与SOFR贷款相关的任何到期款项；(B)借款人未能在借款通知或转换/延续通知中指明的日期借入或延续SOFR贷款或转换为SOFR贷款；。(C)借款人未能在任何预付通知中指明的日期预付任何SOFR贷款；。(D)在(I)就任何日常简单SOFR贷款以外的日期支付、预付或转换任何SOFR贷款；。适用的利息支付日期或(Ii)任何定期SOFR贷款的利息期的最后一天(在每种情况下，包括违约事件的结果)或(E)转让除(I) 就任何日常简单SOFR贷款以外的任何SOFR贷款的适用利息支付日期或(Ii)任何定期SOFR贷款的适用利息支付日期，在每种情况下，借款人根据章节错误提出请求的结果 ！未找到参考来源.. 该贷款人的证书应合理详细地列出确定赔偿该贷款人所需金额的依据，并应通过管理代理转发给借款人，除非有明显错误，否则应最终推定该证书是正确的。贷款方在本节5.9项下的所有义务应在贷款人辞职或更换行政代理或进行任何权利转让、终止承诺和还款后继续存在。履行或解除任何贷款文件项下的所有义务。
 
第5.10节：增加了成本。
 
(a)          成本普遍增加。如果法律有任何变化，应：
 
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(i)        施加、修改或视为适用的任何准备金(包括根据联邦储备委员会为确定关于欧洲货币资金的最高准备金要求(包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求)而不时发布的规定)、特别存款、强制贷款、保险费或对资产的类似要求、存放在或为其账户的存款、或为其提供或参与的垫款、贷款或其他信贷，任何出借人或任何发证出借人；
 
(二)合作伙伴关系 要求任何接受者对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税和(C)关连收入 税)；或
 
(三)合作伙伴关系 对任何贷款人或任何开证贷款人施加影响本协议或该贷款人提供的贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税费除外)；
 
而上述任何一项的结果应是增加该贷款人、任何开证贷款人或该等其他收款人在发放、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人、该开证贷款人或该等其他收受人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人已收到或应收的任何款项的金额。则在该贷款人、该开证贷款人或其他收款人(视情况而定)提出书面请求后，借款人应立即向该贷款人、该开证贷款人或其他收款人支付补偿该贷款人、该开证贷款人或其他收款人(视情况而定)的一笔或多笔额外款项，根据本第5.10(A)节提出的任何赔偿要求，仅限于行政代理、该贷款人、该签发贷款人或该其他接受者通常根据包含与本第5.10(A)节类似的条款的信贷安排向其处境相似的商业借款人提出类似要求的情况下，方可根据第5.10(A)条提出赔偿要求(应承认并同意，本句中的任何规定均不要求该行政代理人，任何贷款人、任何签发贷款人或任何其他 收款人有权披露与处境相似的客户、类似协议的可比条款或其他情况有关的任何信息(行政代理、该贷款人、该签发贷款人或该其他适用的接收者在其 全权酌情决定权下认为专有的、享有特权的或保密的，且该行政代理、适用的贷款人、适用的发出贷款人或其他接收者未能提供该等信息不应阻止其声称该等其他客户与借款人处于类似的协议之下)。
 
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(b)          资本金要求。如果任何贷款人或任何发行贷款人真诚地确定，由于本协议的结果，影响该贷款人或该发行贷款人或该贷款人或该发行贷款人的控股公司(如有)的任何法律变更已经或将会降低该贷款人或该发行贷款人的资本的回报率或该贷款人或该发行贷款人的控股公司的资本的回报率。该贷款人的循环信贷承诺或该贷款人发放的贷款或参与该贷款人持有的信用证或Swingline贷款，或该签发贷款人出具的信用证，低于该贷款人或该开证贷款人或该开证贷款人的控股公司如果没有法律上的这种改变(考虑到该贷款人或该开证贷款人的政策以及该开证贷款人的控股公司在资本充足性和流动性方面的政策)所能达到的水平，则在该贷款人或该开证贷款人的书面请求下，借款人应不时迅速向该贷款人或该开证贷款人(视情况而定)付款。将补偿该贷款人或该开证贷款人或该开证贷款人的控股公司所遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额。根据本第5.10(B)条提出的任何赔偿要求，仅限于行政代理、该开证贷款人、该开证贷款人或该其他收款人通常根据包含与本条款第5.10(B)条类似的条款的信贷安排对其处境相似的商业借款人提出类似要求的范围内提出。该签发贷方或该其他接收方有权提出此类要求(已确认并同意，本句中任何内容均不要求该行政代理、任何贷方、任何发出贷方或任何其他接收方披露行政代理、该贷方、该发出贷方或该其他接收方(视情况而定)认为是专有的、特权的或机密的、与类似客户、类似协议的类似条款或其他方面有关的任何信息，适用的贷款人、适用的签发贷款人或该等其他收款人未能提供此类信息，并不妨碍其声称 该等其他客户与借款人处于类似的协议之下)。
 
(c)          偿付证明。贷款人、发证贷款人或其他收款人出具的证书，合理详细地列出本节(A)或(B)段所述的该贷款人或发证贷款人、其他收款人或其各自的任何控股公司(视属何情况而定)所需的一个或多个补偿金额，并交付给借款人，即为确凿无误。借款人应向该贷款人或发证贷款人或其他收款人(视属何情况而定)付款，收到任何此类证书后十(10)天内显示的到期金额 。
 
(d)        请求的延迟。任何贷款人或任何签发贷款人或其他接受者未能或延迟根据本节要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或该发出贷款人或该其他接受者要求赔偿的权利；但借款人不应因任何贷款人或该开证贷款人或任何其他收款人在通知借款人法律变更导致费用增加或减少之日之前超过一百八十(180)天而根据本节向该贷款人或该开证贷款人或其他收款人赔偿任何增加或减少的费用，以及出借人或出借人或其他接受者要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述六个月期限，以包括其追溯力)。
 
(e)        存续。借款方在第5.10节项下的所有义务应在行政代理人辞职或更换，或贷款人转让或取代权利，承诺终止和偿还，任何贷款文件下的所有义务得到履行或履行后继续存在。
 
第5.11节：税金。
 
(a)          定义的术语。在本节中，术语“贷款人”包括任何发行贷款的贷款人，术语“适用法律”包括FATCA。
 
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(b)         免税支付。任何借款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项均不得扣除或扣缴任何税款，除非适用法律要求。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果此类税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴后(包括适用于本节规定的额外应付款项的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额相当于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下收到的金额。
 
(c)         借款人缴纳其他税款。借款人应依照适用法律向有关政府机关及时缴纳税款，或者根据行政代理机构的选择，及时偿还其缴纳的任何其他税款。
 
(d)        借款人赔偿。借款人应在书面请求之日起十(10)日内连带赔偿每一受款人。全额赔偿税款(包括根据本节应支付的金额征收或主张的或可归因于该数额的赔偿税款)，但仅由于接受者的严重疏忽或故意不当行为(由具有司法管辖权的法院的最终不可上诉的判决裁定)而产生的任何处罚，或要求扣留或从支付给该接受者的款项中扣除的罚款，以及与此相关的任何合理的自掏腰包支出，不论此类赔偿税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张；但条件是，如果贷款人或行政代理人在收到关于导致此类赔偿要求的具体评估或不足之处的通知后180天内，未将第5.11节规定的任何赔偿要求通知借款人，则贷款当事人不应被要求赔偿因贷款人或行政代理人未能在180天内通知贷款当事人而产生的任何增加的利息或罚款。由接收方(向管理代理提供副本)或由管理代理本身或代表接收方提交的关于此类付款或负债金额的证书，并附有合理的证明文件，应为无证据的确凿证据。
 
(e)        贷款人赔偿。每个贷款人应在提出要求后十(Br)天内，就(I)贷款人应缴纳的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就此类赔偿税款向行政代理人赔偿，且不限制贷款方的义务)分别向行政代理赔偿：(Ii)因贷款人未能遵守第12.9(D)节有关维护参与者登记册的规定而产生的任何税款，以及(Iii)在每种情况下，行政代理应就任何贷款文件支付或支付的属于该贷款人的任何免税，以及因此而产生或与之有关的任何合理费用，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或申报此类税款。行政代理交付给任何贷款人的此类付款或债务的金额证明应是决定性的，没有明显错误。各贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和使用任何贷款文件下欠该贷款人的任何和所有金额，或 行政代理从任何其他来源向贷款人支付的任何本款(E)项下应支付的任何金额。
 
(f)        付款凭证。应行政代理人的要求，在任何一方根据第5.11节向政府当局支付税款后，且无论如何，在任何此类请求提出后30天内，该借款方应向行政代理人提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令 行政代理人合理满意的其他付款证据。
 
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(g)          贷款人的地位。
 
(i)          对于根据任何贷款文件支付的款项，任何有权获得免征或减免预扣税的贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许 不扣缴或以较低的预扣费率进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应交付适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备份扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反规定，该文件的填写、签署和提交(下列文件除外如果贷款人合理判断，完成、签立或提交将使贷款人承担任何重大的未偿还费用或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需 完成、签立或提交以下第5.11(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)条。
 
(二)中国政府、中国政府和中国政府。在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是美国人：
 
(A)       任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理的合理要求，在此后不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；
 
(B)         任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(且在借款人或行政代理提出合理要求后不时地)交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收人要求)，以下列各项中适用的 为准：
 
(1)          如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的好处，(X)在任何贷款文件下的利息支付方面， 签署了美国国税表W-8BEN-E的副本，规定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN-E规定免除或减少，根据该税务条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；
 
(2)           美国国税局W-8ECI表格的签署副本；
 
(3)          就根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的外国贷款人而言，(X)实质上是以下形式的证明书附件H-1表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)节所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署美国国税局W-8BEN-E表格的副本；或
 
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(4)           在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS Form W-8IMY、IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN-E、基本上为以下形式的美国纳税证明附件H-2或附件H-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上以证据H-4形式提供的美国税务合规证书；
 
(C)         任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的任何其他表格的已签署副本(副本数量应由收款人要求)，并已正式填写，该表格由适用法律规定作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和
 
(D)       如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间，向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务并确定该贷款人已履行此类贷款人在FATCA项下的义务，或决定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅为本条(D)的目的，“FATCA”应包括自本协定之日起对FATCA所作的任何修改。
 
每一贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明过期或过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。
 
(h)          对某些退款的处理。
 
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(i)          如果任何一方根据其善意行使的唯一自由裁量权确定其已收到退还其根据本协议获得赔偿的任何税款第5.11节(包括根据第5.11节支付额外金额)， 应立即向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本节就引起该退款的税款支付的赔偿金或额外金额)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不计利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。应受补偿方的要求，在受补偿方被要求向政府当局退还退款的情况下，应向受补偿方退还根据本(H)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。在任何情况下，受补偿方都不需要根据第(Br)款(H)向补偿方支付任何款项，而支付该款项将使受补偿方的税后净额低于受补偿方的税后净额，而产生这种退款的税款没有扣除 。扣缴或以其他方式征收，且从未支付与该税收有关的赔偿款项或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或与其税收有关的任何其他其认为保密的信息)。
 
(二)合作伙伴合作伙伴关系 行政代理和每个贷款人应采取商业上合理的努力与借款人合作，试图追回借款人合理地声称不正当征收的任何补偿税；但是，任何此类尝试应由借款人承担全部费用，借款人应赔偿行政代理和每个贷款人因遵守本协议而产生的任何费用。第5.11(H)(Ii)条。借款人有权以合理的方式提出异议或质疑，且仅限于根据适用法律保护其权利所必需的范围内，并有权自行承担费用和费用，向有关政府当局征收补偿税。在任何情况下，本条款5.11(H)(Ii)均不解除借款人根据本条款向行政代理或任何贷款人支付额外金额或赔偿款项的义务。获得的任何退款应在第5.11(H)(I)节规定的范围内退还给赔偿方。
 
(i)          存续。本第5.11条规定的各方义务应在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止、偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有义务后继续存在。
 
第5.12节：缓解义务；替换贷款人。
 
(a)          指定不同的贷款办公室。如果任何贷款人根据第5.10条要求赔偿，或根据第5.11条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应应借款人的要求，合理努力指定不同的贷款办公室提供资金或 登记其在本协议项下的贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人出于善意判断，此类指定或转让(I)将取消或减少根据第5.10节或第5.11节(视情况而定)在未来 应支付的金额，以及(Ii)不会使贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则不会对贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理的自付费用和费用。任何要求偿还该等费用和费用的贷款人应向借款人提交一份合理详细列出该等费用和费用的证明，该证明应为无明显错误的确凿证据。
 
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(b)        更换贷款人。如果任何贷款人根据第5.10节要求赔偿，或者如果借款人根据第5.11节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或不能根据第5.12(A)节指定不同的贷款办公室，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可以独自承担费用和努力，要求该贷款人将其所有权益、权利(但不包括根据第5.10节或第5.11节获得付款的现有权利)和本协议及相关贷款文件项下的义务和相关贷款文件转让并转授给应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，则受让人可以是另一贷款人)，且无追索权(根据第12.9节所载限制和所要求的同意)。但条件是：
 
(i)          借款人应已向行政代理支付下列规定的委托费(如有)第12.9条；
 
(二)合作伙伴合作伙伴关系 贷款人应已收到相当于其贷款的未偿还本金、信用证和Swingline贷款的资金参与、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他金额(包括本协议项下的任何金额第5.9节)受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)；
 
(三)合作伙伴关系 如因根据以下条款提出的补偿申索而产生任何此类转让第5.10节或 根据第5.11节要求支付的款项，此类转让将导致此类补偿或此后的付款减少；
 
(四)合作伙伴合作伙伴关系 这种转让不与适用法律相冲突；以及
 
(v)       在贷款人成为非同意贷款人而产生的任何转让的情况下，适用的受让人应同意适用的修订、放弃或同意。
 
如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。
 
本协议各方同意：(X)根据本第5.12条要求进行的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，(Y)要求进行转让的贷款人需要 不是转让一方才能使转让生效，并应被视为已同意转让条款并受其约束；但在任何此类转让生效后，此类转让的其他当事人同意按适用的贷款人或行政代理的合理要求签署和交付证明此类转让所需的文件，条件是任何此类文件不得诉诸当事人，也不得得到当事人的担保。
 
(c)        出借办公室的选择。在符合第(Br)款第(5.12)(A)款的情况下，每一贷款人可通过任何贷款办公室向借款人发放任何贷款；但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务或以其他方式改变本协议各方的权利。
 
第5.13节：渐进式增加。
 
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(a)         请求增量增加。在截止日期后的任何时间，借款人在向行政代理发出书面通知后，可不时请求(I)一项或多项增量定期贷款承诺(“增量定期贷款承诺”)，以发放 一项或多项额外定期贷款，包括借入一笔额外定期贷款，其本金将加到最后预定到期日的现有部分定期贷款的未偿还本金中 (任何此类额外定期贷款，“增量定期贷款”)和/或(2)循环信贷承诺的一次或多次增加(每一次增加“增量循环信贷安排”，与增量定期贷款承诺和增量定期贷款一起，称为“增量增加”)；但(A)请求的增量增量的初始本金总额不得超过增量设施限额，(B)任何此类增量增量的最低金额应为10,000,000美元(或管理代理商定的较小金额)，或，如果低于增量设施限额的剩余金额，(C)贷款人不会被要求或以其他方式有义务提供此类递增的任何部分，以及(D)在本协议有效期内，不得要求超过五(5)个递增。
 
(b)          递增贷款人。借款人根据第5.13条发出的每份通知应列出相关递增的申请金额和拟议条款。递增可由任何现有贷款人或任何其他人提供 (每个此类贷款人或其他人，“递增贷款人”)；但行政代理、每个签发贷款的贷款人和/或Swingline贷款人(视情况而定)应已同意(不得无理扣留或延迟)该递增贷款人提供此类递增贷款，前提是根据第12.9(B)条的规定，向该递增贷款人转让贷款或承诺(视情况而定)需要获得 同意。在发送该通知时，借款人(在与管理代理协商后)应明确要求每个建议的增量贷款人作出回应的期限，在任何情况下，该期限不得少于将通知送达建议的增量贷款机构之日起十(10)个工作日(或管理代理同意的较短期限)。每个建议的增量贷款机构可自行决定选择或拒绝，并应在该期限内通知行政代理是否同意提供增量贷款，如果同意，无论数额是等于、大于还是小于要求的。任何人在该期限内未作出答复的，应被视为拒绝提供递增的加薪。
 
(c)        增加生效日期和拨款。行政代理和借款人应确定 生效日期(“增加生效日期”)和增量增加的最终分配(在增量出借人的情况下限于各自的分配)。行政代理应立即将此类增量增加的最终分配和增加生效日期通知借款人和增量出借人。
 
(d)          递增的条款。每次递增的条款(应在相关的递增修正案中规定)应由借款人和适用的递增贷款人确定；前提是：
 
(i)           在每笔递增定期贷款的情况下：
 
(A)        任何此类增量定期贷款的到期日不得早于截至增加生效日期生效的贷款和承诺的最后预定到期日 ，且此类增量定期贷款的加权平均到期日不得短于此类最晚到期定期贷款的剩余加权平均到期日；
 
(B)       此类增量定期贷款的综合收益率和定价网格(如果适用)应由适用的增量贷款人和借款人在适用的 增加生效日期确定；
 
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(C)        每笔增量定期贷款的任何强制性预付款(计划摊销付款除外)应与当时所有现有定期贷款按比例支付，但借款人和增量贷款人就此类增量定期贷款可自行酌情选择按低于比例(但不得高于按比例)的比例预付或接受任何预付款；以及
 
(D)        除上述规定外，适用于任何增量定期贷款的所有其他条款和条件应与适用于初始期限贷款的条款和条件一致，或以其他方式合理地令行政代理和借款人满意；
 
(二)中国政府、中国政府和中国政府。在每次增加循环信贷额度的情况下：
 
(A)       每项此类增量循环信贷安排应具有与循环信贷安排相同的条款，包括到期日、适用保证金和贷款费用；但(X)借款人根据以下条款向贷款人或任何安排人支付的任何惯常安排或预付费用，任何增量循环信贷安排的增加 可能不同于根据当时现有循环信贷承诺应支付的金额，以及(Y)适用于任何增量循环信贷安排增加的适用保证金或贷款费用或利率下限可能高于适用于循环信贷安排的适用保证金或贷款费用或利率下限，前提是适用于循环信贷安排的适用保证金或贷款费用或利率下限增加至等于适用于该增量循环信贷安排的适用保证金和贷款费用及利率下限；和
 
(B)       未偿还的循环信贷贷款以及Swingline贷款和L/C债务的循环信贷承诺额百分比将由行政代理在适用的增加生效日期 根据其修订的循环信贷承诺百分比在循环信贷贷款人(包括提供增量循环信贷安排的增量贷款人)之间重新分配(循环信贷贷款人(包括提供增量循环信贷安排增加的增量贷款人)同意进行实现这种重新分配所需的一切付款和调整，借款人应支付根据与该项再分配有关的第5.9条，犹如该项再分配是一项偿还一样)；及
 
(三)合作伙伴关系 每一次增量增加应构成借款人的义务，在抵押品/契约期间，将由担保人担保，并以在与其他担保债务同等的基础上。
 
(e)         增量增额生效的条件。任何增量增额应自该增额生效日期起生效，并应遵守以下条件先例，如果增量定期贷款的主要目的是为基本上同时进行的有限条件交易提供资金，则应 受第1.8节的约束：
 
(i)          在紧接实施(A)递增的递增或(B)根据递增的信用进行初始 延期之前或之后的该递增生效日，不存在任何违约或违约事件；
 
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(二)合作伙伴合作伙伴关系 中规定的所有陈述和保证第七条自增加生效之日起，第七条在所有实质性方面(或如因重要性或重大不利影响而有资格，在所有方面)均应真实和正确，或者，如果该陈述截至较早日期，则应在该较早日期之时真实和正确；

(三)合作伙伴关系 行政代理应已收到借款人的合规证书，证明借款人遵守了 中规定的财务契约(S)。第9.9节基于最近完成的测试期的财务报表，在按预计基础实施任何此类增量定期贷款或增量增加(并假设任何此类增量定期贷款或增量循环信贷安排的增加已全部动用)和任何允许的收购、债务再融资或与此相关的其他事项完成后， 产生预计基础调整；
 
(四)合作伙伴合作伙伴关系 贷款各方应在形式和实质上签署了借款人和适用的递增贷款人合理接受的递增修正；以及
 
(v)        行政代理应已收到借款人就该增量增加合理要求的任何惯常法律意见或其他文件(包括各借款方董事会(或相应的管理机构)正式通过的授权递增的决议)。
 
(f)          递增修正。每项递增修正应根据对本协议的修正(“递增修正”)实施，并在适当的情况下，由贷款方、行政代理和适用的递增贷款人签署的其他贷款文件，递增修正可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理合理认为必要或适当的修正，以实施本第5.13节的规定。
 
(g)          收益的使用。借款人及其子公司可将任何增量增加的收益用于营运资金和其他一般公司目的，包括为本协议允许的收购和其他投资提供融资，以及本协议不禁止的任何其他用途。
 
第5.14节：现金抵押品。如果存在违约贷款人，在行政代理、任何发行贷款人(向管理代理提交副本)或Swingline贷款人(副本向管理代理)提出书面请求后的一个工作日内，借款人应将该发行贷款人和/或Swingline贷款人(视情况而定)的预付风险进行抵押。对于该违约贷款人(在执行第5.15(A)(Iv)节和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)，不少于最低抵押品金额。
 
(a)          担保权益的授予。借款人，在任何违约贷款人(该违约贷款人)提供的范围内，特此授予行政代理，以使每一开证贷款人和Swingline贷款人受益，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为参与L/C债务和Swingline贷款提供资金的义务的担保。根据以下第(B)款申请。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的行政代理人、各发行贷款人和Swingline贷款人以外的任何人的任何权利或要求，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人将应行政代理人的要求立即：向行政代理支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。
 
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(b)         申请。尽管本协议或任何其他贷款 文件中有任何相反规定，根据第5.14节或第5.15节为信用证和Swingline贷款提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人有义务为如此提供现金抵押品的L/C债务和Swingline贷款(包括违约贷款人提供的现金抵押品)的参与提供资金，并使其满意。在以其他方式规定的这种财产的任何其他应用之前。
 
(c)         要求终止。在(I)消除适用的预付风险(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人身份)或(Ii)行政代理、发行贷款人和Swingline贷款人确定存在多余的现金抵押品之后，根据本第5.14节的规定，不再需要根据本第5.14节的规定作为现金抵押品持有为现金抵押品，以减少任何发行贷款人和/或Swingline贷款人(视情况而定)的预付风险。但在不违反第5.15节的情况下， 提供现金抵押品的人、出借人和Swingline贷款人可同意持有现金抵押品，以支持未来预期的预付风险或其他义务；此外，在抵押品/契约期间，如果此类现金抵押品是由借款人提供的，则此类现金抵押品应继续受制于根据贷款文件授予的担保权益。
 
第5.15节：违约的贷款人。
 
(a)         违约贷款人调整。尽管本协议有任何相反规定，但如果任何 贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前：
 
(i)        豁免和修改。对于违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利，应按照“必需的贷款人”、“必需的循环信贷贷款人”或“必需的定期贷款贷款人”的定义和第12.2条的规定加以限制。
 
(二)合作伙伴合作伙伴关系 违约贷款人瀑布。行政代理根据第12.4条从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第X条或其他规定)，或行政代理根据第12.4条从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：首先，用于支付违约贷款人在本合同项下向行政代理支付的任何金额；第二，按比例支付该违约贷款人在本合同项下欠发行贷款人或Swingline贷款人的任何款项；第三，根据第5.14节的规定，将发行贷款人和Swingline贷款人对该违约贷款人的预先风险进行抵押；第四，根据借款人可能提出的要求(只要不存在违约或违约事件)，向违约贷款人未能按照行政代理确定的本 协议的规定为其份额提供资金的任何贷款或出资参与提供资金；第五，如果行政代理和借款人这样决定，应将其存放在存款账户中，并按比例发放，以(A)满足违约贷款人关于本协议项下贷款和融资参与的潜在未来融资义务 ，以及(B)根据第5.14节的规定，将发行贷款人对该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的未来风险进行抵押。第六，任何贷款人、任何签发贷款人或Swingline贷款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的任何有管辖权的法院判决而欠贷款人、开证贷款人或Swingline贷款人的任何款项 ；第七，只要不存在违约或违约事件，则支付借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所欠借款人的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院以其他方式指示的任何款项的偿付；如果 如果(1)此类付款是对违约贷款人没有为其相应份额提供全部资金的任何贷款或信用证或Swingline贷款的融资参与的本金的支付，以及(2)此类贷款或相关信用证或Swingline贷款的发放是在满足或免除第6.2节中规定的条件时发放的， 此类付款应仅用于支付以下各项的贷款：在被应用于偿付违约贷款人的任何贷款之前，贷款人应按比例按比例持有所有非违约贷款人所欠的信用证或Swingline贷款的所有贷款以及有资金和无资金参与的L/C债务和Swingline贷款，直至贷款人按照适用循环信贷安排项下的循环信贷承诺按比例持有所有贷款以及有资金和无资金参与的L/C债务和Swingline贷款，而不执行第(Br)5.15(A)(Iv)节。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第5.15(A)(Ii)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。
 
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(三)合作伙伴合作伙伴关系 一定的费用。
 
(A)         每一违约贷款人有权在该贷款人为违约贷款人的任何期间获得贷款手续费，但仅限于以下金额的总和：(1)由其提供资金的循环信贷贷款和初始期限贷款的未偿还本金金额，以及(2)其已根据规定为其提供现金抵押品的信用证和Swingline贷款金额的循环信贷承诺百分比。第5.14节。
 
(B)        每一违约贷款人应有权根据下列规定收取信用证佣金第3.3节，在贷款人是违约贷款人的任何期间内，只能在其循环信贷承诺的范围内分配其根据第5.14节为其提供现金抵押品的所述信用证金额的百分比。
 
(C)         对于根据上文第(A)或(B)款无需支付给任何违约贷款人的任何贷款手续费或信用证佣金，借款人应(1)向每个非违约贷款人支付任何此类费用中应支付给该违约贷款人的部分，否则应支付给该违约贷款人的L/C债务或Swingline贷款已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人，(2)支付给每个适用的签发贷款机构和Swingline贷款机构，以其他方式支付给违约贷款人的任何此类费用的金额，以可分配给该发行贷款人或Swingline贷款人对该违约贷款人的预先风险敞口为限，以及(3)无需支付任何该等费用的剩余金额。
 
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(四)合作伙伴关系 重新分配参与人以减少前置风险。此类违约贷款人参与L/C债务和Swingline贷款的全部或任何部分应根据非违约贷款人各自的循环信贷承诺百分比(计算时不考虑此类违约贷款人的循环信贷承诺)在非违约贷款人之间重新分配，但前提是此类重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷敞口合计超过该非违约贷款人的循环信贷承诺。根据第12.22节的规定，本合同项下的任何再分配均不构成任何一方放弃或免除因违约贷款人 已成为违约贷款人而产生的本合同项下任何债权，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。
 
(v)          现金抵押品，偿还Swingline贷款。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应(X)首先偿还Swingline贷款，金额等于Swingline贷款人的预付风险，以及(Y)根据第5.14节规定的程序，将发行贷款人的预付风险进行抵押，而不影响其根据本条例或法律享有的任何权利或补救。
 
(b)         违约贷款人补救措施。如果借款人、行政代理、发行贷款人和Swingline贷款人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理 认为必要的其他行动，以使贷款人根据适用信贷安排下的承诺(不执行第5.15(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但不得追溯调整借款人作为违约贷款人期间借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人变更为非违约贷款人不会 构成放弃或免除任何一方因该贷款人违约而产生的索赔。
 
第5.16节：： 期限延长。
 
(a)         借款人经提供延长的循环信贷承诺的每个人、行政代理和在该延长的循环信贷承诺项下充当Swingline贷款人或发行贷款人的任何人的同意，可根据《附加信贷延期修正案》修订本协议，以规定延长的循环信贷承诺，并在与循环信贷承诺基本相同的基础上将该延长的循环信贷承诺的条款纳入本协议；但条件是：(I)任何此类延长的循环信贷承诺的设立应伴随着循环信贷承诺的相应减少，以及(Ii)根据借款人的选择，循环信贷承诺的任何减少可导致提供延长循环信贷承诺的任何贷款人的循环信贷承诺的不成比例的减少。任何贷款人均无义务同意将其任何类别的循环信贷贷款转换为延长循环信贷承诺。
 
(b)        借款人经就任何类别的定期贷款提供延长期限贷款的每个人和行政代理同意后，可根据 附加信用延期修正案修订本协议，以规定延长期限贷款，并将此类延长期限贷款的条款纳入本协议，其基础与针对此类定期贷款所提供的基本相同； 但(I)设立任何此类延长期限贷款时，应同时足额偿还适用类别的适用定期贷款，以及(Ii)借款人可选择将此类定期贷款的偿还用于任何提供延长期限贷款的贷款人不成比例地偿还此类贷款。贷款人没有义务 同意将其任何类别的任何定期贷款转换为延长期限贷款。
 
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(c)         任何延长的循环信贷承诺和/或延长的定期贷款(视情况而定)应根据本协议的《额外信贷延长修正案》在借款人、行政代理和提供延长的循环信贷承诺和/或延长的定期贷款(视情况而定)的每个贷款人之间设立，应符合上述规定(但除根据本协议提供的同意外，不需要任何其他贷款人的同意)。每项额外的信用延期修正案对贷款人、贷款方和本合同的其他各方均具有约束力。对于任何额外的信用延期修正案，贷款方和行政代理应根据行政代理的合理要求对抵押品文件进行修改(除根据本协议提供的同意外，不需要任何贷款人的同意)，以确保延长的循环信贷承诺和/或延长的期限贷款(视情况而定)与适用的抵押品文件一起提供，并应交付此类其他文件。行政代理可能合理要求的与此相关的律师证书和意见。
 
(d)          本条例的规定第5.16节应优先于第5.6或12.2节的任何相反规定。
 
第六条
 
成交和借款的条件
 
第6.1节：信用证成交和初始延期的条件。贷款人有义务终止本协议并提供初始贷款或签发或参与初始信用证(如果有的话)，前提是满足下列每个条件：
 
(a)          已签署的贷款文件。对于行政代理，每个签发贷款人和每个贷款人(或其律师) 应已收到(I)借款人、行政代理、每个签发贷款人和每个贷款人代表该当事人签署的本协议副本，以及(Ii)借款人以请求循环信用票据的每个循环信贷贷款人为受益人的循环信用票据，以请求定期贷款票据的每个定期贷款贷款人为受益人的定期贷款票据，以及以Swingline贷款人为受益人的Swingline票据。
 
(b)         高级管理人员证书。行政代理应已收到借款人的负责人员的签署证书，声明截至截止日期已满足第6.2节中规定的条件。
 
(c)        每一借款方的秘书证书。行政代理应收到行政代理或其律师合理要求的关于借款人的组织、存在和良好地位、交易的授权以及与借款人有关的任何其他法律事项的惯例 结案文件和证书，所有这些文件和证书的形式和实质均应合理地令行政代理及其律师满意。
 
(d)        律师的意见。行政代理应已收到向借款人提交的已执行的法律意见，包括行政代理可能合理要求的向行政代理和贷款人提交的关于借款人、贷款文件和行政代理应要求的其他事项的当地律师的意见。
 
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(e)          财务报表。行政代理应收到借款人及其合并子公司截至2022年4月30日的每个季度的财务报表。
 
(f)        成交时的付款。行政代理、安排人和贷款人应已收到所有费用和在截止日期或之前到期和应付的其他金额，包括(I)根据任何费用函应支付给安排人的费用和开支，以及(Ii)在截止日期前一段合理的时间内开具发票的情况下，偿还或支付本合同项下借款人要求偿还或支付的所有合理自付费用。
 
(g)          其他的。
 
(i)         指定帐户通知。行政代理应已收到指定帐户的通知 指定帐户，指定在截止日期当日或之后发放的任何贷款的收益将支付给哪个或哪些帐户。
 
(二)合作伙伴合作伙伴关系 现有债务。现有信贷协议项下的所有债务应得到全额偿还，与之有关的所有承诺(如有)应已终止，并解除对其的所有担保和担保，行政代理应已收到其满意的形式和实质的偿还函，以证明该偿还、终止和免除。
 
(三)合作伙伴合作伙伴关系 《爱国者法案》等
 
(A)        行政代理和贷款人应在截止日期前至少五(5)个工作日收到行政代理或任何贷款人要求或监管机构要求的所有文件和其他信息，以使行政代理和贷款人遵守任何反洗钱法律的要求，包括爱国者法案和任何适用的“了解您的客户”的规则和规定。
 
(B)      借款人应在截止日期前至少五(5)个工作日向行政代理提交并直接提交与其相关的受益所有权证明(或证明该借款人有资格被明确排除在受益所有权条例下的“法人客户”定义之外的证明)。
 
在不限制第11.3(C)节和第11.4节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第6.1节中规定的条件，行政代理和签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意本协议项下要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。
 
第6.2节：规则和规则。所有信用证延期的条件。根据第5.13节和第1.8节的规定，仅就为基本上同时进行的有限条件交易提供资金而产生的任何增量定期贷款而言，贷款人作出或参与任何信用证延期(包括最初的信用证延期)，和/或任何签发贷款人签发、修改、审核或延长任何信用证的义务，均须满足在相关借款、签发或延期之日的下列先决条件：
 
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(a)          陈述和担保的继续。本协议和其他贷款文件中规定的贷款方的陈述和担保在信用证延期之日或信用证签发、修改、续签或延期之日(以适用为准)应在所有重要方面真实无误；但(I)如果任何陈述和保证是在特定较早日期明确作出的，则该陈述和保证在任何该较早日期在所有重要方面都应真实和正确，(Ii)如果任何陈述和保证受到“重大不利影响”、“重大不利变化”或类似条款或限定的限制或限制，则该陈述和保证在书面上应真实和正确；并且还规定，在任何抵押品/公约中止期间，不需要作出第7.4(B)和7.6节中规定的陈述和担保。
 
(b)         不存在违约。在以下情况下不会发生违约或违约事件：(I)在借款、续展或转换日期，或在该日期将发放、继续或转换的贷款生效后，或(Ii)在该信用证的签发、修改、续展或延期日期，或在该信用证的签发、修改、续展或延期生效之后。
 
(c)     通知。行政代理应已根据第2.3(A)节、第3.2节、第4.2节或第5.2节(视适用情况而定)从借款人收到借款通知、信用证申请或转换/继续使用通知。
 
(d)         新的Swingline贷款/信用证。-只要任何贷款人是违约贷款人，(I)Swingline贷款人无需为任何Swingline贷款提供资金，除非其信纳该Swingline贷款在生效后不会有任何预付风险，以及(Ii)除非其信纳其在执行任何信用证后不会有预付风险，否则不要求签发、展期、续期或增加任何信用证。
 
借款人提交的每份借款通知或信用证申请(视情况而定)应被视为在适用的信用证延期之日并截至该日已满足第6.2(A)和(B)节规定的条件的声明和担保。
 
第七条
 
贷款当事人的陈述和担保
 
借款人向行政代理和贷款人陈述并保证截至截止日期 和(截至某一日期作出的陈述和保证除外)该等陈述和保证被视为根据本协议第6.2节作出：
 
第7.1条。组织；权力；子公司。借款人及其主要子公司均已正式注册或组织(如适用于相关司法管辖区)，根据其组织的司法管辖区法律有效存在且信誉良好(在相关司法管辖区适用的情况下)，有一切必要的权力和授权来开展目前进行的业务，并且，除非个别或整体未能这样做，否则不能合理地预期会造成重大不利影响，有资格在其中开展业务，并在要求此类资格的每个司法管辖区享有良好的声誉(在该概念适用的范围内)。本合同附表7.1指明了借款人在截止日期的每一家子公司、其公司或组织(视具体情况而定)所在的管辖范围、已发行和流通股占借款人和其他子公司所拥有的股本或其他股权的百分比。在借款人或任何附属公司所拥有的范围内，每家附属公司的所有股本及其他权益的流通股均为有效发行、未偿还、已缴足及不可评估的股份，而附表7.1所列借款人或另一附属公司所拥有的所有该等 股份及其他股权于结算日由借款人或该附属公司实益及记录地拥有，且无任何留置权，第9.2节所准许的留置权除外。于截止日期，除附表7.1所披露者外，并无任何附属公司尚未履行任何承诺或其他责任，亦无任何人士购入任何附属公司任何类别股本股份或其他股权的期权、认股权证或其他权利。任何贷款方或其任何子公司都不是受影响的金融机构或承保方。
 
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第7.2节授权；可执行性。每一借款方签署和交付贷款文件以及该借款方的履约行为均在该借款方的法人、有限责任公司或合伙企业的权力范围内，并已得到所有必要的法人或其他组织的正式授权，如有需要，股东也可采取行动。贷款文件已由贷款当事人正式签署和交付，构成了贷款当事人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对此类贷款当事人强制执行，受适用的破产、资不抵债、重组、暂停或其他影响债权人权利的一般法律和一般衡平法的约束，无论是在衡平法诉讼中考虑还是在法律上考虑。
 
第7.3节政府批准；没有冲突。交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但以下情况除外：(A)为完善或维持贷款方授予行政代理的抵押品的留置权完善所必需的备案(在抵押品/契约期有效的范围内)，(B)已正式获得、采取、给予或作出并完全有效的批准、同意、登记、行动和备案，以及(C)这些批准，同意、登记或 其他行动或备案，如未能获得或作出，不能合理地预期会产生重大不利影响，(B)不会违反(I)任何政府当局的任何适用法律、法规或命令或(Ii)任何借款方的组织文件，(C)不会违反或导致任何借款方或其资产具有约束力的任何契约、协议或其他文书下的违约，或产生要求任何贷款方向 支付任何款项的权利，以及(D)不会导致对任何贷款方的任何物质资产产生或施加任何留置权(第9.2节允许的留置权除外)； 除上文(B)(I)或(C)款所述的任何违规或过失外，在合理地不能预期此类违规或过失会产生重大不利影响的范围内。
 
第7.4节财务报表；财务状况；无重大不利变化。
 
(a)         到目前为止，借款人已向贷款人提交了借款人截至(I)毕马威会计师事务所报告的截至2022年4月30日、2021年4月30日和2020年4月30日的年度的综合资产负债表和收益、股东权益和现金流量表，以及(Ii)截至2022年7月31日、2022年10月31日和2023年1月31日的财政季度，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了 。借款人截至该日期及该期间的综合财务状况、经营业绩及现金流量，符合公认会计原则。
 
(b)         自2022年4月30日以来，未发生任何已导致或可合理预期会导致重大不利影响的事件、变化或情况。
 
第7.5节：第一节，第二节，第二节。财产。
 
(a)        每一贷款方对其业务的所有重大不动产和动产资料拥有所有权或有效的租赁权益，但所有权上的微小缺陷不影响其按当前业务开展业务或将该等财产用于预期目的的能力，且无法合理预期该所有权或权益不会产生重大不利影响的情况除外。借款人或其子公司的任何不动产或动产均无留置权，但下列情况允许的留置权除外第9.2节。
 
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(b)         借款人及其子公司中的每一方都拥有、被许可或拥有使用借款人及其子公司的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权材料的权利。 借款人及其子公司的业务运营作为一个整体，据借款人所知，借款人及其子公司的使用不会侵犯任何其他人的权利，但不包括任何此类侵权行为，无论是个别侵权行为，还是整体侵权行为，都不能合理地预期会导致重大不利影响。
 
第7.6节诉讼和环境事务。
 
(a)          据借款人所知，任何仲裁员或政府当局不会对借款人或其任何附属公司提起诉讼、诉讼或诉讼，或对借款人或其任何附属公司构成威胁或对其产生影响，而这些诉讼、诉讼或程序有合理的可能性作出不利裁决，并可合理预期个别或整体造成重大不利影响。不存在针对借款人或其任何子公司悬而未决的劳资纠纷，或据借款人所知，对借款人或其任何子公司构成威胁或影响的劳资纠纷，这些纠纷可合理地个别或整体地预期会导致重大的不利影响 。
 
(b)         借款人或其任何附属公司(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已承担任何环境责任，(Iii) 已收到有关任何环境责任的任何索偿通知，或(Iv)知悉任何环境责任的任何依据，但就个别或整体而言，该等事宜并不合理地预期会导致重大不利影响，否则借款人及其任何附属公司(br})均不会(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准。
 
第7.7节和第二节。遵守法律。借款人及其子公司均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、法规和命令，除非未能单独或整体遵守，不能合理地预期会造成实质性的不利影响。
 
第7.8节：投资公司地位。任何贷款方都不需要按照《投资公司法》的定义登记为“投资公司”。
 
第7.9条：税金。借款人及其每一子公司已及时提交或促使提交(考虑到延期)所有需要提交的纳税申报单和报告，并已支付或导致支付对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有税款(包括以扣缴代理人的身份)，但在每一种情况下，(A)借款人或该子公司(视情况而定)出于善意而通过适当程序提出异议的税款，且借款人或该子公司已在账面上预留准备金，达到公认会计准则要求的 范围，或(B)不能合理预期未能单独或整体支付此类申请或付款将导致重大不利影响。借款人并无现行、建议或(据借款人所知)向借款人或其任何附属公司提出任何未决、评税、欠款或其他申索，但(I)借款人或该附属公司真诚地并通过适当的诉讼程序积极抗辩，而该等申索暂缓执行有关税项，并已根据公认会计准则为其拨备足够准备金，或(Ii)该等申索不会对个别或整体产生重大不利影响，则属例外。
 
第7.10节：偿付能力。借款人及其子公司在合并的基础上具有偿付能力。
 
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第7.11节：劳工问题。除非总体上不能合理地预期会产生实质性的不利影响，否则 (A)借款人或任何子公司没有罢工或其他劳资纠纷悬而未决或据借款人所知受到威胁；(B)借款人及其子公司的工作时间和向其员工支付的款项没有 违反《公平劳工标准法》或任何其他处理此类事项的适用法律；以及(C)借款人及其附属公司因雇员健康和福利保险而应付的所有款项已支付或应计为相关方账面上的负债。交易的完成不会导致任何工会根据借款人或任何附属公司受约束的任何集体谈判协议享有任何终止权或重新谈判权，除非合理地预期不会产生实质性的不利影响。
 
第7.12节：披露。借款人或其代表就本协议谈判向行政代理或任何贷款人提供的或根据本协议交付的(经如此提供的其他信息修改或补充的)任何报告、财务报表、证书或其他书面信息(不包括任何财务预测或形式上的财务信息)，作为一个整体，均不包含截至该声明日期的信息、信息、文件或证明中所提供的任何重大事实错误陈述或遗漏陈述任何重大事实 根据其作出陈述的情况而不具有重大误导性。上述材料中包含的预测和形式财务信息是基于借款人管理层认为当时合理的假设诚意编制的，贷款人认识到与未来事件有关的财务信息不应被视为 事实，并且该财务信息所涵盖的一段或多段时间的实际结果可能与该财务信息所载的预测结果存在重大差异。截至截止日期，《受益所有权认证》中包含的所有信息均真实无误。
 
第7.13节：反腐败法；反洗钱法；制裁。借款人及其子公司已实施并保持有效的政策和程序，旨在促进和实现借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员和员工遵守反腐败法、反洗钱法和适用的制裁，借款人、其子公司及其各自的高级职员和董事，据借款人的负责人员、其各自的雇员、代理人和附属公司所知，遵守反腐败法、反洗钱法和适用的制裁，除了不是实质性的违规行为。借款人、任何子公司或据借款人所知，其各自的任何董事、高级职员、雇员或代理人均不是受制裁的人。
 
第7.14节：美联储法规。任何贷款收益的任何部分，无论是直接或间接，都没有或将被用于任何违反美联储任何法规的目的，包括T、U和X法规。借款人或其任何子公司都没有主要从事或作为其重要活动之一， 为购买或携带保证金股票(定义见U法规)而发放信贷的业务。
 
第7.15节：担保权益。在抵押品/契约期间，每份抵押品文件的规定有效(或在交付时，将有效)对所有抵押品建立合法和有效的留置权，并在此类抵押品文件声称为行政代理设立留置权的范围内，为 担保当事人的利益；在适当提交UCC融资报表并根据抵押品文件的条款采取所有其他行动后，此类留置权构成对抵押品的完善和持续留置权， 担保义务，可在抵押品文件要求的范围内对适用贷款方和所有第三方强制执行。
 
第7.16节：ERISA很重要。
 
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(a)         未发生任何ERISA事件，且借款人或任何ERISA关联公司均不了解任何事实、事件或情况，这些事实、事件或情况可合理地单独或合计地预期对任何计划或多雇主计划构成或导致ERISA事件，而在每种情况下，可合理地单独或合计地预期这些事件或情况会产生重大不利影响。
 
(b)        截至截止日期，借款人不持有也不会使用与贷款、信用证或承诺书有关的“计划资产”(按《国际财务法规》第29章2510.3-101节的定义，经《国际财务报告准则》第3(42)节修改)。
 
第7.17节：材料合同。附表7.17列出了每个借款方及其每个子公司截至截止日期有效的所有材料合同的完整、准确的清单。截至截止日期，借款方及其任何子公司(据其所知，也没有其他任何一方)在任何实质性方面均未违反或违约任何材料合同。
 
第7.18节：无违约。未发生或仍在继续的事件(A)构成违约或违约事件，或(B)构成任何借款方或其子公司在任何重大合同下违约或违约的事件，或(B)构成或随着时间推移或发出通知或两者都将构成违约或违约事件。
 
第八条
 
平权契约
 
在所有债务(或有、当时未到期的赔偿债务除外)全部以现金支付和全额清偿、所有信用证均已终止或到期(或以现金作抵押)和承诺终止之前，借款人应与贷款人约定并同意：
 
第8.1条：不适用。财务报表和其他信息。借款人将向行政代理提供(行政代理应按照其惯例迅速向贷款人提供此类信息)：
 
(a)         在借款人每个财政年度结束后九十天内(或在美国证券交易委员会批准延长的情况下，不得超过105天)，应尽快提交借款人及其合并子公司的经审计的综合资产负债表和相关经营报表、股东权益和截至该年度末的现金流量，以比较形式列出上一财政年度的数字，所有数字均由毕马威有限责任公司或其他具有公认国家地位的独立公共会计师报告 (没有“持续经营”或类似的资格或例外，也没有关于此类审计范围的任何限制或例外)，大意是该等综合财务报表根据公认会计原则在各重大方面公平地反映借款人及其综合附属公司的财务状况和经营结果。
 
(b)        在借款人每个会计年度的前三个会计季度的每个会计季度结束后，借款人及其合并子公司的未经审计的综合资产负债表，以及截至该会计季度末和该会计年度的过去部分的未经审计的综合资产负债表以及相关的经营和现金流量表，一旦可用，但无论如何，在美国证券交易委员会批准延长的期限内(或在美国证券交易委员会批准延长的期限内，不得超过六十(60)天)，在每一种情况下，以比较形式列出上一财政年度相应一个或多个时期(或在资产负债表的情况下，截至上一财政年度结束时)的数字，所有数字均经借款人的一名财务官核证，根据公认会计准则在综合基础上公平地反映借款人及其合并子公司的财务状况和经营成果，但须遵守正常的年终审计调整，且不含脚注；
 
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(c)          在实际可行的情况下，无论如何，在借款人的每个财政年度结束后四十五(45)天内，借款人及其子公司的年度运营和资本预算，其中包含对借款人及其子公司在该期间的财务状况和运营的善意估计(采用在交付预算时被认为是合理的假设)；
 
(d)        在根据上述(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，借款人的财务官(X)签署的合规证书，证明在合理查询后，据该财务官所知，违约是否已经发生并仍在继续，如果是，则说明违约的细节以及就此采取或拟采取的任何行动，以及(Y) 列出综合杠杆率的合理详细计算，以证明符合第9.9节截至该等财务报表所涵盖期间的最后一天，连同(A)载有管理层对借款人重要季度和年度经营业绩的讨论和分析(视情况而定)的报告，以及包含管理层对此类财务报表的讨论和分析的报告(承认并同意，只要管理层的讨论和分析包括在借款人提交的适用期间的10-K或10-Q报表中，则应满足这一要求)以及(B)如果该证书是在抵押品/契约期间的日期交付的，(1)更新的完成度证书(为免生疑问，如果最近提交的完善性证书或其附录中包含的任何部分没有任何变化，则可通过确认没有变化来满足(1)和(2)截至适用会计期间结束时所有未偿优先债务的描述，其中根据上述(A)或(B)款提交了财务报表；
 
(e)        借款人或美国证券交易委员会的任何子公司或继承美国证券交易委员会任何或所有职能的任何政府当局提交的所有年度、季度和当前报告以及委托书的副本公开后立即可用；
 
(f)          收到借款人或任何附属公司收到的有关私人配售票据的任何重要通知的副本(包括但不限于任何私人配售票据下任何违约或违约事件的通知)的副本；及
 
(g)         在提出任何要求后，(I)行政代理或任何贷款人(通过行政代理)可能合理要求的有关借款人或任何子公司的运营、业务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息，或(Ii)行政代理或任何贷款人为遵守《爱国者法》或其他适用的反洗钱法或反腐败法(在适用范围内，包括，在适用范围内，31 C.F.R.第1010.230节要求的关于受益所有权的证明(br})。
 
根据第8.1(A)、(B)、(E)、(F)和8.2节(第8.2(A)节除外) 规定必须交付的财务报表和其他信息，如果该等报表和信息已由借款人发布在其网站上，或已发布在所有贷款人都已获准访问的SyndTrak或类似网站上，或已根据EDGAR系统在美国证券交易委员会的网站上向公众开放，则应被视为已交付，在第8.2节要求提供信息的情况下，借款人应已将此类张贴通知行政代理，包括指向该申请的特定部分的链接，该链接可识别所需信息。
 
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根据第(br}8.1(A)或(B)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样 交付，应被视为已在借款人在互联网上发布此类文件或在借款人网站上提供指向该文件的链接的日期；或(Ii)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如果有)上张贴此类文件，每个贷款人和管理代理都可以访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由管理代理赞助)。尽管本协议中有任何规定，但在任何情况下，借款人应被要求按照第12.1条规定的程序向管理代理提供第8.1条所要求的合规证书的副本。除此类合规证书外，行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。
 
借款人特此确认：(A)行政代理和/或安排人将通过在平台上张贴借款人的材料 ，向出借人和发放贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些出借人可能是“公共”出借人(即，不希望接收关于借款人或其证券的重大非公开信息的出借人)(每个，借款人在此同意，将尽商业上合理的努力，确定可分发给公共贷款人的借款人材料的该部分，并且(W)所有此类借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置。(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、安排人、发行贷款人和贷款人将该等借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以符合美国联邦和州证券法的目的(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为第12.10节所述)；(Y)允许通过平台指定的“公共投资者”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；和(Z)行政代理和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共投资者”的部分上张贴。
 
第8.2节--第一节：重大事件通知。借款人应在借款人的任何财务主管了解到以下情况后，立即(但无论如何在五(5)个工作日内)向行政代理提交书面通知(行政代理应根据其惯例迅速向贷款人提供此类信息)：
 
(a)          发生任何持续违约；
 
(b)          由任何仲裁员或政府当局针对或影响借款人、其任何附属公司或任何关联公司提起或提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，而该诉讼、诉讼或程序是合理地预期会导致重大不利影响的；
 
(c)          任何ERISA事件的发生，单独或与已经发生的任何其他ERISA事件一起，可以合理地预期会导致实质性的不利影响；
 
(d)          借款人的主要管理人员发生变动；
 
(e)          这个会计或财务报告做法发生重大变化；以及
 
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(f)          (I)借款人或任何附属公司是或可能成为当事一方的任何重大劳资纠纷，包括任何罢工、停工或任何附属公司是或可能成为当事一方的，包括与借款人或该附属公司的任何厂房及其他设施有关的任何罢工、停工或其他纠纷，及(Ii)因关闭借款人或任何该等附属公司的任何厂房或其他设施而招致的任何《工人调整及再培训通知法》或 相关责任，在每一种情况下，都可以合理地预期这将导致实质性的不利影响。
 
根据第8.2节提交的每份通知应附有借款人的财务主任或其他执行人员的声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。
 
第8.3节存在；开展业务。借款人将并将导致其每一主要子公司作出或导致作出以下一切必要的事情：(A)其合法的存在，以及(B)对其业务的开展具有重要意义的权利、许可证、许可、特权和特许经营权，但不能合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响；但上述规定不应禁止第9.3节或第9.11节允许的任何交易。
 
第8.4节和第二节。缴税。除非合理地预计个别或总体不会产生实质性不利影响，否则每一贷款方将并将导致其每一子公司在产生任何处罚或罚款之前缴纳其所有税款(包括对其或其任何财产或资产征收的税款，或就其任何收入、业务或特许经营权征收的税款)。但如该等税项或索偿是真诚地由适当的诉讼程序提出的，则无须支付该等税项或索偿，只要已为该等税项或索偿作出符合公认会计原则所需的充足准备金或其他适当拨备(如有)。
 
第8.5条。财产的维护；保险。借款人将，并将促使其每一家子公司：(A)保持和维护与其业务开展有关的所有财产材料处于良好的工作状态和状况，正常损耗除外，伤亡或谴责除外，除非不能合理地预期不这样做会产生重大的不利影响，以及(B)与财务健全和信誉良好的保险公司或通过自我保险进行维护，保险金额和风险由在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司通常维持的金额和风险。在抵押品/契约期间，与不动产抵押品有关的所有财产和责任保险，包括与任何事后取得的不动产相关的保险(如果有)，应根据行政代理人的合理要求，指定行政代理人为抵押权人(在财产保险的情况下)，或代表担保方的附加保险(在财产保险的情况下)或损失收款人(在财产保险的情况下)(如果适用)。
 
第8.6条：审查权。借款人将，并将促使其每一家子公司允许行政代理指定的任何代表，或在违约事件持续期间，任何贷款人在合理的事先通知下，访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员讨论其事务、财务和状况，并以商业上合理的努力让其独立会计师参与讨论借款人的事务、财务和状况。在所有情况下，均应在合理的时间内按照合理的要求进行，并且在所有情况下均须遵守适用的法律和适用的保密协议的条款；条件是：(A)贷款人将通过管理代理进行此类访问和检查请求，以及(B)除非违约事件已经发生且仍在继续，否则此类访问和检查每年不能超过一次，并且根据第12.3节的规定，借款人每年只能进行一次此类访问或检查的费用和费用应由借款人报销。
 
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第8.7节遵守法律。借款人将并将促使其每一家子公司遵守适用于其或其财产(包括但不限于环境法和ERISA)的所有法律、规则、法规和政府当局的命令，在每种情况下，除非未能单独或整体遵守， 不能合理地预期会导致重大不利影响。
 
第8.8节和第二节。借款人应将(A)信用证和循环信贷贷款的收益仅用于为借款人及其附属公司的交易提供资金、营运资金和其他一般企业用途，以及(B)初始定期贷款的收益仅用于对现有信贷协议下的现有债务进行再融资，并支付与交易相关的费用和开支。任何贷款或信用证收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于违反《财务报告法》的任何规定，包括T、U和X规定，或任何反腐败法、反洗钱法或适用制裁的任何目的。
 
第8.9节进一步的保证；额外的担保和担保。在抵押品/公约期间：
 
(a)        借款人应并应促使各适用子公司自费遵守抵押品文件的要求，并采取行政代理要求的一切合理行动，以更有效地实现抵押品文件的目的。
 
(b)         在成立或收购任何指定的国内子公司时，包括以分立或其他方式，借款人应在组建或收购后三十(30)天内或行政代理合理接受的较长期限内，并应安排各适用子公司由借款人承担费用:
 
(i)          将任何贷款方根据抵押品文件规定必须交付给行政代理的该附属公司持有的所有经证明的股权连同适当填写的股权书或由贷款方正式授权人员空白签立的其他转让文书，以及根据抵押品文件要求该子公司欠任何贷款方的所有公司间票据，连同由该贷款方正式授权人员以空白方式签署和交付的转让文书一起交付；
 
(二)合作伙伴合作伙伴关系 根据适用法律的所有适用要求，促使每个指定的国内子公司签署《担保、质押和担保协议》和其他适用的抵押品文件的补充文件，并采取行政代理合理要求的所有 行动，以使质押和担保协议或此类其他抵押品文件所设定的留置权得到适当完善，达到该协议所要求的程度，包括在行政代理可能合理要求的司法管辖区提交融资报表；以及
 
(三)合作伙伴合作伙伴关系 如果行政代理提出要求，应向借款人提交一份关于该指定国内子公司提供的担保和担保的惯常律师意见(除非是关于任何抵押品或担保的意见，但此类意见通常由贷款人在适用司法管辖区的律师提供)。
 
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(c)          尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，(I)行政代理可在与借款人协商后合理确定的情况下，延长设立和完善对特定资产的担保、法律意见、勘测或其他可交付成果的时间，或任何子公司(与在截止日期后收购的资产或成立或收购的子公司有关)提供任何担保的时间。如果没有不适当的努力或费用，此类行动将无法在本协议或抵押品文件要求其完成的时间或时间完成，且各贷款人在此同意任何此类延长，(Ii)根据本协议或抵押品文件的规定需要不时授予的任何留置权应受抵押品文件中规定的例外情况和限制的约束，以及(Iii)行政代理人不得要求留置权，或要求完善授予的任何留置权，获得或完成该留置权的成本(包括与该留置权相关的任何抵押、印花、无形资产或其他税收或支出)相对于借款人和管理代理人合理确定的由此提供的担保的利益而言过高的资产。
 
第8.10节：抵押品和保证期。
 
(a)         在各方面均须遵守根据第8.10(C)和9.13节，如果在任何时候发生抵押品/契约事件，借款人和每名担保人(如果有)应立即(I)签署并向行政代理交付完善证书，(Ii)签署质押和担保协议以及根据该质押和担保协议所需的所有其他文件，并将其交付给行政代理，以及(Iii)促使其指定的国内子公司执行担保。 如果抵押品/契约暂停期发生在抵押品/契约事件之后，并且没有违约或违约事件发生且仍在继续，则在向行政代理提交证明不存在抵押品/契约期并要求解除所有抵押品的证书后，行政代理应立即解除根据抵押品文件授予的抵押品留置权。根据上述规定，行政代理人应在该官员证书交付后的一段合理时间内，由借款人承担全部费用和费用，(X)将其转让、转让和交付给适用的贷款方，而不求助于行政代理人或担保，对于任何其他抵押品，(Y) 对于任何其他抵押品，交付借款人合理要求的文件和票据(包括UCC-3终止融资声明或解除)，并采取借款人合理要求的其他行动，以证明终止和 解除。
 
(b)        在各方面均须遵守根据第8.10(C)和9.13节的规定，如果在抵押品/契约事件发生后的任何时间发生抵押品/契约暂停期，则行政代理应在向行政代理交付证明不存在抵押品/契约期间并要求解除担保的证书后，立即解除每名担保人在当时有效的任何担保下的义务。
 
(c)         如果借款人的任何子公司不时担保借款人或任何其他担保人的任何债务，或产生违反第(Ii)款 所述类型的任何优先债务第9.13节，则在每一种情况下，该子公司应在提供该担保或产生该优先债务之前或实质上与该子公司同时签署并向管理代理交付担保，或在最初执行并交付担保之后，与担保合并。为免生疑问，在下列情况下，行政代理应解除第8.10(C)节中提到的任何此类担保：(I)所有主题债务不再未清偿，或(Ii)没有主题债务由提供此类担保的子公司担保或以其任何财产上的留置权担保，且在每种情况下，借款人应已向行政代理提交一份主管人员的证书，证明该等解除条件已得到满足。
 
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第8.11节：反腐败法；反洗钱法律和制裁。借款人不得请求任何信用证或信用证的延期，借款人不得直接或间接使用任何延期信用证或信用证的收益，(I)促进要约、付款、付款承诺或授权付款或给予 金钱或任何其他有价值的东西，任何人违反任何反腐败法或反洗钱法，或(Ii)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。借款人及其子公司将保持有效的政策和程序，旨在促进和实现借款人、其子公司及其各自的董事、管理人员和员工遵守适用的制裁、反洗钱法和反腐败法。
 
第8.12节：会计方法和财务记录。借款人将并将促使其每一家子公司维持一套会计制度，并根据需要或必要保持适当的账簿、记录和账目(这些账簿、记录和账目在所有重要方面都应准确和完整)，以允许根据GAAP的所有重大方面并遵守对借款人或其任何财产拥有管辖权的任何政府当局的规定编制财务报表。
 
第九条
 
消极契约
 
从结算日起至 所有债务(或有、未到期的赔偿债务除外)已全额现金支付和清偿、所有信用证已终止或到期(或已以现金抵押)和承诺终止为止，借款人与贷款人约定并同意如下；但仅第9.3、9.8(A)、9.9、9.10、9.11、9.12和9.13节以及第9.2节最后一段在抵押品/契约中止期间适用：
 
第9.1条：不适用。债务。借款人不会产生、产生、承担或允许存在任何债务，也不允许其任何子公司 产生、产生、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：
 
(a)          贷款文件项下产生的债务；
 
(b)         私人配售票据项下的负债及截止日期存在的其他负债，详情载于附表9.1，以及就本条(B)项所准许的债务而准许的债务再融资；
 
(c)        借款人或任何子公司欠借款人或任何子公司的债务；但借款方根据第(C)款对非借款方子公司欠下的任何未偿债务，在偿还权上应从属于本协议项下惯常条件下的义务；
 
(d)         借款人或任何其他子公司的债务担保，在下列允许的范围内第9.5条；第(Br)款规定，根据第(D)款，不允许非贷款方的子公司为借款方的债务提供担保；
 
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(e)         为收购、建造、维修、替换或改善任何固定资产或资本资产而产生的债务，包括资本租赁债务，以及与收购任何此类资产有关而承担的或在收购前通过对任何此类资产的留置权担保的任何债务，以及与本 (E)条允许的债务有关的任何允许再融资债务；但(I)该等债务(本条(E)项所准许的准许再融资债务除外)是在该项收购或该等建造、修葺、更换或改善工程完成后二百七十(270)天内产生的，及(Ii)本条(E)项准许的债务本金总额在任何未清偿时间不得超过$50,000,000；
 
(f)        在正常业务过程中对工人补偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险或自我保险的负债 ；
 
(g)       其他债务；但根据本条第(Br)(G)款，只有在下列情况下才允许发生债务：(I)在发生债务时(A)没有违约或违约事件发生，且违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件，以及(B)综合杠杆率在预计基础上不高于3.50至1.00(在实施债务后)，截至本协议项下提交给行政代理人的财务报表最近完成的测试期计算(如果行政代理人提出要求，该综合杠杆率水平应在行政代理人合理满意的形式和实质上通过计算证明，并由借款人的财务官证明)，(Ii)此类债务未到期，不需要按计划支付本金，或要求任何强制性付款，在发行这类债务时有效的所有贷款或承诺的最迟到期日后九十一(91)天之前赎回或回购(与控制权变更或资产出售有关的惯例强制性预付款或强制性回购要约除外，该等债务要求作为此种强制性预付款或强制性回购要约的条件而预先全额偿付和终止所有承诺)；只要借款人在债务发行时不可撤销地同意采取一切必要的行动以转换或交换此类债务，(br}自动转换为票据或其他债务的债务(不包括定价、利差、利率下限、折扣、手续费、保费和预付款或赎回条款)作为一个整体，应被视为满足此条件。对贷款方及其各自子公司的限制并不比本文中的限制要大(整体而言)，除非(X)现有贷款或承诺下的贷款人也获得该等更优惠条款的利益，或(Y)与该债务有关的契诺仅适用于发放该债务时有效的所有贷款或承诺的最晚到期日之后的期间，(Iv)如果此类债务为次级债务，则其附属条款和条件应合理地令行政代理满意，以及(V)借款人应至少提前五(5)个工作日通知行政代理发生这种情况(或行政代理可自行决定的较短期限)；
 
(h)          在正常业务过程中达成的、非投机目的的互换协议项下的债务；
 
(i)          在正常业务过程中发出或发生的投标、履约、担保、暂缓、海关、上诉或再质押保函或履约和完工担保及类似义务方面的债务；
 
(j)          关于判决、判令、扣押或裁决的债务，而根据第(K)款，这些判决、判决、扣押或裁决不构成违约事件第10.1条；
 
(k)      债务包括真诚的购买价格调整、收益、赔偿义务、递延补偿或类似安排下的债务以及与收购和资产出售有关的类似项目第9.5或9.11条；
 
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(l)          在正常业务过程中发生的信贷额度贷款的债务；但本条款(L)允许的债务本金总额在任何时候不得超过50,000,000美元；
 
(m)       负债包括向现任或前任高级管理人员、董事和雇员、他们各自的遗产、配偶或前任配偶支付下列事项的义务：取消借款人的股权，或为购买或赎回借款人的股权提供资金。第9.4条；
 
(n)         有担保现金管理债务和与信用卡债务、净值服务、透支保护、现金管理服务和类似安排有关的其他债务，在每个情况下，在正常业务过程中；
 
(o)          负债包括：(X)在正常业务过程中，向此类保险的提供人或其关联公司筹措保险费，或(Y)供应安排中所载的要么接受要么支付的义务；
 
(p)          由信用证支持的债务，本金不得超过该信用证的面值；
 
(q)       其他债务；但根据本条款 (Q)，只有在下列情况下，才允许产生债务：(I)没有违约或违约事件发生，且违约或违约事件仍在发生，或将由此导致，以及(Ii)当时根据本条(Q) 未偿还的债务本金总额(包括此类债务)不超过(A)$125,000,000和(B)截至最近完成的测试期的综合总资产的2.5%，两者中的较大者在发生此类债务之前，已将哪些财务报表交付给本合同项下的行政代理；
 
(r)          以上(A)至(Q)款所述债务的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费和附加或或有利息 ；以及
 
(s)          允许对根据上文(G)款产生的任何债务进行再融资。
 
本节所允许的债务不需要仅仅通过引用一项允许此类债务的条款来允许，而可以部分地通过一项此类条款以及本条款9.1中允许此类债务的一条或多条其他条款来允许。如果债务满足第9.1节所述的一种以上债务类型的标准，借款人应自行决定将此类债务(或其任何部分)归类为发生时的债务，并且只需将此类债务的金额包括在其中一项条款中。
 
第9.2节和第二节。留置权。借款人将不会、也不会允许其任何子公司对其现在拥有或今后获得的任何财产设立、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：
 
(a)          许可的产权负担；
 
(b)          根据任何贷款文件进行留置权；
 
(c)        对借款人或任何附属公司在截止日期存在并列明的任何财产的任何留置权附表9.2及其任何修改、替换、续期或延期；但(I)该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产，但不适用于(A)附在或并入该留置权所涵盖财产的装修和之后取得的财产，以及(B)其收益和产品，以及(Ii)该留置权应仅担保其在截止日期担保的债务及其任何允许的再融资债务；
 
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(d)         担保私募债券的抵押品留置权及(B)款准许私募债券的任何准许再融资债务第9.1条；但该等私募票据或该等准许债务再融资的持有人(或代表该等票据的代理人或受托人)须已签立并交付债权人间协议；
 
(e)        对借款人或其子公司取得、建造、修理、更换或改进的资产的留置权；如果(br}该担保权益保证了第9.1条(E)款允许的债务，(Ii)该担保权益和由此担保的债务(9.1款(E)项允许的再融资债务除外)是在该收购或该建筑、维修、更换或改善完成后270(270)天内发生的，(Iii)由此担保的债务不超过收购成本，建造或改善该等资产及(4)该等担保权益不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产，但加入该等财产、由该债务提供资金的财产及其收益及产品除外；此外，一个贷款人提供的设备的个别融资可以交叉抵押到该贷款人提供的其他设备的融资；
 
(f)        担保现金管理债务的抵销权及类似安排和留置权，并有利于托管机构和证券中介机构担保因金库、托管和现金管理服务或任何结算所自动转移与银行账户或证券账户有关的资金和费用以及类似金额而欠下的信用卡债务或任何透支和相关负债 (包括担保信用证、银行担保或支持上述任何一项的类似工具的留置权)；
 
(g)          担保债务的留置权第9.1(O)(X)条，并仅适用于保单的收益；
 
(h)        留置权(I)“保证金”或类似保证金或其他现金预付款，与下列允许的收购有关第9.5节或第(Ii)节，由9.11节允许的处置任何财产的协议组成；
 
(i)         在正常业务过程中授予他人的租赁、许可、再出租或再许可，不(I)对借款人的业务或任何子公司造成任何实质性干扰，或(Ii)担保任何债务；
 
(j)         有利于海关和税务机关的留置权，以确保在正常业务过程中支付与货物进口有关的关税；
 
(k)        留置权：(一)托收银行根据《统一商法典》第4-210条对托收过程中的物品的留置权；(二)附加于商品交易账户或其他在正常业务过程中发生的商品经纪账户的留置权，包括对合理的习惯初始存款和保证金存款的留置权；
 
(l)          [保留区];
 
(m)        因借款人或任何子公司在本协议允许的正常业务过程中订立的有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排而产生的留置权；
 
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(n)          留置权被视为存在于与投资于根据第9.5条；
 
(o)        在正常业务过程中与借款人或任何子公司的客户订立的定购单和其他协议的抵销权；
 
(p)          与借款人或其任何子公司拥有或租赁的设施所在的房地产有关的土地租赁，以及影响借款人或其任何子公司租赁的任何房地产的任何房东(和任何相关房东)的利益的其他留置权；
 
(q)         对借款人或任何子公司拥有的、位于任何供应商的房舍内、在正常业务过程中使用且不担保债务的设备的留置权；
 
(r)          对不是子公司的人的股权进行质押或转让的任何限制或产权负担；
 
(s)          本协议不允许的留置权第9.2条；但只有在下列情况下，才允许根据本条(S)产生留置权：(I)违约或违约事件尚未发生，且违约事件仍在继续或将由此导致 ，以及(Ii)根据本条(S)未偿还的留置权(包括该留置权)当时担保的债务总额不超过(A)1.25亿美元和(B)最近完成的 综合总资产的2.5%两者中较大的一个在产生该留置权之前已将财务报表交付给本合同项下的行政代理人的试用期；
 
(t)         对(I)以任何贷款方为受益人的任何贷款方和(Ii)以借款人为受益人的非贷款方的任何子公司或任何其他子公司的任何财产的留置权；
 
(u)         关于借款人及其子公司在正常业务过程中签订的租赁和寄售的UCC融资报表备案所产生的留置权；以及
 
(v)         借款人及其子公司在正常业务过程中产生的任何不动产资产的留置权，如果不能保证借款的债务，则留置权不超过(I)25,000,000美元和(Ii)最近完成测试期的综合总资产的0.5%，且在产生该留置权之前，已根据本协议向行政代理交付财务报表，以较大者为准。
 
为了确定是否符合本第9.2节的规定，(A)担保债务项目的留置权不需要仅仅参照本节9.2中所述的一种允许留置权类别而被允许，但可以在两者的任意组合下被允许，以及(B)如果为债务项目(或其任何部分)提供担保的留置权满足本第9.2节所述的一种或多种允许留置权的标准，借款人应自行决定：以符合本第9.2节的任何方式对该留置权(或其任何部分)进行分类，并且只需要在本第9.2节的条款之一中包括该留置权或由该留置权担保的债务项目的金额和类型，并且该担保该债务项目的该留置权将被视为仅根据该条款中的一项发生或存在。
 
即使本条款9.2有任何相反规定，借款人或其任何子公司在任何情况下都不得对借款人及其子公司拥有的不动产资产产生或允许存在任何留置权，但(X)允许的产权负担、(Y)第9.2(E)节和第9.2(V)节允许的留置权和(Z)根据贷款文件设立的留置权除外。
 
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第9.3节：第一节。根本变化。借款人将不会也不会允许其任何子公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并，在美利坚合众国以外的任何司法管辖区进行重组，或清算、解散或分拆，但如果在合并时和在紧接其生效后 ，则不应发生并继续发生违约事件：
 
(a)         任何子公司可以与任何人合并或合并为任何人，任何子公司可以清算或解散或改变其法律形式，在每种情况下都可以完成以其他方式允许的任何投资 第9.5节或9.11节允许的其他处置；
 
(b)         (I)在任何抵押品/契约期间，任何贷款方(借款人除外)可以在借款方是该合并或合并中的幸存者的交易中与任何其他人合并或合并，(Ii)借款人的任何子公司可以与借款人的任何其他子公司合并或合并；但如任何该等附属公司为担保人，则担保人应为该项合并或合并中的尚存人；及(Ii)借款人的任何附属公司可在借款人为该项合并或合并中的尚存人的交易中与借款人合并或合并；及
 
(c)         借款人可以与任何人合并或合并为任何人；但条件是(I)第9.5节允许对与此相关的任何投资，以及(Ii)借款人应已提交监管机构根据《了解您的客户》和反洗钱规则和法规(包括但不限于《爱国者法案》)根据第6.1(G)(Iii)节与成交日期相关的类型提交的、监管机构根据《了解您的客户》和反洗钱规则和条例合理要求的所有书面合理要求的信息；此外，在进行该交易的同时，(W)因该合并而成立或借款人被合并的人应明确承担该借款人在贷款文件下的所有义务，(X)因该合并而成立或借款人被合并的人应为根据美利坚合众国法律成立的公司或有限责任公司，并应采取行政代理可能合理要求的一切行动以维护贷款文件的可执行性，(Y)如果这种交易发生在抵押品/契约期间，每个担保人应已确认其担保义务应适用于继任借款人在贷款文件下的义务，以及(Z)借款人应已向行政代理人提交负责官员的证书和律师的意见，声明该等合并或合并及本协议及每份抵押品文件(抵押品/契约暂停期间除外)符合本协议及行政代理合理满意的其他形式及实质。
 
第9.4节：限制付款。借款人不会、也不会允许其任何子公司直接或间接地声明或支付、同意支付或 支付任何限制付款，但以下情况除外：
 
(a)         借款人或任何附属公司可就其股权申报及支付股息或其他分派，只以其合格股权的股份或购买合格股权的期权支付；
 
(b)          子公司可以按比例就其股权申报和支付限制性付款；
 
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(c)          只要没有违约事件发生并且仍在继续，借款人就可以根据或按照借款人及其子公司的现任或前任高级管理人员、董事、顾问或雇员的股票期权计划或其他福利计划(I)在截止日期存在并列于附表9.4和(2)在截止日期之后根据第(2)款通过的其他此类计划，在任何财政年度的总金额不得超过30,000,000美元(只要在任何财政年度根据第(2)款支出的总金额不超过45,000,000美元，该基本金额的未使用金额可用于下一个财政年度)；
 
(d)        在构成限制性付款的范围内，借款人和子公司可以订立和完成下列任何条款明确允许的交易第9.7条(第9.7(A)或第9.7(E)条除外)；
 
(e)         回购借款人或被视为在行使股票期权或认股权证时发生的任何附属公司的股权，前提是该等股权代表该等期权或认股权证行使价格的一部分。
 
(f)          借款人可支付股息、回购或赎回其股权，总额不得超过借款人在任何会计年度的股息、回购或赎回时的市值的7%(7%)；
 
(g)        借款人可以进行其他限制付款，只要在支付这种限制付款时：(I)没有违约或违约事件发生，并且违约事件仍在继续或将由此导致，以及(Ii)综合杠杆率在预计基础上不大于3.00至1.00(在实施因此而产生的任何债务后)，截至最近完成的测试期计算，其中财务报表已交付给本协议项下的行政代理人(如果行政代理人提出要求，该综合杠杆率水平应通过计算在形式和实质上合理地令行政代理人满意)；以及
 
(h)        借款人可以进行其他限制性付款，只要在支付此类限制性付款时：(I)没有违约或违约事件发生，且违约或违约事件仍在继续或将由此导致，以及(Ii)根据本条款(H)支付的此类限制性付款的总额(包括此类限制性付款)，以及根据第(2)款支付的所有限制性次级债务付款的总额第9.6(A)(Vi)节，不超过(A)$125,000,000和(B)截至最近完成的测试期的合并总资产的2.5%，其中第(Br)项的财务报表已提交给本协议项下的行政代理。
 
第9.5节投资。借款人不会，也不会允许其任何子公司进行或持有任何投资，但以下情况除外：
 
(a)         借款人或子公司以现金和现金等价物(或进行投资时的现金等价物)进行的投资；
 
(b)         向借款人和子公司的高级管理人员、董事、顾问和员工提供的贷款或垫款：(I)用于合理和惯常的与商务有关的旅行、娱乐、搬迁和类似的普通业务目的；(Ii)与此等人士购买借款人的股权有关；但此类贷款和垫款的数额应作为普通股以现金形式提供给借款人，以及(Iii)为前述第(I)和(Ii)款以外的目的，未偿还本金总额不得超过$5,000,000；
 
(c)         但以本协议末尾的但书为准第9.5节，投资(I)借款人或任何附属公司对借款人或任何附属公司的投资，以及(Ii)借款人或任何附属公司在投资后立即成为或将成为附属公司或将合并或合并为借款人或附属公司(或此类资产将转移至借款人或附属公司)的任何人(或资产，如适用)的投资；
 
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(d)         (I)在正常业务过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷扩展的投资， 和(Ii)在正常业务过程中从陷入财务困境的账户债务人向供应商提供的债务和其他信贷获得的清偿或部分清偿的投资(包括债务和股权)，或为解决供应商和客户的破产或重组或为解决供应商的拖欠债务或与供应商发生的其他纠纷而收到的 在正常业务过程中或因任何担保投资的止赎或任何担保投资的其他所有权转让而产生的客户和供应商；
 
(e)         因收到期票和其他非现金对价而产生的投资，这些本票和非现金对价与下列任何允许的处置有关第9.11(C)(I)、(I)或(J)条；
 
(f)        在结算日存在于附属公司的投资或附表9.5及其任何修改、替换、更新、再投资或延期；但原始投资额不得增加，除非该投资的条款或第9.5条所允许的其他方式；
 
(g)          对互换协议允许的投资第9.1(H)条；
 
(h)       但以本协议末尾的但书为准第9.5节，借款人或其任何子公司以允许收购的形式进行的投资。
 
(i)          在正常业务过程中的投资，包括托收或存款背书；
 
(j)         在正常业务过程中预付给高级管理人员、董事、顾问或雇员的工资、费用或其他报酬；
 
(k)          仅以合格股权支付此类投资的投资；
 
(l)          在截止日期后收购的子公司持有的投资，或合并为借款人的公司或与子公司合并或合并的公司的投资在截止日期之后的第9.3节中，如果该等投资不是在考虑或与该等收购、合并或合并相关的情况下进行的，并且在该等收购、合并或合并之日存在；
 
(m)         在正常业务过程中的租赁、公用设施和其他类似存款；
 
(n)         因设立留置权而产生的投资第9.2节和第9.11节第(J)节允许的处置或第9.4节允许的限制性付款或第9.1节允许的债务所产生的投资；
 
(o)         但以本协议末尾的但书为准第9.5节，其他投资(借款方对非借款方子公司的投资除外)；但根据第(O)款进行投资时，只有在下列情况下，方可根据第(O)款进行投资：(I)未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续或将会导致违约或违约事件发生，以及(Ii)综合杠杆率按预计计算不大于3.50%至1.00，按最近完成的测试期计算，该测试期的财务报表在作出投资前已交付行政代理(综合杠杆率水平应为，如果行政代理人提出要求，以行政代理人合理满意的形式和实质计算来证明)；和
 
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(p)         但以本协议末尾的但书为准第9.5款，其他投资；但根据第(P)款进行投资时，只有在下列情况下，方可根据第(P)款进行投资：(I)在作出该项投资时，并无违约或违约事件发生，且该等违约或违约事件仍在继续或将会导致该等违约或违约事件发生，以及(Ii)根据第(P)款作出的投资总额(包括该项投资)不会超过(A)1.25亿美元及(B)截至最近完成的测试期的综合总资产的2.5%，两者以较大者为准。在进行此类投资之前，已将哪些财务报表提交给本合同项下的行政代理；
 
但(X)任何贷款方根据本协议以贷款或垫款形式向非贷款方的子公司进行的任何投资第9.5节应以行政代理合理满意的形式和实质的征款通知书为证，并应根据抵押品文件和(Y)由(1)不是贷款方的子公司和(2)不是也不会成为的子公司进行的投资(包括收购)的总金额，质押并交付给行政代理。在每种情况下，根据第9.5节(C)、(H)、(O)和(P)条款，贷款方(包括在收购中获得的任何人，如果该人没有根据第8.9条成为担保人或担保人的一部分)，在任何时间的总额均不得超过50,000,000美元。
 
第9.6节少年债务的提前还款等。
 
(a)        借款人将不会、也不会允许其任何子公司在其预定到期日之前以任何方式预付、赎回、购买、作废或以其他方式偿付任何次级债务(应理解为允许定期支付预定利息)，或违反此类次级债务的任何从属条款或债权人间条款进行任何付款(任何此类提前还款、赎回、购买、失败、偿付或其他付款，a受限制的次级债务偿还“)，但：
 
(i)          用任何准许再融资债务的现金净收益对次级债务进行再融资，
 
(二)合作伙伴合作伙伴关系 将任何次级债务转换(或交换)为借款人的股权(不符合资格的股权除外)；
 
(三)合作伙伴合作伙伴关系 预付私募票据；
 
(四)合作伙伴关系 从出售合格股权所得现金净额中预付、赎回、购买或抵销次级债务(出售给借款人或子公司除外)；
 
(v)         借款人及其子公司可以支付受限次级债务，只要在支付受限次级债务时(I)没有发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将由此导致，以及(Ii)综合杠杆率在预计基础上不大于3.00至1.00(在对与此相关的任何债务给予影响后)，截至最近完成的测试期计算，财务报表已交付给本协议项下的行政代理(如果行政代理提出要求，该综合杠杆率水平应在形式和实质上合理地令行政代理满意的计算证明)；以及
 
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(Vi)合作伙伴合作伙伴关系 只要未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将由此导致，其他受限制次级债务付款总额不得超过， 连同根据第9.4(H)节，(A)125,000,000美元和(B)最近完成的测试期内综合总资产的2.5%中的较大者，该测试期的财务报表已在支付此类受限次级债务之前提交给本协议项下的行政代理。
 
(b)        借款人将不会，也不会允许其任何子公司以任何对贷款人利益有实质性不利的方式修改、修改或改变任何条款或条件 下列类型的任何债务第9.6(A)条(包括但不限于私募债券)。
 
第9.7节说明了这一点。与关联公司的交易。借款人将不会也不会允许其任何子公司向其任何关联公司转让、购买、租赁或以其他方式获得任何财产，或以其他方式与其关联公司进行任何其他交易，除非(A)以实质上对借款人或该附属公司有利的价格和条款和条件(基于借款人的善意决定)，以合理的距离从不相关的第三方获得，(B)借款人和/或其附属公司与(Br)借款人和/或其附属公司之间或之间的交易；(Ii)借款人和/或其附属公司与因该项交易而成为附属公司的任何实体之间的交易，只要该交易不涉及任何其他关联公司；(C)向借款人或该附属公司的董事、高级人员、顾问、雇员和董事会成员支付惯常的补偿和利益，并代表其董事、高级职员、顾问、雇员和董事会成员提供赔偿；(D)在正常业务过程中向高级管理人员、董事、顾问和雇员提供的贷款和垫款；。(E)第9.4或9.6节允许的限制性付款和其他付款；。(F)在正常业务过程中与借款人或其附属公司的高级管理人员、董事、顾问和雇员订立的雇用、奖励、福利、咨询和遣散费安排；。(G)截至截止日期根据附表9.7所列协议进行的交易或对此类协议的任何修订，只要此类修订在任何实质性方面不对贷款人不利，(H)交易和支付与交易相关的费用和开支，(I)发行有限制的股权，并授予与此相关的登记或其他习惯权利，(J)借款人或任何附属公司的存在和履行其在下列条款下的义务，任何组织文件或担保持有人协议(包括与之相关的任何登记权协议或购买协议)，其在截止日期为当事一方，列于附表9.7， 以及此后可能签订的类似协议，前提是借款人或任何附属机构存在或履行下列义务，(Br)对任何此类现有协议或在截止日期后签订的任何此类类似协议的任何修改，仅应得到本第9.7(J)节的允许，且其范围不得比截止日期生效的任何此类文件和协议在任何重大方面对贷款人的利益不利(借款人善意确定)；(K)在正常业务过程中为合资企业提供咨询服务以及借款人之间的任何其他交易；其子公司和合资企业仅由于借款人或子公司在正常业务过程中对借款人的投资而成为借款人的关联企业，以及(L)在正常业务过程中与业主、客户、客户、供应商、合资伙伴或商品和服务的购买者或卖家进行的交易。
 
第9.8节财政年度的变化；组织文件。
 
(a)          借款人将导致其财政年度在每个日历年的4月30日结束。
 
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(b)         借款人不会、也不会允许其任何子公司以任何对贷款人权利或利益有实质性不利的方式修改、修改或更改其组织文件 。
 
第9.9节说明了这一点。财务契约。借款人不得允许截至任何财政季度最后一天的综合杠杆率以及当时结束的测试期(从截止日期后结束的第一个财政季度开始)大于4.00：1.00；但如果借款人或其任何子公司完成了一项重大收购，借款人可在事先书面通知行政代理的情况下，选择将第9.9节至4.50节规定的最高允许综合杠杆率提高 至1.00，这一提高应适用于完成该项重大收购的会计季度以及此后连续四(4)个测试日期(每个测试日期均为“杠杆率增加”)；此外，(X)该等增加只适用于遵守本第9.9条及为决定是否准许适用的重大收购而厘定的综合杠杆率，以及任何与用以资助该等重大收购的债务有关的应收测试，且不适用于本协议所载的任何其他应收测试，及(Y)在每次该等杠杆率增加停止后，应至少连续两个完整的财政季度，期间不得增加杠杆率。
 
第9.10节：限制性协议。借款人将不会，也不会允许其任何子公司直接或间接签订或允许存在禁止、限制或施加任何条件的任何协议或其他安排：

(a)          对其财产设立或承担任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，或要求为此类债务提供任何担保，但下列情况除外：(I)根据本协议和其他贷款文件，(Ii)根据私募票据和任何未来票据的发行以及与之相关的任何允许的再融资(前提是任何此类允许的再融资中的任何此类禁止、限制或条件不会比私募票据有实质性的负担)，(Iii)依据任何文件或文书管限因下列情况而招致的债务第9.1(C)节、第9.1(E)节、第9.1(G)节和第9.1节(L)；但在每个 案例中，(A)其中包含的任何此类限制仅涉及担保此类债务的一项或多项资产，以及(B)此类限制不得禁止在借款人或任何子公司的财产上设立或存在任何留置权以担保担保债务，以及(Iv)与根据第9.2节允许的任何留置权相关的习惯限制(每项此类留置权，“准予留置权”)或管辖任何准予留置权的任何文件或文书(但其中所载的任何此类限制仅涉及受该准予留置权约束的一项或多项资产)；
 
(b)         任何非担保人的附属公司有能力(I)向其股权持有人支付股息或作出任何其他分配；但上述规定不适用于(A)适用法律或本协议或任何其他贷款文件所施加的禁令、限制和条件；(B)与9.11节所允许的任何处置有关的禁令、限制和条件；或(Ii)将其任何财产或资产出售、租赁或转让给任何借款方；但本条第(Ii)款不适用于：(A)适用法律或本协议或任何其他贷款文件施加的禁令、限制和条件；(B)与第9.11节允许的任何处置有关的禁令、限制和条件；(C)子公司成为借款人的子公司时对该子公司具有约束力的协议或安排；或任何允许的延期、再融资或续订，或对以下内容的任何修订或修改，任何此类协议或安排，只要此类延期、再融资、续签、修订或修改不比此类协议或安排具有实质性的限制性(真诚地由借款人确定)，(D)合营协议和适用于合资企业的其他类似协议或安排中的习惯规定，(E)本协议允许的与担保债务有关的任何协议施加的禁令、限制或条件，限制或条件仅适用于招致或担保此类债务的子公司，(Br)(F)租约、转租、许可证、再许可或许可中的习惯条款，只要此类禁令、限制或条件仅与受其约束的财产有关，(G)限制转让或转租的租约中的习惯条款，(H)限制转让或转让的习惯条款，(H)限制在正常业务过程中订立或以其他方式允许的任何合同的转让或转让的习惯条款，(I)禁止，对客户根据在正常业务过程中签订的合同施加的现金或其他存款的限制或条件，以及(J)第9.2节允许的留置权对转让受其约束的财产施加的禁止、限制或条件。
 
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第9.11节：处置。借款人将不会、也不会允许其任何子公司进行任何处置， 除非：
 
(a)         处置陈旧或破旧的财产以及处置在借款人和子公司的业务中不再使用或不再有用的财产，在每种情况下，都是在正常业务过程中进行的；
 
(b)          在正常业务过程中处置存货和无形资产；
 
(c)        在下列情况下的财产处置：(1)此类财产以类似重置财产的购买价格换取信贷，或(2)此种处置的收益立即用于此类重置财产的购买价格。
 
(d)          将财产处置给借款人或子公司；
 
(e)          以下条件允许的处置第9.3节和第9.4节以及第9.2节允许的留置权；
 
(f)          现金和现金等价物的处置；
 
(g)       处置与催收或妥协有关的应收账款(与融资交易有关的除外)；
 
(h)        在正常业务过程中的租赁、转租、许可或再许可，且不对借款人及其子公司的业务造成实质性干扰；
 
(i)          发生伤亡事件时的财产转移；
 
(j)         财产的任何处置；但(I)在进行这种处置时(根据在不存在违约事件时作出的具有法律约束力的承诺作出的任何这种处置除外)，不会发生违约事件，也不会因这种处置而发生违约事件；(Ii)在进行任何这种处置时，借款人根据第(J)款处置(包括这种处置)的所有财产的账面净值合计不得超过借款人任何四个会计季度期间的账面净值。在本协议有效期内占合并总资产的7.5% (根据第8.1(A)或(B)节为借款人编制财务报表的最近一个会计季度确定)和(Y)，综合总资产的20.0%(根据第8.1(A)或(B)节已交付财务报表的借款人最近一个会计季度确定)和(Iii)根据本条款(J)的任何处置，借款人或子公司应以现金或现金等价物的形式获得不少于75%的对价；但就本条第(Iii)款而言，借款人或该附属公司的任何负债(如借款人根据本条款提供的最近一份综合资产负债表或其附注所示)，须当作为现金代价，但受让人就适用的产权处置而承担，而借款人及所有附属公司已获所有适用债权人以书面有效免除的债务，则不在此限；
 
102
(k)       处置合营企业的投资和发行合营企业的任何股权，只要合营企业安排和类似的具有约束力的安排中规定的合营企业各方需要或根据合营企业各方之间的惯常买卖安排进行；以及
 
(l)          除紧随其后的但书所述外，在抵押品/契约中止期间作出的任何处置；但在抵押品/契诺暂停期间，借款人和作为重大附属公司的任何担保人在任何情况下均不得(X)处置该 人的全部或基本上所有财产(合并基础上)或(Y)处置拥有不动产的借款人的任何附属公司的不动产或股权，除非就第(Y)款而言，(A)在该处置时(根据在不存在违约事件时订立的具有法律约束力的承诺作出的任何该等处置除外)，该处置不会或不会因该处置而发生违约事件，(B)在该处置时，根据第(Y)款处置的所有不动产的账面净值合计(包括为免生疑问，如属借款人的附属公司的任何股权处置，借款人在任何四个会计季度期间(包括此类处置)拥有的所有不动产的账面净值合计不超过借款人最近一个会计季度的合并总资产的10.0%，该借款人的财务报表已在本协议有效期内根据第8.1(A)或(B)条 和(2)交付，借款人最近一个会计季度综合总资产的25.0%，借款人的财务报表已根据第8.1(A)或(B)和(C)条就根据第(Y)款进行的任何处置交付；借款人或子公司应以现金或现金等价物的形式获得不少于75%的对价；但就本条(C)而言，借款人或该附属公司的任何负债(如借款人根据本条款提供的最近一份综合资产负债表或其附注所示)，如已由受让人就适用的产权处置承担，且借款人及所有附属公司已获所有适用债权人以书面有效解除，则须当作现金代价，但附属债务或其条款从属于以现金支付债务的负债除外；
 
但仅在任何财产的任何处置被归类为根据第9.11(J)和(L)节的规定，按第9.11(J)和(L)条分类的该等产权处置部分的价格应不低于该财产在作出该等产权处置时的公平市价，以借款人的善意确定为准。
 
第9.12节：业务范围。借款人将不会、也不会允许其任何子公司在任何重大程度上从事任何与借款人及其子公司在本协议签署之日所开展的业务类型显著不同的业务，以及与之合理相关、附属或互补的业务及其合理扩展。
 
第9.13节：优先债务。
 
(a)         借款人及其子公司不得创造、招致、承担或允许存在超过综合净值20%的优先债务(截至借款人最近结束的四个财政季度的最后一天确定，该四个财政季度的财务报表已根据或要求根据第8.1(A)或(B)节)，除非担保债务应与该优先债务在平等和可评级的基础上进行担保(或者，如果是以第9.2(E)节所述类型的留置权担保的优先权债务，则担保债务应根据抵押品文件担保)。
 
103
(b)         借款人不会，也不会允许其任何子公司对任何财产提供留置权，以担保在任何此类情况下将导致抵押品/契约事件的任何债务，除非(A)就子公司而言，在该子公司提供此类留置权以保证此类债务之前，该子公司根据第8.10(C)和(B)节基本上与提供该留置权的借款人或该附属公司同时提供担保债务，借款人或该附属公司 根据第8.9节提供完善的留置权以担保担保债务，并且该债务的持有人(或代表其的代理人或受托人)签署债权人间协议并将其交付给行政代理，或在初始签署和交付后，视情况而定。
 
(c)         在抵押品/契约暂停期间，借款人及其子公司不得创造、产生、承担或允许存在信贷融资、基于资产的融资或债务担保或票据性质的优先债务，除非此类债务和/或留置权根据本协定第9.1节和9.2节，每种情况下均假定抵押品/契约期有效。
 
第十条
 
违约和补救措施
 
第10.1节：违约事件。以下各项均构成违约事件：
 
(a)         借款人在任何贷款的本金到期并应支付时，无论是在贷款的到期日，还是在确定的预付款日期或在其他情况下，借款人都应不支付该贷款的本金；
 
(b)          借款人不应支付任何贷款的利息、任何信用证的任何偿还义务或任何费用或任何其他金额(本(A)款所指的金额除外第10.1条)根据本协议支付，当到期并应支付时，且该违约应在五(5)个工作日内继续不予补救；
 
(c)         借款人或任何附属公司或其代表在本协议或任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或根据本协议或任何其他贷款文件而须提交的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或根据本协议或任何其他贷款文件作出或视为作出的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，在作出或视为作出时应证明在任何重大方面是不正确的；
 
(d)          借款人应不遵守或履行下列条款所载的任何契诺、条件或协议第8.2(A)条 或第九条；
 
(e)         任何贷款方不得遵守或履行本协议中包含的任何约定、条件或协议(本协议第(A)、(B)或(D)款规定的除外)。第10.1节)或任何其他贷款文件，且在行政代理向借款人发出书面通知后三十(30)天内继续不予补救；
 
(f)         借款人或任何重大附属公司不应就任何重大债务支付任何款项(不论本金或利息，亦不论数额)，当该等债务到期并须予支付时，或如宽限期适用于根据产生该等债务的协议或文书而作出的付款，则在该适用的宽限期之后；
 
104
(g)         借款人或任何重大附属公司应违约履行关于任何重大债务的任何义务，或就任何重大债务发生任何“控制权变更”(或同等条款)，在每种情况下，导致此类重大债务在预定到期日之前到期，或允许或允许(在发出通知或不发出通知的情况下)时间流逝或同时发生这两种情况。但在实施任何适用的宽限期后)该重大债务的一个或多个持有人或代表其或他们的任何受托人或代理人导致该重大债务在预定到期日之前到期，或要求提前支付、回购、赎回或撤销(仅限于股权)，且该违约或违约无法补救，且该重大债务的所需持有人并未放弃该等违约或违约；但本条(G)不适用于因自愿出售或转让保证该等债务的财产或资产而到期的有担保债务；
 
(h)          应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对借款人或其任何重要子公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为借款人或任何重要子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、托管人、财产封存管理人、保管人或类似官员，在任何此类情况下，该诉讼程序或请愿书应继续进行，不得驳回、搁置或撤回六十(60)天，或应提交批准或命令上述任何一项的命令或法令；
 
(i)        借款人或任何重要附属公司应(I)自愿启动任何程序或根据任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似现在或以后生效的法律提出任何寻求清算、重组或其他救济的请愿书，(Ii)同意提起本条款(H)所述的任何程序或请愿书第10.1条，(3)申请或同意为借款人或任何重要附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、管理人或类似的官员，(4)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的请愿书的重大指控，(5)为债权人的利益进行一般转让，或(6)为实现上述任何事项而采取任何公司行动；
 
(j)          借款人或任何重要附属公司应普遍无力偿还到期债务，并以书面形式承认其普遍无力偿还债务；
 
(k)         应对借款人、任何重要附属公司或其任何组合作出一项或多项总额超过35,000,000美元(以相关保险公司未拒绝承保的到期和应付保险范围内的金额为限)的最终、不可上诉的判决，并在连续六十(60)天内未予支付或未解除判决，在此期间不得担保或有效地暂停执行。或任何扣押令或执行令或类似程序是针对借款人和重要子公司的全部或任何重要部分资产作为一个整体发出或征收的，且在其发出或征收后六十(60)天内未予解除、腾出或完全担保；
 
(l)        已发生的ERISA事件应与已发生的所有其他ERISA事件一起，合理地预期将导致重大不利影响；
 
(m)         应发生控制权变更；
 
105
(n)         (I)本协议或任何其他贷款文件(担保或任何抵押品协议除外)的任何实质性条款，在签立和交付后的任何时间，以及出于本协议或本协议明确允许的以外的任何 原因(包括因根据本协议允许的交易而产生的)第9.3或9.11节)或由于行政代理或任何贷款人的作为或不作为，或由于所有义务(或有赔偿或偿付义务及承诺终止除外)的全部清偿，不再完全有效；或(Ii)借款人以书面形式对本协议或任何其他贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或(br}(3)借款人书面否认其在本协议或任何其他贷款文件项下负有任何或进一步的责任或义务(但因全额偿还债务(或有赔偿义务或偿付义务除外)和终止承诺而产生的除外)，或以书面形式声称撤销或撤销本协议或任何其他贷款文件；
 
(o)        除在抵押品/契诺暂停期间外，(I)(A)就借款人和每一重要附属公司而言，任何抵押品文件的任何重大规定，在签立和交付后的任何时间，以及出于本协议或本协议明文允许的以外的任何理由(包括因根据本协议允许的交易而产生的)第(br}9.3或9.11节)或由于行政代理或任何贷款人的作为或不作为，或由于所有义务(或有赔偿或偿付义务除外)得到全额履行，承诺终止不再完全有效；或(B)任何借款方以书面形式对任何抵押品文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或(C)任何贷款方书面否认其在任何抵押品文件下负有任何或进一步的责任或义务(由于全额偿还债务(或有赔偿或偿还义务除外)和终止承诺的结果除外)，或声称书面撤销或撤销任何抵押品文件，在每种情况下，都是关于抵押品文件声称涵盖的抵押品的实质性部分。或(2)任何抵押品文件应因任何原因停止对据称由其涵盖的抵押品的任何实质性部分设定有效和完善的第一优先权留置权(受允许的产权负担的约束)或担保权益，但按照本文件或其明示条款除外；或
 
(p)         除抵押品/契约中止期间外，(I)就重大附属公司的义务而言，担保的任何重大条款，在其签立和交付后的任何时间，以及出于本协议或本协议所允许的以外的任何理由(包括因根据本协议允许的交易而产生的)第9.3或9.11节)或由于行政代理或任何贷款人的作为或不作为，或因全部履行义务(或有赔偿或偿还义务除外)而终止承诺的结果；或(Ii)任何贷款方以书面形式对保证的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或(Iii)任何担保人以书面形式否认其在保证项下负有任何或进一步的责任或义务(因全额偿还义务(或有赔偿或偿还义务除外)和终止承诺而产生的除外)，或以书面形式声称撤销或撤销保证。
 
第10.2节：补救措施。在违约事件发生和持续期间，经所需贷款人同意，行政代理可以或应所需贷款人的请求，向借款人发出通知：
 
(a)         加速；终止信贷安排。终止承诺并宣布贷款的本金和利息、偿还义务以及本协议或任何其他贷款文件项下欠贷款人和行政代理的所有其他款项(包括所有L/信用证义务，无论当时未偿还信用证的受益人是否已提交或有权提交本协议所要求的单据)和所有其他债务应立即到期和应付，因此，同样的 应立即到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，但每一贷款方均明确放弃所有这些通知，并终止信贷安排和借款人根据其请求借款或信用证的任何权利；但是，一旦发生第10.1(H)或(I)款中规定的违约事件，信贷贷款将自动终止，所有债务将自动到期并支付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由借款方明确放弃，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定。
 
106
(b)          信用证。对于按照前款规定提速时未提示信用证的所有信用证，要求借款人在行政代理开立的现金抵押品账户中存入的金额应等于该信用证当时未提取和未到期总金额的最低 抵押品金额。行政代理应将该现金抵押品账户中持有的金额用于支付根据该信用证开立的汇票，并且在所有该信用证到期或全部支取后，未使用的部分应已到期或全部支取，应根据第10.4节用于偿还其他担保债务。在所有此类信用证到期或全部动用后，偿还义务应已得到履行，所有其他担保债务应已全额偿付，该现金抵押品账户中的余额(如有)应返还给借款人。
 
(c)         一般补救措施。在抵押品/契约期间有效的范围内，代表担保当事人行使本协议、其他贷款文件和适用法律项下的所有其他权利和补救措施，以履行所有担保债务。
 
第10.3节：累积的权利和补救措施；不放弃；等等。
 
(a)         本协议中规定的行政代理和贷款人的权利和补救措施的列举并非旨在详尽无遗，行政代理和贷款人行使任何权利或补救措施不应排除行使任何其他权利或补救措施，所有这些权利或补救措施都应是累积的。并应作为根据本协议或根据其他贷款文件给予的任何其他权利或补救措施的补充，或现在或今后可能以法律、衡平法或诉讼或其他方式存在的任何其他权利或补救措施。行政代理或任何贷款人在行使任何权利、权力或特权时的任何拖延或未能采取行动，不应视为对其的放弃，任何此类权利、权力或特权的单独或部分行使，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。权力或特权，或应被解释为对任何违约事件的弃权。借款人、行政代理和贷款人或其各自的代理人或员工之间的任何交易过程都不应有效地更改、修改或解除本协议或任何其他贷款文件的任何规定，或构成对任何违约事件的弃权。
 
(b)        尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件 对贷款方或其任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全属于行政代理机构，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据 提起和维持。第10.2节，为所有出借人和发证出借人的利益；但 前述规定不应禁止(I)行政代理自行行使在本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以其行政代理的身份)， (Ii)任何签发贷款人或Swingline贷款人(仅以其作为签发贷款人或Swingline贷款人(视情况而定)的身份)行使本协议和其他贷款文件项下和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施 (Iii)任何贷款人根据第12.4节(受第5.6节条款的约束)行使抵销权，或(Iv)任何贷款人在根据任何债务人救济法对任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，不再提交索赔证明或出庭并代表自己提交诉状；此外，还规定，如果在任何时候没有人根据本合同和其他贷款文件担任行政代理人，则：(A)根据第10.2节，所需贷款人应享有赋予行政代理人的其他权利；(B)除上述但书第(Ii)、(Iii)和(Iv)款规定的事项外，并在符合第5.6条的规定下，任何贷款人可以：在征得所需贷款人同意的情况下，强制执行所需贷款人授权的任何权利和补救措施。
 
107
第10.4节：付款和收益的贷记。如果债务已根据第10.2节加速，或者行政代理或任何贷款人已行使本协议或任何其他贷款文件中规定的任何补救措施，则因债务(或在抵押品/契约期间生效的情况下的担保债务)而收到的所有付款以及因履行债务(或在抵押品/契约期间有效的情况下的担保债务)而产生的所有净收益 应符合第3.12节的规定，5.14和5.15，由管理代理按如下方式应用：
 
第一，支付该部分债务或担保债务，如适用，构成应以行政代理人身份支付给行政代理人的费用、赔偿、费用和其他数额，包括律师费；
 
第二，支付该部分债务或担保债务(如适用)，包括构成费用(应付给循环信贷贷款人的融资费和信用证费用除外)、赔偿和贷款文件项下向贷款人、签发贷款人和Swingline贷款人支付的其他金额(本金和利息除外)，包括律师费，按本条所述金额的比例在贷款人、签发贷款人和Swingline贷款人之间按比例分配。支付给他们的第二笔钱；
 
第三，对构成应计和未付融资费、应付给循环信用证贷款人的信用证费用以及贷款和偿还义务的利息的那部分债务或担保债务(视情况而定)的支付，按本条所述金额的比例在贷款人、签发贷款人和Swingline贷款人之间按比例分配。第三，支付给他们；
 
第四，对当时未偿还的任何L/信用证债务进行现金抵押，并支付构成贷款未偿还本金的该部分债务或有担保债务 和偿还债务，以及仅在抵押品/契约期间有效的情况下，按比例在该等债务的持有人之间按本条所述的 各自的金额按比例分配当时所欠的有担保对冲债务和有担保现金管理债务第四，支付给他们的；以及
 
最后，在所有债务后，或在抵押品/契约期间有效的情况下，担保债务已全额支付给借款人或适用法律另有要求的余额(如果有)。
 
尽管如上所述，如果行政代理在加速或行使补救措施之后，以及在其收益运用前至少三(3)个工作日，没有收到行政代理可能要求的相关书面通知和证明文件，则有担保现金管理债务和有担保对冲债务应被排除在上述申请之外。在任何一种情况下，不是本协议的一方 已发出上一句所述的通知，通过该通知，应被视为已根据第十一条的条款为其本身及其附属公司确认并接受行政代理的指定，就好像是本协议的“出借方”。
 
108
第10.5节：行政代理人可以提交债权证明。如果根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决，行政代理人(无论任何贷款或L/C债务的本金是否如本文所述或通过声明或其他方式到期并应支付，以及 无论行政代理人是否向任何贷款方提出任何要求)应有权并通过干预或其他方式获得授权(但不承担义务)：
 
(a)          就所欠和未付的贷款、L/信用证债务和所有其他未付的担保债务的全部本金和利息提出索赔，并提交必要或适宜的其他文件，以使贷款人、签发的贷款人和行政代理人提出索赔(包括对贷款人、签发的贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、付款和垫款的任何索赔，以及应付给贷款人的所有其他金额)。项下的发证贷款人及行政代理第3.3、5.3和12.3条) 允许在该司法程序中进行；以及
 
(b)          收集和接收任何此类索赔应支付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；
 
在任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，现由每一贷款人和每一发放贷款的贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和发放贷款的贷款人支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额。以及根据第3.3、5.3和12.3条应支付给行政代理的任何其他款项。
 
第10.6节：信用竞价。
 
(a)          在抵押品/契约期有效的范围内，行政代理有权代表其自身和担保当事人，在所需贷款人的指示下为行政代理人和担保当事人的利益而贷记投标和购买全部或任何部分抵押品。行政代理根据《UCC》的规定进行的任何抵押品销售，包括根据《UCC》第9-610条或第9-620条，在根据《美国破产法》的规定进行的任何出售中，包括其第363条，或根据重组计划进行的出售，或行政代理根据适用法律(无论是通过司法诉讼或其他方式)进行的任何其他出售或丧失抵押品赎回权。此类信用投标或购买可通过行政代理组成的一个或多个收购工具进行此类信用投标或购买，与此相关，行政代理被授权代表其自身和其他担保当事人，通过规定对一辆或多辆购置车进行治理的文件，并将适用的担保债务转让给任何此种购置车，以换取适用的购置车发行的股权和/或债务(应视为根据每一担保当事人转让的担保债务为适用的担保当事人的应课税账户持有)；但行政代理就此类收购工具或工具采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票决定，而不论本协议终止与否，且不受第12.2条所载对所需贷款人行动的限制。
 
109
(b)        每一贷款人在此代表自己及其作为担保方的每一关联公司同意，除非任何贷款文件另有规定或经行政代理和所需贷款人的书面同意，否则不会采取任何强制执行行动，加速任何贷款文件下的义务，或行使适用法律规定的任何权利，以贷记止赎销售、UCC销售或其他类似抵押品处置的出价。
 
第十一条
 
行政代理
 
第11.1节：委任及监督。
 
(a)         每一贷款人和每一开证贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权富国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理行事，并授权该行政代理代表其采取根据本协议或其条款授予该行政代理的行动和行使该权力，以及该等合理附带的行动和权力。本条的规定仅为行政代理、安排人、贷款人、发放贷款的贷款人及其各自的关联方的利益。借款人及其任何子公司均不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。
 
(b)         行政代理还应担任“贷款文件下的“抵押品代理”，每个贷款人(包括有担保对冲债务和有担保现金管理债务的每一持有人)和发行贷款人在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该贷款人和该发行贷款人的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以担保任何有担保债务。以及合理附带的权力和自由裁量权(包括代表担保当事人签订额外的贷款文件或对现有贷款文件进行补充)。在这方面，行政代理作为“抵押品代理”，以及行政代理根据本条第十一条为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权而指定的任何协理代理、分代理和事实上的代理人，或在行政代理人的指示下行使其下的任何权利和救济，应有权享有本条和第十二条的所有规定(包括第12.3条，如同该等共同代理人、分支代理人和事实上的代理人是贷款文件中的“抵押代理人”)的利益，一如在此全文所述。
 
(c)        双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。相反，该术语是作为市场习惯使用的，其目的仅是创建或反映缔约各方之间的行政关系。
 
第11.2节：作为贷款人的权利。担任本协议项下的行政代理人的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理人一样。除非另有明确说明或除文意另有所指外，一个或多个“贷款人”一词应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理人的人。该人及其附属公司可接受存款、向其出借资金、持有下列证券：担任借款人或其任何附属公司或其他关联公司的任何其他 顾问职务，并与借款人或其任何附属公司或其他关联公司进行任何类型的银行、信托、财务咨询、承销、资本市场或其他业务，如同该人不是本协议项下的行政代理一样，且无责任就此向贷款人作出交代或向贷款人提供通知或征得贷款人的同意。
 
110
第11.3节：免责条款。
 
(a)          行政代理人、协调人及其关联方不应承担任何职责或义务，但本合同及其他贷款文件中明确规定的义务除外，其在本合同及其他借款文件项下的职责应属行政性质。在不限制前述一般性的原则下，行政代理人、协调人及其各自关联方：
 
(i)          不应承担任何代理、信托、受托责任或其他默示责任，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续；
 
(二)合作伙伴合作伙伴关系 无义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理根据所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件明确规定的其他贷款人数量或百分比)要求行政代理行使的酌处权和权力除外， 但不得要求行政代理人采取其认为或其律师的意见可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；
 
(三)合作伙伴合作伙伴关系 没有向任何贷款人、任何发行贷款的贷款人或任何其他人披露与借款人或其任何子公司或关联公司的业务、前景、运营、物业、资产、财务或其他状况或信誉有关的任何信用或其他信息，而这些信息是以任何身份传达给担任行政代理的人、安排人或其各自的关联方，或由其以任何身份获得或以其他方式持有的，则不承担任何责任，也不承担任何责任。根据本协议的明文规定，行政代理必须向贷款人提供的报告和其他文件；和
 
(四)合作伙伴合作伙伴关系 不得被要求向任何贷款人或任何签发贷款的贷款人交代行政代理为其自己的账户收到的任何款项或利润。
 
(b)          在下列情况下，行政代理、安排人及其各自的关联方对其根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易而采取或未采取的任何行动不负责任：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或行政代理诚意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)。第12.2节和第10.2节)或(Ii)在有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。除非借款人、贷款人或签发贷款的贷款人向行政代理发出描述该违约或违约事件的通知，并指出该通知是“违约通知”，否则行政代理不应被视为知悉任何违约或违约事件。
 
111
(c)          行政代理、安排人及其各自的关联方不应对任何贷款人或参与者或任何其他 人负责或对其负有任何责任或义务，以确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或任何其他贷款文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或根据本协议交付的或与本协议或相关文件相关的任何证书、报告或其他文件的内容(包括签发贷款的贷款人根据第3.9节)，(Iii)履行或遵守本文或其中所述的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约或违约事件，(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性， 任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或声称由抵押品文件设定的任何留置权的设立、完善或优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性，(Vi)满足第六条或本合同其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外，或(Vii)任何签发贷款人的L信用证承诺的使用情况(双方理解并同意，各签发贷款人应监督其自身L/信用证承诺的履行情况，行政代理人不采取任何进一步行动)。
 
(d)         行政代理不负责或负有任何责任，或有任何责任确定、查询、监督或执行本协议中有关指定人士的条款的遵守情况。在不限制上述一般性的原则下，行政代理没有义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或 参与者是否为指定人士，或(Y)对任何指定人士的贷款转让、参与或机密信息泄露或由此产生的任何责任。
 
第11.4节：行政代理的信赖。行政代理人应有权信赖、在信赖中受到充分保护，且不因信赖其认为真实且经适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、通讯、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子讯息、互联网或内联网网站的张贴或其他分发)而招致任何责任。包括根据第11.9节进行的任何认证。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出并被其认为是由适当人员作出的任何陈述，并应在信赖中受到充分保护，且不因信赖而承担任何责任。*在确定贷款的发放或信用证的签发、延期、续签或增加是否符合本合同项下的任何条件时，根据其条款，必须达到贷款人或签发贷款人满意的程度，行政代理可推定该条件令该贷款人或该开证贷款人满意，除非该行政代理在发放该贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或该开证贷款人的相反通知。该行政代理可咨询法律顾问(可为借款人的律师)、独立会计师及其选定的其他专家，并不对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。每一贷款人或签发贷款人已签署本协议或转让的签名页，并据此成为本协议项下的贷款人或签发贷款人的假设或任何其他贷款文件，应被视为已同意、批准和接受，并应视为对本协议项下要求同意的每一份文件或其他事项感到满意。经该贷款人或发证贷款人批准或接受，或该放贷人或发证贷款人将会接受或满意的。
 
第11.5条。职责委派。行政代理人可以通过或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理人和任何该等次级代理人可通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款适用于任何该等次级代理人及其关联方和任何该等次级代理人，并应适用于他们各自与信贷安排银团相关的活动以及作为行政代理人的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定行政代理人在选择此类次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。
 
112
第11.6节：不适用。行政代理的辞职。
 
(a)         行政代理可以随时向贷款人、签发借款人和借款人发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，被要求的贷款人在与借款人协商并经借款人同意(不得无理扣留或拖延)的情况下，有权(如果 未发生违约事件且在辞职时仍在继续)，则指定继任者，该继任者应是在银团银行设施上担任行政代理并在美国设有办事处的合理经验的银行或金融机构。或在美国设有办事处的任何此类银行或金融机构的附属公司。如果规定的贷款人没有如此指定的继任者，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内(或规定的贷款人同意的较早的日期)(“辞职 生效日期”)接受该任命，则退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人和发行贷款的贷款人，任命符合上述条件的继任行政代理人。无论是否已经任命继任者，辞职自辞职生效之日起按照通知的规定生效。
 
(b)         如果作为行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人免去该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后指定继任者。如果规定的贷款人没有如此指定继任者，并且 应在30天内(或规定的贷款人同意的较早日期)接受该任命(“移出生效日期“)，则此类 移出应在移出生效日期按照该通知生效。
 
(c)         自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(I)退休或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理代表贷款人或发行贷款的贷款人根据任何贷款文件持有的任何抵押品担保的情况除外，即将退休或被撤职的行政代理人应继续持有这种附属担保，直至指定继任行政代理人为止)和(Ii)除当时欠退休或被撤职的行政代理人的任何赔偿金或其他金额外，由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的所有付款、通信和决定应由或直接向每个贷款人和每个发行贷款的贷款人作出，直至该时间(如有)。由于贷款人按上述规定指定了继任行政代理人。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继任者将继承并享有退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和责任(截至辞职生效日期或 免职生效日期，获得赔偿金或欠退休或被免职的行政代理人的其他款项的权利除外)。退休或被免职的行政代理人应解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务。借款人支付给继承人的费用应与支付给其前任的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退休或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或免职后，本条和第12.3节应继续为该退休或被免职的管理代理、其子代理及其各自的关联方的利益，就退役或被免职的管理代理担任管理代理时他们中的任何一个采取或未采取的任何行动或与其作为行政代理的职责有关的任何行动继续有效，包括但不限于：就作为抵押品代理或以其他方式代表任何受担保当事人持有任何抵押品而采取的任何行动，或就将代理转移给替代或继任行政代理而采取的任何行动。
 
113
(d)         富国银行根据本节的规定辞去行政代理职务或将其免职，也应构成其辞去发行贷款机构和Swingline贷款机构的职务。在接受继任者根据本条款被任命为行政代理后，(I)该继任者将继承并被授予即将退休的发行贷款机构的所有权利、权力、特权和责任，前提是其自行决定选择和Swingline贷款机构，(Ii)退役的开证贷款人和Swingline贷款人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，及(Iii)如果继承人 自行选择，开证贷款人应开立信用证，以替代在该继承时尚未完成的信用证(如有)，或作出令退役的开证贷款人满意的其他安排，以有效地承担退役开证贷款人关于该等信用证的义务。
 
第11.7条：不依赖管理代理和其他贷款人。每个贷款人和每个发行贷款的贷款人明确 承认管理代理、任何安排人或其各自的任何关联方均未向其作出任何陈述或保证，管理代理、任何安排人或其各自的关联方的任何行为或未能采取任何行动，包括同意并接受借款人及其子公司或附属公司的任何转让或审查，应被视为构成管理代理的陈述或保证。任何贷款人或其各自的任何关联方与任何贷款人、任何发行贷款人或任何其他担保方就任何事项，包括行政代理、任何发行贷款人或其各自的关联方是否披露了其(或其各自的关联方)拥有的重要信息。每个贷款人和每个发行贷款人明确承认、陈述并向行政代理和每个安排人保证：(A)贷款文件规定了商业贷款安排的条款，(B)其从事订立、收购、在正常过程中购买或持有商业贷款，并作为贷款人订立本协议和作为贷款人的其他贷款文件，目的是作出、收购、购买和/或持有本协议所列适用于它的商业贷款，而不是为了制作、收购、购买或持有任何其他类型的金融工具，(C)它在作出、收购、购买和/或持有任何其他类型的金融工具的决定方面是复杂的，购买或持有适用于其的商业贷款，且其或在作出作出、收购、购买或持有该等商业贷款的决定时行使酌情权的人在发放、收购、购买或持有该等商业贷款方面经验丰富，(D)在不依赖行政代理的情况下，独立地、在不依赖行政代理的情况下，并根据其认为适当的文件和信息，对该企业、前景、运营、财产、资产进行自己的信用分析和评估，并对其进行调查。 借款人及其子公司的负债、财务及其他条件和信誉、所有适用的银行或其他监管适用法律，与本协议和其他贷款文件以及其他贷款文件有关的适用法律，以及(E)借款人已自行决定签订本协议及其所属的其他贷款文件，并根据本协议和本协议项下提供信贷。每个贷款人和每个发出贷款的贷款人也 确认：(I)它将独立且不依赖行政代理，任何安排人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方(A)在根据或基于本协议采取或不采取行动时，继续进行自己的信用分析、评估和决定 ；任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或本协议提供的任何文件基于其不时认为适当的文件和信息以及其自己的独立调查，并(B)继续进行其认为必要的调查和调查，以了解借款人及其附属公司的情况，以及(Ii)不会违反本第11.7条的规定而主张任何索赔。
 
第11.8节：本协议没有其他职责等。尽管有任何相反的规定，本协议封面上列出的辛迪加代理、文件代理、联合代理、安排人或簿记管理人均不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以行政代理、贷款人或发行贷款人的身份(视情况适用)除外，但每个此等人士均应享有本协议的赔偿和免责条款的利益。
 
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第11.9节：抵押品和担保很重要。
 
(a)       每个贷款人(包括以其或其任何关联公司作为有担保对冲债务和有担保现金管理债务持有人的身份)根据其选择和酌情决定权，不可撤销地授权行政代理：
 
(i)          解除对行政代理授予或持有的任何抵押品的任何留置权，该抵押品是为了担保当事人的应得利益而根据任何贷款文件(A)终止循环信贷承诺并全额支付所有担保债务(不包括(1)或有赔偿义务和(2)在抵押品/契约期间，有担保现金管理债务或有担保对冲(br}债务)以及所有信用证的到期或终止(已以现金抵押的信用证或已作出令行政代理和适用的签发贷款人满意的其他安排的信用证除外)，(B)作为向贷款文件允许的贷款方以外的人出售或以其他方式处置或出售或以其他方式处置的任何销售或其他处置的一部分，经借款人证明；(C)如经所需贷款人按照第12.2条或(D)如果任何抵押品/契约期停止有效；但所有或大部分抵押品的任何解除应受第12.2条(L)的约束；
 
(二)合作伙伴合作伙伴关系 将根据任何贷款文件授予或由行政代理持有的任何抵押品的任何留置权从属于下列允许的任何留置权的持有人第9.2(E)节；但所有或基本上所有抵押品的从属关系应符合第12.2节(L)的规定；
 
(三)合作伙伴合作伙伴关系 解除任何担保人在任何贷款文件下的义务，如果该担保人因借款人证明的贷款文件允许的交易而不再是需要作为担保人的子公司。但由担保债务的几乎所有信贷支持组成的担保人的解除应受第12.2(K)条的约束；以及
 
(四)合作伙伴关系 如果任何抵押品/《公约》期间不再有效，则解除任何担保人根据其为当事一方的抵押品文件所承担的义务。
 
应行政代理人在任何时候提出的请求，所需贷款人应以书面形式确认行政代理人有权解除或从属于其在特定类型或项目的财产中的权益，或免除任何担保人根据第11.9条所规定的适用贷款文件所承担的义务。在本第11.9条规定的每种情况下，行政代理人将由借款人承担费用。签署并向适用的贷款方提交以下文件：贷款方可根据借款人证明的贷款文件的条款和 第11.9节的规定，合理地要求证明该抵押品项目的转让和担保权益已解除，或其在该抵押品项目中的权益从属于该抵押品项目，或免除该担保人根据其所属的适用贷款文件承担的义务。
 
(b)         行政代理人不负责或有责任确定或查询关于抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对其留置权的存在、优先权或完美性的任何陈述或担保，或任何贷款方出具的与此相关的任何证明，行政代理人也不对贷款人 未能监控或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。
 
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(c)         即使本节或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在任何情况下，未经该延期信用证的适用开证贷款人事先书面同意，不得解除与任何延期信用证有关的任何现金抵押品。
 
(d)        即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果任何担保人不再是全资子公司，则不得免除该子公司在任何贷款文件下的义务，除非(I)该子公司不再是借款人的直接或间接子公司，或(Ii)(A)此类交易是出于真诚的商业目的(借款人本着善意合理确定的)而进行的，并且为免生疑问，不是为了引起这种免除的主要目的，(B)导致担保人不再全资拥有的那部分股权没有转让给借款人的关联公司(但就不低于公平条款的真诚合资安排而言除外)和(C)在给予适当的免除形式上的效力后，借款人被视为在该解除之日(犹如该附属公司不是担保人)对该附属公司进行了 一项新的投资，其金额等于借款人在该附属公司的保留所有权权益的公平市价部分(由借款人善意合理厘定)，而根据本协议，该等投资是获准的。
 
第11.10节：有担保的对冲义务和有担保的现金管理义务。任何有担保的对冲义务或 有担保的现金管理债务的持有人，如因本担保或任何担保文件的规定而获得第10.4节或任何抵押品的利益，则无权知悉任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品(包括解除或减值任何 抵押品)采取的任何行动，或通知或同意任何修改，放弃或修改本协议的条款或任何担保或任何抵押品文件，但以贷款人身份并仅限于贷款文件中明确规定的范围除外。行政代理不应被要求核实有担保对冲债务和有担保现金管理债务的付款情况，或是否已就有担保对冲债务和有担保现金管理债务作出其他令人满意的安排。
 
第11.11节：某些ERISA很重要。
 
(a)         每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的出借方之日起，(Y)从该人成为本协议的出借方之日起至 该人不再是本协议的出借方之日起，为了行政代理的利益，且为免生疑问，借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益，不得证明以下至少一项为真，且将为真：
 
(i)         该贷款人没有使用一个或多个福利计划的“计划资产”(在ERISA第3(42)节的含义内，或在ERISA标题I或本守则第4975节的其他意义内)，与该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证或承诺书或本协议有关；
 
(二)中国政府、中国政府和中国政府。一个或多个PTE中规定的禁止交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)。适用且满足条件，以使 不受《国际信贷评级条例》第406条和《守则》第4975条的禁止，贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；
 
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(三)合作伙伴合作伙伴关系 (A)该贷款人是由“合格专业资产管理人”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14第一部分第(B)至(G)小节的要求，以及(D)就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第一部分第(Br)(A)节的要求；或
 
(四)合作伙伴关系 行政代理人与贷款人之间可能以书面方式自行决定的其他陈述、担保和契约。
 
(b)        此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、保证和(Br)契诺，否则该贷款人还(X)表示并保证该人自成为本条款的贷款人之日起遵守和(Y)契诺，从该人 成为本合同的贷款方之日起至该人不再是本合同的贷款方之日起，为免生疑问，不得向借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益而对借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益而对借款人及其各自的关联方的资产构成受托责任，任何行政代理、任何贷款人或其各自的关联方的任何 都不是该贷款人的资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。
 
第11.12节：错误的付款。
 
(a)          每一贷款人、每一开证出借人、每一其他有担保的一方和本协议的任何其他当事人在此分别同意，如果(I)行政代理通知(该通知应为确凿的无明显错误)，则该出借人或开证贷款人或任何其他有担保的一方(或有担保的一方的贷款人关联公司)或从行政代理或其任何关联公司获得资金的任何其他人，无论是为其自己的账户，还是代表贷款人、开证贷款人或其他有担保的一方(每个该等收款人，a付款收件人“)行政代理已自行决定 该付款收件人收到的任何资金被错误地传输至该付款收件人(不论该付款收件人是否知道)，或该付款收件人错误地或错误地收到该付款收件人 或(Ii)任何付款收件人从行政代理(或其任何附属公司)(X)收到的任何付款的金额或日期与付款通知中指定的金额或日期不同，行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款(视情况而定)发出的预付款或还款，(Y)行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款(视情况而定)发送的付款、预付款或还款通知之前或随附的通知，或(Z)该等收款人以其他方式意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收的付款、预付款或还款，在每种情况下，应推定付款有误(本条第11.12(A)款第(I)或(Ii)款规定的任何此类金额， 无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还而收到的；在每一种情况下，该付款收件人在收到该错误付款时被视为知道该错误；但本章节的任何规定均不得要求行政代理机构提供上述第(I)或(Ii)款中规定的任何通知。每一付款接受方同意，其不应对任何错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃对行政代理退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值清偿”或任何类似原则的任何辩护。
 
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(b)       在不限制前面第(A)款的情况下，每一付款接受方同意，在上述第(A)(Ii)款的情况下，应立即以书面形式将该情况通知行政代理。
 
(c)          在上述(A)(I)或(A)(Ii)条的情况下，此类错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款收件人分离并以信托形式为行政代理的利益而持有，在行政代理提出要求时，该付款收件人应迅速(或应导致任何代表其收到错误付款任何部分的人)，但无论如何不得迟于此后的一个营业日，将以当日资金和收到的货币支付的任何此类错误付款的金额(或部分)退还给行政代理，连同自付款接受者收到错误付款(或部分付款)之日起至向行政代理偿还该金额之日起的每一天的利息，以联邦基金利率和行政代理根据不时有效的银行同业赔偿规则确定的利率中较大者为准。
 
(d)        如果管理代理因任何原因未能从作为付款接受者或付款接受者的关联公司的任何贷款人处追回错误的付款(或其部分)，则在管理代理根据紧接在前的第(C)款的规定提出要求后，该贷款人错误的 付款退回缺陷“)，则在行政代理全权决定并在行政代理向该贷款人发出书面通知后，(I)该贷款人应被视为已将其贷款(但不包括其承诺)的部分(但不是其承诺)的全部面值以无现金方式转让给行政代理，或在行政代理的选择下，行政代理的适用贷款附属公司的金额等于错误付款返还欠款(或行政代理指定的较小金额)(对错误付款影响类别的贷款(但不包括承诺)的转让，“错误付款 缺额转让”)加上该分配金额的任何应计和未付利息，未经本协议任何一方进一步同意或批准，也未经行政代理或其适用的贷款机构作为该错误付款不足转让的受让人支付任何款项。本协议各方承认并同意：(1)第(D)款所述的任何转让应在不要求适用受让人支付或转让人收到任何付款或其他对价的情况下进行，(2)第(D)款的规定应适用于与第12.9节和第(3)款的条款和条件相抵触的情况。(3)行政代理可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人进一步同意或采取行动。
 
(e)        本协议各方同意：(X)如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款收件人处追回，则行政代理(1)将取代该付款收件人对该金额的所有权利，以及(2)有权在任何时间抵销、净额和使用任何贷款文件项下该付款收件人的任何和所有款项，或由该行政代理从任何来源向该付款收件人支付或分配。抵销本协议项下应付给行政代理的任何款项第11.12节或根据本协议的赔偿条款，(Y)就本协议而言，付款接受者收到的错误付款不得被视为对借款人或任何其他贷款方所欠任何债务的付款、预付款、还款、解除或以其他方式清偿，除非在每种情况下，该错误付款仅与该错误付款的金额有关，即，包括行政代理为支付债务而从借款人或任何其他贷款方收到的资金，以及(Z)如果错误的付款以任何方式或在任何时间被记入任何债务的付款或清偿，则如此记入贷方的债务或其任何部分，以及付款接受者的所有权利(视情况而定)应恢复 并继续完全有效，如同从未收到此类付款或清偿一样。
 
118
(f)          各方在本协议项下的义务第11.12款在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利或义务的转移或替换、承诺的终止或任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后仍然有效。
 
(g)       这里面什么都没有第11.12条将构成对行政代理因任何付款收件人收到错误付款而提出的索赔的放弃或免除。
 
第十二条
 
其他
 
第12.1条规定：通知。
 
(a)        一般通知。除明确允许通过电话 发出的通知和其他通信(以及以下(B)段规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或通过传真发送，如下所示：
 
如果是对借款人：
 
注意：埃里克·拉森，财务主管
凯西百货公司
邮政信箱3009
一家便利店。
安凯尼，大西洋洲50021
电话号码：(515)446-6803
电子邮件：eric.larsen@Caseys.com

副本发送至：
 
注意：艾米·R·夏皮罗
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
One Liberty Plaza，纽约，NY 10006
电话号码：(+1)212225-2076
电邮：ashapiro@cgsh.com
如果是富国银行，作为行政代理：
 
富国银行，全国协会
Mac D1109-019
西哈里斯大道1525号。
北卡罗来纳州夏洛特市，邮编：28262
注意事项：辛迪加代理服务

119
电话号码：(704)590-2706
传真号码：(844)879-5899
电子邮件：Agencyservices.requesters@well sfargo.com

副本发送至：
 
富国银行，全国协会
阿斯顿大道1808号，街250号
加利福尼亚州卡尔斯巴德92008
注意事项：贷款管理局
电话号码：(760)918-2700

如果给任何贷款人：
 
发送通知和其他可能包含重要的非公开信息的文件的地址，该地址载于登记册上。
 
以专人或隔夜快递或以挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应被视为已经发出；通过传真发送的通知在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应被视为已在收件人的下一个 营业日开业时发出)。通过电子通信交付的通知的范围如下文(B)项所规定的，应如(B)项所规定的那样有效。
 
(b)        电子通信。按照行政代理批准的程序，可以通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)向出借人和发出出借人发送通知和其他通信 ，但前述规定不适用于根据第二条或第三条向任何出借人或发出出借人发出的通知，前提是该出借人或该发出出借人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理人不能接收该条下的通知。行政代理或借款人可酌情决定：同意按照其批准的程序通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；以及(2)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信，应视为在预期收件人按照上述第(Br)条所述的电子邮件地址收到通知或通信并标明其网站地址时被视为已收到；但对于上述第(I)和(Ii)款，如果 此类通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则此类通知、电子邮件或其他通信应视为在接收方的下一个营业日开业时发送。
 
(c)       行政代理人办公室。行政代理人特此指定其位于上述地址的办公室，或已为此目的向借款人和贷款人发出书面通知指定的任何后续办公室，即本合同所指的行政代理人办公室，将向其支付到期款项，并在 指定将支付哪些贷款和申请信用证。
 
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(d)        更改地址等。借款人、行政代理、任何发行贷款人或Swingline贷款人均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或其他联系信息。任何贷款人可通过通知借款人、管理代理、每个发行贷款人和Swingline贷款人更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。
 
(e)          站台。
 
(i)         每一贷款方、每一贷款人和每一发放贷款人同意，行政代理可以但没有义务通过在平台上张贴借款人材料，向发放借款人和其他贷款人提供借款人材料。借款人确认并同意，指定的人员名单应被视为适合张贴，并可由行政代理在 平台上张贴，包括指定给公共方贷款人的平台部分。
 
(二)合作伙伴关系 本平台按原样和可用状态提供。如果代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确表示不对借款人材料中的错误或遗漏承担责任。不作任何明示、默示或法定的担保，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。是由任何代理方就借款人材料或平台作出的。尽管平台是根据管理代理及其关联方实施或修改的普遍适用的安全程序和政策进行保护的，但出借人、发放出借人和借款人都承认并同意，通过电子手段分发信息不一定在所有方面都是安全的，管理代理、安排人及其各自的关联方(统称为代理方“) 不负责批准或审查获得平台访问权限的任何出借方或发行出借方的代表、指定人或联系人，并且此类分发形式可能存在保密和其他风险。本合同中的每个借款人、出借方和出借方均理解并接受此类风险。在任何情况下，代理方不对任何借款方、任何贷款人或任何其他个人或实体 因任何贷款方或行政代理通过互联网(包括 平台)传输通信而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他形式)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害、责任或费用由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定为因该代理方的严重疏忽或故意行为而造成的；但在任何情况下，任何代理方均不向任何贷款方、任何贷款人、任何发出贷款的贷款人或任何其他人承担间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿、损失或费用(相对于实际损害赔偿、损失或费用)的任何责任。
 
第12.2条修改、放弃和同意。除非以下所述或任何贷款文件(包括第5.8(C)节)中明确规定，本协议或任何其他贷款文件的任何条款、契约、协议或条件或任何其他贷款文件均可由贷款人修改或放弃， 且贷款人给予的任何同意，前提是但仅当此类修改、放弃或同意是书面的，并得到所需贷款人的批准(或在任何直接影响信贷安排下的一个类别的修改的情况下，所需贷款机构，而不是所需贷款机构)(或由行政代理在所需贷款机构或所需贷款机构同意的情况下，视情况而定)，并交付给行政代理机构，如果是修改，则由借款人签字；但任何修订、放弃或同意不得：
 
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(a)          修订、修改或免除(I)第6.2款或本协议的任何其他条款，如果此类修订、修改或豁免的效果是要求循环信贷贷款人(在本协议第6.2节以外的条款的任何此类修订的情况下， 借款人对借入循环信贷贷款或签发信用证的任何实质上同时提出的请求)提供循环信贷贷款，而该等循环信贷贷款人本来不会被要求这样做，(Ii)在未经所需循环信贷贷款人书面同意的情况下， Swingline承诺额或(Iii)L/C转贷额度；
 
(b)         (1)在未经直接受影响的每一贷款人同意的情况下，排在付款权利上的任何债务之后，或以其他方式对任何此类债务的偿付优先权产生不利影响，或(2)使担保债务的任何留置权排在次要地位。
 
(c)         增加或延长任何贷款人的承诺(或恢复根据第10.2条) 在任何情况下，未经任何贷款人书面同意，不得增加该贷款人的贷款金额；
 
(d)          放弃、延长或推迟本协议或任何其他贷款文件为任何本金付款规定的任何日期(不言而喻，对强制性预付款的豁免第4.4(B)款仅要求所需定期贷款贷款人的同意)、利息、手续费或其他应付给贷款人(或他们中的任何人)的款项。 任何其他贷款文件未经受此直接和不利影响的每个贷款人的书面同意；
 
(e)         在未经各贷款人书面同意的情况下，降低任何贷款或偿还义务的本金或本协议规定的利率，或(除下文第(Br)段所述但书第(Iv)和(Viii)款的规定外)根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但条件是：(I)在违约事件持续期间，只需征得所需贷款贷款人的同意即可免除借款人按5.1(B)节规定的利率就适用类别支付利息的任何义务，以及(Ii)只需征得所需贷款人的同意即可修改本合同项下的任何金融契约(或其中使用的任何定义的术语)，即使该修改的影响将是降低任何贷款或L/信用证债务的利率或降低本合同项下应支付的任何费用；
 
(f)          变化第5.6节或第10.4节(或修改贷款文件的任何其他条款，其效果可能会改变第5.6节或第10.4节)，从而改变按比例分摊付款或按此规定的申请顺序，而未经各贷款人的书面同意，直接或不利地受其影响；
 
(g)          变化第4.4(B)(Iii)节(或修改贷款文件的任何其他条款，其效果与更改第4.4(B)(Iii)节的效果相同)，其方式将改变根据第4.4(B)(Iii)节预付金额的应用顺序，而未经各条款贷款人的书面同意 受此直接和不利影响；
 
(h)         除非本协议另有允许第12.2节更改本节的任何规定或减少“必需的贷款人”、“必需的循环信贷贷款人”、“必需的循环信贷贷款人”或“必需的定期贷款贷款人”的定义中规定的 百分比，或规定修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予本条款项下的任何同意所需的贷款人的数量或百分比的任何其他条款，而未经受其直接和不利影响的每个贷款人书面同意；
 
122
(i)          对任何类别下的任何贷款人在未经该类别下所需贷款机构的书面同意的情况下转让其在本协议项下的任何权利或义务的能力施加更大的限制。
 
(j)          同意任何贷款方转让或转让该贷款方在其所属的任何贷款文件下的权利和义务(除非根据第9.3节)，在每种情况下，未经每一贷款人的书面同意，除非根据第11.9节允许解除这种抵押品(在这种情况下，这种解除可以由单独行事的行政代理作出)；
 
(k)          在任何情况下，解除(I)所有担保人或(Ii)构成担保债务的全部或实质上所有信贷支持的担保人的任何担保，而无需每个贷款人的书面同意。，除非根据第11.9(A)(Iv)节允许免除保证人(S)(在这种情况下，此种免除可由单独行事的行政代理作出)；或
 
(l)         解除或从属于所有或基本上所有抵押品，或解除或从属于任何抵押品文件(或由此产生的任何留置权)，其效果是在未经各贷款人书面同意的情况下解除所有或基本上所有抵押品，除非根据下列规定允许解除此类抵押品第11.9(A)(I)(A)或(D)节(在这种情况下，可由行政代理单独行事)。
 
提供：此外，(I)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响该开证贷款人在本协议(包括第11.9(C)款)项下的权利或义务，或与其签发或将开立的任何信用证有关的任何信用证单据，除非以书面形式并由每个受影响的开证贷款人签署。(Ii)除非由Swingline贷款人和上述要求的贷款人以书面形式签署，否则任何修订、放弃或同意不得影响Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务；(Iii)除非由除上述要求的贷款人之外的行政代理以书面形式签署或修改本协议第12.1(E)条、第12.20节或第十一条，否则任何修订、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(V)每份信用证文件和与延期信用证有关的每一份现金抵押品协议或其他文件可以仅由双方当事人签署的书面文件修改或放弃权利或特权；但修改后的信用证单据、现金抵押品协议或其他单据(视具体情况而定)的副本应在修改或放弃后迅速交付给行政代理，(Vi)任何放弃，根据本协议的条款 影响持有特定类别贷款或承诺的贷款人(但不包括持有任何其他类别贷款或承诺的贷款人)在本协议下的权利或义务的修订或修改，可通过借款人签订的一份或多份书面协议和受影响类别的贷款人的必要利息百分比来实现，如果受影响类别的贷款人当时是本协议下唯一的贷款人类别，(br}(Vii)如果行政代理和借款人共同发现贷款文件中的任何明显错误或任何技术性或非实质性的错误、模棱两可、缺陷或不一致或遗漏，则行政代理和借款人应被允许修改贷款文件的任何条款(且该修改无需任何贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意即可生效)，以及(Viii)行政代理(以及，如适用，借款人)可在未经任何贷款人同意的情况下，对本协议或任何其他贷款文件进行修订或修改，或签订额外的贷款文件，以便根据第5.8(C)节的条款实施任何基准替换或任何符合要求的更改，或以其他方式执行第5.8(C)节的条款。尽管本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但下列情况除外：(A) 未经贷款人同意，不得增加或延长贷款人的承诺，以及(B)本协议项下的任何修订、豁免或同意，如要求所有贷款人或每名受影响贷款人同意，而根据其条款，任何该等违约贷款人相对于其他受影响贷款人造成不成比例的不利影响，则须征得该违约贷款人的同意。
 
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尽管本协议有任何相反规定，但各贷款人在此不可撤销地授权行政代理人代表其，在未经任何贷款人进一步同意(但经借款人和行政代理同意)的情况下，(X)修改和重述本协议和其他贷款文件，如果该修改和重述生效后，该贷款人不再是本协议的一方(经如此修改和重述)，则该贷款人的承诺将终止，该贷款人在本协议项下不承担任何其他承诺或其他义务，并且应已根据本协议和其他贷款文件全额支付其账户所欠或应计的所有本金、利息和其他金额，以及(Y)对本协议或任何其他贷款文件进行修订或修改(包括对本条款12.2节的修订)或签订行政代理合理认为适当的额外贷款文件，以履行第5.13节(包括适用的、(1)允许增量增加在本协议和其他贷款文件中按比例分享利益，以及(2)在(I)所需贷款人或所需循环信贷贷款人(视情况而定)或(Ii)适用的类似所需贷款条款的任何确定中，包括适用的增量增加；但未经受影响贷款人书面同意，任何修订或修改均不得导致任何贷款人的承诺额或任何贷款人的承诺率在每个情况下均有任何增加。
 
此外，尽管有上述规定，本协议和其他贷款文件可在行政代理、借款人和提供替代循环信贷贷款(定义如下)和/或替代定期贷款(定义如下)的贷款人的书面同意下修改，以允许对任何类别的所有未偿还循环信贷贷款(“再融资循环信贷贷款”)和/或任何类别的所有未偿还定期贷款(“再融资 定期贷款”，以及任何再融资循环信贷贷款，“再融资贷款”)进行再融资。适用时，包括替换循环贷款部分(“替换循环信贷贷款”)和/或替换定期贷款部分(“替换定期贷款”，以及任何替换循环信贷贷款，“替换贷款”)，视情况而定；但条件是：(A)此类再融资贷款的本金总额不得超过此类再融资贷款的本金总额(或累计价值，如适用)，但不超过与此类再融资相关的未付应计利息和溢价，加上已支付的其他合理金额以及合理发生的费用和支出，(B)任何再融资贷款的到期日不得早于循环信贷到期日或定期贷款到期日，视具体情况而定。替代定期贷款的加权平均到期日不得短于该定期贷款当时剩余的加权平均到期日，任何此类替代循环信用贷款应 不要求在循环信用到期日之前按计划摊销或强制性承诺减少，以及(C)适用于该等替代贷款的所有其他条款(定价、利润率、利率下限、折扣、保费、费用和可选预付或可选赎回条款和规定除外，所有这些都应由借款人确定)应与：对于提供此类替代贷款的贷款人而言，其优惠程度低于适用于此类再融资贷款的条款或条件，但如有必要规定适用于紧接此类再融资前生效的贷款最后最终到期日之后的任何期间的契诺和其他条款，或为本协议项下贷款人的利益而加入本协议的契诺和其他条款，则不在此限(不言而喻，贷款人不需要就比本协议更具限制性的条款或条件征得贷款人的同意)。
 
第12.3节：费用；赔偿。
 
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(a)         费用和开支。借款人应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理和有文件记录的费用 (包括行政代理律师的合理费用、收费和支出，但就法律费用和支出而言，限于一名律师向行政代理支付的合理和有文件记录的费用、支出和其他费用，如有合理需要，还应支付每个相关司法管辖区和每个相关专业的一名当地律师)，关于信贷安排的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其条款的任何修订、修改或豁免(无论本协议或由此预期的交易是否应完成)，(Ii)任何发行贷款人与发行、修改或免除相关的所有合理和有据可查的费用，续签或延长任何信用证或根据信用证提出的任何付款要求，以及(Iii)行政代理、任何贷款人或任何开证贷款人(包括行政代理、任何贷款人或任何开证贷款人的律师的费用、收费和支出)、任何贷款人或任何开证贷款人为执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件(包括其在本节项下的权利)有关而发生的所有合理且有文件记录的费用。或(B)与本合同项下发放的贷款或签发的信用证有关的费用，包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有合理且有文件记录的费用。
 
(b)         借款人赔偿。借款人应赔偿行政代理(及其任何分代理)、每个安保人、每个贷款人和每个发债贷款人，以及上述任何人的每一关联方(每个此等人被称为“受赔方”)，使每个受赔方不受损害，并应支付或偿还任何此类受赔方的任何和所有损失、索赔、罚款、损害赔偿、债务和相关费用(包括任何律师的费用、收费和支出)。但在法律费用和支出的情况下，限于一名律师对所有被赔付人(作为一个整体)的合理和有文件记录的自付费用、收费和支出，如果合理需要，为每个相关司法管辖区的所有被赔付人(作为一个整体)和关于每个相关专业的一名当地律师，以及在实际或被认为存在利益冲突的情况下，增加一名初级律师，每个相关司法管辖区或专业领域的当地和/或受影响受补偿者的特别法律顾问(其位置和整体情况相似)，由任何受补偿者招致或由任何人(包括借款人或任何其他借款方)对任何受补偿者提出的指控，其产生、与之相关或由于下列原因而产生：(I)签署或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书，本合同双方履行各自在本合同或本合同项下的义务或完成在本合同或合同项下的交易(包括交易)，(Ii)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用或拟议用途(包括任何开证贷款人拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与信用证要求有关的单据不严格符合信用证的条款)，(Iii)与任何前述、在借款人或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或由其任何附属公司实际或声称存在或泄漏的任何有害物质，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任的程度；(Iv)与任何前述有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论是基于合同、侵权行为或任何其他理论； 无论是否由第三方或任何借款方或其任何子公司提起，也不论任何受赔方是否为当事人，或(V)任何索赔、调查、诉讼或其他程序(不论行政代理人或任何贷款人是否当事人)及其起诉和抗辩，因贷款、本协议、任何其他贷款文件或本协议、本协议或此处或其中所考虑或提及的任何文件，或因本协议、本协议、任何其他贷款文件或本协议、本协议、本协议或其中所考虑或提及的任何文件而产生或以任何方式进行的起诉和抗辩。但对任何受赔方而言，此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用不得用于下列情况：(A)由具有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定是由于受赔方的恶意、重大疏忽或故意不当行为所致；(B) 因任何贷款方或其任何子公司就实质性违反受赔方在本合同或任何其他贷款文件项下的义务而向受赔方提出索赔所致；如果该借款方或该子公司已在有管辖权的法院裁定的索赔上获得了最终且不可上诉的判决，或(C)仅由受赔方之间的任何纠纷引起，但以其各自的身份或履行其作为行政代理人或安排人的角色或在本合同项下或根据任何其他贷款文件履行其作为行政代理人或安排人的角色的任何索赔除外，借款人或借款人的任何附属公司或关联公司的任何作为或不作为所引起的任何索赔除外。本第12.3(B)条不适用于除代表任何非税索赔所产生的损失、索赔、损害等的任何税项外的其他税项。
 
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(c)          贷款人偿还。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何次级代理)、任何安排人、任何签发贷款人、Swingline贷款人或上述任何关联方支付本节(A)或(B)款所规定的任何金额，则每个贷款人 分别同意向行政代理(或任何此类次级代理)、该安排人、该签发贷款人、Swingline贷款人或该关联方(视情况而定)支付：该贷款人的未偿还金额(包括该贷款人声称的索赔的任何此类未偿还金额)的比例份额(根据当时每个贷款人在总信用风险中的份额，或如果总信用风险已降至零，则基于紧接在减少之前的该贷方在总信用风险中的份额)确定；但对于仅以签发贷款人或Swingline贷款人的身份欠任何开证贷款人或Swingline贷款人的未付款项，应仅要求循环信贷贷款人支付该等未付款项，此类付款应根据该循环信贷贷款人的循环信贷承诺百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定，或如循环信贷承诺在该时间已降至零，则在紧接该项减少之前确定)在他们之间分别支付；此外，如果未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用(视具体情况而定)是由管理代理(或任何该等分代理)、该安排人、该开证贷款人或Swingline贷款人以其身份发生或提出的，或针对前述任何代表该管理代理(或任何该等分代理)的相关方，则该安排人，该开证贷款人或Swingline贷款人与该身份有关。贷款人在本条(C)项下的义务 受第5.7节的规定约束。
 
(d)         放弃后果性损害赔偿等。在适用法律允许的最大限度内，本协议任何一方均不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议预期的任何交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)向任何一方提出任何索赔，并在此放弃。但本判决不应限制借款人的上述赔偿义务，只要有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿包括在任何第三方索赔中，而相关的受赔方有权在本合同项下获得赔偿。以上(B)款所指的受赔方不对因其通过电信分发的任何信息或其他材料的非故意接受者使用而引起的任何损害承担责任。与本协议或其他贷款文件相关的电子或其他信息传输系统，或因此或因此而预期的交易。
 
(e)          付款。在要求付款后，应立即支付本节规定的所有到期款项。
 
(f)         存续。每一方在本节项下的义务应在贷款文件终止和支付本条款项下的义务后继续存在。
 
126
第12.4节：抵销权。-如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，授权每个贷款人、每个发行贷款人、Swingline贷款人及其各自的附属公司在任何时间和时间，在适用法律允许的最大范围内，随时抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或 临时或最终即期，以任何货币计)以及该贷款人在任何时间欠下的其他债务(以任何货币计)，Swingline贷款人或任何此类关联机构向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的信用或账户而承担借款人或贷款方现在或今后根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人、该发行贷款人或该Swingline贷款人或其任何关联公司支付的任何和所有义务，无论该贷款人、该发行贷款机构、Swingline贷款人或任何此类关联公司应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求， 尽管借款人或借款方的此类债务可能是或有债务或未到期的，或欠该贷款人的分支机构或办事处，但该发行贷款机构、Swingline贷款人或与持有该存款的分支机构、办事处或 关联公司不同的分支机构、办事处或附属公司对该债务负有义务；但如果任何违约贷款人或其任何关联公司行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第(Br)5.15节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款机构或违约贷款机构的关联机构应将其与其他资金分开，并被视为为行政代理、发行贷款机构、Swingline贷款人和贷款人的利益而以信托方式持有，以及(Y)违约贷款人或其关联公司应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地描述欠该违约贷款人或其任何关联公司的担保债务，说明行使了哪些抵销权。对于每个贷款人、每个发行贷款人、Swingline贷款人及其各自的关联公司，本节规定的权利是该贷款人、该发行贷款人、Swingline贷款人或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括 其他抵销权利)之外的权利。发证贷款人和Swingline贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理 ；但没有发出上述通知，并不影响该项抵销和申请的有效性。
 
第12.5节：管辖法律；司法管辖权等
 
(a)          适用法律。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼(无论是在合同、侵权或其他方面)或与本协议或任何其他贷款文件有关的索赔、争议、争议或诉讼，以及拟进行的交易应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。
 
(b)          提交司法管辖。借款人和其他贷款方不可撤销且无条件地同意 不会对行政代理、任何安排人、任何贷款人、任何发行贷款人、Swingline贷款人或前述任何关联方以任何方式与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或其相关的交易提起任何法律或衡平法上的诉讼、诉讼或诉讼，无论是在合同中还是在侵权或其他方面。在纽约州法院、纽约州南区联邦地区法院和任何上诉法院以外的任何法院开庭审理，本协议的每一方都不可撤销且无条件地服从此类法院的专属管辖权，并同意与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内进行审理和裁决，本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响行政代理、任何贷款人、任何签发贷款的贷款人或Swingline贷款人可能不得不在任何司法管辖区的法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序。
 
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(c)        放弃地点。如果借款人和其他借款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对在本节(B)段所指的任何法院提起因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼的任何异议。在适用法律允许的最大限度内，本合同各方在适用法律允许的最大程度上放弃在任何此类法院维持该等诉讼或诉讼的不便法庭的抗辩。
 
(d)         送达程序文件。本协议各方不可撤销地同意以第12.1节中规定的通知的方式送达程序文件。*本协议中的任何规定均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。
 
第12.6节：放弃陪审团审判。
 
(a)        本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃其在任何法律程序中因本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易(无论是基于合同、侵权或任何其他理论)而直接或间接由陪审团审判的权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该其他人不会，寻求执行上述豁免，并(B)承认IT和本协议的其他各方是通过本节中的相互豁免和证明等 诱使签订本协议和其他贷款文件的。
 
第12.7条：冲销付款。只要任何贷款方就任何担保当事人的应课税益或直接向任何担保当事人支付一笔或多笔款项，或行政代理或任何担保当事人收到抵押品的任何付款或收益，或任何担保当事人行使其抵销权，这些付款或收益(包括此类抵销的任何收益)或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优先、被搁置和/或要求偿还给受托人，任何债务人救济法、其他适用法律或衡平法规定的任何其他当事人，则在该等付款或收益已偿还的范围内，拟予清偿的有担保债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如该等付款或收益尚未由行政代理人收到一样。每个贷款人和每个发行贷款的贷款人各自同意应要求向行政代理支付其(或其适用的关联公司)从行政代理收回或偿还的任何金额的适用应课税额份额 (不得重复)，以及其利息，年利率等于不时生效的隔夜利率。
 
第12.8节：禁令救济。如果借款人认识到，如果借款人未能履行、遵守或履行本协议项下的任何义务或责任，任何法律补救措施都可能被证明是对贷款人的不充分救济。因此，借款人同意，贷款人应根据贷款人的选择，在任何此类情况下有权获得临时和永久性禁令救济，而无需证明实际损害。
 
第12.9节：继承人和受让人；参与。
 
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(a)         一般的继承人和受让人。本协议的规定对本协议双方及其在此允许的各自的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益，但借款人或任何其他贷款方未经行政代理和各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据第(Br)款第(B)款的规定向受让人转让；(Ii)按照本节(D)段的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节(E)段的限制(且本协议任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和本协议允许的受让人除外)，参与者在本节(D)段规定的范围内，以及在本协议明确规定的范围内，指本协议项下或因本协议而产生的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
 
(b)         贷款人的转让。任何贷款人可在任何时候向一个或多个受让人转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其循环信贷承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款)；但在与任何信贷安排有关的每一种情况下，任何此类转让应遵守以下条件：
 
(i)          最低限额。
 
(A)        如果转让贷款人的承诺和/或当时欠它的贷款的全部剩余金额(每次都是关于任何信贷安排)或同时转让给相关核准基金(在实施此类转让后确定)，而转让总额至少等于本节(B)(I)(B)段规定的数额，或者如果转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额；以及
 
(B)         在本节(B)(I)(A)段未作说明的任何情况下，指承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或，如果适用的承诺额当时尚未生效，则指转让贷款人在进行每项此类转让时的未偿还贷款本金余额(自转让和假设之日起确定“就此类转让向行政代理交付，或在转让和假设中指定”交易日期“的情况下，截至交易日期)不得低于5,000,000美元，在循环信贷安排的任何转让的情况下，不得低于5,000,000美元，或对于定期贷款融资的任何转让，不得低于1,000,000美元，除非每个行政代理，以及只要没有发生违约事件且仍在继续，借款人同意(每个同意不得被无理扣留或延迟)；但借款人应在转让贷款人(通过行政代理)递交书面通知之日起十(10)个工作日后被视为已给予同意，除非借款人在该第五(5)个工作日之前明确拒绝同意；
 
(二)合作伙伴关系 比例金额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分进行转让，但第(Ii)款不应禁止任何贷款人在不同类别之间按非比例比例转让其全部或部分权利和义务；
 
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(三)合作伙伴关系 所需同意。除本节第(B)(I)(B)段所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：
 
(A)       除非(X)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(Y)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，否则必须征得借款人的同意(同意不得无理扣留或延迟)；但(1)借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后10个工作日内以书面通知行政代理表示反对；(2)借款人拒绝同意作为借款人及其附属公司的竞争者或任何此等人士的可合理识别的关联方(真正债务基金关联方除外)(任何此等人士，“指定人士”)的同意应视为合理；及(3)尽管有前述第(X)款的规定，在违约事件发生后及持续期间，如要转让给指定人士及指定人士可合理识别的关联公司(真正的债务基金关联公司除外)，则须征得借款人同意，但仅限于该指定人士被列入指定人士名单 (该名单，在相关交易签订之日之前已发送给管理代理的指定人员名单)。 管理代理应(I)在平台上不时将借款人提供的指定人员名单及其任何更新张贴给“公众人士”和/或“私人人士”；“但根据第(I)款 的任何更新不应被视为追溯地取消了先前已获得贷款转让或参与权益的任何当事人继续持有或表决此类先前获得的转让和参与的资格， 为非指定人士的贷款人提供指定人员名单给提出请求的每个贷款人，和/或(Iii)向根据本第12.9(B)条提出请求的任何潜在受让人提供指定人员名单(但仅限于该潜在受让人遵守与指定人员名单有关的惯例保密义务的范围)；但是，行政代理机构不应对确定、调查、监督或执行与指定人员名单有关的规定的遵守情况负责或负有任何责任或义务；
 
(B)        以下转让必须征得行政代理人的同意(同意不得被无理扣留或延迟)：(I)循环信贷安排或任何无资金来源的定期贷款承诺，如果转让对象不是有循环信贷承诺或定期贷款承诺(视情况而定)的贷款人、该贷款人的关联公司或与该贷款机构有关的核准基金，或(Ii)向并非贷款人、贷款人的附属公司或核准基金的人士转让定期贷款；及
 
(C)        有关循环信贷安排的任何转让均须征得发证贷款人和Swingline贷款人的同意(同意不得被无理扣留或延迟)。
 
(四)中国政府和中国政府。转让和假设。每项转让的当事人应签署一份转让和假设，并向行政代理人交付一份转让和假设，以及每次转让的处理和记录费3500美元；但条件是：(A)贷款人同时转让两个或两个以上相关核准基金时，只需支付一项此类费用；(B)行政代理机构可自行决定在任何转让的情况下免除此类处理和记录费用。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理机构提交一份行政调查问卷。
 
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(v)          不得转让给某些人。不得转让给(A)借款人或其任何附属公司或关联公司，(B)自然人(或为自然人或为自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托)，或(C)任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本条款第(V)款所述贷款人时构成任何前述人员的任何 个人。
 
(Vi)合作伙伴合作伙伴关系 某些额外付款。对于本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当分配款项时，向行政代理支付总额足够的额外款项 (可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理同意)或其他补偿行动，包括资金，违约贷款人以前请求但并非由违约贷款人提供资金的按比例适用的贷款份额(适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，以(A)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、发行贷款人、Swingline贷款人和本协议项下的每个其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(B)按照其循环信贷承诺百分比获得(并酌情出资)其在所有贷款和参与信用证和Swingline贷款中的全部按比例份额。尽管有前述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在不遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。
 
在行政代理根据本节(C)段接受并记录的前提下，从每项转让和假设规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并且在该转让和假设所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且，在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应被解除其在本协议项下的义务(并且，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的当事一方)，但仍有权享有第5.8、5.9、5.10、5.11和12.3款中关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除受影响各方另有明确约定外，违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的本协议项下的任何索赔。贷款人对本协议项下的权利或义务的任何转让或转让不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节(D)款将此类权利和义务的参与权出售(所谓的转让给自然人或借款人或任何借款人除外)。S 子公司或关联公司，则该命令即属无效)。
 
(c)         登记簿。仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理应在其位于北卡罗来纳州夏洛特市的一个办事处保存一份登记簿，记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议不时条款欠每个贷款人的贷款的承诺和本金金额(以及声明的利息)。登记册中的条目应为决定性的，无明显错误，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。借款人和任何出借人应可在任何合理的时间和在合理的事先通知后不时查阅登记册，供借款人和任何出借人查阅(但仅限于适用于该出借人的登记册条目)。
 
131
(d)        参与。任何贷款人可在任何时候，无需借款人、行政代理、任何发行贷款机构或Swingline贷款人的同意或通知，将参与出售给任何人(自然人除外，或为自然人或借款人或借款人的任何子公司或附属公司拥有和经营的控股公司、投资工具或信托，或为自然人、借款人或借款人的任何子公司或附属公司拥有和经营的)(每个、“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、各发行贷款人、Swingline贷款人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每一贷款人应根据第12.3(C)款对其向其参与者(S)支付的任何款项负责。
 
出借人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，出借人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第12.2(B)、(Br)(C)、(D)或(E)条所述的对该参与者有直接不利影响的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者均有权享受第5.9、5.10和5.11条的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第5.11(G)节下的要求 (应理解为第5.11(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与贷款人是贷款人并已根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但条件是：该参与者(A)同意遵守第5.12节的规定，如同其是本节(B)项下的受让人一样；和(B)无权根据第5.10节或第5.11节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更大付款的范围除外。如果每个出售参与的出借人同意，应借款人的请求和费用，尽合理努力与借款人合作，以履行第5.12(B)节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第12.4节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意接受第5.6节和第12.4节的约束，就像它是贷款人一样。
 
出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款或贷款文件规定的其他义务中的权益的本金金额(以及所述的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国《财政部条例》第5f.103-1(C)节或拟议的第1.163-5(B)节(或在每种情况下，任何修订或后续版本)以登记形式登记的。-参与者登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的所有者，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。
 
132
尽管第(br}款(D)款有任何相反规定，任何作为农场信贷贷款人的参与者，如果(I)已从作为农场信贷贷款人的任何贷款人购买了至少5,000,000美元的参与权，(Ii)已被指定为相关贷款人(包括出售其参与权的任何现有投票权参与者)发送给行政代理和借款人的通知(“投票权参与者通知”)中的投票权参与者(“投票权参与者”)，并且 (Iii)收到，在成为投票参与者之前，必须征得行政代理和借款人的同意(在每种情况下，只有在该投票参与者根据第12.9(B)条规定的转让而成为贷款人的情况下，才需要这种同意，而转让给现有的投票参与者则不需要这种同意；但借款人应被视为已同意任何此类参与出售，除非借款人在收到通知后10个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对)，应有权投票，就像该参与投票的参与者是贷款人一样，所有受贷款人表决的事项，而出售出借人(包括出售其参与的任何现有投票参与者)的投票权应相应减少，以美元换美元为基础。每个投票参与者通知应包括：对于每个投票参与者，潜在贷款人将包括在分配和假设中的信息。尽管有上述规定，在附表12.9中被指定为投票参与者的每个农场信贷贷款人应成为投票参与者，而无需交付投票参与者通知，且未经管理代理或借款人事先书面同意。出售贷款机构(包括出售其参与的任何现有投票参与者)和购买投票参与者应在三(3)个工作日内通知行政代理和借款人，借款人和行政代理有权最终依赖借款人或其参与者提供的信息，而无需对其进行核实。此外，借款人和行政代理还可以最终依赖附表12.9所列、与任何投票参与者通知相关的信息，或根据本款提供的其他信息。除非并直到销售贷款人书面通知，否则可假定投票参与者的身份、参与金额、参与者的联系方式或根据本段向借款人或行政代理提供的任何其他信息没有变化。每个投票参与者在本协议项下的投票权仅为该投票参与者的利益，不适用于投票参与者的任何受让人或参与者(除非按照本段的条款出售参与)。
 
(e)         某些质押。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括保证对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但条件是，任何此类质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。
 
(f)         无现金结算。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制， 交换、继续或展期其与本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分贷款。
 
133
第12.10节：对某些信息的处理；保密性。每个行政代理、贷款人和每个发放贷款人都同意对信息保密(定义见下文)，除非信息可以(A)向其关联方及其各自的关联方披露与信贷融资、本协议、在此或与该关联公司或关联方向借款人或其任何子公司销售服务有关的交易(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)任何声称对此人或其关联方拥有管辖权的监管机构或类似机构(包括任何自律机构，例如全国保险监理员协会)或根据行政代理人的监管合规政策，如果行政代理人、该签发贷款人或该贷款人(视情况而定)认为有必要披露该等披露，以减轻当局对该行政代理人、该发出贷款人或该放贷机构或其任何关联方的索赔(在此情况下，该行政代理人、该发出贷款人或该放贷机构(视情况而定)应采取商业上合理的努力，(br}除银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府银行监管机构进行的任何审计或审查外，应在切实可行的范围内并在适用法律允许的其他情况下，(Br)立即提前通知借款人)，(C)在适用法律或法规要求的范围内，或在任何法律、司法、行政诉讼或其他强制程序中，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议项下的任何补救措施时，根据任何其他贷款文件或任何有担保对冲协议或有担保现金管理协议，或任何与本协议有关的诉讼或程序，任何其他贷款文件或任何有担保对冲协议或有担保现金管理协议，或根据本协议或有担保现金管理协议执行的权利，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的前提下，(I)本协议项下任何权利和义务的任何受让人或 参与者，或任何预期受让人或参与者，在每种情况下，其各自的融资来源或(Ii)任何直接或间接的任何互换、衍生工具、信用保险、证券化或其他交易的任何直接或间接的实际或预期当事人(或其关联方)，其付款依据借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款(应理解为，可依据本条(F)项向任何受让人或参与者、或潜在受让人或参与者披露指定人员名单)；(G)以保密方式向(I)任何评级机构就借款人或其附属公司或信贷安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就与信贷安排有关的CUSIP号码的发放和监测，(H)经借款人同意，(I)交易 条款和其他通常向汤森路透报告的信息，贷款行业的其他银行市场数据收集者和类似服务提供商向行政代理和贷款人提供与贷款文件的管理有关的信息，(J)在此类信息(I)因违反本节以外的其他原因而变得公开的范围内，或(Ii)行政代理、任何贷款人、任何发行贷款的贷款人或其各自的任何附属公司从第三方获得时，据此人所知，该第三方不遵守对借款人的保密义务，(K)在此类信息由该人独立开发的范围内，指(L)至 保险公司根据本协议提供保险范围或提供补偿所需的范围，或(M)为确立“尽职调查”抗辩的目的。就本节而言，“信息”是指从任何贷款方或其子公司收到的与任何贷款方或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，行政代理人可获得的任何此类信息除外。在任何贷款方或其任何子公司披露信息之前，任何贷款人或任何发行贷款人在非保密的基础上；但在此日期之后从借款方或其任何子公司收到的信息，该信息在交付时已明确标识为保密信息。-任何按本节规定对信息保密的人，如果其对该信息保密的谨慎程度与该人对其自身保密信息的保密程度相同，则该人应被视为已履行其义务。
 
第12.11节：履行职责。借款方在本协议项下的每项义务和其他贷款文件应由借款方自行承担费用和费用。
 
134
第12.12条所有权力与利息相结合。对于授予贷款人、行政代理人和行政代理人或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件的任何条款指定的任何人的所有授权书和其他授权，应被视为附带利息，且只要任何债务仍未偿还或未偿还(当时未到期的或有赔偿义务除外)，任何承诺仍然有效或信贷安排尚未终止，则不可撤销。
 
第12.13节：生存。
 
(a)         中规定的所有陈述和保证第七条和任何证书或任何贷款文件中包含的所有陈述和保证(包括但不限于在对证书的任何修改中或与其相关的任何陈述或保证)应构成根据本协议作出的陈述和保证。所有根据本协议作出的陈述和保证应在截止日期或截止日期作出或视为作出(截至特定日期明确作出的陈述和保证除外)，应在截止日期后继续存在，且不应因本协议的签署和交付、贷款人或其代表进行的任何调查或本协议项下的任何借款而放弃。
 
(b)         尽管本协议有任何终止，行政代理和贷款人根据本协议的规定有权获得的赔偿第十二条和本协议的任何其他规定，以及其他贷款文件应继续完全有效，并应保护行政代理和贷款人免受终止后和终止之前发生的事件的影响。
 
第12.14条标题和说明。本协议中的文章、章节和小节的标题和说明以及本协议的目录仅为方便起见，并不限制或扩大本协议的规定。
 
第12.15节：条款的可分割性。本协议或任何其他贷款文件的任何条款在任何司法管辖区被禁止或无法执行的，对于该司法管辖区而言，仅在该禁令或不可执行性的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议或其其余条款无效，或 影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果任何条款在任何司法管辖区被认定为如此禁止或不可执行，则行政代理、贷款人和借款人 应真诚协商修改该条款，以在该司法管辖区内保留其原意(须经所需贷款人批准)。
 
第12.16节：相对人；一体化；有效性；电子执行。
 
(a)       对口单位；整合；有效性。本协议可以一式两份地签署(以及由本协议的不同当事人以不同的副本签署)，每一份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份合同。在本协议和其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议中，任何发出贷款的贷款人、Swingline贷款人和/或任何安排人构成与本协议标的有关的各方之间的完整合同，并取代任何和所有以前的协议和谅解。口头或书面，与本协议的主题有关。除非第6.1节另有规定，本协议应在行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，当副本合并在一起时，将带有本协议其他各方的签名。以传真或电子(即“pdf”或“tif”)格式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。
 
135
(b)         电子执行。在本协议中或与本协议有关的任何其他贷款文件或任何文件、修订、批准、同意、放弃、修改、信息、通知、证书、报告、声明、披露、与本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易有关而签署或交付的授权应视为包括电子签名或以电子记录的形式执行，以及经行政代理批准的电子平台上的合同订立、交付或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定。在任何适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律中规定的范围内和规定的范围内。本协议各方同意，任何电子签名或以电子记录形式执行的任何电子签名都应有效，并对本协议的其他每一方具有与手动原件签名相同的约束力。为免生疑问，本款项下的授权可包括但不限于：各方当事人使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签署的纸张，或转换为其他格式的电子签署的纸张，以供传输、交付和/或保留。尽管本协议中有任何相反规定，行政代理没有义务接受任何形式或格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意；但在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受本合同任何一方的电子签名的范围内，行政代理和本合同的其他各方应有权依赖据称由执行方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；和(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名后应立即有一个原始的手动签署副本。*在不限制前述一般性的情况下，本合同的每一方同意：对于所有目的，包括但不限于，对于行政代理、贷款人和任何贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼，本协议或任何其他贷款文件的电子图像(在每种情况下，包括其任何签名页)应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，并且(B)放弃任何争论。仅基于缺少任何贷款文件的纸质原件(包括其任何签名页)而对贷款文件的有效性或可执行性提出异议的抗辩或权利。
 
第12.17节：协议期限。本协议自截止日期起至 当日(包括该日在内)继续有效，在该日，本协议项下或任何其他贷款文件项下的所有债务(未到期的或有赔偿义务除外)应以现金全额支付和清偿，所有信用证均已终止或过期 (或以适用的签发贷款人可接受的方式以现金抵押或以其他方式履行)，且承诺已终止。本协议的终止不应影响本协议双方在终止前产生的权利和义务，也不影响本协议中任何在终止后仍有效的条款的权利和义务。
 
第12.18节：美国爱国者法案；反洗钱法。行政代理和每个贷款人特此通知借款人，根据爱国者法案或任何其他反洗钱法律的要求，他们每个人都需要获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，该信息包括 每个贷款方的名称和地址，以及允许贷款人根据爱国者法案或此类反洗钱法识别每个贷款方的其他信息。

136
第12.19节：契约的独立效力。借款人明确承认 并同意本公约第八条或第九条所载的每一条契约应具有独立效力。因此，借款人不得从事第VIII条或第九条所载任何契约所允许的任何交易或其他行为，在该交易或行为生效之前或之后，借款人将违反或将会违反第八条或第九条所载的任何其他契约。

第12.20节：不承担咨询或受托责任。
 
(a)        就本协议所设想的每项交易的所有方面而言，每一贷款方承认、同意并确认其关联公司的理解：(I)本协议项下提供的便利和任何相关的安排或其他服务(包括与本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件相关的服务)是借款人及其关联公司与行政代理、安排机构和贷款人之间的公平商业交易，借款人能够评估、理解并理解并接受本协议和其他贷款文件(包括本协议或其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)所规定的交易的条款、风险和条件，(Ii)与导致此类交易的过程有关， 行政代理、安排人和贷款人中的每一人都是且一直只是以委托人的身份行事，而不是借款人或其任何关联公司、股东的财务顾问、代理人或受托人，债权人或雇员 或任何其他人，(Iii)行政代理、安排人或贷款人中没有人就本协议拟进行的任何交易或导致交易的过程承担或将承担以借款人为受益人的咨询、代理或受托责任，包括任何修订，放弃或以其他方式修改本协议或任何其他贷款文件(无论任何安排人或贷款人是否已就其他事项向借款人或其任何关联公司提供建议或目前正就其他事项向借款人或其任何关联公司提供建议)，且行政代理、安排人或贷款人对借款人或其任何关联公司均无任何义务 除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，(Iv)安排人和贷款人及其各自关联公司可能从事涉及不同于以下内容的利益的广泛交易： 并且可能与借款人及其关联公司的利益相冲突，行政代理、安排人或贷款人没有任何义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类利益，以及(V)行政代理、安排人和贷款人没有、也不会就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括任何修订)。放弃或以其他方式修改本协议或任何其他贷款文件)，且贷款各方已在他们认为适当的范围内咨询了他们自己的法律、会计、监管和税务顾问。
 
(b)        每一贷款方承认并同意，每一贷款人、每一安排人及其任何关联公司均可向借款人、其任何关联公司或可能与上述任何一方有业务往来或拥有上述任何证券的任何其他个人或实体放贷、投资于任何借款人，并与其从事任何类型的业务，所有这些都如同该贷款人，该贷款方或其关联方不是贷方、协调方或其关联方(或信贷安排项下任何类似角色的代理人或任何其他人)，且没有向任何其他贷款方、协调方、借款方或前述任何关联方负责的义务。对于每个贷款方，每个交易方及其任何关联方均可接受借款人或其任何关联方就与本协议相关的服务收取的费用和其他对价。无需向任何其他贷款人、安排人、借款人或前述任何关联公司解释信贷安排或其他方面的情况。
 
第12.21条与其他文件不一致。如果本协议与 任何其他贷款文件之间存在冲突或不一致，则以本协议的条款为准；但抵押品文件中任何对借款人或其任何子公司造成额外负担或进一步限制借款人或其任何子公司的权利或给予行政代理或贷款人额外权利的规定，不得被视为与本 协议冲突或不一致，并应具有完全的效力和效力。
 
137
第12.22节：承认并同意受影响的金融机构的自救。尽管任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，但本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任，如果此类责任是无担保的，则可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：
 
(a)          适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；以及
 
(b)          任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：
 
(i)          全部或部分减少或取消任何此种责任；
 
(二)合作伙伴合作伙伴关系 将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母公司或可向其发行或以其他方式授予其的桥梁机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或
 
(三)合作伙伴关系 与适用的决议机构的减记和转换权的行使有关的此类责任条款的变更。
 
第12.23节：承认任何受支持的QFC。就贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信贷支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)而言，双方承认并同意FDIC根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决议权力，并同意如下内容：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：
 
(a)        如果承保实体是受支持的QFC(每个、一个或多个受保方“)受制于美国特别决议制度下的诉讼程序、此类受支持的QFC和此类QFC信用支持的利益(以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国某个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持(以及该QFC信用支持)的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的《BHC法案》附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于此类受支持的QFC或任何可能对受保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许 行使的程度不超过根据美国特别决议制度可以行使的此类违约权利，前提是受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。 在不限制上述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信贷支持的权利。
 
138
(b)          正如在此中使用的在第12.23节中，下列术语具有以下含义：
 
“BHC法案关联方”是指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义和解释)。
 
“承保实体” 指下列任何一项：
 
(i)          该术语在《联邦判例汇编》第12编252.82(B)节中定义和解释的“涵盖实体”；
 
(二)合作伙伴合作伙伴关系 “担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或
 
(三)合作伙伴合作伙伴关系 根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，该术语所涵盖的FSI。
 
“默认权利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的解释进行解释。
 
“QFC”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义，并应根据其解释。
 
第12.24节：收到确认。借款人特此确认已收到与贷款有关的所有文件的副本， 根据《爱荷华州法规》第535.16条。
 
[签名 页之后]

139
兹证明，本协议双方已由其正式授权的官员盖章签署，所有签署日期均为上述日期。
 
 
Casey‘s General Stores，Inc.作为借款人
   
 
发信人：
题名/责任者：The First of the First/Jr.
 
姓名：
 小史蒂芬·P·布拉姆拉奇
 
头衔：中国
 首席财务官

签名页
信贷协议
凯西百货公司
代理人和贷款人
   
 
国家富国银行
协会，作为管理代理，SwingLine
出借人，发行贷款人和出借人
   
 
发信人：
/S/丹尼斯·克劳奇
 
姓名：
 丹尼斯·克劳奇
 
头衔：中国
 美国副总统

签名页
信贷协议
凯西百货公司
 
CoBank，ACB，作为贷款人和发行贷款人
   
 
发信人：
 /S/贾里德·格林
 
姓名：
 贾里德·格林
 
头衔：中国
 助理企业秘书

签名页
信贷协议
凯西百货公司
 
CoÖperative Rabobank U.A.，纽约
分行，作为贷款人和发行贷款人
   
 
发信人：
 /发稿S/肖恩·库恩斯
 
姓名：
 肖恩·库恩斯
 
头衔：中国
 高管董事
   
 
发信人：
 /发稿S/约翰·丹斯迪尔
 
姓名：
 约翰·丹斯迪尔
 
头衔：中国
 美国副总统

签名页
信贷协议
凯西百货公司
 
BMO Harris Bank，N.A.，作为贷款人和发行贷款人
   
 
发信人：
 /S/凯瑟琳·罗宾逊
 
姓名：
 凯瑟琳·罗宾逊
 
头衔：中国
 经营董事

签名页
信贷协议
凯西百货公司
 
摩根大通银行，新泽西州，作为贷款人
   
 
发信人：
 /s/Gregory T.Martin
 
姓名：
 格雷戈里·T·马丁
 
头衔：中国
 高管董事

签名页
信贷协议
凯西百货公司
 
UMB Bank，N.A.，作为贷款人
   
 
发信人：
 /发稿S/科里·米勒
 
姓名：
 科里·米勒
 
头衔：中国
 高级副总裁

签名页
信贷协议
凯西百货公司
 
Capital One，国家协会，作为贷款人
   
 
发信人：
 /S/杰西·劳伦斯
 
姓名：
 杰西·劳伦斯
 
头衔：中国
 正式授权的签字人

签名页
信贷协议
凯西百货公司
 
加拿大帝国商业银行美国分行，作为贷款人
   
 
发信人：
 /发稿S/凯利·巴里克
 
姓名：
 凯利·巴里克
 
头衔：中国
 经营董事

签名页
信贷协议
凯西百货公司
 
高盛美国银行，作为贷款人
   
 
发信人：
 /s/阿南达·德罗什
 
姓名：
 阿南达·德罗什
 
头衔：中国
 授权签字人

签名页
信贷协议
凯西百货公司
附件A-1
从现在开始
《信贷协议》
日期截至2023年4月21日
由他们和他们中间
*凯西百货公司，Inc.
作为借款人，
对于出借人一方，
作为贷款人，
和
*富国银行，国家协会，
作为管理代理
 
循环贷方票据的格式
 
循环贷方票据
 
__________, 20___

对于收到的价值，签署人，Casey‘s General Stores，Inc.，爱荷华州公司(“借款人”)， 承诺向_2023(“信贷协议”)，由借款人、贷款方和富国银行协会作为行政代理。本文中使用的和未定义的大写术语应具有信贷协议中赋予的含义。
 
根据信贷协议的规定，本循环信贷票据的未偿还本金金额应按信贷协议的规定支付，并应 按照信贷协议第5.1节的规定计息。本循环信贷票据的所有本金和利息均应按照信贷协议的规定以美元立即支付。
 
本循环信贷票据有权享有信贷协议的利益及根据信贷协议承担的义务，有关本循环信贷票据的担保的说明，以及借款人获准及被要求预付及偿还本循环信贷票据所证明的债务本金的条款及条件的陈述，请参阅该协议。
 
本循环信用证应受纽约州法律管辖、解释和执行。
 
借款人特此免除与本循环信用证有关的所有关于勤勉、提示、付款要求、拒付和任何形式的通知的要求(除非信用证协议另有要求)。
 
[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]
 
循环贷方票据的格式
兹证明，签字人已于上述日期加盖印章签署了本循环信用证。
 
 
凯西百货公司。
     
  发信人：

 
  姓名：

  标题：


循环贷方票据的格式
附件A-2
从现在开始
《信贷协议》
日期截至2023年4月21日
由他们和他们中间
*凯西百货公司，Inc.
作为借款人，
对于出借人一方，
作为贷款人，
和
*富国银行，国家协会，
作为管理代理
 
旋转线注解的格式
 
旋转线注解
 
__________, 20___

对于收到的价值，以下签署人，Casey‘s General Stores，Inc.，一家爱荷华州公司(“借款人”)， 承诺在下述信贷协议中规定的地点和时间向富国银行，国家协会(“贷款人”)支付贷款人根据该特定信贷协议(“信贷协议”)不时 根据该特定信贷协议(“信贷协议”)不时支付的未偿还本金。贷款方和作为行政代理的全国富国银行协会。本文中使用的未定义的大写术语应具有信贷协议中赋予其的含义。
 
本SWingline票据的未偿还本金应按信贷协议的规定支付，并应计入信贷协议5.1节规定的利息。根据信贷协议第2.2(B)节退还的Swingline贷款应由借款人根据循环信贷票据作为循环信贷 支付。并且不得在本Swingline票据项下作为Swingline贷款支付。-本Swingline票据的所有本金和利息应按照信贷协议的规定以美元立即可用资金支付 。
 
本Swingline票据有权享有信贷协议项下的利益及根据信贷协议承担的义务，有关本Swingline票据担保的说明，以及借款人获准及被要求预付及偿还本Swingline票据所证明的债务本金的条款及条件的陈述，以及该等债务可被宣布为即时到期及应付的条款及条件，均可作为参考。
 
本Swingline票据受纽约州法律管辖、解释和执行。
 
借款人特此免除与本Swingline票据有关的所有勤奋、提示、要求付款、拒付和任何形式的通知的要求(除信用证协议要求的情况外)。
 
[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]
 
旋转线附注的格式
兹证明，以下签署人已于上述日期盖章签署本SWINGLINE票据。
 
 
凯西百货公司。
   
  发信人：

 
  姓名：

  标题：


旋转线附注的格式
附件A-3
从现在开始
《信贷协议》
日期截至2023年4月21日
由他们和他们中间
*凯西百货公司，Inc.
作为借款人，
对于出借人一方，
作为贷款人，
和
*富国银行，国家协会，
作为管理代理
 
定期贷款票据的格式
 
定期贷款票据
 
__________, 20___

对于收到的价值，签署人，Casey‘s General Stores，Inc.，爱荷华州公司(“借款人”)， 承诺向_贷款方和作为行政代理的全国富国银行。此处使用的未定义的大写术语应具有信贷协议中赋予其的含义。
 
根据信贷协议的规定，本定期贷款票据的未偿还本金金额应按信贷协议的规定支付，并按信贷协议第5.1节的规定计入利息。本定期贷款票据的所有本金和利息均应按照信贷协议的规定以美元支付。
 
本定期贷款票据有权享有信贷协议的利益，并证明根据信贷协议承担的义务，有关该定期贷款票据担保的说明，以及借款人获准及被要求预付及偿还本定期贷款票据所证明的债务本金的条款及条件的声明，请参阅信贷协议。
 
本定期贷款票据应受纽约州法律管辖、解释和执行。
 
借款人特此免除与本定期贷款票据有关的所有关于勤勉、提示、要求付款、拒付和任何形式的通知的要求(信用证协议要求的除外)。
 
[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]
 
定期贷款票据格式
兹证明，签字人已于上述日期在本定期借款单上盖上印章。
 
 
凯西百货公司。
     
  发信人：

 
  姓名：

  标题：


定期贷款票据格式
附件B
从现在开始
《信贷协议》
日期截至2023年4月21日
由他们和他们中间
*凯西百货公司，Inc.
作为借款人，
对于出借人一方，
作为贷款人，
和
*富国银行，国家协会，
作为管理代理
 
借款通知书的格式
 
借款通知书
 
日期：_

富国银行，国家协会，
以行政代理的身份
MAC D 1109-019
西哈里斯大道1525号。
北卡罗来纳州夏洛特市28262
注意：辛迪加代理服务

女士们、先生们：

这份不可撤销的借款通知是根据第[2.3] [4.2]截至2023年4月21日的信贷协议(“信贷协议”)，由爱荷华州的Casey‘s General Stores，Inc.(“借款人”)、贷款方和作为行政代理的富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)之间签订。本文中使用的未定义的大写术语应具有信贷协议中赋予的含义。
 
1.借款人在此要求贷款人向借款人提供贷款。[循环信用贷款][Swingline贷款][初始定期贷款][增量 定期贷款]本金总额$_
 
2.根据《循环信用贷款》第2.3条的规定，借款人(S)要求在下列营业日发放该笔贷款：_。初始定期贷款的信贷协议第4.2(A)节或增量定期贷款的信贷协议第5.13节)。
 
借款人特此请求该笔贷款(S)按以下利率外加适用的保证金计息，具体规定如下：
 
贷款构成部分1
利率
利息期
(仅适用于调整后的期限SOFR)
     
 
[基本费率或调整后的期限软
或调整后的每日简单软件]2
  

4.本公司表示，截至本协议日期，所有贷款和L/C债务的未偿还本金总额(包括本文要求的贷款(S))不超过根据信贷协议条款允许的未偿还金额上限。
 
5.中国政府表示，信贷协议中规定的适用于本信贷协议所要求的贷款(S)的所有条件，截至本信贷协议之日已得到满足，并将一直满足到该贷款之日。
 
[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

1按所选利率和/或利息期限(例如，对于20,000,000美元的贷款，可按基本利率申请5,000,000美元，按调整后的期限SOFR申请8,000,000美元，按3个月的利息期限申请，以及可在SOFR申请7,000,000美元，利息期限为1个月)。
2填写(I)循环信贷贷款、初始定期贷款或任何增量定期贷款的基本利率或调整后期限SOFR或调整后每日简单SOFR ，或(Ii)Swingline贷款的基本利率。

借款通知书的格式
兹证明，下列签署人已于上述日期签立本借款通知书。
 
 
凯西百货公司。
     
  发信人：

  姓名：

  标题：


借款通知书的格式
附件C
从现在开始
《信贷协议》
日期截至2023年4月21日
由他们和他们中间
*凯西百货公司，Inc.
作为借款人，
对于出借人一方，
作为贷款人，
和
*富国银行，国家协会，
作为行政代理
 
指定账户通知书的格式
 
指定帐户通知
 
日期：_

富国银行，国家协会，
以行政代理的身份
MAC D 1109-019
西哈里斯大道1525号。
北卡罗来纳州夏洛特市28262
注意：辛迪加代理服务

女士们、先生们：

本指定账户通知是根据日期为2023年4月21日的信贷协议(“信贷协议”)第2.3(B)节的规定，由爱荷华州凯西百货公司作为借款人、贷款方和富国银行作为行政代理向您发出的。本文中使用的未定义的大写术语应具有信贷协议中赋予的含义。
 
1.现授权行政代理将所有借款款项存入下列账户(S)：
 
银行名称：
 
ABA工艺路线编号：
帐号：

2.在取消或向 管理代理提供后续帐户指定通知之前，行政代理应保持此授权有效。
 
[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]
 
指定账户通知书的格式
兹证明，以下签署人已于上述日期签署了本指定账户通知书。
 
 
凯西百货公司。
     
  发信人：

 
  姓名：

  标题：


指定账户通知书的格式
附件D
从现在开始
《信贷协议》
日期截至2023年4月21日
由他们和他们中间
*凯西百货公司，Inc.
作为借款人，
对于出借人一方，
作为贷款人，
和
*富国银行，国家协会，
作为行政代理

预缴款项通知书的格式

提前还款通知
 
日期：_

富国银行，国家协会，
以行政代理的身份
MAC D 1109-019
西哈里斯大道1525号。
北卡罗来纳州夏洛特市28262
注意：辛迪加代理服务

女士们、先生们：
 
本不可撤销的预付款通知已根据第[2.4(c)] [4.4(a)]由Casey‘s General Stores，Inc.、爱荷华州的一家公司(“借款人”)、贷款方和作为行政代理的富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)之间签订的日期为2023年4月21日的信贷协议(以下简称“信贷协议”)。本文中使用的、未予定义的大写术语应具有信贷协议中赋予的含义。
 
借款人特此通知行政代理，其应偿还下列款项[基本利率贷款][日常简单SOFR 贷款]和/或[SOFR定期贷款]：_(按信贷协议第2.4条或第4.4条填写。)
 
2、承销商(S)需预付的贷款包括：[选中每个适用的框]

 
☐
Swingline贷款
 
 
☐
循环信用贷款
 
 
☐
初始定期贷款
 
 
☐
增量定期贷款
 
3.根据协议，借款人应在下列营业日或美国政府证券营业日(视情况适用)偿还上述贷款：_(Ii)就任何每日简单SOFR贷款发出预付款通知之日之后的五(5)个工作日，以及(Iii)就任何期限的SOFR贷款发出预付款通知之日之后的三(3)个美国政府证券营业日。
 
[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]
 
预缴款项通知书的格式
兹证明，以下签署人已于上述日期签署本预付款通知。
 
 
凯西百货公司。
     
  发信人：

 
  姓名：

  标题：


预缴款项通知书的格式
附件E
从现在开始
《信贷协议》
日期截至2023年4月21日
由他们和他们中间
*凯西百货公司，Inc.
作为借款人，
对于出借人一方，
作为贷款人，
和
*富国银行，国家协会，
作为行政代理
 
转换/延续通知的格式
 
改装/延续通知
 
日期：_

富国银行，国家协会，
以行政代理的身份
MAC D 1109-019
西哈里斯大道1525号。
北卡罗来纳州夏洛特市28262
注意：辛迪加代理服务

女士们、先生们：

根据日期为2023年4月21日的信贷协议(“信贷协议”)第5.2节的规定，本不可撤销的转换/延续通知(“通知”)由爱荷华州凯西百货公司(以下简称“借款人”)、贷款方凯西百货公司和作为行政代理的富国银行 向您送达。本文中使用的、未予定义的大写术语应具有信贷协议中赋予的含义。
 
1.本通知所涉及的贷款是：中国政府、中国政府、中国政府。[循环信用贷款] [初始定期贷款] [增量定期贷款]。(删除适用的 。)
 
2.根据《信贷协议》，提交本通知的目的是：(勾选一项，并根据《信贷协议》填写适用信息。)


 ☐
将全部或部分基本利率贷款转换为定期SOFR贷款

未偿还本金余额：
$______________
要转换的本金金额：
$______________
请求转换的生效日期：
_______________
申请新的利息期限：
_______________
 





 ☐
将全部或部分基本利率贷款转换为每日简单SOFR贷款

未偿还本金余额：
$______________
要转换的本金金额：
$______________
请求转换的生效日期：
_______________



 
转换/延续通知的格式
  ☐
将全部或部分定期SOFR贷款转换为基本利率贷款

未偿还本金余额：
$______________
要转换的本金金额：
$______________
本付息期的最后一天：
_______________
请求转换的生效日期：
_______________
 
  ☐
将全部或部分定期SOFR贷款转换为每日简单SOFR贷款

未偿还本金余额：
$______________
要转换的本金金额：
$______________
本付息期的最后一天：
_______________
请求转换的生效日期：
_______________
 
  ☐
将每日简单SOFR贷款的全部或部分转换为基本利率贷款

未偿还本金余额：
$______________
要转换的本金金额：
$______________
请求转换的生效日期：
_______________

  ☐
将每日简单SOFR贷款的全部或部分转换为定期SOFR贷款

未偿还本金余额：
$______________
要转换的本金金额：
$______________
请求转换的生效日期：
_______________
申请新的利息期限：
_______________

转换/延续通知的格式
  ☐
继续将全部或部分SOFR贷款作为SOFR贷款

未偿还本金余额：
$______________
本金金额待续：
$______________
本付息期的最后一天：
_______________
申请继续生效日期：
_______________
申请新的利息期限：
_______________
 
  ☐
将每日简单SOFR贷款的全部或部分作为每日简单SOFR贷款继续

未偿还本金余额：
$______________
本金金额待续：
$______________
申请继续生效日期：
_______________
 
3.本公司表示，截至本协议日期，所有未偿还贷款和L/信用证债务的本金总额不超过根据信贷协议条款允许未偿还的最高金额 。
 
[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]
 
转换/延续通知的格式
兹证明，下列签署人已于上述第一年签署本转换/延续通知书。
 
 
凯西百货公司。
     
  发信人：

 
  姓名：

  标题：


转换/延续通知的格式
附件F
从现在开始
《信贷协议》
日期截至2023年4月21日
由他们和他们中间
*凯西百货公司，Inc.
作为借款人，
对于出借人一方，
作为贷款人，
和
*富国银行，国家协会，
作为行政代理
 
符合规格证明书的格式
 
合规证书
 
日期：_

以下签署的负责官员代表爱荷华州的公司Casey‘s General Stores，Inc.(“借款人”)向行政代理和贷款人证明如下：
 
1.我们同意，本证书是根据日期为2023年4月21日的信贷协议(“信贷协议”)第8.1节的规定，由借款人、贷款方和作为行政代理的全国富国银行之间交付给您的。本证书中使用的未定义的大写术语 应具有信贷协议中所赋予的含义。
 
2.在此之前，我已审核了借款人及其子公司截至_和_[s]该等报表在所有重要方面均公平地列报借款人及其附属公司截至所示日期的财务状况及其经营结果和该期间的现金流量[s] 表示。
 
3.在此之前，我已经审查了信贷协议的条款和相关的贷款文件，并在我的 监督下对上述第2段所述财务报表所涵盖的会计期间的交易和借款人及其子公司的状况进行了合理详细的审查。此类审查 没有披露在该会计期间或在该会计期间结束时是否存在任何构成违约的条件或事件，截至本证书日期，我也不知道存在任何此类情况或事件 [但如该条件或事件已存在或存在，则描述其性质及存续期，以及借款人已采取、正在采取及拟采取的任何行动].
 
4.根据上文第2段所指财务报表所涵盖会计期间的最后一天，借款人及其附属公司遵守该附表1所载信贷协议第9.9节所载的财务契诺(列明综合杠杆率的合理详细计算)。
 
[5.]          [随函附上一份最新的完成度证书，作为附表2，该证书在本合同日期前是真实和正确的。][1]
 
[6.]          [本文件所附附表3是上文第2段所述财务报表所涉会计期间终了时所有未偿优先债务的说明。][2]
 
[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]
 
1包括在发生在抵押品/契约期间的日期交付的任何合规性证书中。
2包括在发生在抵押品/契约期间的日期交付的任何合规性证书中。

符合证书的格式
兹证明，以下签署人已于上述日期签署了本《符合证书》。
 
 
凯西百货公司。
     
  发信人：

 
  姓名：
  标题：

符合证书的格式
附表1
从现在开始
*合规性证书
 
就该季度/年度及截至_(“结单日期”)

1.
最高综合杠杆率和适用利润率
  
 
(A)截至报表日期的综合总负债
$__________
 
(B)截至对帐单日期的测试期的综合EBITDA费用(见下一页)
$__________
 
综合杠杆率(1(A)除以1(B))
_至1.00
 
信贷协议第9.9节规定的最高允许综合杠杆率
4：00至1：00[1]
 
合规？
是/否

1但在信贷协议第9.9节规定的杠杆率提高期间，杠杆率应为4.50%至1.00%。

符合证书的格式
附表1
至
合规证书(续)

 
合并EBITDA
第1季度
告一段落
__/__/__
第二季度
告一段落
__/__/__
第三季度
告一段落
__/__/__
第四季度
告一段落
__/__/__
总计
(第一至第四季)
(a)
合并净收入
          
(b)
在确定综合净收入时扣除的下列金额：
          
 
(一)支付综合利息支出：财政支出、财政支出、综合利息支出
          
 
(二)取消联邦、州和其他所得税的所有规定
          
 
(三)计提折旧及摊销费用，包括商誉及其他无形资产摊销
          
 
(4)计入非现金股票期权支出，每种情况都是根据公认会计准则综合确定
          
(c)
(B)(I)至(B)(Iv)的总和
          
(d)
综合EBITDA((A)加(C))
          

符合证书的格式
附件G
从现在开始
《信贷协议》
日期截至2023年4月21日
由他们和他们中间
*凯西百货公司，Inc.
作为借款人，
对于出借人一方，
作为贷款人，
和
*富国银行，国家协会，
作为行政代理

转让的形式和假设

分配和假设
 
本转让和假设(“转让和假设”)的生效日期如下所述，由和 之间签订。[插入ASSIGNOR的名称](“转让人”)及本合同附表所列各方及[这个] [每一个]1在本合同附表中确定为“受让人”或“受让人”的受让人(统称为“受让人”和各自为“受让人”)。[双方理解并同意受让人的权利和义务2下面是几个，不是联合的。]3本文中使用但未定义的大写术语应具有以下《信贷协议》(以下简称《信贷协议》)中赋予它们的含义，收到该协议副本后，特此确认[这个] [每一个]受让人。兹同意本协议附件1所列标准条款和条件，并将其并入本协议以供参考，并作为本转让协议和假设的一部分，如同本协议全文所述。
 
以商定的对价，转让人在此不可撤销地出售并转让给[受让人] [各自的受让人]，以及[这个] [每一个]受让人在此根据《标准条款和条件》及《信贷协议》，不可撤销地向转让人购买和承担，截至以下预期由行政代理插入的生效日期 (I)转让人在信贷协议和据此交付的任何其他文件或票据项下以贷款人身份享有的所有权利和义务，仅限于以下确定的转让人根据下述各项融资(包括但不限于任何信用证、担保、以及(br}(Ii)在适用法律允许的范围内，转让人(以贷款人的身份)针对任何人提出的所有索赔、诉讼、诉讼原因和任何其他权利，无论已知或未知，根据信贷协议、根据该协议交付的任何其他文件或票据或据此管辖的贷款交易或以任何方式基于或与上述任何条款相关而产生的或与之相关的，包括但不限于，合同 与根据上文第(I)款出售和转让的权利和义务(出售和转让给 的权利和义务)有关的所有其他法律或衡平法上的索赔、侵权索赔、医疗事故索赔、法定索赔和所有其他索赔[这个] [任何]以上第(一)款和第(二)款规定的受让人在此统称为：[这个] [一个]所有此类出售和转让均不向转让人追索，除非本转让和假设另有明确规定，否则转让人不作任何陈述或担保。
 
1.
转让人：
[插入ASSIGNOR的名称]
     
2.
受让人(S)：
见附于本文件的附表
     
3.
借款人：
凯西百货公司
     
4.
管理代理：
Wells Fargo Bank，National Association，作为信贷协议下的行政代理
     
5.
信贷协议：
截至2023年4月21日，Casey‘s General Stores，Inc.作为借款人(贷款方)与Wells Fargo Bank，National Association(管理代理)签订的信贷协议(已修订、重述、补充或以其他方式修改)
     
6.
转让权益：
见附于本文件的附表
     
[7.
交易日期：
______________]4

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]


1对于本表中与受理人(S)相关的此处和其他地方的方括号语言， 如果分配给单个受理人，请选择第一个方括号内的语言。如果分配给多个受理人，请选择第二个方括号内的语言。
2*根据需要进行选择。
3如果有多个受理人，则包括括号内的语言。
4如果转让人和受让人打算在交易日期确定最低转让金额，请填写此表格。

转让的形式和假设
生效日期：2_[由行政代理人填写，并应为其在登记册中记录转让的生效日期 ]
 
兹同意本转让和假设中规定的条款：
 
 
ASSIGNOR
 
[ASSIGNOR名称]
     
  发信人：
 
  姓名：

  标题：

     
 
受让人
     
 
见附于本文件的附表

转让的形式和假设
[已同意及]5已接受：

富国银行，国家协会，
作为管理代理[，发行贷款机构和Swingline贷款机构]
   
发信人：

 
姓名：

标题：

   
[同意：]6
   
凯西百货公司。
   
发信人：

 
姓名：

标题：

   
[同意：]7
   
[发行贷款方]
   
发信人：

 
姓名：

标题：



5仅在信贷协议条款要求征得行政代理和/或Swingline贷款人和发行贷款人同意的情况下才添加。也可以使用主同意。
6仅在信贷协议条款要求借款人同意的情况下才添加。也可以使用主同意。
7仅在信贷协议条款 要求开具贷款人(S)同意的情况下才添加。也可使用主同意书。

转让的形式和假设
附表1
 
到分配和假设
 
下列签字栏所列受让人在执行本附表后，同意所附转让和假设中所载的条款。
 
分配的权益：

分配的设施1
集料
数额：
承诺/
人人享有贷款
出借人2
数额：
承诺/
已转让贷款3
百分比
分配给
承诺/
贷款4
CUSIP号码
 
$
$
%
  
 
$
$
%
  
 
$
$
%
  

 
[受让人姓名或名称]5
 
[和是附属/批准的基金[确定出借人]6]
     
  发信人：

 
  姓名：

  标题：



1填写信贷协议项下根据本协议转让的贷款类型的适当术语(例如“循环信贷承诺”、“定期贷款承诺”等)
2交易对手应调整的金额，以考虑在交易日期和生效日期之间支付的任何付款或预付款。
3交易对手应调整的金额，以考虑在交易日期和生效日期之间支付的任何付款或预付款。
4它规定，至少9个小数点，作为其下所有贷款人承诺/贷款的百分比。
5根据需要添加额外的签名块。
6*根据需要进行选择。

转让的形式和假设
附件一
归因于分配和假设
 
标准条款和条件
三、任务和假设
 
1.我们不接受任何陈述和保修。

转让人(A)代表并保证：(I)它是合法和实益所有人[这个] [相关的] 转让利息，(Ii)[这个] [这样的]转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利索赔的影响，(Iii)它有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本转让和 假设，并完成本协议所设想的交易，以及(Iv)它是[不]违约的贷款人；以及(B)对以下事项不承担任何责任：(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述；(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；(Iii)借款人的财务状况；(Br)其任何子公司或附属公司或对任何贷款文件负有义务的任何其他人；或(Iv)借款人的履行或遵守情况；其任何子公司或附属公司或任何其他人在任何贷款文件下履行其各自的 义务。
 
1.2.美国银行，美国银行，美国银行受让人[s].  [这个] [每个]受让人(A)表示并保证(I)其拥有完全的权力和权限，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本转让和假设，并完成本协议拟进行的交易并成为信贷协议项下的贷款人，(Ii)其符合信贷协议项下合格受让人的要求(受信贷协议第12.9(B)(Iii)条可能要求的同意(如有)的约束)，(Iii)自生效日期起及之后，作为信贷协议项下的贷款人，它应受信贷协议的条款约束，并在下列范围内受约束[这个] [相关的]转让权益应承担贷款人根据该转让权益承担的义务；(4)对于收购转让权益所代表的类型的资产的决定是复杂的，或者是它，或者是在作出收购决定时行使自由裁量权的人[这个] [这样的](V)已收到一份信贷协议副本，并已收到或已有机会收到根据下列条款交付的最新财务报表副本[第6.1节] [第8.1条]1适用的其他文件和信息，以及它认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定，以进入本转让和假设以及 购买[这个] [这样的]受让权益，(Vi)在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出了自己的信用分析和决定，以进入本转让和假设并购买[这个] [这样的]转让利息，以及(Vii)如果是外国贷款人，转让和假设附带的是根据信贷协议的条款要求由其交付的任何文件，并由以下人员正式填写和签立[这个][这样的]受让人；以及(B)同意(I)它将独立且不依赖行政代理，[这个] [任何]出让人或任何其他贷款人根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，以及(Ii)将根据其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。
 
2.自生效之日起及之后，行政代理人应就下列事项支付所有款项：[这个] [每一个] 转让利息(包括本金、利息、手续费和其他金额的支付)给[这个][相关的]应计金额的转让人，但不包括生效日期和[这个] [与之相关的]自生效日期起及之后累计的金额的受理人。

1必要时更新，以参考信贷协议中相应的财务报表交付部分。
转让的形式和假设
本转让和承担适用于本合同双方及其各自的继承人和受让人。本转让和承担可以在任何数量的副本中执行，共同构成一份文书。以传真方式交付本转让和承担的签名页的签约副本，应与交付手动执行的本转让和承担的副本一样有效。此转让和承担应受以下条件管辖：并按照纽约州法律解释。

转让的形式和假设
附件H-1
至
《信贷协议》
日期截至2023年4月21日
由他们和他们中间
*凯西百货公司，Inc.
作为借款人，
对于出借人一方，
作为贷款人，
和
*富国银行，国家协会，
作为行政代理

美国税务合规性证书格式
(非合伙境外贷款人)

美国税务合规性证书
(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)
 
兹提及日期为2年4月21日的信贷协议023(“信贷协议”)，由爱荷华州的Casey‘s General Stores，Inc.(“借款人”)、作为贷款人的或可能成为信贷协议一方的贷款人和作为行政代理的富国银行(Wells Fargo Bank)签署。本文中使用的未定义的大写术语应具有信贷协议中赋予的含义。
 
根据信贷协议第5.11节的规定，签署人兹证明：(A)它是为其提供本证书的贷款(S)(以及证明该贷款的任何票据(S))的唯一记录和实益拥有人，(B)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(C)不是守则第881(C)(3)(B)节所指的借款人的10%(10%)股东，及(D)不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。
 
签署人已在美国国税局W-8BEN-E表格上向行政代理和借款人提供了一份证明其非美国人身份的证书。签署本证书后，签署人同意：(A)如果本证书上提供的信息发生变化，签署人应立即通知借款人和行政代理，(B)签署人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，该证书应在每次向签署人付款的日历年内向借款人和行政代理提供，或在此类付款之前的两(2)个日历年中的任何一个。

[贷款人名称]
  
   
发信人：
 
 
姓名：
  
 
标题：
  
     
日期：20_  

美国税务合规证书格式
(适用于美国联邦所得税目的的非合伙企业的外国贷款人)
展品H-2
从现在开始
《信贷协议》
日期截至2023年4月21日
由他们和他们中间
*凯西百货公司，Inc.
作为借款人，
对于出借人一方，
作为贷款人，
和
*富国银行，国家协会，
作为行政代理

美国税务合规性证书格式
(非合伙外国参与者)

美国税务合规性证书
(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)

兹提及日期为4月21日的信贷协议，2023(“信贷协议”)，由爱荷华州的Casey‘s General Stores，Inc.(“借款人”)、是或可能成为其甲方的贷款人(作为贷款人)和富国银行全国协会(作为行政代理)签署。本文中使用的未定义的大写术语应具有信贷协议中赋予的含义。
 
根据信贷协议第5.11节的规定，签署人兹证明：(A)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(B)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(C)不是守则第881(C)(3)(B)节所指的借款人的10%(10%)股东，及(D)不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。
 
以下签署人已在美国国税局表格W-8BEN-E上向其参与贷款人提供了其非美国人身份的证书。签署该证书后，签署人同意(A)如果本证书上提供的信息发生变化，下文签署人应立即以书面形式通知该贷款人，(B)下文签署人应始终向该贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，该证书应在每次付款给下签人的日历年中的一年内提供，或在此类付款之前的两(2)个日历年中的任何一个。
 
[参赛者姓名]
  
   
发信人：
 
 
姓名：
  
 
标题：
  
     
日期：20_  
 
美国税务合规证书格式
(对于非美国合作伙伴关系的外国参与者 联邦所得税目的)
证物H-3
从现在开始
《信贷协议》
日期截至2023年4月21日。
随处可见
*凯西百货公司，Inc.
作为借款人，
对于出借人一方，
作为贷款人，
和
*富国银行，国家协会，
作为行政代理

美国税务合规性证书格式
(外国参与者伙伴关系)

美国税务合规性证书
(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者)
 
兹提及日期为2年4月21日的信贷协议023(“信贷协议”)，由爱荷华州的Casey‘s General Stores，Inc.(“借款人”)、作为贷款人的贷款人和作为行政代理的全国富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)之间签署。本文中使用的未定义的大写术语应具有信贷协议中赋予的含义。
 
根据信贷协议第5.11节的规定，签字人特此证明：(A)它是为其提供本证书的参与的唯一记录所有者，(B)其直接或间接合伙人/成员是该参与的唯一实益拥有人，(C)就该参与而言，以下签署人及其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(D) 其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(B)节所指借款人的百分之十(10%)股东，及(E)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国 公司。
 
签字人已向其参与贷款人提供了IRS表格W-8IMY，并附上其每个申请投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提供的下列表格之一：(A)IRS表格W-8BEN-E或(B)IRS表格W-8IMY，连同声称获得投资组合利息豁免的每个合作伙伴/成员的受益所有人的IRS表格W-8BEN-E。*通过签署本证书，下签名人同意(I)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即将此通知贷款人，以及(Ii)签字人应在任何时候向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，该证书应在每次付款的日历年或付款前两(2)个日历年中的任何一年向贷款人提供。
 
[参赛者姓名]
  
   
发信人：
 
 
姓名：
  
 
标题：
  
     
日期：20_  
 
美国税务合规证书格式
(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者)
证物H-4
从现在开始
《信贷协议》
日期截至2023年4月21日
由他们和他们中间
*凯西百货公司，Inc.
作为借款人，
对于出借人一方，
作为贷款人，
和
*富国银行，国家协会，
作为行政代理
 
美国税务合规性证书格式
(外国贷款机构合伙企业)

美国税务合规性证书
(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款人)
 
兹提及日期为2年4月21日的信贷协议023(“信贷协议”)，由爱荷华州的Casey‘s General Stores，Inc.(“借款人”)、作为贷款人的贷款人和作为行政代理的全国富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)之间签署。本文中使用的未定义的大写术语应具有信贷协议中赋予的含义。
 
根据信贷协议第5.11节的规定，签署人兹证明：(A)它是为其提供本证书的贷款(S)(以及任何证明该贷款的票据(S)(S))的 唯一记录所有人，(B)其直接或间接合伙人/成员是该贷款(S)(以及任何证明该贷款的 票据(S)(S))的唯一实益拥有人，(C)就根据本信贷协议或任何其他贷款文件进行的授信而言，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议进行授信的银行。(D)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(B)节所指的借款人的10%(10%)股东，及(E)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。
 
签署人向行政代理和借款人提供了IRS Form W-8IMY，并附上其每个申请投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提供的以下 表格之一：(A)IRS Form W-8BEN-E或(B)IRS Form W-8IMY，并附上该合作伙伴/成员的每个申请投资组合利息豁免的受益所有人的IRS Form W-8BEN-E。通过签署本证书，签名者同意：(I)如果本证书上提供的信息发生变化，签名者应立即通知借款人和行政代理人；(Ii)签名者应始终向借款人和行政代理人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签名人支付每一笔款项的日历年度，还是在付款前两(2)个日历年度中的任何一个。

[贷款人名称]
  
   
发信人：
 
 
姓名：
  
 
标题：
  
     
日期：20_  
 
美国税务合规证书格式
(适用于符合美国联邦所得税目的的合伙外国贷款人 )
证物一
从现在开始
《信贷协议》
日期截至2023年4月21日
由他们和他们中间
*凯西百货公司，Inc.
作为借款人，
对于出借人一方，
作为贷款人，
和
*富国银行，国家协会，
作为行政代理

担保的形式

担保形式
担保
 
日期为
 
[__]
 
其中
 
凯西百货公司，
 
其他担保人不时向本协议提供担保，
 
和,
 
富国银行，全国协会
作为管理代理
 
目录

   
页面
     
第一条
定义。
1
 
第1.01节
信贷协议定义
1
 
第1.02节
其他定义的术语。
1
第二条
担保
2
 
第2.01节
担保
2
 
第2.02节
付款担保
2
 
第2.03节
没有限制
3
 
第2.04节
复职
4
 
第2.05节
支付协议；代位权
4
 
第2.06节
信息
5
 
第2.07节
申述及保证
5
第三条
赔偿、代位和从属。
5
第四条
其他的。
6
 
第4.01节
通告
6
 
第4.02节
豁免；修订
6
 
第4.03节
行政代理的收费和费用；赔偿
6
 
第4.04节
继承人和受让人
6
 
第4.05节
协议的存续
7
 
第4.06节
对等方的有效性；若干协议
7
 
第4.07节
可分割性
7
 
第4.08节
管治法律等
7
 
第4.09节
放弃由陪审团审讯的权利
8
 
第4.10节
标题
8
 
第4.11节
绝对债务
8
 
第4.12节
终止或释放
9
 
第4.13节
其他附属公司
9
 
第4.14节
追索权；有限债务
9
 
第4.15节
抵销权
 10

附表
附表I
最初的担保人

展品
证物一
担保书补充格式

II
本担保的日期为[__]是Casey的普通商店，Inc.、爱荷华州的一家公司(“借款人”)、本合同附表一所列的其他担保人或本合同不时规定的其他担保人，以及富国银行全国协会，作为担保方的行政代理(如下文提及的信贷协议中所定义)(连同其继承人和受让人，称为“行政代理”)。
 
现参考日期为2023年4月21日的信贷协议(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，该协议由借款人、不时的贷款人、不时的发行贷款人及行政代理订立。
 
贷款人已同意向借款人提供信贷，开具信用证的贷款人已表示愿意按信贷协议中规定的条款和条件签发信用证。贷款人和签发贷款人继续提供此类信贷的义务，除其他事项外，均以每一担保人签署和交付本协议为条件(定义见下文)。担保人是彼此的关联方，将从根据信贷协议向借款人提供的信贷中获得重大的直接和间接利益，并愿意签署和交付本协议，以诱使贷款人和发放贷款的贷款人提供此类信贷。据此，双方同意如下：
 
第一条
 
定义。
 
第1.01节介绍了信贷协议定义。本协议中使用的大写术语，包括本协议的前言，以及本协议中未另外定义的 具有信贷协议第1.1节中规定的含义。
 
信贷协议第1.2至1.10节(含)中规定的解释规则也适用于本协议。
 
第1.02节介绍了其他定义的术语。
 
本协议中使用的下列术语的含义如下：
 
“住宿费”具有第三条中赋予该术语的含义。
 
“协议”指本保证(经不时修改、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改)。
 
“可分配量”具有第三条中赋予这一术语的含义。
 
“信贷协议”具有本协议初步声明中赋予该术语的含义。
 
“担保债务”是指信贷协议中定义的“担保债务”；但为免生疑问，任何担保人的“担保债务”不应包括与该担保人有关的任何除外的互换债务。
 
“担保人”统称为：(A)借款人(就其自身债务而言除外)和(B)本协议附表1所列的每一子公司，以及在本协议生效日期后根据第4.13款成为本协议一方的任何其他 人；但如果任何此类担保人根据第4.12节的规定解除其在本协议项下的义务，则该人应不再是本协议项下的担保人，并在该解除后的所有目的下生效。
 
“担保书”是指本协议的一份附录，实质上以附件I的形式出现。
 
“合格ECP设保人”指，就任何掉期义务而言，在有关担保或授予相关担保权益生效时总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或根据商品交易法或根据商品交易法颁布的任何法规构成“合资格合同参与者”的其他人，可 根据商品交易法第1 a(L 8)(A)(V)(Ii)条订立维好协议，使另一人在此时有资格成为“合资格合同参与者”。
 
“终止条件”是指(A)以现金全额支付担保债务(除(X)有担保对冲债务、(Y)有担保现金管理债务和 (Z)或有赔偿债务)和(B)终止循环信贷承诺和终止或终止所有信用证(已以现金作抵押的信用证或已作出令行政代理和适用的签发贷款人合理满意的其他安排的信用证除外)。
 
“UFCA”具有第三条中赋予此类术语的含义。
 
“UFTA”具有第三条中赋予此类术语的含义。
 
第二条
 
担保
 
第2.01节规定不能提供任何担保。各担保人不可撤销、绝对及无条件地联同其他担保人及分别为保证债务的到期及准时付款提供担保，不论该等保证债务现已存在或日后根据任何贷款文件、任何有担保的现金管理协议或有担保的对冲协议而产生或产生，亦不论在到期日、提速或其他方式。每个担保人还同意，担保债务可以全部或部分延长、增加或续期、修改或修改，而无需通知担保人或得到担保人的进一步同意，并且即使任何担保义务有任何此类延期、增加、续展、修订或修改，担保人仍将对其在本协议项下的担保具有约束力。每一担保人均放弃迅速向任何担保人或任何其他贷款方提示、要求付款和向任何其他贷款方提出拒付，并放弃接受其担保的通知和拒付通知。
 
第2.02节规定，债权人不能保证付款。每一担保人还同意，其在本协议项下的担保在到期时构成付款担保(无论根据任何债务人救济法进行的任何诉讼是否应暂缓收取任何担保债务的应计费用或作为清偿债务而运作)，并放弃要求行政代理或任何其他担保当事人对为偿付任何担保债务而持有的任何担保采取任何手段的任何权利。或以任何其他担保人或任何其他人为受益人的行政代理或任何其他担保方账簿上的任何存款账户或贷方的任何余额。每个担保人在本协议项下的义务独立于借款人的任何其他担保人的义务，并且可以对每个担保人提起和起诉单独的一项或多项诉讼，无论是否对任何其他担保人提起诉讼，或者借款人参与任何此类诉讼。本合同项下要求担保人支付的任何款项可由行政代理或任何其他担保方在任何情况下要求支付。
 
2
第2.03节规定了消费者和消费者之间的关系，没有任何限制。
 
(A)除第4.12节明确规定终止或免除担保人在本合同项下的义务外，在适用法律允许的最大范围内，每个担保人的义务不应因任何理由而减少、限制、减损或终止，包括任何放弃、免除、变更或妥协的索赔，并应受到因无效而提出的任何抗辩或抵消、反索赔、补偿或终止的约束。任何担保义务的违法性或不可执行性，任何担保义务的任何不可能履行，或其他。在不限制前述一般性的前提下，在适用法律允许的最大范围内，除根据第4.12节(但不损害第2.04节)的条款终止或解除担保人在本协议项下的义务外，每个担保人的义务不应被解除、损害或以其他方式影响，并且在适用法律允许的最大范围内，每个担保人放弃因以下原因而产生的任何抗辩：(I)行政代理的失败；任何其他有担保的一方或任何其他人主张任何债权或要求，或根据任何贷款文件、担保现金管理协议、担保对冲协议或其他规定执行任何权利或补救措施；(Ii)对任何贷款文件、担保现金管理协议、担保对冲协议或任何其他协议的任何条款或条款的任何撤销、放弃、修订或修改，包括对本协议项下的任何其他担保人；(Iii)解除行政代理或任何其他担保当事人为担保债务而持有的任何担保，或对其进行任何减值；(Iv)在履行担保债务时的任何违约、不履行或拖延、故意或以其他方式；(V)没有完善行政代理或任何其他担保当事人所持有或代表其持有的任何担保的任何担保权益或解除担保；(6)任何借款方的公司存在、结构或所有权的任何变化，借款人或任何其他担保人没有法律存在，或借款人或任何其他担保人因任何原因，包括但不限于任何贷款方的破产、破产或重组，没有履行任何担保义务的法律义务；(7)任何担保人可能在任何时候针对借款人、行政代理、任何其他担保当事人或任何其他人享有的任何债权、抵销或其他权利的存在，如与《协议》、其他贷款文件或任何无关交易有关；(Viii)本协议从一开始或在截止日期之后的任何时间或(Ix)任何其他情况下，可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人的风险，或作为借款人、任何担保人或任何其他担保人或担保人的抗辩或解除责任的任何行为或不作为，被确定为(无论出于何种理由)对任何其他担保人无效、无约束力或不可强制执行(在每一种情况下，而不是满足终止条件)。尽管本协议中包含任何相反的规定， 每个担保人在本协议项下的债务总额应限制为不会使其在本协议项下的义务受到美国破产法第 548节或任何类似联邦或州法律任何类似规定的欺诈性转让或转让无效的最大金额的限制。
 
(B)在适用法律允许的最大范围内，除根据第4.12节(但不损害第2.04节)的条款终止或免除担保人的义务外，每个担保人均放弃基于借款人或任何其他担保人的任何抗辩或因任何原因无法强制执行所担保的债务或其任何部分而产生的任何抗辩。或借款人或任何其他担保人的责任因任何原因而终止，但终止条件的履行除外。行政代理和其他担保当事人可以根据贷款文件的条款，在他们的选择下，通过一个或多个司法或非司法销售来取消他们中的一个或多个所持有的任何抵押品的抵押品赎回权，接受任何此类抵押品的转让以代替丧失抵押品赎回权，妥协或调整担保债务的任何部分，与借款人或任何其他担保人达成任何其他和解，或行使他们对任何担保人可用的任何其他权利或补救措施，不以任何方式影响或损害本协议项下任何担保人的责任，除非终止条件已得到满足。在适用法律允许的最大范围内，每个担保人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使此类选择根据适用法律损害或取消该担保人对借款人或任何其他担保人(视情况而定)或任何担保的任何报销或代位权或其他权利或补救。在适用法律允许的最大范围内，每个担保人放弃任何和所有保证抗辩。
 
3
(C)向每位担保人表示感谢，并在接受本协议后，行政代理特此确认，所有此等人士的意图是，就适用于本协议的《债务人救济法》、《统一欺诈性转让法》、《统一欺诈性转让法》或适用于本协议的类似外国、联邦或州法律以及每位担保人在本协议项下的义务而言，本协议和每个担保人的义务不构成欺诈性转让或转让。为实现上述意图，行政代理和担保人在此不可撤销地同意， 每个担保人在任何时候根据本协议承担的义务应以最大金额为限，这将导致该担保人在本协议项下的义务不构成任何适用法律下的欺诈性转让或转让。
 
(D)每一担保人承认其将从贷款文件所设想的融资安排中获得直接或间接利益，且本协议中规定的豁免是在知情的情况下考虑到此类利益而作出的。
 
(E)每个合格的ECP设保人在此共同和各自无条件地、无条件地和不可撤销地承诺提供其他借款方可能需要的资金或其他支持，以履行其在本协议和其他贷款文件项下与互换义务有关的所有义务(但是，每名合格的ECP设保人仅应根据本条款第2.03(E)款对此类责任的最大金额承担责任，而不履行本条款第2.03(E)款规定的义务，或根据本协议或任何其他贷款文件承担责任，根据债务人救济法可使其无效 不承担任何更大金额的责任)。本第2.03(E)节规定的每名合格ECP设保人的义务应保持完全有效，直至满足终止条件。每一个合格的ECP设保人都打算根据商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的，将第2.03(E)节构成，且第2.03(E)节应被视为构成另一借款方利益的“保持良好、支持或其他协议”。
 
第2.04节规定，所有人都必须恢复原状。尽管本协议中有任何相反规定，但每一担保人同意：(A)其在本协议项下的担保应继续有效或恢复(视情况而定)，如果在任何时间付款，或其任何部分，在借款人或任何其他担保人破产或重组(或任何司法管辖区内的任何类似程序)或其他情况下，行政代理或任何其他受担保的一方必须撤销或以其他方式恢复任何担保债务，以及(B)本第2.04节的规定在本协议终止后继续有效。
 
第2.05节规定，根据协议支付；代位求偿。为促进前述规定，但不限于行政代理人或任何其他担保方根据本合同在法律上或在衡平法上对任何担保人享有的任何其他权利，当借款人或任何其他担保人未能在任何担保债务到期时以加速、提前付款或其他方式偿付任何担保债务时，每名担保人在此承诺并将立即付款，或促使付款。发给行政代理，以现金形式分发给适用的担保当事人 此类未付担保债务的金额。在任何担保人按照上述规定向行政代理支付任何款项后，该担保人对借款人或任何其他担保人以代位权、分担权、报销权、赔偿权或其他方式产生的所有权利在各方面均应受第三条的约束。
 
4
第2.06节介绍了本网站的相关信息。每一担保人承担一切责任，以告知借款人和对方的财务状况和资产，以及与无法偿付担保债务的风险有关的所有其他情况，以及担保人在本协议项下承担和招致的风险的性质、范围和程度，并同意行政代理或其他任何担保当事人均无义务将其或其所知的任何此类情况或风险告知担保人。
 
第2.07节规定了不同的陈述和保证。每名担保人在此声明并保证，本协议(I)已由作为本协议一方的每一担保人正式签署并交付，(Ii)构成该担保人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对作为本协议一方的每一担保人强制执行，但受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组和其他与债权人权利相关或影响债权人权利的其他类似法律以及一般衡平法原则(无论是在衡平法或法律诉讼中考虑)的影响。
 
第三条
 
赔偿、代位和从属。
 
在任何担保人支付任何担保债务后，该担保人对借款人或任何其他担保人因代位权、出资、补偿、赔偿或其他权利而产生的所有权利，在各方面均应从属于为满足终止条件而必须支付的款项。如果因(I)该代位权、出资、补偿、赔偿或类似权利或(Ii)借款人或任何其他担保人的任何此类债务而违反前述限制而向借款人或任何其他担保人支付任何 金额，则该款项应以信托形式为担保当事人的利益而持有，并应立即支付给行政代理，以抵扣担保债务的支付，无论是到期的还是未到期的，根据信贷协议和其他贷款文件的条款。除上述规定外，根据本协议或作为连带债务人的信贷协议，任何担保人应偿还构成根据信贷协议向另一借款方提供的贷款或其他信贷延伸的任何担保义务(“通融款项”)，则支付通融款项的担保人应有权从其他担保人那里获得相当于该通融款项零头的分担和赔偿，并得到补偿。分子 ，其分数为该其他担保人的可分配金额，其分母为所有担保人的可分配金额之和；但此种分摊权和补偿权应从属于为满足终止条件而必须支付的款项的优先支付。在任何确定日期，每名担保人的“可分配金额”应等于根据本协议和信贷协议可以针对该担保人主张的住宿付款的最大责任金额，而不会(A)使该担保人处于美国《破产法》第101(31)节、《统一欺诈性转让法》(UFTA)第2节或《统一欺诈性转让法》(UFCA)第2节所指的“破产”范围内，(B)使担保人拥有美国破产法第548条、UFTA第4条或UFCA第5条所指的不合理的小资本或资产，或(C)使担保人无法偿还美国破产法第548条、UFTA第4条或UFCA第5条所指的到期债务。
 
5
第四条
其他的。
 
第4.01节规定了不同的限制通知。本合同项下的所有通信和通知(除非本合同另有明确允许)应按照信贷协议第12.1条的规定以书面形式和 发出。本合同项下向担保人发出的所有通信和通知应由借款人负责。
 
第4.02节规定了更多的法律豁免；修正案。(A)任何担保方未行使或延迟行使本协议项下或任何其他贷款文件或任何有担保现金管理协议或有担保对冲协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不应视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；亦不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。此处规定的权利、补救措施、权力和特权，以及根据其他贷款文件和每个担保现金管理协议和担保套期保值协议规定的权利、补救措施、权力和特权是累积的，不排除适用法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。任何贷款文件、任何有担保现金管理协议或有担保对冲协议的任何条款的放弃，或任何贷款方对其任何背离的同意，在任何情况下均无效，除非得到第(Br)4.02节(B)段的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的原则下，信用证的任何延期不得被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理或任何贷款人当时是否已通知或知道此类违约。在任何情况下，任何向任何有担保的一方发出的通知或要求，都不应使任何有担保的一方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。
 
(B)除非根据信贷协议第12.2条所要求的任何同意，否则不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何规定，除非依照行政代理与将适用该放弃、修改或修改的借款方签订的一项或多项书面协议。
 
第4.03节：赔偿行政代理人的费用和开支；赔偿。(A)每个担保人与其他担保人一起和各自同意在信贷协议第12.3节规定的范围内补偿行政代理在本协议项下产生的费用和开支；但其中对“借款人”的每一处提及应被视为也是对每一“担保人”的提及。
 
(B)根据本协议的规定，应支付的任何此类款项均为特此担保的额外担保债务。无论本协议或任何其他贷款文件的终止、本协议或任何其他贷款文件的任何条款或条款的无效或不可执行性、或行政代理或其代表进行的任何调查如何，本第4.03节的规定将继续有效。本第4.03条规定的所有到期款项应在书面要求付款后的15个工作日内支付。
 
第4.04节规定了两位继任者和受让人。只要本协议中提到本协议中的任何一方，此类提及应被视为包括信贷协议允许的该方的继承人和受让人；本协议中包含的由任何担保人或任何有担保的一方或其代表作出的所有契诺、承诺和协议，应对其各自允许的继承人和受让人具有约束力并 受益。除信贷协议明确允许的交易外，未经行政代理书面同意，任何担保人不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。
 
6
第4.05节规定了协议的存续。担保人在贷款文件和根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、赔偿、陈述和保证，应被视为担保方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发后继续有效。无论任何有担保的一方或代表其进行的任何调查，即使任何有担保的一方在根据信贷协议或任何其他贷款文件提供信贷时，可能已知悉或知悉任何违约或违约事件或不正确的陈述或保证，并应继续全面有效和 有效，直至本协议按本协议第4.12节的规定终止。或针对任何个人担保人，直至该担保人根据本协议的条款以其他方式解除其义务为止。
 
第4.06节规定了对应方的有效性；几项协议。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议应在担保人和行政代理人签署后生效，此后应对每一担保人、行政代理人、其他担保当事人及其各自允许的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。根据本协议第4.04节的规定。通过复印或其他电子成像方式(包括通过电子邮件以.pdf或.tif格式)交付本协议签字页的已签署副本应与交付 手动签署的本协议副本一样有效。本协议应被解释为针对每个担保人的单独协议，并且可以对任何担保人进行修改、重述、修正和重述、修改、补充、放弃或解除 而无需任何其他担保人的批准，并且不影响任何其他担保人在本协议下的义务。
 
第4.07节讨论了可分割性的问题。本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不可执行，仅在该禁止或不可执行性范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效，或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果任何条款在任何司法管辖区被认定为被禁止或不可执行，则行政代理、贷款人、借款人和其他担保人应本着善意 协商修改该条款，以在该司法管辖区保留其原意(须经所需贷款人批准)。
 
第4.08节介绍了适用法律的范围、适用法律；管辖权等。
 
(A)适用于本协议和其他贷款文件以及任何基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是在合同 或侵权行为或其他方面)和拟进行的交易，因此应受纽约州法律管辖和解释。
 
7
借款人和其他担保人不可撤销且无条件地同意，它不会对行政代理、任何安排人、任何贷款人、任何发行贷款的贷款人、SWingline贷款人发起任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面。或前述任何关联方以任何方式与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或相关交易有关的交易，在纽约州法院以外的任何法院，以及纽约南区的美国地区法院，以及来自上述法院的任何上诉法院，本协议各方均不可撤销且无条件地服从此类法院的专属管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州此类法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在此类联邦法院进行审理和裁决。诉讼或诉讼程序应具有终结性，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人、任何发行贷款人或Swingline贷款人以其他方式在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他担保人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或诉讼程序的任何权利。
 
(C)同意放弃地点。借款人和其他担保人在适用法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对在本节(B)段所指的任何法院提起因本协议或任何其他贷款文件引起或与之有关的任何诉讼或程序的任何反对意见。因此，本协议各方在适用法律允许的最大范围内，在此不可撤销地放弃：在不方便的法庭上为在任何此类法庭维持此类诉讼或诉讼程序辩护。
 
(D)执行程序文件送达。本协议各方不可撤销地同意以第4.01节中规定的通知方式送达程序文件。本协议中的任何规定均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。
 
第4.09节规定放弃由陪审团进行审判的权利。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃因本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权或任何其他理论)而直接或间接产生或与本协议或任何其他贷款文件或交易有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议各方(A)证明，任何其他人的代理人或代理人已明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是受第4.09节中的相互放弃和证明等因素的诱导而签订本协议和其他贷款文件的。
 
第4.10节列出了多个项目，包括多个项目。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不影响本协议的构建，也不会在解释本协议时予以考虑。
 
第4.11节规定了他们的绝对义务。在适用法律允许的范围内，行政代理和其他担保当事人在本合同项下的所有权利以及每个担保人在本合同项下的所有义务应是绝对和无条件的，无论(A)信贷协议、任何其他贷款文件、任何担保现金管理协议、任何担保对冲协议、关于任何担保债务的任何其他协议或与上述任何内容相关的任何其他协议或文书的任何有效性或可执行性的任何缺失，(B)时间上的任何变化，支付全部或任何担保债务的方式或地点，或在任何其他条款中，或对信贷协议、任何其他贷款文件、任何有担保现金管理协议、任何有担保对冲协议或任何其他协议或文书的任何其他修订、豁免或任何同意，(C)担保所有或任何担保义务的任何免除、修订、放弃、同意或背离；或(D)仅根据第4.12节的条款终止或解除担保人在本协议项下的义务，但不损害第2.04节规定的恢复权利，任何其他可能构成担保人对担保义务或本协议的抗辩或解除的其他情况。
 
8
第4.12节规定了终止或释放的权利。(A)本协议和本协议所作的担保应在终止条件满足后终止所有已担保的义务。
 
(B)在信用协议第8.10(C)节或第11.9(A)(Iii)和(Iv)节所述的情况下，担保人应(I)在信贷协议第8.10(C)节或第11.9(A)(Iii)和(Iv)节所述的情况下自动解除担保人资格，或(Ii)在完成信贷协议允许的任何交易或指定后，担保人不再是必须作为担保人的附属公司，但须遵守信贷协议第11.9(D)条的规定。
 
(C)在任何情况下，如果抵押品/契约暂停期间发生，担保人应根据并按照信贷协议第8.10(B) 和11.9(A)(Iv)节的规定自动解除担保。
 
(D)对于根据本第4.12节的任何终止或免除，行政代理应签立并向任何担保人交付担保人应合理要求作为终止或免除证据的所有文件，费用由担保人承担。根据上述(A)、(B)或(C)款签署和交付的任何文件均不受行政代理追索权、陈述或任何形式(无论是明示或默示)的保证。
 
(E)如保证人认为有关担保人希望行政代理人采取紧接上文(D)项所述的任何行动，则应向行政代理人递交一份高级人员证明书，证明根据上文(A)、(B)或(C)项的规定，可准许有关担保人获释。行政代理不应因本条款第4.12节允许(或行政代理善意地认为允许)解除任何担保人而对任何受担保方承担任何责任。
 
第4.13节介绍了母公司、母公司和更多子公司。在信贷协议第8.9条或第8.10条要求的范围内，子公司 应为本协议项下的担保人，其效力与本协议中最初指定的担保人相同，该子公司应签署并向行政代理交付一份担保补充书。经行政代理和担保补充的子公司签署并交付后，该子公司应成为本担保人，其效力与原指定为担保人的效力相同。任何此类文书的签署和交付均不需征得本协议项下任何其他担保人的同意。即使增加任何新的担保人作为本协议的一方，每个担保人在本协议项下的权利和义务仍应完全有效。
 
第4.14节规定了追索权；有限义务。本协议是在每位担保人有充分追索权的情况下订立的，并依据和依据信贷协议和其他贷款文件中包含的担保人方面的所有保证、陈述、契诺和协议，以及与此相关或与之相关的其他书面形式。每个担保人和每个适用的担保方都希望在寻求强制执行的每个司法管辖区适用的法律允许的最大范围内，对每个担保人强制执行本协议。
 
9
第4.15节规定了抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，授权每个贷款人、每个发行贷款人、Swingline贷款人及其各自的附属公司在任何时间和时间，在适用法律允许的最大范围内，抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终，以任何货币计)以及该贷款人在任何时间所欠的其他债务(以任何货币计)，Swingline贷款人或任何此类关联机构向借款人或任何其他担保人或为借款人或任何其他担保人的信用或账户承担借款人或担保人现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人、该发行贷款人或该Swingline贷款人或其任何关联公司支付的任何和所有债务，无论该贷款人、该发行贷款机构、Swingline贷款人或任何此类关联公司应根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或担保人的该等债务可能是或有债务或未到期债务，或欠该贷款人的分支机构或办事处的债务，但该发行贷款机构、Swingline贷款人或与持有该存款的分支机构、办事处或关联公司不同的分支机构、办事处或关联公司对该债务负有义务；但如果任何违约贷款人或其任何关联公司应行使任何此类抵销权，(X)根据信贷协议第5.15节的规定，所有金额应立即支付给行政代理以供进一步申请，在支付之前，应由违约贷款人或违约贷款人的关联机构从其其他资金中分离出来，并被视为为行政代理、发行贷款人、Swingline贷款人和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人或其关联公司应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述违约贷款人或其任何关联公司应承担的担保债务，并说明行使了此类抵销权。每个贷款人、每个发行贷款人、Swingline贷款人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该发行贷款人、Swingline贷款人及其各自关联公司根据本节规定的其他权利和补救措施(包括其他抵销权利)之外的权利和补救措施。Swingline贷款人或其各自的关联公司。对于每个贷款人，该发行贷款人和Swingline贷款人同意在任何此类抵销和 申请后立即通知借款人和行政代理；但没有发出上述通知，并不影响该项抵销和申请的有效性。
 
第4.16节适用于担保当事人。如果不是信贷协议当事人的每个担保当事人获得本协议的利益，应被视为已根据信贷协议的条款确认并接受行政代理人的任命，对于行政代理人在本合同项下的行为和不作为或以其他方式与本合同有关的行为影响该担保当事人，行政代理人及其每一关联公司应有权享有所有权利，根据信贷协议第十一条授予的利益和豁免。
 
第4.17节包括对任何受支持的QFC的确认。第12.23节中包含的条款应适用于本协议和每个担保补充条款，并以引用的方式并入本协议中，如同在此全面阐述一样。
 
[签名页面如下]

10
兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。
 
 
担保人：
   
 
Casey‘s General Stores，Inc.作为借款人
 
  
 
 
发信人：
  
   
 
姓名：
   
 
标题：
   
 
[_]，作为担保人
   
 
发信人：
  
   
 
姓名：
   
 
标题：

签名页
担保
凯西百货公司
 
接受并同意：
   
 
管理代理：
   
 
富国银行，全国协会，作为行政代理
 
  
 
 
发信人：
  
   
 
姓名：
   
 
标题：

签名页
担保
凯西百货公司
《担保》附表一
 
最初的担保人
 
1.
 凯西百货公司
 
 [_]

担保人的证物一
 
补充保证的形式
 
副刊编号_[_]，在Casey‘s General Stores，Inc.中，不时地作为担保方的其他担保方和富国银行全国协会(Wells Fargo Bank，National Association)作为担保当事人的行政代理(连同其继承人和受让人一起，称为“行政代理”)(经不时修订、重述、修改或补充，称为“担保”)。
 
A.以下是指日期为2023年4月21日的信贷协议(经不时修订、重述、修订和重述、修改或补充，即“信贷协议”)，其中包括Casey‘s General Stores，Inc.、爱荷华州一家公司(“借款人”)、不时的贷款人、不时的发行方和作为行政代理的富国银行。
 
B.本合同中使用的大写术语和未在本合同中另有定义的术语应具有信用证协议或担保中赋予该术语的含义，视适用情况而定。
 
表示，担保人已订立担保书，以诱使贷款人及发行贷款人根据信贷协议发放信贷。本担保书第4.13节规定，其他子公司可通过签署和交付本担保书形式的文书而成为担保人。以下签署的附属公司(“新担保人”)正根据信贷协议的要求签署本担保补充协议，以成为担保项下的担保人，作为信贷协议及 其他贷款文件项下先前及以后作出的信贷延期的代价。
 
因此，行政代理和新担保人同意如下：
 
根据《担保书》第4.13节的规定，新担保人签署后即成为本担保书下的担保人，其效力与原担保书中指定的担保人具有同等效力，新担保人特此同意本担保书中适用于其作为担保人的所有条款和条款。担保书中每次提及“担保人”时，应视为 包括新担保人，如同该担保人最初被指定为担保人。本担保在此通过引用并入本文。
 
第二节表示，新担保人向行政代理和其他担保当事人陈述并向其保证，本担保补充书已由其正式授权、签立和交付，构成其法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但此种强制执行可能受到债务人救济法和一般公平原则以及诚实信用和公平交易原则的限制。
 
第三节本担保书可以由不同的当事人(以及不同的当事人在不同的副本上)执行，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份合同。本担保书自行政代理人收到有新担保人签名的本担保书副本，并已签署本担保书副本后生效。通过传真或其他电子成像方式(包括通过电子邮件以.pdf或.tif格式)交付本《保证补充书》签名页的已签署副本应与手动交付本《担保补充手册》的副本一样有效。
 
第四节除特此明确补充外，本保证继续保持完全效力，但根据本协议第4.12节的规定，保证终止。
 
第5节：根据本担保书和任何基于本担保书和拟进行的交易的索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同或侵权行为或其他)以及与本担保书和本担保书相关的交易，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。本担保书第4.08和4.09节的规定应进一步受制于本担保书第4.08和4.09节的规定。
 
第六节：如果本保证补充条款的任何规定被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本保证补充条款剩余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，以及(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定司法管辖区的条款无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。
 
第7节：本合同项下的所有通信和通知均应以书面形式进行，并按照本担保书第4.01节的规定发出。
 
新担保人同意按照《担保书》第4.03节的规定，补偿行政代理与本担保书相关的合理的自付费用。
 
第9节。根据《纽约一般债务法》第5-1105款的规定，双方同意新担保人在此作出的承诺是一种担保(如信贷协议中所定义的)，并且(I)本担保的对价是在截止日期及之后不时向借款人发放贷款，此担保在此以书面形式表达。在截止日期及其后不时就贷款作出承诺，以及不时作出构成信贷协议项下义务的其他信贷扩展，及(Ii)该等贷款、承诺及其他信贷扩展已予及/或已履行，并将作为本保证补充协议的有效对价，但给予的时间(即，如果新担保人在截止日期最初作出贷款、承诺和其他信贷延期的同时签订了本担保，则本担保的对价是有效的。
 
兹证明，新担保人已于上述第一年的日期正式签署本担保书。
 
 
[新担保人姓名或名称]
   
 
发信人：
  
   
 
姓名：
   
 
标题：
   
 
富国银行，全国协会，作为行政代理
   
 
发信人：
  
   
 
姓名：
   
 
标题：

签名页
担保附加费
凯西百货公司

附表1.1(B)
 
承诺额和承诺额百分比
 
出借人
  
循环信贷
承诺
    
循环信贷
承诺
百分比
    
定期贷款
承诺
    
定期贷款
百分比
  
富国银行，全国协会
  
$
114,800,000.00
      
13.505882353
%
  
$
36,200,000.00
      
14.480000000
%
CoBank，ACB
  
$
164,200,000.00
      
19.317647059
%
  
$
50,800,000.00
      
20.320000000
%
Coöperative Rabobank U.A.纽约分行
  
$
94,600,000.00
      
11.129411765
%
  
$
30,400,000.00
      
12.160000000
%
BMO Harris Bank，N.A.
  
$
94,600,000.00
      
11.129411765
%
  
$
30,400,000.00
      
12.160000000
%
摩根大通银行，N.A.
  
$
81,500,000.00
      
9.588235294
%
  
$
26,500,000.00
      
10.600000000
%
UMB Bank，N.A.
  
$
81,500,000.00
      
9.588235294
%
  
$
26,500,000.00
      
10.600000000
%
Capital One，国家协会
  
$
81,500,000.00
      
9.588235294
%
  
$
26,500,000.00
      
10.600000000
%
加拿大帝国商业银行美国分行
  
$
77,300,000.00
      
9.094117647
%
  
$
22,700,000.00
      
9.080000000
%
高盛银行美国
  
$
60,000,000.00
      
7.058823529
%
  
$
0.00
      
0.000000000
%
总计
  
$
850,000,000.00
      
100.000000000
%
  
$
250,000,000.00
      
100.000000000
%

发行贷款方
  
信用证承诺
  
富国银行，全国协会
  
$
12,500,000.00
  
CoBank，ACB
  
$
12,500,000.00
  
Coöperative Rabobank U.A.纽约分行
  
$
12,500,000.00
  
BMO Harris Bank，N.A.
  
$
12,500,000.00
  

附表7.1
 
组织和资格及附属公司的司法管辖权
 
 
物主
  
子公司
  
的司法管辖权
成立为法团/
组织
  
已发行及已发行股份的百分比
附属公司的股本(或
其他股权)由
发行人
 
凯西百货公司。
  
凯西的零售公司
  
爱荷华州
  
100
 
凯西百货公司。
  
凯西的营销公司
  
爱荷华州
  
100
 
凯西百货公司。
  
凯西服务公司
  
爱荷华州
  
100
 
凯西的营销公司
  
CGS Stores，LLC
  
爱荷华州
  
100
 
凯西的营销公司
  
哈特兰地产有限责任公司
  
特拉华州
  
100
 
凯西的零售公司
  
巴克斯，有限责任公司
  
内布拉斯加州
  
100
 
凯西的零售公司
  
布坎南能源(N)，有限责任公司
  
特拉华州
  
100
 
凯西的零售公司
  
布坎南能源(S)有限责任公司
  
特拉华州
  
100
 
凯西的零售公司
  
柯林斯维尔的巴克有限责任公司
  
伊利诺伊州
  
100
 
巴克斯，有限责任公司
  
C.T.朱厄尔公司
  
内布拉斯加州
  
100
 
附表7.17
 
材料合同
 
本公司与3.67%A系列债券及3.75%B系列债券购买者于2013年6月17日订立的票据购买协议

《2013年票据购买协议第一修正案》，日期为2020年6月30日

本公司与3.65%C系列债券及3.72%D系列债券购买者于2016年5月2日订立的票据购买协议

2016年票据购买第一修正案，日期为2020年6月30日

本公司与3.51%E系列债券及3.77%F系列债券购买者于2017年6月13日订立的票据购买协议

《2017年票据购买协议第一修正案》，日期为2020年6月30日

本公司与2.85%系列G债券及2.96%系列H债券购买者于2020年6月30日订立的票据购买协议

附表9.1
 
已有债务
 
资本租赁债务：7822.2万美元。
 
信用证由UMB Bank，N.A.签发，日期为2022年5月9日，以北奥罗拉村为受益人，金额为432,129.60美元。
 
附表9.2
 
现有留置权
 
凯西百货公司

美国银行票据公司(作为美国邮政服务的代理)对某些邮资设备的留置权，正如提交给爱荷华州国务卿的财务报表P10005742-1(在P20000858-0下继续)中详细描述的那样。

留置权支持岩石能源合作社反对会员赞助资本，这一点在提交给爱荷华州国务卿的财务报表E200036825-1中有更全面的描述。

支持林恩县农村电力合作社反对会员赞助红利的留置权，在提交给爱荷华州国务卿的财务报表E21049618-8中有更充分的描述。

在提交给爱荷华州国务卿的财务报表E21090989-6中更全面地描述了世纪洗衣分销公司对位于一个商店地点的洗衣设备的留置权。

凯西的零售公司

对某些复印和传真设备支持I2的留置权，在提交给爱荷华州国务卿的财务报表X19084320-7中有更全面的描述。

戴尔金融服务有限公司对某些公司计算机设备的留置权，如提交给爱荷华州国务卿的财务报表X20094450-0中更全面的描述。

在提交给爱荷华州国务卿的财务报表X20095733-0中更全面地描述了对Arrow Capital Solutions，Inc.的某些企业订阅软件的留置权。

De Lage Landen Financial Services，Inc.对某些公司计算机设备的留置权，这一点在提交给爱荷华州国务卿的财务报表X20098384-4中有更全面的描述。

在提交给爱荷华州国务卿的财务报表E22019978-7中更全面地描述了世纪洗衣分销公司对位于一个商店地点的洗衣设备的留置权。

凯西服务公司

对某些拖拉机拖车单位的留置权，如提交给爱荷华州国务卿的财务报表E18061698-3、E18065486-7、E18067110-5、E18067114-3、E18069560-3、E18072929-7、E19003307-9所述。
 
附表9.4
 
现有福利计划
 

 1.
Casey‘s General Stores，Inc.2018股票激励计划
 

 2.
凯西百货公司401(K)计划
 
附表9.5
 
现有投资
 
Coop会员以33,000美元的价格持有联合批发商的权益。
 
C&R航空公司5000美元的股权。
 
附表9.7
 
与关联公司的交易
 
没有。
 
附表12.9
 
参加投票的人
 
没有。