美国证券交易委员会

公司财务部

能源与运输办公室

100 F Street N.E.

华盛顿特区 20549

收件人：约瑟夫·克林科，工作人员律师

亲爱的克林科先生：

本信阐述了金海集团有限公司（“公司”）对美国证券交易委员会（“委员会”）工作人员（“员工”）于2019年12月19日就公司通过EDGAR提交的20-F表年度 报告（“20-F 表”）发表的评论信（“评论信”）的回应 2019 年 3 月 22 日。公司今天通过EDGAR提交了这封信，该信回应了评论信中包含的员工评论。

本信中使用的未另行定义的大写术语的含义与 20-F 表格中规定的含义相同。以下带编号的段落对应于评论信中带编号的段落。

截至二零一八年十二月三十一日止财年的 20-F 表

财务报表
注2-重要会计政策摘要，第 F-11 页
收入确认，第 F-12 页

美国证券交易委员会

2020年1月17日

第 2 页

告诉我们您与您担任经理/负责人的 收益共享/池协议相关的每个期间的收入和支出金额，以及您根据资金池份额保留的此类收入和支出金额。告诉我们您是如何报告可归因/分配给这些资金池中 其他参与者的分配金额的，以及您的理由。

请扩大您的政策披露范围，描述您在这些安排中作为经理/负责人 的职责范围，并澄清您对 “根据章程合同” 的提法以及您的总报告和净报告政策注意事项。

请澄清 “其他营业收入， 净收入” 栏目中显示的金额是否仅限于您作为参与者/代理人获得的拨款，还是也包括您作为经理/负责人向其他参与者分配的款项。向我们提供本行中每个期间报告的金额的详细信息。

为了让我们更好地了解您的会计政策注意事项，请 提交两份收益分享/池协议的副本，这两份协议在 2018 年期间最为重要，分别是您作为经理/负责人，另作为参与者/代理人。

在截至2018年12月31日的年度中，公司船队中的几艘船作为 的一部分进行交易，要么是联营协议，要么是收益分享协议。正如20-F表第36、38和39页所披露的那样，截至2018年12月31日，该公司的77艘船中有25艘根据此类协议运营。最值得注意的是公司与Capesize Chartering Ltd（CCL）的联营安排 ，因为截至2018年12月31日，该公司有22艘Capesize船只作为该合营安排的一部分进行交易（“CCL池”）。截至2017年12月31日和2016年12月31日，该公司分别有18艘Capesize船只， 在CCL池下运营。截至2018年12月31日，除了作为CCL池一部分进行交易的22艘Capesize船只外，该公司的三艘Ultramax船只（尺寸略大于普通的Supramax），也包含在C Transport Holding Ltd或CTM的Supramax船只收益分享协议（“CTM Supramax RSA”）中。截至2017年12月31日和2016年12月31日，该公司在CTM Supramax RSA下分别有三艘和零艘Ultramax船只。 此外，截至2017年12月31日，该公司有一艘Newcastlemax船只作为Newcastlemax船舶联营安排的一部分运营。这种安排于2018年终止，其重要性不如CCL Pool或CTM Supramax RSA。CCL Pool（公司被视为委托人）和CTM Supramax RSA（该安排被视为租约（净列报）的副本均已在补充基础上提供给员工。公司恭敬地 要求工作人员在完成审查后将CCL Pool和CTM Supramax RSA的副本归还给我们或销毁其副本。

美国证券交易委员会

2020年1月17日

第 3 页

正如20-F表第F-13页所述，公司包括以下与收入分享/集合协议相关的 披露：“对于我们在收益分享协议下或在集合池中运营的船只，收入和航行费用是根据商定的公式 按定期租船等值收入（“TCE”）汇集并分配给每个池的参与者。当我们被视为租船合同的委托人，根据收益分享协议 分配的净收入列为其他净营业收入时，通过收益分享协议产生的收入以毛额列报。对于符合租赁定义的收益分享协议，我们将浮动利率运营租赁等合同入账，并根据池分配的实际净收入 确认适用期内的收入。”

2018年、2017年和2016年，与公司自有船舶相关的总收入分别为2.365亿美元、1.954亿美元和8,060万美元。2018年、2017年和2016年，与这些联营安排相关的公司自有船只的总航行费用分别为8,710万美元、7,930万美元和4,400万美元。除这些金额外，公司还根据公司在集合业绩中相对份额的净结算额保留了净利润/反对金额（定义见下文）。

2018年、2017年和2016年，与公司被视为 本金的资金池安排相关的净利/反对金额分别为净额300万美元、390万美元和90万美元。这些金额列在表格20-F的 “其他营业收入（支出），净额” 栏目下。20-F表格中 “其他营业收入（支出），净额” 中显示的金额仅包括公司被视为委托人的安排的Pro/Contra金额。

2018年、2017年和2016年，与公司自有船舶相关的租赁总收入分别为1,320万美元、2410万美元和零，这些船只隶属于CTM Supramax RSA。

CCL Pool

正如2018年20-F表第24页和F-40页所披露的那样，合资公司CCL于2015年2月注册成立。 2016年1月，由公司、Bocimar International NV、C Transport Holding Ltd和Star Bulk Carriers Corp组成的合资伙伴签订了联合协议。合资企业的目的是合并和协调 各方为其参与的Capesize干散货船提供的租船服务，这些船只打算在现货市场上进行交易，最终提高调度能力，总体目标是提高经济效率。 每个参与船东继续负责各自船只的运营、会计和技术管理。CCL Pool 的参与者是池安排的积极参与者，他们负责和指导 池的活动。除其他外，所有参与者都参与其中，包括向商业船舶提供船只、对船只进行商业管理（通过参与商业经理）、运营自己的 船只和完成航行（即履行合同）。公司持有CCL25％的所有权，投资采用权益会计法进行核算，因为公司对被投资方具有重大影响力。 但是，公司在CCL中的利润份额微不足道，因为CCL将其总业绩分配给CCL池下的参与者。

美国证券交易委员会

2020年1月17日

第 4 页

对于属于CCL池的公司自有船只，公司在合并运营报表中按毛额列报了与客户签订的这些船舶合同相关的收入 。该公司仅记录属于CCL池的自有船只的收入。参与的船只由公司直接与 终端客户签约。因此，如果公司拥有的一艘船签订了航程租船或定期租船合同，则此类租船合同的收入分别以航次租船收入或定期租船收入的形式列报， 。航程租约下的任何航行费用都记在航行费用项下。根据与客户的租船合同，公司要么采用ASC 606与客户签订的合同收入（“ASC 606”），像2017年和2016年一样采用ASC 605收入确认（“ASC 605”），要么采用ASC 840租赁作为确认收入和相关费用的会计处理。

在CCL池下，公司向池管理人CCL报告属于CCL池的 公司自有船只的收入和支出。CCL Pool的其他参与者也向CCL执行相同的报告程序。随后，根据所有参与者报告的业绩，CCL根据CCL池的第13条计算了矿池总收入、 矿池支出和池业绩。CCL Pool 中的每艘船都分配了特定数量的 “积分”，反映了该船的相对收益能力。每艘船的泳池点数（ 或泳池钥匙）是固定的，但由CCL根据CCL池定期更新。根据泳池密钥和泳池结果，CCL 计算每艘船的泳池结果。CCL为公司 自有船舶计算的合约结果与第三方客户在公司合并运营报表中按毛额列报的实际结果之间的差额是按月与CCL结算的赞成/反对金额（ “Pro/Contra 金额”）。是CCL计算和报告归属于和可分配的金额，即Pro/Contra金额，并将其报告给CCL池的其他参与者，而不是公司。

CCL池下Pro/Contra金额的会计列报包含在20-F表合并运营报表中 “其他营业收入（支出），净额” 下。Pro/Contra 金额代表调整金额（应付给其他参与者的款项或通过 CCL 结算的其他参与者应付的款项），不能直接归因于与最终客户的交易，而是代表 CCL 池参与者之间的结算机制。该和解被认为不符合财务会计概念报表6第78和79段对收入的定义，因此被认为属于ASC 610 “其他收入” 的范围。因此，公司确定与CCL的Pro/Contra Amount交易不符合2018年ASC 606以及2017年和2016年ASC 605对 收入的定义。

美国证券交易委员会

2020年1月17日

第 5 页

根据CCL Pool，在与 第三方客户签订的合同或公司自有船只的租船合同中，公司认为自己是ASC 605规定的主要债务人或主要债务人。表明公司是与最终客户的交易的主体，CCL是促成交易的商业代理人，这包括：（1）公司 主要负责兑现向客户提供特定服务的承诺；（2）如CCL Pool第2（c）条所述，参与的船只直接从相应的船东那里签订合同。 CCL 作为泳池管理者，为船东与最终用户之间的合同提供便利。但是，相应的船东负责履行合同（提供服务和运营船只）。CCL Pool的第7条规定了每个参与者的额外责任，包括但不限于其各自泳池船只的采购、融资、保险、人员配备和技术管理。此外，一旦确定航程，CCL Pool 下的每个参与者都会执行该船的所有运营活动。这包括向船长/船员发出指示、日程安排、机构安排、拖船、打火机、掩体以及所有其他事项，以支持 CCL Pool 第 8 (a) (v) 条规定的泳池船的商业 运营。此外，参与者执行CCL Pool 第 8 (a)、(vi) 和 (vii) 条规定的所有活动，其中包括为自己的 泳池船开具发票、付款和收款。通过履行与合同规定的船舶性能有关的所有运营方面，公司将自己视为与客户交易的主体，因为在将特定商品或 服务转让给客户之前，它可以控制这些商品或 服务。

无论客户是否接受最终的运输服务，公司都有义务补偿个别供应商提供的服务并承担完成 航程的费用（有关详细信息，请参阅CCL Pool的第2（e）和（f）条）。但是，参与者之间结算航行结果可以减轻这种风险。因此， 公司降低了总体库存风险。

公司在根据租船合同确定特定服务的价格方面具有影响力或自由裁量权。 根据CCL池的第9条，池经理有权签订、起草和处理期限不超过六个月的合同的履行。泳池管理者也可以租用船只 9-10 个月，但须经泳池 委员会（定义见CCL Pool）和泳池合作伙伴的批准。尽管泳池经理有权代表公司起草和签订合同，但公司在确定针对第三方 客户的价格方面具有影响力。根据CCL Pool，公司有特定的商业管理人员，其他参与者也是如此，他们被指定为根据协议运营的船只提供租船服务。因此，公司积极 参与CCL池中的租船活动，公司审查和批准了所有涉及自有船只的固定装置。此外，公司是泳池委员会的成员，已批准超过三个月的自有泳池船租约 。

CTM Supramax RSA

对于根据CTM Supramax RSA进行贸易的三艘船只，公司认为 实质上的安排符合ASC 840-10-15-6（浮动费率经营租赁）下的租赁资格。因此，与CTM的交易分别不属于2018年ASC 606和2017和2016年的ASC 605的范围，因为根据与CTM达成的 安排，公司授予了CTM运营权，即直接使用该安排中包含的公司自有船只并因此控制其使用。

美国证券交易委员会

2020年1月17日

第 6 页

与CCL Pool相反，在CCL Pool中，公司作为参与者通过参与商业管理以及运营自己的船只和完成航行（即履行合同）积极参与，CTM不仅为CTM Supramax RSA中包括的三艘船开展所有商业活动，还开展运营、财务和会计活动。这些活动在 CTM Supramax RSA 的第 4 条中有规定。参照CTM Supramax RSA的第3条，公司作为船东的义务主要与该安排中包含的公司船只的保险、船员配备 和技术管理有关。

根据CTM Supramax RSA，所有参与该安排的船只的收入和支出均由CTM记录 。CTM还支付参与船只的直接航行费用的所有款项，并为参与船只的航行收取所有收入。随后，根据商定的公式，在定期租船等值基础上，即净收入基础，将 分配给每个参与者。CTM 每月向每位参与者发放款项。该分配反映了根据商定的绩效关键和CTM Supramax RSA规定的总业绩，每艘船获得的租金 。公司在合并运营报表中将这笔款项列在定期租船收入项下。

根据评论信，公司提议前瞻性地更新和澄清其在2019年20-F表格中对收益分享/池协议的披露 。公司提议在公司的F页中包含以下信息：

“我们的几艘 Capesize 船只在 Capesize Chartering Ltd（简称 CCL）的 Capesize 船舶的联营安排下运营。通过这种联营安排产生的我们自有船只的收入和支出以毛额列报。对于在此 联营安排下运营的船只，我们认为自己是与客户签订的租船合同下的委托人，主要是因为我们认为自己可以控制根据租船合同向客户转让的服务。作为矿池管理者，CCL 根据 每个参与者报告的结果计算矿池总收入、矿池支出和矿池结果。根据池协议中定义的汇总池结果和反映船舶盈利能力的预定池密钥，CCL计算并分配每艘船的汇总结果。

计算出的我们自有船舶的合约结果与与第三方客户签订 租船合同的实际结果之间的差异是与CCL的结算金额。在合并安排下分配的结算金额在我们的合并运营报表中作为其他净营业收入（支出）列报。

该公司的Ultramax船只根据收益分享协议运营，该协议适用于由C Transport Holding Ltd（CTM）管理的 船只。根据该收益分享协议，CTM履行与第三方客户签订的合同相关的商业和运营职能。作为管理者，CTM记录该安排下所有 船舶的所有收入和航行费用，其中包括第三方拥有的船只。收入和航行费用汇集在一起，进行分配，然后根据商定的 公式将净结果分配给安排下的每位参与者。根据该收益分享协议，CTM还运营并因此控制该安排中包含的公司自有船只的使用。因此，我们与CTM签订的船舶收益分享协议被认为符合 的租赁定义。我们将与CTM的交易记作浮动利率运营租赁，并根据CTM分配的净金额确认适用期内的收入。”

美国证券交易委员会

2020年1月17日

第 7 页

如果你对这封信有任何疑问或意见，请随时致电 (212) 574-1580 与 Andrei Sirabionian 联系，或致电 (212) 574-1223 与下方签名人联系。