目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 | |
在截至的季度期间 | |
或者 | |
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期间
委员会文件编号：
| ||
（州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
| （国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
|
| 交易 符号 | 每个交易所的名称在哪个上注册的 |
|
| 这个 | ||
这个 |
用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否符合此类申报要求。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 ⌧
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ◻ | 加速过滤器 | ◻ |
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|
|
|
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
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|
|
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至2023年5月10日，注册人已发行的普通股数量，每股面值0.01美元
目录
Medalist 多元化房地产投资信托基金, Inc.
10-Q 表季度报告
截至2023年3月31日的季度
目录
第一部分财务信息 | 3 | |
| ||
第 1 项。 | 财务报表 | 3 |
| ||
截至2023年3月31日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 3 | |
| ||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并运营报表（未经审计） | 4 | |
| ||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并权益变动表（未经审计） | 5 | |
| ||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 6 | |
| ||
简明合并财务报表附注（未经审计） | 7 | |
| ||
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 35 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 52 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 52 |
第二部分。其他信息 | 52 | |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 52 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 53 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 53 |
| ||
第 3 项。 | 优先证券违约 | 53 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 53 |
第 5 项。 | 其他信息 | 53 |
第 6 项。 | 展品 | 53 |
| ||
签名 | 55 | |
2
目录
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
Medalist 多元化房地产投资信托基金公司及其子公司
简明合并资产负债表
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 |
| ||||
（未经审计） |
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资产 |
|
|
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| |||
投资物业，净额 | $ | | $ | | |||
现金 |
| |
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限制性现金 | | | |||||
租金和其他应收账款，扣除备抵金 |
| |
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未计费的租金 |
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无形资产，净额 |
| |
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其他资产 |
| |
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总资产 | $ | | $ | | |||
负债 |
|
| |||||
应付账款和应计负债 | $ | | $ | | |||
无形负债，净额 |
| |
| | |||
应付抵押贷款，净额 | | | |||||
强制性可赎回优先股，净额 |
| |
| | |||
负债总额 | $ | | $ | | |||
公平 |
|
|
|
| |||
普通股， | $ | | $ | | |||
额外的实收资本 |
| |
| | |||
发行成本 |
| ( |
| ( | |||
累计赤字 |
| ( |
| ( | |||
股东权益总额 |
| |
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非控股权益-汉诺威广场地产 |
| |
| | |||
非控股权益-百汇地产 | | | |||||
非控股权益-运营合伙企业 |
| |
| | |||
权益总额 | $ | | $ | | |||
负债和权益总额 | $ | | $ | | |||
见简明合并财务报表附注
3
目录
Medalist 多元化房地产投资信托基金公司及其子公司
简明合并运营报表
（未经审计）
三个月已结束 | |||||||
3月31日 | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| |||
收入 |
|
|
|
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零售中心房地产收入 | $ | | $ | | |||
Flex 中心房地产收入 | | | |||||
酒店物业房间收入 |
| — |
| | |||
酒店物业其他收入 |
| — |
| | |||
总收入 | $ | | $ | | |||
运营费用 |
|
|
|
| |||
零售中心物业运营费用 | $ | | $ | | |||
Flex 中心物业运营费用 | | | |||||
酒店物业运营费用 |
| — |
| | |||
坏账支出 | | | |||||
基于股份的薪酬支出 |
| — |
| | |||
法律、会计和其他专业费用 |
| |
| | |||
公司一般和管理费用 |
| |
| | |||
减值损失 |
| |
| | |||
待售资产的减值 | — | | |||||
折旧和摊销 |
| | | ||||
总运营费用 |
| |
| | |||
营业亏损 |
| ( |
| ( | |||
利息支出 |
| |
| | |||
运营净亏损 |
| ( |
| ( | |||
其他（亏损）收入 |
| ( |
| | |||
净亏损 |
| ( |
| ( | |||
减去：归属于汉诺威广场地产非控股权益的净亏损 | ( | ( | |||||
减去：归属于Parkway Property非控股权益的净（亏损）收益 |
| ( |
| | |||
减去：归属于运营合伙企业非控股权益的净亏损 |
| ( |
| ( | |||
归属于Medalist普通股股东的净亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
每股运营亏损——基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
加权平均股票数量——基本股数和摊薄后股数 |
| |
| | |||
每股普通股支付的股息 | $ | | $ | | |||
见简明合并财务报表附注
4
目录
Medalist 多元化房地产投资信托基金公司及其子公司
股东权益简明合并报表
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中
（未经审计）
在截至2023年3月31日的三个月中 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 非控股权益 | |||||||||||||||||||||||||||
额外 | 提供 | 累积的 | 股东 | 汉诺威广场 | 公园大道 | 正在运营 |
| ||||||||||||||||||||||
股份 |
| 面值 |
| 实收资本 |
|
| 成本 |
| 赤字 |
| 公平 |
| 财产 |
| 财产 |
| 伙伴关系 |
| 总权益 | ||||||||||
余额，2023 年 1 月 1 日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
| |||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
| — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||||||
股息和分配 |
| — | — | — | — | ( | ( | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
余额，2023 年 3 月 31 日 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
在截至2022年3月31日的三个月中 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 非控股权益 | |||||||||||||||||||||||||||
额外 | 提供 | 累积的 | 股东 | 汉诺威广场 | 公园大道 | 正在运营 | |||||||||||||||||||||||
股份 |
| 面值 |
| 实收资本 |
|
| 成本 |
| 赤字 |
| 公平 |
| 财产 |
| 财产 |
| 伙伴关系 |
| 总权益 | ||||||||||
余额，2022 年 1 月 1 日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
| |||||||||||||||||||||||||||||
普通股发行 | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | ||||||||||
普通股回购 |
| ( | ( | ( | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
| | | | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||||
净（亏损）收入 |
| — | — | — | — | ( | ( | ( | | ( | ( | ||||||||||||||||||
股息和分配 |
| — | — | — | — | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||
余额，2022 年 3 月 31 日 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
参见简明合并财务报表附注
5
目录
Medalist 多元化房地产投资信托基金公司及其子公司
简明合并现金流量表
（未经审计）
截至3月31日的三个月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
来自经营活动的现金流 | ||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
为调节合并净亏损与经营活动产生的净现金流量而进行的调整 |
|
| ||||
折旧 |
| |
| | ||
摊销 |
| |
| | ||
贷款成本摊销 |
| |
| | ||
强制性可赎回的优先股发行成本和折扣摊销 | | | ||||
高于（低于）市场租赁摊销额，净额 |
| ( |
| ( | ||
坏账支出 | | | ||||
基于股份的薪酬 | — | | ||||
待售资产的减值 |
| — |
| | ||
减值损失 | | | ||||
资产和负债的变化 |
|
| ||||
租金和其他应收账款，净额 |
| |
| | ||
未计费的租金 |
| ( |
| ( | ||
其他资产 |
| |
| ( | ||
应付账款和应计负债 |
| |
| | ||
来自经营活动的净现金流量 |
| |
| | ||
来自投资活动的现金流 |
|
| ||||
资本支出 | ( | ( | ||||
来自投资活动的净现金流量 |
| ( |
| ( | ||
来自融资活动的现金流量 |
|
|
|
| ||
已支付的股息和分配 |
| ( |
| ( | ||
偿还应付抵押贷款 | ( | ( | ||||
出售普通股的收益，扣除资本化发行成本 | — | | ||||
回购普通股，包括成本和费用 |
| — |
| ( | ||
来自融资活动的净现金流量 |
| ( |
| | ||
现金、现金等价物和限制性现金增加（减少） |
| ( |
| | ||
现金、现金等价物和限制性现金，期初 |
| |
| | ||
现金、现金等价物和限制性现金，期末 | $ | | $ | | ||
期末现金及现金等价物，显示在简明的合并资产负债表中 | | | ||||
限制性现金，包括限于资本和运营储备金及租户存款的资产，如简明合并资产负债表所示 | | | ||||
现金、现金等价物和限制性现金，期末显示在简明合并现金流量表中 | $ | | $ | | ||
补充披露和非现金活动： |
|
| ||||
其他现金交易： |
|
|
|
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支付的利息 | $ | | $ | | ||
见简明合并财务报表附注
6
目录
Medalist 多元化房地产投资信托基金公司及其子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
1。列报和合并的组织和基础
Medalist多元化房地产投资信托公司（“房地产投资信托基金”）是一家成立于2015年9月28日的马里兰州公司。从截至2017年12月31日的应纳税年度开始，出于联邦所得税的目的，房地产投资信托基金已选择作为房地产投资信托纳税。房地产投资信托基金是Medalist Diversided Holdings, LP（“运营合伙企业”）的普通合伙人，该公司于2015年9月29日作为特拉华州有限合伙企业成立。截至2023年3月31日，房地产投资信托基金通过运营伙伴关系拥有并经营了八处房产，包括富兰克林广场的商店
7
目录
除非上下文另有要求，否则使用 “公司” 一词是指房地产投资信托基金及其合并子公司。公司包括房地产投资信托基金、运营合伙企业、拥有或运营这些房产的全资有限责任公司，以及在2022年9月30日之前的时期内，还包括以前经营克莱姆森贝斯特韦斯特大学酒店的应纳税房地产投资信托基金子公司，该酒店位于
该公司成立的目的是收购、重新定位、翻新、租赁和管理创收物业，主要重点（i）商业地产，包括灵活工业、有限服务酒店和零售物业，以及（ii）美国东南部二级和三级市场的多户住宅物业，预计将集中在弗吉尼亚州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、乔治亚州、佛罗里达州和阿拉巴马州。公司还可能以机会主义的方式进行其他与房地产相关的投资，包括不动产的直接或间接所有者的股权或其他所有权权益，对不动产的间接投资，例如可能在合资企业中获得的投资。尽管这些类型的投资并非主要重点，但公司可以由Medalist Fund Manager, Inc.（“经理”）酌情进行此类投资。
公司由经理外部管理。经理为公司做出所有投资决策。经理及其关联公司专门收购、开发、拥有和管理中大西洋和东南部地区的增值商业地产。经理监督公司的整体业务和事务，拥有广泛的自由裁量权，可以代表公司做出运营决策和做出投资决策。公司的股东不参与其日常事务。
2。重要会计政策摘要
投资物业
公司已采用会计准则更新（“ASU”）2017-01， 业务合并（主题 805）, 其中阐明了确定一套综合资产和活动是否符合企业定义的框架.修订后的框架为确定一组综合资产和活动是否为企业设立了筛选，并缩小了企业的定义，预计这将减少作为企业合并入账的交易。收购不符合企业定义的综合资产和活动被视为资产收购。因此，公司迄今为止的所有收购均符合资产收购条件，公司预计未来对运营物业的收购符合资产收购的资格。因此，与这些收购相关的第三方交易成本已经并将资本化，而内部收购成本将继续计为支出。
会计准则编纂（“ASC”）805规定，“收购实体应根据收购之日的估计公允价值将收购实体的成本分配给收购的资产和承担的负债。”ASC 805将收购成本分配给与创收房地产相关的有形和无形资产。有形资产包括土地、建筑物、场地改进、租户改善以及家具、固定装置和设备，而无形资产包括就地租赁的价值、租赁启动成本（租赁佣金和租户改进）、法律和营销成本以及租赁资产和负债（高于或低于市场租约）等。
公司聘请独立的第三方顾问协助管理层进行ASC 805评估。公司根据公认的估值方法（包括成本、市场和收益资本化方法）确定公允价值。收购价格分配给评估中确定的有形和无形资产。
8
目录
一般而言，公司在资产的估计使用寿命内使用直线法记录建筑物和改善设施的折旧
收购和收购成本按比例作为每项有形资产的一部分进行资本化。当修理和保养大幅延长资产的使用寿命、增加容量或提高其效率时，改进和重大维修和保养即为资本。所有其他维修和保养费用在发生时记为支出。
每当事件或情况变化表明投资物业的账面价值可能无法收回，但至少每年一次时，公司都会逐项审查投资物业的减值。这些情况包括但不限于该物业的现金流、入住率和公允市场价值的下降。当估计的未贴现现金流加上其剩余价值小于该物业的账面价值时，公司会衡量投资物业的任何减值。在发生减值的情况下，公司将财产账面价值超过其估计公允价值的部分计入收入。公司使用不可观察的数据估算公允价值，例如预计的未来营业收入、估计的资本化率或倍数、租赁前景和当地市场信息。公司可能会决定出售持有待使用的房产，这些房产的销售价格可能与其账面价值不同。
除了下文所述的租户特定减值损失和待售资产减值外，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司没有记录因事件或情况变化而对其投资物业进行的任何减值调整，这将导致预计价值低于公司财产的账面价值。
持有待售资产
公司可能决定出售作为投资物业持有的房产。处置长期资产的会计处理由ASC 360承担。根据该指导方针，当管理层承诺出售资产的计划，积极寻找资产买家时，公司将与这些房产相关的资产以及任何相关的应付抵押贷款记录为待售，出售被认为可能且预计将在一年内完成。如果延迟是由实体无法控制的事件或情况造成的，并且有足够的证据表明该实体仍然致力于执行出售长期资产的合格计划，则完成出售所需时间的延迟并不妨碍长期资产在最初的一年期限之后继续被归类为待售资产。
归类为待售的房产按账面价值或公允价值减去估计销售成本的较低者进行报告。当账面价值超过公允价值，减去估计的销售成本时，将确认减值费用。公司根据公允价值计量的三级估值层次结构确定公允价值。一级投入是活跃市场中相同资产或负债的报价。二级输入是活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或相似资产的报价；以及报价以外的投入。三级投入是不可观察的投入，由很少或根本没有市场活动支持，对资产或负债的公允价值至关重要。
2021年2月，公司承诺制定一项出售与克莱姆森贝斯特韦斯特酒店物业相关的资产集团的计划，其中包括土地、场地改善、建筑、建筑改善以及家具、固定装置和设备。截至2021年3月31日，公司将该资产组及相关的应付抵押贷款记录为待售。截至2021年3月31日，即公司最初将该资产组记录为待售之日，公司确定克莱姆森贝斯特韦斯特地产的公允价值超过其资产组的账面价值，并且公司没有记录与该资产组相关的待售资产的减值。
自从与克莱姆森贝斯特韦斯特地产相关的资产集团最初被归类为待售资产集团以来的后续时期，公司继续遵循其处置计划。根据ASC 360，在资产集团被归类为待售资产后的后续报告期内，有必要评估先前用于估算该资产集团公允价值的金额。截至2021年12月31日的报告期，包括截至2021年12月31日的报告期，公司审查并重新评估了该资产集团的估计公允价值，并认为公允价值减去估计的出售成本，超过了公司在该物业中的持有成本。
9
目录
因此，在截至2021年12月31日的年度中，公司没有记录与克莱姆森贝斯特韦斯特地产相关的待售资产的减值。
截至2022年3月31日，公司确定与克莱姆森贝斯特韦斯特酒店物业相关的资产集团的账面价值超过其公允价值，减去估计的出售成本，记录的待售资产减值为美元
2022 年 9 月 29 日，公司完成了向非关联买家出售克莱姆森贝斯特韦斯特酒店物业的交易。有关其他详细信息，请参阅注释 3。
无形资产和负债，净额
公司通过ASC 805评估在收购房产时确定上述和低于市场租赁的无形资产。无形资产（或负债），例如高于或低于市价的租赁和原地租赁价值，按公允价值入账，并在标的租赁的剩余条款的基础上酌情作为租金收入或摊销支出的调整进行摊销。在标的租赁的剩余期限内，公司摊销分配给租户装修、原地租赁资产和其他与租赁相关的无形资产的款项。分析是在逐项租赁的基础上进行的。
每当事件或情况变化表明其无形资产的账面价值可能无法收回，但至少每年可以收回时，公司都会审查其无形资产的减值。在截至2023年3月31日的三个月中，一位租户拖欠了租约并放弃了房屋。公司确定，与本次租赁相关的净无形资产和负债的账面价值为美元
公司收购零售中心物业和弹性中心物业所产生的扣除摊销后的递延成本详情如下：
2023年3月31日 |
| ||||||
| （未经审计） |
| 2022年12月31日 |
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无形资产，净额 | |||||||
租赁佣金 | $ | | $ | | |||
法律和营销成本 |
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高于市场租约 |
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净租赁资产 |
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$ | | $ | | ||||
无形负债，净额 |
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低于市场份额的租约 | $ | ( | $ | ( | |||
资本化后的高于市值的租赁价值摊销，在相应租赁的剩余期限内减少租金收入。低于市场价的资本化租赁价值摊销为相应租赁剩余期限内租金收入的增加。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，与上述和低于市场租赁相关的租金收入分别调整如下：
10
目录
在结束的三个月里 |
| ||||||
3月31日 | |||||||
2023 | 2022 | ||||||
| （未经审计） |
| （未经审计） |
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上述市场租赁的摊销 | $ | ( | $ | ( | |||
低于市场价格的租赁的摊销 |
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$ | | $ | | ||||
租赁发放成本、现有租赁以及法律和营销成本的摊销是折旧和摊销费用的一部分。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，与这些无形资产相关的摊销额分别如下：
在结束的三个月里 |
| ||||||
3月31日 | |||||||
2023 | 2022 | ||||||
| （未经审计） |
| （未经审计） |
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租赁佣金 | $ | ( | $ | ( | |||
法律和营销成本 |
| ( |
| ( | |||
净租赁资产 |
| ( |
| ( | |||
$ | ( | $ | ( | ||||
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司租赁发放成本、现有租赁以及法律和营销成本的累计摊销总额为美元
超过和低于市场租约的未来摊销、租赁启动成本、现有租约、法律和营销成本以及租户关系如下：
| 对于 | ||||||||||||||||||||
剩下的九个 | |||||||||||||||||||||
几个月结束 | |||||||||||||||||||||
十二月三十一日 | |||||||||||||||||||||
2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 2027 |
| 2028-2042 |
| 总计 | |||||||||
无形资产 |
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租赁佣金 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
法律和营销成本 |
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高于市场租约 |
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净租赁资产 |
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无形负债 |
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低于市场租约，净额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||||
有条件资产退休义务
有条件资产退休义务是开展资产报废活动的法律义务，其中结算的时间和/或方法取决于公司可能控制也可能不在公司控制范围内的未来事件。目前，公司没有任何有条件的资产退休义务。但是，如果可以合理估计债务的公允价值，则未来确定的任何此类债务都将导致公司记录负债。公司收购其财产时进行的环境研究没有发现任何重大环境负债，公司也没有意识到随后出现任何会造成重大责任的环境问题。
该公司认为，其物业目前基本符合适用的环境以及非环境、法定和监管要求。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司分别没有记录任何有条件的资产退休债务负债。
11
目录
现金和现金等价物以及限制性现金
公司将购买的所有原始到期日不超过90天的高流动性投资视为现金和现金等价物。现金等价物按成本结算，成本近似于公允价值。现金等价物主要由银行运营账户和货币市场组成。可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括其现金及等价物及其应收贸易账款。
公司将其现金和现金等价物以及公司持有的任何限制性现金存放在由联邦存款保险公司（“FDIC”）投保的美国金融机构，最高为美元
限制性现金代表（i）公司持有的租户保证金金额，（ii）贷款机构持有的用于房地产税、保险和运营准备金的托管存款，（iii）公司强制性可赎回优先股第一年分红的托管，以及（iv）贷款机构为投资物业资本改善而持有的资本储备。
租户保证金是公司持有的限制性现金余额，用于抵消租户租赁的潜在损失、未付租金或其他未满足的条件。截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司报告了美元
托管存款是贷款人持有的用于房地产税、保险和其他运营准备金的限制性现金余额。截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司报告了美元
资本储备是贷款人持有的用于资本改善、租赁佣金、家具、固定装置和设备以及租户改善的限制性现金余额。截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司报告了美元
2023年3月31日 | 十二月三十一日 | ||||||
财产和储备用途 |
| （未经审计） |
| 2022 | |||
富兰克林广场房地产——租赁成本 | $ | | $ | | |||
布鲁克菲尔德中心物业——维护和租赁成本准备金 |
| |
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总计 | $ | | $ | | |||
分享退休
ASC 505-30-30-8为股票报废的会计提供了指导，并建立了两种计算超过面值的回购价格的替代方法。公司选择了将面值与回购价格之间的多余部分（包括成本和费用）记录为公司简明合并资产负债表上的额外已付资本的方法。在截至2022年3月31日的三个月中，公司回购了
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收入确认
零售和弹性中心房地产收入
公司根据各自的租赁条款以直线方式确认其零售中心物业和弹性中心物业的最低租金，这导致未开票的租金资产记录在简明的合并资产负债表上。截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司报告了美元
公司的租约通常要求租户向公司偿还其在运营、维护、维修、保险和管理购物中心和公共区域方面产生的大部分费用（统称为公共区域维护或 “CAM” 费用）。公司将这些报销款以及来自滞纳金和季节性事件的其他收入包含在简明的合并运营报表中，标题为 “零售中心房地产收入” 和 “Flex中心房地产收入”。（见下文最近的会计公告。）这大大减少了公司因通货膨胀或其他外部因素而面临的成本和运营费用增加的风险。公司将所有这些费用中可收回的部分从租户那里累积报销的款项，作为相关支出发生期间的收入。公司通过将运营成本总额乘以一个分数来计算租户在运营成本中所占的份额，其分子是租户租赁的总平方英尺数，其分母是该物业所有可租赁建筑物的平均总平方英尺。公司全年还按月从几乎所有租户那里获得这些补偿金。
公司承认先前估计的回收额与最终计费当年的最终账单金额之间存在差异。由于这些差额是每年根据租约确定的，并自收入年度的12月31日起应计，因此在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，未确认此类收入。
公司在租赁终止期间确认租赁终止费，费用收取有合理保障。提前终止租赁后，公司为与未收回的无形资产和其他资产相关的损失做好了准备。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，没有确认任何此类解雇费用。
酒店物业收入
克莱姆森贝斯特韦斯特地产的酒店收入被认定为赚取的收入，通常定义为客人入住房间或使用酒店服务的日期。公司与克莱姆森大学签订的占用协议产生的收入被确认为收入，即房间被大学占用或以其他方式预留给大学使用。克莱姆森大学的入住协议于2022年5月15日到期，公司于2022年9月29日出售了克莱姆森贝斯特韦斯特酒店。
Clemson Best Western Property被要求代表政府机构向客户收取某些税款和费用，并定期将其汇回适用的政府机构。克莱姆森贝斯特韦斯特地产有法律义务充当收款代理人。克莱姆森贝斯特韦斯特地产没有保留这些税费；因此，它们不包含在收入中。Clemson Best Western Property在收取款项时记录了负债，并在向相应的税务机关或其他适当的政府机构付款时免除了负债。
酒店物业运营费用
克莱姆森贝斯特韦斯特地产的所有员工都是该公司酒店管理公司马歇尔酒店及度假村公司（“马歇尔”）的直接或间接员工。除了上面讨论的费用和服务外，克莱姆森贝斯特韦斯特地产还向马歇尔偿还了所有与员工相关的服务费用，包括工资和工资、工资税以及马歇尔代表其支付的其他雇员福利。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，工资薪金和工资、工资税和其他员工福利产生的总金额 是 $
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租金和其他应收账款
租金和其他应收账款包括与基本租金和租户报销有关的租户应收账款。租金和其他应收账款不包括可归因于按直线法记录租金的应收账款，这些应收款包含在上文讨论的未开票租金中。公司根据客户的信用价值（包括对任何破产租户的预期索赔）、历史坏账水平和当前的经济趋势，为应计租金和应收账款中无法收回的部分确定备抵额。根据租赁条款，一旦拖欠应收款，公司即将其视为逾期应收款。逾期应收账款会触发某些事件，例如通知、费用以及租约规定的其他允许和必需的行动。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司的无法收回的租金补贴总额为美元
所得税
从公司截至2017年12月31日的应纳税年度开始，房地产投资信托基金已根据《美国国税法》第856至860条以及与房地产投资信托资格相关的适用财政部法规，选择作为房地产投资信托征税。为了维持这种房地产投资信托基金的地位，法规要求公司至少分配
在截至2022年3月31日的三个月中,该公司的克莱姆森贝斯特韦斯特TRS实体产生了应纳税所得额。该公司认为，前几年的净营业亏损结转将抵消截至2022年3月31日的三个月的应纳税所得额，因此
管理层已经评估了GAAP提供的指导对以下方面的影响计算所得税的不确定性并已确定公司没有不确定的所得税状况。
估算值的使用
公司做出的估算和假设影响了报告的资产和负债金额、截至简明合并财务报表发布日的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和支出。该公司的实际业绩可能与这些估计有所不同。
非控股权益
房地产投资信托基金未持有的所有权权益被视为非控股权益。公司资本结构中非控股权益有三个要素。这些非控股权益在简明的合并资产负债表上以权益形式列报，但与公司的权益是分开的。在简明的合并经营报表中，子公司按合并金额列报，包括归属于公司的金额和非控股权益。公司的股东权益变动简明合并报表包括期初余额、期内活动以及股东权益、非控股权益和总权益的期末余额。
第一笔非控股权益是汉诺威广场地产，该公司在该物业中拥有
第二个非控股权益是公司拥有的百汇地产
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根据非控股所有权权益分配给非控股所有权
第三个非控股所有权权益是运营合伙企业中不由房地产投资信托基金持有的单位。2017 年，
房地产投资信托基金未持有的运营合伙单位代表
在截至2023年3月31日的三个月中，加权平均值为
最近的会计公告
自首次公开募股以来，该公司在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的定期报告中选择被归类为新兴成长型公司，因此在新的会计声明中遵循了私营公司的实施日期。自截至2023年3月31日的三个月内，公司将不再被归类为新兴成长型公司，但将继续归类为小型申报公司，因此在新的会计声明方面，遵循适用于小型申报公司的实施日期。此外，公司已选择遵守适用于小型申报公司的规模化披露要求。
最近通过的会计公告
租赁会计
2016年2月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了 ASU 2016-02， 租赁（主题 842）。本次更新中的修正涉及多个领域，包括但不限于租赁核算，取代了ASC No.840中的现有指导方针， 租赁。根据该标准，除实践上的其他变化外，必须在资产负债表上将承租人在大多数租赁（包括现有和新的安排）下的权利和义务分别确认为资产和负债。该准则的其他重要规定包括 (i) 定义 “租赁期限”，包括不可取消的期限以及承租人有显著经济动机延长或不终止租赁的期限；(ii) 定义应记录在资产负债表上的初始租赁负债，仅考虑那些依赖指数或实质上属于 “固定” 的可变租赁付款；(iii) 采用双重方法来确定租赁费用是否为 “固定” 以直线或加速方式识别，具体取决于是预计承租人将消耗租赁资产经济收益的微不足道的部分，(iv) 需要将某些租赁和非租赁部分分开。租赁标准在2018年12月15日之后开始的财政年度（包括这些财政年度内的过渡期）对上市公司有效，对于私营公司，从2019年12月15日之后开始的财政年度有效，允许提前采用。财务会计准则委员会随后将ASU 2016-02对私营公司的生效日期推迟了一年，至2020年12月15日之后开始的财政年度，以便为这些公司提供更多时间来应对各种实施挑战和复杂性。2020年6月，由于新型冠状病毒（“COVID-19”）疫情造成的业务和资本市场中断对私营公司的影响，FASB进一步推迟了生效日期。在这些延期之后，ASU 2016-02 对私营公司生效，有效期为 2021 年 12 月 15 日之后开始的财政年度，以及
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2022 年 12 月 15 日之后开始的财政年度内的过渡期。公司采用了ASU 2018-11年度中经过修改的回顾性方法，于2022年1月1日生效的标准，允许将申请日期定为该实体首次应用新标准的报告期开始。从历史上看，公司过去和现在都不是任何租赁协议下的 “承租人”，因此没有任何要求在其资产负债表上确认租赁资产或负债的安排。
作为 “出租人”，该公司与其投资物业组合中的100多家租户签订了有效的租赁协议。从前瞻性和回顾性的角度来看，ASU 2016-02（ASC No.842）下的这些租赁的会计核算与ASC No.840中的先前指导方针基本相同。但是，在ASC No. 842通过后，公司选择了一种实际权宜之计，允许出租人按标的资产类别选择在满足以下两个标准的情况下不将非租赁部分（例如维护服务，包括公共区域维护）与相关租赁部分（“非分离实用权宜之计”）分开：（1）租赁和非租赁部分的转让时间和模式相同，而且（2) 如果将租赁部分考虑在内，则将其归类为经营租赁分开地。如果两个标准都得到满足，则如果租赁部分是合并部分的主要组成部分，则根据ASC No.842对合并部分进行核算；否则，合并后的部分将根据收入确认标准进行核算。在采用 ASC 第 842 号之前，该公司将其零售中心和弹性中心物业的租赁相关收入分为两部分。其租赁下的固定租金（在基础租赁期内按直线法确认）记为零售中心房地产收入和弹性中心房地产收入。租户在租赁合同下支付的房地产税、保险和公共区域维护（“CAM”）费用的可变款项被记录为零售中心和弹性中心租户报销款。随着ASC第842号的通过，公司根据指导方针确定其零售中心和弹性中心运营租赁符合非分离实用权宜之计。因此，公司在其简明的合并运营报表中将这些租赁的收入，包括租户补偿，作为单一细列项目列报。
有转换选项的债务
2020 年 8 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2020-06， 债务——有转换和其他期权的债务（副题470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益中的合约（副题815-40）：实体自有权益中的可转换工具和合约的会计。亚利桑那州立大学2020-06年的目标是通过减少现有指南中适用于可转换金融工具的会计模型数量来降低当前可转换金融工具会计所涉及的复杂性。随着ASU 2020-06的采用，由于嵌入式转换功能，预计各公司出于会计目的必须将可转换金融工具分为债务或股权部分和衍生部分的情况将减少。由于这些修订，发行的具有有益转换功能的债务工具将不再需要分离，因此根据更新的指导方针，将作为单一债务工具入账。除了这些变化外，亚利桑那州立大学2020-06年度还增加了一些有关公司可转换金融工具的增量财务报表披露，并在计算这些工具对公司摊薄后每股收益的影响方面进行了某些改进。ASU 2020-06 对上市公司生效，有效期为 2021 年 12 月 15 日之后开始的财政年度（包括这些财政年度内的过渡期），对于私营公司，从 2022 年 12 月 15 日之后开始的财政年度有效。允许提前通过该指南，但不得早于2020年12月15日之后开始的财政年度。亚利桑那州立大学2020-06年度的最新指导方针于2023年1月1日生效，对公司的简明合并财务报表没有重大影响。
金融工具的信用损失
2016 年 6 月，FASB 发布了 ASU 2016-13 金融工具——信用损失（主题 326）：金融工具信用损失的衡量。此更新增强了衡量预期信用损失的方法，包括使用前瞻性信息来更好地计算信用损失估计值。该指导适用于按摊销成本计量的大多数金融资产和某些其他工具，例如应收账款和贷款；但是，它不适用于根据ASC Topic 842核算的经营租赁产生的应收款。ASU 2016-13要求公司估算适用应收账款和记录备抵的终身预期信用损失，从应收账款余额中扣除后，代表预计收取的净金额。公司还必须披露有关其如何制定补贴的信息，包括影响公司预期信贷损失估计的因素的变化以及这些变化的原因。该公司的信贷损失主要源于租户拖欠运营租赁应付金额。如前所述，这些损失不受亚利桑那州立大学2016-13年度的指导方针的约束，而且从历史上看，损失并不大。公司采用了规定生效日期为2023年1月1日的更新，这并未对公司的简明合并财务报表产生重大影响。
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即将发布的会计公告
参考利率改革的影响
2020 年 3 月，FASB 发布了 ASU 2020-04， 参考利率改革（主题848）：促进参考利率改革 财务报告参考利率改革。伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）在债务协议和其他合约中被广泛用作参考利率，自2021年12月31日起，新合约的实际停止发布，其对现有合约的发布计划于2023年6月30日停止。世界各地某些司法管辖区的金融市场监管机构采取了参考利率改革举措，以指导以伦敦银行同业拆借利率为基础的债务协议和其他合同向将取代伦敦银行同业拆借利率的后续参考利率过渡和修改。ASU 2020-04的发布旨在为受这些变化影响的公司提供选择某些权宜之计和例外情况的机会，这些权宜之计和例外情况旨在减轻会计或确认参考利率改革对财务报告的影响的潜在负担。根据亚利桑那州立大学2020-04，公司通常可以选择使用其中规定的权宜之计和例外情况来处理在涵盖2020年3月12日至2022年12月31日时间表的报告期内发生的任何参考费率合同修改。财务会计准则委员会随后发布了亚利桑那州立大学2022-06年， 参考利率改革（话题 848）：推迟话题 848 的终结，将该时间表从2022年12月31日延长至2024年12月31日。公司的Parkway Property由抵押贷款融资，抵押贷款与相应的利率保护协议均使用美元伦敦银行同业拆借利率作为参考利率（见下文注5）。抵押贷款将于2031年11月1日到期，利率保护协议将于2026年12月1日到期。公司正在继续审查亚利桑那州立大学2020-04年的指导方针，并预计它将使用其中规定的权宜之计和例外情况，在Parkway Property抵押贷款和相应的利率保护协议中取代美元伦敦银行同业拆借利率作为参考利率。但是，该公司预计，亚利桑那州立大学2020-04年的任何变化都不会对其简明的合并财务报表产生重大影响。
评估公司继续经营的能力
根据与财务报表列报相关的会计指导方针，公司必须每季度评估该实体当前的财务状况，包括其在简明合并财务报表发布之日的流动性来源，是否将使该实体能够履行自公司简明合并财务报表发布之日起一年内产生的到期债务，并确定这种状况是否可能，在下面适用本会计指导方针，使该实体能够继续经营业务。公司的简明合并财务报表是在持续经营的基础上列报的，该报表考虑了正常业务过程中资产的变现和负债的偿付。
在应用适用的会计指导时，管理层考虑了公司当前的财务状况和流动性来源，包括当前可用资金、预测的未来现金流、公司未来十二个月到期的债务以及公司的经常性业务运营支出。
公司得出结论，公司很可能能够在会计指导规定的参数范围内履行自这些简明合并财务报表发布之日起一年内产生的义务。
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3。投资物业
投资物业包括以下内容：
2023年3月31日 | 十二月三十一日 | ||||||
| （未经审计） |
| 2022 | ||||
土地 | $ | | $ | | |||
网站改进 |
| |
| | |||
建筑物和改进 (1) |
| |
| | |||
按成本计算的投资物业 (2) |
| |
| | |||
减去累计折旧 |
| |
| | |||
投资物业，净额 | $ | | $ | |
| (1) | 包括租户改善（包括在收购房产时收购的租户改善和收购房产后建造的租户改造）、资本化租赁佣金和收购后产生的其他资本成本。 |
| (2) | 不包括无形资产和负债（有关公司对无形资产的会计处理的讨论，见上文附注2）、托管存款和财产储备。 |
该公司的投资物业折旧费用为美元
资本化租户改进
该公司的简明合并资产负债表上有两类资本化租户的改善，这两类资产都记录在公司简明合并资产负债表上的投资物业净额下。第一类是为租户改善分配的收购成本，截至公司收购投资物业之日，该费用已记录在公司的简明合并资产负债表上。第二类是公司在收购投资物业后产生和支付的租户改善成本。两者均作为投资物业的一部分记录在公司简明的合并资产负债表上。这两类租户装修的折旧费用均作为折旧费用的一部分记录在公司简明的合并运营报表中。
公司通常在相关租赁条款的基础上以直线方式记录资本化租户改善的折旧。扣除折旧后的这些递延成本的详细信息如下：
3月31日 | |||||||
2023 | 十二月三十一日 | ||||||
| （未经审计） |
| 2022 | ||||
资本化租户改善——收购成本分配，净额 | $ | | $ | | |||
收购后产生的资本化租户改善，净额 |
| |
| | |||
收购成本分配产生的资本化租户改善的折旧率为美元
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司记录了美元
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资本化租赁佣金
该公司的简明合并资产负债表上有两类资本化租赁佣金。第一类是将收购成本分配给租赁佣金，截至公司收购投资物业之日，租赁佣金在公司简明合并资产负债表上记为无形资产（关于公司对无形资产的会计处理的讨论，见上文附注2）。第二类是公司在收购投资物业后产生和支付的租赁佣金。这些成本记入公司投资物业下的简明合并资产负债表。
公司通常按直线法记录资本化租赁佣金相对于相关租赁条款的折旧。扣除折旧后的这些递延成本的详细信息如下：
2023年3月31日 | 十二月三十一日 | ||||||
（未经审计） | 2022 | ||||||
资本化租赁佣金，净额 |
| $ | |
| $ | | |
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司记录了美元
出售投资物业
如果资产的处置或预期处置并不代表公司投资战略的转变，则公司将在公司简明的合并运营报表中报告先前已处置或目前在持续经营中待售的房产。公司出售克莱姆森贝斯特韦斯特酒店物业并不构成公司投资战略的改变，该战略继续将有限服务酒店列为目标资产类别。
克莱姆森贝斯特韦斯特酒店物业于2022年9月29日出售，并包含在持续运营中，其经营业绩如下：
| 在结束的三个月里 |
| |||||
3月31日 | |||||||
2023 | 2022 | ||||||
| （未经审计） |
| （未经审计） |
| |||
酒店物业房间收入 | $ | — | $ | | |||
酒店物业其他收入 |
| — |
| | |||
总收入 | — | | |||||
酒店物业运营费用 | — | | |||||
待售资产的减值 |
| — |
| | |||
总运营费用 | — | | |||||
营业收入 | — | | |||||
利息支出 |
| — |
| | |||
运营净收入 | — | | |||||
其他收入 |
| — |
| | |||
净收入 | — | | |||||
归属于运营合伙企业非控股权益的净收益 |
| — |
| | |||
归属于Medalist普通股股东的净收益 | $ | — | $ | | |||
2022 年房地产收购
2022 年 6 月 13 日，公司完成了对索尔兹伯里市场物业的收购，
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新的抵押贷款债务。该公司的总投资为 $
索尔兹伯里 | |||
市场 | |||
| 财产 | ||
收购资产的公允价值： | |||
投资性房地产 (a) | $ | | |
租赁无形资产和其他资产 (b) | | ||
高于市场租约 (b) | | ||
低于市场价的租约 (b) | ( | ||
收购的净资产的公允价值 (c) | $ | | |
购买注意事项： | |||
用现金支付的对价 (d) | $ | | |
用新的抵押贷款债务支付的对价，净额 (e) |
| | |
总对价 (f) | $ | |
| a. | 代表收购的投资物业的公允价值，包括土地、建筑物、场地改善、租户改善以及家具、固定装置和设备。公允价值是使用市场法、成本法、收益法或三者的结合来确定的。对收购和收购成本进行了分配，并将其添加到所收购有形资产的公允价值中。 |
| b. | 代表租赁无形资产和其他资产的公允价值。租赁无形资产包括租赁佣金、现有租赁、高于市场租约、低于市场租约的租赁以及与更换现有租赁相关的法律和营销成本。 |
| c. | 代表收盘时收购的资产和负债的公允价值总额。 |
| d. | 代表收盘时支付的现金和为收购支付的现金（包括无形资产），以及收盘时或公司在收盘之外直接支付的交易成本。 |
| e. | 代表富国银行抵押贷款机制收益的分配，用于为购买索尔兹伯里市场房产提供资金，扣除了 $ |
| f. | 代表为收购的资产和负债的公允价值支付的对价。 |
4。强制性可赎回优先股
2020 年 2 月 19 日，公司发行并出售
强制赎回优先股的总清算优先权为 $
如果在2025年2月19日到期，则公司必须在该日期，即发行之日五周年之日赎回强制性可赎回的优先股。从发行两周年纪念日2022年2月19日开始，公司可以用等于其总清算优先权加上任何应计但未付的股息的金额赎回未偿还的未付优先股。强制可赎回优先股的持有人也可能要求公司赎回
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公司控制权变更后的股票，金额等于其总清算优先权加上其任何应计和未付股息。
强制赎回优先股的持有人通常没有投票权。但是，如果公司不为强制性可赎回的优先股支付股息
根据澳大利亚证券交易委员会第480号话题，公司已将强制性可赎回的优先股归类为负债，”区分负债和权益，” 其中指出，强制性可赎回的金融工具应归类为负债，因此，在随附的简明合并运营报表中，相关的股息支付被视为利息支出的一部分（有关强制性可赎回优先股的利息支出的讨论，见下文附注5）。
在强制性可赎回优先股的所有未偿还期限内，公司已为该股支付了等于该股票的现金分红
|
| 金额 |
| ||||
付款日期 | 记录日期 | 每股 | 在此期间 | ||||
2020年4月27日 | 2020年4月24日 | $ | |
| 2020 年 2 月 19 日-2020 年 4 月 27 日 | ||
2020年7月24日 | 2020年7月22日 |
| |
| 2020 年 4 月 28 日-2020 年 7 月 24 日 | ||
2020年10月26日 | 2020年10月23日 |
| |
| 2020年7月25日-2020年10月26日 | ||
2021年2月1日 | 2021年1月29日 |
| |
| 2020年10月27日-2021年2月1日 | ||
2021年4月30日 | 2021年4月26日 | | 2021 年 2 月 2 日 — 2021 年 4 月 30 日 | ||||
2021年7月26日 | 2021年7月12日 | | 2021年5月1日-2021年7月26日 | ||||
2021年10月27日 | 2021年10月25日 | | 2021 年 7 月 27 日 — 2021 年 10 月 26 日 | ||||
2022年1月20日 | 2022年1月13日 | | 2021年10月27日 — 2022年1月19日 | ||||
2022年4月21日 | 2022年4月18日 | | 2022年1月20日-2022年4月20日 | ||||
2022年7月21日 | 2022年7月18日 | | 2022年4月21日-2022年7月20日 | ||||
2022年10月20日 | 2022年10月17日 | | 2022年7月21日-2022年10月19日 | ||||
2023年1月27日 | 2023年1月24日 | | 2022年10月20日-2023年1月19日 | ||||
2023年4月28日 | 2023年4月25日 | | 2023年1月20日-2023年4月20日 | ||||
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司记录了数据 $
强制可赎回的优先股发行价为美元
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目录
与强制性可赎回优先股相关的折扣和递延融资成本的摊销 $
5。应付贷款
应付抵押款
公司的应付抵押贷款净额包括以下内容：
3月31日 | ||||||||||||||
每月 | 利息 | 2023 | 十二月三十一日 | |||||||||||
财产 |
| 付款 |
| 费率 |
| 成熟度 |
| （未经审计） |
| 2022 | ||||
富兰克林广场 (a) |
|
| | % | $ | | $ | | ||||||
汉诺威广场 (b) |
| $ | |
| | % |
| |
| | ||||
阿什利广场 (c) | $ | |
| | % |
| |
| | |||||
布鲁克菲尔德中心 (d) | $ | | | % | | | ||||||||
百汇中心 (e) | $ | | 变量 | | | |||||||||
富国银行设施 (f) | $ | | % | | | |||||||||
未摊销的发行成本，净额 | ( | ( | ||||||||||||
应付抵押贷款总额，净额 |
|
|
|
| $ | | $ | | ||||||
| (a) | 富兰克林广场物业的原始抵押贷款金额为 $ |
| (b) | 汉诺威广场物业的抵押贷款的固定利率为 |
| (c) | Ashley Plaza物业的抵押贷款的固定利率为 |
| (d) | 布鲁克菲尔德地产的抵押贷款按固定利率计息 |
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| (e) | Parkway Property的抵押贷款根据伦敦银行同业拆借利率按浮动利率计息，最低利率为 |
| (f) | 2022 年 6 月 13 日，公司与富国银行签订了抵押贷款额度（“富国银行抵押贷款额度”），本金为 $ |
该公司使用富国银行融资机制的收益为兰瑟中心物业的抵押贷款进行了再融资。公司根据ASC 470在债务清偿会计下核算了这笔再融资交易，在截至2022年12月31日的年度中，清偿债务的亏损为美元
该公司使用富国银行融资机制的收益为格林布里尔商业中心物业的抵押贷款进行了再融资。公司根据ASC 470在债务清偿会计下核算了这笔再融资交易，在截至2022年12月31日的年度中，清偿债务的亏损为美元
利率保护交易
2021 年 10 月 28 日，公司签订了利率保护交易。根据该协议，公司的利率敞口为
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目录
利率保护交易为美元
富国银行信贷额度
2022 年 6 月 13 日，公司通过其全资子公司与富国银行签订了 1 美元的贷款协议
利息支出
利息支出，包括资本化发行成本的摊销，包括以下内容：
| |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的三个月（未经审计） | ||||||||||||||
|
| 摊销 |
| 利率 |
|
| |||||||||
| 抵押 | 的折扣和 | 保护 | 其他 | |||||||||||
| 利息 | 资本化 | 交易 | 利息 | |||||||||||
| 费用 |
| 发行成本 |
| 付款 |
| 费用 |
| 总计 | ||||||
富兰克林广场抵押 | $ | |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | | |
汉诺威广场抵押贷款 |
| |
| |
| — |
| — |
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阿什利广场抵押贷 |
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| — |
| — |
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布鲁克菲尔德中心抵押贷款 |
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| — |
| — |
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百汇中心抵押贷款 | | | ( | — | | ||||||||||
富国银行抵押贷款设施 | | | — | — | | ||||||||||
强制性可赎回优先股的摊销和优先股分红 | — | | — | | | ||||||||||
利息支出总额 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||
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截至2022年3月31日的三个月（未经审计） | ||||||||||||
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| 摊销 |
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| 抵押 | 的折扣和 | 其他 | |||||||||
| 利息 | 资本化 | 利息 | |||||||||
| 费用 | 发行成本 | 费用 | 总计 | ||||||||
富兰克林广场抵押 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
汉诺威广场抵押贷款 |
| | | — | | |||||||
阿什利广场抵押贷 |
| | | — | | |||||||
克莱姆森贝斯特韦斯特抵押贷款 |
| | — | | | |||||||
布鲁克菲尔德中心抵押贷款 |
| | | — | | |||||||
兰瑟中心抵押贷款 | | | — | | ||||||||
格林布赖尔商务中心抵押贷款 | | | — | | ||||||||
百汇中心抵押贷款 | | | — | | ||||||||
强制性可赎回优先股的摊销和优先股分红 | — | | | | ||||||||
利息支出总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
24
目录
资本化发行成本的应计利息和累计摊销包括以下内容：
截至2023年3月31日（未经审计） | 截至2022年12月31日 | |||||||||||
|
| 累积的 |
|
| 累积的 | |||||||
摊销 | 摊还 | |||||||||||
应计 | 资本化 | 应计 | 的资本化 | |||||||||
利息 | 发行成本 | 利息 | 发行成本 | |||||||||
富兰克林广场抵押 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
汉诺威广场抵押贷款 |
| |
| |
| |
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阿什利广场抵押贷 |
| — |
| |
| |
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布鲁克菲尔德中心抵押贷款 |
| — |
| |
| — |
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百汇中心抵押贷款 | | | | | ||||||||
富国银行抵押贷款设施 | — | | — | | ||||||||
强制性可赎回优先股的摊销和应计优先股股息 (1) | | | | | ||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
(1) | 截至2023年3月31日和2022年12月31日，分别在公司简明合并资产负债表上记为应付账款和应计负债下的应计利息。 |
债务到期
截至2023年3月31日，公司计划偿还的债务本金如下：
在截至2023年12月31日的剩余九个月中 |
| $ | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
此后 |
| | |
本金支付和债务到期日总额 | | ||
减去未摊销的发行成本 |
| ( | |
净本金支付额和债务到期日 | $ | |
6。经营租赁下的租金
截至2023年3月31日，未来五年及以后每年根据不可取消的租户经营租约将收到的最低租金（基于以直线法确认未来租金），不包括公共区域维护和其他费用转移，如下所示：
在截至2023年12月31日的剩余九个月中 |
| $ | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
此后 |
| | |
最低租金总额 | $ | |
7。股权
本公司有权发行
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目录
房地产投资信托基金可以选择普通股，比率为
书架登记
2021 年 6 月 21 日，公司向美国证券交易委员会提交了 S-3 表格的上架注册声明。注册声明旨在为公司提供更大的灵活性，通过及时和具有成本效益的资本市场准入为未来的商业机会融资。根据上架注册声明，公司可以不时发行总金额不超过美元的普通股
备用股权购买协议
2021 年 11 月 17 日，公司与一家融资实体签订了备用股权购买协议（“SEPA”）。根据该协议，公司将能够以高达美元的价格出售
发行日期 |
| 已发行股票 |
| 每股价格 |
| 总收益 | ||
2022年3月3日 | | $ | | $ | | |||
2022年3月14日 |
| |
| |
| | ||
2022年3月17日 |
| |
| |
| | ||
2022年3月21日 |
| |
| |
| | ||
2022年4月1日 |
| |
| |
| | ||
总计 |
| | $ | | $ | | ||
普通股回购计划
2021 年 12 月，董事会批准了一项购买的计划
购买（交易）日期 |
| 购买的股票 |
| 每股价格 |
| 总成本 (1) | ||
2022年1月4日 | | $ | | $ | | |||
2022年1月5日 |
| |
| |
| | ||
2022年1月6日 |
| |
| |
| | ||
2022年1月7日 |
| |
| |
| | ||
2022年1月10日 |
| |
| |
| | ||
2022年1月14日 |
| |
| |
| | ||
2022年1月21日 |
| |
| |
| | ||
总计 |
| | $ | | $ | | ||
(1) | 扣除交易费用前的总成本。 |
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目录
已发行普通股和运营合伙单位
截至2023年3月31日和2022年12月31日，有
2018 年股权激励计划
公司的2018年股权激励计划（“股权激励计划”）于2018年7月27日获得董事会通过，并于2018年8月23日获得公司股东的批准。股权激励计划允许向其员工或公司的关联公司（定义见股权激励计划）授予股票期权、股票增值权、股票奖励、绩效单位、激励奖励和其他基于股票的奖励（包括公司运营合作伙伴关系的LTIP单位），最多为 (i) 中较高者
2022 年 3 月 2 日，董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）批准了
2022 年 11 月 22 日，薪酬委员会批准了一笔拨款
在股权激励计划期限内，每年1月1日，根据股权激励计划可以发行的最大普通股数量将增加8％（
每股收益
公司普通股的基本每股收益的计算方法是将持续经营的收益（亏损）（不包括归属于非控股权益的净收益（亏损）除以公司在此期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股收益的计算方法是将归属于普通股股东的净收益（不包括归属于非控股权益的净亏损）除以普通股的加权平均数，包括任何摊薄股份。截至2023年3月31日和2022年3月31日，
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目录
公司每股普通股的亏损确定如下：
| 截至3月31日的三个月 |
| |||||
| 2023 |
| 2022 |
| |||
（未经审计） |
| （未经审计） | |||||
基本和摊薄后已发行股份 | |||||||
加权平均普通股——基本 | |
| | ||||
业务伙伴单位转换的影响 | |
| | ||||
加权平均普通股——摊薄 | |
| | ||||
每股收益的计算——基本收益和摊薄后收益 |
| ||||||
归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
加权平均普通股——基本和摊薄 |
| |
| | |||
每股亏损——基本亏损和摊薄后亏损 | ( | ( | |||||
股息和分配
在截至2023年3月31日的三个月中，股息金额为美元
| 截至3月31日的三个月 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
（未经审计） |
| （未经审计） | ||||
普通股股东（分红） | $ | | $ | | ||
汉诺威广场地产非控股权益（分配） |
| — |
| | ||
百汇地产非控股权益（分配） |
| — |
| | ||
运营合作伙伴单位持有人（分销商） |
| |
| | ||
股息和分配总额 | $ | | $ | | ||
纳斯达克合
2022 年 7 月 11 日，公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司纳斯达克上市资格部门（“工作人员”）的缺陷信（“缺陷信”），通知公司在过去连续三十 (30) 个工作日内，根据纳斯达克上市规则 5550，公司普通股的收盘价一直低于继续在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市所需的最低每股1.00美元（a) (2)（“最低出价要求”）。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），公司有一百八十（180）个日历日，或直到2023年1月9日，才能重新遵守最低出价要求。
2023年1月10日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司的一封信（“第二份通知”），通知公司，尽管公司尚未重新遵守最低出价要求，但工作人员认为公司有资格再延长180个日历日，或直到2023年7月10日（“第二个合规期”）恢复合规。工作人员的决定基于（i）公司符合公募股票市值的持续上市要求以及在纳斯达克首次上市的所有其他适用要求，最低出价要求除外；（ii）公司向纳斯达克股票市场有限责任公司发出的书面通知，表示其打算在必要时通过进行反向股票拆分来弥补缺陷。
如果在第二个合规期内的任何时候，公司普通股的收盘价在至少连续10个工作日内为每股1.00美元，则工作人员将向公司提供书面合规确认书。如果在2023年7月10日之前无法证明遵守了最低出价要求，工作人员将提供书面通知，说明公司的普通股将被退市。届时，公司可以就员工的决定向听证小组提出上诉。
缺陷信函和第二次通知均未对公司普通股的上市产生任何影响，其普通股继续在纳斯达克交易，股票代码为 “MDRR”。
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目录
反向股票分割
有关于 2023 年 5 月 3 日完成的反向股票拆分的讨论，请参阅附注 11 “后续事件”。
8。承诺和意外开支
保险
公司为其投资组合中的所有房产提供综合责任保险、火灾保险、延保险、业务中断保险和租金损失保险，以及可能适用于其某些财产的其他保险。此外，公司还提供董事和高级职员责任保险单，涵盖针对公司及其董事和高级管理人员提出的此类索赔。鉴于相对的损失风险、保险成本和行业惯例，公司认为，其财产的保单规格和保险限额是适当和充分的；但是，其保险范围可能不足以完全弥补损失。
信用风险的集中度
公司面临与商业房地产的所有权和运营相关的附带风险。除其他外，这些风险包括通常与总体经济环境变化相关的风险、零售业的趋势、租户的信用、租户和客户的竞争、税法的变化、利率、融资可用性以及环境和其他法律规定的潜在责任。该公司的房地产投资组合取决于地区和当地的经济状况，在地理上集中在大西洋中部，特别是在南卡罗来纳州、北卡罗来纳州和弗吉尼亚州，这代表着
利率风险
公司房地产的价值会受到利率变动的波动的影响，这可能会影响公司在计划大量还款时为房地产级抵押贷款债务再融资的能力。利率对许多因素高度敏感，包括政府的货币和税收政策、国内和国际经济和政治条件以及我们无法控制的其他因素。提高利率可能会导致公司资产的价值下降。利率的提高也可能对某些租户的信用状况产生影响。
公司主要通过借贷活动受到利率变动的影响。为了限制这种风险，该公司试图在长期固定利率的基础上获得抵押贷款。但是，公司可能会不时获得浮动利率抵押贷款，因此可能会签订利率上限协议，限制浮动利率债务的有效借款利率，同时允许参与者分享利率的下行变化。这些利率上限是衍生工具，被指定为债务预测利息支付的现金流对冲。我们使用利率上限的目标是限制我们对利率变动的敞口。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司的所有长期债务要么按固定利率计息，要么以固定利率为上限。上文附注5 “应付贷款” 对公司的债务义务进行了更全面的描述。
其他风险和不确定性
自 2020 年 3 月以来，公司的投资物业受到（i）地方、州和联邦当局为减轻 COVID-19 的影响而采取的措施的重大影响，例如强制关闭企业、隔离、旅行限制以及 “就地避难” 或 “居家避难” 令；（ii）消费者行为以及商务和休闲旅行模式的重大变化。尽管相关政府当局已经放松了大多数（如果不是全部）最初的措施，COVID-19 持续向新变体带来了不确定性，而且消费者行为和业务可能发生变化
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目录
休闲旅行模式将继续下去，对消费者行为的负面影响，包括对我们投资组合中零售租户的商品和服务的需求，在未来可能会继续产生重大影响。
监管与环境
作为其物业建筑物的所有者，公司可能因其建筑物中存在危险物质（例如石棉或铅）或其他不利条件（例如室内空气质量差）而面临责任。环境法管理建筑物中危险物质的存在、维护和清除，如果公司不遵守此类法律，则可能因此类违规行为而面临罚款。此外，公司可能因暴露于危险材料或建筑物中的不利条件而对第三方（例如建筑物的占用者）承担责任，公司可能因减少或修复建筑物中的危险材料或其他不利条件而承担材料费用。此外，公司的一些租户在公司物业的运营中经常处理和使用危险或受监管的物质和废物，这些物业受监管。此类环境、健康和安全法律法规可能会使公司或其租户承担因这些活动而产生的责任。环境责任可能会影响租户向公司支付租金的能力，而法律的变化可能会增加违规行为的潜在责任。这可能会导致意想不到的巨额支出，或者可能对公司的运营产生重大不利影响。公司不知道可能存在任何重大或有负债、监管问题或环境问题。
诉讼
公司目前未参与任何诉讼或法律程序。
9。关联方交易
Medalist 基金经理有限公司
公司由经理外部管理，经理为公司做出所有投资决策。经理监督公司的整体业务和事务，拥有广泛的自由裁量权，可以代表公司做出运营决策和做出投资决策。
公司每月向经理支付资产管理费，等于
经理还获得收购费
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目录
2021 年 3 月 19 日，根据 a公司、运营合伙企业和管理人之间签订的日期为2021年3月19日的信函协议（“2021年经理信函协议”）修订了公司、运营合伙企业和管理人之间截至2016年3月15日的某些管理协议（“管理协议”），管理人同意将自该日起支付给经理的任何收购费的一半推迟至以下日期中较早者：（i）该日期 据纳斯达克资本市场报道，我们普通股的公开交易价格达到至少1美元的收盘价
2023 年 3 月 10 日，公司宣布董事会成立了 董事会特别委员会（“特别委员会”），以最大限度地提高股东价值为重点探索潜在的战略替代方案。鉴于特别委员会正在探索潜在的战略替代方案，公司与公司、运营合伙企业和经理之间签订了截至2023年3月10日的信函协议（“2023年经理人信函协议”）。
根据2023年经理人信函协议的条款，公司进一步修订了管理协议，该协议规定在某些情况下延期支付给经理的收购费，以明确递延收购费金额（定义见2021年经理人信函协议）将推迟至 (i) 纳斯达克资本市场公布的公司普通股公开交易价格达到收盘价之日中较早者每股至少 5.00 美元（按比例可能相同）经调整以反映股票拆分或反向股票分割）；（ii）因公司选择终止管理协议（管理协议第11（a）条第（i）至（vi）款中规定的任何事件除外）而终止管理协议的生效日期；以及（iii）控制权变更。
在截至2022年12月31日的年度中，公司发生了 $
经理有权获得每季度支付的激励费，等于不低于零的金额，等于 (1) (x) 20% 的乘积和 (y) 过去 12 个月期间调整后的运营资金 (AFFO)（定义见下文）与（ii）（A）本次发行中发行的股票证券发行价格的加权平均值的乘积未来发行和交易，乘以全面摊薄后所有已发行普通股的加权平均数（包括过去 12 个月期间的任何限制性股票单位、任何限制性普通股和 OP 单位，不包括本次发行之前发行的股权证券，以及 (B) 7% 和 (2) 在过去 12 个月期间的前三个日历季度向经理支付的任何激励费总额。为了计算本次发行完成后的头几年的激励费，调整后的运营资金（“AFFO”）将通过按年计算本次发行完成后的适用期来确定。AFFO 的计算方法是去除不反映正在进行的房地产运营的物品的影响。公司进一步调整了全国房地产投资信托协会（NAREIT）对FFO的定义中未添加到净收益中的某些项目的运营资金（“FFO”），例如收购费用、股权薪酬支出以及任何其他非经常性或非现金支出，这些费用与公司房地产的经营业绩无关，并减去经常性资本支出（以及，仅在计算激励费时），我们进一步调整了FFO，将任何已实现的实际收益或亏损都包括在内房地产投资）。
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目录
科林·埃利奥特
自2020年3月1日起，公司与Gunston Consulting, LLC（“顾问”）签订了咨询协议（“咨询协议”），根据该协议，顾问同意向公司提供某些财务和会计咨询服务，公司同意向顾问支付薪酬委员会授予的年费和年度股票补助，并同意向顾问偿还公司批准的某些费用。根据咨询协议的条款，公司授权顾问保留C. Elliott先生担任公司副总裁的服务，并授权顾问承担与C. Elliott先生担任副总裁有关的某些费用，并同意向顾问偿还此类费用，包括C. Elliott先生的费用 $
此外，2023年3月10日，公司与顾问和C. Elliott先生签订了控制权变更协议（“控制权变更协议”），以授权顾问向我们的副总裁C. Elliott先生支付埃利奥特留存额（定义见下文），并向顾问支付埃利奥特留存金额（定义见下文）当 C. Elliott 先生仍受雇于顾问且随后没有发生任何原因事件（定义见其中）时，顾问此后也没有发生任何原因事件应公司（或任何继任者）的要求，在控制权变更之日起十二 (12) 个月内终止 C. Elliott 先生的雇用（原因事件除外）；(ii) 控制权变更发生在 C. Elliott 先生仍受雇于顾问且未发生任何原因事件时，也是在控制权变更之日后的十二 (12) 个月内 C. Elliott 先生终止与顾问向公司（或任何继任者）提供服务的合同，因为（a）公司（或任何继任者）要求自控制权变更协议生效之日起，C. Elliott先生将其主要工作地点迁至距离该地点五十（50）英里以上；（b）公司（或任何继任者）指示顾问减少C. Elliott先生的年薪酬（15万美元）；（c）公司（或任何继任者）指示顾问大幅削弱C. Elliott先生的地位、权限、义务或责任向公司（或任何继任者）提供服务；或（d）公司（或任何继任者）提交材料违反咨询协议且未能在收到有关此类重大违规行为的书面通知后的三十 (30) 天内纠正此类重大违规行为；或 (iii) 顾问在控制权变更前九十 (90) 天或更短的时间内，应公司（或任何继任者）的要求终止了C. Elliott先生的雇用（原因事件除外）。在每种此类情况下，均应视为 “触发事件” 已发生，根据控制权变更协议，公司授权顾问在触发事件发生后的三十七 (37) 天内向C. Elliott先生支付等于 (i) C. Elliott先生当前应支付的年度薪酬（即15万美元）之和的款项，顾问同意向顾问付款给 C. Elliott 先生并由公司报销，外加 (ii) C. Elliott 先生最后一次年度奖金的金额（即 50,000 美元））由顾问支付给C. Elliott先生并由公司报销，外加（iii）相当于公司最后一次向C. Elliott先生授予股票的价值（即30,000美元）的现金付款（统称为 “埃利奥特保留金额”）。
C. Elliott 先生是公司董事会副主席、总裁兼首席运营官 William R. Elliott 先生的儿子。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司向顾问支付了美元
其他关联方
公司向多德森地产的子公司Shockoe Properties, LLC付款，经理的一位所有者在该实体中持有
10。区段信息
公司在房地产层面建立运营细分市场，并根据公司投资的产品类型将各个物业汇总为应申报的细分市场。在截至2023年3月31日的三个月中，公司有以下应报告的细分市场：零售中心物业和弹性中心物业。在截至2022年3月31日的三个月中，公司有以下应报告的细分市场：零售中心物业、弹性中心物业和酒店物业。在本报告所述期间，没有重大分部间交易。
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目录
尽管该公司的弹性中心物业的租户与其零售中心物业的租户相似，但该公司将其弹性中心物业视为一个单独的应申报细分市场。房地产行业将弹性地产视为工业细分市场的一个独特子集。Flex 物业包含工业/仓库和办公空间的组合。没有空调的仓库空间可以通过建造空调的办公室或陈列室空间来灵活使用，具体取决于租户的需求。
净营业收入（“NOI”）是非公认会计准则财务指标，不被视为衡量公认会计原则下经营业绩或运营现金流的指标。NOI是管理层为评估物业经营业绩而审查的主要绩效指标，其计算方法是从营业收入中扣除运营费用。营业收入包括租金收入、租户报销、酒店收入和其他财产收入；运营支出包括零售中心财产和酒店运营成本。NOI绩效指标仅包括与房地产租赁业务直接相关的收入和支出。NOI 反映了财产的收购和处置、入住率、租金率的增加或下降以及运营支出的可收回性。据公司计算，NOI可能无法直接与标题相似但计算方式不同的其他房地产投资信托基金的指标进行比较。
未按细分市场报告资产信息和资本支出，因为公司不使用这些衡量标准来评估业绩。折旧和摊销费用以及其他支出和收入项目不在各分部之间分配。
下表按产品类型列出了房地产运营收入、支出和NOI：
在截至3月31日的三个月中 | ||||||||||||||||||||||||
酒店房产 |
| 零售中心物业 |
| Flex 中心属性 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||||||
| （未经审计） |
| （未经审计） | （未经审计） |
| （未经审计） |
| （未经审计） |
| （未经审计） |
| （未经审计） |
| （未经审计） | ||||||||||
收入 | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
运营费用 |
| — |
| |
| |
| | | |
| |
| | ||||||||||
坏账支出 | — | — | | | | | | | ||||||||||||||||
净营业收入 | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
11。后续事件
截至2023年5月11日，在简明合并财务报表生效日期2023年3月31日之后发生了以下事件：
普通股分红
2023 年 4 月 28 日，派发金额为 1 美元的股息
强制性可赎回的优先股股息
2023 年 4 月 28 日，派发金额为 1 美元的股息
完成1比8的反向股票拆分
2023年5月3日，公司完成了先前宣布的普通股反向股票拆分，以及对运营合伙企业已发行普通股的相应调整，比率为 -for-8（“反向股票拆分”）。反向股票拆分于美国东部时间2023年5月3日下午 5:00（“生效时间”）生效，每隔一天自动转换 当时流通的普通股转为一股普通股。
反向股票拆分统一影响了所有普通股股东，没有影响任何普通股股东在公司的所有权百分比，但因取消部分股份而产生的微小变化除外，如下所述。由于反向股票拆分，已发行普通股的数量从
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目录
在生效时，根据公司2018年股权激励计划和未付奖励条款可获得奖励的普通股总数进行了相应调整，以反映反向股票拆分。
纳斯达克普通股的交易于2023年5月4日开始，经拆分调整后，现有交易代码为 “MDRR”。反向股票拆分后普通股的新 CUSIP 号码是 58403P303。
反向股票拆分旨在帮助公司重新遵守最低出价要求。如果在2023年7月10日之前的任何时候，普通股的收盘价至少为美元
章程修正案
关于反向股票分割，公司于2023年4月19日向马里兰州评估和税务部提交了两项章程修正条款，其中规定：
(i)a 普通股的反向股票拆分，自美国东部时间2023年5月3日下午 5:00 生效（“第一修正案”）；以及
(ii)普通股的面值将从美元降低
上述对第一修正案和第二修正案的描述并不完整，经参照每项修正案进行了全面限定，其副本分别作为本10-Q表季度报告（本 “季度报告”）的附录3.3和附录3.4提交，并以引用方式纳入此处。
富国银行信贷额度
2023 年 5 月 2 日，公司和富国银行签订了循环信贷额度票据第一修正案，该修正案延长了 富国银行信贷额度的到期日为2024年6月9日（见上文附注5）。
特别委员会和战略替代方案探索的最新情况
2023 年 3 月 10 日，董事会宣布成立一个特别委员会（“特别委员会”），以探索潜在的战略替代方案，重点是实现股东价值最大化。特别委员会仅由独立董事组成，负责探索潜在的战略替代方案，包括但不限于涉及我们公司的业务合并、出售我们公司的全部或部分资产、合资安排和/或重组，以及确定战略交易是否符合我们公司的最大利益。
2023 年 4 月 18 日，公司提供了特别委员会工作的最新情况。具体而言，公司宣布，特别委员会正在与潜在各方进行积极讨论，以寻求这些替代方案，公司将酌情或法律或法规要求提供进一步的披露。在审查进行期间，公司仍然完全专注于其运营和持续执行其创造股东价值的战略。无法保证审查会导致任何交易，包括出售公司、其资产或进行业务合并，以及其他替代方案。
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目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论和分析基于本季度报告中包含的Medalist Diversided REIT, Inc.的简明合并财务报表及其相关附注，应与这些报表一起阅读。
以下对财务状况和经营业绩的讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。有关与这些陈述相关的风险、不确定性和假设的讨论，请参阅 “关于前瞻性陈述的警示声明”。由于各种因素，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异。
关于前瞻性陈述的警示性声明
本季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》和其他联邦证券法所指的 “前瞻性陈述”。我们使用了 “大约”、“预期”、“假设”、“相信”、“预算”、“考虑”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将” 等词语用于识别本季度报告中前瞻性陈述的术语和短语。
此处包含的前瞻性陈述基于我们当前的预期、计划、估计、假设和信念，涉及许多风险和不确定性。与上述假设相关的假设涉及对未来经济、竞争和市场状况以及未来商业决策等的判断，所有这些都难以或不可能准确预测，其中许多是我们无法控制的。尽管我们认为此类前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但我们的实际业绩和表现可能与前瞻性陈述中提出的业绩和表现存在重大差异。可能对我们的运营和未来前景产生重大不利影响的因素包括但不限于：
| ● | 我们运营所处的竞争环境； |
| ● | 我们最近宣布的探索战略替代方案以最大限度地提高股东价值或达成一项为股东带来价值的交易失败，我们对战略替代方案的探索有可能对我们产生不利影响； |
| ● | 地方、区域、国家和国际经济状况； |
| ● | 资本支出； |
| ● | 资本的可用性、条款和部署； |
| ● | 融资风险； |
| ● | 通货膨胀; |
| ● | 利率的总体水平； |
| ● | 我们的业务或战略的变化； |
| ● | 利率波动和运营成本增加； |
| ● | 我们有限的运营历史； |
| ● | 我们竞争的程度和性质； |
| ● | 我们对经理和关键人员的依赖； |
| ● | 租户拖欠或不续租约； |
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| ● | 租金率下降或空缺率上升； |
| ● | 我们对普通股进行分配的能力； |
| ● | 在确定要收购的财产和完成收购时遇到困难； |
| ● | 我们作为上市公司运营的能力； |
| ● | 潜在的自然灾害，例如飓风； |
| ● | 流行病、流行病或其他疾病、疾病或病毒爆发（例如 COVID-19 及其变种）的影响； |
| ● | 出于美国联邦所得税目的，我们维持房地产投资信托基金资格的能力； |
| ● | 我们有能力在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）维持普通股的活跃交易市场并维持在纳斯达克的持续上市，以及普通股从纳斯达克退市可能导致寻求买入或卖出普通股的投资者的交易量大幅减少和流动性减少； |
| ● | 反向股票拆分可能会减少我们普通股的流动性，并可能导致我们的总市值下降； |
| ● | 影响我们的法律或政府法规的潜在变化以及对这些法律和法规的解释，包括房地产和分区或税法的变化，以及不动产税率的潜在提高；以及 |
| ● | 相关行业发展，包括影响我们的业务、财务状况和经营业绩的趋势。 |
根据我们目前获得的信息，本季度报告中包含的前瞻性陈述基于历史业绩和管理层当前的计划、估计和预期，并受不确定性和情况变化的影响。无法保证影响我们的未来事态发展会如我们所预期。由于上述因素、风险和不确定性，以及全球、区域或地方政治、经济、商业、竞争、市场、监管和其他因素的变化，实际业绩可能与这些预期存在重大差异，其中许多因素是我们无法控制的。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，我们的实际业绩在重大方面可能与我们在这些前瞻性陈述中表达或暗示的有所不同。我们提醒您，您不应过分依赖我们的任何前瞻性陈述。我们在本季度报告中作出的任何前瞻性陈述仅代表截至本季度报告发布之日。可能导致我们的实际结果出现差异的因素或事件可能会不时出现，我们不可能全部预测。除非适用的证券法要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。
公司概述
Medalist Diversided REIT Inc. 是一家成立于2015年9月28日的马里兰州公司。从截至2017年12月31日的应纳税年度开始，我们认为我们的运营方式符合房地产投资信托基金（“REIT”）的资格，出于联邦所得税的目的，我们选择以房地产投资信托基金的身份纳税。我们公司是Medalist Diversided Holdings, LP的普通合伙人，该公司于2015年9月29日作为特拉华州有限合伙企业成立。
我们公司成立的目的是收购、重新定位、翻新、租赁和管理创收物业，主要关注（i）商业地产，包括弹性工业和零售地产，（ii）多户住宅物业和（iii）美国东南部二级和三级市场的有限服务酒店物业，预计将集中在弗吉尼亚州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、乔治亚州、佛罗里达州和阿拉巴马州。我们还可能以机会主义的方式进行其他与房地产相关的投资，除其他外，包括不动产直接或间接所有者的股权或其他所有权权益，以及对不动产的间接投资，例如可能通过合资企业获得的投资。虽然这些类型的投资并非主要重点，但我们可以根据经理的判断进行此类投资。
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我们的公司由经理外部管理。经理为我们公司做出所有投资决策。经理及其关联公司专门收购、开发、拥有和管理中大西洋和东南部地区的增值商业地产。经理监督我们公司的整体业务和事务，拥有广泛的自由裁量权，可以代表我们公司做出运营决策和做出投资决策。我们公司的股东不参与其日常事务。
截至2023年3月31日，我们公司拥有并运营了八处投资物业，即富兰克林广场商店（“富兰克林广场地产”），位于北卡罗来纳州加斯托尼亚的占地134,239平方英尺的零售物业，汉诺威北部购物中心（“汉诺威广场地产”），位于弗吉尼亚州梅卡尼克斯维尔的阿什利广场购物中心（“阿什利广场地产”），位于北卡罗来纳州戈尔兹伯勒的布鲁克菲尔德中心（“布鲁克菲尔德中心地产”）占地164,012平方英尺的零售物业，占地64,880平方米位于南卡罗来纳州格林维尔的兰瑟中心，占地181,590平方英尺的商业地产，位于南卡罗来纳州兰开斯特（“兰瑟中心地产”），格林布赖尔商务中心（“格林布赖尔商业中心地产”），位于弗吉尼亚州切萨皮克的89,280平方英尺的混合用途工业/办公物业，Parkway 3和4号（“Parkway Property”）），位于弗吉尼亚州弗吉尼亚海滩的64,109平方英尺的混合用途工业办公物业，以及79,732平方米的索尔兹伯里市场购物中心位于北卡罗来纳州索尔兹伯里的平方英尺零售物业（“索尔兹伯里市场物业”）。截至2023年3月31日，我们作为租户拥有汉诺威广场物业84％的股份，与拥有剩余18％权益的非控股所有者共同拥有Parkway Property剩余16％的权益和82％的租户。
报告细分市场
我们在房地产层面建立运营细分市场，并根据我们投资的产品类型将各个物业汇总为可申报的细分市场。在截至2023年3月31日的三个月中，我们的应申报细分市场是零售中心物业和弹性中心物业。尽管我们在2022年9月29日出售了我们在克莱姆森贝斯特韦斯特酒店物业中的权益，但在截至2022年3月31日的三个月中，我们将酒店物业列为第三个应申报细分市场。
近期趋势和活动
1:8 反向股票分割
2023年5月3日，我们公司以1比8的比率完成了普通股的反向股票拆分，并对运营合伙企业已发行普通股进行了相应的调整（“反向股票拆分”）。反向股票拆分于美国东部时间2023年5月3日下午 5:00（“生效时间”）生效，并自动将当时每八股已发行普通股转换为一股普通股。反向股票拆分旨在帮助我们公司重新遵守纳斯达克的最低出价要求。如果在2023年7月10日之前的任何时候，普通股的收盘价至少为每股1.00美元，至少连续10个工作日，纳斯达克将向我们公司提供书面合规确认。如果在2023年7月10日之前无法证明已遵守最低出价要求，工作人员将提供普通股将退市的书面通知。届时，我们公司可能会就员工的决定向听证小组提出上诉。因此，无法保证我们公司能够重新遵守最低出价要求或维持其在纳斯达克的上市。
成立董事会特别委员会和探索战略替代方案
2023 年 3 月 10 日，董事会宣布成立一个特别委员会（“特别委员会”），以探索潜在的战略替代方案，重点是实现股东价值最大化。特别委员会仅由独立董事组成，负责探索潜在的战略替代方案，包括但不限于涉及我们公司的业务合并、出售我们公司的全部或部分资产、合资安排和/或重组，以及确定战略交易是否符合我们公司的最大利益。
2023 年 4 月 18 日，公司提供了特别委员会工作的最新情况。具体而言，公司宣布，特别委员会正在与潜在各方进行积极讨论，以寻求这些替代方案，公司将酌情或法律或法规要求提供进一步的披露。在审查进行期间，公司仍然完全专注于其运营和持续执行其创造股东价值的战略。无法保证审查会导致任何交易，包括出售公司、其资产或进行业务合并，以及其他替代方案。
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出售克莱姆森贝斯特韦斯特酒店
2022年9月29日，我们公司以10.15万美元的价格将其在位于南卡罗来纳州克莱姆森的拥有148间客房的酒店占地5.92英亩的克莱姆森贝斯特韦斯特地产的权益出售给了一位无关的买家。在截至2021年3月31日的三个月中，我们公司将克莱姆森贝斯特韦斯特地产重新归类为待售资产。在截至2022年3月31日的三个月中，我们公司记录了与本次重新分类相关的减值费用175,671美元，这是我们对先前用于计算克莱姆森贝斯特韦斯特资产集团估计公允价值的金额的持续评估的一部分，这些金额已被重新归类为待售资产。由于克莱姆森贝斯特韦斯特地产于2022年9月29日完成出售，我们公司确认截至2022年12月31日的年度出售投资物业的亏损为421,096美元。
索尔兹伯里市场房地产收购
2022 年 6 月 13 日，我们通过全资子公司完成了对位于北卡罗来纳州索尔兹伯里的 79,732 平方英尺的零售物业 Salisbury Marketplace Property 的收购。索尔兹伯里市场物业建于1986年，截至2023年3月31日，租赁率为91.2％，由Food Lion、Citi Trends和Family Dollar支撑。索尔兹伯里市场物业的收购价格为10,025,000美元，通过我们公司提供的现金和产生的新抵押贷款债务相结合。我们公司的总投资为10,279,714美元，我们承担了254,714美元的收购和交易成本，这些成本已资本化并添加到收购的有形资产中。
富国银行抵押贷款设施
2022 年 6 月 13 日，我们公司通过其全资子公司与富国银行签订了本金为 18,609,500 美元的抵押贷款额度（“富国银行抵押贷款额度”）。富国银行抵押贷款机制的收益用于为收购索尔兹伯里市场房地产提供资金，并为兰瑟中心房地产和格林布里尔商业中心物业的应付抵押贷款再融资。富国银行抵押贷款机制的利息固定利率为4.50％，为期五年。根据25年摊销计划，包括固定利率的利息和本金，每月还款额为103,438美元。根据富国银行抵押贷款机制的条款，我们公司为付款和履约提供了无条件的担保。富国银行抵押贷款机制信贷协议包括将每年的还本付息覆盖率维持在不低于1.50至1.00的承诺，将索尔兹伯里市场、兰瑟中心和格林布赖尔商业中心物业的最低债务收益率维持在9.5％，以及将存放在富国银行的流动资产维持在不低于150万美元的承诺。截至2023年3月31日，我们公司认为它遵守了这些契约。
富国银行信贷额度
2022年6月13日，我们公司通过其全资子公司与富国银行签订了150万美元的信贷额度（“富国银行信贷额度”）的贷款协议。截至2023年3月31日，富国银行信贷额度的未偿余额为0美元。富国银行信贷额度的未偿余额将按比每日担保隔夜融资利率（“SOFR”）高出2.25％的浮动利率计息。富国银行信贷额度为一年，可续期，由我们公司无条件担保，任何未偿余额均由兰瑟中心地产、格林布里尔商业中心地产和索尔兹伯里市场地产担保。2023年5月2日，我们公司和富国银行签订了循环信贷额度票据的第一修正案，该修正案将富国银行信贷额度的到期日延长至2024年6月9日。我们计划使用富国银行信贷额度为未来的收购提供资金。
书架登记
2021 年 6 月 21 日，我们公司向美国证券交易委员会提交了 S-3 表格的上架注册声明。保质期注册声明旨在提供更大的灵活性，通过及时和具有成本效益的资本市场准入为未来的商业机会融资。根据上架注册声明，我们公司可能会不时发行总额不超过1.5亿美元的普通股。美国证券交易委员会于2021年7月27日宣布货架注册声明生效。
备用股权购买协议
2021 年 11 月 17 日，我们公司与一家融资实体签订了备用股权购买协议（“SEPA”）。根据SEPA，我们公司可以在36个月内的任何时候应我们的要求出售最多6,665,299美元的普通股
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在 SEPA 执行之后。根据SEPA购买的任何股票都将以市场价格（定义见SEPA）的96.5％购买，但须遵守某些限制，包括融资实体不能购买任何会导致其拥有我们公司4.99％以上的已发行普通股的股票。截至2023年3月31日，根据SEPA，我们公司以每股1.065美元的平均价格发行了1,445,400股普通股，从而产生了1,538,887美元的净收益。
发行日期 |
| 已发行股票 |
| 每股价格 |
| 总收益 | ||
2022年3月3日 | 90,600 | $ | 1.088 | $ | 98,574 | |||
2022年3月14日 |
| 276,190 |
| 1.050 |
| 290,000 | ||
2022年3月17日 |
| 278,810 |
| 1.076 |
| 300,000 | ||
2022年3月21日 |
| 474,068 |
| 1.055 |
| 500,000 | ||
2022年4月1日 |
| 325,732 |
| 1.075 |
| 350,313 | ||
总计 |
| 1,445,400 | $ | 1.065 | $ | 1,538,887 | ||
普通股回购计划
2021 年 12 月，董事会批准了一项在公开市场上购买多达 500,000 股普通股的计划，最高价格为每股 4.80 美元（“普通股回购计划”）。普通股回购计划不要求我们公司有义务收购任何特定数量的股份，普通股回购计划可以随时自行决定暂停或终止。截至2023年3月31日，我们根据普通股回购计划在公开市场上共回购了268,070股普通股，平均价格为每股1.038美元。
购买日期 |
| 购买的股票 |
| 每股价格 |
| 总成本 | ||
2022年1月4日 | 400 | $ | 1.060 | $ | 424 | |||
2022年1月5日 |
| 48,205 |
| 1.060 |
| 51,093 | ||
2022年1月6日 |
| 100,000 |
| 1.046 |
| 104,556 | ||
2022年1月7日 |
| 30,000 |
| 1.050 |
| 31,500 | ||
2022年1月10日 |
| 50,000 |
| 1.020 |
| 51,000 | ||
2022年1月14日 |
| 100 |
| 1.010 |
| 101 | ||
2022年1月21日 |
| 39,365 |
| 1.006 |
| 39,603 | ||
总计 |
| 268,070 | $ | 1.038 | $ | 278,277 | ||
2018年股权激励计划下的普通股补助
2022 年 3 月 2 日，薪酬委员会批准向同时担任公司董事的经理的两名员工发放 60,000 股普通股，向我们公司的三名独立董事发放 90,000 股普通股，并根据股权激励计划向我们公司的首席财务官发放 60,000 股普通股。补助金的生效日期为2022年3月2日。授予的普通股立即归属且不受限制。但是，股权激励计划包括对出售根据股权激励计划发行的股票的其他限制。由于普通股立即归属，因此补助金的公允价值，即233,100美元，在拨款生效之日我们的简明合并运营报表中记入了基于分摊的薪酬支出。补助金的公允价值由拨款生效之日普通股的市场价格决定。
2022年11月22日，薪酬委员会批准向同时担任公司董事的经理的两名员工发放76,434股普通股，向我们公司的三名独立董事授予114,651股普通股，向我们公司的首席财务官授予76,433股普通股，并根据股权激励计划向我们公司的副总裁兼高级会计师授予50,956股普通股。补助金的生效日期为2022年11月22日。授予的普通股立即归属且不受限制。但是，股权激励计划包括对出售根据股权激励计划发行的股票的其他限制。由于普通股立即归属，因此补助金的公允价值，即25万美元，在拨款生效之日我们的简明合并运营报表中记入了基于分摊的薪酬支出。补助金的公允价值由拨款生效之日普通股的市场价格决定。
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融资活动
应付抵押贷
我们公司通过抵押贷款为收购投资物业提供资金，具体如下：
平衡 | |||||||||||||||
3月31日 | |||||||||||||||
每月 | 利息 | 2023 | 十二月三十一日 | ||||||||||||
财产 |
| 付款 |
| 费率 |
| 成熟度 |
| （未经审计） |
| 2022 | |||||
富兰克林广场 (a) |
| 仅限利息 |
| 3.808 | % | 2031 年 12 月 | $ | 13,250,000 | $ | 13,250,000 | |||||
汉诺威广场 (b) | $ | 78,098 |
| 6.94 | % | 2027 年 12 月 |
| 9,813,679 |
| 9,877,867 | |||||
阿什利广场 (c) | $ | 52,795 |
| 3.75 | % | 2029 年 9 月 |
| 10,856,618 |
| 10,930,370 | |||||
布鲁克菲尔德中心 (d) | $ | 22,876 |
| 3.90 | % | 2029 年 11 月 |
| 4,639,969 |
| 4,663,206 | |||||
百汇中心 (e) | $ | 28,161 | 变量 | 2026 年 10 月 | 4,956,301 | 4,992,427 | |||||||||
富国银行设施 (f) | $ | 103,438 | 4.50 | % | 2027 年 6 月 | 18,247,707 | 18,351,981 | ||||||||
应付抵押贷款总额 | $ | 61,764,274 | $ | 62,065,851 | |||||||||||
列报的金额未反映未摊销的贷款发放成本。
(a) | 富兰克林广场物业的原始抵押贷款于2021年10月6日到期。自2021年10月6日起，我们公司与当前贷款机构签订了宽容协议，将到期日延长三十天，并有权将到期日再延长三十天。2021年11月8日，我们完成了一笔本金为1325万美元的新贷款，该贷款的固定利率为3.808％，期限为十年，将于2031年12月6日到期。除了新贷款的资金外，我们公司还使用了2,242,273美元的手头现金作为结算费用和偿还原始抵押贷款的剩余余额。我们公司为新贷款的偿还和履行义务提供了担保。新的抵押贷款的利息固定利率为3.808％，利息仅持续到2025年1月6日，届时每月还款额将变为61,800美元，其中包括基于三十年摊销计划的利息和本金。根据ASC 470，我们公司根据债务清偿会计对这笔再融资交易进行了核算。新的抵押贷款包括我们公司维持13,250,000美元的净资产的承诺，不包括与富兰克林广场物业相关的资产和负债，以及维持不低于1,000,000美元的流动资产。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们公司分别认为我们遵守了这些契约。 |
(b) | 汉诺威广场房地产的抵押贷款利息固定利率为4.25％，直到2023年1月1日，利率调整为6.94％的固定利率，该利率是通过将美联储委员会公布的调整为五年固定到期日的美国国债的每日平均收益率增加3.00％，最低为4.25％。由于利率变动，截至2023年2月1日，56,882美元的每月固定还款额增加到78,098美元，其中包括固定利率的利息和基于二十五年摊销计划的本金。汉诺威广场物业的抵押贷款协议包括（i）将还本付息覆盖率（“DSCR”）维持在1.35以上，（ii）将房地产贷款与价值比率维持在75％的承诺。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们公司分别认为我们遵守了这些契约。 |
(c) | Ashley Plaza Property的抵押贷款的利息固定利率为3.75％，仅为前十二个月的利息。从2020年10月1日开始，根据三十年的摊销计划，剩余贷款期限的每月还款额为52,795美元，其中包括固定利率的利息和本金。 |
(d) | 布鲁克菲尔德地产的抵押贷款的固定利率为3.90％，仅为前十二个月的利息。从2020年11月1日开始，根据三十年的摊销计划，剩余贷款期限的每月还款额为22,876美元，其中包括固定利率的利息和本金。 |
(e) | Parkway Property的抵押贷款根据伦敦银行同业拆借利率按浮动利率计息，最低利率为2.25％。应付利率为ICE伦敦银行同业拆借利率加上225个基点。根据抵押贷款条款，在任何六个月期间，每月应付利率的变化不得超过1％，在任何12个月期间的变化不得超过2％。截至2023年3月31日和2022年12月31日，百汇地产抵押贷款的有效利率分别为4.4806％和4.3117％。每月还款额根据每月的有效利率而变化，包括可变利息 |
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利率和本金基于三十年摊销计划。2021 年 10 月 28 日，我们公司签订了利率保护交易，以限制我们对百汇地产浮动利率抵押贷款利率上调的风险。根据该协议，如果1个月期美国银行同业拆借利率超过3％，我们的利率敞口上限为5.25％。在2022年9月1日至2023年3月31日期间，伦敦银行同业拆借利率超过了3％，利率保护交易的付款减少了我们公司的净利息支出。利率保护交易向我们公司支付的款项作为抵消我们公司截至2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表中的利息支出入账。在截至2022年3月31日的三个月中，没有收到任何此类付款，因为有效的伦敦银行同业拆借利率没有超过伦敦银行同业拆借利率上限。Parkway Property的抵押贷款包括一项契约，即每年维持不低于1.60至1.00的还本付息覆盖率。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们公司分别认为自己遵守了本契约。
(f) | 2022 年 6 月 13 日，我们公司与富国银行签订了抵押贷款额度（“富国银行抵押贷款额度”），本金为 18,609,500 美元。该抵押贷款的收益用于为收购索尔兹伯里市场房地产提供资金，以及为兰瑟中心物业和格林布赖尔商业中心物业的应付抵押贷款再融资（见下文附注（g）和（h））。富国银行抵押贷款机制的利息固定利率为4.50％，为期五年。根据二十五年摊销计划，包括固定利率的利息和本金，每月还款额为103,438美元。根据富国银行抵押贷款机制的条款，我们公司为付款和履约提供了无条件的担保。富国银行抵押贷款机制信贷协议包括将每年的还本付息覆盖率维持在不低于1.50至1.00的承诺，将索尔兹伯里市场、兰瑟中心和格林布赖尔商业中心物业的最低债务收益率维持在9.5％，以及维持不低于150万美元的流动资产的承诺。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们公司认为我们遵守了这些契约。 |
我们公司使用上面讨论的富国银行抵押贷款机制的收益为兰瑟中心物业的抵押贷款进行了再融资。我们公司根据ASC 470在债务清偿会计下核算了这笔再融资交易，在截至2022年12月31日的年度中，清偿债务的损失为113,282美元。Lancer Center Property最初的抵押贷款利息为4.00％。根据二十五年摊销计划，每月还款额为34,667美元，其中包括固定利率的利息和本金。
我们公司使用上面讨论的富国银行抵押贷款机制的收益，为格林布里尔商业中心物业的抵押贷款进行了再融资。我们公司根据ASC 470在债务清偿会计下核算了这笔再融资交易，在截至2022年12月31日的年度中，清偿债务的损失为56,393美元。我们公司从卖方那里承担了Greenbrier商务中心物业的原始抵押贷款。最初的抵押贷款的利息固定利率为4.00％，并且仅在2022年8月1日之前为利息，届时每月还款额将变为23,873美元，根据二十五年的摊销时间表，其中包括固定利率的利息和本金。
COVID-19 Inmact
自 2020 年 3 月以来，我们公司的投资物业受到（i）地方、州和联邦当局为减轻 COVID-19 的影响而采取的措施的重大影响，例如强制关闭企业、隔离、旅行限制以及 “就地避难” 或 “居家避难” 令；（ii）消费者行为以及商务和休闲旅行模式的重大变化。尽管相关政府当局已经放松了大部分措施，但 COVID-19 持续变种为新变种所带来的不确定性，一些政府机构有可能重新实施强制性企业关闭、隔离、旅行限制和 “就地避难” 或 “居家避难” 令，消费者行为可能会继续发生变化，消费者对我们投资组合中零售租户的商品和服务的需求可能继续很大在将来经期。这些因素以及我们公司目前可能没有意识到的其他因素可能会对我们公司的收取租金的能力产生重大负面影响，并可能导致租户终止租约、租户破产、对我们公司物业零售空间的需求减少、难以获得资金、我们公司的长期资产减值以及其他可能对我们公司的业务、经营业绩、财务状况和能力产生重大和不利影响的影响向股东支付分配。
资产负债表外安排
截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们没有资产负债表外安排。
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关键会计政策摘要
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制简明合并财务报表，要求管理层在应用会计政策时运用判断力，包括作出估计和假设。如果我们对与各种交易有关的事实和情况的判断或解释不同，或者做出了不同的假设，则可能会适用不同的会计政策，从而导致不同的财务业绩或财务报表的列报方式不同。以下是关于会计政策的讨论，我们认为这些政策对于理解我们的财务状况和经营业绩至关重要，这些政策可能需要在适用时做出复杂或重大的判断，或者需要对本质上不确定的事项进行估计。对我们重要会计政策的讨论，包括对下述会计政策的进一步讨论，可在我们的简明合并财务报表附注2 “重要会计政策摘要” 中找到。我们认为，持续适用这些政策使我们能够提供有关经营业绩和财务状况的有用而可靠的财务信息。
收入确认
零售中心物业和弹性中心物业总收入的主要组成部分包括基本租金和租户补偿。我们在相应租赁条款的基础上按直线法累积最低（基本）租金，这导致未开票的租金资产或递延租金负债记录在资产负债表上。某些租赁协议包含根据租户的销售量（或有租金或百分比租金）授予额外租金的条款，当租户实现租赁协议中规定的特定目标时，我们会确认这些销售量。根据租赁条款、财务状况或其他与租户有关的因素的任何变化，我们会定期审查租赁的直线会计处理所产生的资产/负债的估值。
在我们公司拥有酒店物业期间，收入被确认为收入，收入通常定义为客人入住房间或使用酒店服务的日期。我们公司与克莱姆森大学签订的占用协议产生的收入被确认为收入，即大学占用了房间。
租金和其他租户应收账款
对于我们的零售中心和弹性中心物业，我们会记录租户应收账款，包括基本租金、租户报销和租赁条款允许的其他费用。我们会定期审查租户应收账款的可收回性，并根据客户的信用（包括对任何破产租户的预期索赔）、历史坏账水平和当前的经济趋势，确定是否需要为应计租金和其他应收账款中无法收回的部分提供备抵金。根据租赁条款，一旦拖欠应收款，我们就会将其视为逾期。逾期应收账款会触发某些事件，例如通知、费用和根据租约采取的其他行动。
租赁会计
我们公司采用了2016-02年的会计准则更新（“ASU”）， 租赁（主题 842）2022 年 1 月 1 日，在 ASU 2018-11 年度使用修改后的追溯方法，允许将申请日期定为该实体首次应用新标准的报告期的开始。从历史上看，我们公司过去和现在都不是任何租赁协议下的 “承租人”，因此没有任何要求在其资产负债表上确认租赁资产或负债的安排。作为 “出租人”，我们公司与投资物业组合中的100多家租户签订了有效的租赁协议。
ASC 第 842 号通过后，我们公司选择了一种实际权宜之计，允许出租人按标的资产类别选择在满足以下两个标准的情况下不将非租赁部分（例如，维护服务，包括公共区域维护）与相关租赁部分（“非分离实用权宜之计”）分开：（1）租赁和非租赁部分的转让时间和模式相同，(2) 如果单独核算, 租赁部分将被归类为经营租赁。如果两个标准都得到满足，则如果租赁部分是合并部分的主要组成部分，则根据ASC No.842对合并部分进行核算；否则，合并后的部分将根据收入确认标准进行核算。我们公司评估了上述与我们的经营租赁有关的标准，并确定它们符合非分离实际权宜之计。因此，我们在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并运营报表中将这些租赁的收入（包括租户补偿）作为单列项目进行了核算和列报。
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收购房地产投资
正如本报告所包含的简明合并财务报表附注2 “重要会计政策摘要” 中所讨论的那样，ASU 2017-01的采用影响了我们收购投资物业的会计框架。收购投资物业后，我们公司根据对当时可获得的信息和估计，估算收购的有形资产（包括土地、建筑物和装修以及家具、固定装置和设备）的公允价值，并确定了无形资产和负债，包括就地租赁、市场上和低于市场租赁、租户关系和假设债务。这些资产的公允价值无法直接观察，估算基于可比的市场数据和其他本质上具有主观性的信息，包括利用适当折扣率和资本化率的估计现金流预测以及可用的市场信息。
长期资产减值
我们会定期逐项审查投资物业的减值情况，以确定任何表明投资物业账面价值可能无法收回的事件或情况变化。这些情况包括但不限于该物业的现金流、入住率和公允市场价值的下降。如果发现任何此类事件或情况变化，我们将进行正式的减值分析。当折旧和摊销前的估计未贴现营业收入低于该物业的账面价值时，我们会衡量投资物业的任何减值。在发生减值的情况下，我们将财产账面价值超过其估计公允价值的部分计入收入。我们使用营业收入、估计资本化率或倍数、租赁前景和当地市场信息等数据估算公允价值。每当事件或情况变化表明其无形资产的账面价值可能无法收回，但至少每年可以收回时，我们公司还会审查其无形资产的减值。
房地产投资信托基金状态
我们是一家马里兰州公司，出于美国联邦所得税的目的，我们选择将其视为房地产投资信托基金。在截至2017年12月31日的年度内，我们选择按照《守则》作为房地产投资信托基金纳税，并且没有撤销此类选择。房地产投资信托基金是持有房地产权益的公司实体，必须满足许多组织和运营要求，包括要求其目前至少将调整后的应纳税所得额的90％分配给股东。作为房地产投资信托基金，如果我们每年将应纳税所得额的100％分配给股东，则我们的应纳税所得额通常无需缴纳公司层面的联邦所得税。如果我们在任何应纳税年度没有资格成为房地产投资信托基金，我们将需要缴纳常规的联邦和州企业所得税，并且在随后的四个应纳税年度内可能无法选择符合房地产投资信托基金的资格。我们作为房地产投资信托基金的资格要求管理层在运营事项和会计处理方面做出重要的判断和考虑。因此，我们认为我们的房地产投资信托基金地位是一个重要的会计估计。
评估我们公司的持续经营能力
根据与财务报表列报相关的会计指导方针，我们公司必须每季度评估该实体当前的财务状况，包括其在简明合并财务报表发布之日的流动性来源，是否将使该实体能够履行自我们公司简明合并财务报表发布之日起一年内产生的到期义务，并确定这种状况是否可能，在下面适用本会计指导方针，使该实体能够继续经营业务。我们公司的简明合并财务报表是在持续经营的基础上列报的，该报表考虑了正常业务过程中资产的变现和负债的偿付。在应用适用的会计指导时，管理层考虑了我们公司当前的财务状况和流动性来源，包括当前可用资金，预测的未来现金流和我们公司在未来十二个月内到期的债务，以及我们公司的经常性业务运营支出。
我们得出的结论是，我们很可能能够在会计指导规定的参数范围内履行自这些简明合并财务报表发布之日起一年内产生的义务。有关我们公司流动性的更多信息，请参阅我们公司简明合并财务报表附注中的附注5——应付贷款和附注8——承付款和意外开支。
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流动性和资本资源
我们的商业模式旨在通过收购推动增长。进入资本市场是我们持续增长和成功的重要因素。我们的主要流动性需求是为 (1) 运营提供资金，包括运营费用、公司和管理成本、未偿债务的本金和利息的支付，以及与房地产长期债务融资相关的托管和储备金；(2) 投资需求，包括房地产收购和经常性资本支出；(3) 融资需求，包括现金分红和债务偿还。
预计为运营需求提供资金的内部流动性将主要由我们的零售和弹性中心物业的租金收入提供。
现金流
截至2023年3月31日，我们的合并手头现金和限制性现金总额为4,985,365美元，而截至2022年3月31日，合并手头现金为8,079,034美元。截至2023年3月31日的三个月中，来自经营活动、投资活动和融资活动的现金如下：
经营活动
在截至2023年3月31日的三个月中，我们的经营活动提供的现金为450,724美元，而截至2022年3月31日的三个月中，经营活动提供的现金为692,863美元，减少了经营活动提供的现金242,139美元。
来自经营活动的现金流有两个组成部分。第一部分包括经非现金经营活动调整后的净营业亏损。在截至2023年3月31日的三个月中，经非现金项目调整后的经营活动使经营活动使用的净现金为817美元。在截至2022年3月31日的三个月中，经非现金项目调整后的经营活动使经营活动提供的净现金为689,045美元。在截至2023年3月31日的三个月中，经营活动产生的现金流减少了689,862美元，这主要是由于我们的董事会于2023年3月10日宣布探索战略替代方案导致法律、会计和其他专业费用增加307,209美元，以及2022年9月29日出售克莱姆森贝斯特韦斯特酒店导致营业收入减少392,629美元。在截至2022年3月31日的三个月中，克莱姆森贝斯特韦斯特酒店创造了392,629美元的营业收入。自从我们公司于2022年9月29日出售了克莱姆森贝斯特韦斯特酒店以来，在截至2023年3月31日的三个月中没有产生任何营业收入。
第二部分包括资产和负债的变化。资产的增加和负债的减少导致运营中使用的现金。资产的减少和负债的增加导致运营提供现金。在截至2023年3月31日的三个月中，资产和负债账户的净变动导致运营部门提供了451,541美元的现金。在截至2022年3月31日的三个月中，资产和负债账户的净变动导致运营部门提供了3,818美元的现金。资产和负债变动导致业务提供的现金增加了447,723美元，这是应付账款和应计负债变动增加310,905美元，其他资产变动增加195,395美元，但未开票租金变动减少34,053美元，其他应收账款净额变动24,524美元所抵消。
减去（i）第一类运营提供的现金减少了689,862美元，以及（ii）第二类运营提供的现金增加了447,723美元，导致在截至2023年3月31日的三个月中，运营中提供的现金总额减少了242,139美元。
投资活动
在截至2023年3月31日的三个月中，我们用于投资活动的现金为647,690美元，而在截至2022年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金为366,059美元，用于投资活动的现金增加了281,631美元。在截至2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金包括647,690美元的资本化支出，包括建筑物改善的168,464美元，场地改善的11,323美元，90,638美元的资本化租赁佣金和377,265美元的资本化租户改善。在截至2022年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金包括366,059美元的资本化支出，包括230,857美元的建筑物改造、78,921美元的资本化租赁佣金和56,281美元的资本化租户改善。
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融资活动
在截至2023年3月31日的三个月中，我们用于融资活动的现金为480,522美元，而在截至2022年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金为368,253美元，用于融资活动的现金增加了848,775美元。在截至2023年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金包括用于支付抵押贷款债务本金的301,577美元和用于分红和分配的178,945美元。在截至2022年3月31日的三个月中，根据我们的SEPA发行普通股，融资活动产生了扣除发行成本后的净收益1,188,574美元，但被用于融资活动的现金所抵消，包括341,521美元的股息和分配、192,257美元的抵押贷款债务本金支付以及回购我们公司286,543美元的普通股，包括成本和费用。
未来的流动性需求
一般运营需求和我们公司投资物业的流动性通常由我们的零售物业和弹性中心物业的租金收入以及酒店物业的收入（如果有）提供。我们预计通过筹集额外的投资资金，为增长（收购新的投资物业）提供任何流动性。此外，我们公司不断审查和评估其未偿还的应付抵押贷款，以获得再融资机会。虽然我们的一些应付抵押贷款是不可预先偿还的，但有些应付抵押贷款可能会提供再融资的机会。
我们公司的主要非经营性流动性需求为179,719美元，用于向普通股股东和运营合伙单位持有人支付股息和分配，100,000美元用于向2023年4月12日申报并于2023年4月25日支付给2023年4月25日的登记持有人的强制性可赎回优先股持有人的股息，以及在截至12月的剩余九个月内应付抵押贷款的本金780,584美元 2023 年 31 日。除了为这些本金支付提供资金所需的流动性外，我们还可能为现有房产承担一定水平的资本支出，这些支出无法转嫁给租户。我们公司计划通过手头现金、潜在处置和运营现金相结合的方式支付这些债务。
如上所述，持续的 COVID-19 疫情对我们公司的租户经营业务以及我们公司物业所在的州和城市产生了不利影响。COVID-19 疫情可能会对我们公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，因为经济活动的减少严重影响了我们公司的某些租户的业务、财务状况和流动性，并可能导致某些租户无法完全履行对我们公司的义务。关闭由我们公司租户经营的门店可能会减少我们公司的现金流。
为了满足未来的流动性需求，我们有以下资源：
· | 截至2023年3月31日，3,048,100美元的非限制性现金； |
· | 贷款人储备金中持有的1,937,265美元，用于租户装修、租赁佣金、房地产税和保险费； |
· | 我们在富国银行的150万美元信贷额度，截至2023年3月31日，富国银行的余额为0美元； |
| ● | 在截至2023年12月31日的九个月中，运营产生的现金（如果有）；以及 |
· | 根据我们的上架注册或备用股权购买协议（见简明合并财务报表附注7）发行普通股的潜在收益，尽管无法保证任何此类发行都能成功筹集额外资金。 |
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运营结果
截至2023年3月31日的三个月
收入
截至2023年3月31日的三个月，总收入为2460,976美元，其中包括来自零售中心物业的1,891,679美元收入和来自弹性中心物业的569,297美元。在截至2022年3月31日的三个月中，截至2023年3月31日的三个月中，总收入减少了442,988美元，这是由于2022年9月29日出售我们公司的克莱姆森贝斯特韦斯特酒店物业收入减少了，我们的百汇中心和格林布赖尔商务中心物业租户营业额带来的弹性中心收入减少了，但被富兰克林广场物业和我们公司的新租赁活动带来的零售中心收入增加所抵消收购索尔兹伯里市场物业。
在结束的三个月里 | ||||||||||
3月31日 | ||||||||||
2023 |
| 2022 | 增加/ | |||||||
| （未经审计） |
| （未经审计） |
| （减少） |
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收入 |
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零售中心物业 | $ | 1,891,679 | $ | 1,525,085 | $ | 366,594 | ||||
酒店财产 |
| — |
| 765,489 |
| (765,489) | ||||
弯曲中心属性 |
| 569,297 |
| 613,390 |
| (44,093) | ||||
总收入 | $ | 2,460,976 | $ | 2,903,964 | $ | (442,988) | ||||
截至2023年3月31日的三个月，零售中心物业的收入为1,891,679美元，比截至2022年3月31日的三个月的零售中心物业收入增加了366,594美元。收购索尔兹伯里市场物业的收入增加了239,734美元，富兰克林广场物业的新租赁活动增加了127,669美元，汉诺威广场物业的收入增加了8,078美元，但被兰瑟中心物业收入略有下降的5,016美元和阿什利广场物业的3,871美元所抵消。
在结束的三个月里 | |||||||||
3月31日 | |||||||||
2023 |
| 2022 | 增加/ | ||||||
| （未经审计） |
| （未经审计） |
| （减少） | ||||
零售中心地产 |
|
|
|
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|
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富兰克林广场地产 | $ | 583,874 | $ | 456,205 | $ | 127,669 | |||
汉诺威广场地产 |
| 331,437 |
| 323,359 |
| 8,078 | |||
阿什利广场地产 |
| 431,849 |
| 435,720 |
| (3,871) | |||
兰瑟中心地产 | 304,785 | 309,801 | (5,016) | ||||||
索尔兹伯里地产 | 239,734 | — | 239,734 | ||||||
$ | 1,891,679 | $ | 1,525,085 | $ | 366,594 | ||||
由于克莱姆森贝斯特韦斯特地产于2022年9月29日出售，截至2023年3月31日的三个月中，酒店物业收入为0美元，较截至2022年3月31日的三个月的酒店物业收入减少了765,489美元。
在结束的三个月里 | |||||||||
3月31日 | |||||||||
2023 |
| 2022 | 增加/ | ||||||
| （未经审计） |
| （未经审计） |
| （减少） | ||||
酒店物业 |
|
|
|
|
|
| |||
克莱姆森贝斯特韦斯特酒店 | $ | — | $ | 765,489 | $ | (765,489) | |||
$ | — | $ | 765,489 | $ | (765,489) | ||||
截至2023年3月31日的三个月，弹性中心物业的收入为569,297美元，比截至2022年3月31日的三个月中弹性中心物业的收入减少了44,093美元，这是由于格林布赖尔商务中心物业的收入减少了19,255美元，而百汇地产的收入减少了33,972美元，这被布鲁克菲尔德中心地产的收入增加9,134美元所抵消。
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在结束的三个月里 | |||||||||
3月31日 | |||||||||
2023 |
| 2022 | 增加/ | ||||||
| （未经审计） |
| （未经审计） |
| （减少） | ||||
Flex 中心地产 | |||||||||
布鲁克菲尔德中心地产 | $ | 207,111 | $ | 197,977 | $ | 9,134 | |||
格林布赖尔商务中心物业 | 180,246 | 199,501 | (19,255) | ||||||
百汇中心地产 | 181,940 | 215,912 | (33,972) | ||||||
$ | 569,297 | $ | 613,390 | $ | (44,093) | ||||
运营费用
截至2023年3月31日的三个月，总运营支出为2,801,692美元，包括零售中心物业的520,740美元支出，203,734美元的弹性中心物业支出，767,078美元的法律、会计和其他专业费用，117,049美元的公司一般和管理费用，36,743美元的减值亏损以及1,156,348美元的折旧和摊销。
在结束的三个月里 | |||||||||
3月31日 | |||||||||
2023 |
| 2022 | 增加/ | ||||||
| （未经审计） |
| （未经审计） |
| （减少） | ||||
运营费用 |
|
|
|
|
|
| |||
零售中心地产 (1) | $ | 520,740 | $ | 457,916 | $ | 62,824 | |||
酒店财产 |
| — |
| 372,860 |
| (372,860) | |||
弯曲中心特性 (2) |
| 203,734 |
| 166,373 |
| 37,361 | |||
投资物业运营费用总额 |
| 724,474 |
| 997,149 |
| (272,675) | |||
基于股份的薪酬支出 |
| — |
| 233,100 |
| (233,100) | |||
法律、会计和其他专业费用 (3) |
| 767,078 |
| 459,869 |
| 307,209 | |||
公司一般和管理费用 |
| 117,049 |
| 80,706 |
| 36,343 | |||
减值损失 |
| 36,743 |
| 36,670 |
| 73 | |||
待售资产的减值 |
| — |
| 175,671 |
| (175,671) | |||
折旧和摊销 |
| 1,156,348 |
| 1,155,197 |
| 1,151 | |||
总运营费用 | $ | 2,801,692 | $ | 3,138,362 | $ | (336,670) | |||
(1) | 包括截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月分别为125美元和7,791美元的坏账支出。 |
(2) | 包括截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月分别为26,997美元和4,992美元的坏账支出。 |
(3) | 包括在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，根据咨询协议分别向顾问支付的144,734美元和99,531美元的费用。 |
截至2023年3月31日的三个月，零售中心物业的运营支出为520,740美元，比截至2022年3月31日的三个月的零售中心物业运营支出增加了62,824美元。收购索尔兹伯里市场物业60,893美元，以及我们现有的三处房产，即富兰克林广场地产（增加了3,440美元）、阿什利广场物业（增加了3696美元）和汉诺威广场地产（增加了8,669美元）所增加的运营支出被兰瑟中心地产减少的13,874美元所抵消。
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在结束的三个月里 | |||||||||
3月31日 | |||||||||
2023 |
| 2022 | 增加/ | ||||||
| （未经审计） |
| （未经审计） |
| （减少） | ||||
零售中心地产 |
|
|
|
|
|
| |||
富兰克林广场地产 | $ | 178,492 | $ | 175,052 | $ | 3,440 | |||
汉诺威广场地产 |
| 89,153 |
| 80,484 |
| 8,669 | |||
阿什利广场地产 | 87,938 | 84,242 | 3,696 | ||||||
兰瑟中心地产 (1) |
| 104,264 |
| 118,138 |
| (13,874) | |||
索尔兹伯里地产 |
| 60,893 |
| — |
| 60,893 | |||
$ | 520,740 | $ | 457,916 | $ | 62,824 | ||||
(1) | 包括2023年3月31日和2022年3月31日分别为125美元和7,791美元的坏账支出。 |
在截至2023年3月31日的三个月中，酒店物业的运营支出为0美元，比截至2022年3月31日的三个月中酒店物业的运营支出减少了372,860美元，这是由于在2022年9月29日出售了克莱姆森贝斯特韦斯特物业。
在结束的三个月里 | |||||||||
3月31日 | |||||||||
2023 |
| 2022 | 增加/ | ||||||
| （未经审计） |
| （未经审计） |
| （减少） | ||||
酒店物业 |
|
|
|
|
|
| |||
克莱姆森贝斯特韦斯特酒店 | $ | — | $ | 372,860 | $ | (372,860) | |||
$ | — | $ | 372,860 | $ | (372,860) | ||||
截至2023年3月31日的三个月，弹性中心物业的运营费用为203,734美元，比截至2022年3月31日的三个月的弹性中心物业运营支出增加了37,361美元，这是由于格林布赖尔商务中心运营费用增加了41,416美元，布鲁克菲尔德中心物业的运营支出增加了1,038美元，被百汇地产的运营支出减少5,093美元所抵消。
在结束的三个月里 | |||||||||
3月31日 | |||||||||
2023 |
| 2022 | 增加/ | ||||||
| （未经审计） |
| （未经审计） |
| （减少） | ||||
Flex 中心地产 | |||||||||
布鲁克菲尔德中心地产 | $ | 60,851 | $ | 59,813 | $ | 1,038 | |||
格林布赖尔商务中心地产 (1) | 85,192 | 43,776 | 41,416 | ||||||
百汇中心地产 (2) | 57,691 | 62,784 | (5,093) | ||||||
$ | 203,734 | $ | 166,373 | $ | 37,361 | ||||
(1) | 包括2023年3月31日和2022年3月31日分别为24,463美元和0美元的坏账支出。 |
(2) | 包括2023年3月31日和2022年3月31日分别为2534美元和4,992美元的坏账支出。 |
营业（亏损）收入
截至2023年3月31日的三个月的营业亏损为340,716美元，比截至2022年3月31日的三个月的营业亏损234,398美元增加了106,318美元。这一减少是由于（i）投资物业营业收入减少了170,313美元，这主要是由于2022年9月29日出售了克莱姆森贝斯特韦斯特酒店，（ii）折旧和摊销费用略有增加1,151美元，（ii）减值亏损略有增加73美元，（iii）法律、会计和其他专业费用增加307,209美元，（iv）公司一般和管理费用增加的 36,343 美元。
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利息支出
2023年3月31日和2022年3月31日的利息支出分别为864,052美元和841,424美元，如下所示：
在结束的三个月里 | |||||||||
3月31日 | |||||||||
2023 |
| 2022 | 增加/ | ||||||
| （未经审计） |
| （未经审计） |
| （减少） | ||||
富克林广场 | $ | 133,233 | $ | 133,233 | $ | — | |||
汉诺威广场 |
| 173,863 |
| 108,077 |
| 65,786 | |||
阿什利广场 |
| 106,490 |
| 108,505 |
| (2,015) | |||
克莱姆森贝斯特韦斯特酒店 |
| — |
| 138,917 |
| (138,917) | |||
布鲁克菲尔德中心 |
| 48,229 |
| 49,092 |
| (863) | |||
持枪者中心 | — | 70,902 | (70,902) | ||||||
格林布赖尔商务中心 | — | 45,643 | (45,643) | ||||||
百汇中心 | 30,672 | 33,132 | (2,460) | ||||||
富国银行抵押贷款设施 | 212,761 | — | 212,761 | ||||||
强制性可赎回优先股的摊销和优先股分红 |
| 158,804 |
| 153,923 |
| 4,881 | |||
利息支出总额 | $ | 864,052 | $ | 841,424 | $ | 22,628 | |||
截至2023年3月31日的三个月中，截至2023年3月31日的三个月的总利息支出增加了22,628美元。这一减少是由于（i）富国银行抵押贷款机制的利息支出增加，该融资机制为兰瑟中心和格林布赖尔商业中心应付抵押贷款进行了再融资，为收购索尔兹伯里市场房产融资（四处房产的利息支出净增加96,216美元）；（ii）优先股发行成本摊销额增加4,881美元，被（i）利息支出减少138,81美元所抵消 9.17 由于出售了克莱姆森贝斯特韦斯特物业，（ii）的利息支出略有减少阿什利广场抵押贷款为2,015美元，布鲁克菲尔德中心抵押贷款为863美元。
其他（亏损）收入
在截至2023年3月31日的三个月中，其他亏损为29,038美元，较截至2022年3月31日的三个月的其他收入95,439美元减少了124,477美元。截至2023年3月31日的三个月的其他亏损包括与利率上限公允价值变动相关的39,868美元亏损，被10,830美元的利息收入所抵消。截至2022年3月31日的三个月，其他收入为95,439美元，包括与利率上限公允价值变动相关的91,042美元、杂项收入3,913美元和484美元的利息收入。
净亏损
在调整归属于非控股权益的净收益（亏损）之前，截至2023年3月31日的三个月，净亏损为1,233,806美元。经非控股权益调整后，归属于普通股股东的净亏损为1,221,295美元。在调整归属于非控股权益的净收益（亏损）之前，截至2022年3月31日的三个月，净亏损为980,383美元。经非控股权益调整后，截至2022年3月31日的三个月中，归属于Medalist普通股股东的净亏损为989,284美元。
在调整归属于非控股权益的净亏损之前，截至2023年3月31日的三个月中，截至2023年3月31日的三个月的净亏损增加了253,423美元。经非控股权益调整后，截至2023年3月31日的三个月中，归属于Medalist普通股股东的净亏损在截至2022年3月31日的三个月中增加了232,011美元。
运营资金
我们使用运营资金（“FFO”）（一项非公认会计准则指标）作为衡量我们经营业绩的替代指标，特别是与运营业绩和流动性相关的指标。我们根据全国房地产投资信托基金协会（“NAREIT”）理事会在其1995年3月的白皮书（经1999年11月、2002年4月和2018年12月修订）中制定的标准计算FFO。根据NAREIT的定义，FFO代表净收益（根据公认会计原则计算），不包括房地产销售的收益（或亏损），加上与房地产相关的折旧和摊销（不包括贷款发放成本的摊销以及高于和低于市场租赁的摊销），以及未合并合伙企业和合资企业的调整后的净收入。
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目录
包括我们在内的大多数行业分析师和股票房地产投资信托基金都认为FFO是衡量经营业绩的适当补充指标，因为通过不包括处置收益或亏损，不包括折旧，FFO是一种有用的工具，可以帮助比较公司房地产不同时期或与不同公司的经营业绩。管理层使用FFO作为开展和评估业务的补充衡量标准，因为仅使用GAAP净收益作为衡量我们经营业绩的主要指标存在某些局限性。根据公认会计原则对房地产资产进行历史成本核算，隐含地假设房地产资产的价值会随着时间的推移而出现可预见的贬值，而从历史上看，房地产价值会随着市场状况的上涨或下跌。因此，我们认为，在展示我们的经营业绩时，FFO为GAAP提供了有价值的替代衡量工具。
NAREIT在2018年12月的白皮书中指出：“房地产投资信托基金的FFO包括所有合并后资产的FFO，包括合并后的部分控股子公司”。此外，由于用于核对净收益（亏损）以确定FFO的GAAP净收益的调整，例如折旧和摊销，未在股东和非控股权益之间分配（即100％的折旧和摊销在不减少的情况下被 “加回”，以反映非控股所有者对此类项目的权益），因此我们公司认为，计算的适当起点是分配给非控股权益之前的净收益（亏损）。这使我们公司能够使用FFO作为衡量其投资物业的整体表现的工具，而不仅仅是我们公司股东控制的投资物业的整体表现。
以下是我们公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的FFO，这是一项非公认会计准则衡量标准：
在结束的三个月里 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
净亏损 | $ | (1,233,806) | (980,383) | |||
有形不动产资产的折旧 (1) |
| 674,398 | 602,845 | |||
租户装修的折旧 (2) |
| 205,153 | 148,924 | |||
租赁佣金的摊销 (3) |
| 31,930 | 19,791 | |||
无形资产摊销 (4) |
| 244,867 | 383,637 | |||
减值亏损 (5) |
| 36,743 | 36,670 | |||
待售资产的减值 (5) |
| — | 175,671 | |||
运营资金 | $ | (40,715) | $ | 387,155 | ||
(1) | 建筑物、场地改善以及家具和固定装置的折旧费用。 |
(2) | 租户装修的折旧，包括（i）在购买零售中心和弹性中心物业时收购的装修以及（ii）我们公司在收购零售中心物业和弹性中心物业后为零售中心物业和弹性中心物业建造的装修工程。 |
(3) | 摊还收购物业后为零售中心物业和弹性中心物业支付的租赁佣金。 |
(4) | (i) 在购买零售中心物业和弹性中心物业时获得的无形资产的摊销，包括租赁佣金、现有租赁以及法律和营销成本。 |
(5) | NAREIT的2018年12月白皮书为减值减记的处理提供了指导。具体而言，“如果存在与房地产投资信托基金主要业务相关的折旧房地产的减值减记...，则减记不包括在FFO中（即在计算FFO时根据净收益进行调整）。”此外，NAREIT的2018年12月白皮书为出售资产的收益或亏损提供了指导，指出 “房地产投资信托基金可以选择在FFO的计算中包括或排除此类收益和损失。” |
NAREIT的2018年12月白皮书鼓励报告FFO的公司 “补充披露影响其每个时期业绩的所有重大非现金收入和支出”。我们认为，根据NAREIT的定义，FFO的计算包括某些项目，这些项目不代表我们的运营投资组合提供的业绩，会影响我们同期业绩的可比性。这些项目包括非现金项目，例如贷款的摊销和高于和低于市场租约的摊销、因适用直线租金收入确认而产生的未计费租金以及基于股份的薪酬支出。此外，我们的AFFO计算中还包括资本支出的影响，包括租户改善和租赁佣金，扣除房地产托管基金对此类支出的报销。因此，除了 FFO 以外，管理用途
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目录
调整后的 FFO（“AFFO”），我们将其定义为不包括此类项目。管理层认为，这些调整对于确定AFFO是适当的，因为将其排除在外并不表示我们资产的经营业绩。此外，我们认为AFFO是投资界用来将我们与其他房地产投资信托基金进行比较的有用的补充指标，因为许多房地产投资信托基金都提供某种形式的调整后或修改后的FFO。但是，无法保证我们提出的AFFO与其他房地产投资信托基金调整后或修改后的FFO相当。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，AFFO总额如下：
在结束的三个月里 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
运营资金 | $ | (40,715) | $ | 387,155 | ||
上述市场租赁的摊销 (1) |
| 27,343 |
| 69,583 | ||
低于市场价的租赁的摊销 (2) |
| (100,361) |
| (95,617) | ||
直线出租 (3) |
| (48,899) |
| (14,921) | ||
资本支出 (4) |
| (647,690) |
| (366,059) | ||
利率上限公允价值（增加）降低（5） |
| 39,868 |
| (91,042) | ||
贷款发放成本的摊销 (6) |
| 26,990 |
| 28,118 | ||
优先股折扣和发行成本的摊销 (7) |
| 58,804 |
| 53,923 | ||
基于股份的薪酬 (8) |
| — |
| 233,100 | ||
坏账支出 (9) |
| 27,122 |
| 12,783 | ||
调整后的运营资金（AFFO） | $ | (657,538) | $ | 217,023 | ||
(1) | 无形资产的非现金摊销导致的FFO调整。 |
(2) | 无形负债的非现金摊销导致的FFO调整。 |
(3) | 对FFO的调整源于对零售中心物业和弹性中心物业采用直线收入确认后确认的非现金收入。 |
(4) | 对FFO的资本支出进行了调整，包括资本化租赁佣金、租户装修、建筑和场地改善以及购买财产托管账户未报销的家具、固定装置和设备。有关资本支出的详细信息，请参阅上文的投资活动。 |
(5) | 对FFO的调整是由于Parkway Property和Clemson Best Western Property的利率上限的公允价值下降而确认的非现金支出。 |
(6) | 根据按相应抵押贷款条款摊销贷款发放成本而确认的非现金支出，对FFO进行了调整。 |
(7) | 对FFO进行了调整，以摊销五年期内优先股折扣后确认的非现金支出。 |
(8) | 根据在五年期内摊销优先股发行成本而确认的非现金支出摊销对FFO进行了调整。 |
(9) | NAREIT于2018年12月发布的白皮书为非现金收入和支出提供了指导，指出：“为了提供机会对房地产投资信托基金的经营业绩进行一致的分析，NAREIT鼓励报告FFO的人补充披露影响其每个时期业绩的所有重大非现金收入和支出。我们公司已选择在AFFO的计算中包括非现金收入（债务减免）和非现金支出（坏账支出）。 |
51
目录
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们省略了对市场风险定量和定性披露的讨论，因为作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供此类信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序（该术语定义见经修订的1934年《交易法》（“交易法”）的第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），旨在确保在《交易法》规定的期限内处理、记录、汇总和报告我们在报告中要求披露的信息，并收集此类信息并将其传达给管理层，包括酌情包括我们的首席执行官，以便及时就以下方面做出决定要求披露。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2023年3月31日，即本季度报告所涵盖期末的披露控制和程序的有效性进行了评估。综上所述，截至2023年3月31日，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序有效确保了我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 (i) 在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内处理、记录、汇总和报告；(ii) 酌情累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官以便及时就以下方面做出决定要求披露。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）。截至2023年3月31日，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，根据以下框架评估了我们对财务报告的内部控制的有效性内部控制-综合框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布（2013）。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年3月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。
本季度报告不包括公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。根据美国证券交易委员会的规定，管理层的报告无需经过公司注册会计师事务所的认证，该规定允许公司在本季度报告中仅提供管理层的报告。
财务报告内部控制的变化
在我们最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们和我们的子公司不时成为其正常业务过程中引起的诉讼的当事方。我们目前没有受到任何重大诉讼，据我们所知，除了因疏忽或其他索赔而提起的例行诉讼以及正常业务过程中产生的行政诉讼外，我们目前没有受到任何重大诉讼的威胁，其中一些索赔预计将由责任保险承保，所有这些加起来预计不会对我们的流动性、经营业绩或业务或财务状况产生重大不利影响。
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目录
第 1A 项。风险因素
我们省略了对风险因素的讨论，因为作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供此类信息。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
发行人回购股票证券
2021 年 12 月 21 日，董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以回购多达 500,000 股股票
我们的普通股，最高价格为每股4.80美元。截至2022年12月31日，公司已回购了268,070股普通股，总成本为278,277美元，平均每股1.038美元。在截至2023年3月31日的三个月中，公司没有进行任何股票回购。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
展览索引
展览数字 |
| 描述 | |
3.1 |
| Medalist Diversiald REIT, Inc. 的公司章程* | |
3.2 |
| Medalist Diversided REIT, Inc. 公司章程补充条款，指定公司的A系列累积可赎回优先股，每股面值为0.01美元（参照公司于2020年2月13日提交的表格8-A注册声明附录3.2纳入）。 | |
3.3 | Medalist Diversided REIT, Inc. 公司章程的第一修正案（参照公司于2023年5月3日提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。 | ||
3.4 | Medalist Diversided REIT, Inc. 公司章程第二修正案（参照公司于2023年5月3日提交的8-K表最新报告附录3.2纳入）。 | ||
3.5 |
| Medalist 多元化房地产投资信托基金的章程* | |
4.1 |
| 普通股证书表格。* | |
4.2 | A系列累积可赎回优先股证书表格（参照公司于2020年2月13日提交的表格8-A注册声明附录4.1纳入） | ||
4.3 | Medalist Diversided REIT, Inc. 证券的描述（参照公司于2023年3月10日提交的10-K表年度报告附录4.3纳入其中）。 | ||
10.1 | Medalist Diversiberized REIT, Inc.、Medalist Diversideal Holdings, L.P. 和Medalist Fund Manager, Inc. 之间签订的日期为2023年3月10日的信函协议（参照公司于2023年3月10日提交的10-K表年度报告附录10.3合并）。 | ||
10.2 | Medalist Diversided REIT, Inc.与Gunston Consulting, LLC于2023年3月10日签订的咨询协议第一修正案（参照公司于2023年3月10日提交的10-K表年度报告附录10.15纳入其中）。 | ||
53
目录
10.3 | 控制权变更协议，日期为3月10日，2023 年，由 Medalist 多元化房地产投资信托基金公司、Gunston Consulting, LLC 和 Colin Elliott 撰写的（参照公司于2023年3月10日提交的10-K表年度报告附录10.17纳入其中）。 | |
10.4 | 第一修正案日期为2023年5月2日，适用于MDR Greenbrier, LLC、MDR Lancer, LLC、MDR Salisbury, LLC、富国银行、全国协会和Medalist Diversibury REIT, Inc.之间的循环信用额度票据（参照公司于2023年5月8日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。 | |
31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。† | |
31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。† | |
32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。† | |
32.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。† | |
101.INS | 内联 XBRL 实例文档。 | |
101.SCH | 内联 XBRL 架构文档。 | |
101.CAL | 行内 XBRL 计算链接库文档。 | |
101.DEF | 内联 XBRL 定义链接库文档。 | |
101.LAB | 内联 XBRL 标签 Linkbase 文档。 | |
101.PRE | 内联 XBRL 演示链接库文档。 | |
104 | 封面页交互式数据文件（嵌入在 Inline XBRL 文档中并包含在附录 101 中）。 |
†随函提交。
* 此前已与注册人于 2018 年 10 月 5 日向美国证券交易委员会提交的 S-11 表格注册人注册声明修正案一起提交。
本报告附录101附有以下以ixBRL（内联可扩展业务报告语言）格式的文件：（i）简明合并资产负债表；（ii）简明合并运营报表；（iii）简明合并权益表；（iv）简明合并现金流量表；（v）简明合并财务报表附注。
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目录
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
奖牌得主多元化房地产投资信托基金, INC.
日期：2023 年 5 月 11 日 | ||
来自： | /s/Thomas E. Messier | |
托马斯·E·梅西耶 | ||
首席执行官兼董事会主席 | ||
（首席执行官） | ||
| 来自： | /s/C. Brent Winn |
|
| C. Brent Winn |
|
| |
|
| 首席财务官 |
|
| （首席会计官和首席财务官） |
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