本文档中包含的某些机密信息，标有 [*]，之所以被省略，是因为它既是 (I) 非实质性的，又是 (II) 注册人视为私人或机密的类型。

催化剂

公司总部：新泽西州萨默塞特郡校屋路 14 号 08873 catalent.com

2023年3月30日

通过电子邮件和联邦快递隔夜送达

Passage Bio, Inc

商业广场一号

宾夕法尼亚州费城市场街 2005 号 39 楼 19103

收件人：首席技术官

[*]

回复：附带信协议 II

亲爱的亚历克斯：

本信函协议（本 “协议”）由Catalent Maryland, Inc.（“Catalent”）与Passage Bio Inc.（“Passage Bio”）（各为 “一方”；合称 “双方”）签订。提到了Catalent（作为Paragon Bioservices, Inc.的利益继承者）与Passage Bio于2019年6月28日签订的某些合作协议（“合作协议”），以及Catalent与Passage Bio之间签订的某些开发服务和临床供应协议（“开发协议”；连同合作协议，统称 “现有协议”）。此处使用但未定义的所有大写术语应酌情具有合作协议或开发协议中规定的含义。

考虑到本协议下的承诺和共同义务，双方特此商定如下，自下文Passage Bio签署之日（“生效日期”）起生效，本协议的收到和充足性已得到确认：

自生效之日起，以下条款对双方具有约束力：

每项发展协议和合作协议的期限将延长至2030年11月6日。

在散装药物物质和药品的制造方面，Catalent和Passage Bio之间存在排他性关系，在每种情况下，仅与Passage Bio活性产品（定义见下文）有关。

排他关系将转换为非排他关系

如果出现以下情况，则与特定 Passage 生物活性产物的关系 [*].

ii。

如果在收到 Passage Bio 的书面需求预测之后 [*]，与此类Passage Bio Active Product有关的独家关系应转换为非排他性关系。为明确起见，任何其他 Passage Bio Active 产品的独家关系应保持不变（即 [*]).

iii。

如果Passage Bio根据Passage Bio与任何第三方进行任何交易（或一系列交易） [*]，“剥离”；以及任何此类第三方，“被剥离者”），以及 [*]（“剥离事件”），则与此类Passage Bio Active产品的独家关系应转换为非排他性关系，前提是Passage Bio (A) [*]，以及 (B) Passage Bio 向 Catalent 付款 [*]，适用的资产剥离费（定义如下）。资产剥离事件发生后，Passage Bio应付款（[*]) 向 Catalent 支付下表中列出的适用费用（每项均为 “资产剥离费”）：

[*]

现有协议和本协议，明确包括但不限于第 1.b 节，应为 [*]。此外，对于任何剥离，Passage Bio有权（但没有义务） [*].

“Passage 生物活性产品” 是指 [*].

如果 Passage Bio (i) [*]，或 (ii) [*]，那么，在每种情况下（i）和（ii），Passage Bio均有权为方便起见终止与此类Passage Bio活性产品的开发协议，前提是Passage Bio支付本协议第1.f节规定的适用的终止费。

特此对开发协议第 19.1 (b) (i) 节中规定的 “终止费” 进行修订和修订如下：

[*]

如果Passage Bio战略合作伙伴从Catalent购买散装药物制造服务，Catalent将向Passage Bio发放抵免，用于抵消未来制造服务应付的任何费用（“未来服务价格”）。此类抵免额将等于 [*]该战略合作伙伴为散装药物批量费用支付的总金额，不包括任何转账成本。为避免疑问，未来的此类服务价格应在工作说明书或为散装药品生产谈判和签订的其他书面协议中确定。

双方应在必要和适当时就每项开发协议和合作协议的修正进行真诚的谈判，以进一步执行此处规定的条款（“修正案”）。双方应在本协议执行后立即开始此类谈判。双方应通过以下方式结束谈判 [*](“谈判期”) 并在不迟于以下时间执行修正案 [*]（“执行期”）。如果双方确定延长谈判或执行期限是必要的，则只有在双方以书面形式签署的情况下，这种延期才能作为本协议的修正案强制执行。

生效日期之后，双方还应真诚地讨论和谈判以下条款和条件 [*].

本信中产生的任何争议将受开发协议的管辖法和争议解决条款的约束，其范围与根据该协议引起的此类争议相同。

本协议可以以对应形式签署，每份协议都将被视为原件，汇总起来构成相同的文书。除非以书面形式并由弃权方签署，否则对本协议条款的任何修正均不生效。

各方声明并保证，本协议构成合法、有效且具有约束力的协议，可根据其条款对此类方强制执行，并且该方有权根据本协议采取所有行动。

我们期待着继续合作。

真诚地，

/s/Manja Boerman

Manja Boerman Maryland Catalent, Inc. 总裁

抄送：Passage Bio, Inc.，首席执行官（[*]); 总法律顾问 ([*])

Passage Bio, Inc. 通过其授权代表的以下签名，承认并同意信中的条款。

PASSAGE BIO, INC

作者：/s/Will Chou

姓名：周威尔，医学博士

标题：首席执行官

日期：2023年3月31日