本文档中包含的某些机密信息，标有 [*]，之所以被省略，是因为它既是 (I) 非实质性的，又是 (II) 注册人视为私人或机密的类型。

催化剂

公司总部：校舍路 14 号

新泽西州萨默塞特 08873 catalent.com

2023年3月30日

通过电子邮件和联邦快递隔夜送达

Passage Bio, Inc

商业广场一号

宾夕法尼亚州费城市场街 2005 号 39 楼 19103

收件人：首席技术官

[*]

回复：附带信协议 I

亲爱的亚历克斯：

本信函协议（本 “协议”）由Catalent Maryland, Inc.（“Catalent”）与Passage Bio Inc.（“Passage Bio”）（各为 “一方”，合称为 “双方”）签订。提到了Catalent（作为Paragon Bioservices, Inc.的利益继承者）与Passage Bio于2019年6月28日签订的某些合作协议（“合作协议”），以及Catalent与Passage Bio之间签订的某些开发服务和临床供应协议（“开发协议”；连同合作协议，统称 “现有协议”）。此处使用但未定义的所有大写术语应酌情具有合作协议或开发协议中规定的含义。

考虑到本协议下的承诺和共同义务，并出于其他良好和宝贵的考虑，特此确认这些承诺和充分性，并打算受法律约束，双方特此同意修改现有协议并达成以下协议，自下文Passage Bio签署之日（“生效日期”）起生效：

现有协议中不得有最低年度订购义务、最低购买义务或其他最低购买要求；开发协议下的 “最低年度门槛” 应为零美元（0美元）；现有协议下的 “最低年度批量” 应为零（0）；

根据现有协议，不得收取额外的洁净室使用费（即，合作协议下的 “洁净室使用费” 将为零美元（0 美元）；以及

Passage Bio应根据以下付款时间表向Catalent支付或安排向Catalent支付600万美元（“款项”）：

[*]截止日期为 2023 年 6 月 30 日

[*]

[*]将于 5 月 1 日到期^st, 2024.

生效之日起，双方特此同意，特此免除任何一方未来提出的与Passage Bio (i) 进行任何最低年度购买或订单、(ii) 支付任何最低年度门槛和/或 (iii) 根据开发协议和/或合作协议支付任何洁净室使用费的义务相关的所有索赔。双方特此承认并同意，Passage Bio在支付因最低年度门槛和洁净室使用费、与最低年度门槛和洁净室使用费相关的任何费用、费用或发票以及在生效日期当天或之前产生的任何最低年度订购或购买要求而产生或以其他方式相关的任何费用、费用或发票的所有义务均已全额支付或以其他方式免除。为避免疑问，本协议不放弃 Catalent 支付在生效日期之前或之后开具或应计的任何其他费用、收费或发票的权利。

本信中产生的任何争议将受开发协议的管辖法和争议解决条款的约束，其范围与此类争议根据该协议产生的争议相同。

本协议可以以对应形式签署，每份协议都将被视为原件，汇总起来构成相同的文书。除非以书面形式并由弃权方签署，否则对本协议条款的任何修正均不生效。

各方声明并保证，本协议构成合法、有效且具有约束力的协议，可根据其条款对此类方强制执行，并且该方有权根据本协议采取所有行动。

我们期待着继续合作。

真诚地，

/s/Manja Boerman

Manja Boerman Boerman Boerman Maryland Catalent, Inc. 总裁

抄送：Passage Bio, Inc.，首席执行官（[*]); 总法律顾问 ([*])

Passage Bio, Inc. 通过其授权代表的以下签名，承认并同意信中的条款。

PASSAGE BIO, INC

作者：/s/Will Chou

姓名：周威尔，医学博士

标题：首席执行官

日期：2023年3月31日