目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
或者
在从到的过渡期间
（注册人的确切姓名如其章程所示） |
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
| （委员会档案编号） | （美国国税局雇主 识别码） |
| ||
（主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
( |
（注册人的电话号码，包括区号） |
东六街 10485 号，3930 单元 西澳大利亚州贝尔维尤 98004 |
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易 |
| 每个交易所的名称 |
|
| |||
可赎回的认股权证包含在单位中， |
|
|
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |
|
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至 2023 年 5 月 12 日，
目录
数字化转型机会公司
10-Q 表格
截至2023年3月31日的季度
目录
| 页号 | ||
第一部分：财务信息 | |||
第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | 1 | |
截至2023年3月31日（未经审计）和2022年12月31日（经审计）的简明资产负债表 | 1 | ||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明运营报表（未经审计） | 2 | ||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月股东赤字变动简明表（未经审计） | 3 | ||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明现金流量表（未经审计） | 4 | ||
未经审计的简明财务报表附注 | 5 | ||
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 23 | |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 28 | |
第 4 项。 | 控制和程序 | 29 | |
第二部分。其他信息 | |||
第 1 项。 | 法律诉讼 | 30 | |
第 1A 项。 | 风险因素 | 30 | |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 30 | |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 30 | |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 30 | |
第 5 项。 | 其他信息 | 30 | |
第 6 项。 | 展品 | 31 | |
签名 | |||
i
目录
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表。
数字化转型机会公司
简明的资产负债表
| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | |||
（未经审计） | ||||||
资产 | ||||||
现金 | $ | | $ | | ||
预付费用 |
| |
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流动资产总额 | | | ||||
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其他非流动资产 | — | — | ||||
信托账户中持有的现金和证券 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债、可赎回普通股和股东赤字 |
|
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|
| ||
应付账款和应计费用 | $ | | $ | | ||
本票-关联方 | | — | ||||
关联方的预付款 | | — | ||||
应付消费税 | | — | ||||
流动负债总额 | | | ||||
递延承保费 |
| |
| | ||
递延所得税负债 | — | | ||||
认股权证责任 |
| |
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负债总额 |
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| | ||
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承付款和意外开支（见附注6） |
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A类普通股可能被赎回， | | | ||||
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股东赤字 |
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优先股，$ |
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A 类普通股，$ |
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| |||
B 类普通股，$ |
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| | ||
额外的实收资本 |
| — |
| — | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东赤字总额 |
| ( |
| ( | ||
总负债、可赎回普通股和股东赤字 | $ | | $ | | ||
所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
1
目录
数字化转型机会公司
简明的运营报表
（未经审计）
在已结束的三个月中 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2023 | 2022 | ||||
组建和运营成本 | $ | | $ | | ||
运营损失 | ( | ( | ||||
|
|
| ||||
其他收入（支出）： |
|
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利息收入 | | | ||||
分配给认股权证的发行成本 | — | — | ||||
信托账户中持有的有价证券的未实现亏损 | ( | — | ||||
认股权证负债公允价值的变化 | ( | | ||||
其他收入总额，净额 | | | ||||
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|
| ||||
所得税准备金前的收入 | | | ||||
所得税准备金 | ( | — | ||||
净收入 | $ | | $ | | ||
|
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|
| |||
加权平均已发行股数，A类普通股可能被赎回 |
| |
| | ||
基本和摊薄后每股净收益，A类普通股可能被赎回 | | | ||||
加权平均已发行股数，A类普通股 |
| |
| — | ||
基本和摊薄后的每股净收益，A类普通股 | | — | ||||
加权平均已发行股数，B类普通股 | |
| | |||
基本和摊薄后的每股净收益，B类普通股 | | | ||||
所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
2
目录
数字化转型机会公司
股东赤字变动的简明报表
（未经审计）
在截至2023年3月31日的三个月中
A 级 | B 级 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
截至2023年1月1日的余额 | — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
将 B 类股份转换为 A 类股份 |
| |
| | ( | ( |
| — |
| |
| — | |||||||
将账面价值重新计量为赎回价值 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
应付消费税 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
截至2023年3月31日的余额 | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
在截至2022年3月31日的三个月中
A 级 | B 级 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
截至 2022 年 1 月 1 日的余额 | — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
净收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
截至 2022 年 3 月 31 日的余额 | — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
3
目录
数字化转型机会公司
简明的现金流量表
（未经审计）
在已结束的三个月中 | |||||||
3月31日 | |||||||
| 2023 |
| 2022 | ||||
来自经营活动的现金流： | |||||||
净收入 | $ | | $ | | |||
为使净收入与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整： |
|
| |||||
信托账户中持有的有价证券赚取的利息 | ( | ( | |||||
信托账户中持有的有价证券的未实现亏损 | | — | |||||
认股权证负债公允价值的变化 | | ( | |||||
运营资产和负债的变化： |
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预付资产 | ( | | |||||
递延所得税负债 | ( | — | |||||
应付账款和应计费用 | | ( | |||||
用于经营活动的净现金 | ( |
| ( | ||||
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来自投资活动的现金流： | |||||||
将现金投资到信托账户 | ( |
| — | ||||
从信托账户中提取利息，用于支付特许经营税和所得税 | | — | |||||
从信托账户提取的与赎回相关的现金 | | ||||||
在投资活动中提供的净现金 | | — | |||||
来自融资活动的现金流： | |||||||
关联方的预付款 | | — | |||||
期票的收益-关联方 | |
| — | ||||
赎回普通股 | ( |
| — | ||||
用于融资活动的净现金 | ( |
| — | ||||
现金净变动 | ( |
| ( | ||||
现金，期初 | |
| | ||||
现金，期末 | $ | | $ | | |||
|
|
| |||||
非现金融资活动的补充披露： |
| ||||||
重新计量可能赎回的A类普通股 | $ | | $ | — | |||
应付消费税 | $ | | $ | — | |||
将 B 类股份转换为 A 类股份 | $ | | $ | — | |||
所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
4
目录
数字化转型机会公司
未经审计的简明财务报表附注
注1 — 组织和业务运营
数字化转型机会公司（“公司” 或 “DTOC”）是一家空白支票公司，于2020年11月17日注册为特拉华州的一家公司。公司成立的目的是与之进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并
截至2023年3月31日，该公司尚未开始任何运营。截至2023年3月31日的所有活动都与公司的成立和首次公开募股（“首次公开募股”）有关，如下所述，以及确定业务合并的目标公司。最早要等到业务合并完成后，公司才会产生任何营业收入。公司从首次公开募股的收益中以利息收入的形式产生营业外收入。
美国证券交易委员会（“SEC”）于2021年3月9日宣布公司首次公开募股的注册声明生效。2021 年 3 月 12 日，公司完成了首次公开募股
在首次公开募股结束的同时，公司完成了首次公开募股的出售
公司承担的首次公开募股交易成本为美元
5
目录
在 2021 年 3 月 12 日首次公开募股结束后，$
公司必须在2023年6月30日（如果行使所有延期期权，则为2023年9月30日）之前完成初始业务合并（“合并期”）。但是，如果公司无法在合并期内或任何延期期内完成其初始业务合并，则公司将：（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽可能迅速但不超过 此后的工作日内，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户时的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，之前未发放给公司用于支付特许经营税和所得税（减去不超过美元）
2023年3月6日，在2023年3月2日举行的股东特别会议（“特别会议”）上获得股东批准后，公司与作为受托人的大陆股票转让与信托公司于2021年3月9日签署了投资管理信托协议（“信托协议”）的修正案（“信托协议修正案”），允许延长公司必须遵守的截止日期在 2023 年 3 月 12 日至 2023 年 6 月 30 日期间完成其初始业务合并，并选择进一步延期它必须在2023年6月30日之后完成业务合并的截止日期，最多三个（
2023 年 3 月 6 日，在为批准延期提案而举行的特别会议上，发起人存入了 $
6
目录
在批准延期修正提案和信托协议修正提案时，公司首席财务官兼保荐人选择将各自的所有DTOC B类股票总额转换为
保荐人及每位高级管理人员和董事已同意 (i) 放弃与完成初始业务合并相关的创始人股份（如附注5所述）和公开股的赎回权，(ii) 放弃与股东投票批准公司经修订和重述的公司注册证书（A）修正案以修改实质内容或公司有义务允许就此进行赎回通过初始业务合并或兑换
为了保护信托账户中持有的金额，保荐人同意，如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品，或者与公司签订书面意向书、保密协议或类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 美元中较低者，则将对公司承担责任
流动性和资本资源
截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司的现金为美元
截至2021年3月12日，公司的流动性需求已通过赞助商的资本出资得到满足
该公司在执行其融资和收购计划时已经承担了并将继续承担巨额成本。该公司认为，需要筹集额外资金，以满足运营业务和完成业务合并所需的支出。如果公司因没有足够的可用资金而无法完成业务合并，则公司将被迫停止运营并清算信托账户。管理层可以选择通过保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事提供的营运资金贷款来解决这种不确定性，他们可能会但没有义务根据需要向公司贷款资金。最多 $
7
目录
贷款可以以美元的价格转换为认股权证
此外，公司必须在2023年6月30日（如果行使所有延期期权，则为2023年9月30日）之前完成初始业务合并。目前尚不确定公司能否在此之前完成初始业务合并。如果在此日期之前仍未完成初始业务合并，则公司将进行强制清算并随后解散。流动性状况以及强制清算和随后的解散日期使人们对公司自这些财务报表发布之日起一年后继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。财务报表不包括这种不确定性可能造成的任何调整。
风险和不确定性
管理层正在继续评估 COVID-19 疫情的影响，并得出结论，尽管它可能对公司的财务状况、运营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至这些未经审计的简明财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。未经审计的简明财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
2022 年降低通货膨胀法案（“IR 法案”）
2022 年 8 月 16 日，2022 年《通货膨胀降低法案》（“IR 法案”）签署为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定，对2023年1月1日或之后上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司进行的某些股票回购征收新的美国联邦1％消费税。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购的股票公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司将某些新股发行的公允市场价值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值净值。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部（“财政部”）已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避开消费税。
2022 年 12 月 31 日之后发生的任何与企业合并、延期投票或其他相关的赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。公司是否以及在多大程度上需要缴纳与业务合并、延期投票或其他相关的消费税将取决于多种因素，包括（i）与业务合并、扩张或其他相关的赎回和回购的公允市场价值，（ii）业务合并的结构，（iii）与业务合并相关的任何 “PIPE” 或其他股权发行的性质和金额（或以其他方式发行，但与企业合并无关但在企业合并内部发行）企业合并的应纳税年度相同）以及（iv）财政部法规和其他指导的内容。此外，由于消费税将由公司缴纳，而不是由赎回持有人缴纳，因此任何必要缴纳消费税的机制尚未确定。上述情况可能会导致完成业务合并的手头可用现金减少，也可能导致公司完成业务合并的能力降低。
2023 年 3 月 8 日，公司股东赎回
8
目录
附注2 — 重要会计政策
演示基础
随附的未经审计的简明财务报表以美元列报，符合美利坚合众国公认的中期财务信息会计原则（“GAAP”），也符合美国证券交易委员会第10-Q表和第10条的指示。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规则和条例，通常在根据公认会计原则编制的财务报表中包含的某些信息或脚注披露已被压缩或省略。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流量所需的所有信息和脚注。管理层认为，所附未经审计的简明财务报表包括所有调整数，这些调整是公允列报所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的，属于正常的经常性调整。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K年度表格中包含的经审计的财务报表及其附注一起阅读。截至2023年3月31日的三个月的中期业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或未来任何过渡期的预期业绩。
新兴成长型公司地位
根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）条的定义，该公司是 “新兴成长型公司”，经2012年《Jumpstart our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）修订），它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守的公司《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计员认证要求减少了披露义务关于其定期报告和委托书中的高管薪酬，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票以及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求。
此外，《就业法》第102 (b) (1) 条免除要求新兴成长型公司遵守新的或经修订的财务会计准则，直到要求私营公司（即尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册一类证券的公司）遵守新的或经修订的财务会计准则。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出此类延长的过渡期，这意味着，当标准发布或修订时，上市公司或私营公司的申请日期不同，公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使将公司的财务报表与另一家上市公司进行比较变得困难或不可能，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，因为所使用的会计准则可能存在差异，因此选择不使用延长的过渡期。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制这些未经审计的简明财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计有所不同。
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。该公司有 $
9
目录
信托账户中持有的有价证券
截至2023年3月31日和2022年12月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都存放在投资美国国债的货币市场基金中。公司在信托账户中持有的所有投资均归类为交易证券。交易证券在每个报告期结束时按公允价值列报在资产负债表上。信托账户持有的投资的公允价值变动所产生的损益在所附业务报表中列为利息收入。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据可用的市场信息确定的。
公允价值测量
根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题820 “公允价值计量”，公司资产和负债的公允价值近似于随附资产负债表中表示的账面金额，这主要是由于其短期性质。公允价值的定义是市场参与者在计量日有序交易中出售资产或因转移负债而获得的价格。美国公认会计原则建立了三级公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的投入进行优先排序。该等级将相同资产或负债的活跃市场中未经调整的报价列为最高优先级（一级衡量标准），对不可观察的投入（三级衡量标准）给予最低优先级。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地使用可观察的投入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的投入（关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设）的使用。对于每个报告期按公允价值重新计量和报告的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债，公司遵循ASC 820的指导方针。
以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类：
第 1 级—-估值基于活跃市场中公司有能力获得的相同资产或负债的未经调整的报价。估值调整和大宗折扣不适用。由于估值基于活跃市场中随时可用的报价，因此对这些证券的估值并不需要很大程度的判断。
第 2 级—-估值基于（i）活跃市场中类似资产和负债的报价，（ii）相同或相似资产不活跃的市场的报价，（iii）资产或负债报价以外的投入，或（iv）主要来自市场或通过关联或其他手段证实的投入。
第 3 级—-基于不可观察且对整体公允价值衡量具有重要意义的输入进行估值。
在某些情况下，用于衡量公允价值的投入可能被归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下，根据对公允价值计量具有重要意义的最低水平投入，将公允价值计量全部归入公允价值层次结构。
根据ASC 820，公司某些资产和负债属于金融工具，其公允价值接近资产负债表中显示的账面金额，这主要是由于其短期性质。由于此类工具的到期日较短，现金和现金等价物、预付费用、应付账款和应计费用以及关联方应付账款的公允价值估计约为截至2023年3月31日和2022年12月31日的账面价值。
私募认股权证的公允价值基于蒙特卡洛估值模型，该模型利用了来自可观察和不可观察市场的管理层判断和定价投入，其交易量和交易频率低于活跃市场。与这些估计值和投入的重大偏差可能导致公允价值的重大变化。私募认股权证的公允价值被归类为三级。有关按公允价值计量的资产和负债的更多信息，请参阅附注8。
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目录
信用风险的集中度
可能使公司陷入信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存款保险的承保范围
认股证负债
公司根据ASC 815-40 “衍生品和套期保值——实体自有股权合约” 对公共认股权证和私募认股权证（在附注3、注4和注8中进行了讨论）进行了评估，得出的结论是，认股权证协议中与某些投标或交易所要约有关的条款禁止将认股权证视为股权组成部分。由于认股权证符合ASC 815中设想的衍生品定义，因此认股权证在资产负债表上记录为衍生负债，在开始时（首次公开募股之日）和每个报告日根据ASC 820 “公允价值计量” 按公允价值计量，变更期间的运营报表中确认公允价值的变化。
可能赎回的普通股
根据ASC主题480 “区分负债与权益” 中的指导方针，公司核算了可能赎回的A类普通股。强制赎回的A类普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人控制之内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，A类普通股都被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并且可能会发生不确定的未来事件。因此，可能赎回的A类普通股按赎回价值列报为临时权益，不在公司资产负债表的股东权益部分中。
所有的
公司在赎回价值发生变化时立即予以确认，并将可赎回普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受额外实收资本和累计赤字的费用影响。
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目录
截至2023年3月31日和2022年12月31日，下表核对了简明资产负债表中反映的A类普通股：
总收益 |
| $ | |
减去： |
|
| |
分配给公共认股权证的收益 |
| ( | |
A 类普通股发行成本 |
| ( | |
另外： |
|
| |
将账面价值重新计量为赎回价值 |
| | |
A类普通股可能被赎回，2022年12月31日 | | ||
减去： | |||
赎回 | ( | ||
另外： | |||
将账面价值重新计量为赎回价值 | | ||
A 类普通股可能被赎回，2023 年 3 月 31 日 | $ | |
与首次公开募股相关的发行成本
公司遵守ASC 340-10-S99 和美国证券交易委员会员工会计公报（“SAB”）主题5A—— “发行费用” 的要求。发行成本包括法律、会计、承保费用以及截至资产负债表日期产生的其他费用，这些费用与首次公开募股直接相关。
发行成本根据相对公允价值与收到的总收益进行比较，分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具。与认股权证负债相关的发行成本在发生时记为支出，并在运营报表中列为非营业费用。与A类普通股相关的发行成本记入临时股权。
衍生金融工具
根据ASC主题815 “衍生品和套期保值”，公司对其金融工具进行评估，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。衍生工具在授予日按公允价值入账，并在每个报告日重新估值，运营报表中报告公允价值的变化。根据是否需要在资产负债表日期后的12个月内进行净现金结算或转换工具，衍生资产和负债在资产负债表上被归类为流动资产和负债。
该公司占了
所得税
ASC 740-270-25-2要求确定年度有效税率，并将该年度有效税率适用于ASC 740-270-30-5过渡时期的年初至今收入。公司根据ASC 740 “所得税” 核算所得税。ASC 740（所得税）要求确认递延所得税资产和负债，既要考虑到未经审计的简明财务报表与资产和负债税基之间差异的预期影响，也要考虑到税收损失和税收抵免结转产生的预期未来税收优惠。ASC 740还要求在全部或部分递延所得税资产很可能无法变现时确定估值补贴。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司用于启动组织支出的递延所得税资产已计入全额估值补贴。我们的有效税率是
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ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中不确定性的核算，并规定了财务报表确认的确认门槛和衡量在纳税申报表中采取或预期采取的纳税状况的计量流程。为了使这些福利得到承认，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得到维持。ASC 740还就取消确认、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。有
该公司已将美国确定为其唯一的 “主要” 税收司法管辖区。自成立以来，公司须缴纳主要税务机关的所得税。这些审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收司法管辖区之间的收入关系以及联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计，在未来十二个月中，未确认的税收优惠总额不会发生重大变化。
普通股每股净收益
公司遵守FASB ASC Topic 260 “每股收益” 的会计和披露要求。每股净收益的计算方法是将净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。该公司有两类股票，A类普通股和B类普通股。收益和亏损由两类股票按比例分担。公司没有考虑在首次公开募股和私募中出售的认股权证的影响
公司的运营报表采用两类方法计算每股净收益。A类普通股和B类普通股每股普通股的基本和摊薄净收益的计算方法是将归属于公司的净收益除以按比例分配给每类普通股的A类普通股和B类普通股的加权平均数。
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普通股每股净收益对账
公司的净收入根据净收入中可分配给每类普通股的部分进行了调整。可分配净收益的计算方法是将净收益乘以归属于A类和B类普通股的加权平均已发行股票数与该期间加权平均已发行股票总数的比率。因此，普通股每股基本和摊薄后的净收益计算如下：
在这三个月里 | ||||||
已于 3 月 31 日结束 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
A 类普通股可能被赎回 | ||||||
分子：可分配给A类普通股的净收益 | $ | | $ | | ||
分母：加权平均A类普通股 | ||||||
基本和摊薄后的加权平均已发行股数 | | | ||||
基本和摊薄后的每股净收益 | | | ||||
A 类普通股 | ||||||
分子：可分配给A类普通股的净收益 | $ | | $ | — | ||
分母：加权平均A类普通股 | ||||||
基本和摊薄后的加权平均已发行股数 | | — | ||||
基本和摊薄后的每股净收益 | | $ | — | |||
B 类普通股 | ||||||
分子：可分配给B类普通股的净收益 | $ | | $ | | ||
分母：加权平均A类普通股 | ||||||
基本和摊薄后的加权平均已发行股数 | | | ||||
基本和摊薄后的每股净收益 | | | ||||
最近的会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06《带有转换和其他期权的债务债务（副标题470-20）和实体自有权益中的衍生品和套期保值合约（副标题815-40）：实体自有权益中的可转换工具和合约的会计（“ASU 2020-06”），它取消了现行公认会计原则要求的主要分离模型，从而简化了可转换工具的会计。亚利桑那州立大学还取消了股票挂钩合约符合范围例外条件所需的某些结算条件，并简化了某些领域的摊薄后每股收益的计算。对于规模较小的申报实体，ASU 2020-06 在 2023 年 12 月 15 日之后开始的财政年度有效，应在全面或修改后的追溯基础上适用，允许从 2021 年 1 月 1 日开始提前采用。预计该标准不会对公司的资产负债表、运营表或现金流量表产生重大影响。
2022 年 6 月，FASB 发布了 ASU 2022-03《公允价值计量（主题 820）：受合同销售限制的股权证券的公允价值计量》（“ASU 2022-03”），其中阐明了衡量受合同销售限制的股权证券公允价值时的公允价值计量原则，并通过减少实践的多样性、降低衡量公允价值的成本和复杂性以及提高申报实体之间财务信息的可比性来改善当前的公认会计原则持有这些投资。亚利桑那州立大学还对受合同销售限制约束的股权证券引入了新的披露要求，这些证券是根据现行公认会计原则以公允价值衡量的。ASU 2022-03 在 2023 年 12 月 15 日之后开始的财政年度内生效，应展望未来，收养后的任何调整均在收益中确认并在采用之日披露。允许提前收养。预计该标准不会对公司的资产负债表、运营表或现金流量表产生重大影响。
管理层认为，最近发布但无效的任何其他会计准则如果目前获得通过，都不会对公司未经审计的简明财务报表产生重大影响。
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注3 — 首次公开募股
公共单位
2021 年 3 月 12 日，该公司出售了
公开认股权证
每份完整的认股权证都赋予持有人购买的权利
此外，如果（x）公司额外发行A类普通股或股票挂钩证券以低于美元的发行价或有效发行价格完成初始业务合并，以筹集资金
除非根据《证券法》签发的关于认股权证所依据的A类普通股的注册声明生效并且与之相关的招股说明书是最新的，否则公司没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使。除非认股权证登记持有人居住国的证券法已注册、符合资格或被视为免除认股权证行使时可发行的A类普通股，否则任何认股权证均不可行使，公司也没有义务在行使认股权证时发行A类普通股。在任何情况下都不会要求公司以净现金结算任何认股权证。如果注册声明对已行使的认股权证无效，则包含此类认股权证的单位的购买者将仅为该单位标的A类普通股支付该单位的全部购买价格。
当A类普通股每股价格等于或超过时赎回认股权证 $
一旦认股权证可以行使，公司可以赎回未偿还的认股权证：
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 代价是 $ |
| ● | 至少 |
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| ● | 当且仅当任何A类普通股上次公布的销售价格时 |
一旦认股权证可以行使，公司可以赎回未偿还的认股权证：
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 在 $ |
| ● | 当且仅当参考值等于或超过 $ |
| ● | 如果参考值小于 $ |
出于上述目的，A类普通股的 “公允市场价值” 应指我们在A类普通股期间公布的交易量加权平均价格 在向认股权证持有人发出赎回通知之日之后的交易日。
如果涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明无效 在首次业务合并完成后的第二个工作日内，认股权证持有人可以根据《证券法》第3 (a) (9) 条或其他豁免在 “无现金基础上” 行使认股权证，直到有有效的注册声明为止，在公司未能维持有效注册声明的任何时期内。在这种情况下，每位持有人将通过交出该数量的A类普通股的认股权证来支付行使价，该等于认股权证所依据的A类普通股数量的乘积（x）乘以A类普通股的 “公允市场价值” 超过认股权证行使价的部分乘以（y）公允市场价值和（B)
注4 — 私募配售
在首次公开募股结束的同时，保荐人共购买了
在某些情况下，只要私募认股权证由保荐人或其允许的受让人持有，就不可赎回。保荐人及其允许的受让人也可以以现金或无现金的方式行使私募认股权证。否则，私募认股权证的条款和规定与首次公开募股中作为单位一部分出售的认股权证的条款和规定相同，包括行使价格、可行使性和行使期限。发行当日私募认股权证的公允价值为 $
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注5 — 关联方交易
创始人股票
2021 年 1 月 8 日，公司的赞助商共购买了
2021 年 3 月 9 日，保荐人转让
保荐人及每位高级管理人员和董事已同意 (i) 放弃与完成初始业务合并相关的创始股份和公众股的赎回权，(ii) 放弃与股东投票批准公司经修订和重述的公司注册证书 (A) 修正案有关的创始人股份和公众股的赎回权，该修正案旨在修改公司允许的义务的实质内容或时间与初始业务相关的赎回组合或兑换
除某些有限的例外情况外，创始人股份要等到 (A) 中较早者才能转让或转让
本票—关联方
2021 年 1 月 8 日，公司向保荐人发行了无抵押期票，总额不超过 $
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2023 年 3 月 6 日，在为批准延期提案而举行的特别会议上，发起人存入了 $
关联方预付款
在截至2023年3月31日的三个月中，保荐人向公司预付了美元
关联方贷款
为了支付与业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”），但没有义务向公司贷款。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户收益中偿还营运资金贷款。否则，周转资金贷款将只能从信托账户之外持有的资金中偿还。如果业务合并未完成，公司可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还营运资金贷款，但信托账户的收益不会用于偿还营运资金贷款。最多 $
附注6——承付款和或有开支
注册权
创始人股份、私募认股权证和周转资金贷款转换时可能发行的认股权证（以及在行使私募认股权证和周转资本贷款时可能发行的任何A类普通股以及在转换营运资金贷款时发行的认股权证）的持有人将对初始业务合并完成后提交的注册声明拥有某些 “搭背” 注册权，并有权要求公司注册参加根据《证券法》第415条转售此类证券。
承保协议
承销商有一个
怡安业务合并
2022年10月5日，公司与美国肿瘤网络有限责任公司（“AON”）签订了业务合并协议（经修订的 “业务合并协议”）。
根据业务合并协议（“怡安业务合并”）所设想的交易，合并后的公司将采用伞式合伙企业C型公司结构，在这种结构中，合并后的公司的几乎所有资产和业务将由怡安持有。特别是，《业务合并协议》规定，根据其条款和条件，怡安业务合并将按以下方式实施：(i) 在怡安业务结束时
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合并（“收盘”），怡安将修改并重申其运营协议（“AON A＆R LLC协议”），将其现有的A类单位、A-1类单位和B类单位重新归类为单一类别的怡安普通股，随后可以一对一地兑换为DTOC A类普通股；（ii）收盘时，与AON A＆R的通过基本同步进行 LLC协议，DTOC将修改并重申其章程（“DTOC A＆R章程”），规定（a）将DTOC B类普通股的所有股份转换为股票一对一的DTOC A类普通股，（b）修改DTOC B类普通股的条款，向持有人提供投票权但不提供经济权利；（c）批准DTOC优先股的新股，其金额足以完成不超过美元的私募配售
2023年1月6日，公司和怡安修订并重申了业务合并协议（经修订的，“经修订和重述的业务合并协议”），除其他外，规定业务合并后的怡安董事会将包括（a）
赞助商支持协议
2022年10月5日，在执行和交付业务合并协议的同时，公司和怡安与保荐人和某些其他DTOC股东（均为 “股东”）签订了支持协议（“保荐人支持协议”），根据该协议，股东同意（a）投票赞成怡安业务合并，（b）某些转让限制关于他们在DTOC普通股中的股份，（c）将其持有的DTOC普通股的一部分受限归属要求以及 (d) 免除该股东持有的与怡安商业合并完成有关的任何DTOC普通股的任何反稀释或类似保护措施，但未以其他方式完善任何反稀释或类似保护措施。
在执行经修订和重述的业务合并协议的同时，保荐人支持协议的各方修订并重述了保荐人支持协议（“经修订和重述的保荐人支持协议”），以修改业务合并结束时股东持有的新怡安A类普通股的某些归属条件。
注册权协议
关于收盘，公司、保荐人和DTOC的股东将签订经修订和重述的注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，除其他外，公司将同意根据《证券法》第415条，注册转售DTOC A类普通股的某些股票和DTOC双方不时持有的DTOC的其他股权证券。在某些情况下，其股东（或其允许的受让人）可以要求承销发行。该公司还同意提供惯常的 “背车”
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注册权。注册权协议还规定，公司将支付与此类注册相关的某些费用，并赔偿股东的某些责任。
附注7——股东赤字
优先股— 公司被授权发行总计
A 类普通股— 公司有权发行
B 类普通股— 公司有权发行
在公司首次进行业务合并时，B类普通股的股份将自动转换为公司A类普通股的股份
A类普通股的登记持有人和B类普通股的登记持有人将作为一个集体就提交公司股东表决的所有事项进行共同投票，每股普通股持有人有权投票
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注8 — 公允价值测量
下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日定期按公允价值计量的公司资产的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构：
|
| 引用 |
| 意义重大 |
| 意义重大 | ||||||
|
| 价格中 |
| 其他 |
| 其他 | ||||||
|
|
| 活跃 |
| 可观察 |
| 无法观察 | |||||
| 3月31日 |
| 市场 |
| 输入 |
| 输入 | |||||
| 2023 |
| （第 1 级） |
| （第 2 级） |
| （第 3 级） | |||||
资产： | ||||||||||||
信托账户中持有的美国货币市场 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
负债： | ||||||||||||
公共认股权证责任 |
| $ | |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — |
私募认股权证责任 | | — | — | | ||||||||
$ | | $ | | $ | — | $ | | |||||
引用 | 意义重大 | 意义重大 | ||||||||||
| 价格在 |
| 其他 |
| 其他 | |||||||
| 活跃 |
| 可观察 |
| 无法观察 | |||||||
| 十二月三十一日 |
| 市场 |
| 输入 |
| 输入 | |||||
| 2022 |
| （第 1 级） |
| （第 2 级） |
| （第 3 级） | |||||
资产： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
信托账户中持有的美国货币市场 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
负债： |
|
|
|
|
| |||||||
公共认股权证责任 | $ | | $ | | — | $ | — | |||||
私募认股权证责任 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
$ | | $ | | $ | — | $ | | |||||
根据ASC 815-40，认股权证被列为负债，并在资产负债表的认股权证负债中列报。认股权证负债在初期按公允价值计量，经常性计量，公允价值的变化在运营报表中认股权证负债的公允价值变动中列报。
公司使用蒙特卡罗仿真模型于2021年3月12日，即公司首次公开募股之日，确定了公开认股权证和私募认股权证的初始公允价值。公司使用蒙特卡罗仿真模型于2023年3月31日和2022年12月31日确定了私募认股权证的公允价值。由于使用了不可观察的输入，公共和私人认股权证在初始测量日期被归类为3级，在2023年3月31日和2022年12月31日，私募认股权证被归类为3级。截至2021年4月30日，公共认股权证与单位分开交易，报价市场价格用于确定公允价值，公共认股权证移至1级。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，私募认股权证的蒙特卡罗仿真模型的关键输入如下：
3月31日 |
| 十二月三十一日 |
| ||||
| 2023 |
| 2022 | ||||
输入 |
|
|
|
| |||
完成业务合并的可能性 |
| | % | | % | ||
无风险利率 |
| | % | | % | ||
预计剩余期限（年） |
| |
| | |||
预期波动率 |
| | % | | % | ||
股票价格 | $ | | $ | | |||
股息收益率 |
| | % |
| | % | |
行使价格 | $ | | $ | | |||
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下表显示了截至2023年3月31日和2022年3月31日三级认股权证负债公允价值的变化：
截至2022年12月31日的公允价值 |
| $ | |
| | ||
截至2023年3月31日的公允价值 | $ | |
截至2021年12月31日的公允价值 |
| $ | |
| ( | ||
截至2022年3月31日的公允价值 | $ | |
注9 — 后续事件
公司评估了资产负债表日期之后至未经审计的简明财务报表发布之日之前发生的后续事件和交易。根据本次审查，除下文所述外，公司没有发现任何需要在未经审计的简明财务报表中进行调整或披露的后续事件。
2023年4月20日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门工作人员的来信（“公开上市通知”），通知公司，根据纳斯达克上市规则5550（a）（4）（“公开上市标准”），公司不再符合继续在纳斯达克资本市场上市所需的最低50万股公开持有股份。公开上市通知指出，公司必须在2023年6月5日之前向纳斯达克提供具体计划，以实现和维持对纳斯达克资本市场所有上市要求的遵守，包括完成该计划的时间表。如果纳斯达克不接受公司的计划，公司将有机会向纳斯达克听证会小组对该决定提出上诉。
公开上市通知对公司证券的上市没有直接影响，公司的证券继续在纳斯达克资本市场上交易。公司打算在2023年6月5日之前向纳斯达克提供公司达到公开上市标准的计划，并将评估恢复遵守纳斯达克持续上市标准的可用选项，包括与公司于2022年10月5日宣布的公司与美国肿瘤学网络有限责任公司的最终业务合并协议有关的潜在安排。该公司认为它将能够遵守公众持股标准。
2023年4月27日，公司和怡安修订并重申了业务合并协议（经修订的，“第二份经修订和重述的业务合并协议”），除其他外，规定在收盘之前，DTOC将启动并尽其商业上合理的努力完善向怡安员工提出的要约，由每位此类员工选择交换该员工持有的每项杰出的AON B-1类单位奖励对于一定数量的新怡安A类普通股的新发行股数，等于适用的每家公司单位交换率（该术语在第二修正和重述的业务合并协议中定义）。
2023年5月1日，公司向保荐人发行了期票，根据该期票，公司最多可借入本金总额为美元
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
提及 “公司”、“DTOC”、“我们的”、“我们” 或 “我们” 是指数字化转型机会公司。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过 “可能”、“应该”、“可以”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表达方式的否定词。此类陈述包括但不限于可能的企业合并及其融资、相关事项，以及除本表格10-Q中包含的历史事实陈述以外的所有其他陈述。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于我们在其他证券交易委员会（“SEC”）文件中描述的因素。
概述
我们是一家空白支票公司，于2020年11月17日在特拉华州成立，目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。我们的赞助商是数字化转型赞助商有限责任公司，这是特拉华州的一家有限责任公司。
我们的首次公开募股（“首次公开募股”）的注册声明已于2021年3月9日宣布生效。2021年3月12日，我们以每单位10.00美元的价格完成了33,35万股（包括根据部分行使授予承销商的超额配股权向承销商发行的3,35万股）（“单位”，对于所发行单位中包含的A类普通股，为 “公开发行股票”）的首次公开募股，产生了3.335亿美元的总收益，正在进行发行费用约为1,890万美元，包括约1170万美元的延期承保佣金。
在首次公开募股结束的同时，我们向保荐人完成了6,113,333份认股权证（“私募认股权证”，以及单位中包含的认股权证，即 “认股权证”）的私募配售（“私募配售”），总收益约为920万美元。
2021 年 3 月 12 日首次公开募股和私募结束后，出售首次公开募股和私募中单位的净收益中的 3.335 亿美元（每单位 10.00 美元）存入位于美国的信托账户（“信托账户”），由大陆证券转让与信托公司担任受托人，仅投资于第 2 (a) 节所指的美国 “政府证券”) 经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）（16），到期日为185天数或更短时间或投资于符合《投资公司法》颁布的第2a-7条中某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务，由我们在以下两项中较早者之前确定：（i）业务合并的完成和（ii）信托账户的分配，如下所述。
2023年3月6日，经股东在特别会议上批准后，我们对信托协议进行了修正案（“信托协议修正案”），允许将我们必须完成初始业务合并的截止日期从2023年3月12日延长至2023年6月30日，并可以选择将其完成业务合并的截止日期进一步延长至2023年6月30日以后，最多延长三（3）次才能再延长 (1) 每次 1 个月至 2023 年 9 月 30 日。在延期方面，我们持有31,502,931股公开股票的股东行使了将此类股票按比例赎回信托账户资金的权利。结果，从信托账户中提取了321,160,140美元（约合每股10.19美元），用于向此类持有人付款。
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2023年3月6日，在为批准延期提案而举行的特别会议上，发起人向信托账户存入了15万美元，为延期提案提供资金。作为还款，我们向赞助商发行了15万美元的无抵押期票。期票不计利息，期票下的所有未付本金将在怡安商业合并完成后全额到期支付。截至2023年3月31日，我们在该票据下有15万美元的未付余额。
在批准延期修正提案和信托协议修正提案时，我们的首席财务官兼保荐人选择将各自的所有DTOC B类股票转换为总计8,262,500股DTOC A类普通股。转换后，此类股票将与DTOC A类普通股的其余部分一起就商业合并进行投票；但是，由于此类股票不是作为DTOC首次公开募股的一部分发行的，因此此类股票无权获得信托账户中持有的任何资金，包括其中的任何利息。
如果我们在首次公开募股结束后的24个月内未完成业务合并，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户时的总金额，包括先前存入信托账户的资金所赚取的利息，不包括先前存入信托账户的资金所赚取的利息发放给我们，用于支付我们的特许经营税和所得税（减去不超过100,000美元在适用法律的前提下，支付解散费用的净利息）除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在赎回后尽快进行清算和解散，但须获得其余股东和董事会的批准，在每种情况下均须遵守我们在特拉华州法律下的义务为债权人的债权作出规定以及其他适用法律的要求。
最近的事态发展
怡安业务合并
2022 年 10 月 5 日，我们与特拉华州的一家有限责任公司 American Oncology Network, LLC 签订了业务合并协议（“业务合并协议”），根据该协议，合并后的公司将采用伞式合伙企业 C 公司结构，合并后公司的几乎所有资产和业务将由怡安（“怡安业务合并”）持有。AON业务合并完成后，AON的成员将包括DTOC和AON目前的单位持有人，DTOC将更名为美国肿瘤网络有限公司（“新AON”）。
2023年1月6日，我们修订并重述了业务合并协议（经修订的，“经修订和重述的业务合并协议”），除其他外，规定怡安业务合并后的怡安管理委员会将包括（a）由代表怡安普通单位50％以上的持有人指定的两名经理和（b）新怡安指定的三名经理。此外，经修订和重述的业务合并协议规定，怡安单位持有人可以根据经修订和重述的业务合并协议中规定的程序提交选择，选择接收收购此类数量的新怡安B类普通股的认股权证，以代替怡安单位持有人原本有权获得的任何数量的新怡安B类普通股。在签订经修订和重述的业务合并协议方面，DTOC和AON还修改了作为业务合并协议附录的经修订和重述的有限责任公司协议的形式。经修订和重述的公司有限责任公司协议的修订形式除其他修订外，还包括某些补充和修改，以反映怡安业务合并完成后怡安董事会的变化（如上所述）。
关于怡安业务合并，我们可能会以可转换优先证券（“PIPE Investment”）的形式筹集高达1亿美元的额外资金。此外，业务合并协议规定，AON完成业务合并的义务取决于截至收盘时的以下金额（统称为 “可用收盘方现金”）的总和，等于或超过6000万美元（“最低现金条件”）：（i）信托账户的可用现金收益总额（在DTOC A类普通股的所有赎回生效后）， 加(ii) 在签署业务合并协议和收盘之间向DTOC、AON或AON的任何子公司提供资金的现金，或者将在收盘时同时向DTOC提供资金的现金，每种情况下都是根据AON PNC贷款下的借款以外的任何股权或债务融资协议或安排提供给DTOC的现金， 加(iii) PIPE Investment中提供的资本总额，但AON无理拒绝了这一点（如业务合并协议中进一步描述的那样）。
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2023年4月27日，公司和怡安修订并重申了业务合并协议（经修订的，“第二份经修订和重述的业务合并协议”），除其他外，规定在收盘之前，DTOC将启动并尽其商业上合理的努力完善向怡安员工提出的要约，由每位此类员工选择交换该员工持有的每项杰出的AON B-1类单位奖励对于一定数量的新怡安A类普通股的新发行股数，等于适用的每家公司单位交换率（该术语在第二修正和重述的业务合并协议中定义）。
本票
2023年3月2日，在为批准延期提案而举行的特别会议上，发起人向信托账户存入了15万美元，为延期提案提供资金。作为还款，我们向赞助商发行了15万美元的无抵押期票。期票不计利息，期票下的所有未付本金将在怡安商业合并完成后全额到期支付。
运营结果
在截至2023年3月31日的三个月中，我们的净收入约为18万美元，其中包括约234万美元的利息收入，被约101万美元的组建和运营成本、45万美元的所得税准备金、认股权证负债公允价值变动造成的亏损约56万美元和有价证券未实现亏损14万美元所抵消。从成立到2023年3月31日，我们的业务活动主要包括组建和完成首次公开募股，自首次公开募股以来，我们的活动仅限于寻找目标以完成业务合并，对业务合并的已确定目标进行尽职调查，以及签订业务合并协议。
在截至2022年3月31日的三个月中，我们的净收入约为352万美元，其中包括25万美元的运营亏损，并被认股权证负债公允价值变动产生的收益376万美元和利息收入01万美元所抵消。从成立到2022年3月31日，我们的业务活动主要包括组建和完成首次公开募股，自发行以来，我们的活动仅限于确定和评估业务合并的潜在收购目标。
流动性和资本资源
截至2021年3月12日，我们的流动性需求已通过赞助商为创始人股份（7,187,500股B类普通股）出资25,000美元，以及保荐人根据不超过300,000美元的无抵押期票提供的贷款，已于2021年3月12日从首次公开募股收益中全额支付，从而满足了我们的流动性需求。首次公开募股完成后，我们的流动性需求已通过完成信托账户中未持有的私募所得的净收益得到满足。此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，我们的赞助商或赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可能会向我们提供营运资金贷款，但没有义务。截至2023年3月31日，任何营运资金贷款均未偿还款项。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们的现金分别为3,975美元和374,304美元，营运资本赤字（分别扣除信托账户应计和待缴税款的415,819美元和1,063,635美元）分别为6,551,786美元和1,655,967美元。在实施其融资和收购计划时，我们已经承担了并将继续承担巨额成本。我们认为，它需要筹集额外资金，以满足运营业务所需的支出和完成业务合并。如果我们因为没有足够的可用资金而无法完成业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。管理层可以选择通过赞助商或赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事提供的营运资金贷款来解决这种不确定性，他们可能会但没有义务根据需要向我们贷款资金。贷款人可以选择将高达2,000,000美元的此类营运资金贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。此外，在业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资才能履行其义务。
此外，除非我们的股东进一步延长该期限，否则我们必须在2023年6月30日（如果所有延期期权均已行使，则为2023年9月30日）之前完成怡安业务合并。目前尚不确定届时我们能否完成最初的业务合并。如果在此日期之前仍未完成初始业务合并，则将
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是强制清算和随后的解散。流动性状况以及强制清算和随后的解散日期使人们对我们在这些财务报表发布之日起一年后继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。财务报表不包括这种不确定性可能造成的任何调整。
合同义务
我们没有任何长期债务债务、资本租赁义务、经营租赁债务、购买义务或长期负债。
关键会计政策与估计
该管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的财务报表为基础，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。这些未经审计的简明财务报表的编制要求我们做出估算和判断，这些估计和判断会影响未经审计的简明财务报表中报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的披露。我们会持续评估我们的估算和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用有关的估算和判断。我们的估算基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些因素从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。除下文所述外，正如我们在2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表中所述，我们的关键会计政策没有重大变化。
我们未经审计的简明财务报表中得出的关键会计估算包括我们的认股权证负债的估计公允价值和受信托投资影响的可能赎回的A类普通股的赎回价值。我们的金融资产和负债的公允价值反映了管理层对我们在衡量之日因出售资产而本应收到的金额或因市场参与者之间的有序交易转移负债而本应获得的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，我们力求最大限度地使用可观察的投入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的投入（关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设）的使用。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类：
| ● | 第1级，估值基于活跃市场上公司有能力获得的相同资产或负债的未经调整的报价。估值调整和整笔折扣不适用。由于估值基于活跃市场中随时可用的报价，因此对这些证券进行估值并不需要很大程度的判断。 |
| ● | 第 2 级，估值基于 (i) 活跃市场的类似资产和负债的报价，(ii) 不活跃的相同或相似资产的市场报价，(iii) 资产或负债报价以外的投入，或 (iv) 主要来自市场或通过相关性或其他手段得到市场证实的投入。 |
| ● | 第 3 级，基于不可观察且对整体公允价值衡量具有重要意义的投入进行估值。 |
认股权证责任
我们根据ASC 815-40 “衍生品和套期保值——实体自有股权合约” 对认股权证进行了评估，得出的结论是，认股权证协议中与某些投标或交易所要约有关的条款以及根据认股权证持有人的特征规定和解金额可能发生变化的条款，禁止将认股权证视为权益的组成部分。由于认股权证符合ASC 815中设想的衍生品定义，并且没有资格获得衍生会计的例外资格，因此认股权证在资产负债表上作为衍生负债在资产负债表上记录为衍生负债，根据ASC 820 “公允价值衡量” 在每个报告日按公允价值计量，变更期间的运营报表中确认公允价值的变化。
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可能赎回的普通股
作为公开发行单位的一部分出售的所有A类普通股都包含赎回功能，该功能允许赎回与我们的清算、与业务合并有关的股东投票或要约以及对我们第二次修订和重述的公司注册证书的某些修正有关的此类公开股票。根据美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股票工具的指导方针（已编入ASC 480-10-S99），赎回条款不仅在我们的控制范围内，还要求将待赎回的普通股归类为永久股权之外。涉及赎回和清算该实体所有股权工具的普通清算事件不在ASC 480的规定范围内。因此，在2023年3月31日和2022年12月31日，所有可能赎回的A类普通股均作为临时权益列报，分别不在资产负债表的股东权益部分中。
我们会立即识别赎回价值的变化，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其等于赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外已付资本费用和累计赤字的影响。
普通股每股净收益
我们遵守FASB ASC Topic 260 “每股收益” 的会计和披露要求。每股净收益的计算方法是将净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。我们有两类股票，A类普通股和B类普通股。收益和亏损由两类股票按比例分担。在计算摊薄后每股收益时，我们没有考虑在首次公开募股和私募中出售的购买14,450,833股普通股的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。因此，摊薄后的每只普通股净收益与报告期内每只普通股的基本净收益相同。
我们的运营报表采用两类方法计算每股净收益。A类普通股和B类普通股每股普通股的基本和摊薄净收益的计算方法是将归属于我们的净收益除以按比例分配给每类普通股的A类普通股和B类普通股的加权平均数。
最近的会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06《带有转换和其他期权的债务债务（副标题470-20）和实体自有权益中的衍生品和套期保值合约（副标题815-40）：实体自有权益中的可转换工具和合约的会计（“ASU 2020-06”），它取消了现行公认会计原则要求的主要分离模型，从而简化了可转换工具的会计。亚利桑那州立大学还取消了股票挂钩合约符合范围例外条件所需的某些结算条件，并简化了某些领域的摊薄后每股收益的计算。对于规模较小的申报实体，ASU 2020-06 在 2023 年 12 月 15 日之后开始的财政年度有效，应在全面或修改后的追溯基础上适用，允许从 2021 年 1 月 1 日开始提前采用。预计该标准不会对我们的资产负债表、运营表或现金流量表产生重大影响。
2022 年 6 月，FASB 发布了 ASU 2022-03《公允价值计量（主题 820）：受合同销售限制的股权证券的公允价值计量》（“ASU 2022-03”），其中阐明了衡量受合同销售限制的股权证券公允价值时的公允价值计量原则，并通过减少实践的多样性、降低衡量公允价值的成本和复杂性以及提高申报实体之间财务信息的可比性来改善当前的公认会计原则持有这些投资。亚利桑那州立大学还对受合同销售限制约束的股权证券引入了新的披露要求，这些证券是根据现行公认会计原则以公允价值衡量的。ASU 2022-03 在 2023 年 12 月 15 日之后开始的财政年度内生效，应展望未来，收养后的任何调整均在收益中确认并在采用之日披露。允许提前收养。预计该标准不会对我们的资产负债表、运营表或现金流量表产生重大影响。
我们的管理层认为，最近发布但无效的任何其他会计准则如果目前获得通过，都不会对我们未经审计的简明财务报表产生重大影响。
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资产负债表外安排
截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们没有任何资产负债表外安排。
《就业法》
2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）包含的条款除其他外，放宽了对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们有资格成为 “新兴成长型公司”，根据乔布斯法案，我们可以遵守基于私有（非上市公司）生效日期的新会计声明或修订后的会计声明。我们选择推迟采用新的或经修订的会计准则，因此，在非新兴成长型公司需要采用新的或经修订的会计准则的相关日期，我们可能不遵守这些准则。因此，未经审计的简明财务报表可能无法与截至上市公司生效日遵守新的或经修订的会计声明的公司相提并论。
此外，我们正在评估依赖《就业法》规定的其他减少报告要求的好处。在《乔布斯法》规定的某些条件的前提下，如果作为 “新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，除其他外，我们可能不需要 (i) 根据第404条就我们的财务报告内部控制体系提供审计师认证报告，(ii) 提供多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护下可能要求非新兴成长型上市公司披露的所有薪酬披露法案，(iii) 符合PCAOB可能通过的任何要求强制性审计公司轮换或审计报告补充文件，提供有关审计和财务报表的更多信息（审计师讨论和分析），以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们的首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是 “新兴成长型公司”，以较早者为准。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下其他要求的信息。
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第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
在包括首席执行官、首席财务官和会计官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2023年3月31日的财政年度末披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估，该术语在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义。根据他们的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）自2023年3月31日起未生效，原因是先前报告的与复杂金融工具会计相关的财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很有可能无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。具体而言，公司管理层得出结论，我们对公司发行的某些复杂股票和股票关联工具的解释和会计的控制没有得到有效设计或维持。此外，这一重大弱点可能导致误报股权、股票挂钩工具和相关账户的账面价值，从而导致财务报表出现重大错报，而这种错报无法及时预防或发现。鉴于这一重大弱点，我们在必要时进行了额外分析，以确保我们的财务报表按照美国公认的会计原则编制。因此，管理层认为，本10-Q表季度报告中包含的财务报表在所有重大方面公允地反映了我们在报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流。管理层明白，适用于我们财务报表的会计准则很复杂，自公司成立以来，一直受益于经验丰富的第三方专业人员的支持，管理层定期就会计问题与他们进行磋商。管理层打算继续就会计事项与这些专业人员进一步协商。
披露控制和程序旨在确保我们在交易法案报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
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第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素。
我们在2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（“2022年10-K表”）的风险因素部分描述了我们已知可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的重要因素。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。截至本10-Q表季度报告发布之日，除下文所述外，与先前在2022年表格10-K中披露的风险因素相比没有重大变化。
在赎回我们的普通股时，可能会对公司征收新的1％的美国联邦消费税。
2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通货膨胀法案》（“降低通货膨胀法案”）签署成为联邦法律。除其他外，《降低通货膨胀法》规定，对上市的国内（即美国）公司和上市外国公司（均为 “受保公司”）的某些国内子公司（均为 “受保公司”）的某些股票回购（包括赎回）征收新的美国联邦消费税。由于该公司是特拉华州的一家公司，其证券在纳斯达克上市，因此就此而言，该公司是 “受保公司”。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购的股票公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司将某些新股发行的公允市场价值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值进行净值。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部已被授权提供法规和其他指导，以实施和防止滥用或避税。《降低通货膨胀法》仅适用于2022年12月31日之后发生的回购。
如果我们在2022年12月31日之后完成初始业务合并，则与业务合并相关的任何赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。公司是否以及在多大程度上需要缴纳消费税将取决于许多因素，包括（i）与业务合并相关的赎回和回购的公允市场价值，（ii）与业务合并相关的任何融资或股权发行（或以其他方式发行，但在业务合并的同一应纳税年度内发行）的性质和金额，以及（iii）美国财政部的法规和其他指导的内容。此外，由于消费税将由公司缴纳，而不是由赎回持有人缴纳，因此任何必要缴纳消费税的机制尚未确定。上述情况可能会导致完成业务合并的手头可用现金减少，并可能对公司完成业务合并的能力产生负面影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
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目录
第 6 项。展品。
展览 |
| 描述 |
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31.1 |
| 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
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31.2 |
| 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。 |
|
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|
32.1 |
| 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 |
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32.2 |
| 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。 |
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101.INS |
| 内联 XBRL 实例文档 |
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101.SCH |
| 内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
| 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
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| |
101.DEF |
| 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
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| |
101.LAB |
| 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
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101.PRE |
| 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
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| |
104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中并包含在附录中） | |
31
目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已在2023年5月12日正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 数字化转型机会公司 | |
|
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| 来自： | /s/ 凯文·纳泽米 |
| 姓名： | 凯文·纳泽米 |
| 标题： | 首席执行官 |
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