附表 14A信息

根据1934年《证券交易法》 第14 (a) 条提交的委托声明

（修正号）

由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

加贝利股息与收益信托基金

（其章程中规定的注册人姓名）

（如果 不是注册人，则提交委托书的人的姓名）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

GABELLI 股息与收益信托基金

One Corporate Center Rye，纽约 10580-1422
(914) 921-5070

年度股东大会通知
将于 2023 年 5 月 22 日举行

致的股东

GABELLI DIVIDEND 和收益信托基金

特此通知， 特拉华州法定信托 Gabelli Dividend & Income Trust（“基金”）的年度股东大会将于 2023 年 5 月 22 日星期一美国东部时间上午 8:45 在康涅狄格州格林威治斯廷博特路 710 号印第安港游艇俱乐部举行，并通过互联网网络直播（“会议”）和 以虚拟方式举行出于 以下目的而将其推迟或延期：

在所附的委托书中，对这些项目进行了更详细的 讨论。

我们正在进行 “混合” 会议——您可以亲自或虚拟参加。无论您是否计划亲自出席会议，股东都必须提前注册，向基金提交所需信息，网址为：http://Gabelli.com/CEFAnnualMeeting。注册后，将向股东提供有关如何访问虚拟会议的说明，包括会议链接。

注册申请必须在 2023 年 5 月 21 日美国东部时间下午 5:00 之前收到 。股东将收到一封确认其注册的电子邮件，并提供 参加会议的说明。任何问题都应直接发送至 CEFProxy@gabelli.com。

2023 年 3 月 28 日的营业结束已被确定为有权获得会议通知和表决的股东以及其任何 休会或延期的记录日期。

不管 您在基金中的持股规模如何，您的投票都很重要。即使您计划参加 会议，我们也鼓励您在会议之前为您的代理人投票。股东可以通过电话或互联网授权其代理人。或者，股东可以通过在代理卡上签名并注明日期，然后将其退回随附的已付邮资的信封中来提交投票指示 。

2023年4月12日

签名代理卡的说明 通过邮件退回

如果您未能正确签署代理卡，以下 签名代理卡的一般规则可能会对您有所帮助，并避免基金在验证您的投票时花费的时间和费用。

电话/互联网投票说明

关于授权 您的代理人通过电话或互联网对您的股票进行投票的说明包含在《代理材料互联网可用性通知》和 代理卡中。

GABELLI 股息与收益信托基金

年度股东大会
2023 年 5 月 22 日

委托声明

本委托书 是为特拉华州 法定信托（“基金”）Gabelli Dividend & Income Trust的董事会（“董事会”， 成员被称为 “受托人”）征求代理人而提供的，供将于2023年5月22日星期一上午 8:45 举行的基金年度股东大会使用.，美国东部时间，康涅狄格州格林威治斯廷博特路710号的印第安港游艇俱乐部，06830，通过互联网网络直播（ “会议”）及其任何休会或延期。Proxy 材料的互联网可用性通知将首先在 2023 年 4 月 12 日左右邮寄给股东。

我们正在进行 “混合” 会议——您可以亲自或虚拟参加。无论您是否计划亲自出席会议，股东都必须提前注册，向基金提交所需信息，网址为：http://Gabelli.com/CEFAnnualMeeting。注册后，将向股东提供有关如何访问虚拟会议的说明，包括会议链接。

注册申请必须在 2023 年 5 月 21 日美国东部时间下午 5:00 之前收到 。股东将收到一封确认其注册的电子邮件，并提供 参加会议的说明。任何问题都应直接发送至 CEFProxy@gabelli.com。

除了通过邮件征求 代理人外，基金的高级管理人员以及北卡罗来纳州Computershare信托公司（“Computershare”）、 基金的转账代理以及Computershare的关联公司或基金的其他代表也可以通过电话、 互联网或亲自寻求代理人。此外，该基金还聘请了Morrow Sodali LLC协助招募代理人， 费用估计为1,000美元，外加费用报销。基金将支付代理招标的费用以及与 编写、打印和邮寄代理材料和/或委托声明及其附文的互联网可用性通知有关的费用。 如果提出要求，基金还将补偿经纪公司和其他机构向其股份的实惠 所有者转交招标材料的费用。

基金最新的 年度报告，包括截至2022年12月31日的财年的经审计财务报表，可应要求提供，不收取任何费用，具体方式是写信给基金秘书纽约州拉伊市One Corporate Center 10580-1422，致电基金800-422-3554，或通过互联网网址www.gabelli.com 。

如果委托书得到正确执行 并及时返回供会议表决，则所代表的股份将被投票 “赞成” 本委托书中所述的被提名人 当选为受托人，除非上面标有相反的指示，并且代理持有人可以自行决定 可能在会议之前进行的任何其他业务的交易。任何已提交 委托书的股东都有权在行使委托书之前随时撤销该委托书，方法是出席会议并对自己的股份进行投票，或者 在会议日期之前通过上述地址向基金提交撤销信或稍后的委托书。

需要 “法定人数” 才能在会议上处理业务。股东法定人数由有权在会议上投票的基金三分之一已发行股份的持有人出席或派代表出席 构成。如果出席会议的法定人数不足 ，或者如果出席会议的法定人数达到法定人数，但没有收到足够的票数来批准任何拟议项目 ，会议主席可以提议该会议休会一次或多次以允许进一步征集 代理人。如果达到法定人数，则可以在 休会之前对本委托书中的一项或多项提案进行股东投票，前提是已获得足够的批准票并且在其他方面是适当的。如果达到法定人数，则被命名为 的代理人将投票给他们有权投票的那些代理人 “赞成” 任何支持此类休会的提案 ，并将投票给那些需要投反对任何此类休会的提案的代理人。缺席 ，无法确定后续记录日期并向记录持有人发出通知

因此，续会必须在记录日期后不超过 130 天举行 。在这样的延会上，可以进行任何可能在原始会议上进行的 交易的业务。基金可以推迟或取消股东大会，如果推迟或取消股东大会，基金将在会议前公布 宣布延期或取消。推迟的会议在初始记录日期 之后不得超过 130 天举行。

2023 年 3 月 28 日的营业结束已被确定为决定有权在会议及其所有 休会或延期上获得通知和表决的股东的记录日期。

该基金有两类未偿实益利息 股：普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）和优先股 股，包括 (i) B 系列拍卖市场优先股（“B 系列优先股”）、(ii) C 系列拍卖 市场优先股（“C 系列优先股”）、（iii）E 系列拍卖利率优先股（“ E 系列优先股”），(iv) 5.375% H 系列累积优先股（“H 系列优先股”）、(v) J 系列累积定期优先股（“J 系列优先股”）和（vi）K 系列累计 4.250%优先股 （“K系列优先股”），每股面值为每股0.001美元（合称 “优先股” ，与普通股一起为 “股票”）。普通股和优先股的持有人 每持有一股全股有权获得一票。有关作为 “控制股” 的普通股和优先股持有人对此类股票进行投票的能力的讨论，请参阅 “其他信息——特拉华州法定信托法案——控制 股票收购”。在创纪录的日期，共有90,178,491股普通股、82股B系列优先股、 54股C系列优先股、124股E系列优先股、1,992,800股H系列优先股、5,804股J系列优先股和5,825,199股 K系列优先股。

据基金所知，截至记录之日，那些实益拥有基金一类已发行有表决权 证券的5％或以上的股东，向其提供 的信息。

代理提案的表决权摘要

提案:选举该基金的四 (4) 名受托人

董事会候选人

董事会由十三名 受托人组成，其中十人不是基金的 “利害关系人”（定义见经修订的1940年《投资公司法》 （“1940 年法案”））。基金将董事会分为三类，每类 的任期为三年。每年，一个班级的任期都将届满。Anthony S. Colavita、Frank J. Fahrenkopf, Jr.、Anthonie C. van Ekris 和 Salvatore J. Zizza 均被董事会提名参选，任期三年，在 基金2026年年度股东大会上届满，或直到其继任者正式当选并获得资格。自 2003 年 10 月 23 日基金组织会议以来，该基金的每位受托人 都担任过该职务，但除了 2017 年 11 月 16 日成为基金受托人的苏珊 V. Watson、 2018 年 5 月 16 日成为基金受托人的中村国、伊丽莎白 C. 博根、安东尼·科拉维塔和成为该基金受托人的艾格尼丝·穆拉迪 2021 年 3 月 25 日，克里斯蒂娜 A. Peeney 于 2022 年 2 月 8 日成为该基金的受托人。除克里斯蒂娜·皮尼和苏珊·沃森 外，该基金的所有受托人也是由Gabelli Funds, LLC（“顾问”） 或其关联公司担任投资顾问的其他投资公司的董事或受托人。受托人的类别如下所示：

被提名人将在2026年年度股东大会之前任职

安东尼 S. Colavita

Frank J. Fahrenkopf， Jr

安东尼·C·范·埃克里斯

Salvatore J. Zizza

受托人任职至2025年年度股东大会

马里奥·J·加贝利

迈克尔·J·梅拉基

中村国

克里斯蒂娜·A·皮尼

苏珊·沃森

受托人在2024年年度股东大会之前任职

伊丽莎白·C·博根

詹姆斯·康恩

艾格尼丝·穆拉迪

萨尔瓦多·M·萨利贝罗

根据基金的信托声明 、优惠声明和1940年法案，基金已发行优先股的持有人作为单独的 类别进行投票，有权选出两名受托人，基金已发行普通股和优先股的持有人作为单一类别共同投票 ，有权选举其余受托人。如果基金优先股的股息 拖欠了整整两年，直到所有欠款全部付清，则基金已发行优先股的持有人将有权选出代表受托人多数的最低额外受托人人人数。截至本委托书发布之日，不存在股息拖欠情况 。目前，安东尼·科拉维塔先生和詹姆斯·康恩先生是仅由基金优先股持有人选出的受托人 。康恩先生的受托人任期定于基金2024年年度股东大会上到期。因此，他不在本次会议上竞选。必须有法定人数的优先股股东亲自或由代理人出席会议，才能审议选举科拉维塔先生的提案。

除非提供相反的指示 ，否则委托书中提名的人员打算投票给代理人 “支持” 上述被提名人的选举 。每位被提名人都表示，如果在会议上当选，他已同意担任受托人。但是，如果 指定被提名人拒绝或以其他方式无法参加选举，则代理人将自由裁量权授予其中名为 的人投票支持一名或多名候补被提名人。根据基金的管理 文件，每位被提名人都有资格担任受托人。

有关受托人和高级职员的信息

下表列出了 现有受托人，包括那些不被视为 1940 年法案中 定义的 “利害关系人” 的受托人（“独立受托人”），其中四人被提名连任 基金董事会成员，包括与他们各自在基金担任的职位有关的信息， 其主要职业的简要陈述，以及受托人及其在过去五年中的其他董事职位（不包括顾问管理的其他基金 ）的情况，如果任何。

官员：

董事会认为， 每位受托人的经验、资格、特质或技能以及与其他受托人的经验、资格、特质或技能相结合 可以得出每位受托人应以这种身份任职的结论。所有受托人的共同特质或技能包括他们 能够批判性地审查和评估、质疑和讨论提供给他们的信息，能够与其他 受托人、顾问、次级管理人、其他服务提供商、法律顾问和基金的独立注册会计师事务所 进行有效互动，并在履行受托人职责时做出有效和独立的商业判断。每位受托人 有效履行职责的能力在很大程度上是通过受托人的业务、咨询或 公共服务职位以及在基金综合体、 上市公司、非营利实体或其他组织中担任董事会成员的经验获得的。教育、专业培训和其他经验还增强了每位受托人有效履行 职责的能力。

感兴趣的信托人

马里奥·J·加贝利, CFA。 Gabelli先生是该基金的董事会主席兼首席投资官。他在基金综合体的其他 基金中担任同样的职务。加贝利先生是场外交易所上市资产管理公司和 金融服务公司GAMCO Investors, Inc.（“GAMI”）的董事长、联席首席执行官兼价值投资组合首席投资官。他是Gabelli Funds, LLC和GAMCO资产管理公司价值投资组合的首席投资官， 这两家公司都是GAMI的资产管理子公司。此外，加贝利先生是持有GAMI 多数股权的私营公司GGCP, Inc.（“GGCP”）的首席执行官、首席投资官、 董事和控股股东，也是担任各种投资基金和其他账户的投资经理的MJG Associates, Inc. 的董事长。 他是Associated Capital Group, Inc. 的执行主席，该公司是一家提供替代管理和机构研究 服务的上市公司，也是GGCP的控股子公司。加贝利先生自2004年起担任LICT公司（“LICT”）的董事长，该公司是一家从事宽带传输和其他通信服务的上市公司 ，并自2010年12月起担任LICT的首席执行官。 他还自 2007 年起担任过 CIBL, Inc.（“CIBL”）的董事。CIBL 是一家于 2007 年从 LICT 分拆出来的上市控股公司，自 2020 年 2 月起担任执行主席。2001 年至 2019 年 10 月，他担任上市控股公司摩根集团控股公司的董事长，并于 2001 年至 2012 年 11 月担任首席执行官。加贝利先生担任哥伦比亚大学商学研究生院 的监督员以及波士顿学院和罗杰·威廉姆斯大学的受托人。他曾担任温斯顿·丘吉尔基金会、 E.L. Wiegand 基金会、美意癌症基金会和意大利艺术与文化基金会的主任。他是内华达州私人慈善信托机构 Gabelli Foundation, Inc. 的主席。Gabelli先生担任Field Point Park Association, Inc.的联席主席。 Gabelli先生拥有福特汉姆大学的学士学位、哥伦比亚商学院的工商管理硕士学位以及福特汉姆大学和罗杰·威廉姆斯大学的荣誉博士学位 。

艾格尼丝·穆拉迪。Mullady 女士在 2006 年至 2019 年期间担任基金综合体注册投资公司高管，2010 年至 2019 年担任 Gabelli Funds, LLC 基金部总裁兼首席运营官 ，2011 年至 2019 年担任 g.distributors, LLC 的首席执行官， 在 2009 年至 2019 年期间担任 Gami Funds 的副总裁， LLC 在 2006 年至 2019 年期间担任 Gabelli Funds 的副总裁， LLC 的副总裁，联合资本集团的执行副总裁，Inc. 从 2016 年到 2019 年。在 2005 年 12 月加入 GAMI 之前，Mullady 女士曾在美国信托公司担任高级副总裁，并在 2004 年至 2005 年期间担任 Excelsior 基金的财务主管兼首席财务官。Mullady 女士拥有纽约理工学院金融学工商管理硕士学位和女王学院 会计学士学位。

Christina A. Peeney。 Peeney 女士是新泽西州爱迪生市米德尔塞克斯郡学院商业与计算机科学系的兼职教授。她 还是 Amabile Partners 的分析师。她之前曾在安永会计师事务所担任审计师和保诚 投资退休服务公司担任高级客户经理。她获得了罗格斯大学的文学学士学位和福特汉姆大学加贝利 商学院的金融学工商管理硕士学位。

独立受托人/被提名人

伊丽莎白 C. Bogan，博士 Bogan 博士在 1992 年至 2020 年期间曾在普林斯顿大学担任经济学高级讲师。她曾任费尔利狄金森大学经济与金融 系主任，也是工商管理学院执行委员会成员。Bogan 博士在基金综合体内其他基金的委员会任职。她获得了韦尔斯利学院的经济学学士学位、 新罕布什尔大学的量化经济学硕士学位和哥伦比亚大学的经济学博士学位。

Anthony S. Colavita，Esq 自 1988 年 2 月以来，Colavita 先生一直是 Anthony S. Colavita, P.C. 的执业律师。Colavita先生在基金综合体中其他基金的董事会委员会 任职，他是这些基金的董事会成员。自 2004 年 1 月以来，他一直担任纽约伊斯特切斯特镇 的市镇主管，负责审查、通过和管理 3,500 万美元的预算。他还曾担任 多家非营利公司的董事会成员，此前曾担任纽约州参议院法律顾问。此外，Colavita 先生在 1998 年至 2003 年期间担任伊斯特切斯特市议员。他一直活跃于多个基于社区的项目的董事会成员。Colavita 先生拥有高露洁大学的文学学士学位和佩斯大学法学院的法学博士学位。

詹姆斯·康恩Conn 先生是 基金的首席独立受托人，也是该基金的成员 临时代理投票和 临时定价委员会。 他在基金综合体内其他基金的类似委员会或其他董事会委员会中任职，他是其董事会成员。他在职业生涯的大部分时间里都是保险控股公司Transamerica Corp. 的高级业务主管 ，包括担任首席投资官。 Conn 先生曾担任过几家银行和其他行业上市公司的董事，并曾担任各个 委员会的首席董事和/或主席。他获得了圣塔克拉拉大学的工商管理学士学位。

Frank J. Fahrenkopf，Jr. Fahrenkopf 先生是总统辩论委员会的联席主席，该委员会负责四年一度的选举周期中广受关注的总统辩论 。在罗纳德·里根 担任总统期间，他还曾担任共和党全国委员会主席六年。此外，他还是国际共和研究所的董事会成员，该研究所是他于1984年创立的。Fahrenkopf 先生 是基金的审计成员和 临时定价委员会，并在他担任董事会成员的基金综合体基金的 的类似委员会或其他董事会委员会中任职。法伦科普夫先生是酒店赌场行业的贸易组织美国 博彩协会（“AGA”）的前主席兼首席执行官。他曾担任太平洋民主联盟主席 和国际民主联盟副主席多年。国际民主联盟是一个由来自美国、英国、法国、德国、加拿大、日本、澳大利亚和其他二十个国家的政党组成的全球性协会。在1995年成为AGA 的第一任首席执行官之前，法伦科普夫先生是霍根和哈特森律师事务所的合伙人，担任国际 贸易业务组主席，专门处理跨国公司、外国和国内客户的监管、立法和公司事务。 Fahrenkopf 先生是美国烹饪学院财务委员会前主席，至今仍是该协会的成员董事会。 30多年来，Fahrenkopf先生在第一共和国银行董事会任职，担任公司治理和 提名委员会主席以及薪酬委员会成员。他还是 Eldorado Resorts, Inc. 的董事会成员，该公司 在 10 个州拥有并经营 19 家赌场。Fahrenkopf 先生拥有内华达大学里诺分校的学士学位和加州大学伯克利分校博尔特霍尔法学院的 法学博士学位。

Michael J. Melarkey，Esq Melarkey先生在担任专门从事商业、遗产规划和博彩监管工作的律师四十多年后，从活跃的律师领域退休，担任内华达州里诺的麦当劳·卡拉诺和威尔逊律师事务所的法律顾问。他是基金提名委员会的成员 。他在基金综合体其他基金的董事会任职，也是多基金 特设薪酬委员会的成员。他是西南天然气公司的董事会主席，并在其提名、公司治理、 和薪酬委员会任职。梅拉基先生担任多个私人慈善组织的受托人和高管，包括布雷茨拉夫基金会和埃德温·韦根信托基金的受托人 。他是一家私营石油和天然气公司的官员。Melarkey 先生拥有内华达大学里诺分校的学士 学位、旧金山大学法学院的法学博士和纽约大学法学院的税收法学硕士学位 。

中村国。中村先生 是化学品制造公司Advanced Polymer, Inc. 的总裁，也是房地产公司 KEN Enterprises, Inc. 的总裁。 他是基金提名委员会主席。中村先生在基金综合体的其他 基金的同类委员会或其他董事会委员会中任职，他是该基金的董事会成员。中村先生曾是多元化制造公司 LGL Group, Inc. 的董事会成员。他是纽约州布鲁克维尔长岛大学和福特汉姆预科学校的董事会成员。他以各种身份参与宾夕法尼亚大学和《盲人之眼》的 。中村先生毕业于宾夕法尼亚大学 沃顿商学院，获得经济学和跨国管理学士学位。

Salvatore M. Salibello，注册会计师。 Salibello先生是Bright Side Consulting的高级合伙人，也是注册的注册独立会计师事务所Salibello & Broder的前管理合伙人，在公共会计领域拥有四十多年的经验。他是基金 审计委员会主席和基金指定的审计委员会财务专家。萨利贝洛先生在 方面的角色与基金综合体中的其他基金类似。他是电信公司LICT Corp. 的董事，曾任Nine West, Inc.、 一家从事女士鞋类和配饰业务的公司集团的董事，并曾担任其审计委员会主席。Salibello 先生拥有圣弗朗西斯学院会计学学士学位和长岛大学金融学工商管理硕士学位。

Anthonie C. van Ekris。 van Ekris 先生担任全球进出口公司 BALMAC International, Inc. 的董事长兼首席执行官已有二十多年。他是加贝利基金综合体其他基金的董事会成员，也是GAMCO International SICAV的董事兼董事长。

van Ekris 先生在参与国际贸易或大宗商品 交易的上市和私营公司担任董事长和/或首席执行官超过五十五 年的经验，并曾在一家大型公共珠宝连锁店担任这两个职务近二十年。van Ekris 先生曾是一家石油和天然气运营公司的董事 。他曾在多家上市公司的董事会任职，并在大纽约救世军的顾问 董事会任职十多年。

苏珊·沃森，特许金融分析师。 Watson 女士是一位经验丰富的企业高管，在多个行业拥有丰富的经验。最近，她是Spencer Stuart全球猎头业务研究 团队的成员，专门负责董事会成员的安置。她目前 是PMV消费者收购公司的董事。沃森女士曾在MCI, Inc.、Interpublic Group、百事可乐、尼尔森媒体研究和甘尼特公司等公司担任独立营销顾问和投资者关系 高管。她的其他经历 包括在摩根士丹利公司担任高级媒体分析师；在Metromedia, Inc.担任副总裁（财务关系）；在EF Hutton & Co.担任高级 媒体分析师兼助理副总裁；以及在Scudder、Stevens & Clark担任副总裁（研究）。 Watson 女士是 CFA 协会的成员，也是投资者关系协会的前任主席。她获得了南加州大学的学士 学位和纽约城市学院的文学硕士学位。

Salvatore J. Zizza。 Zizza 先生是 Zizza & Associates Corp. 的总裁，该公司是一家投资各个行业的私人控股公司。他还担任或曾担任 参与制造、回收、房地产、科技和制药的其他公司的董事长。他是基金审计、提名委员会的成员 临时代理投票，以及 临时定价委员会，并且是两个多基金的成员 临时薪酬委员会。Zizza 先生在其董事会任职的其他基金的同类委员会或其他董事会委员会任职。除了在基金综合体其他基金的董事会任职外，齐扎先生目前和以前都曾担任其他上市公司的董事 。他还曾是一家在纽约证券交易所上市的大型建筑 公司的总裁、首席执行官和首席财务官。Zizza 先生拥有圣约翰大学金融学学士学位和工商管理硕士学位，该大学授予他商业科学荣誉 博士学位。

受托人—领导结构和监督 职责

对基金进行一般 监督的总体责任由董事会承担。董事会已任命康恩先生为首席独立受托人。首席独立受托人 主持受托人的执行会议，并在董事会会议间隙担任与服务提供商、高级职员、 法律顾问和其他受托人就各种各样的事项进行联络，包括安排董事会会议的议程项目。如此指定 不会对首席独立受托人施加任何比其他受托人更大或不同的义务或标准。董事会设立了 提名委员会和审计委员会，以协助董事会监督基金的管理和事务。董事会 也有一个 临时代理投票委员会，在选定 情况下代表基金行使实益所有权责任。董事会不时设立其他委员会或非正式工作组，例如 临时与基金证券发行相关的定价 委员会，用于解决具体问题或指派其一名成员与基金综合体中其他基金的受托人 或董事合作成立处理基金综合体事务的特别委员会或工作组，例如 多基金 临时薪酬委员会涉及首席合规官对 基金综合体和单独的多基金中的所有基金的薪酬 临时薪酬委员会涉及基金综合体封闭式基金中某些其他高管 的薪酬。

该基金的所有受托人， 除了 Gabelli 先生和 Mses。Mullady和Peeney是独立受托人，董事会认为它能够对基金的服务提供商进行有效的监督 。除了在董事会会议期间提供反馈和指导外，独立受托人 还定期举行执行会议并主持董事会的所有委员会。

基金的业务会带来各种风险，包括投资、管理、估值和一系列合规事宜。尽管顾问、次级管理人、 和基金官员负责在其既定风险管理职能框架内日常管理这些风险，但董事会还通过其会议以及委员会和工作组 的会议来处理基金的风险管理问题。作为总体监督的一部分，董事会在董事会会议上与顾问一起审查基金承担的风险水平和类型 ，审计委员会与基金聘请的独立注册会计师事务所 讨论基金的风险管理和控制措施。董事会审查估值政策和程序以及特定流动性不足证券的估值。 董事会还收到来自 的定期报告

基金首席合规官 负责与基金及其主要服务提供商有关的合规事宜，包括基金和此类提供商合规计划的实施和测试 的结果。管理报告 流程促进了董事会的监督职能，这些流程旨在让董事会了解关键风险的识别、评估和管理， 以及用于缓解这些风险的控制措施、政策和程序。董事会不时审查其在监督基金 风险管理方面的作用，并可随时酌情做出更改。

董事会已确定其 领导结构适用于基金，因为它使董事会能够对其职权范围内的事项 做出明智和独立的判断，以促进有效监督的方式在各委员会之间分配责任，并允许董事会灵活地将 适当的资源用于处理出现的具体问题。董事会定期审查其 的领导结构及其整体结构、组成和职能，并可随时酌情做出调整。

每位受托人和被提名人持有的基金和 投资公司家族股份的实益所有权

下表列出的是 每位受托人和被提名人实益拥有的基金中可供选举为受托人的股权证券的美元范围，以及每位受托人和被提名人实益拥有的基金综合体中 美元股权证券的总范围。

截至2022年12月31日，所有股票的估值均为 。

下表 列出了每位受托人、被选举为受托人的被提名人和基金执行官实益拥有的股份数量。

下表所示 是每位独立受托人、被提名为独立受托人的被提名人或其 直系亲属（如适用）在注册投资公司以外的个人中实益拥有的权益金额，该个人可能被视为由 的顾问和/或关联公司（包括 Mario J. Gabelli）控制，在这种情况下，将被视为受到 的共同控制基金顾问。

该基金每年向每位独立受托人和某些感兴趣的受托人 支付18,000美元的预付金，外加每次出席的董事会会议的2,000美元。基金向每位未受顾问雇用的受托人报销出席会议所产生的任何自付费用。所有董事会委员会成员每参加一次会议可获得1,000美元， 审计委员会主席获得3,000美元的年费，提名委员会主席和首席独立受托人 每人获得2,000美元的年费。受托人代表多个基金参加某些会议 可获得由参与基金分配的单一会议费。在截至2022年12月31日的财政年度中，基金向这些 受托人支付的总薪酬（不包括自付费用）为325,100美元。在截至2022年12月31日的财政年度中，基金的受托人 举行了四次会议，全部是定期的季度董事会会议。当时以这种身份任职的每位受托人出席了至少 75% 的董事会会议以及他或她所属的任何委员会的会议。

审计委员会和审计委员会报告

基金审计 委员会的作用是协助董事会监督 (i) 基金财务报表 报告流程的质量和完整性及其独立审计和审查；(ii) 养恤基金的会计和财务报告政策和 惯例、内部控制，并酌情监督其某些服务提供商的内部控制；(iii) 基金遵守 的情况法律和监管要求；以及（iv）独立注册会计师事务所的资格， 独立性和性能。审计委员会还必须根据 SEC的规则编写审计委员会报告，以纳入基金的年度委托书。审计委员会根据审计委员会章程（ “审计章程”）运作，该章程最近由董事会于 2023 年 2 月 15 日审查和批准。 《审计章程》可在基金网站 www.gabelli.com 的 “封闭式基金——公司治理” 栏目中查阅。

根据《审计章程》， 审计委员会负责与养恤基金的独立注册会计师事务所协商，审查年度财务 报表，批准基金独立注册会计师事务所的甄选，并监督基金的 内部控制。审计章程还包含与审计委员会预先批准普华永道会计师事务所（“普华永道会计师事务所”）在截至2022年12月31日的财年内向基金及其顾问及其某些关联公司提供的审计和非审计 服务有关的条款。 审计委员会就影响基金的会计、审计和财务事项向董事会全体成员提供建议。按设定

在《审计章程》中，管理层负责维持适当的会计和内部控制制度，养恤基金的 独立注册会计师事务所负责规划和进行适当的审计和审查。独立的 注册会计师事务所作为 股东的代表，最终对董事会和审计委员会负责。养恤基金的独立注册会计师事务所直接向审计委员会报告。

在履行监督职能时， 在2023年2月13日举行的一次会议上，审计委员会与基金管理层和普华永道会计师事务所 审查并讨论了截至2022年12月31日的财年的基金经审计的财务报表，以及对此类财务报表的审计情况。

此外，审计委员会与普华永道会计师事务所 讨论了基金适用的会计原则以及普华永道会计师事务所 根据PCAOB审计准则和规则的要求提请审计委员会注意的其他事项。审计委员会还收到了普华永道会计师事务所提供的书面披露 和美国证券交易委员会独立性规则所要求的声明，描述了普华永道与基金之间的关系，并讨论了 任何此类关系可能对普华永道作为独立注册 公共会计师事务所的客观性和独立性产生的影响。

如上所述，并且 在《审计章程》中有更多详细规定，审计委员会在 基金的财务报告程序、内部控制系统和独立审计流程方面具有重要的监督职责和权力。

审计 委员会的成员没有专业地从事审计或会计工作， 也没有为会计、财务管理或内部控制目的雇用 。此外，审计委员会依赖 ，不对向其陈述的事实或管理层或养恤基金 独立注册会计师事务所的陈述进行独立核实。因此，审计委员会的监督没有提供独立的 依据，无法确定管理层维持了旨在确保遵守会计准则和适用的法律和法规的适当的会计和/或财务报告原则和政策，或者 内部控制和程序。 此外，审计委员会的上述考虑和讨论并不能保证对 基金财务报表的审计是按照PCAOB的标准进行的，也不能保证财务 报表是按照美国公认的会计原则列报的。

根据其对 已审计财务报表的审议以及上述与管理层和普华永道的讨论，并遵守《审计章程》和上文讨论的审计委员会责任和作用的限制 ，审计委员会 建议基金董事会将基金的已审计财务报表纳入基金截至12月31日财年的年度 报告，2022。

由基金 董事会审计委员会提交

萨尔瓦多·萨利贝洛，（主席）

Frank J. Fahrenkopf, Jr.

Salvatore J. Zizza

2023年2月13日

在截至2022年12月31日的财政年度中，审计委员会举行了两次会议 。审计委员会由基金的三位独立受托人组成，即 Salibello 先生（主席）、Fahrenkopf 和 Zizza 先生。审计委员会的每位成员都被董事会确定为具备财务素养 。根据S-K条例（“审计委员会财务专家”）第407 (d) (5) (ii) 和 (iii) 项的定义，萨利贝洛先生被指定为基金的审计委员会财务专家。

提名委员会

董事会有一个提名 委员会，由三位独立受托人组成，即中村先生（主席）、Melarkey 和 Zizza。根据纽约证券交易所的指导方针，每位提名委员会成员都是 的独立受托人。在截至2022年12月31日的财政年度中，提名委员会举行了两次会议。提名委员会负责确定和推荐合格的候选人

在 职位空缺或设立时向董事会提出。在考虑股东提交的候选人时，提名委员会将考虑董事会的需求、候选人的资格和股东的利益。

提名委员会认为 ，担任基金受托人的最低资格是个人在自己的领域取得重大成就 ，证明有能力为董事会对基金业务和事务的监督做出有意义的贡献 ，并在其专业和个人活动中以诚实和道德的行为拥有无可挑剔的记录和声誉。 此外，提名委员会还会根据其他 承诺审查候选人的具体经验和技能、可用时间、潜在的利益冲突以及对管理层和基金的独立性。基金采用了具体的受托人资格 要求，这些要求可在基金的管理文件中找到，适用于所有可能被提名、当选、 任命、有资格或就职担任受托人的个人。资格要求包括：（i）年龄限制（至少21岁 以及受托人将来可能确定的最高年龄）；（ii）禁止任何法律残疾；（iii）限制在其他董事会的服务 ；（iv）限制与基金顾问以外的投资顾问的关系；（v）品格和 健康要求。此外，根据1940年法案第2（a）（19）条的定义，每位独立受托人不得是基金 的 “利益相关者”，也不得与实益拥有基金 百分之五或以上已发行股份或注册投资公司特定权益水平的股东存在或有某些关系。基金的 章程还规定，当时在任的大多数受托人可以通过决议决定，未能满足特定 资格要求不会造成不必要的冲突或阻碍候选人履行受托人 职责的能力，也不会阻碍受托人之间或基金顾问与董事会之间的信息自由流动。更多细节请参考基金的 管理文件。

提名委员会还考虑 董事会的总体构成，同时牢记拥有在监督基金等上市交易、受到严格监管的实体方面有用的各种经验、 资格、特质或技能的成员可能带来的好处。提名 委员会没有关于在确定受托人候选人时考虑多样性的正式政策。有关支持每位受托人在基金董事会任职适当性的 经验、资格、特质或技能的讨论， 请参阅上面标题为 “受托人和高级管理人员信息” 的部分中受托人的传记信息。

董事会于 2004 年 5 月 12 日通过了 提名委员会章程，并于 2004 年 11 月 17 日修订了章程。该章程可在基金网站www.gabelli.com的封闭式 基金——公司治理栏目中查阅。

其他董事会相关事宜

董事会制定了 以下程序，以促进董事会与基金股东和其他有关各方之间的沟通。

收到来文

股东和其他感兴趣的 方可以通过邮件或电子方式联系董事会或任何董事会成员。要与董事会或 董事会的任何成员沟通，应以姓名或头衔向您希望与之沟通的董事会成员或董事会成员。 所有这些信件都应发送给 Gabelli 股息与收益信托基金，c/o Gabelli Funds, LLC，One Corporate Center，Rye， 纽约 10580-1422。要与董事会进行电子沟通，股东可以访问公司网站www.gabelli.com，标题为 “联系我们/联系信息/电子邮件/董事会（Gabelli Closed End Funds）”。

转发通信

收到的所有信函将由顾问总法律顾问办公室打开 ，其唯一目的是确定内容是否代表发给一位或多位受托人的信息 。总法律顾问办公室将立即向收件人转发与基金 有关且不属于广告、产品或服务促销或明显令人反感的材料的任何内容。 如果与董事会或董事会的任何委员会或成员团体进行通信，总法律顾问的 办公室将制作足够的内容副本，以便发送给信封 或电子邮件所收信的团体或委员会成员的每位受托人。

基金预计受托人 或被提名为受托人的人不会出席会议。没有受托人或被提名人参加2022年5月9日举行的基金年度 股东大会。

下表列出了在截至2022年12月31日的年度中，有关基金和高级管理人员（如果有）向受托人支付薪酬的某些 信息，这些补偿由基金而不是顾问 提供。

补偿表
截至2022年12月31日的财政年度

必选投票

如果达到法定人数，则每位上市的 被提名人当选为基金受托人需要出席会议或由代理人代表的多个适用类别的基金 持有人投赞成票。“多元化” 意味着 获得最多选票（即使他们获得的选票少于多数）的被提名人将被选为受托人。由于 候选人没有受到反对，因此如果会议达到法定人数，则每位被提名人只需要一票即可当选。

包括 独立受托人在内的董事会一致建议股东对每位适用的 被提名人的当选投票 “赞成”。

附加信息

独立注册会计师事务所

位于纽约州纽约麦迪逊 大道300号的普华永道被选为截至2023年12月31日的 财年基金的独立注册会计师事务所。在截至2022年12月31日的 财年中，普华永道是该基金的独立注册会计师事务所。基金知道普华永道会计师事务所 在基金中没有直接财务或重大间接财务利益。普华永道的代表将不出席会议，但将通过电话与会，如果被要求， 将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

下表列出了普华永道就截至2021年12月31日和2022年12月31日的 财年期间和截至2022年12月31日的 财年期间收到的专业服务向基金收取的 审计费和非审计相关费用。

养恤基金的审计章程要求 审计委员会预先批准独立注册会计师事务所 向基金提供的所有审计和非审计服务，以及独立注册会计师事务所向基金顾问 以及控制、由基金顾问（“关联公司”）或共同控制的向基金提供持续服务的服务提供商提供的所有非审计服务（a “承保服务提供商”），如果该项目与运营直接相关 和基金的财务报告。审计委员会可以将其预先批准任何此类审计 和允许的非审计服务的责任委托给审计委员会主席，主席必须在主席预先批准此类服务后的下一次例行会议上向审计委员会报告其决定。 审计委员会还可以根据适用法律为此类服务的预先批准制定 详细的预先批准政策和程序，包括将审计委员会的部分或全部预先批准职责下放给其他人（顾问或基金的 官员除外）。只要：(i) 向基金、顾问和任何承保服务提供商提供的所有此类允许的非审计服务的总额 不超过基金在提供 允许的非审计服务的年度向其独立注册会计师事务所支付的总收入的 5％；(ii) 允许的非审计服务，则无需审计委员会预先批准在 聘用时, 养恤基金未承认审计服务为非审计服务,审计服务；以及 (iii) 此类服务在审计完成之前立即提请审计委员会注意并由审计委员会或主席批准 。普华永道为截至2021年12月31日和2022年12月31日的财年向基金计费，上述 所述的所有审计、审计相关和税务服务均已获得审计委员会的预先批准 。截至2021年12月31日的财政年度的所有其他费用（如上表所示）与注册声明审核中提供的服务有关 。

在截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，普华永道向基金表示，它没有向顾问或任何承保服务提供商提供任何非审计服务（或向此类服务收取任何费用 ）。

审计委员会没有要求 考虑向顾问或承保服务提供商提供未经预先批准的非审计服务 是否符合维护普华永道的独立性。

投资顾问兼管理人

Gabelli Funds, LLC是该基金的 顾问兼管理人，其办公地址为纽约州拉伊市One Corporate Center 10580-1422。

违法行为第 16 (a) 条报告

1934 年法案第 16 (a) 条和 1940 年法案第 30 (h) 条及其相关规则要求基金的执行官和受托人、顾问的执行官 和董事、顾问的某些其他关联人员以及拥有基金注册类别 证券股份超过 10% 的个人向美国证券交易委员会和纽约证券交易所提交所有权和所有权变更报告，以及向基金 提供他们提交的所有第 16 (a) 条表格的副本。仅根据基金对截至2022年12月31日的财政年度以电子方式向美国证券交易委员会提交的表格3和4及其修正案的审查，基金认为在这一年中，这些人遵守了所有此类适用的申报要求，但van Ekris先生除外，他有一份延迟提交了表格4的申请。

经纪人不投票和弃权票

为了确定在会议上进行业务交易的法定人数是否达到 ，弃权（或 对受托人选举的 “暂停投票”）和经纪人 “不投票”（即经纪人或被提名人的代理人表示 此类人员没有收到受益所有人或其他有权就特定事项进行股份投票的人的指示 被提名人（没有自由裁量权）将被视为存在但未被投票的股票。因此，敦促股东立即转交投票指示。

由于基金需要多数 的选票才能选出每位受托人提名人，因此弃权票和经纪人不投票（如果有）将不算作投票，但不会对投票结果产生影响 。但是，出于确定是否存在法定人数的目的，弃权票和任何经纪人未投的票将被视为出席会议。

为了客户和客户的利益而以 “街道名称” 持有基金股份 的经纪人将在会议之前要求此类客户 和客户指示如何对提案1进行投票。根据纽约证券交易所的规定，如果在经纪商投票指示请求中规定的日期之前没有收到其 客户和客户的指示，则此类经纪商可以就某些 “常规” 事项授予董事会指定的代理人投票的自由裁量权。提案 1 是 “常规” 问题 ，因此，不提供代理指示或不退还代理卡的受益所有者可能会让经纪交易商公司投票赞成提案 1。正确执行的代理卡或股份受益所有人 发出的其他授权，如果未具体说明应如何对提案 1 对受益所有人的股份进行投票，则可被视为对这些 股票进行投票支持该提案的指示。

基金股东将在截至2023年6月30日的六个月的基金半年度报告中获悉 会议的投票结果。

“住宅”

请注意，除非基金收到相反的指示，否则只能向 共享地址的两个或多个基金股东交付一份文件 （即年度或半年度报告或一套委托征集材料）。要索取文件的单独副本，或获取有关如何申请这些文件的单独副本或在收到这些文件的多份副本 后如何索取单一副本的说明 ，股东应通过上述地址和电话号码与基金联系。

会前待处理的其他事项

基金受托人 不打算在会议上介绍任何其他事项，也不知道有任何股东打算这样做。但是，如果包括休会在内的任何其他事项 已妥善提交会议，则随附委托书中提名的人员将根据自己的判断就此进行投票。

股东提名和提案

基金股东打算根据1934年法案（“规则14a-8”）在将于2024年举行的基金 下一次年度股东大会（“2024年年会”）上提交的所有提案 ，以供考虑纳入基金与该会议有关的2024年委托书和2024年委托书 14，2023。第14a-8条规定了股东根据第14a-8条提交提案以纳入基金代理材料时必须满足的许多程序和资格要求。任何考虑提交此类提案的股东 均应参阅第 14a-8 条。

基金章程要求希望提名受托人或在基金股东年会上对提案进行表决的 股东（以及根据第14a-8条未提议列入基金代理材料的 ）及时以书面形式通知提名 或提案。为了及时举行2024年年会，股东通知（以及汇总如下 并在基金章程中详述的信息）必须发送给基金秘书 c/o Gabelli Funds, LLC，One Corporate Center，纽约州 10580-1422，且秘书必须不早于 2023 年 12 月 24 日且不迟于 2024 年 1 月 23 日收到；前提是， 但是，如果2024年年会的日期早于2024年4月27日或迟于2024年6月16日，则必须不迟于2024年6月16日收到此类通知10 号营业结束^第四 邮寄年会日期或公开披露此类年会日期之日后的第二天，以先发生者为准。 在任何情况下，年会的休会或延期，或公开宣布休会或延期， 均不得开始发出上述股东通知的新期限（或延长任何时限）。

为了让登记在册的股东 提名受托人被提名人，该股东必须提供书面通知，列出有关被提名人的被提名人和 同事、登记在册的股东（如果不同，则为 代表提名的每位实益所有人）和股东的关联人的具体信息，以及被提名人签发的与被提名人披露的相关信息 与基金以外的任何个人或实体就以下事项达成的任何协议、安排或谅解担任 基金的受托人，被提名人同意在当选后担任受托人，以及被提名人满足基金管理文件中规定的受托人资格 。如果提名委员会提出要求，提名股东还需要 提交一份完整并签署的受托人问卷，包括一份补充文件，说明被提名人是否满足管理文件中规定的 资格要求。

上文对基金股东适当地提名董事会选举或为 基金提出其他业务的 程序的描述只是摘要，并不完整。基金管理文件的副本，包括与 股东提名和提案要求有关的条款，可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR数据库上查阅。 基金还将根据要求免费向股东提供其管理文件的副本， 可以写信给基金秘书 c/o Gabelli Funds, LLC，纽约州拉伊 10580-1422，One Corporate Center，c/o Gabelli Funds, LLC，要求提供管理文件的副本。任何考虑提名 提出提名或其他提案的基金股东都应仔细审查并遵守基金管理文件的这些规定。

及时返回代理 很重要。

股东可以按照代理卡、投票说明表或 代理材料互联网可用性通知中的说明，通过电话或互联网提供 投票。

2023年4月12日

（此页故意留空。）

GDV-PS-2023