附件5.2

2023年5月15日

辉瑞 Inc.

哈德逊大道东66号

纽约州纽约市，邮编：10001

回复：

辉瑞。

辉瑞投资企业有限公司。LTD.

S-3表格登记说明书生效后第1号修正案

女士们、先生们：

我和我的律师在我的监督下为特拉华州的辉瑞公司(公司)担任律师，涉及公司根据经修订的1933年证券法(证券法)于2021年2月26日向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明(初始注册声明)(初始注册声明)，该声明经《生效后修正案》第1号修正案(《生效后修正案》以及经《生效后修正案》修正的初始注册声明)修订，注册说明书)将由公司和辉瑞投资企业私人有限公司于本协议签署之日提交。新加坡辉瑞私人有限公司(辉瑞新加坡)，是本公司的全资附属公司，也是注册声明的共同注册人，根据证券法向证监会注册。注册说明书涉及本公司根据证监会颁布的《一般规则及规例》第415条，不时(A)根据《证券法》(以下简称《规则及规例》)发行及出售(I)本公司普通股，每股面值0.05美元的普通股(普通股)，(Ii)可分一个或多个系列发行的本公司无面值优先股(优先股)，(Iii)代表优先股零碎股份的存托凭证(存托凭证)，这些证券称为存托股份(存托股份)，可根据本公司与一家或多家银行或信托公司之间拟订立的一份或多份存托协议(每份存托协议)发行，该等银行或信托公司将在适用的存托协议中被点名(每份银行存托协议)，(Iv)本公司的债务证券(公司债务证券)，可根据日期为2018年9月7日的契约(公司印制契约)按一个或多个系列发行， 本公司与纽约梅隆银行作为受托人(受托人)，(V)购买普通股股份、优先股股份或公司债务证券的认股权证(认股权证)，可根据本公司及一名或多名认股权证代理人建议订立的一份或多份认股权证协议(每份认股权证协议)发行，(Vi)购买合约(认股权证合约)，规定持有人 有义务向本公司购买，

辉瑞。

辉瑞投资企业有限公司。LTD.

2023年5月15日

第 页2

本公司及本公司于未来某一日期或多个日期向该等持有人出售普通股股份、优先股股份或公司债务证券，该等股份或债券可根据本公司拟订立的一份或多份购买合约协议(每份购买合约协议)而发行；(Vii)本公司的购买单位(购买单位)，可根据本公司拟订立的一份或多份协议(每份购买单位协议)发行；(Viii)在转换、交换或行使(视情况而定)任何优先股、存托股份、公司债务证券、认股权证或结算任何购买合同或购买单位时可能发行的不确定数量的普通股、优先股或存托股份以及不确定数额的公司债务证券，包括根据发售时确定的反稀释调整可能发行的普通股或优先股股份(统称为不确定证券)；及(B)辉瑞新加坡发行及销售辉瑞新加坡的债务证券(新加坡债务证券及连同公司债务证券)，该等债务证券将由本公司担保(担保证券)，并可在本公司、辉瑞新加坡及受托人之间订立的契约(新加坡契约)下以一个或多个系列发行。根据注册声明提供的普通股、优先股、存托股份、公司债务证券、认股权证、购买合同、购买单位、不确定证券和新加坡债务证券在本文中统称为证券。

本意见是根据《证券法》S-K条例第601(B)(5)项的要求提出的。

在陈述此处陈述的意见时，我和/或我的监督下的律师已审查并依赖以下内容：

(A)注册声明 ；

(B)公司契约；

(C)新加坡公契；

(D)一份日期为2020年12月14日的《公司重新注册证书》(经如此修订的《公司注册证书》)，该证书已由特拉华州州务卿于本协议日期予以证明；

(E)经修订并于本附例日期有效的《公司附例》(《附例》)一份；及

(F)本公司董事会的若干决议副本。

辉瑞。

辉瑞投资企业有限公司。LTD.

2023年5月15日

第 页3

在我的监督下和/或我的律师也检查了本公司和辉瑞新加坡的该等记录以及该等协议、公职人员的证书和收据、本公司和辉瑞新加坡的高级管理人员或其他代表的证书以及我们认为必要或适当的其他文件的正本或副本(经认证或以我们满意的方式识别)，以及我们认为必要或适当的其他文件。

在我们的 检查中，我和/或我的监督下的律师已假定所有签名的真实性，包括电子签名、所有自然人的法律行为能力和能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为传真、电子、认证或复印件提交给我们的所有文件与原始文件的符合性，以及这些副本的原件的真实性。对于与我和我监督下的律师没有独立建立或核实的与本文所述意见相关的任何事实，我们依赖公司、辉瑞新加坡和其他公司的官员和其他代表以及公职人员的陈述和陈述。

本人已获得纽约州律师资格，除 (I)纽约州法律和(Ii)特拉华州公司法(DGCL)(以上所有内容均称为法律意见法)外，我不对任何司法管辖区的法律发表任何意见。

在此使用的交易文件是指公司契约、新加坡契约和补充契约或S高级职员的证书，用以确立债务证券的条款、认股权证协议、购买合同协议、购买单位协议和任何适用的包销或购买协议。

下文第1段至第9段所述的意见假定以下所有事项(统称为一般条件)应在其中提及的证券发行之前发生：(I)最终修订的《注册说明书》(包括所有必要的生效后修订)已根据《证券法》生效；(Ii)已根据《证券法》及适用的规则和条例编制、交付和提交有关该等证券的适当招股说明书补充文件或条款说明书；(Iii)适用的交易文件 应已由本公司、辉瑞新加坡公司(在适用的范围内)及其其他各方正式授权、签署和交付，如果该等证券将根据确定的包销发行出售或以其他方式分发，则包括与其有关的承销协议或购买协议；(Iv)公司董事会或辉瑞新加坡适用的管理机构，在适用的范围内，包括其任何正式授权的委员会，应已采取一切必要的公司行动批准该证券及相关事项的发行和销售，公司和辉瑞新加坡的适当高级管理人员，在适用的范围内，已按照公司董事会、辉瑞新加坡的适用管理机构或其任何正式授权的委员会的指示或指示采取所有相关行动；和(V)适用交易文件的条款以及此类证券的发行和销售，在适用的范围内，已根据公司的公司注册证书或辉瑞新加坡章程正式确立，以使 不违反任何适用的法律、公司注册证书、公司章程或辉瑞公司章程

辉瑞。

辉瑞投资企业有限公司。LTD.

2023年5月15日

第 页4

在适用的范围内，在新加坡，或在适用的范围内，导致违约或违反对公司或辉瑞新加坡具有约束力的任何协议或文书，以便 在适用的范围内遵守任何对公司或辉瑞新加坡具有管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制。

基于上述情况，并在符合本文所述的限制和假设的前提下，我认为：

1.就本公司发售的任何普通股股份(包括因转换、交换或行使任何优先股、存托股份、债务证券或认股权证而正式发行的任何普通股)，包括构成普通股(已发售普通股)的任何不确定证券，在(A)一般条件应已满足的情况下， (B)如要约普通股须予证明，(C)已发售普通股股份于本公司S股份登记处登记，并于支付议定代价后交付；及(C)已发售普通股股份于本公司S股份登记处登记及于支付议定代价后交付，当已发售普通股股份按适用交易文件的条文发行及出售或以其他方式分派时，将获本公司根据已发行普通股有限公司项下所有必需的公司行动正式授权及有效发行、缴足股款及不可评税，惟其代价不少于每股普通股0.05美元。

2.就本公司发售的任何系列优先股的股份(包括转换、交换或行使任何优先股、存托股份、债务证券或认股权证而正式发行的任何优先股)，包括构成该系列优先股的任何不确定证券(已发售的优先股)，在下列情况下：(A)一般条件应已满足，(B)公司董事会或其正式授权的委员会已根据DGCL(已发行证书)正式通过已发售优先股的指定证书，(C)已正式向特拉华州州务卿提交证书，(D)如果要对要约优先股进行证明，将正式签立和会签代表已要约优先股股份的DGCL规定格式的证书，以及(E)已要约优先股的股份在公司S股份登记处登记，并在支付商定对价后交付，要约优先股的股份在根据适用交易文件的规定发行和出售或以其他方式分发时，将获得公司根据DGCL采取的所有必要的公司行动的正式授权，并有效签发、全额支付和不可评估。

3.对于本公司发行的任何存托股份，包括构成存托股份的任何不确定证券(已发行存托股份)，在下列情况下，(A)一般条件应已满足，(B)与该等已发行存托股份相关的优先股已获本公司正式授权发行；(C)已根据适用的《存托协议》的规定正式签立、交付、会签、发行及出售已发行的已发行存托股份，以及

辉瑞。

辉瑞投资企业有限公司。LTD.

2023年5月15日

第 页5

存托股份已根据适用的存托协议交予银行托管；及(D)证明存托股份的收据已于根据适用的存托协议向银行托管有关优先股后正式发出，该等存托协议将构成 公司的具有法律效力及具约束力的责任，并可根据纽约州法律下本公司各自的条款对本公司强制执行。

4.关于本公司提供的任何系列公司债务证券，包括构成该系列公司债务证券的任何不确定证券(公司提供债务证券)，在(A)一般条件应已得到满足的情况下，(B)公司契约已根据1939年《信托公司法》(The Trust Indenture Act)获得正式资格；(C)本公司要约债务证券及相关事项的发行、出售及条款已获批准 并根据适用的交易文件设立，及(D)证明本公司要约债务证券的证书已按适用交易文件的规定发行，并已按照本公司契约及任何其他适用交易文件的规定妥为签立及认证，并根据适用的交易文件的规定发行及出售或以其他方式分发-在支付同意代价后，本公司要约债务证券将构成本公司的有效及具约束力的义务。根据纽约州法律，可根据公司各自的条款对公司强制执行。

5.就本公司提出的任何认股权证(要约权证)而言，当 (A)一般条件已满足，(B)可行使要约权证的普通股、优先股及/或公司债务证券已获本公司正式授权发行，且证明要约权证的证书已按照适用的认股权证协议条文妥为签立、交付及会签后，要约权证在支付议定代价后按照适用交易文件的规定发行及出售或以其他方式分发时，将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据纽约州法律规定的各自条款对公司强制执行。

6.对于本公司提出的任何购买合同(已提出的购买合同)，在(A)一般条件应已满足的情况下，(B)与该已提出的购买合同有关的普通股、优先股和/或公司债务证券已由公司正式授权发行，以及(C)已根据适用的采购合同协议的规定正式签立、交付和会签，则在支付商定的对价后，已根据适用的交易文件的规定发出、出售或以其他方式分发已提出的购买合同，将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据纽约州法律规定的各自条款对公司强制执行。

辉瑞。

辉瑞投资企业有限公司。LTD.

2023年5月15日

第 页6

7.就本公司的任何购买单位(要约购买单位)而言，当(A)一般条件应已满足，(B)该等要约购买单位所包括的标的证券已获本公司正式授权发行，以及(C)证明要约购买单位的证书已按照适用的购买单位协议的规定妥为签立、交付及会签后，要约购买单位在按照适用交易文件的规定发行及出售或以其他方式分配时，须于支付商定的代价后予以发行及出售或以其他方式分配，将构成公司的有效和具有约束力的义务，根据纽约州法律，可根据各自的条款对公司强制执行。

8.对于辉瑞新加坡提供的任何系列新加坡债务证券(新加坡要约债务证券)，在下列情况下：(A)一般条件应已满足，(B)新加坡企业已根据TIA获得正式资格；(C)新加坡要约债务证券及相关事项的发行、出售和条款已根据适用的交易文件获得批准和确立，以及(D)证明新加坡要约债务证券的证书已以符合适用交易文件规定的形式发行，并已按照新加坡契约和任何其他适用交易文件的规定正式签立和认证，并已根据适用交易文件的规定发行和出售或以其他方式分发 在支付商定的对价后，新加坡要约债务证券将构成辉瑞新加坡的有效和具有约束力的义务， 根据纽约州法律，可根据各自条款对辉瑞新加坡公司强制执行。

9.关于本公司(新加坡提供担保)对任何系列新加坡提供债务证券的任何担保，当(A)一般条件已满足时，(B)新加坡企业已根据《新加坡投资协定》正式获得资格，(C)新加坡提供担保及相关事项的发行、销售和条款已根据适用的交易文件获得批准和确立，(D)证明新加坡提供担保的证书(如有) 和证明其担保的新加坡提供债务证券的证书已正式签立，并且，如果适用，根据新加坡契约和任何其他适用交易文件的规定进行认证，以及(E)在支付商定的对价后，已根据适用交易文件的规定发行和出售或以其他方式分发该等新加坡提供的债务证券，新加坡提供的担保将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据纽约州法律下各自的条款对公司强制执行。

在此陈述的意见受以下限制：

(A)我不对任何破产、资不抵债、重组、暂缓执行、欺诈性转让、优先权和其他类似法律或政府命令对本文所述意见的影响发表任何意见，这些法律或政府命令一般影响债权人的权利，而本文件所述意见受到此类法律和衡平法一般原则的限制(无论是通过衡平法还是在法律上寻求强制执行)；

辉瑞。

辉瑞投资企业有限公司。LTD.

2023年5月15日

第 页7

(B)对于适用于任何交易文件或拟进行的交易的任何一方的任何法律、规则或法规，本人不发表任何意见，仅因为该法律、规则或法规是适用于任何该等当事人或其任何关联公司的特定资产或业务运营的监管制度的一部分；

(C)除在本协议所载意见中明确规定的范围外，本人假定每份交易文件均构成该交易文件每一方的有效及具约束力的义务，并可根据其条款对该方强制执行；

(D)本人不会就任何交易文件中任何有关赔偿、贡献、不信赖、免责、免除、限制或排除补救、豁免或其他具有类似效力的可能违反公共政策或违反联邦或州证券法律、规则或法规的条文，或任何此等条文声称放弃或更改任何诉讼时效的范围内的任何条文的可执行性，表达任何意见；

(E)我对任何交易文件的任何条款的可执行性不发表任何意见，前提是该条款旨在约束交易文件的任何一方受任何一个或多个特定联邦法院的专属管辖权约束；

(F)我提请您 注意，无论任何交易文件的当事人是否同意，法院都可以以不方便法院或其他限制法院作为解决争端的论坛的原则为由拒绝审理案件；此外，我提请您注意，我不会就美利坚合众国联邦法院在任何交易文件引起或与之有关的任何诉讼中的标的物管辖权发表任何意见。

(G)本人已假定任何送达代理人已接受委任为代理人以接受法律程序文件的送达，并请 注意，本人不会在该代理人辞去该委任的情况下发表任何意见。此外，我不对指定该代理人接受法律程序文件送达的不可撤销发表任何意见；

(H)我假定选择纽约州法律来管理公司契约和新加坡契约及其任何补充契约是有效和合法的规定；

(I)我假定将选择纽约州的法律来管理任何托管协议、认股权证协议、采购合同协议和采购单位协议，并且这种选择是并将是有效的法律规定；

辉瑞。

辉瑞投资企业有限公司。LTD.

2023年5月15日

第 页8

(J)我已假设，在每一种情况下，公司契约和新加坡契约都将由受托人正式授权、签立和交付，基本上与我们审查的格式相同，并且可能发行的任何债务证券、认股权证、购买合同和购买单位将由任何受托人、权证代理人、购买合同代理人和购买单位代理人(视情况而定)的正式授权人员手动认证、签署或会签；

(K)本人对新加坡提供的担保或相关交易文件中包含的任何条款的可执行性不发表任何意见，只要该等条款规定公司的义务是绝对和无条件的，无论新加坡企业的可执行性或真实性，或其对此处所述的 意见的影响；

(L)对于新加坡提供的担保或相关交易文件中包含的任何条款的可执行性，如果该条款限制了公司在新加坡契约项下的义务或任何一方对新加坡提供的担保的任何出资权，本人不发表任何意见；

(M)我提请您注意，本文中所述的意见可能会受到司法行动的影响，使政府行为或司法管辖区的法律生效，而不是我表达意见的司法管辖区的行动或法律；

(N)本人并不与 就任何交易文件所载任何条文的可执行性表达任何意见，该条文规定任何一方在取得法院判决另一种货币的任何交易文件所应付予该当事人的货币时所蒙受的任何损失；

(O)我已假定，选择美元以外的货币作为任何证券的计价货币，并不违反任何该等货币的任何外汇管制或其他司法管辖权的法律，此外，我亦请你注意，法院不得以美元以外的任何货币作出判决；及

(P)如果任何意见涉及任何交易文件中所载纽约州法律的选择和纽约法院条款的选择的可执行性 ，则此处陈述的意见须受以下限制的限制：(I)纽约一般义务法第5-1401和5-1402节中的例外和限制以及(Ii)礼让和合宪性原则。

此外，在提出上述意见时，我假定：

(A)辉瑞新加坡(I)正式成立、有效存在和信誉良好，(Ii)根据新加坡法律具有必要的法律地位和法律行为能力，以及(Iii)已遵守并将遵守新加坡法律的所有方面，涉及辉瑞新加坡作为当事方的任何交易文件所拟进行的交易以及履行其义务；

辉瑞。

辉瑞投资企业有限公司。LTD.

2023年5月15日

第 页9

(B)辉瑞新加坡拥有执行、交付和履行其在辉瑞新加坡参与的任何交易文件下的所有义务的适用权力和授权；

(C)公司和辉瑞新加坡签署和交付公司或辉瑞新加坡是其中一方的交易文件，或公司和辉瑞新加坡履行各自在每个交易文件下的义务，包括发行和出售适用的证券：(I)在适用的范围内，与公司的公司注册证书、公司的章程或辉瑞新加坡的章程相冲突，(Ii)构成或将构成违反或违约任何租约、契约、本公司或辉瑞新加坡或其各自财产受 约束的协议或其他文书，(Iii)违反或将违反本公司或辉瑞新加坡或其各自财产受制于任何政府当局的任何命令或法令，或(Iv)违反或将违反本公司或辉瑞新加坡或其各自财产受其约束的任何法律、规则或法规(除非我不就相关法律作出第(Iv)款所述的假设)；和

(D)本公司或辉瑞新加坡签署和交付其参与的任何交易文件，或根据任何司法管辖区的任何法律、规则或法规，签立和交付任何交易文件，或根据任何司法管辖区的任何法律、规则或法规， 不需要或将需要任何政府当局的同意、批准、许可或授权，或向任何政府当局备案、记录或登记，均不需要或将需要得到任何政府当局的同意、批准、许可或授权。

本人特此同意在构成注册声明一部分的招股说明书中的法律事项 标题下提及本人的姓名。本人亦在此同意将本意见提交证监会，作为注册声明的证物。在给予此同意时，我并不因此而承认我 属于证券法第7条或规则和法规所要求的同意范围内的人。除非另有明文规定，否则本意见自本协议生效之日起发表，我不承诺将本文陈述或假定的事实的任何后续变化或适用法律的任何后续变化告知您。