EX-4.2

附件4.2

辉瑞投资企业私人有限公司。有限公司，

作为发行者

辉瑞，

作为父母担保人

和

纽约梅隆银行，

作为受托人

压痕

截止日期

[], 20[]

债务证券

调和与联系

1939年《信托契约法》和契约*


信托义齿法案部分		压痕部分
§ 310 (a)		11.06(a), 16.02
(b)		11.02(D)、11.06(B)、11.07(1)、
		15.02
(b)(1)		11.06(b), 16.02
§ 311		11.02(d), 16.02
§ 312		14.02(d), 16.02
(b)		11.12, 16.02
(c)		11.12, 16.02
§ 313 (a)		10.01(a), 16.02
§ 314		16.02
§ 315 (e)		11.07, 16.02
§ 316		16.02
§ 317		16.02
§ 318		16.02

*	在任何情况下，本对账和平局均不得被视为本契约的一部分。

目录^*


		页

第一条

定义

第1.01节	定义		2

第二条

证券的形式

第2.01节	证券条款		11
第2.02节	受托人认证证书的格式		11
第2.03节	受托人格式S认证代理认证证书		12

第三条

债务证券

第3.01节	数量不限；可连续发行		12
第3.02节	面额		15
第3.03节	执行、认证、交付和日期确定		16
第3.04节	临时证券		18
第3.05节	注册员		19
第3.06节	转让和交换		19
第3.07节	残缺、销毁、遗失和被盗的证券		23
第3.08节	支付利息；保留利息权利		23
第3.09节	取消		24
第3.10节	利息的计算		25
第3.11节	与证券有关的支付货币		25
第3.12节	判决		25
第3.13节	CUSIP编号		26

第四条

赎回证券

第4.01节	赎回权的适用范围		26
第4.02节	选择要赎回的证券		26
第4.03节	赎回通知		27
第4.04节	赎回价款保证金		28
第4.05节	赎回日应付的证券		28
第4.06节	部分赎回的证券		28

*	目录不是义齿的一部分。



第五条

偿债基金

第5.01节	偿债基金的适用性	29
第5.02节	用有价证券偿还偿债资金	29
第5.03节	赎回偿债基金的证券	30

第六条

圣约

第6.01节	证券的付款	30
第6.02节	付款代理	30
第6.03节	以信托形式保管付款	31
第6.04节	资产的合并、合并和出售	32
第6.05节	债务人的替代	33
第6.06节	证券持有人的有条件豁免	33
第6.07节	高级船员就失责行为作出的声明	34
第6.08节	发行人资产和运营	34

第七条

受托人及证券持有人的补救

第7.01节	违约事件	34
第7.02节	加速、撤销和废止	36
第7.03节	其他补救措施	37
第7.04节	受托人身份事实律师	38
第7.05节	优先次序	38
第7.06节	由证券持有人控制；放弃过去的违约	39
第7.07节	对诉讼的限制	40
第7.08节	讼费承诺书	40
第7.09节	累积补救措施	41

第八条

关于证券持有人

第8.01节	证券持有人的诉讼证据	41
第8.02节	签立或持有证券的证明	41
第8.03节	当作拥有人的人	42
第8.04节	异议的效力	43



第九条

证券持有人会议

第9.01节	会议的目的	43
第9.02节	受托人召开会议	44
第9.03节	公司或证券持有人召开会议	44
第9.04节	关于投票的资格	44
第9.05节	对会议的规管	45
第9.06节	投票	45
第9.07节	权利不得因开会而延误	46

第十条

提交给持有人的报告和
证券持有人名单
第10.01条	受托人提交的报告	46
第10.02条	家长担保人的报告	46
第10.03条	证券持有人名单	47
第10.04条	信息的保存；与持有人的通信	47

第十一条

关于受托人

第11.01条	受托人的职责	47
第11.02条	受托人的权利	49
第11.03条	关于失责的通知	51
第11.04条	赔偿和弥偿	51
第11.05条	不负责朗诵或发行证券	52
第11.06条	资格；取消资格	52
第11.07条	辞职和通知；免职	53
第11.08节	委任继任受托人	54
第11.09条	合并后的继任受托人	55
第11.10条	对军官S证书的依赖权	55
第11.11条	认证代理人的委任	55
第11.12条	证券持有人与其他证券持有人的通讯	56
第11.13条	预提税金	56

第十二条

满足感和解脱；失败

第12.01条	条款的适用性	57
第12.02节	义齿的满意与解除	57
第12.03条	资金或美国存入时的失效和契约失效。	59
第12.04节	向出票人偿还款项	60
第12.05节	对美国政府义务的赔偿	61
第12.06条	存放于受托人的存款	61
第12.07节	信托资金的运用	61
第12.08节	非美元货币的存款	61

三、



第十三条

某些人的豁免权
第13.01条	不承担个人责任	62

第十四条

补充契据

第14.01条	未经证券持有人同意	62
第14.02条	在证券持有人同意的情况下；限制	64
第14.03条	受托人受保护	65
第14.04条	补充性义齿的实施效果	66
第14.05条	证券的记号或交易	66
第14.06条	符合TIA	66

第十五条

担保

第15.01条	担保	66
第15.02条	致受托人的通知	67
第15.03条	这一条不是为了防止违约事件	67
第15.04条	修订等	68

第十六条

杂项条文

第16.01条	关于先决条件的证书和意见	68
第16.02条	《信托契约法案》控制	69
第16.03条	通告	69
第16.04条	向证券持有人发出通知；豁免	70
第16.05条	法定节假日	71
第16.06条	标题和目录的效果	71
第16.07条	继承人和受让人	71
第16.08条	可分性从句	71
第16.09条	义齿的好处	71
第16.10条	同名原著	72
第16.11条	适用法律；放弃陪审团审判；服从司法管辖权	72

四.

契据，日期为[], 20[]，在辉瑞投资企业Pte.根据新加坡共和国法律注册成立的私人股份有限公司(发行人)，特拉华州的辉瑞公司(母公司担保人)，以及作为受托人的纽约梅隆银行(受托人)。

见证人：

鉴于，母担保人实益拥有发行人100%的已发行股本和已发行股本；

鉴于，发行人已正式授权签立和交付本契约，以规定发行无担保债券、票据、债券或其他债务证据(证券)，本金总额不限按照本契约的规定不时发行一个或多个系列；

鉴于，发行人根据本契约发行的每一系列证券应由母担保人提供担保；以及

鉴于，根据本契约的条款，使本契约成为发行人和父担保人之间有效且具有法律约束力的协议所需的一切事项都已完成。

因此，现在这份契约证明：

鉴于房舍和证券持有人为所有现有和未来的证券持有人同等和按比例的利益而购买证券，各方同意并订立以下契诺：

第一条

定义

对于本契约的所有目的，除非另有明确规定或除文意另有所指外：

(A)本条所界定的词语具有本条赋予它们的含义，包括复数和单数；

(B)除本契约中另有规定或文意另有所指外，本契约中使用的所有未经定义的术语，不论是直接或以引用方式在《信托契约法》中界定的，均具有其中所赋予的含义；

(C)此处、下文和下文中的词语和其他类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是指任何特定的条款、节或其他部分；以及

(D)除文意另有所指外，本文中提及的条款或章节或其他细分部分均指本契约的条款、章节或其他细分部分。

第1.01节定义。

除非上下文另有要求，本第1.01节中定义的术语对于本契约的所有目的应具有以下所述的含义：

附属公司：

附属公司，就任何指定人士而言，指与该指定人士直接或间接控制或受该指定人士直接或间接共同控制的任何其他人。就这一定义而言，在对任何特定人员使用控制时，是指通过有表决权的证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接地指导该人的管理和政策的权力；控制和受控这两个术语具有与前述相关的含义。

身份验证代理：

术语身份验证代理应具有第11.11节中赋予它的含义。

授权人员：

术语获授权人员的含义应与第16.03节中赋予的含义相同。

董事会：

对任何人士而言，董事会一词应指该人士的董事会或经理(视何者适用而定)，或获正式授权就本协议行事的董事会的执行人员或任何其他委员会。

董事会决议：

董事会决议指经秘书或助理秘书(或就发行人而言，则为发行人的董事)证明已由董事会(或由董事会成立的委员会或由董事会设立的任何其他委员会设立或批准预期事项)正式通过的一项或多项决议的副本，并于核证日期全面生效并交付受托人。

工作日：

术语营业日，用于本契约或证券中提及的任何支付地点或任何其他特定地点时，应指每周一、周二、周三、周四和周五，而不是法律、法规或行政命令授权或责令该支付地点或该地点的银行机构关闭的日期。

股本：

资本存量一词的意思是：

(A)如属法团，则为公司股额；

(B)就社团或商业实体而言，任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；

(C)就合伙或有限责任公司而言，合伙权益(不论是一般权益或有限权益)或成员权益；及

(D)赋予有关人士权利收取发行人损益或资产分派的任何其他权益或参与，但不包括上述所有可转换为股本的债务证券，不论该等债务证券是否包括任何参与股本的权利。

代码：

术语《税法》是指修订后的《1986年国内税法》。

企业信托办公室：

企业信托办事处，或其他类似的术语，应指受托人的主要办事处，在任何特定时间管理其企业信托业务，该办公室位于纽约10286，纽约格林威治街7W 240号，注明：企业信托部和企业融资部门，或受托人不时通过通知持有人和发行人指定的其他地址，或任何继任受托人的主要企业信托官(或该继任受托人不时通过通知指定的其他地址)。

货币：

货币一词指的是美元或外币。

默认：

术语“默认”应具有第11.03节中赋予它的含义。

违约利息：

违约利息一词的含义应与第3.08(B)节中赋予它的含义相同。

寄存人：

对于可全部或部分以一个或多个全球证券的形式发行的任何系列的证券，托管一词应指，发行人根据第3.01节指定为托管的每个人，直至一个或多个后续托管机构根据本契约的适用条款成为托管机构为止，之后，托管应指或包括当时是本合同项下托管的每个人，如果在任何时间有多于一个这样的人，则就任何此类系列证券使用的托管应指该系列证券的托管。

指定货币：

指定货币一词的含义应与第3.12节中赋予它的含义相同。

获释：

解除义务一词应具有第12.03节中赋予它的含义。

DTC：

DTC一词是指存托信托公司及其继任者。

电子手段：

术语电子手段应指下列通信方法：电子邮件、传真传输、包含适用授权码的安全电子传输、由受托人颁发的密码和/或认证密钥，或受托人指定的可用于本协议项下服务的其他方法或系统。

违约事件：

违约事件一词应具有第7.01节中规定的含义。

《交易所法案》：

术语《交易法》是指1934年的《美国证券交易法》，以及美国证券交易委员会根据该法颁布的规则和条例以及后续的任何法规，在每一种情况下都会不时修订。

外币：

外币是指美国以外的任何国家的政府发行的货币或复合货币，其价值是参考任何一组国家的货币价值来确定的。

公认会计原则：

术语GAAP，就本协议要求或允许的任何计算而言，应指在美国有效的、不时有效的公认会计原则；然而，前提是如果美国证券交易委员会要求母担保人采用(或被允许采用并采用)不同的会计框架，包括但不限于国际财务报告准则，则公认会计准则是指不时有效的新会计框架，在每种情况下，包括但不限于美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明、财务会计准则委员会的报表和声明，或其他实体(如会计专业人士)批准的其他报表中所阐述的会计原则。

全球安全：

“全球证券”一词是指证明一系列证券的全部或部分的任何证券，按照第3.03节的规定以完全注册的证书形式发行给该系列的托管机构，并带有第3.03(F)节规定的图例。

保证：

本条款所称担保，是指第十五条规定的母担保人对证券项下发行人S义务的担保。

证券持有人：

术语《证券持有人》和《证券持有人》定义为证券持有人；证券持有人；证券持有人。

契约：

本契约一词是指最初签立的本文书，或根据本文书适用条款由一项或多项补充契约不时予以补充或修订的本文书，就本文书及任何该等补充契约而言，包括分别被视为本文书及任何该等补充契约一部分并受其管辖的信托契约法案的条文。术语？契约还应包括按照第3.01节的规定设立的特定证券系列的条款；然而，前提是，如果在任何时候，由于为任何一个或多个单独的证券系列指定一个或多个单独的受托人而导致超过一个人在本契约项下担任受托人，则对于任何该人为受托人的证券系列，本文书应指，最初签立的或可能不时通过根据本合同适用条款签订的一个或多个补充契约对其进行补充或修订的本文书，并应包括该人根据第3.01节预期设立受托人的特定证券系列的条款，但不包括，仅与该人不是受托人的其他证券系列有关的任何条款或条款，无论该等条款或条款是在何时采纳的，也不包括在该人成为该受托人后通过一个或多个补充契约签立和交付的任何条款或条款，但作为该受托人的该人不是该受托人的一方；前提是，进一步，如果本契约由一个或多个仅适用于特定证券系列的补充契约补充或修订，则特定证券系列的术语“契约”仅包括适用于该证券系列的补充契约。

个人证券：

个人证券一词应具有第3.01(P)节中规定的含义。

说明：

术语指令的含义应与第16.03节中赋予它的含义相同。

利息：

除文意另有所指外，利息一词指的是任何证券的应付利息，就原始发行的贴现证券而言，按照其条款，该证券只在到期后产生利息，到期后应支付的利息。

付息日期：

就任何证券而言，术语？利息支付日期应指该证券的利息分期付款的声明到期日。

发行方：

术语发行人应指在本契约第一段中被指定为发行人的人，直到根据本契约的适用条款，继承人成为发行人为止，此后发行人应指该继承人。

发行人订单：

发行人命令一词是指由任何高级职员以发行人名义签署并交付受托人的书面命令。

强制性偿债基金支付：

强制性偿债基金付款一词应具有第5.01(B)节中赋予它的含义。

成熟度：

到期一词，就任何证券而言，应指该证券本金到期和应付的日期，无论是通过声明、要求赎回还是通过其他方式。

成员：

“成员”一词应具有第3.03(H)节中赋予它的含义。

高级船员：

高级职员一词对于任何人而言，指董事会主席、任何董事、首席执行官、首席财务官、总裁、出席会议的执行副董事、高级副总裁、副财务官总裁、财务主管或助理财务主管、财务总监、秘书或助理秘书。

高级船员S证书：

高级官员S证书一词是指由任何高级官员签署并交付受托人的证书。

大律师的意见：

律师意见是指受托人可以接受的书面意见，由法律顾问签署，可以是母担保人或其子公司的雇员或律师，并交付给受托人。

可选的偿债基金付款：

术语可选偿债基金付款应具有第5.01(B)节中赋予它的含义。

原始版本折扣担保：

术语原发贴现证券应指根据《守则》第1273(A)节及其规定或任何后续条款的含义发行的原发贴现证券，以及发行人为美国联邦所得税目的指定的以原发贴现发行的任何其他证券。

杰出的：

未偿还证券一词用于证券时，指的是在确定之日之前根据本契约进行认证和交付的所有证券，但以下情况除外：

(A)之前由受托人注销或交付受托人注销的证券；

(B)迄今已将所需款额的付款或赎回款项以信托形式存放于受托人或任何付款代理人(发行人除外)的证券或其部分，或由发行人(如发行人作为其本身的付款代理人)以信托方式为已解除发行人S责任的该等证券或证券的持有人以信托方式搁置和分隔的证券或其部分；及

(C)已根据第3.07(B)节支付的证券，或已根据本契约认证和交付的其他证券的交换，但已向受托人负责人员提交的证明令其信纳该等证券由受保护买家持有的任何该等证券除外；

然而，前提是，在确定一系列未偿还证券所需本金的持有人是否在本协议项下采取了任何行动时，发行人、母担保人或任何其他义务人对该系列证券或发行人、母担保人或该其他义务人的任何关联公司所拥有的证券应被忽略，并被视为未偿还，但在确定受托人是否应受到保护时除外

在依赖任何此类行动时，只有受托人的负责人员实际上知道自己拥有的系列证券才应被如此忽视。如此拥有的善意质押的证券，如果质权人设立了令受托人满意的质权人S就该证券采取行动的权利，并且质权人不是该证券的发行人、母担保人或该证券的任何其他债务人或发行人、母担保人或该其他义务人的任何关联公司，则该证券可被视为未偿还证券。在确定一系列未偿还证券的必要本金持有人是否在本协议项下进行了任何行动时，就该目的而言应被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额应为根据第7.02节宣布加速到期时应于该决定之日到期应付的本金金额，而被视为未偿还的外币计价证券的本金金额应为根据第3.11(B)节计算的金额。

家长担保人：

父母担保人一词应指在本契约第一段中被指定为父母担保人的人，直至继承人根据本契约的适用条款成为父母担保人为止，此后，父母担保人应指该继承人。

付款代理：

支付代理商费用一词的含义应与第6.02(A)节所赋予的含义相同。

人员：

个人一词是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府、机构或其政治分支或其他实体。

付款地点：

支付地点一词用于任何系列证券时，应指根据第3.01节规定支付该系列证券的本金、保费和利息的一个或多个地点。

前置任务安全：

前置担保一词对于任何担保而言，应指证明与该特定担保所证明的全部或部分债务相同的所有或部分先前担保，并且，就本定义而言，根据第3.07节认证和交付的替代丢失、销毁或被盗担保的任何担保，应被视为证明与丢失、销毁或被盗担保相同的债务。

记录日期：

就任何证券在任何付息日期应付的任何利息而言，术语记录日期应指该证券中或根据第3.01节就该证券规定的任何日期，作为支付利息的记录日期。

赎回日期：

赎回日期一词用于赎回任何抵押品时，应全部或部分指由或根据本契约和该抵押品条款确定的赎回日期。

赎回价格：

赎回价格一词用于全部或部分赎回任何证券时，应指根据适用证券和本契约的条款赎回该证券的价格。受托人不负责计算赎回价格。

术语《登记册》应具有第3.05(A)节中赋予它的含义。

司法常务主任：

登记人一词的含义应与第3.05(A)节所赋予的含义相同。

负责人员：

受托人责任人员指受托人公司信托部门内的任何高级人员，包括副总裁、助理副总裁、助理秘书、高级助理、助理助理、信托高级管理人员或任何其他受托管理人员，他们通常履行的职能类似于当时分别担任该等高级管理人员或因S了解并熟悉特定主题而被转介任何公司信托事宜的人员，并对本公司信托的管理负有直接责任。

美国证券交易委员会：

术语美国证券交易委员会指的是不时组成的美国证券交易委员会。

安全：

有价证券一词应具有背诵中所述的含义，更具体地说，应指经受托人正式认证并根据本契约的规定交付的一种或多种证券。

安全保管员：

安全托管人一词是指托管人或其任何继承人指定的任何全球证券的托管人，最初应为受托人。

证券持有人；证券持有人；持有人：

证券持有人或证券持有人或证券持有人，应指在中其名称证券应在下文为此目的而保存的登记册上登记的人。

特殊记录日期：

特别记录日期一词应具有第3.08(B)(I)节中赋予它的含义。

声明的到期日：

所述到期日一词用于任何证券或其任何利息分期付款时，应指该证券中或根据第3.01节就该证券规定的日期，如该证券或该利息分期付款的本金(或其任何部分)或溢价(如有)到期并应付的固定日期。

子公司：

附属公司一词用于任何人时，应指当时由该人直接或间接通过一个或多个中间人或同时通过一个或多个中间人直接或间接拥有超过50%的具有普通投票权的已发行股本(仅因或有原因而具有这种投票权的股本除外)的实体。

继任者发行人：

术语继承者发行人应具有第3.06(H)节中赋予它的含义。

《信托契约法》；TIA：

《信托契约法》一词是指在签署本文书之日生效的1939年《美国信托契约法》；然而，前提是，如果1939年《信托契约法》在该日期之后被修订，则在任何此类修订所要求的范围内，《信托契约法》或《信托契约法》应指经如此修订的1939年信托契约法。

受托人：

受托人一词应指在本契约第一段中被指定为受托人的人，直至继任受托人根据本契约适用的条款就一个或多个证券系列成为受托人为止，此后受托人应指或包括当时在本契约下的受托人的每一个人，如果在任何时候有多于一个这样的人，则受托人在任何时间就任何系列证券而言，应指该系列证券的受托人。

美国：

美利坚合众国一词是指美利坚合众国、其领土和财产、美利坚合众国的任何州和哥伦比亚特区。

美元：

术语美元是指付款时的美国货币，是用于支付公共和私人债务的法定货币。

美国政府的义务：

术语美国政府义务应具有第12.03节中赋予它的含义。

第二条

证券的形式

第2.01节证券条款。

(A)每个系列的证券应基本上采用发行人董事会决议、发行人命令或一个或多个补充契约中规定的形式，并应具有本契约要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变化，并可具有发行人认为适当且不与本契约规定相抵触的字母、数字或其他识别标志或名称，以及在其上放置的图例或批注。或为遵守任何法律或据此制定的任何规则或规定，或遵守任何证券交易所的任何规则或规定，或任何自动报价系统的任何规则或规定，任何该等系列证券可在其上上市，或符合由执行该等证券的任何高级人员所决定的所有惯例，而该等证券的执行为该等证券的最终证明。

(B)证券的条款和条款应构成并在此明文规定为本契约的一部分，在适用的范围内，发行人、母担保人和受托人通过签立和交付本契约明确地同意该等条款和条款并受其约束。

第2.02节受托人S证书的格式认证。

(A)就任何目的而言，只有实质上以受托人S(Br)认证证书(由受托人以手签或电子签署方式签立)形式的证券方为有效或有权使其持有人享有本契约项下的任何权利或利益。

(B)每种担保的日期应为其认证的日期，但任何全球担保的日期应为第3.01节规定的日期。

(C)证券承担的受托管理人S认证证书的格式实质如下：

受托人S认证证书

这是上述契约中所指系列中指定的证券之一。


认证日期：						纽约梅隆银行，作为受托人

						发信人：
						授权签字人

第2.03节由认证代理人签发的受托人和S认证证书的格式。如果在任何时候就任何证券系列指定了一名认证代理，则由该认证代理负责的受托人S认证证书应由每个此类系列的证券承担实质如下：

受托人身份认证证书

这是上述契约中所指系列中指定的证券之一。


认证日期：	纽约梅隆银行，作为受托人

	发信人：	[身份验证代理的名称],
		作为身份验证代理



								发信人：
										授权签字人

第三条

债务证券

第3.01节金额不限；可按系列发行。根据本契约可认证和交付的证券本金总额不受限制。证券可以分一个或多个系列发行。每一系列证券的名称和条款应在发行任何系列证券之前，在发行人、发行人令董事会决议或本协议补充的一个或多个契约中阐明：

(A)该系列的证券的名称(该名称应将该系列的证券与所有其他系列的证券区分开来，但现有系列的额外证券正在发行的范围除外)；

(B)根据本契约可认证和交付的该系列证券本金总额的任何限制(依据第3.04、3.05、3.06、3.07、4.06、3.07、4.06或14.05条转让、交换或取代该系列的其他证券时认证和交付的证券除外)；

(C)该系列证券可发行的日期或期间，以及该系列证券的本金及溢价(如有的话)须予支付或可予支付的日期或日期范围，或厘定或延展该等日期或日期的方法；

(D)该系列的证券须计息的利率(如有的话)或厘定该等利率的方法、该等利息是以现金或同一系列的额外证券支付，或是应累算及增加该系列的未偿还本金总额(包括如该等证券最初是以折扣价发行的话)、产生该等利息的日期或厘定该等日期的方法、支付任何该等利息的付息日期，以及确定在该付息日付息的持有人的记录日期或确定该日期的方法、是否有权延长或推迟支付利息的权利以及延期或延期的期限；

(E)如该系列证券以美元以外的货币计价，或该系列证券的本金、溢价(如有的话)或利息须以该外币支付，以及有关支付该等款项的任何其他条款；

(F)如该系列证券的本金、溢价(如有的话)或利息的支付款额可参照指数、公式或其他方法(包括但不限于以一种或多於一种货币为基础的指数，而非述明须支付证券的货币)而厘定，则该等款额的厘定方式；

(G)如该系列证券的本金、溢价(如有的话)或该系列证券的利息须在发行人或其持有人作出选择时，以证券的面值或述明须予支付的货币以外的货币支付，作出该项选择的一段或多於一段期间，以及可作出该项选择的条款及条件，以及在作出该项选择的情况下，决定以何种货币计值或支付证券的货币与如作出上述选择则须支付证券的货币之间的汇率的时间及方式；

(H)除受托人的公司信托办事处外或取代受托人的公司信托办事处而须支付该系列证券的本金、保费(如有的话)及利息的地点(如有的话)，以及可将任何系列证券出示以登记转让、交换或转换的地点，以及可就该系列证券向发行人或向发行人发出通知及要求的地点；

(I)发行人可选择全部或部分赎回该系列证券的一个或多个价格、一个或多个期限或日期、条款及条件(如发行人有选择权的话)；

(J)发行人依据任何偿债基金、摊销或类似拨备或根据其持有人的选择赎回、购买或偿还该系列证券的义务或权利(如有的话)，以及根据该义务赎回、购买或偿还该系列证券的价格、期限或日期，以及赎回、购买或偿还该系列证券的条款和条件；

(K)如面额不包括$2,000及超出$1,000的任何整数倍，则该系列证券可发行的面额；

(L)除本金外，根据第7.02节申报加速到期时应支付的该系列证券本金部分；

(m) [已保留];

(N)该系列证券是否将作为原始发行贴现证券发行，以及可发行此类证券的折扣额；

(O)如果本协议第十二条的规定不适用于该系列的证券；或对第十二条规定的任何补充或更改；如果任何系列的证券是以美元以外的货币支付的，则根据第12.08节向受托人交存的政府债务的货币或性质；

(P)该系列的证券是全部还是部分以一种或多种全球证券的形式发行，在这种情况下，是以该等全球证券或全球证券的托管人的形式发行，以及根据哪些条款和条件，该等全球证券或全球证券的权益可全部或部分交换以上述托管人或其代名人或其代名人以外的人的名义登记的最终形式所代表的个别证券(个别证券)；

(Q)该系列的任何全球证券的日期，如果不是将发行的该系列的第一个证券的原始发行，则应注明日期；

(R)系列证券的一种或多种形式，包括适用法律可能要求的图例；

(S)如该系列证券可转换为或可交换任何人(包括母担保人)的任何证券或财产，该等证券可如此转换或交换的条款及条件，以及为准许或便利该等转换或交换而作出的任何增补或更改(如有的话)；

(T)该系列证券是否从属，以及从属条款为何；

(U)该系列证券是否须予抵押，以及该等证券的条款；

(V)对该系列证券的可转让性的任何限制或条件；

(W)适用于上述系列证券的与受托人补偿和偿还有关的规定的任何增加或更改；

(X)适用于该系列证券的第14.01、14.02和14.04节中与补充契约有关的条款的任何增加或更改；

(Y)规定在特定事件发生时给予持有人特别权利的规定；

(Z)适用于该系列任何证券的违约事件的任何新增或更改，受托人或该等证券的必要持有人根据第7.02节宣布其本金金额到期及应付的权利的任何更改，以及适用于该系列证券的第VII条所列条文的任何新增或更改；

(Aa) 适用于该系列证券的对第六条所列契诺的任何补充或更改；以及

(Bb)该系列证券的任何其他条款(这些条款不得与TIA的规定相抵触，但可修改、修改、补充或删除本契约中关于该系列的任何条款)。

任何一个系列的所有证券应基本相同，但面额和除非本协议另有规定或发行人董事会决议、发行人命令或一个或多个补充契约中另有规定者除外。

除非根据第3.01节对任何系列的证券另有规定，否则发行人可以随时、不时地根据其选择权发行先前根据本契约发行的任何系列证券的附加证券，这些证券加在一起构成本契约项下的单一证券系列。

第3.02节面额。如果没有根据第3.01节对任何系列的证券进行任何说明，则该系列的证券只能作为面额为2,000美元及其超过1,000美元的任何整数倍的证券发行，并且只能以美元支付。

第3.03节签立、认证、交付和日期。

(A)证券应以发行人的名义并由任何高级人员的手工、电子或传真签名签立。如果在证券上签字的人在证券被认证和交付时不再担任该职位，该证券仍应有效。

(B)在本契约签立及交付后，发行人可随时及不时地将发行人签立的任何系列证券交予受托人认证，连同认证及交付该等证券的发行人命令，如根据第3.01节的规定，还可发出补充契约或发行人命令，列明该系列证券的条款。受托人应立即认证并交付该证券，发行人无需采取任何进一步行动。发行人指令应注明待认证的证券金额和原始证券发行的认证日期。

(C)在认证该等证券并接受本契约项下与该等证券有关的额外责任时，受托人应获得，并在符合第11.02条的规定下，在依赖以下各项时受到充分保护：

(I)董事会决议，如果该等证券的形式和条款是由高级职员根据董事会的一般授权而设立的S证书，则该高级职员S证书，或根据补充契据设立的该补充契约；

(Ii)按照第16.01节交付的S高级船员证书；及

(3)按照第16.01节提交的律师意见，该意见应说明：

(A)该等证券的形式和条款已符合本契约的规定；及

(B)当该等证券由受托人认证及交付，并由发行人以律师意见所指明的方式及在符合任何条件的情况下发行时，将构成发行人的有效及具法律约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但须受破产、无力偿债、重组及其他有关或影响债权人权利强制执行及一般衡平法原则的普遍适用法律的规限。

如果根据本契约发行的证券将影响S本人在证券和本契约项下的权利、义务或豁免，或以受托人无法合理接受的方式，受托人有权拒绝根据第3.03节认证和交付证券。

(D)每种证券的日期应为其认证之日，除非根据第3.01节对该系列证券另有规定。

(E)尽管有第3.01节和第3.03节的规定，如果任何系列的所有证券最初不是同时发行的，则根据第3.03节要求交付的文件必须在认证和交付该系列的第一份证券之前只交付一次；

(F)如果发行人应根据第3.01节确定某一系列的证券将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，则发行人应签立，受托人应认证并交付一种或多种全球证券，该一种或多种全球证券(I)应代表由该全球证券代表的该系列未偿还证券的本金总额，(Ii)应登记在该全球证券或全球证券的受托管理人或该受托管理人的名义下， (Iii)应由受托人交付给托管人或根据托管人S的指示交付托管人，(Iv)应注明大体如下的图例：

？本担保是下文所指契约所指的全球担保，并以托管人或其代名人的名义登记。本证券不得全部或部分交换已登记的证券，也不得以上述托管人或其代名人以外的任何人的名义登记全部或部分证券的转让，除非在契约所述的有限情况下除外。

根据本契约的规定，每个全球证券的本金总额可通过对证券托管人的记录进行调整而不时增加或减少。

(G)根据第3.01节为登记形式的全球证券指定的每个托管机构，在其指定之时和作为此类托管机构期间，必须始终是根据《交易法》和任何其他适用法规或条例注册的结算机构。

(H)托管机构的成员或参与者在本契约下对托管机构或担保托管人在该等全球担保项下代其持有的任何全球担保不享有任何权利，而托管机构、受托人、付款代理人和注册处及其任何代理人应在任何情况下将托管机构视为该等全球担保的绝对拥有者。尽管有上述规定，本协议并不阻止发行人、受托人、付款代理人或注册人或其任何代理人履行托管机构或托管机构与其成员之间提供的任何书面证明、委托书或其他授权，妨碍托管机构惯例的实施，以规范在任何全球证券中享有实益权益的所有者的权利的行使。全球证券持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人，包括会员和可能通过会员持有权益的人，以采取持有人根据本契约或证券有权采取的任何行动。

(I)任何保证物均无权享有本契约下的任何利益，亦不得为任何目的而具有效力或强制性，除非该保证物上出现一份认证证书，该认证证书基本上符合本契约所规定的其中一种格式，并由受托人或认证代理人以手写或电子签署的方式正式签署，且该证书在任何保证物上均为确凿证据，且为该保证品已妥为认证并在本保证书下交付，并有权享有本契约的利益的唯一证据。

第3.04节临时证券。

(A)在编制任何系列的最终证券前，发行人可签立临时证券，并在发行人发出命令后，受托人应鉴定及交付临时证券，该临时证券以任何授权面额印刷、打字、影印或以其他方式复制，实质上是以注册形式及经执行该等证券的高级人员决定的适当插入、遗漏、替代及其他更改，并由执行该等证券的高级人员决定，并以任何授权面额印制、打印、影印或以其他方式复制，以取代发行该等证券的最终证券。任何此类临时证券可以是一个或多个全球证券的形式，代表该系列中未偿还证券的全部或部分。每份此类临时证券均应由发行人签立，并应由受托人进行认证和交付，其条件、方式和效力与其所发行的最终证券或其他证券相同。

(B)如果发行任何系列的临时证券，发行人将在没有不合理延迟的情况下安排编制该系列的最终证券。在编制该系列的最终证券后，该系列的临时证券在交出该临时证券时，可在发行人支付该系列的付款地点的办事处或代理机构兑换为该系列的最终证券，而不向持有人收取费用。在任何系列的任何一个或多个临时证券退回以供注销时，发行人应签立，受托人应认证并交付等额本金的相同系列的授权面额和相同期限的最终证券作为交换。在交换之前，任何系列的临时证券在各方面都应享有与该系列的最终证券相同的本契约下的利益。

(C)在根据第3.04节或第3.06节将临时全球证券的一部分交换为最终全球证券或其所代表的个人证券时，受托人应背书临时全球证券以反映其所证明的本金的减少，因此该临时全球证券的本金在所有情况下均应减去所交换和背书的金额。

第3.05条注册主任。

(A)发行人将在其设在付款地点的办事处或代理机构保存一份证券登记登记簿(注册处)，用于登记和登记转让或交换证券(在该办事处和发行人的任何其他办事处或代理机构保存的登记簿，在此有时统称为登记处)，如本契约所规定，注册纪录册须于任何合理时间开放予受托人查阅。该登记册应采用书面形式或能够在合理时间内转换为书面形式的任何其他形式。发行人可以有一个或多个共同注册人；术语注册人包括任何共同注册人。

(B)发行人应与非本契约一方的任何注册人或共同注册人签订适当的代理协议。本协议应执行本契约中与该代理人有关的条款。发行人应将每个代理人的名称和地址通知受托人。如果发行人未能维持任何系列的注册人，受托人应以注册人的身份行事，并有权根据第11.04条获得适当的补偿。发行人或其任何关联公司可担任注册人、共同注册人或转让代理。

(C)发行人现于其公司信托办事处委任受托人为证券及本公司的注册人，直至另一人获委任为注册人为止。

第3.06节转让和交换。

(A)移交。

(I)在注册处将任何系列证券的转让交回注册处登记后，发行人须签立，而受托人或任何认证代理人须以指定受让人的名义认证及交付同一系列的一份或多份新证券，本金总额相同的任何一个或多个认可面额。任何证券的转让对发行人或受托人无效，除非应持有人的要求或经其正式书面授权的代理人的要求在注册处登记。

(Ii)尽管本节有任何其他规定，除非与其所代表的单个证券进行全部或部分互换，否则代表某一系列全部或部分证券的全球证券不得转让给该系列的代管人，或由该代管人转让给该代管人或由该代管人转让给该代管人，或由该代管人或任何代名人转让给该系列的继任托管人或该继任托管机构的代名人。

(B)交流。

(I)根据持有人的选择，任何系列的证券(全球证券除外，以下所述者除外)可于交回注册处交出证券后，以任何一个或多个认可面额的同等本金总额交换同一系列的其他证券。

(Ii)当任何证券被如此交出以进行交换时，发行人应签立，受托人或认证代理人应认证并交付进行交易的持有人有权获得的证券。

(C)以全球证券交换个人证券。除以下规定外，持有环球证券实益权益的人士将无权收取个别证券。

(I)在下列情况下，应向全球证券实益权益的所有所有者发行个别证券，以换取此类权益：(A)系列证券的托管机构在任何时候通知发行人它不愿意或不能继续作为该系列证券的托管机构，或者如果在任何时候，该系列的证券托管机构不再符合第3.03(H)节的资格，并且在每种情况下，发行人均未在通知后90天内指定继任托管机构，或(B)发行人签署并向受托人和注册处处长提交发行人命令，说明该全球证券应可如此交换。

就根据本款(C)以整体全球证券交换个别证券而言，该等全球证券应视为已交予受托人注销，发行人应签立，而受托人在收到发行人发出的认证及交付该系列个别证券的命令后，将认证并交付予受托人确认的每名实益拥有人，以换取其在该等全球证券中的实益权益。受托人将认证及交付等值的个别证券本金总额。

(Ii)如果违约事件已经发生且仍在继续，全球证券的实益权益的所有者将有权获得个人证券，以换取此类权益。证券托管人和注册处收到来自全球证券持有人的指示后，指示证券托管人和注册处(X)向该全球证券的实益权益的所有人发行一种或多种具体金额的证券，以及(Y)根据托管机构的规则和规定，借记或借记该全球证券的同等金额的实益权益：

(A)担保托管人和注册人应将该等指示通知发行人和受托人，指明该等全球担保的所有人和受益权益的金额；

(B)发行人应迅速签立，受托人应在收到发行人关于认证和交付该系列个人证券的命令后，对个人证券进行认证，并将等值于此类全球证券的实益权益的个人证券交付给该实益所有人。

(C)担保托管人和注册人应根据前述规定将全球担保减去相应金额。如果注册处收到全球证券持有人要求发行个人证券的请求后，个人证券没有及时发行给每个该等实益持有人，则发行人明确承认，就任何持有人根据本章程第7.07节寻求补救的权利而言，任何证券实益持有人有权就代表该实益持有人S证券的全球证券部分寻求补救，如同该等个别证券已发行一样。

(Iii)如果发行人根据第3.01节就一系列证券指定，则该系列证券的托管人可以按照发行人和托管人可以接受的条款，为该系列证券全部或部分交出全球证券，以换取该系列证券的个别证券。随后，发行人应签立，受托人应认证并交付，不收取手续费，

(A)向该托管人指定的每名个人证券或同一系列的新个人证券支付该人所要求的任何授权面额的本金总额，以换取该人在全球证券中的实益权益S ；和

(B)对于该托管机构，新的全球证券的面值等于交出的全球证券的本金金额与交付给其持有人的个别证券的本金总额之间的差额(如有)。

(Iv)在第(I)至(Iii)款规定的任何交换中，发行人将签立，受托人将对进行认证，并以注册形式以授权面额交付个人证券。

(V)在个人证券的全球证券全部交换后，受托人应取消此类全球证券。根据本节为换取全球证券而发行的个人证券，应按照其直接或间接参与者或其他方面的指示，以该全球证券的托管人指示受托人的名称和授权名称进行登记。受托人应将该等证券交付给登记该等证券的人。

(D)在任何证券转让或交换登记时发行的所有证券应是有效的{br>发行人的义务，证明与证券为登记转让或交换而交出的债务相同，并有权根据本契约享有相同的利益。

(E)为登记转让或交换或付款而提交或交回的每份证券(如发行人、受托人或注册处处长要求)须妥为背书，或附有发行人、受托人及注册处处长满意格式的一份或多份书面转让文书，并由持有人或其以书面形式正式授权的代理人正式签立。

(F)任何证券转让或交换登记均不收取手续费。发行人或受托人可要求支付一笔款项，以支付与登记转让或交换证券有关的任何税项、评估或其他政府收费，但本契约明确规定的除外，发行人或受托人须自费或不向持有人收取费用或收费。

(G)发行人无须(I)登记、转让或交换任何系列的证券，该等证券于根据第4.02节被选作赎回的证券的赎回通知传送日期前15天开始营业时开始登记、转让或交换；或(Ii)登记、转让或交换如此选定以赎回的证券的全部或部分，但部分赎回的证券中未赎回的部分除外。

(H)如果继任发行人(继任发行人)已根据第6.04节或第6.05节与受托人签订了本协议的补充契约，则在继任发行人的要求下，以前认证或交付的任何证券可不时交换以继任发行人名义签立的其他证券，但在措辞和形式上可能有适当的变化，但在其他方面与为该交换而交出的证券相同，且本金金额相同；受托人在接到发行人的命令后，应为交易的目的认证并交付命令中规定的证券。如果证券应在任何时候按照第3.06节的规定以任何继任者发行人的新名称进行认证和交付，以交换或替代任何证券的转让或在登记转让时，该继承者发行人应由持有人选择但不向他们支付费用，以交换以该新名称认证和交付的当时所有未偿还的证券。

(I)受托人、付款代理人和注册处没有任何义务或义务监督、确定或查询是否符合本契约或适用法律对任何担保的任何转让施加的任何限制(包括任何全球担保的托管参与者、成员或实益所有人之间的任何转让)，除非要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据，并在本契约条款明确要求时这样做。并对其进行检查，以确定是否实质上符合本协议的明示要求。

(J)受托人及其任何代理人对受托管理人采取或不采取的任何行动不负任何责任。

第3.07节损坏、销毁、遗失和被盗证券。

(A)如果(I)任何残缺证券在其公司信托办公室交给受托人，或(Ii)发行人和受托人收到令他们满意的证据，证明任何证券被销毁、遗失或被盗，并向发行人和受托人交付令他们满意的抵押品或赔偿，以拯救他们各自和任何付款代理人，而发行人和受托人均未收到受保护买家已获取该证券的通知，则发行人应执行该证券，受托人应根据发行人的命令进行认证和交付，以换取或代替任何该等被残缺、销毁、或被盗的证券。遗失或被盗证券，同一系列、相同期限、形式、条款和本金的新证券，带有一个不是同时未偿还的数字，因此此类交换或替代不会产生利息收益或损失。

(B)如果任何此类残缺、销毁、遗失或被盗的保证金已经或即将到期并应支付，发行人可酌情根据其条款支付该保证金的到期金额，而不是出具新的保证金。

(C)在根据本节发行任何新的保证金后，发行人可要求支付一笔足以支付可能对其征收的任何税项或其他政府收费以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)的款项。

(D)根据本节发行的任何系列的新证券，取代任何被销毁、遗失或被盗的证券，应构成发行人原有的额外合同义务，无论被销毁、丢失或被盗的证券是否可由任何人在任何时间强制执行，并应有权与根据本合同正式发行的该系列的任何和所有其他证券平等和成比例地享有本契约的所有利益。

(E)本节的规定具有排他性，并排除(在合法范围内)与更换或支付残缺、销毁、丢失或被盗证券有关的所有其他权利和补救措施。

第3.08节支付利息；保留利息权利。

(A)于任何付息日期应支付及已按时支付或已妥为拨备的任何证券的利息，须支付予该等证券(或一项或多项前身证券)在记录日期当日交易结束时以其名义登记的人，即使该等证券在记录日期后的任何转让或交换中注销。证券利息的支付应在公司信托办公室支付(除非根据第3.01节另有规定)，或根据发行人的选择，以支票邮寄至有权获得该地址的人的地址，该地址应出现在登记册上，或如果根据第3.01节提供，则通过电汇至持有人指定的帐户。

(B)在任何付息日期应支付但未按时支付或未按规定提供的任何证券的利息(在此称为违约利息)应立即停止支付给持有人，因为持有人曾是该持有人，而该违约利息可由发行人在每一种情况下选择支付，如第(I)或(Ii)款所规定的：

(I)发行人可选择在支付违约利息的特别记录日期(特别记录日期)向在交易结束时登记该等证券(或其各自的前身证券)的人支付任何违约利息，该特别记录日期应以下列方式确定。发行人应以书面通知受托人建议就每份该等证券支付的违约利息金额及建议付款日期，同时发行人应向受托人缴存一笔相等于建议就该违约利息支付的总金额的款项，或在建议付款日期前就该笔存款作出受托人满意的安排，该笔款项在存放时以信托形式持有，以使有权享有本条所规定的违约利息的人士受益。因此，受托人应为该违约利息的支付确定一个特别记录日期，该日期不得迟于建议付款日期前15个日历日至不少于10个日历日，也不得早于受托人收到建议付款通知后10个日历日。受托人应立即将该特别记录日期通知发行人，并应以发行人的名义并由发行人承担费用，以第16.04节规定的方式，在该特别记录日期前不少于10个日历日，向该证券的每一持有人发出关于建议支付该违约利息及其特别记录日期的通知。有关建议支付该等违约利息的通知及其特别记录日期已按上述邮寄，该违约利息须支付予在该特别记录日期收市时登记该等证券(或其各自的前身证券)名下的人士，并不再根据以下第(Ii)条的支付。

(Ii)如发行人根据本条款向受托人发出有关建议的付款通知后，发行人可以任何其他与该证券可能上市的证券交易所的要求并无抵触的合法方式支付任何违约的证券利息，而该等付款方式应为受托人认为切实可行。

(C)在符合本文所载有关记录日期的规定的情况下，根据本契约任何条文交付以交换或取代任何其他证券，或在登记转让任何其他证券时交付的每份证券，应享有该等其他证券所附带的所有应计利息及未付及应计权利。

第3.09节取消。除非根据第3.01节对任何系列的证券另有规定，否则所有因偿付、赎回、转让登记、交换或贷记而交出的证券，如果交还给受托人以外的任何人，则应交付受托人注销，并应由受托人迅速注销，如果交还给受托人，则应立即注销。发行人可以随时将发行人可能以任何方式获得的任何先前认证并根据本协议交付的证券交付给受托人注销，并且所有

如此交付的证券应由受托管理人及时注销。除本契约明确允许的以外，任何证券不得取代或交换按本节规定注销的任何证券进行认证。受托人应按照当时的惯例程序处置其持有的所有注销证券，并应发行人的要求向其交付处置证书。发行人收购任何证券，不得作为赎回或清偿其所代表的债务，除非及直至该等证券交回受托人注销。

第3.10节计息。除第3.01节另有规定外，对于任何系列的证券，各系列证券的利息应以360天一年12个30天月为基础计算。

第3.11节证券的支付货币。

(A)除第3.01节另有规定外，对于任何系列的证券，该系列证券的本金、溢价(如有)和利息将以美元支付。

(B)就债券契约的任何条文而言，如未偿还证券的持有人可采取行动，而该行动要求所有系列的未偿还证券中指定百分比的未偿还证券进行该行动，则就发行人就所有系列证券的本金及溢价(如有的话)及利息作出的任何决定或裁定而言，以外币计值的未偿还证券的本金及溢价(如有)及利息将以美元为单位。根据第3.01节对该系列证券确定的，自确定有权执行该行动的持有人是否已执行该行动之日起，或自发行人作出该决定或决定之日起(视情况而定)。

(C)关于汇率的任何决定或决定应由发行人指定的代理人作出；提供该代理人应接受书面委派，发行人在委派时认为，该委派条款应要求该代理人采用与第3.01节规定的方法相一致的方法作出该决定或决定。在没有明显错误的情况下，该代理人关于汇率的所有决定和决定在任何情况下都应是决定性的，并对证券的发行人、受托人和所有持有人具有不可撤销的约束力。

(D)受托人和付款代理人均无责任将任何证券或付款从一种货币兑换成另一种货币、获得任何汇率或以其他方式进行本协议项下的任何兑换或计算。

第3.12节判决。发行人可根据第3.01节规定：(A)发行人根据第3.01节规定的以外币或美元(指定货币)支付任何系列证券的本金、溢价和利息的义务(如有)是必要的，并同意，根据第3.01节的规定，在最大程度上根据适用法律作出关于以下事项的判决：

此类证券应以指定货币发行；(B)发行人以指定货币支付该等证券的本金及溢价(如有的话)及利息的义务，即使以任何其他货币支付(不论是否依据判决)，亦只可解除至持有人可根据正常银行程序以指定货币支付的金额。在指定货币发行国或国际银行界(就复合货币而言)紧接持有人收到付款之日之后的营业日，用以该另一种货币支付的款项(扣除任何溢价和汇兑费用)购买；(C)如果因任何原因以指定货币购买的金额低于最初到期的金额，发行人应支付必要的额外金额以弥补该不足之处；及(D)发行人的任何债务应作为一项单独和独立的债务到期，并应继续有效，直至按照本协议规定的方式解除为止。

第3.13节CUSIP编号。发行人在发行任何证券时可以使用CUSIP、ISIN或其他类似的号码(如果当时普遍使用)，此后对于该系列，受托人可以在任何赎回或交换通知或向持有人发出的关于该系列的其他通知中使用该等号码，但任何该等通知可声明不对印在证券上或任何发给持有人的通知中的该等号码的正确性作出任何陈述，且只能依赖印在该证券上的其他识别号码，任何该等赎回不受该等号码的任何瑕疵或遗漏影响。如果CUSIP、ISIN或其他类似的号码发生任何变化，发行方应立即以书面形式通知受托人。

第四条

赎回证券

第4.01节赎回权的适用。任何系列证券条款所允许的证券赎回(根据偿债基金、摊销或类似拨备除外)应按照本条规定(根据第3.01节对任何系列证券另有规定者除外)；但前提是， 如果一系列证券的任何该等条款与本条的任何规定相冲突，应以该系列的条款为准。

第4.02节选择要赎回的证券。

(A)如发行人在任何时间选择赎回少于当时未赎回证券的全部证券，发行人须在发出赎回通知的日期前最少五天通知受托人该赎回日期及将赎回的证券的本金金额，届时须以抽签方式或根据适用的存托程序选择赎回的债券；提供任何证券本金的未赎回部分应为该证券的授权面额(不得低于该证券的最低授权面额)。在任何情况下，如果该系列的一个以上的证券以相同的名称注册，受托人可将如此登记的本金总额视为由该系列的一个证券代表。受托人应在切实可行的范围内尽快将所选择的证券及其部分以书面通知发行人。

(B)就本契约的所有目的而言，除文意另有所指外，所有与赎回证券有关的规定，就任何已赎回或将只部分赎回的证券而言，应与该证券本金中已赎回或即将赎回的部分有关。如果发行人指示，以发行人、任何关联公司或其任何附属公司的名义登记的证券不应包括在选定赎回的证券中。

第4.03节赎回通知。

(A)赎回通知应由发行人发出，或应发行人S的要求，由受托人以发行人的名义并由发行人支付费用，在赎回日期前不少于10天但不超过60天，按照第16.04节规定的方式，向将根据本条全部或部分赎回的任何系列证券的持有人发出赎回通知。如此发出的任何通知应被最终推定为已正式发出，无论持有人是否收到该通知。未能向指定赎回的任何系列证券的持有人发出该通知或该通知中的任何瑕疵，并不影响就该系列任何其他证券持有人发出的任何赎回通知的充分性。任何此类赎回通知也应在向持有人发出赎回通知之日起至少五天前发给受托人(除非受托人满意较短的期限)。

(B)所有赎回通知应指明要赎回的证券(包括CUSIP、ISIN或其他类似编号，如果与第3.13节中的声明一起提供)，并应说明：

(I)发行人依据本契约所载条文或该系列证券的条款或设立该系列证券的补充契据(如属此情况)而选择赎回该系列证券；

(Ii)赎回日期；

(Iii)赎回价格；

(Iv)如任何系列的未赎回证券少于全部未赎回证券，则须赎回该系列证券的识别(如属部分赎回，则为本金金额)；

(V)赎回日期，赎回价格将在赎回每个该等证券时到期并须予支付，如适用，赎回价格的利息将于该日期及之后停止计提；

(Vi)交出该等证券以支付赎回价格的一个或多个付款地点；

(Vii)赎回是为了偿债基金(如情况如此)；及

(Viii)赎回的适用条件(如有的话)。

按照第16.04节的规定发布的赎回通知不需要指明要赎回的特定证券。

根据发行人S的酌情决定权，任何赎回通知均须遵守一个或多个先决条件，包括完成公司交易。在此情况下，相关的赎回通知应说明每个该等条件，如适用，应说明在发行人S的酌情决定权下，赎回日期可延迟至任何或所有该等条件须予满足的时间(包括发出赎回通知后超过60天 )(或由发行者全权酌情决定放弃)，或在任何或所有该等条件未能于赎回日期或如此延迟的赎回日期前得到满足或豁免的情况下，该通知可予撤销。如果任何赎回被撤销或延迟，发行人应在交易结束前两个工作日前向受托人发出书面通知，受托人应在收到通知后向每位持有人发出通知。

第4.04节赎回价格保证金。在纽约市时间上午10：00之前，在任何证券的赎回日，发行人应向受托人或付款代理(或，如果发行人作为其自己的付款代理，则按照第6.03节的规定分离并以信托方式持有)存放一笔以该证券计价的货币的金额(根据第3.01节的规定除外)，足以支付该证券或其任何部分在该日赎回的价格。

第4.05节赎回日应付证券。如上所述发出赎回通知后，任何如此赎回的证券将于赎回日到期并按赎回价格支付，自该日期起(除非发行人拖欠赎回价格)，该等证券将停止计息。根据上述通知交出任何该等抵押品以供赎回时，发行人应按赎回价格支付该等抵押品；然而，前提是，(除非根据第3.01节另有规定) 在该证券赎回日或之前到期的利息分期付款应根据该证券的条款和第3.08节的规定支付。

如任何被要求赎回的证券在交回赎回时未获支付，则该证券的本金及溢价(如有)应自赎回日起按该证券所承担或订明的利率计息，直至支付为止。

第4.06节部分赎回的证券。任何仅部分赎回的证券应交回公司信托办公室或赎回通知中规定的发行人的其他办事处或机构，如发行人、注册官或受托人要求，须由发行人、注册官或受托人签署令发行人、注册官和受托人满意的书面转让文书，或由持有人或其书面授权的受托人正式签立的书面转让文书，发行人应签立，受托人应

在不收取服务费的情况下，向该证券持有人认证并交付与该持有人要求的相同系列、相同期限和形式的任何授权面额的新证券或新证券，本金总额等于如此交出的证券本金的未赎回部分，并以此作为交换；但如果如此交出全球证券，发行人应签立，受托人应认证并向该全球证券托管机构交付新的全球证券，其面额与如此交出的全球证券本金的未赎回部分相等，并以此作为交换。如果证券提供了适当的空间用于支付赎回部分，在持有人的选择下，受托人可以在该证券上注明赎回部分的付款，而不是如上所述交付一个或多个新的证券。

第五条

偿债基金

第5.01节偿债基金的适用性。

(A)根据偿债基金以赎回一系列证券而准许或规定的证券的赎回，该等证券系列应按照该系列证券的条款及本条作出，但依据第IV条就该系列证券另有规定者除外；但前提是， 如果一系列证券的任何该等条款与本条的任何规定相冲突，应以该系列的条款为准。

(B)任何系列的证券条款所规定的任何偿债基金付款的最低金额在此称为强制性偿债基金付款，任何超过任何系列的证券条款所规定的最低金额的付款在此称为可选择的偿债基金付款。如果任何系列的证券条款规定任何强制性偿债基金付款的现金金额可按第5.02节的规定予以扣减。

第5.02节用有价证券偿付偿债基金。发行人(1)可交付系列的未偿还证券(以前要求赎回的证券除外)，以及(2)可根据该等证券的条款或通过申请允许的可选择偿债基金付款并在该等证券的条款所规定的范围内，在发行人选择赎回的一系列信贷证券中申请；提供将被如此记入贷方的证券以前从未被如此记入贷方。为此目的，受托人应收到将记入贷方的证券，并按赎回证券中指定的赎回价格将其记入贷方，以通过运作偿债基金进行赎回，偿债基金的支付金额应相应减少。

第5.03节赎回偿债基金的证券。发行人须于任何证券的每个偿债基金付款日期前不少于10天向受托人递交一份S证书，指明根据该等证券的条款，该证券的下一次偿债基金付款金额、须以现金支付的部分(如有)及根据第5.02节以交付及贷记证券的方式清偿的部分(如有)，并说明该等证券的贷记基准，以及该等证券以前未曾如此贷记的金额，并将向受托人交付任何如此交付的证券。在每个偿债基金支付日期前不少于30天，将在该偿债基金支付日期赎回的证券应按第4.02节规定的方式选择，受托人应按照发行人的书面指示，以发行人的名义按第4.03节规定的方式发出赎回通知，并由发行人承担赎回费用。在正式发出通知后，该等证券的赎回应按照第4.05和4.06节所述的条款和方式进行。在纽约时间上午10时或之前，在偿债基金付款日，发行人应向付款代理人存入足够支付到期金额的资金加应计利息(如果有)。

第六条

圣约

第6.01节证券的支付。发行人将按证券及本契约所规定的日期、地点及方式，准时支付每个证券系列的本金及溢价(如有)及应计利息。

第6.02节付款代理。

(A)发行人将在任何系列证券的每个付款地点维持一个办事处或代理机构，在那里可以提交证券或交出证券以供付款，该系列证券可为登记转让或交换而交出，并可向发行人或发行人发出有关该证券和本契约的通知和要求(付款代理公司)。发行人应立即向受托人发出书面通知，告知该办事处或代理机构的所在地以及任何地点的变更。如果发行人在任何时候未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供地址，则该等陈述、退回、通知及要求可向受托人的公司信托办事处提出或送达，发行人特此委任受托人为付款代理人，以接收所有陈述、退回、通知及要求。

(B)发行人亦可不时指定不同或额外的办事处或机构，为任何或所有该等目的(在该付款地点之内或以外)呈交或交出任何系列的证券，并可不时撤销任何该等指定；但前提是， 任何此类指定或撤销不得以任何方式解除出票人前款所述的义务。发行人应立即向受托人发出书面通知，通知受托人任何该等额外指定或撤销指定，以及任何该等不同或额外办事处或机构地点的任何更改。发行人应与非本契约一方的任何付款代理人签订适当的代理协议。本协议应执行本合同中与该代理人有关的规定。发行人应将每一代理人的名称和地址通知受托人。发行人或其任何关联公司(包括母担保人)可担任付款代理人。

第6.03节以信托方式持有付款。

(A)如果发行人或其关联公司(包括母担保人)将在任何时间担任任何系列证券的支付代理，则在该系列证券的本金和溢价(如有)或因赎回条款或赎回要求而应支付该系列任何证券的本金和溢价或利息的日期或之前，发行人或该关联公司将分离并为该证券持有人或受托人的利益以信托方式持有一笔足以支付该等本金和溢价(如有)的款项，或应付利息，直至该等款项按本条例规定支付给持有人或以其他方式处置为止，并会将其在这方面采取的行动或没有采取行动通知受托人。在根据任何联邦破产法对发行人或其任何关联公司进行任何诉讼时，如果发行人或该关联公司当时担任付款代理，受托人应取代发行人或该关联公司为付款代理。

(B) 如果发行人为支付任何系列证券的本金和溢价(如有)或利息指定付款代理人，则在纽约市时间上午10：00之前，在上述任何一系列证券的本金和溢价(如有)或利息按上述规定须予支付之日起，发行人须向该付款代理人缴存一笔足够支付该等本金及溢价(如有)的款项，或利息，这笔款项将以信托形式为该等证券的持有人或受托人的利益而持有，并且(除非该付款代理人是受托人)，该证券的发行人或任何其他义务人将迅速将其付款或未能付款通知受托人。

(C)如果付款代理人不是受托人，则发行人应促使该付款代理人签署一份文书，并向受托人交付一份文书，在该文书中，付款代理人应与受托人达成协议，在符合第6.03节的规定的情况下，该付款代理人应：

(I)为该系列证券的本金及溢价(如有的话)或利息的支付而持有其持有的所有款项，以信托形式为该等证券的持有人的利益而持有，直至该等款项须支付予该等持有人或按本条例所规定的其他方式处置为止；

(Ii)就发行人或任何其他债务人在支付该系列证券的本金及溢价(如有的话)或利息方面对该系列证券的任何失责，向受托人发出通知；及

(Iii)在任何该等失责行为持续期间的任何时间，应受托人的书面要求，向受托人支付该付款代理人以信托形式持有的所有款项。

(D)尽管第6.03节有任何相反规定，发卡人可随时为获得本契约的免除、清偿或解除或基于任何其他原因，向受托人支付或安排向受托人支付本第6.03节所要求的发卡人或受托人以外的任何付款代理人以信托形式持有的所有款项，该等款项将由受托人以与发卡人或该付款代理人持有该等款项时所依据的信托相同的信托形式持有。

(E)任何款项存放于受托人或任何付款代理人，或随后由发行人或关联公司以信托形式持有，以支付任何系列证券的本金及溢价(如有的话)或任何证券的利息，而在该本金及溢价(如有的话)或利息到期并须予支付后两年仍无人认领，则须在发行人发出订单时将该等款项连同因该等款项按发行人的指示投资而累积的任何利息支付予发行人，或(如当时由发行人或关联公司持有)须解除该信托，此后，该证券的持有人作为无担保的一般债权人，应只向发行人支付该等款项而不计利息，而受托人或该付款代理人对该信托款项的所有法律责任及发行人作为信托款项受托人的所有法律责任即告终止；然而，前提是，受托人或付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可由发行人自费安排在通常于每个营业日及纽约市发行的英文报纸上刊登一次，通知该笔款项仍无人认领，并且在其中指定的日期后(不得少于发行人刊登日期起计30天)，当时剩余的任何无人认领的款项余额将退还发行人。

第6.04节资产的合并、合并和出售。

(A)本契约或任何证券中所载的任何规定，均不得阻止发行人或母担保人与或并入任何其他人(不论是否与发行人或母担保人有关联，视情况而定)的任何合并或合并，或发行人或母担保人、或其继承人或其继承人为一方或多名当事人的连续合并或合并，或阻止将发行人或母担保人的财产和资产作为整体或实质上作为整体转让或转让给任何其他人(不论是否与发行人或母担保人有关联在适用的情况下)合法地有权获得；然而，前提是，以及发行人和母公司担保人(视情况而定)在此各自约定并同意，在任何此类合并、转让或转让时，(I)在发行人的情况下，根据其期限，到期并准时支付所有证券的本金和溢价(如有)和利息，并由发行人适当和准时履行和遵守本契约的所有契诺和条件，或(如果是母公司担保人)担保的履行以及母担保人将履行和遵守本契约的所有契诺和条件，应以受托人合理满意的形式，通过补充本契约明确承担，并由通过这种合并形成的人(如果不是发行人或母担保人，视情况而定)签立并交付受托人，或由发行人或母担保人(视情况而定)合并而成，或由获得该等财产和资产的人签立并交付受托人，以及 (Ii)发行人或母担保人，视情况而定，应向受托人提交一份S证书和一份律师意见，各声明该等合并、合并、转让或转让及该补充契约符合本第6.04节的规定，并且已遵守与该交易有关的所有前提条件，并且构成继承人的法律、有效和具有约束力的义务，但习惯性例外情况除外。

(B)发行人或母担保人与任何其他人合并，或将发行人或母担保人合并为任何其他人，或将发行人或母担保人的财产和资产作为一个整体或实质上作为一个整体或基本上作为一个整体进行转让或转让时，通过这种合并形成的继承人或发行人或母担保人合并后的继承人，或被转让或转让的继承人，应继承并被取代，并可行使发行者或母担保人(视属何情况而定)的一切权利和权力，在本契约下，其效力犹如该继承人在本契约中已被指定为发行人或父担保人(视属何情况而定)，此后该继承人应被免除本契约和证券项下的所有义务和契诺。

第6.05节债务人的替代。

(A)发行人和母担保人可在任何时间，不经任何持有人同意，安排并促使母担保人(包括根据第6.04节规定的任何继任母担保人)替代发行人为主债务人，条件是在紧接实施这种替代后，没有违约事件发生，也没有在通知或经过一段时间后会成为违约事件且仍在继续的事件(违约或违约事件会通过这种替代而治愈)；提供这种替代应以母担保人签署本契约的补充契约为条件，该契约的形式应令受托人合理满意，在该契约中，受托人同意受本契约和该系列证券的条款约束，并经受托人合理地认为适当的任何相应修订，完全如同母担保人已在本契约和该系列证券中取代发行人一样。

(B)在母担保人根据第6.05款取代发行人后，母担保人将继承并取代发行人，并可行使本契约项下的发行人的一切权利和权力，其效力与父担保人在本契约中被指定为发行人的效力相同，此后(I)发行人将被免除本契约和证券项下的所有义务和契诺，以及(Ii)母担保人应被免除第十五条下关于担保的所有义务。

第6.06节证券持有人的有条件豁免。尽管本契约中有任何相反规定，发行人和/或母担保人可在任何特定情况下未能或不遵守本文就任何一系列证券规定的契诺或条件，前提是发行人应在不遵守或不遵守的时间之前获得并向受托人提交文件，证明该系列当时未偿还证券本金总额的多数持有人同意的证据(第14.02节规定的条件除外，未经该系列未偿还证券持有人同意，不得修改或修改，在这种情况下，应征得该系列未偿还证券持有人的同意)，或者在这种情况下放弃遵守，或者一般放弃遵守该契约或条件。但该豁免不得延伸至或影响该契诺或条件，但明确放弃的范围除外，或损害随之而来的任何权利，且在该放弃生效前，发行人及/或父担保人的义务及受托人就任何该等契诺或条件所负的责任应保持完全效力及作用。

第6.07节高级船员就失责行为作出的声明。除非第3.01节对任何证券系列有明确规定，否则发行人应在每个日历年6月1日或之前，或在发行人和受托人不时商定的每个日历年的另一天或之前，向受托人交付一份高级官员S证书，声明就签字人所知，发行人是否违约履行和遵守本契约的任何条款、条款和条件(不考虑本证书下规定的任何宽限期或通知要求)，以及，如果发行方违约，说明所有此类违约及其可能知道的性质和状态。

根据本第6.07节的规定，任何通知均应送达受托人公司信托办公室的负责人。

第6.08节发行人资产和运营。在根据第6.05节由母担保人取代发行人之前，发行人应始终是母担保人(或第6.04节规定的任何继承人)的全资子公司，并且不得拥有会导致发行人不符合金融子公司资格的任何资产或业务(该术语在美国证券交易委员会(或任何继承人规定)颁布的规则S-X规则13-01中使用)。

第七条

受托人及证券持有人的补救

第7.01节违约事件。除非上下文另有说明，或者术语另有定义用于特定目的，否则本契约中关于任何系列证券的违约事件一词应指以下所述事件中的任何一种，除非它不适用于特定系列或以第3.01节中预期的方式具体删除或修改：

(A)发行人未能支付任何该系列证券的任何利息分期付款，而该分期付款须予支付，而该等分期付款在60天内仍未获补救；然而，前提是，如果该系列证券的条款允许发行人延期付款，则该付款的到期日和应付日期应为发行人必须在延期后付款的日期(如果该延期是根据证券条款选择的)；

(B)发行人没有在到期时支付该系列证券的本金(以及保费，如有的话)；

(C)发行人未能支付偿债基金分期付款(如有的话)，而该分期付款根据该系列保函的条款而须予支付，而该分期付款在60天内仍未获补救；

(D)除第6.06节的规定另有规定外，发行人或母担保人未能履行本契约所载的任何契诺(或该系列证券或设立该系列的补充契约的条款)(但仅为该系列以外的一系列证券的利益而明确包括在本契约中的契约除外，或本第7.01节其他部分具体述及履行违约的契约除外)，不应予以补救。或未作足够的补救准备，受托人应在书面通知(挂号信或挂号信)向发行人发出后90天内，或由当时未偿还的该系列证券本金总额为33%或以上的持有者向发行人和受托人发出书面通知，注明不履行，要求发行人或母担保人进行补救，并声明该通知为违约通知，除非受托人，或受托人与该系列本金不少于本金的证券的持有人发出通知(视属何情况而定)，应在期限届满前以书面同意延长该期限；然而，前提是如发行人或母担保人在上述期间内采取纠正行动，并正在努力进行纠正行动，则受托人或该受托人及该系列证券本金金额的持有人(视属何情况而定)应被视为已同意延长该期间；

(E)在房产内有司法管辖权的法院：(I)根据现在或以后制定的联邦破产法，或根据现在或以后有效的任何其他适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律，就非自愿案件中的发行人或父母担保人作出的济助判令或命令，或(Ii)裁定发行人或父母担保人破产或无力偿债的判令或命令，或批准一份寻求发行人或父母担保人或其父母之一重组、安排、调整或就其重组、安排、调整或重组的呈请书，根据现在或以后有效的任何适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律，或为发行人或母担保人或发行人或母担保人的几乎所有财产指定接管人、清盘人、受让人、托管人、受托人或财产扣押人(或类似的官员或高级人员)，或下令将其事务清盘或清盘，而该法令或命令须连续90天不搁置并有效；

(F)发行人或家长担保人根据现在或以后制定的联邦破产法或任何其他适用的联邦或州破产、破产或其他类似法律启动自愿案件或法律程序，或发行人或家长担保人同意根据任何此类法律在非自愿案件中发出济助令，或发行人或家长担保人同意由接管人、清盘人、受托人、受托人或接管。发行人或母担保人(视情况而定)的托管人或扣押人(或类似官员)，或发行人或母担保人的几乎所有财产，或发行人或母担保人为债权人的利益而进行的转让，或发行人或母担保人书面承认其无力偿还到期债务，或发行人或母担保人董事会授权采取任何此类行动；

(G)担保不再完全有效，但不符合本契约的条款，或母担保人不按照本契约的条款或在按照本契约解除担保时以书面方式否认或否认其担保义务；或

(H)发生与第3.01节规定的系列证券有关的任何其他违约事件；然而，前提是除非受托人或当时未偿还的该系列证券本金总额为33%或以上的受托人通知发行人(在持有人发出通知的情况下，受托人也是受托人)，指明违约，要求发行人或母担保人进行补救，并说明该通知是违约通知，否则本条(H)所述事件不构成违约事件。

第7.02节加速；撤销和废止。

(A)除第3.01节另有规定外，对于任何系列证券，如果任何一个或多个上述违约事件在当时发生，则在每个此类情况下，在任何该等违约事件持续期间，受托人或持有该系列证券本金33%或以上的持有人可宣布本金(或，如果该系列证券为原始发行贴现证券，本金额中的本金部分(或该系列条款中规定的部分)以及所有该系列证券当时未到期的所有应计和未付利息应立即以书面通知发行人和母公司担保人(如果持有人发出，则应向受托人 )支付，在任何该等提速后，该本金金额(或指定金额)及其应计和未付利息应立即到期并应支付。在以该证券计价的货币支付该等金额后(除非根据第3.01节另有规定)，发行人和母担保人就该系列证券的本金和利息支付的所有义务应终止。

(B)但第7.02(A)节的规定须符合以下条件：在上述任何一项或多项违约事件适用的该系列证券的本金及应计利息及未付利息发生后的任何时间，应已如此宣布为到期及应付，而在受托人按本条下文规定取得支付到期款项的判决或判令前，如无进一步行动，如发生导致宣布加速的违约事件，则须视为已被放弃，在下列情况下，该声明及其后果应被视为已被撤销和废止，而无需采取进一步行动：

(I)发行人或母担保人已向受托人或付款代理人支付或存放一笔以此类证券计价的货币的款项(除第7.01(H)节另有规定外，除第3.01节另有规定外)，足以支付：

(A)根据第11.04条所欠受托人及任何前任受托人的所有款项(但根据本条(A)须支付的所有款项须以美元支付)；

(B)所有该系列证券的所有应计及未付利息(如有的话)，以及按该等证券所承担或订明的利率计算的任何逾期利息分期付款的利息，但以该等证券的利息可依法强制执行为限；及

(C)以该等证券所承担或订明的利率计算的任何逾期利息分期付款的本金、累计溢价及未付溢价(如有的话)，而该等证券并非因上述提早到期而到期，并须按该等证券所承担或订明的利率计算利息，并在利息可依法强制执行的范围内支付利息；及

(Ii)与该系列证券有关的所有其他违约及违约事件，除非该系列证券的本金不获支付，而该等违约及违约事件完全因上述加速而到期，否则均已按照第7.06节的规定予以补救或豁免。

(C)该项撤销不影响任何其后的失责行为，亦不损害因此而产生的任何权利。

(D)就本契约下的所有目的而言，如任何原始发行贴现证券的本金的一部分已根据本契约的规定加速并宣布到期及应付，则在加速后及之后，除非该项加速已被撤销及作废，否则该原始发行贴现证券的本金应被视为因加速而到期及应付的本金部分，并支付因加速而到期及应付的本金部分连同利息(如有)，该贴现证券及其所欠的所有其他款项应构成该原始发行贴现证券的全额偿付。

第7.03节其他补救措施。如果发行人在60天内未能支付任何系列证券的任何利息分期付款，或未能在该系列证券到期并应支付的任何证券的本金和溢价(如有)时支付，无论是在到期时，还是通过赎回(根据本公司授权的偿债基金除外)、加速或其他方式，或在60天内未能就一系列证券支付任何所需的偿债基金，则在受托人的要求下，发行人将向支付该系列证券持有人利益的代理人支付该系列证券的本金、溢价(如有)、应计和未付利息、逾期本金和逾期溢价(如果有的话)的利息(如果有的话)、应计和未付利息(如果有的话)，以及根据第11.04节欠受托人和任何前身受托人的所有款项。

如果发行人未按上述要求立即支付上述款项，则受托人有权并有权以其个人名义和明示信托的受托人身份，就收取如此到期和未付的款项而在法律或衡平法上提起任何诉讼或法律程序，并可提起任何该等诉讼或诉讼至判决或最终判令，并可针对发行人、父担保人或任何其他债务人强制执行该等判决或最终判令，并从发行人的财产中收取被判决或判决须支付的款项，母担保人或任何其他义务人以法律规定的方式对该系列证券的任何地点进行担保。在任何此类诉讼或其他法律程序中的每一次判决的追回，均须根据第11.04条向受托人及任何前身受托人支付受托人及任何前身受托人的所有款项，并应为该等诉讼或程序所针对的该系列证券的持有人的应课差饷租值利益。在任何证券或本契约之上或之下的所有诉讼权利，均可由受托人执行，而无须管有任何证券，亦无须在任何审讯或与其有关的任何法律程序中交出任何证券。

第7.04节受托人身份事实律师。现委任受托人，而每一名证券持有人在收到及持有该等文件后，即被最终视为已委任真实合法的受托人。事实律师在任何与发行人、母公司担保人或证券的任何其他债权人或财产有关的接管、破产、清盘、破产、重组或其他司法程序中，有权以其本人名义及作为明示信托的受托人或以其认为适当的其他方式，作出或提交(不论发行人是否拖欠任何证券的本金、溢价或利息)、任何及所有申索、申索证明、债务证明、请愿书、同意、(Br)为使受托人及任何前任受托人及证券持有人在任何该等法律程序中获准提出申索，以及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，以及签立及交付任何及所有其他文据及文件，以及作出及执行任何及所有其他作为及事情所必需或适宜的其他文件及文件及其修订，为在任何该等法律程序中强制执行受托人及任何前任受托人及任何该等持有人就任何证券而提出的任何申索，其认为必要或适宜；现授权任何此类诉讼中的任何接管人、受让人、受托人、托管人或债务人，证券的每一位接受者或持有者，通过接收和持有，应被最终视为已授权任何该等接管人、受让人、受托人、托管人或债务人仅向受托人或按受托人的命令支付或交付任何此类付款或交付，并根据第11.04节向受托人和任何前任受托人支付任何应付款项；然而，前提是，本协议的任何内容不得被视为授权或授权受托人代表任何证券持有人同意或接受或采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组或调整计划，或授权或授权受托人在任何该等诉讼中就任何证券持有人的申索投票。

第7.05节优先事项。受托人根据本条第七条就一系列证券收取的任何款项或财产，或在发生违约事件后，就发行人S和父母担保人S根据本契约承担的义务而可分配的任何款项或其他财产，应按受托人为分配该等款项或财产而指定的一个或多个日期的顺序使用，如为任何系列的证券而分配该等款项或财产，则在出示该系列证券并在付款(如仅部分支付)及退还(如已全数支付)时加盖印章：

第一：根据第11.04条向受托人和任何前身受托人支付所有应付款项。

第二：在符合根据第3.01节被指定为附属证券的任何系列证券的从属条款的情况下，根据该等未偿还证券的本金及任何溢价及利息的到期及应付金额，根据该等未偿还证券的到期及应付本金及任何溢价及利息，按比例按比例收取该等款项的。

当时剩余的任何余额应支付给出票人或按有管辖权的法院的指示支付。

第7.06节由证券持有人控制；放弃过去的违约。持有当时未偿还的任何系列证券本金不少于多数的持有人，可指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人根据本契约可获得的任何补救措施，或就该系列证券行使根据本契约授予受托人的任何信托或权力；然而，前提是，受托人有权拒绝遵循任何此类指示，如果经律师建议的受托人确定如此指示的行动可能不合法地采取、与本契约相冲突、或将不适当地损害未加入该指示的持有人(应理解为受托人没有确定任何此类指示是否对该等持有人造成不当损害的肯定责任)或将使受托人承担个人责任。在加速任何系列证券的到期日之前，持有当时未偿还的该系列证券本金不少于多数的持有人(作为单一类别投票)，可代表该系列证券的所有持有人放弃过去的任何违约或违约事件及其后果，但该系列证券的利息或溢价或本金的支付违约，或该系列证券的任何偿债基金分期付款或类似债务的支付违约除外，且根据第14.02节不能修改或规定的契约或条件除外。未经该系列未清偿证券持有人同意而修改，在这种情况下，必须征得受影响的该系列的每个未偿还证券的持有人的同意才能获得豁免。一旦放弃，该系列证券的发行人、母公司担保人、受托人和持有人应分别恢复其以前的地位和权利；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。只要本协议第7.06节允许的任何违约或违约事件被免除，该违约或违约事件应被视为该系列证券的所有目的，且本契约应被视为已治愈且不再继续。

第7.07节对诉讼的限制。任何系列证券的持有人均无权就任何系列证券的违约事件在法律或衡平法上提起任何诉讼、诉讼或法律程序，以执行本协议项下的任何信托或指定接管人或寻求本协议项下的任何其他补救措施，除非该持有人事先已向受托人发出书面通知，说明本协议中就该系列证券规定的一个或多个违约事件。此外，除非持有该系列证券本金不少於的持有人已以书面要求受托人就所投诉的事宜采取行动，并已向受托人提出令受托人合理地满意的保证或弥偿，以支付因此或因此而招致的费用、开支及法律责任，而受托人在接获该等通知、要求及提供保证或弥偿后60天内，即忽略或拒绝提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序；而该等通知、要求及提供保证或弥偿，在每宗该等个案中均宣布为任何该等诉讼、诉讼或任何该系列证券持有人进行法律程序的先决条件；应当理解并打算，该系列证券的任何一名或多名持有人不得通过其诉讼以任何方式执行本协议项下的任何权利，除非以本协议规定的方式执行，并且每一项法律或衡平法诉讼、诉讼或法律程序均应按照本协议规定的方式提起、进行和维持，并为该系列未偿还证券的所有持有人的平等利益而进行；然而，前提是本契约或该系列证券的任何内容，均不影响或损害发行人绝对及无条件的责任，即于该等证券所述的各个到期日，向该系列证券的持有人支付该系列证券的本金、溢价(如有)及利息，或影响或损害该等持有人提起诉讼以强制执行付款的权利，该权利亦属绝对及无条件。

第7.08节承担费用。本契约的所有当事人和任何担保的每一位持有人，经S接受，应被视为已同意任何法院可酌情要求任何法院在任何诉讼、诉讼或法律程序中，要求执行本契约下的任何权利或救济，或在针对受托人的任何诉讼、诉讼或法律程序中，要求受托人就其作为受托人采取或不采取的任何行动提交承诺，支付该诉讼、诉讼或法律程序的费用，并且该法院可酌情评估合理的费用，包括合理的律师费和开支。对该诉讼、诉讼或程序中的任何一方当事人提起诉讼，并适当考虑该当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意；然而，前提是第7.08节的条文不适用于受托人提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，亦不适用于任何一名或多名证券持有人就任何系列未偿还证券本金总额超过10%而提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，或任何系列证券持有人为强制执行任何该系列证券的本金或溢价(如有)或利息在该等证券各自的到期日或之后所提出的任何诉讼、诉讼或法律程序。

第7.09节累积救济。本协议授予或保留给受托人或任何系列证券持有人的任何补救措施均不排除任何其他补救措施或补救措施，每一项补救措施都应是累积的，并应是根据本协议规定或现在或以后根据法律、衡平法或法规规定给予的所有其他补救措施之外的补救措施。受托人或任何系列证券持有人因任何失责或失责事件而延迟或遗漏行使任何权利或权力，不得损害任何该等权利或权力或不得解释为放弃任何该等失责或失责事件或对该等失责或事件的默许；而本细则第VII条分别赋予受托人及任何系列证券持有人的每项权力及补救，均可由受托人或该系列证券持有人(视乎情况而定)不时及按其认为合宜的频率行使。如果受托人或任何系列证券持有人继续执行本契约项下的任何权利，而强制执行该等权利的程序因弃权或任何其他原因而终止或放弃，或已作出对受托人或该证券持有人不利的裁决，则在每一种情况下，该系列证券的发行人、母公司担保人、受托人和持有人应分别恢复其在本契约项下的地位和权利，并此后的所有权利。受托人及该系列证券持有人的补救办法及权力须继续，犹如并无采取该等法律程序一样，但如此放弃或裁定的任何事宜除外。

第八条

关于证券持有人

第8.01节证券持有人的诉讼证据。只要本契约规定证券或任何系列证券本金总额中指定百分比或过半数的持有人可采取任何行动(包括提出任何要求或要求、给予任何通知、同意或豁免或采取任何其他行动)，则在采取任何该等行动时，该指定百分比或过半数的持有人已加入该等行动的事实可由以下事实证明：(A)由证券持有人本人、代理人或以书面指定的受委代表签署的任何文书或任何数目类似期限的文书，包括：(A)通过托管机构操作的电子同意表格系统对该系列或其他事项(除非本文另有明确规定，该行为在该等文书或电子同意的证据交付受托人以及在此明确要求的情况下交付给发行人时生效)，或(B)证券持有人在按照第IX条的规定召开并举行的任何证券持有人会议上投赞成票的记录，或(C)将该等文书或文书与证券持有人会议的任何该等记录相结合。

第8.02节签立或持有证券的证明。证券持有人或其代理人或代理人签署任何文书的证明，以及任何人持有任何证券的证明，如按下列方式作出，即属足够：

(A)任何人签立任何该等文书的事实及日期，可由(I)任何司法管辖区内的任何公证人或其他根据当地法律有权接受在该司法管辖区内记录的确认或契据的人员所签发的证明书，证明签署该文书的人曾在该公证人或其他人员面前承认签立该文书，或(Ii)由见证签立该文书的证人在任何该等公证人或其他人员面前宣誓而证明。如果这种执行是由个人以外的人执行的，这种证书或宣誓书也应构成其授权的充分证据。

(B)任何系列的证券的所有权，须由该等证券的注册纪录册或该系列的注册处处长的证明书予以证明。

(C)任何持有人会议的记录应按照第9.06节规定的方式进行证明。

(D)受托人可要求提供其认为适当或必要的关于第8.02节中提及的任何事项的额外证明，只要该请求是合理的。

(E)如果发行人要求任何系列证券持有人采取任何行动，发行人可根据其选择权提前确定一个记录日期，以确定有权采取此类行动的证券持有人，但发行人没有义务这样做。任何此类备案日期应由发行人S酌情决定。如果该记录日期已确定，可在记录日期之前或之后寻求或提出该行动，但只有在该记录日期交易结束时的证券记录持有人才应被视为证券持有人，以确定该系列中所需比例的未偿还证券的持有人是否已授权、同意或同意该行动，为此，该系列的未偿还证券应自该记录日期起计算。

第8.03节被视为拥有人。

(A)发行人、受托人或其任何代理人应将以其名义登记任何证券的人视为该等证券的拥有人，目的是收取该证券的本金和溢价(如有)，以及(受第3.08节的规限)该证券的利息(如有)，以及所有其他目的，不论该证券是否已逾期，发行人、受托人或其任何代理人均不受相反通知的影响。支付给任何持有人或根据其指示支付的所有款项均为有效，且在已支付的一笔或多笔款项范围内，有效以满足和解除在该担保上应支付的款项的责任。

(B)发行人、受托人或其任何代理人均不对与全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或因该等实益所有权权益而支付的任何款项承担任何责任或责任，或维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录。

(C)任何发行人、受托人、付款代理人、注册人或其任何代理人均不对全球证券的任何实益拥有人、托管参与者或其他人士，就托管人或其代名人或任何托管参与者的记录的准确性、证券中的任何所有权权益或向任何托管参与者、实益拥有人或其他人(托管人除外)交付任何通知(包括任何赎回通知)或支付任何款项，负有任何责任或义务。向证券持有人发出的所有通知和通讯，以及向

证券和本债券项下的证券持有人只能在登记持有人(在全球证券的情况下为托管人或其代名人)的要求下提供或制作。实益所有人在全球担保中的权利只能通过托管机构行使，但须遵守适用的程序。发行人、受托人、付款代理人、注册人及其代理人应有权信赖并在信赖托管机构提供的有关其成员、参与者和任何实益所有人的信息时受到充分保护。发行人、受托人、付款代理人、注册处处长及其代理人有权作为该等全球证券的唯一持有人，就该等全球证券(包括支付本金、溢价(如有)、利息及额外金额(如有)的支付，以及向该等全球证券的实益拥有权权益的拥有人或持有人发出指示或指示)，与作为该等全球证券的唯一持有人的托管银行及其任何代名人进行交易，而对该等全球证券的实益拥有人并无责任。发行人、受托人、付款代理人、注册人或其任何代理人均不对托管机构与该全球证券有关的任何作为或不作为、任何该等托管机构的记录，包括与任何该等全球证券有关的实益拥有权权益的记录、该托管机构与任何托管机构之间或之间的任何交易、该托管机构、任何该等托管机构及/或任何该等全球证券的实益权益的持有人或拥有人之间的任何交易，或任何该等全球证券的任何实益权益的转让，承担任何责任或责任。

(D)尽管有上述规定，但就任何全球证券而言，本协议的任何规定均不得阻止发行人、受托人或发行人或受托人的任何代理人履行任何托管人(或其代理人)作为持有人就该全球证券提供的任何书面证明、委托书或其他授权，也不得妨碍该托管人与该全球证券实益权益拥有人之间行使该等全球证券托管人(或其代理人)作为该全球证券持有人的权利的惯例的实施。

第8.04节异议的效力。在任何一系列证券的修订、补充、豁免或其他行动生效后，该系列证券的持有人对该系列证券的同意即为持续同意，对该持有人及同一证券或其部分的持有人及在转让时发行的任何证券或作为交换或取代的任何证券的后续持有人具有决定性和约束力，即使该同意的批注并未就任何该等证券作出批注。

第九条

证券持有人会议

第9.01节会议的目的。根据本条第九条的规定，任何或所有系列的证券持有人会议可随时、不时地召开，用于下列任何目的：

(A)向发行人或受托人发出任何通知，或向受托人发出任何指示，或同意放弃本协议项下的任何违约或违约事件及其后果，或根据第(Br)条第八条的任何规定，采取授权证券持有人采取的任何其他行动；

(B)依照第十一条的规定罢免受托人并提名一名继任受托人；

(C)同意根据第14.02节的规定签署契约或本协议的补充契约；或

(D)根据本契约任何其他条文或根据适用法律，采取任何一个或多个或所有系列证券(视属何情况而定)的任何指定本金总额持有人或其代表获授权采取的任何其他行动。

第9.02条受托人召开会议。受托人可随时召集可能受拟采取行动影响的任何或所有系列的所有证券持有人召开会议，采取第9.01节规定的任何行动，会议时间和地点由受托人决定。一系列证券持有人的每次会议通知，列明该等会议的时间及地点，以及拟于该会议上采取的一般行动，应邮寄至发行人登记册所载该等系列证券持有人的地址。该通知应在会议确定的日期前10天至90天内寄出。

第9.03节发行人或证券持有人召开会议。如果在任何时候，发行人或当时未偿还的任何或所有系列证券的本金总额至少占多数的持有人可能受到拟议采取的行动的影响，应通过书面请求要求受托人召开该系列证券持有人会议，并合理详细地列出拟在会议上采取的行动，受托人在收到该请求后10天内不得邮寄该会议的通知，然后，发行人或该证券持有人可确定该会议的时间和地点，并可按照第9.02节的规定，通过邮寄通知的方式召开该会议，以采取第9.01节授权的任何行动。

第9.04节投票资格。任何人士如有权在任何证券持有人会议上投票，应(A)为受会议上拟采取行动影响的一种或多种证券的持有人，或(B)由一种或多种该等证券的持有人以书面形式委任为代表的人士。唯一有权出席或在任何证券持有人会议上发言的人士应为有权在该会议上投票的人士及其律师、受托人及其律师的任何代表以及发行人及其律师的任何代表。除非根据第3.01节对任何系列证券另有明确规定，否则任何系列证券持有人在会议上作出或采取的任何表决、同意、放弃或其他行动应由该系列证券持有人作为单独类别给予或采取(视情况而定)。

第9.05节有关会议的规定。

(A)尽管本契约有任何其他规定，受托人仍可就任何证券持有人会议制定其认为适当的合理规定，以证明持有证券及委任代表、投票人的委任及职责、提交及审查代表、证书及其他有关投票权的证据，以及其认为适当的有关会议进行的其他事宜。

(B)受托人应通过书面文件任命临时会议主席，除非会议是由发行人或第9.03节规定的证券持有人召集的，在此情况下，召开会议的发行人或证券持有人(视属何情况而定)应以同样方式任命一名临时主席。会议常任主席和常任秘书由会议多数票选举产生。

(C)在一系列证券持有人的任何会议上，该系列证券持有人的每位证券持有人和S代表有权就其所持有或代表的每1,000美元该系列证券本金投一票；然而，前提是，在任何会议上，不得就任何被质疑为非未完成的并被会议主席裁定为非未完成的任何安全问题投票或计算选票。如果任何系列的证券可发行的最低面值低于1,000美元，则本金金额低于1,000美元的此类证券的持有人有权获得等于该证券本金金额至1,000美元的零头的一票。会议主席除凭借其持有的该系列证券或上述书面文书正式指定他或她为代表其他证券持有人投票的人士外，无权投票。在根据第9.02或9.03节规定正式召开的任何系列证券持有人的任何会议上，持有或代表该系列证券且本金总额足以就召开该会议所涉及的交易的该系列证券采取行动的人士的出席构成法定人数，而任何该等会议可不时由出席者(不论是否构成法定人数)的过半数延期举行，而该会议可于如此延期时举行而无须另行通知。

第9.06节投票。对提交给任何系列证券持有人会议的任何决议的表决应以书面投票方式进行，并由该系列证券持有人或其代理人签名，以及他们持有或代表的该系列证券的本金金额。会议常任主席须委任两名票检员，负责清点会议上所有赞成或反对任何决议案的票数，并将经核实的书面报告一式两份送交会议秘书。每次证券持有人会议的议事程序应由会议秘书准备一式两份的记录，并应附上检查人员对会上进行的任何投票的原始报告和一名或多名知情人士的宣誓书，其中载有会议通知的副本，并表明该通知是按第9.02节规定的邮寄的。记录应显示投票赞成或反对任何决议的证券的本金金额。会议记录应由会议常任主席和秘书签署并核实，其中一份应交付发行人，另一份交受托人保存。

任何如此签署和核实的记录应为其中所述事项的确凿证据。

第9.07节不得因会议而延误权利。本条第IX条所载任何条文不得被视为或解释为因任何系列证券持有人会议的任何召开或根据本章程明示或默示授予的任何权利而授权或准许行使根据本契约或该系列证券的任何条文授予或保留予受托人或该系列证券持有人的任何权利或权利的任何阻碍或延迟。

第十条

提交给持有人的报告和

证券持有人名单

第10.01节受托人的报告。

(A)只要有任何未清偿证券，受托人应按《信托承诺法》规定的时间和方式向持有人转交有关受托人及其在本契约下的行动的报告。如果《信托契约法》第313(A)条要求，受托人应在本契约签署之日后60天内向持有人提交一份符合该第313(A)条规定的简短报告。

(B)受托人应在根据本第10.01节的规定向证券持有人传递任何报告时，将该报告的副本送交证券所在的每家证券交易所(如果有)，并就在国家证券交易所上市和登记的证券(如果有)向美国证券交易委员会备案。当证券在任何证券交易所上市或退市时，发行人同意通知受托人。

(C)发行人将向受托人偿还根据本条款10.01和条款10.02的规定编制和传递任何报告所产生的所有合理和有据可查的费用。

第10.02节由父母担保人报告。母担保人应在要求母担保人向美国证券交易委员会备案后30天内，向受托管理人提交根据《交易法》第13节或第15(D)节的规定，母担保人可能需要向美国证券交易委员会备案的年度报告以及信息、文件和其他报告的副本(或美国证券交易委员会规则和条例规定的前述任何部分的副本)。就本节10.02而言，父担保人通过EDGAR(或其任何后续系统)向美国证券交易委员会提交的报告、信息和文件将被视为已通过EDGAR(或其任何后续系统)提交给受托人。

向受托人提交该等报告、资料及文件仅作参考之用，而受托人S收到该等报告、资料及文件后，并不构成实际或推定通知或知悉其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料，包括发行人S及家长担保人S遵守本协议项下任何契诺的情况(受托人有权完全依赖S高级人员的证书)。根据第6.05节的规定，父母担保人取代了发包人之后，第10.02节中提到的父母担保人应改为指发卡人。

第10.03节证券持有人名单。发行人约定并同意向受托人提供或安排向受托人提供：

(A)在每个记录日期后15天内，以受托人合理要求的形式列出该记录日期所适用的证券持有人截至该记录日期的姓名和地址的名单，以及

(B)在受托人以书面要求的其他时间，在发行人收到任何该等要求后30天内，提交一份格式及内容相若的清单，而该清单的日期不得迟于该清单提交日期前15天；

然而，前提是，只要受托人是司法常务官，则无须提供该等名单。

第10.04节信息的保存；与持有人的通信。受托人应以合理可行的最新格式保存10.03节规定提供给受托人的最新名单中所包含的持有人的姓名和地址，以及受托人以注册人身份收到的持有人的姓名和地址。受托人在收到提供的新名单后，可以销毁按照第10.03节的规定提供的任何名单。

持有人就其在本契约或证券下的权利与其他持有人沟通的权利，以及受托人的相应权利和特权，应按《信托契约法》的规定办理。

第十一条

关于受托人

第11.01条受托人的职责。

(A)除在任何系列证券的失责事件持续期间外，

(I)受托人承诺履行本契约中具体列出的与该系列证券有关的职责，且仅履行与该系列证券有关的职责，不得将任何针对受托人的默示契诺或义务解读为本契约，受托人的职责和义务应完全由本契约的明文规定确定；和

(Ii)在受托人并无恶意的情况下，受托人可就有关陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，以向其提供并符合本契约规定的证明书及意见作为定论；但对于本契约任何条款明确要求提供给受托人的任何此类证书或意见，受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求(但不需要确认或调查其中所述的数学计算或其他事实、陈述、意见或结论的准确性)。

(B)如果任何系列证券的违约事件已经发生并仍在继续，则在该系列证券的持续期间，受托人应就该证券行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时采用谨慎的态度和技巧，如同审慎的人在处理S本人事务的情况下会行使或使用。

(C)本契约的任何条文均不得解释为免除受托人对其本身的疏忽行为、其本身的疏忽不作为或其故意的不当行为的法律责任，但即使本契约载有相反的规定，

(I)本款(C)不得解释为限制本条(A)或(D)款的效力；

(Ii)受托人的一名或多于一名负责人员真诚地作出任何判断错误，受托人无须对任何证券持有人或任何其他人负上法律责任，除非证明受托人在确定有关事实方面有疏忽；及

(Iii)受托人不对任何证券持有人或任何其他人士，就受托人根据不少于该系列未偿还证券本金的多数的证券持有人的指示，真诚地就任何系列的证券采取或遗漏采取的任何行动承担责任，该指示涉及就受托人可获得的任何补救或行使受托人根据本契约赋予受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点。

(D)本契约的任何条款均不要求受托人在履行其在本契约项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或冒自有资金的风险，或以其他方式招致任何个人财务责任，前提是受托人有合理理由相信该等资金的偿还或针对该等风险的足够赔偿或责任未获合理保证。

(E)不论是否有明文规定，本契约中与受托人的行为或责任有关或向受托人提供保障的每项条文均须受第11.01节的规定所规限。

第11.02节受托人的权利。

(A)受托人可直接或由其代理人或受托代理人执行本协议所规定的任何信托或权力及履行本协议所规定的任何职责，并对受托人根据本协议以适当谨慎方式委任的任何代理人或受托代理人的任何不当行为或疏忽不负责。

(B)受托人可就其遴选事宜征询大律师的意见，而该大律师的意见或大律师的任何意见，对于受托人根据本条例真诚及依赖本条例采取、忍受或遗漏采取的任何行动，均须获得充分的授权及完全的授权及保障。

(C)受托人可倚赖发行人或母担保人的秘书或其中一名助理秘书或母担保人(如属发行人，则为发行人的任何董事)就发行人的股东或母担保人(视属何情况而定)通过任何董事会决议或决议而发出的证明书，而发行人或母担保人的任何要求、指示、命令或要求须由发行人或母担保人作出的任何要求、指示、命令或要求，由发行人或母担保人提出，并在本契约的管理中每当受托人认为适宜在采取之前证明或确定某事项时，如果受托人遭受或遗漏了本协议项下的任何诉讼，受托人可以依赖发行人或父母担保人的S官员证书(除非本协议对此有明确规定的其他证据)。

(D)受托人或受托人的任何代理人，以其个人或任何其他身分，可成为证券的拥有人或质权人，并可在不抵触信托契约法第310(B)及311条的情况下，以其他方式处理发行人，其所享有的权利与发行人若非受托人或该代理人时所享有的相同。

(E)受托人根据本条例以信托形式持有的款项，除非在法律规定的范围内，否则无须与其他基金分开。除非与发行人另有书面协议，否则受托人不对其在本协议项下收到的任何款项的利息或投资承担责任。

(F)受托人应当时为任何证券持有人的任何人士的要求或同意而根据本章程任何条文采取的任何行动，对该证券的所有未来持有人或为其全部或部分发行的任何证券或证券的所有未来持有人而言，均为最终行动，并具约束力，不论该证券是否已在其上注明该要求或同意已提出或已给予。

(G)受托人在采取或不采取任何决议、证明书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、批准、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他文件或其合理相信是真实且已由适当一方或多方签署或提交的文件方面，可最终依赖并应受到充分保护。

(H)受托人无义务应任何证券持有人的要求、命令或指示，根据本公司的任何条文行使本公司赋予其的任何权利或权力，除非证券持有人中的一人或多人已向受托人提出令受托人合理满意的保证或赔偿，以支付由此或因此而招致的费用、开支及责任。

(I)受托人不对其真诚且相信是经其授权或在其酌情决定权范围内或在本契约赋予其的权利或权力范围内采取或不采取的任何行动负责。

(J)除非受托人公司信托办公室的受托人负责人员收到发行人或持有不少于33%未偿还证券的持有人发出的有关该等失责或违约事件的书面通知，且该通知提及证券及本契约，否则受托人不得被视为知悉或知悉任何失责或违约事件。

(K)受托人无须对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、笔记、其他债项证据或其他文据或文件所述的事实或事宜进行任何调查，但受托人可但无须对其认为合适的事实或事宜作进一步查讯或调查，如受托人决定作出进一步查讯或调查，则有权在事先通知发行人的合理时间内审查簿册，发行人本人或由代理人或律师提供的记录和场所。

(L)赋予受托人的权利、特权、保障、豁免及利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，扩展至受托人及受雇根据本协议行事的每一名代理人、托管人及其他人士，并可由受托人执行。

(M)受托人可要求发行人递交一份证书，列明当时获授权根据本契约采取指定行动的人员的姓名和/或职称，该证书可由任何获授权签署高级船员S证书的人士签署，包括在之前交付且未被取代的任何此类证书中指定为如此授权的任何人士。

(N)尽管本契约有任何规定，受托人在任何情况下均不对任何种类的特殊、间接、惩罚性或后果性或其他类似的损失或损害(包括但不限于利润损失)承担责任，即使受托人已被告知该等损失或损害的可能性，且不论行动的形式如何。

(O)对于因任何法律或法规的任何规定或任何政府当局的任何行为，包括但不限于天灾；地震；火灾；洪水；恐怖主义；战争和其他军事动乱；破坏；流行病或流行病；暴乱；中断；公用事业、计算机(硬件或软件)或通讯服务的损失或故障；事故；劳资纠纷；民事或军事当局的行为和政府行动，直接或间接引起或导致本契约项下义务的任何失败或延误，受托人概不负责。

第11.03节违约通知。在事件发生后90天内，如果受托人知道，受托人应向证券持有人发出关于受托人已知的该系列证券的每一次违约或违约事件的系列通知，方法是将其地址出现在发行人登记册上的通知发送给持有人，除非此类违约在发出通知之前已被治愈或放弃(在此将违约一词定义为第7.01节规定的事件)，这些事件或事件将在通知或时间流逝之后或两者兼而有之，上述章节中定义的违约事件)。除非在该系列证券的本金、保费(如有)或利息(当该等证券须予支付)或就同一系列证券支付任何偿债基金付款方面出现失责或违约的情况下，如且只要受托人的一名或多名负责人员真诚地确定扣留该通知符合该系列证券持有人的利益，则受托人在扣留该通知时应受到保障。

第11.04条赔偿及弥偿。受托人接受本契约根据本契约的条款和条件设立的信托，包括本契约各方和证券持有人不时同意的下列条款和条件：

(A)受托人应有权获得发行人和受托人不时以书面约定的补偿，以补偿其根据本协议提供的所有服务(包括以受托人的任何代理身份提供的服务)。受托人的补偿不受任何关于明示信托受托人补偿的法律规定的限制；

(B)发行人应应受托人的要求迅速向其偿还一切合理的自掏腰包受托人招致或支付的费用、支出和垫款(包括其代理人和律师的合理支出和支出)，但可归因于其自身严重疏忽或故意不当行为的任何该等支出、支出或垫款除外；以及

(C)发行人还同意赔偿本合同项下的受托人，并使其免受因本合同、证券、接受或管理本合同项下的一项或多项信托以及履行其职责(包括以其所担任的任何代理人的身份)而产生或与其相关的任何和所有损失、责任或费用，而不因疏忽、故意的不当行为或恶意而产生的损失、责任或费用，包括针对任何索赔(不论是由发行人主张的)为自己辩护的费用和开支。母公司担保人或任何持有人或任何其他人)或与行使或履行其在本合同项下的任何权力或职责有关的责任。受托人应将其可能寻求赔偿的任何索赔迅速通知发行人；然而，前提是如果受托人未能通知发行人，则受托人不承担任何责任，且受托人未能通知发行人并不解除发行人在本协议项下的义务。发行人应对债权进行抗辩，受托人应配合抗辩。发卡人不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，而同意不得被无理拒绝。

作为发行人履行第11.04节规定义务的担保，受托人对受托人持有或收取的所有财产和资金有留置权，但受托人以信托形式持有的资金除外，用于支付任何证券的本金、溢价和利息。

尽管本契约有任何相反的规定，发行人根据第11.04款对受托人进行赔偿和赔偿的义务应在受托人辞职或解职、本契约终止以及根据第12条规定的任何清偿和解除后继续有效。

在不损害其在本协议项下的其他权利的情况下，当受托人在7.01节(E)、(F)或(G)款规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，服务的费用和补偿旨在根据任何适用的联邦或州破产、破产或类似法律构成管理费用。

第11.05节不负责演奏会或证券发行。受托人不以任何方式对本文或所载证券(其认证证书除外)的正确性负责，所有这些内容均由发行人和母公司担保人单独作出；受托人不应以任何方式对本契约或证券的有效性、签立或充分性(其认证证书除外)负责或交代，受托人对此不作任何陈述，除非受托人表示其已获正式授权签立和交付本契约、认证证券并履行本契约项下的义务，且受托人在提供给发行人的T-1表格资格声明中所作的陈述均属真实和准确，但须受表格T-1所载的限制所规限。受托人不对发行人使用或应用经受托人按照本契约规定认证和交付的任何证券或任何证券收益负责。受托人不负责就本契约项下的任何事项作出任何计算。受托人没有责任监督或调查发行人S或父母担保人S遵守或违反、或促使履行或遵守受托人以外的任何人在本契约中作出的任何陈述、保证或契诺或协议。

第11.06节资格；取消资格。

(A)受托人应始终满足TIA第310(A)条的要求。受托人应拥有至少1.5亿美元的综合资本和盈余，这是在其最近发布的年度条件报告中提出的，并应设有公司信托办公室。如果受托人在任何时候根据第11.06节的规定不再符合资格，应立即按本条规定的方式和效力辞职。

(B)受托人应遵守TIA第310(B)条；然而，前提是，如果符合TIA第310(B)(I)条规定的排除要求，则应排除在TIA第310(B)(I)条规定的范围之外的任何一个或多个契据，根据该契据，发行人的其他有价证券或利息证书或参与其他有价证券的参与均未清偿。如果受托人拥有或将获得信托契约法第310(B)条所指的冲突利益，受托人应在信托契约法和本契约规定的范围内，按照信托契约法和本契约的规定，以方式取消或辞职。如果信托契约法第310(B)条在本契约日期之后的任何时间被修改，以改变受托人被视为对任何系列证券具有冲突利益的情况，或改变与此相关的任何定义，则第11.06条应自动修改，以纳入此类变化。

第11.07条辞职和通知；免职。受托人或其后委任的任何继承人，可于任何时间向发行人发出书面通知，提前30天(除非较短的期限令发行人满意)辞职，并向发行人发出书面通知，解除在此就任何一个或多个或所有证券系列而设立的信托。辞职在委任继任受托人并获该继任受托人接受后生效。本协议项下的任何受托人可于任何时间就任何一系列证券向受托人提交文件(除非较短的期限令受托人满意)，并向发行人交付一份或多於一份由当时尚未清偿的该系列证券的大部分本金持有人签署的书面文书，列明该项免任及生效日期。

如果在任何时间：

(1)

受托人应在发行人或任何作为证券的真正持有人至少六个月(如果是较短的期间，则为该系列证券首次发行以来的期间)的持有人提出书面要求后，未能遵守TIA第310(B)条的规定，或

(2)

受托人应不再符合第11.06条的规定，并应在发行人或任何作为证券的真正持有人至少六个月(如果是较短的期间，则为该系列证券首次发行以来的期间)或的持有人提出书面要求后辞职。

(3)

受托人无行为能力或被判定破产或无力偿债，或委任受托人或其财产的接管人，或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘，

然后，在任何这种情况下，(I)发行人可通过书面通知受托人解除受托人职务，并就所有证券任命继任受托人，或(Ii)在符合TIA第315(E)条的情况下，任何证券持有人作为证券的真正持有人至少六个月(如果是较短的期间，则为该系列证券最初发行以来的期间)可代表其本人和所有其他类似情况，向任何具有司法管辖权的法院申请解除所有证券的受托人职务，并任命一名或多名继任受托人。

此外，如果发行人在建议的撤换生效日期前至少三个月向受托人发出书面通知，通知受托人拟撤换任何系列证券，则发行人可无故撤换受托人。

任何受托人辞职或被免职后，有权就其根据本协议提供的服务获得合理补偿，并有权获得根据本协议产生的所有合理费用以及根据本协议应支付的所有款项。第11.04节规定的受托人S获得赔偿的权利在其辞职或被免职后继续有效。

第11.08条委任继任受托人。

(A)如果受托人在任何时候辞职或被免职，或者如果受托人的职位因任何原因出现空缺，对于任何或所有系列的证券，发行人应立即任命一名继任受托人。然而，如果发行人的全部或几乎所有资产应由一个或多个合法指定的托管人或接管人，或破产或重组程序中的受托人(包括根据联邦破产法的规定指定的一名或多名受托人，现在或以后构成)，或债权人的利益受让人拥有，则该等接管人、托管人、受托人或受让人(视情况而定)应立即就任何或所有系列证券指定一名继任受托人。除第11.06节及第11.07节另有规定外，于上述任何系列证券的继任受托人获委任后，该系列证券的受托人将不再为本条例所指的受托人。在任何该等系列证券持有人作出除以外的任何该等委任后，作出该等委任的人士须立即安排将有关通知送交该等系列证券持有人当时在发行人登记册上所载的地址。然而，发卡人没有发送该通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响该指定的有效性。

(B)如任何系列证券的任何受托人辞职或被免职，而发行人并未委任继任受托人，或如任何如此委任的继任受托人在作出委任后30天内仍未接受委任，则辞职受托人可向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人，费用由发行人承担。如果在任何其他情况下，未根据第11.08节的前述规定指定继任受托人，则在根据本条款作出此类任命后的三个月内，任何适用系列证券的持有人或任何退任受托人可向任何有管辖权的法院申请任命继任受托人，费用由发行人承担。在任何情况下，该法院可在其认为恰当和订明的通知(如有的话)发出后，随即委任一名继任受托人。

(C) 根据本协议就一个或多个系列证券而委任的任何继任受托人，应签立、确认并向其前任受托人和发行人，或向指定该等受托人的接管人、受托人、受让人或法院(视属何情况而定)，签立、确认并交付接受本协议项下所述委任的文书，而该继任受托人在不再有任何其他作为、契据或转易的情况下，即获授予与该系列证券有关的一切权力、权利、权力、信托、豁免权、责任和义务，其效力犹如该前任受托人最初被指名为受托人及前身受托人一样，在支付了当时尚未支付的费用和支出后，继任受托人将有义务支付，并且该继任受托人有权获得由本合同项下受托人持有的关于该系列证券的所有款项和财产，但仍受第11.04节规定的其留置权的限制。然而，在发行人或继任受托人的书面要求下，前任受托人在支付上述费用和支出后，应签署并交付一份文书，将前任受托人对该系列证券的所有权利、权力和信托转让给该继任受托人，并将其持有的所有款项和财产转让、转让和交付给该继任受托人。

继任受托人或发行人应就该系列证券作出、签立、确认及交付任何及所有书面文件，以便更全面及有效地将所有该等权力、权利、权力、信托、豁免、责任及义务归属及确认予该继任受托人。

第11.09节合并后的继任受托人。受托人或受托人在本契约设立的信托中的任何继承人将被合并或转换成的任何人，或受托人或其任何继承人应与之合并的任何人，或受托人或其任何继承人作为一方的任何合并、转换或合并所产生的任何人，或受托人或其任何继承人将向其出售或以其他方式转让受托人的全部或实质所有公司信托业务的任何人，应成为本契约项下的继任受托人，而无需签立或提交任何文件或本契约任何一方的任何进一步行为；提供该人在其他方面应符合和符合本条规定的资格。如果在受托人的继任者将继承本公司就一个或多个证券系列设立的信托的情况下，任何此类证券应已由当时在任的受托人认证但未交付，该受托人的任何继承人可采用任何前任受托人的认证证书，并交付经认证的此类证券；如果当时任何证券尚未认证，则受托人的任何继承人可以任何前任受托人的名义或以继任受托人的名义认证此类证券；在所有这种情况下，该等证书应具有证券或本契约中任何地方的完全效力，但受托人的证书应具有的效力；然而，前提是，采用任何前置受托人的认证证书或以任何前置受托人的名义认证证券的权利应仅适用于其合并、转换或合并的一名或多名继承人。

第11.10节依赖警官S证书的权利。在执行本契约条款时，受托人应认为有必要或适宜在采取或遭受本契约项下的任何行动之前证明或确定某一事项(除非本合同对此有明确规定的其他证据)，在受托人没有疏忽、恶意或故意不当行为的情况下，该事项可被视为已由高级职员S就此向受托人提交的证书予以最终证明和确立，而在受托人没有疏忽、恶意或故意不当行为的情况下，该高级职员S的证书应充分授权受托人采取任何行动，根据本契约的规定，因其信仰而遭受或遗漏。

第11.11节指定身份验证代理。受托人可委任发行人可接受的代理人(认证代理)对证券进行认证，受托人应向该认证代理所服务的系列证券的所有持有人发出有关委任的书面通知。除非受该委任条款的限制，否则任何该等认证代理均可在受托人可能这样做时对证券进行认证。本证书中对受托人身份验证的每个引用都包括身份验证代理的身份验证。如此认证的证券应享有本契约的利益，并在任何情况下都是有效和有义务的，就好像是由受托人认证的一样。

每个身份验证代理应始终是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律有组织并开展业务且信誉良好的人员，根据该等法律授权担任身份验证代理，资本和盈余合计不少于5,000万美元，并接受联邦或州当局的监督或审查。如果该人依照法律或根据上述监督或审查机关的要求至少每年发布一次情况报告，则就本第十一条而言，该人的综合资本和盈余应被视为其最近公布的情况报告中所述的综合资本和盈余。如果认证代理在任何时候根据本条第十一条的规定不再具有资格，则应立即按照本条第十一条规定的方式和效力辞职。

认证代理可以合并、转换或合并的任何人，或认证代理作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何人，或认证代理的公司代理或公司信托业务的任何继承人，应继续成为认证代理，但该人应在本条第十一条下以其他方式符合资格，而无需签立或提交任何文件，或受托人或认证代理方面的任何进一步行为。

认证代理人可随时向受托人和发行人发出有关辞职的书面通知。受托人可在任何时间通过向认证代理和发行人发出书面通知来终止认证代理的代理。在收到辞职通知或终止时，或在任何时候该认证代理根据第11.11节的规定不再符合资格的情况下，受托人可指定发行人可以接受的继任认证代理，并应向该认证代理将服务的系列证券的所有持有人发出关于该任命的书面通知。任何继任认证代理在接受本协议项下的任命后，应被赋予其前身在本协议项下的所有权利、权力和义务，其效力与最初被指定为认证代理的效力相同。除非符合本第11.11节的规定，否则不得指定任何继任认证代理。

发行方同意根据本第11.11节的规定，不时向每个认证代理支付其服务的合理补偿。

第11.12节证券持有人与其他证券持有人的沟通。证券持有人可根据《信托契约法》第312(B)条与其他持有人就其在本契约或证券下的权利进行沟通。对于此类通信，发行人、受托人、注册人和任何其他人应受信托契约法第312(C)节的保护。

第11.13节预提税金。尽管本契约有任何其他规定，受托人应有权扣除或扣留其根据本契约支付的任何款项，如果和在任何适用法律及其下的任何现行或未来法规或协议或其官方解释或实施的任何法律要求的范围内，因或由于任何现在或未来的税收、关税或费用而进行的扣除或扣缴

政府间方法或相关持有人未能满足有关证券的任何证明或其他要求，在这种情况下，受托人应在扣缴或扣除后支付此类款项，并应向有关当局说明如此扣缴或扣除的金额，并且没有义务总计本协议项下的任何付款或支付任何额外金额作为此类预扣税款的。

发行人在此与受托人约定，它将向受托人提供足够的信息，使受托人能够确定受托人是否有义务根据守则第1471(B)节所述的协议或根据守则第1471至1474节施加的任何其他规定，或根据守则第1471至1474条规定的其他规定，或根据其下的任何协议或其官方解释，或美国与另一个司法管辖区之间促进执行的任何政府间协议(或实施此类政府间协议的任何法律)，确定受托人是否有义务根据本契约规定支付的任何款项进行扣缴或扣减。

第十二条

满足感和解脱；失败

第12.01节条款的适用性。除第3.01节另有规定外，本条规定适用于根据本契约发行的所有系列证券。

第12.02节义齿的满意和解除。本契约对于任何系列的证券(如果根据本契约发行的所有系列都不受影响)，在发行人下达命令后，应停止生效(除本合同明确规定的此类证券的登记转让或交换的任何存续权利外，以及该系列证券的持有人收取该等证券的本金和溢价(如果有的话)和利息的权利)，并且受托人承担费用，费用由发行人承担。在下列情况下，应签署正式文书，确认本契约就该系列证券的清偿和清偿，

(A)以下其中一项：

(I)到目前为止已认证和交付的所有此类证券(A)已被销毁、丢失或被盗并已按照第3.07节的规定更换或支付的证券，以及(B)其支付款项迄今已由发行人以信托形式存放或分离并以信托形式持有并随后按照第6.03(E)节的规定偿还给发行人或解除信托的证券)已交付受托人注销；或

(Ii)所有迄今未曾交付受托人注销的该系列证券，

(A)已到期并须予支付，或

(B)将在一年内到期并在其规定的到期日支付，或

(C)如可由发行人选择赎回(包括但不限于任何强制性偿债基金的运作)，则须在一年内根据受托人满意的安排要求赎回，由受托人以发行人的名义并由发行人自费发出赎回通知，

在上述(A)、(B)或(C)项的情况下，发行人已为此目的向受托人信托基金以不可撤销的方式存入或促使存入一笔现金金额，以支付该等证券的应付货币(符合第12.08条)、美国政府债务或两者的组合，足以(不考虑该等本金和利息的任何投资)支付及清偿该等证券的全部债务作为本金及溢价，及利息至该等存款日期(就已到期及应付的证券而言)或至其述明的到期日，或如属上述(C)项所述须赎回的系列证券，则为适用的赎回日期(视属何情况而定)，并包括任何强制性偿债基金付款，而该等款项将于到期及应付时支付；然而，前提是如果受托人或任何付款代理人被要求将当时存放在受托人或该付款代理人的款项退还给发行人或破产受托人，则接管人、管理人或其他类似的人，或受托人或任何付款代理人不得使用任何此类资金来支付到期和应支付的系列证券的本金和溢价(如有)和利息(包括支付偿债基金)，则发行人和母担保人在本公司项下关于该等证券的义务不得被视为终止或解除；

(B)发行人已支付或安排支付发行人根据本协议须就该系列证券支付的所有其他款项；

(C)发行人已向受托人递交一份高级人员S证书及一份大律师意见，各声明已符合本契约就该系列清偿及清偿的所有先例条件。

尽管本契约已就任何系列的证券清偿和解除，但发行人根据第11.04节、第3.04、3.05、3.06、3.07、3.10、6.02和6.03节的规定以及第XII条的规定对受托人负有的义务，以及，如果此类系列的证券将在声明的到期日之前赎回(包括但不限于根据强制性偿债基金)，则应遵守本章第IV条的规定，以及，如果该系列证券可转换为或可交换为其他证券或财产，则该等证券的持有人转换或交换该等证券的权利，以及发行人将该等证券转换或交换为其他证券或财产的义务，如果资金已根据本节第(A)款存入受托人，则受托人根据第12.07节和第6.03(E)节规定的义务应在上述清偿和解除后继续有效。

第12.03节资金或美国政府债务缴存时的失效和契约失效。在发行人S期权中，(X)发行人和母担保人应被视为在满足下列适用条件后的第一天被视为已解除其对任何系列证券的义务(定义见下文)，或(Y)发行人和母担保人将不再有义务遵守第3.01(Z)、 3.01(Aa)、14.01(A)、14.01(G)条规定的任何契约，关于任何系列证券的14.01(K)或14.01(P)以及第7.01(D)条所指明的任何事件的发生(就依据第3.01(Z)、3.01(Aa)、14.01(A)、14.01(G)条规定的任何该等契诺而言，14.01(K)或14.01(P))在满足下列适用条件后，应被视为不属于或不会导致本节规定的此类证券违约(公约失效)：

(A)发行人应已以信托形式向受托人存入或安排存入不可撤销的信托基金，并特别质押为该系列证券持有人利益的担保，并仅为该等证券持有人的利益提供担保：(I)以该等证券的货币支付的金额，或(Ii)美国政府的义务(定义如下)，即：通过按照其条款支付该等证券的利息和本金，将不迟于任何付款的到期日前一天，以该证券应支付的金额的货币提供资金，或 (Iii)(I)和(Ii)的组合(不考虑本金和利息的任何投资)，足以在利息或本金和溢价的分期日支付和解除该系列的未偿还证券的每一期本金(包括任何强制性偿债基金付款)和溢价，如果该系列的证券将如下文(D)段所述被要求赎回，则在适用的赎回日期支付和解除该证券的赎回价格；

(B)在截至第90号或之前的期间内的任何时间，对于该系列证券而言，在上述存放日期或就第7.01(E)及(F)节所指明的任何事件而言，在上述存放日期或就第7.01(E)及(F)节所指明的任何事件而言，对于该系列证券的失责，或在通知或经过一段时间后或两者均不会成为失责的事件，将不会发生和持续。^这是存款之日后一天，或(不言而喻，此条件在90后方可视为满足^这是天)；

(C)如果证券将在规定的到期日之前赎回(强制性偿债基金付款或类似付款除外)，则赎回通知应已依据本契约妥为发出，或已就此作出令受托人合理满意的拨备；

(D)如根据上述(A)款存放的款项或美国政府债务或其组合(视属何情况而定)，足以支付该系列证券的本金及溢价(如有的话)及利息(包括但不限于任何强制性偿债基金付款)或其任何部分于特定赎回日期(包括但不限于依据强制性偿债基金)赎回，发行人应已向受托人发出不可撤销的指示，要求在该日期赎回该证券，并应作出令受托人满意的安排，由受托人以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担；和

(E)发行人应已向受托人递交一份S官员证书和一份大律师意见，每一份均须说明根据本契约提起该诉讼之前的所有条件均已得到遵守。

？对于任何系列的证券，解除是指发行人和母担保人应被视为已偿付和解除该系列证券所代表的全部债务和义务，并已履行本契约项下与该系列证券有关的所有义务(受托人应签署正式文书，费用由发行人承担)，但下列情况除外：所有该等证券将在上述解除后仍然有效，并对该系列证券保持十足效力及效力：(A)该系列证券持有人于上述(A)款所述的信托基金收取该等证券的本金及溢价(如有的话)的权利及到期时该等证券的利息，(B)第3.04、3.05、3.06、3.07、6.02及6.03条，(C)如该系列证券须在述明的到期日前赎回，(D)该等证券可转换为或可交换为其他证券或财产，该等证券持有人转换或交换该等证券的权利，以及发行人将该等证券转换或交换为该等其他证券或财产的义务，(E)本条第XII及(F)条下受托人的权利、权力、信托、责任及豁免。

？美国政府债务是指以下证券：(I)美国的直接债务，其全部信用和信用被质押，或(Ii)由美国控制或监督并作为美国的机构或工具及时付款的人的义务，其及时支付由美国无条件担保为完全信用和信用义务，在任何一种情况下，第(I)或(Ii)款下的证券都不能由发行人选择赎回或赎回，还应包括作为托管人的银行或信托公司就任何此类美国政府债务签发的存托收据，或该托管人持有的任何此类美国政府债务的利息或本金的具体付款，记入存托收据持有人的账户；提供除非法律另有规定，否则托管人无权从托管人收到的有关美国政府债务或该存托凭证所证明的美国政府债务利息或本金的具体付款中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。

第12.04节向发行人偿还款项。受托人和任何付款代理人应在发出发行人订单后，迅速向发行人(或其指定人) 支付根据第12.02和12.03节就任何系列证券存放并由其持有的任何款项或美国政府债务，其金额和/或美国政府义务对于该系列证券的清偿和清偿、契约失效或清偿(视情况而定)是必要的。包括受托人根据第12.06节签订的任何信托和担保协议持有的任何此类资金或义务。第6.03(E)节的规定适用于受托人或任何付款代理人根据本条第条持有的任何资金。

第12.05节对美国政府义务的赔偿。发行人应支付，并应赔偿受托人因存放的美国政府债务或该等美国政府债务的本金或利息而征收或评估的任何税款、手续费或其他费用。

第12.06节存放于受托人的存款。发行人应以信托形式不可撤销地将该系列证券应支付的货币、美国政府债务或其组合存放在受托人处，其金额和时间应足以(不考虑该等本金和利息的任何投资)支付该系列未偿还证券的本金和利息，直至到期或赎回；然而，前提是受托人应已收到发行人的一份不可撤销的书面命令，指示受托人在到期或赎回之前将上述款项或美国政府债务的收益用于上述与该系列证券有关的付款。

第12.07节信托资金的运用。

(A)受托人或任何其他付款代理人均无须就根据本契约条文存放的任何款项支付利息，除非受托人或任何其他付款代理人与发行人达成书面协议以支付利息。

(B)除第6.03(E)节另有规定外，发行人或其代表应在任何时间为支付本金、保费或任何其他付款代理人而向受托人或任何其他付款代理人缴存的任何款项和美国政府债务，以及任何证券的利息应在此以信托方式转让、转移和移交给受托人或该等其他付款代理人，以使受托人或该等其他付款代理人以信托方式存放该等款项。而该等资金须由受托人或付款代理人按照该等证券及本契约的规定，用以支付该等证券的本金、溢价(如有的话)及利息的所有到期及将到期的款项；但除非在法律要求的范围内，这些资金不必与其他基金分开。尽管本契约中有任何相反规定，母担保人或其任何附属公司(包括发行方)或其各自的任何关联公司均不得作为任何证券的付款代理，任何证券的资金或美国政府债务已根据本条款第十二条存入。

第12.08节非美国货币的存款。尽管有本条款的前述规定，如果任何系列的证券是以美元以外的货币支付的，根据本条前述条款应交存受托人的货币或政府债务的性质应如发行人董事会决议、发行人命令或一份或多份补充契约中所述。

第十三条

某些人的豁免权

第13.01条不承担个人责任。不得直接或通过母担保人、发行者或其各自的子公司或关联方的任何继承人，向母担保人、发行人或其各自子公司或关联方的任何继承人支付任何担保的本金、溢价或利息，或基于或以其他方式就任何担保或其所代表的债务或本公司的任何义务、契诺或协议向母担保人、发行人或其各自子公司或关联方的任何继承人支付本公司、股东、高级管理人员或董事的任何义务、契诺或协议。无论是凭借任何宪法规定、法规或法治，还是通过执行任何评估或处罚或其他方式；双方明确同意并理解，本契约和证券仅为公司义务，母担保人、发行人或其各自子公司或关联公司的任何继承人、发行人或其各自子公司或关联公司的任何继承人，或此等各方的任何继承人，无论直接或通过母担保人、发行人或其各自的子公司或关联公司，或此等各方的任何继承人，不因因在此授权的债务的产生或根据或由于任何义务、契诺、本契约或任何证券中包含的任何承诺或协议，或从其中或从其中隐含的任何承诺或协议，以及所有该等公司、股东、高级管理人员和董事的责任(如有)，均由证券接受，并作为签立本契约和发行证券的条件和代价的一部分，明确放弃和免除。

第十四条

补充契据

第14.01节未经证券持有人同意。除非第3.01节另有规定，对于任何一系列证券，发行人、母担保人和受托人可随时、不时地以受托人满意的形式签订一份或多份补充本协议的契约，用于下列任何一项或多项或所有目的：

(A)在发行人或其父母担保人须遵守的契诺及协议中，加入该等明订的补充契据或契据(如有的话)，并在每种情况下加入失责事件，以保障所有或任何系列证券的持有人或使其受益(如该等契诺、协议及失责事件是为少于所有证券系列的利益而订立的，并述明该等失责契诺、协议及失责事件是为其中指明的该等系列证券的利益而明确包括在内的)，或放弃本协议赋予发行人或父担保人的任何权利或权力；

(B) 删除或修改任何系列证券的任何违约事件，该系列证券的形式和条款首先根据第3.01节允许的补充契约确定(如果任何该等违约事件适用于少于所有该等证券系列，则指明该违约事件适用的系列)，并指明受托人和该等证券持有人在相关方面的权利和补救措施。

(C)增加或更改本契约的任何条文，以提供、更改或取消对支付证券本金或溢价(如有的话)的任何限制；提供任何此类行为不得在任何实质性方面对任何系列证券持有人的利益造成不利影响；

(D)增补、更改或删除本契约的任何条文；提供任何此类增加、更改或删除 (A)不应(I)适用于在签署该补充契据之前创建并有权享受该条款利益的任何系列的任何担保，也不得(Ii)修改任何该等担保的持有人对该条款的权利，或(B)仅当在签署该补充契据之前创建的、有权享受该条款的利益的任何系列的未偿还担保不存在且该补充契据将适用的情况下才生效；

(E)证明另一个实体对发行人或母担保人的继承，或连续继承，以及该继承人对一个或多个系列证券和本契约或任何补充契约中所载发行人或母担保人的契诺和义务的承担(包括根据第6.05节由母担保人取代发行人(并同时解除父担保人的担保))；

(F)根据第11.08(C)节的要求，就一个或多个证券系列提供证据，并规定继任受托人接受本契约项下的委任，以及根据本契约第11.08(C)节的要求，对本契约的任何规定进行必要的补充或更改，以便于多于一名受托人管理本契约项下的信托；

(G)担保任何系列证券；

(H)根据本契约第11.07、11.08或11.09节的条款所允许的对本契约的任何变更提供证据；

(I)纠正任何含糊或不一致之处，或更正或补充本文件所载或任何补充契约中可能与本文件所载任何其他条文有缺陷或不一致的任何条文，或使经修订及补充的适用于任何系列证券的条款符合发售备忘录、招股章程副刊或其他发售文件中适用于该等证券的条款的描述；

(J)根据《信托契约法》的任何修正案，增加、更改或删除本契约中必要或适宜的任何条款；

(K)根据适用证券系列的条款，在任何证券系列中增加担保人或共同义务人，或解除担保人对证券的担保；

(L)对不会在任何重大方面对该证券持有人的权利造成不利影响的任何证券系列作出任何变更；

(M)除有证书的证券外，还规定无证书的证券；

(N)补充本契约的任何规定，以允许或便利任何系列证券的失效和解除所需的程度；提供任何此类行为不得在任何实质性方面对该系列证券或任何其他系列证券的持有人的利益造成不利影响；

(O)禁止认证和交付额外的证券系列；或

(P)确立第3.01节所允许的任何系列证券的形式和条款，或授权发行之前授权的系列证券的额外证券，或增加对任何系列证券的授权金额、发行、认证或交付的条款或目的的条件、限制或限制，如本文所述，或此后应遵守的其他条件、限制或限制。

在符合第14.03节的规定的情况下，受托人有权与发行人和母公司担保人联手签署任何此类补充契约，订立其中可能包含的进一步协议和约定，并接受该契约项下任何财产或资产的转让、转让、抵押或质押。根据第14.01节的规定授权的任何补充契约可以由发行人、父母担保人和受托人签署，而无需当时未偿还证券的任何持有人的同意。

第14.02节，经证券持有人同意；限制。

(A)发行人、母公司担保人及受托人可随时订立一项或多项补充契约，以增加或以任何方式更改或删除本契约或任何补充契约的任何条文，或以任何方式修改本契约项下的证券持有人的权利，经持有人同意(如第(Br)条第八条所述)受该等补充契约投票影响的所有系列的未偿还证券本金金额不少于多数的同意。然而，前提是，未经受此影响的每个此类系列的未偿还担保的持有人同意，任何此类补充契约不得，

(I)更改任何证券的本金或任何分期付款的利息，或降低其本金金额或其利息或赎回时应支付的任何溢价，或根据第7.02节降低原始发行贴现证券的到期应付本金金额，或更改支付任何证券或任何溢价或其利息的硬币、货币或货币单位，或损害提起诉讼以强制执行在其规定的到期日或之后支付的任何款项的权利(或，如果是赎回，则在赎回日或之后)，或对根据第3.01节规定将任何证券转换为发行人普通股或其他证券或财产的权利产生不利影响；或

(Ii) 降低任何系列未偿还证券本金的百分比，如果任何补充契约需要其持有人同意，或任何放弃遵守本契约的某些条款或本契约中规定的某些违约及其后果需要其持有人同意；

(Iii) 以相反方式更改或解除(不符合第6.04节或第6.05节)保证；或

(Iv)修改本第14.02节、第7.06节或第6.06节的任何规定，但增加任何此类百分比或规定，未经受此影响的每一未清偿担保的持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些其他规定。然而，前提是根据第11.05节和第14.01(F)节的要求，本条款不应被视为要求任何持有人同意本节和第6.06节中对受托人的引用的更改和随之而来的更改，或删除本但书。

(B)如任何补充契据更改或取消本契约的任何条文，而该条文仅为一个或多个特定证券系列的利益而明确包括在内，或该补充契据修改该等契约或其他条文中该系列证券持有人的权利，则该补充契约应视为不影响任何其他系列证券的持有人在本契约下的权利。

(C)根据第14.02节规定，无需经证券持有人同意即可批准任何拟议补充契约的特定形式，但只要该同意批准其实质内容，即已足够。

(D)发行人可以设定一个记录日期，以确定每一系列证券的持有者的身份，该持有人有权在本节授权或允许的情况下给予书面同意或放弃遵守。

第14.03节受托人受保护。受托人在发行人的要求下，附上官员S证书和大律师意见，说明签立补充契据是本契约授权或允许的，并且仅在律师认为，此类补充契据构成发行人和父担保人的法律、有效和具有约束力的义务，可对发行人和父担保人强制执行，但须符合惯例例外情况(以及如果补充契据将根据第14.02节签立，受托人合理地满意持有人同意的证据)，受托人如下：

应与发行人和父母担保人共同签署该补充契约，除非该补充契约影响受托人S本人在本契约下或其他方面的权利、义务或豁免，在这种情况下，受托人可酌情订立该补充契约，但不承担义务。受托人应充分保护依赖该高级律师S证书和大律师意见的权利。

第14.04节签立补充义齿的效力。根据第XIV条的规定签署任何补充契约时，本契约应视为已据此修改和修订，除本条款另有明确规定外，受托人、发行人、母担保人和所有证券或受影响的任何系列证券(视情况而定)的持有人在本契约项下各自的权利、权利、义务、义务和豁免的限制，此后应在本契约项下确定、行使和强制执行，但须符合该等修改和修订的所有方面。而任何该等补充契约的所有条款及条件，在任何及所有目的下，均应并被视为本契约条款及条件的一部分。

第14.05节证券的记号或交易。在根据本条条文签立任何补充契据后经认证及交付的任何系列证券，可按受托人批准的格式就该等补充契据所规定的任何事项加上批注。如果发行人或受托人如此决定，受托人和发行人董事会认为符合任何此类补充契约中包含的对本契约的任何修改的新证券可由发行人准备和签立，并由受托人认证和交付，以换取当时未偿还的证券，并且此类交换应不向证券持有人收取任何费用。

第14.06节符合TIA。根据本条规定签署的每份补充契约应符合当时有效的《信托契约法》的要求。

第十五条

担保

第15.01节担保。

(A)在符合本条第十五条的规定的前提下，以良好和有价值的对价(在此确认收到)，母担保人特此向每一位持有经受托人认证并交付的该证券的持有人，以及该受托人本人和代表每一该等持有人，提供充分和无条件的担保。当该等证券的本金(及溢价，如有)及利息到期并须支付时，该等证券的本金(及溢价，如有)及利息即到期及应付，不论是在规定的到期日，以加速声明赎回或以其他方式支付，以及根据本契约和本契约的条款，根据本契约所欠的所有其他款项。如果发行人未能按照本契约条款及时支付本金(以及溢价，如有)或利息，母担保人在此同意在到期并应支付的任何此类款项到期时立即支付，无论是在规定的到期日还是以加速声明的方式，要求赎回或以其他方式支付，就像该款项是由发行人支付的一样。

(B)母担保人特此同意，其在本协议项下的义务应如同它是主债务人而不仅仅是担保人一样，并且应是绝对和无条件的，无论该担保品或本契约的任何规定未予执行，或该等担保品的持有人或该系列证券的受托人就此给予发行人的任何豁免、修改或宽免，或任何其他可能构成担保人或担保人的法律或衡平责任解除的其他情况，均不受其影响。提供, 然而，尽管有上述规定，未经母担保人同意，任何免除、修改或放任不得增加此类证券的本金金额，或提高其利率，或增加赎回时应支付的任何保费，或改变其声明的到期日，或增加任何原始发行的贴现证券的本金，该贴现证券将于根据本契约第VII条宣布加速或到期时到期应付。在发行人合并或破产的情况下，母担保人在此放弃勤勉、出示、要求付款、向法院提出索赔的权利，放弃要求对发行人提起诉讼的权利，放弃就该担保或由此证明的债务或就该担保所要求的任何偿债基金或类似付款提出抗议或通知的权利，以及所有要求，并且，除第6.04节和第6.05节规定的以外，母担保人的担保将不会解除，除非通过全额支付本金(和保险费，如果有的话)。上)和该担保的利息或本契约中另有规定的担保；提供如果任何持有人或受托人被任何法院要求或以其他方式要求发行人、母公司担保人或任何托管人、受托人、清盘人或其他与发行人或母公司担保人有关的类似官员向发行人或母公司担保人退还任何支付给受托人或该持有人的任何款项，则在之前解除的范围内，担保应完全恢复有效和效力。

(C)就母担保人根据本担保的规定支付给该持有人的任何款项而言，母担保人应被代位于该证券的持有人和该系列证券的受托人针对发行人的所有权利；提供, 然而，在根据该契约发行的同一系列证券的本金(以及溢价，如有)和利息全部付清之前，母担保人无权强制执行或收取因该代位权产生或基于该代位权而产生的任何付款。

第15.02条给予受托人的通知。母担保人应立即向证券受托人发出书面通知，告知母担保人已知的任何事实，禁止受托人根据本条第十五条的规定就担保向受托人付款或由受托人就担保付款，但在本条款生效之日生效的任何协议除外。

第15.03节本条不防止违约事件的发生。因本条第XV条的任何规定而未能就证券的本金(及溢价或利息，如有)支付款项，不得解释为阻止违约事件的发生。

第15.04条修订等在任何情况下，对本契约中与父担保人有关的任何条款的修改、修改或放弃，或同意父担保人或任何其他人背离任何此类条款，除非由父担保人和该系列证券的受托人签署，否则无效。

第十六条

杂项条文

第16.01节关于先例条件的证明和意见。

(A)应发证人或父母担保人向受托人提出的根据本契据任何条文采取任何行动的请求或申请，发证人或父母担保人(视属何情况而定)须向受托人提交一份S高级人员证明书，述明本契据所规定的与拟提出的诉讼有关的所有先决条件(如有的话)已获遵守，而大律师的意见亦须述明该等大律师认为所有该等先决条件已获遵从，除本契约中与该特定申请或要求有关的任何条款明确要求提供该文件的申请或要求外，不需要提供额外的证明或意见。

(B)本契据所规定并就遵守本契据所规定的条件或契诺而交付受托人的每份证明书或意见，须包括(I)一项陈述，说明给予该证明书或意见的人已阅读该契诺或条件；(Ii)关于该证明书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简短陈述；(Iii)说明该人认为或认为该人已作出所需的审查或调查，以使该人能就该契诺或条件是否已获遵守一事发表知情意见或意见的陈述；及(Iv)该人认为或认为该条件或契诺是否已获遵守的陈述。

(C)发行人或父母担保人的任何证书、声明或意见，如与法律事宜有关，可基于大律师的证书或意见，或大律师的申述，除非该高级人员知道，或在采取合理谨慎措施时，应知道有关其证书、声明或意见所依据的事项的证书或意见或申述是错误的。任何大律师的证书、陈述或意见，只要涉及事实事项，均可基于发行人或母担保人的一名或多名高级职员或母担保人的证明书、陈述或意见，或其申述，说明有关该等事实事项的资料由发行人或母担保人持有，除非该大律师知道，或在采取合理谨慎措施时，应知道有关该等事项的证明书、陈述或意见或陈述是错误的。

(D)发行人或其母担保人的高级职员或发行人或母担保人的大律师的任何证明书、陈述或意见，在与会计事宜有关的范围内，可以会计师或会计师事务所的证明书或意见或其陈述为依据，但如该高级职员或大律师(视属何情况而定)知道或在采取合理谨慎的情况下应知道有关其证明书、陈述或意见所依据的会计事项的证明书或意见或陈述是错误的，则不在此限。任何独立注册会计师事务所向受托人提交的任何证明书或意见，均须载有该事务所是独立的陈述。

(E)在若干事项须由任何指明人士核证或由其意见涵盖的情况下，并无必要只由一名该等人士核证或涵盖所有该等事宜，或只须由一份文件如此核证或涵盖该等事宜，但一名该等人士可就某些事项及一名或多名该等人士就其他事项核证或提出意见，而任何该等人士可在一份或多份文件内就该等事宜核证或提出意见。

(F)如果任何人被要求根据本契约提出、提交或签立两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，可将其合并为一份文书，但不必如此。

第16.02节信托《契约法案》控制。如果本契约的任何条款限制、限定或与本契约所规定的责任或本契约所包含的其他条款相冲突，而该条款是信托契约法案第310至318节(包括首尾两节)的任何一项规定，则应以该被施加的责任或被纳入本契约的条款为准。

第16.03条通知。本契约授权向发行人、父母担保人或受托人发出、发出、提供或提交的任何通知或要求，如应邮寄、交付、电子邮件或电传至：

(A)发行人或家长担保人，邮编：纽约哈德逊大道东66号，邮编：10001，注意：公司秘书，电话： 212-733-2323,电子邮件：Corporation.goverance@pfizer.com，并请财务主管注意，电话号码：212-733-2323,电邮地址：ciury2@pfizer.com，或发行人以书面形式向受托人提供的其他地址、电邮或传真号码。

(B)受托人，在受托人的公司信托办公室，注意：信托管理人，传真号： 212-815-5595.

任何此类通知、要求或其他文件应使用英语。

受托人有权接受并执行指令，包括根据本契约发出并使用电子方式交付的资金转账指令(指令)；然而，前提是发行人和/或父母担保人(视情况而定)应向受托人提供一份任职证书列出有权提供此类指示的高级职员或董事(统称为获授权高级职员)，并包含该等获授权高级职员的签名样本，其任职证书应为

发行人和/或父担保人(视情况而定)在清单中添加或删除个人时进行修改。如果发行人和/或母担保人(视情况而定)选择使用电子方式向受托人发出指示，而受托人酌情选择执行该等指示，则受托人S对该等指示的理解应被视为控制。发行人和家长担保人理解并同意，受托人不能确定该等指示的实际发送者的身份，受托人应最终推定，提供给受托人的任职证书上所列的据称是由受托人发出的指示是由该受托人发出的。发行人和家长担保人应负责确保只有授权人员向受托人传达此类指示，并且发行人、家长担保人和所有授权人员在发行人和/或家长担保人收到相关用户和授权码、密码和/或认证密钥后，应单独负责保护适用用户和授权码、密码和/或认证密钥的使用和保密。对于S受托人依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、成本或支出，受托人概不负责，即使该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致。发行人和家长担保人同意：(I)承担使用电子手段向受托人提交指令所产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指令行事的风险，以及被第三方截获和滥用的风险；(Ii)发行人充分了解向受托人传输指令的各种方法的保护和风险，并且可能有比发行人和/或家长担保人选择的方法(S)更安全的传输指令的方法；(Iii)根据受托人的特殊需要和情况，就其传送指示而须遵守的保安程序(如有的话)，提供商业上合理的保障；及(Iv)在获悉任何违反或未经授权使用保安程序的情况后，立即通知受托人。

尽管本契约或任何担保有任何其他规定，但如果本契约或任何担保规定向全球担保持有人发出任何事件的通知或任何其他通信(无论是通过邮寄或其他方式)，则根据托管人或其指定人的长期指示向托管人(或其指定人)发出的通知，包括按照托管机构接受的惯例通过电子邮件发出的通知，应已充分发出。

第16.04节向证券持有人发出的通知；弃权。要求或允许向证券持有人发出的任何通知应充分发出(除非本合同另有明确规定)，

(A)如持有人是以第一类邮件以书面发出，邮资已预付，则寄往持有人在发票人登记册上所载的地址；提供如暂停正常邮递服务或因任何其他原因，以邮递方式发出通知并不切实可行，则经受托人批准而发出的通知，就本协议下的每一目的而言，均构成足够的通知；或

(B)如果通过DTC作为托管机构以一种或多种全球证券的形式发行了一系列证券，则可通过将该通知交付给DTC以通过其法律通知服务(镜头)或其后续系统来提供有关该系列证券的通知。

如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权收到该通知的人可以在该事件之前或之后以书面形式放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知应向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动有效性的先决条件。在任何情况下，以邮寄方式向持有人发出通知；未能邮寄该通知或如此邮寄给任何特定持有人的任何通知有任何瑕疵，均不影响该通知相对于其他持有人的充分性，以本文规定的方式邮寄的任何通知应被最终推定为已正式发出。在以公布方式向持有人发出通知的任何情况下，任何有关特定持有人的公告中的任何缺陷，不应影响该通知对其他持有人的充分性，以本公告规定的方式发布的任何通知应被最终推定为已正式发出。

第16.05节法定假日。除非根据第3.01节另有规定，否则在任何情况下，如果任何系列证券的任何利息支付日期、赎回日期或到期日不是该系列证券的任何支付地点的营业日，则本金和溢价(如果有的话)或利息无需在该日期的支付地点支付，但可在下一个营业日在该支付地点支付，其效力和效果与该利息支付日期相同。赎回日期或到期日，且于支付利息付款日期、赎回日期或到期日(视属何情况而定)及之后至该营业日(视乎情况而定)的期间内，如于该营业日已支付或已妥为拨备该等款项，则不会就该期间产生利息。

第16.06节标题和目录的影响。本文件中的条款和章节标题及目录仅为方便起见，不应影响本文件的构建。

第16.07节继承人和受让人。合同双方在本契约中的所有契约和协议应约束其各自的继承人和受让人，并使其允许的继承人和受让人受益，无论是否如此明示。

第16.08节可分离条款。如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第16.09节义齿的利益。本契约中的任何明示内容以及本契约任何条款中可能隐含的任何内容都不打算、也不应被解释为授予或给予本契约或本契约的任何契约、条件、规定、承诺或协议的任何利益或任何权利、补救或索赔，或给予本契约当事人及其继承人和证券持有人以外的任何个人或公司任何利益或任何权利、补救或索赔，且本契约中包含的所有契约、条件、规定、承诺和协议应仅为本契约当事人及其继承人和证券持有人的唯一和专有利益。

第16.10节对应原文。本契约可签署任何份副本，每个副本应被视为原件，但所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。通过传真或电子传输(即，pdf或tif)交换本契约的副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签署和交付，并可在所有目的中替代原始契约。在所有情况下，通过传真或电子(即pdf或tif)传输的本合同缔约方的签名应视为其原始签名。

第16.11条适用法律；放弃陪审团审判；服从司法管辖权。本契约和证券应被视为根据纽约州法律订立的合同，就所有目的而言，应受该州法律管辖并按照该州法律解释。

在适用法律允许的最大范围内，本合同的每一方以及担保的每一持有人，在适用法律允许的最大范围内，放弃就本契约直接或间接引起、根据本契约或与本契约相关的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利。

本合同各方不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州法院或位于纽约市曼哈顿区的任何联邦法院对因本公司和证券引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序的管辖权，并不可撤销地接受上述法院对其自身及其财产的管辖权。

第16.12节外国资产管制办公室的制裁申述。

(A)发行人和母担保人各自的契诺，并声明其或其任何附属公司、董事或高级人员均不是美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安理会、欧盟或S陛下实施的任何制裁的目标或对象(统称制裁)；以及

(B)发行人和母公司担保人各订立契约，并表示其或其任何附属公司、董事或高级职员均不会直接或知情地使用根据本契约支付的任何款项，(I)资助或便利任何人的任何活动，或与在提供资金或便利时是制裁对象或目标的任何人开展业务，违反适用的制裁；(Ii)资助或便利任何国家或地区的任何活动或与该国家或地区的任何业务，违反适用的制裁；或(Iii)会导致任何人违反制裁的任何其他方式。

特此证明，双方已促使本契约于上文首次写明的日期正式签立。


辉瑞投资企业私人有限公司。有限公司，作为发行商

发信人：
		姓名：
		标题：

辉瑞，作为父母担保人

发信人：
		姓名：
		标题：

纽约梅隆银行，
作为受托人

发信人：
		姓名：
		标题：

[签名页至基牙]

附件A

[保证面的形式]

该证券是下文所指契约所指的全球证券，并以托管人或其代名人的名义登记。本担保不得全部或部分交换已登记的担保，也不得以上述托管人或其代名人以外的任何人的名义登记全部或部分担保的转让，除非在契约所述的有限情况下。

CUSIP编号_

辉瑞投资企业有限公司。LTD.

_20到期的票据_


不是的。___		$_按本文件所附全球安全增加或减少表修订

利息。辉瑞投资企业有限公司。股份有限公司，一家根据新加坡共和国法律注册成立的股份有限公司(在此称为发行人，包括下文所指的任何契约继承人)，兹承诺向或登记受让人支付经本文件所附全球证券增减时间表修订的本金_百万美元($_)，并从_起支付利息。20__或自最近一次付息日期起至已付息或已妥为拨备的利息，[半-]每年拖欠_[及_]每年由_开始，按年利率_

付款方式。于任何付息日期应付及准时支付或妥为拨备的利息，将按照该契约的规定，于该利息的记录日期(即该付息日期之前的_或_未如期支付或未正式规定的任何此类利息将在该常规记录日期立即停止支付给持有人，并可支付给本证券(或一个或多个前身证券)在本证券(或一个或多个前身证券)的名下登记的人，以支付受托人将确定的支付该违约利息的特别记录日期，并已在该特别记录日期前不少于10天向本系列证券的持有人发出有关通知，或在任何时间以与本系列证券可能上市的任何证券交易所的要求不相抵触的任何其他合法方式支付。并在交换所要求的通知后，以上述契约中更全面的规定为准。

兹参考本担保书背面的其他条款，这些条款在任何情况下均具有与此地所载条款相同的效力。

身份验证。除非本担保书背面所指的受托人已以手动或电子签署方式签署本担保书，否则本担保品不应享有本契约项下的任何利益，也不得因任何目的而具有效力或义务。

日期：_20__


辉瑞投资企业私人有限公司。LTD.

发信人：
		姓名：
		标题：

受托人身份认证证书

这是上述契约中所指系列中指定的证券之一。

认证日期：_


纽约梅隆银行作为受托人

发信人：
		授权签字人

[抵押品倒卖的形式]

压痕。本证券是发行人正式授权发行的证券之一(在此称为证券)，根据一份日期为20_[由日期为20_]发行人辉瑞(本文称为父母担保人，术语包括契约下的任何继承人)和纽约梅隆银行(本文称为受托人，术语包括契约下的任何继任人)，在此提及契约和所有补充契约，以说明发行人、父母担保人、受托人和证券持有人在其下的各自权利、权利限制、责任和豁免权已通过认证并已交付。本保证金是本保证单上指定的系列之一，最初本金总额限制为$_。

担保。本担保享有母担保人为持有人的利益提供的无条件且不可撤销的担保的利益。关于父母担保人、受托人和持有人各自的权利、权利限制、义务和义务的陈述，请参阅本契约。

可选的赎回。本系列证券于任何时间及不时以相当于_随时或不时全部或部分地在发行人S选择权处赎回。

为了确定可选的赎回价格，适用以下定义：

任何赎回通知将于赎回日期前最少10天但不超过60天邮寄予每名将赎回证券的登记持有人。除非发行人拖欠赎回价格，否则于赎回日及之后，要求赎回的证券或部分证券将停止计息。如果要赎回的证券少于全部，受托人将在赎回日期前不超过_天选择特定证券或其部分从先前未赎回的证券中赎回，方法是受托人认为公平和适当的。

除上文所述外，证券在到期前不能由发行人赎回[将不会享有任何偿债基金的利益].

违约和补救措施。如果与本系列证券有关的违约事件将发生并持续，则本系列证券的本金可按本契约规定的方式和效力宣布到期和支付。

修改，修改和放弃。本契约允许发行人、母担保人和受托人在征得当时未偿还的所有系列的多数本金持有人的同意后，随时修改本契约下受影响的每个系列的发行人、父母担保人和受托人的权利和修改发行人和母担保人的权利和义务以及债券持有人的权利。

受此影响(作为一个班级投票)。本契约载有条文，容许持有所有系列未偿还证券本金金额不少于多数的持有人代表该系列所有未偿还证券的持有人，在已发生并将继续(作为一个类别投票)的情况下，就该系列过去的违约及其后果放弃该等违约。本公司还允许持有任何系列未偿还证券本金不少于多数的持有人代表该系列所有未偿还证券的持有人，放弃发行人和母担保人对本公司某些条款的遵守。本证券持有人的任何该等同意或放弃，对该持有人及本证券及本证券登记转让时发行的任何证券的所有未来持有人，或作为交换或代替本证券的所有未来持有人，均为最终同意或放弃，不论该同意或放弃是否已在本证券上作出批注。

限制性契约。该契约不限制母担保人或其任何子公司的无担保债务。

面额、转让和兑换。本系列证券仅以登记形式发行，不含面额为2,000美元和超过1,000美元的整数倍的息票。如本契约所规定，并受契约所载若干限制的规限，本系列证券可在持有人要求交出的情况下，兑换相同本金总额的不同授权面额的同类证券。

如本契约所规定，并受该契约所载若干限制的规限，本证券的转让可于本证券交回登记处登记时登记于证券登记处，并附上由本证券持有人或其正式书面授权的持有人或其正式授权代表以令发行人及注册处处长满意的格式提出的转让书面请求，并随即向指定受让人发行一份或多份授权面值及本金总额相同的本系列或多份类似期限的新证券。

任何此类转让或交换登记均不收取手续费，但发卡人可要求支付足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项。

当作拥有人的人。在正式提交转让登记保函之前，发行人、受托人和发行人或受托人的任何代理人在所有情况下均可将以其名义登记本保函的人视为本保函的所有人，无论本保函是否逾期，发行人、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

杂类。本契约和本担保应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

本担保书中使用的所有未在本担保书中定义的术语应具有本契约中赋予它们的含义。

全球安全增减时间表

本次全球安全计划增加或减少了以下内容：

交换日期

数额：

增加

本金金额

这一全球

安防

数额：

减少

本金金额

这一全球

安防

数额：

减少

本金金额

这一全球

安防

签署：

授权

签字人

受托人