根据2023年5月15日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-253605

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

生效后的第1号修正案

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

辉瑞。

(注册人在其章程中指定的确切名称 )

特拉华州		13-5315170
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别号码)

辉瑞投资企业私人有限公司。LTD.

(注册人的确切姓名载于其章程)

新加坡共和国		98-1729037
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别号码)

司令辉瑞。

哈德逊大道东66号

纽约州纽约市，邮编：10001-2192

(212) 733-2323

(登记人主要执行办事处的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

玛格丽特·M·马登，Esq.

高级副总裁和企业秘书，

首席治理法律顾问

辉瑞。

哈德逊大道东66号

纽约州纽约市，邮编：10001-2192

(212) 733-2323

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明生效日期后不时出现。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下 方框。☐

如果本表格中登记的任何证券将根据1933年证券法规则415以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框。

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框 ，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案(即根据《证券法》第462(E)条向证监会提交申请即生效)的登记声明，请勾选以下复选框。

如果此表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或其他证券类别的一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。

勾选 标记注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见《交易法》规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

辉瑞。

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

本生效后修正案编号：现将辉瑞公司的注册表S-3(注册号：333-253605)(注册号： )中的注册声明1用于以下目的：

•

以增加辉瑞投资企业私人有限公司。辉瑞的全资附属公司有限公司，作为注册声明的共同注册人；

•

增加辉瑞投资企业私人有限公司债务证券的发行。有限公司，由辉瑞担保；以及

•

修订及更新构成注册说明书一部分的招股章程。

注册声明最初提交于2021年2月26日。本生效后第1号修正案将于 向证券交易委员会备案后立即生效。

招股说明书

辉瑞。

债务证券

普通股 股

优先股

认股权证

存托股份

采购合同

采购单位

担保

辉瑞 投资企业私人有限公司。LTD.

债务证券

辉瑞(母公司)可不时提出出售债务证券、普通股、优先股、认股权证、存托股份、购买合同、购买单位或担保。辉瑞投资企业有限公司。母公司(辉瑞新加坡)的全资子公司LTD.可能会不时提出出售债务证券，这些证券将由母公司提供全面和无条件的担保 。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份附录，其中包含有关此次发售的具体信息以及所发售证券的具体条款。招股说明书 附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。此外，我们可以通过在本招股说明书中引用信息来补充、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。

此外，出售将在招股说明书附录中列出的证券持有人可能会不时提供我们的证券。在任何出售证券持有人转售任何证券的范围内，出售证券持有人可能被要求向您提供本招股说明书和招股说明书补充资料，以确定并包含有关出售证券持有人和所提供证券的条款的具体信息。

在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、本招股说明书的附录以及任何注册文件。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州或其他司法管辖区征求购买这些证券的要约。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理商，或直接向购买者提供和出售证券。参与证券销售的任何承销商或代理人的姓名和报酬将在本招股说明书的附录中说明。

母公司的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码为PFE。如果我们决定寻求将本招股说明书提供的任何证券上市，适用的招股说明书附录将披露此类证券将在哪个交易所或市场上市(如果有)，或者我们已经提出上市申请的地方(如果有)。

投资我们的证券 涉及风险。您应仔细考虑本招股说明书中包含的风险因素，并在第6页开始的标题风险因素下进行描述。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年5月15日。

目录

关于这份招股说明书			3
关于前瞻性陈述的警告性声明			4
关于辉瑞的信息。			6
有关辉瑞投资企业私人有限公司的信息。LTD.			6
风险因素			6
收益的使用			6
辉瑞债权证券简介。			7
辉瑞投资企业债务证券说明书。 有限公司。			11
股本说明			17
其他证券说明			18
出售证券持有人			19
配送计划			19
法律事务			19
专家			20
在那里您可以找到更多信息			20
民事法律责任的强制执行及法律程序文件的送达			21

除在本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们可能向阁下提供的与发售有关的免费招股说明书中所载或纳入的内容外，任何人士不得提供任何资料或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录不是在任何司法管辖区出售或邀请购买任何证券的要约，在任何司法管辖区，这都是非法的。本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的交付，或根据这些文件进行的任何证券销售，在任何情况下都不会产生任何暗示，即自本招股说明书、任何随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书的日期以来，我们的事务没有发生任何变化，或者本招股说明书或随附的招股说明书附录中包含的信息或通过引用合并的信息在该等信息的日期之后的任何时间都是正确的。 您应假设本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中的信息，以及本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中通过参考纳入的信息，仅在包含该信息的文档的日期 为止是准确的，除非该信息明确指出另一个日期适用。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

2

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的自动搁置登记声明的一部分，该陈述是根据1933年《证券法》(证券法)下第405条规则定义的知名经验丰富的发行人，使用搁置登记流程。我们可能会不时以一种或多种方式出售本招股说明书中所述证券的任何组合，而出售证券持有人可能会不时发售其所拥有的此类证券。您应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书 附录，以及标题中所述的附加信息，您可以在此处找到更多信息。

本招股说明书为您提供母公司、辉瑞新加坡和/或销售证券持有人可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息，包括所提供证券的具体金额、价格和条款。如果本招股说明书与招股说明书副刊不符，应以招股说明书副刊为准。此外，招股说明书副刊还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

如果您所在的司法管辖区存在出售要约、 或要约购买要约，则本文档提供的证券是非法的，或者如果您是将这些类型的活动引向违法的人，则本文档中提出的要约不适用于您。

在本招股说明书中提到招股说明书附录中将包含的信息时，在适用法律、规则或法规允许的范围内，我们可以通过对本招股说明书所属的注册说明书进行生效后的修订、通过我们向美国证券交易委员会提交的通过引用并入本招股说明书中的文件或通过适用法律、规则或法规允许的任何其他方法来包括此类信息或添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在本招股说明书中，任何对招股说明书副刊的提及 也可指自由撰写的招股说明书，除非上下文另有要求。

在本招股说明书中，提及辉瑞、The Company、WE、YOU和我们的合并子公司是指辉瑞公司及其合并子公司，包括辉瑞投资企业私人有限公司。有限公司，除非另有说明或上下文另有要求。本招股说明书中提及的母公司为辉瑞，不包括其合并子公司。本招股说明书中提及的辉瑞新加坡是指辉瑞投资企业私人有限公司。LTD.

3

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，以及通过引用纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中的信息，可能包括根据《证券法》第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(《证券交易法》)第21E节作出的前瞻性陈述。此类 前瞻性陈述包含大量风险和不确定性，并可能存在不准确的假设。

我们已尽可能尝试通过使用以下词语来识别此类声明：可能的、正在进行的、正在进行的、可能的、正在进行的、预期的、期望的、希望的、意图、类似的、目标的、预测的、目标的、目标的。

我们在讨论以下主题时包括前瞻性信息 ：

•

我们的预期运营和财务业绩、重组、业务计划、战略和前景；

•

对我们的产品流水线、串联产品和候选产品的期望，包括预期的监管提交、数据读出、研究启动、批准、发布、临床试验结果和其他可获得的开发数据、收入贡献和预测、潜在定价和报销、潜在市场动态和规模、增长、业绩、独家经营的时机和潜在利益；

•

战略评估、资本分配目标、股息和股票回购；

•

我们收购、处置和其他业务发展活动的计划和前景，以及我们成功利用增长机会和前景的能力；

•

销售、费用、利率、汇率和或有事项的结果，如法律诉讼程序；

•

对现有或新的政府法规或法律的影响或变化的预期；

•

我们预测和应对宏观经济、地缘政治、卫生和工业趋势、流行病、战争行为和其他大规模危机的能力；以及

•

制造和产品供应。

特别是，本招股说明书中包含或引用的前瞻性信息包括与未来特定行动、业绩和影响有关的表述，其中包括但不限于组织变革对我们业务的预期好处；我们对2023年的收入预期；我们为应对新冠肺炎所做的持续努力，包括我们对新冠肺炎产品以及未来任何潜在疫苗或治疗的计划和预期；新冠肺炎产品的预测收入、需求、制造和供应，包括对某些新冠肺炎产品的商业市场的预期；我们对新冠肺炎对我们业务影响的预期；专利到期和仿制药竞争的预期影响；对新冠肺炎产品持续收入流的预期；对我们产品的预期定价压力和对我们业务的预期影响；2023年原材料的可获得性；我们的业务发展交易预期的好处，包括我们拟议收购Seagen Inc.；我们的预期流动资金状况；我们某些计划的预期成本和节省，包括我们向更专注于 的公司计划的转型；以及我们计划的资本支出。

风险、不确定因素和其他事项的清单和描述可在母公司S 最近的Form 10-K年度报告中找到，每位母公司S随后都在Form 10-Q表中提交了季度报告，每个案例中都包括 母公司S目前的Form 8-K报告中的前瞻性信息和可能影响未来业绩和风险因素的因素，以及在本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中，在每种情况下，包括其标题为风险因素的部分。您应该理解，不可能预测或识别所有这些因素。因此，您不应将任何此类列表视为所有潜在风险或不确定性的完整集合。

4

我们不能保证任何前瞻性声明都会实现。预期结果的实现 受制于重大风险、不确定性和不准确的假设。如果已知或未知的风险或不确定性成为现实，或者潜在的假设被证明是不准确的，实际结果可能与过去的结果以及预期、估计或预测的结果大不相同。您在考虑前瞻性陈述时应牢记这一点，并告诫您不要过度依赖前瞻性陈述。

我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新前瞻性声明的义务，除非法律或美国证券交易委员会的规则法规要求 。然而，建议您参考我们在家长S在10-K表、10-Q表和8-K报表中就相关主题所做的任何进一步披露，以及家长S向美国证券交易委员会提交的其他文件。

5

关于辉瑞的信息。

辉瑞公司是一家以研究为基础的全球性生物制药公司。我们应用科学和我们的全球资源，通过在全球范围内发现、开发、制造、营销、销售和分销生物制药产品，为人们带来延长并显著改善他们生活的疗法。我们在发达市场和新兴市场共同努力，促进健康、预防、治疗和治疗，以挑战我们这个时代最令人畏惧的疾病。我们与医疗保健提供者、政府和当地社区合作，支持并扩大世界各地获得可靠、负担得起的医疗保健的机会。

我们致力于从战略上利用增长机会，主要是通过推进我们自己的产品线和最大化我们 现有产品的价值，同时也通过各种业务开发活动。我们将我们的业务开发活动视为我们战略的推动者，并寻求通过寻求有可能 增强我们的业务和能力的机会和交易来实现增长。我们评估我们的业务、资产和科学能力/投资组合，作为我们定期、持续的投资组合审查过程的一部分，并继续考虑有助于 推进我们业务战略的业务发展活动。

辉瑞公司于1942年6月2日根据特拉华州的法律成立。我们的主要执行办公室位于纽约哈德逊大道东66号，纽约邮编：10001，电话号码是(212)7332323。

有关辉瑞投资企业私人有限公司的信息。LTD.

辉瑞投资企业有限公司。是一家新成立的母公司全资子公司。辉瑞新加坡不是一家活跃的贸易公司，是一家财务子公司(该术语在S规则13-01中使用)，没有任何资产或业务，也不会有任何资产或业务，除了与辉瑞新加坡未来可能发行的、由母公司全面无条件担保的任何债务证券的发行、管理和偿还有关的资产或业务。本招股说明书中未提供任何与辉瑞新加坡有关的历史信息，也未将其作为参考纳入。辉瑞(I)截至2022年和2021年12月31日的历史综合财务信息，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的财政年度的历史综合财务信息，通过参考母公司S截至2022年12月31日的财政年度的10-K年报纳入本招股说明书，以及(Ii)截至2023年4月2日的3个月和截至2022年4月3日的三个月，通过参考母公司S的截至2023年4月2日的季度报告10-Q表纳入本招股说明书。？查看哪里可以找到更多信息 。？

辉瑞投资企业有限公司。LTD是一家私人股份有限公司，于2023年4月24日根据新加坡共和国法律注册成立，公司注册号为202315648E。辉瑞新加坡的注册办事处位于10 Collyer Quay，#10-01 Ocean Financial Centre，新加坡 049315。

风险因素

在作出投资决定前，阁下应仔细考虑家长S截至2022年12月31日的10-K表格年度报告、家长S截至2023年4月2日的季度报告10-Q表格的季度报告、任何适用的招股说明书副刊中的风险因素以及家长S根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交予美国证券交易委员会的其他文件中列出的任何风险因素，包括家长S的10-Q表格季度报告和目前的8-K表格报告。如果已知或未知的风险或不确定性成为现实，我们的业务运营、财务状况、经营业绩(包括我们财务业绩的组成部分)、现金流、前景、声誉或信用评级现在和未来都可能受到不利影响，可能会造成重大影响。？查看可以 找到更多信息的位置。？

收益的使用

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们打算将出售证券所得的净收益用于一般公司用途，包括营运资本、资本支出、股息支付、股票回购、收购和现有债务的再融资。我们可能会使用这些用途不是立即需要的资金，暂时投资于短期有价证券。辉瑞新加坡发行的债务证券的任何收益的使用将受适用的新加坡法律的约束。

除非在随附的招股说明书附录中作出规定，否则在证券持有人出售证券的情况下，我们不会收到任何收益。

6

辉瑞债权证券简介。

在辉瑞债务证券的这一描述中，对发行人的引用是指辉瑞公司及其继任者，即本协议项下可能提供的债务证券的发行人。

发行人可以发行一个或多个系列的债务证券，这些债务证券可以是优先债务证券或次级债务证券，并且可以转换为另一种证券。

以下说明简要阐述了债务证券的某些一般条款和规定。任何招股说明书附录所提供的债务证券的特定条款，以及以下一般条款和规定适用于债务证券的范围(如有)，将在随附的招股说明书附录中进行说明。除非随附的招股说明书附录中另有规定，否则发行人S债务证券将在发行人和作为受托人的纽约梅隆银行之间的一个或多个系列下发行，日期为2018年9月7日(母公司债券)。母契约作为登记说明书的证物提交，本招股说明书是登记说明书的一部分，任何补充契据将作为文件的证物提交，在此引用作为参考，与发行本招股说明书下提供和出售的任何新系列债务证券有关。在辉瑞债务证券的这一描述中，我们 将适用于根据其发行和提供的一系列债务证券的每个补充契约修订和补充的母契约称为契约。我们敦促您阅读母契约和相关的补充契约，因为这些文件，而不是以下摘要，将定义您作为债务证券持有人的权利。摘要中使用的大写术语具有契约中规定的含义。债务证券的条款将包括契约中规定的条款和根据1939年《信托契约法》(TIA)成为契约一部分的条款。在投资发行人S债务证券之前，您应阅读以下摘要、任何随附的招股说明书附录和 契约的全部条款。

根据该契约可发行的债务证券本金总额不受限制。与发行人可能提供的任何系列债务证券有关的招股说明书补充资料将包含债务证券的具体条款。除其他外，这些条款可能包括以下内容：

•

债务证券的名称和本金总额以及对该系列本金总额的任何限制。

•

适用于任何次级债务证券的任何附属条款；

•

到期日(S)或者确定方法；

•

利率(S)或确定方法；

•

产生利息的日期或确定产生利息的日期和支付利息的日期，以及是否以现金、附加证券或其某种组合支付利息；

•

债务证券是否可转换或可交换为其他证券以及任何相关条款和条件；

•

赎回或提前还款条款；

•

授权面额；

•

如果不是本金，则为加速时应付的债务证券本金；

•

可以支付本金和利息的地点(S)，可以出示债务证券的地点，可以向公司发出通知或者要求的地点(S)；

•

该系列债务证券的一种或多种形式，包括适用法律可能要求的图例；

7

•

债务证券是否将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，如果不是原始发行日期，则为证券的截止日期；

•

债务证券是否有担保以及担保的条款；

•

发行债务证券的折价或溢价金额(如有)；

•

适用于正在发行的特定债务证券的任何契诺；

•

适用于发行的特定债务证券的违约和违约事件的任何增加或变化 ；

•

每一系列的担保人(如有)和担保的范围(包括与资历、从属关系和担保解除有关的规定)(如有)；

•

将支付债务证券的购买价格、本金和任何溢价以及任何利息的货币、货币或货币单位；

•

债务证券的发行人或持有人可以选择支付货币的期限、方式以及条款和条件；

•

发行人S根据偿债基金、摊销或类似拨备赎回、购买或偿还债务证券的义务或权利；

•

对债务证券可转让性的任何限制或条件；

•

规定在发生特定事件时给予债务证券持有人特殊权利的条款；

•

与该系列债务证券受托人的补偿或偿还有关的补充或变更；

•

关于在征得债权持有人同意和未经债权持有人同意的情况下修改债权的规定 根据债权发行的证券，以及为该系列签署补充债权的条款；以及

•

债务证券的任何其他条款(这些条款不得与《贸易投资协定》的规定相抵触，但 可修改、修改、补充或删除与该系列债务证券有关的任何契约条款)。

将军

发行人可以发行一个或多个系列的债务证券，期限相同或不同，按面值或溢价发行，或以原始发行的折扣价发行。除非吾等在招股说明书附录中另行通知阁下，否则发行人可发行特定系列的额外债务证券，而无须征得该系列或于发行时尚未发行的任何其他系列的债务证券持有人的同意。任何该等额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成该契约下的单一证券系列。

我们将在随附的招股说明书附录中说明以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券的任何其他特殊考虑因素。此外，如果应付本金和/或利息的金额是参考一个或多个货币汇率、商品价格、股票指数或其他 因素确定的，则可以发行债务证券。根据适用货币、商品、股票指数或其他因素的价值，此类证券的持有者可能收到本金或利息，本金或利息高于或低于在该日期应支付的本金或利息。有关任何日期应付本金或利息(如有)的厘定方法，以及与该日期应付金额 挂钩的货币、商品、股票指数或其他因素的资料，将于随附的招股说明书附录中说明。

适用于任何此类系列的美国联邦所得税后果和特殊考虑事项(如果有)将在随附的招股说明书附录中进行说明。

8

除非在随附的招股说明书附录中另有规定，债务证券将以完全登记的形式发行，不含息票，面额为2,000美元及其以上1,000美元的任何整数倍。在符合契约及随附的招股说明书附录所规定的限制下，以注册形式发行的债务证券可在受托人指定的公司信托办事处转让或交换，而无须支付任何服务费，但与此相关而须支付的任何税项或其他政府收费除外。

合并、合并或出售

发行人未同意 与任何其他人合并或合并，或将其财产和资产作为整体或基本上作为整体转让给任何其他人，除非：

(a)

继承人通过补充契据明确承担应按时支付 的本金以及发行人根据该契约发行的所有债务证券的任何溢价和/或任何利息，并履行和遵守发行人在其他情况下必须履行的所有契约和条件；以及

(b)

发行人向受托人交付一份S高级职员证书和一份大律师意见，均声明合并、合并、转让或转让以及补充契约符合契约规定。

当发行人与任何其他人士合并，或发行人合并为任何其他人士，或根据上述规定将发行人的财产及资产整体或实质作为整体的任何转让或移转时， 继承人将继承发行人，并取代发行人，并可行使发行人在契约项下的每项权利及权力，其效力犹如该继承人为该契约的原定一方一样，此后发行人将获解除该契约及债务证券项下的所有义务及契诺。

全口义齿的改良

根据该契约，发行人和适用受托人可为某些不会在任何重大方面对一系列债务证券持有人的利益造成不利影响的目的补充该契约，而无需该等持有人的同意。根据契约，持有人的权利可通过补充契约修改，前提是受修改影响的所有系列未偿还债务证券的本金总额至少有多数的持有人同意(作为一个类别投票)。不修改到期日、本金或利息支付条款或赎回时应支付的溢价、 不修改支付货币、不减损在债务担保到期时强制执行付款的起诉权利、不修改任何转换权、不修改任何 此类补充契约所需的百分比或放弃遵守契约的某些条款或某些违约所需的百分比，以及未经持有人同意，不得修改前述条款或与放弃过去违约或放弃某些契诺有关的任何其他条款。

违约事件

就任何系列的债务证券而言，下列每一项将构成契约项下的违约事件：

•

未对到期的此类系列债务证券支付本金或任何保费；

•

根据该系列债务担保的条款，在支付到期后60天内未支付任何偿债基金的；

•

在到期后60天内不支付此类债务证券的利息；

•

未履行契约中的任何其他契诺，且在收到该不履行的书面通知后90天内继续不履行；或

•

发行人或法院对发行人的破产、资不抵债或重组采取某些行动。

9

特定系列债务证券的补充契约或担保形式可包括 上述违约事件或违约事件的变更。适用于特定债务证券系列的违约事件将在与该系列有关的招股说明书补编中讨论。我们的 其他债务项下的违约不会是本招股说明书所涵盖债务证券契约项下的违约，而一系列债务证券项下的违约不一定是另一系列债务证券项下的违约。如果受托人认为不发出通知符合债务证券持有人的最佳利益，则可以不向债务证券持有人发出任何违约通知(涉及发行人S未能支付本金或利息的违约除外)。

如果任何系列的未偿还债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金中至少33%的持有人可在书面通知中宣布本金金额(或，如果该系列证券中有任何是原始发行的贴现证券，则为该系列证券条款中规定的本金部分)加上该系列所有债务证券的应计和未付利息，以立即到期和支付。在就任何系列的债务证券作出加速声明之后的任何时间，受托人在获得支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，在没有进一步行动的情况下，导致加速声明的违约事件应被视为已被撤销和废止， 如果：

•

发行人已向受托人或付款代理人支付或存放足以支付逾期利息和除加速利息和本金以外的逾期本金的款项；以及

•

发行人已治愈或持有人已放弃所有违约事件，但如契约所规定，不支付该系列债务证券的加速本金和利息除外。

我们建议您参阅招股说明书附录中有关任何系列债务证券的招股说明书补充资料，以了解有关在发生违约事件时加速部分贴现证券本金金额的特别拨备。

如果履约违约或违约行为已经发生并仍在继续，受此影响的所有系列的未偿还证券本金不少于多数的持有人，可通过通知受托人放弃任何过去的违约事件或其在该契约下的后果。但是，在下列两种情况下，未经受影响的任何系列证券的各未偿还证券持有人同意，不得放弃违约事件：

•

未能支付任何担保的本金和保险费(如有)或利息，或未能支付任何偿债基金分期付款或类似债务；或

•

未经该系列已发行证券的每个持有者同意，不得修改或修改的契约或条款。

受托人没有义务应任何持有人的请求、命令或指示行使其在契据下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供令受托人合理满意的担保或弥偿。任何一系列债务证券的大部分未偿还本金的持有人，在符合某些限制的情况下，可指示就该系列适用的债务证券进行任何程序或任何受托人可采取的任何补救措施或行使受托人所获赋予的任何权力的时间、方法和地点。

发行人必须每年向受托人递交一份S高级职员证书，说明发行人是否在履行和遵守契约的任何条款、条款和条件方面存在违约行为，如果违约，则说明所有此类违约行为及其性质和状况。

支付、转账和兑换

发行人将在发行人为此目的指定的一个或多个地点支付全部注册证券的本金、利息和任何溢价。发行人将在该利息的记录日期收盘时向债务证券注册人支付款项。任何其他付款将按照适用的招股说明书附录中的规定支付。

持有者可以在发行人为此目的设立的任何办事处或机构转让或交换注册证券，无需支付任何服务费，但发行人因转让或交换而需支付的任何税款或政府费用除外。

10

根据契约的条款将任何系列的任何证券交回登记转让后，发行人应签立，受托人应以指定受让人的名义认证并交付或提供同一系列、任何授权面额、类似期限和本金总额的一种或多种新证券供交付。

如果要赎回任何系列的证券，发行人不需要：

•

登记、转让或交换任何系列的证券，登记、转让或交换任何系列的证券的期间，自业务开盘之日起至发行人发出赎回被选择赎回的系列的证券的通知之日前15天止，并于传送当日的交易结束时终止；或

•

登记、转让或交换全部或部分如此选择赎回的任何证券，但部分赎回的证券中未赎回的部分除外。

环球证券

除非我们在随附的招股说明书附录中另行通知您，否则一系列的债务证券可能全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在随附的招股说明书附录中指定的托管机构或代表该托管机构。除非全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则全球证券不得转让，除非全球证券的保管人作为一个整体转让给该保管人的代名人，或由该保管人的代名人转让给该保管人或该保管人的另一名代名人，或由该保管人或 任何该代名人转让给该保管人的继承人或该继承人的代名人。

失败

当我们使用术语失败时，我们指的是解除发行人S在契约项下的部分或全部义务。在符合某些附加条件的情况下，如果发行人不可撤销地向受托人存入足够的现金或政府证券，以支付特定系列债务证券的本金、利息、任何溢价和应于规定到期日或赎回日到期的任何其他款项，则在发行人S期权：

•

发行人将被解除对该系列债务证券的义务；或

•

发行人将不再有任何义务遵守契约项下的某些限制性契约，某些违约事件将不再适用于发行人。

要行使撤销选择权，发行人必须向受托人提交一份S高级职员证书和一份律师意见，声明与撤销有关的所有先决条件均已得到遵守。

关于受托人

受托人纽约梅隆银行过去曾为我们提供银行和投资服务，未来可能会将此作为其常规业务的一部分。

治理法律

契据及债务证券须按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管限。

辉瑞投资企业债务证券说明书。LTD.

在本说明书中，辉瑞投资企业私人有限公司的债务证券。有关发行人的信息，请参阅辉瑞投资企业私人有限公司。股份有限公司及其继任者，作为本协议项下可能发行的债务证券的发行人。

发行人可以发行一个或多个系列的债务证券，这些证券可以是优先债务证券或次级债务证券，并且可以转换为另一种证券。发行人在本协议项下可能提供的任何债务证券将由辉瑞提供全面且无条件的担保。(母公司)见？债务证券担保。发行人是一家私人股份有限公司，根据新加坡共和国法律注册成立，目的是促进债务证券的发行。发行人不是一家活跃的贸易公司，是一家金融子公司(该术语在S规则13-01中使用)，没有资产或业务，也不会有任何资产或业务，除非与发行人未来可能发行的、由母公司全面和无条件担保的任何债务证券的发行、管理和偿还有关。

11

以下说明简要阐述了债务证券的某些一般条款和条款。 任何招股说明书附录所提供的债务证券的特定条款，以及以下一般条款和条款适用于债务证券的范围(如有)，将在随附的招股说明书附录中进行说明。除非随附的招股说明书附录另有规定，否则发行人S债务证券将在发行人、母公司和作为受托人的纽约梅隆银行之间签订的契约(辉瑞新加坡契约)下分一个或多个系列发行。辉瑞新加坡债券的一种形式作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分，任何补充契据将作为 证物提交给通过引用并入本文的文件，与根据本招股说明书提供和出售的任何新系列债务证券的发行相关。在本说明书中，辉瑞投资企业私人有限公司的债务证券。在第 节，我们将辉瑞新加坡契约称为契约，该契约由适用于根据该契约发行并在此提供的一系列债务证券的每份补充契约修订和补充。我们敦促您阅读辉瑞新加坡契约和相关补充契约，因为这些文档而不是下面的摘要将定义您作为债务证券持有人的权利。摘要中使用的大写术语具有 契约中指定的含义。债务证券的条款将包括那些将在契约中列出的条款，以及由TIA作为契约一部分的条款。在投资发行人S债务证券之前，您应阅读以下摘要、任何随附的招股说明书附录和 本契约的全部条款。该契约将受纽约州法律管辖。

根据该契约可发行的债务证券本金总额不受限制。与发行人可能提供的任何系列债务证券有关的招股说明书补充资料将包含债务证券的具体条款。除其他外，这些条款可能包括以下内容：

•

债务证券的名称和本金总额以及对该系列本金总额的任何限制。

•

适用于任何次级债务证券的任何附属条款；

•

到期日(S)或者确定方法；

•

利率(S)或确定方法；

•

产生利息的日期或确定产生利息的日期和支付利息的日期，以及是否以现金、附加证券或其某种组合支付利息；

•

债务证券是否可转换或可交换为其他证券以及任何相关条款和条件；

•

赎回或提前还款条款；

•

授权面额；

•

如果不是本金，则为加速时应付的债务证券本金；

•

可以支付本金和利息的地点(S)，可以出示债务证券的地点，可以向公司发出通知或者要求的地点(S)；

•

该系列债务证券的一种或多种形式，包括适用法律可能要求的图例；

•

债务证券是否将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，如果不是原始发行日期，则为证券的截止日期；

•

债务证券是否有担保以及担保的条款；

12

•

发行债务证券的折价或溢价金额(如有)；

•

适用于正在发行的特定债务证券的任何契诺；

•

适用于发行的特定债务证券的违约和违约事件的任何增加或变化 ；

•

将支付债务证券的购买价格、本金和任何溢价以及任何利息的货币、货币或货币单位；

•

债务证券的发行人或持有人可以选择支付货币的期限、方式以及条款和条件；

•

发行人S根据偿债基金、摊销或类似拨备赎回、购买或偿还债务证券的义务或权利；

•

对债务证券可转让性的任何限制或条件；

•

规定在发生特定事件时给予债务证券持有人特殊权利的条款；

•

与该系列债务证券受托人的补偿或偿还有关的补充或变更；

•

关于在征得债权持有人同意和未经债权持有人同意的情况下修改债权的规定 根据债权发行的证券，以及为该系列签署补充债权的条款；以及

•

债务证券的任何其他条款(这些条款不得与《贸易投资协定》的规定相抵触，但 可修改、修改、补充或删除与该系列债务证券有关的任何契约条款)。

将军

发行人可以发行一个或多个系列的债务证券，期限相同或不同，按面值或溢价发行，或以原始发行的折扣价发行。除非吾等在招股说明书附录中另行通知阁下，否则发行人可发行特定系列的额外债务证券，而无须征得该系列或于发行时尚未发行的任何其他系列的债务证券持有人的同意。任何该等额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成该契约下的单一证券系列。

我们将在随附的招股说明书附录中说明以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券的任何其他特殊考虑因素。此外，如果应付本金和/或利息的金额是参考一个或多个货币汇率、商品价格、股票指数或其他 因素确定的，则可以发行债务证券。根据适用货币、商品、股票指数或其他因素的价值，此类证券的持有者可能收到本金或利息，本金或利息高于或低于在该日期应支付的本金或利息。有关任何日期应付本金或利息(如有)的厘定方法，以及与该日期应付金额 挂钩的货币、商品、股票指数或其他因素的资料，将于随附的招股说明书附录中说明。

适用于任何此类系列的美国联邦所得税后果和特殊 考虑因素，以及适用于任何此类系列的一般新加坡税收后果，将在随附的招股说明书附录中说明。

除非在随附的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将以完全登记的形式发行，不含息票，面额为2,000美元及其以上1,000美元的任何整数倍。在符合契约及随附的招股说明书附录所规定的限制下，以注册形式发行的债务证券可在受托人指定的公司信托办事处转让或交换，而无须支付任何服务费，但与此相关而须支付的任何税项或其他政府收费除外。

13

债务证券担保

母公司将无条件且不可撤销地担保支付发行人S在本合同项下提供的每一系列债务证券项下的所有债务，以及根据将包括在合同中的担保(担保)在合同项下欠下的所有其他金额。如果发行人未能在到期、加速或其他情况下到期支付该债务证券的本金、溢价或利息，或拖欠根据该契约所欠的任何其他金额，而受托人或该债务证券的任何持有人无需采取行动，则应要求母公司迅速和足额支付该债务证券。在母公司承担(如本文定义)后，母公司应停止担保任何债务证券。

合并、合并或出售

发行人和母公司不会与任何其他人合并或合并，也不会将发行人或母公司的财产和资产(视情况而定)整体或基本上作为整体转让给任何其他人，除非：

(a)

在发行人的情况下，应通过补充契约明确假定发行人履行并遵守发行人否则必须履行的所有契诺和条件，或者对于母公司而言，履行母公司的担保，履行和遵守否则必须履行的所有契诺和条件，并通过补充契约明确承担发行人根据契约发行的所有债务证券的本金和任何溢价和/或任何利息。视属何情况而定；和

(b)

发行人或父母(视属何情况而定)向受托人交付一份高级人员S证书和一份大律师意见，每一份均说明合并、合并、转易或转让以及补充契据符合契据。

一旦发行人或母公司(视属何情况而定)与发卡人或母公司(视属何情况而定)合并，或与任何其他人合并，或将发卡人或母公司的财产和资产(视属何情况而定)作为整体或实质上作为整体或实质上按照前述规定进行转让或转让，则继承人将继承发卡人或母公司(视属何情况而定)，并可行使发卡人或母公司(视属何情况而定)的每项权利和权力，其效力与该继承人是该契据的原始方具有相同效力。此后，发行人或父或母(视属何情况而定)将获解除该契据及债务证券下的所有义务及契诺。

取代父母为发卡人

根据该契约，母公司将有权在任何时间，在没有任何系列债务证券持有人同意的情况下，在任何时间选择被取代，并承担每一系列债务证券下的发行人的义务，这些债务证券在实施该替代后立即没有违约事件，也没有在通知或时间流逝后会成为违约事件的事件，并且没有继续发生(违约或违约事件会通过这种替代而治愈)，如果母公司签署补充契约，同意受每一系列债务证券和契约的条款约束(母公司假设)。在这种母方假设的情况下，(I)发行人将被免除所假定的债务证券和契约下的任何进一步义务，以及(Ii)母方将被解除担保项下的所有义务，并将成为此类债务证券和相关契约条款下的主要(和唯一)债务人。 在这种母方假设之后，本文和契约中对发行人的提及应被视为转而指母方。

发行人 资产和运营

该契约将包含一项契约，要求在母公司承担之前，发行人应始终是母公司(或在合并、合并或出售条款下描述的契约下的任何继任母公司)的全资子公司，并且不得拥有任何可能导致发行人无法成为母公司(或母公司的任何此类继承人)的财务子公司的资产或业务(该术语在S-X规则13-01中使用)。

14

全口义齿的改良

根据该契约，发行人、母公司及适用受托人可为某些不会在任何重大方面对一系列债务证券持有人的利益造成不利影响的目的而补充该契约，而无需该等持有人的同意。根据契约，持有人的权利可通过补充契约进行修改，前提是受修改影响的所有系列未偿还债务证券的本金总额至少占多数的持有人同意(作为一个类别投票)。不修改到期日、本金或利息支付条款或赎回时应支付的溢价，不修改支付货币，不损害在债务担保到期时提起诉讼强制执行付款的权利，不修改任何转换权，不降低任何此类补充契约所需的百分比或放弃遵守契约某些条款或某些违约所需的百分比，在未经持有人同意的情况下，担保的任何不利变更或解除(根据契约条款除外)以及对前述条款或与放弃过去违约或放弃某些契诺有关的任何其他条款的修改，对任何持有人均无效。

违约事件

对于任何系列的债务证券，下列每一项将构成债券项下的违约事件：

•

未对到期的此类系列债务证券支付本金或任何保费；

•

根据该系列债务担保的条款，在支付到期后60天内未支付任何偿债基金的；

•

在到期后60天内不支付此类债务证券的利息；

•

未履行契约中的任何其他契诺，且在收到该不履行的书面通知后90天内继续不履行；

•

发行人或母公司或法院对发行人或母公司的破产、资不抵债或重组采取某些行动；或

•

除非按照契约的条款，或者母公司以书面形式否认或否认其担保项下的义务，但按照契约的条款或在按照契约解除担保时，担保不再具有充分的效力和作用。

特定系列债务证券的补充契约或担保形式可能包括其他违约事件或上述违约事件的变化。适用于特定债务证券系列的违约事件将在与该系列有关的招股说明书补编中讨论。我们其他债务项下的违约不会是本招股说明书涵盖的债务证券契约项下的违约，而一系列债务证券项下的违约不一定是另一系列债务证券项下的违约。如果受托人认为不向债务证券持有人发出通知符合持有人的最佳利益，则可以不向债务证券持有人发出任何违约通知(涉及我们未能支付本金或利息的违约除外)。

如果任何系列的未偿还债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金中至少33%的持有人可在书面通知中宣布本金金额(或，如果该系列证券中有任何是原始发行的贴现证券，则为该系列证券条款中规定的本金部分)加上该系列所有债务证券的应计和未付利息，以立即到期和支付。在就任何系列的债务证券作出加速声明之后的任何时间，受托人在获得支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，在没有进一步行动的情况下，导致加速声明的违约事件应被视为已被撤销和废止， 如果：

•

发行人或母公司已向受托人或付款代理人支付或存放一笔足以支付除加速利息和本金以外的逾期利息和本金的款项；以及

•

发行人或母公司已治愈或持有人已放弃所有违约事件，但如契约所规定，不支付该系列债务证券的加速本金和利息除外。

15

我们建议您参阅招股说明书补充资料，以了解有关在发生违约事件时加速偿还部分贴现证券本金的特别拨备，有关任何系列债务证券的折价证券。

如果违约或违反契约的行为已经发生并仍在继续，则在所有受此影响的系列中，本金不少于多数的未偿还证券的持有人可向受托人发出通知，放弃任何过去的违约事件或其在该契约下的后果。但是，在下列两种情况下，未经受影响的任何系列证券的 每种未偿还证券的持有人同意，不得放弃违约事件：

•

未能支付任何担保的本金和保险费(如有)或利息，或未能支付任何偿债基金分期付款或类似债务；或

•

未经该系列已发行证券的每个持有者同意，不得修改或修改的契约或条款。

受托人没有义务应任何持有人的请求、命令或指示行使其在契据下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供令受托人合理满意的担保或弥偿。任何一系列债务证券的大部分未偿还本金的持有人，在符合某些限制的情况下，可指示就该系列适用的债务证券进行任何程序或任何受托人可采取的任何补救措施或行使受托人所获赋予的任何权力的时间、方法和地点。

发行人必须每年向受托人递交一份S高级职员证书，说明发行人是否在履行和遵守契约的任何条款、条款和条件方面存在违约行为，如果违约，则说明所有此类违约行为及其性质和状况。

支付、转账和兑换

发行人将在发行人为此目的指定的一个或多个地点支付全部注册证券的本金、利息和任何溢价。发行人将在该利息的记录日期收盘时向债务证券注册人支付款项。任何其他付款将按照适用的招股说明书附录中的规定支付。

持有者可以在发行人为此目的设立的任何办事处或机构转让或交换注册证券，无需支付任何服务费，但发行人因转让或交换而需支付的任何税款或政府费用除外。

在按照契约条款将任何系列的任何证券交回登记转让时，发行人应签立，受托人应以指定受让人的名义认证并交付或提供一种或多种同一系列、任何授权面额和类似期限的新证券 和本金总额。

如果要赎回任何系列的证券，发行人不需要：

•

登记、转让或交换任何系列的证券，登记、转让或交换任何系列的证券的期间，自业务开盘之日起至发行人发出赎回被选择赎回的系列的证券的通知之日前15天止，并于传送当日的交易结束时终止；或

•

登记、转让或交换全部或部分如此选择赎回的任何证券，但部分赎回的证券中未赎回的部分除外。

环球证券

除非我们在随附的招股说明书附录中另行通知您，否则一系列的债务证券可能全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在随附的招股说明书附录中指定的托管机构或代表该托管机构。除非全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则全球证券不得转让，除非全球证券的保管人作为一个整体转让给该保管人的代名人，或由该保管人的代名人转让给该保管人或该保管人的另一名代名人，或由该保管人或 任何该代名人转让给该保管人的继承人或该继承人的代名人。

16

失败

当我们使用术语失败时，我们指的是解除发行人S和父母S在契约项下的部分或全部义务。在符合某些其他条件的情况下，如果发行人不可撤销地向受托人存入或导致存入足够的现金或政府证券，以支付特定系列债务证券的规定到期日或赎回日到期的本金、利息、任何溢价和任何其他款项，则在发行人S期权：

•

发行人和母公司将解除对该 系列债务证券的义务；或

•

发行人和母公司将不再有任何义务遵守契约项下的某些限制性契约，某些违约事件将不再适用于发行人或母公司。

要行使撤销选择权，发行人必须向受托人提交一份S官员证书和一份律师意见，每一份都说明与撤销有关的所有先决条件都已得到遵守。

关于受托人

受托人纽约梅隆银行过去曾为我们提供银行和投资服务，未来可能会将此作为其常规业务的一部分。

治理法律

契据及债务证券须按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管限。

股本说明

一般信息

以下对母公司S股本的某些条款的描述并不声称是完整的，并且受母公司S重述的公司注册证书(公司注册证书)、母公司S附例(经修订)以及特拉华州公司法(DGCL)的适用条款的约束和限制。有关您 如何获得公司注册证书和章程的更多信息，请参阅您可以在哪里找到更多信息。

普通股

根据公司注册证书，母公司被授权发行最多120亿股普通股，每股票面价值0.05美元。普通股不可赎回，没有任何转换权，也不受赎回的约束。普通股持有人在未来发行或出售母公司S股份时，并无 优先购买权以维持其持股比例。普通股股东在所有董事选举和母公司S股东提交表决的所有其他事项上，每股有一票投票权。普通股持有者有权在母公司董事会可能不时宣布的股息(如果有的话)中从合法资金中获得股息。于清盘、解散或清盘母公司S事务后，普通股持有人将有权按所持股份数目平等及按比例参与母公司S的可供分配予 普通股持有人的净资产。目前已发行的普通股均已缴足股款，且不可评估。截至2023年4月2日，共有5,644,763,433股普通股已发行和流通。普通股在纽约证券交易所交易，交易代码为PFE。

与发售的任何普通股有关的招股说明书补充资料将包括与发售有关的具体条款。

优先股

根据《公司注册证书》，母公司有权发行最多2700万股无面值的优先股。优先股可以按一个或多个系列发行，母公司董事会被明确授权(I)确定与任何系列优先股有关的说明、权力、优先股、权利、资格、限制和限制，以及(Ii)指定任何系列优先股的股份数量。截至2023年4月2日， 未发行和发行任何优先股。

17

与所提供的任何优先股相关的招股说明书补充资料将包括与此次发行有关的具体条款。

公司注册证书、章程和特拉华州法律的反收购效力

法团成立证书及附例。公司注册证书和章程中包含的各项规定可能会延迟或阻止涉及母公司控制权实际或潜在变更或母公司S管理层变更的一些交易，并可能限制母公司S股东罢免当前管理层或批准母公司S股东认为符合其最佳利益的交易的能力。除其他外，这些条款包括：

•

将股东召开股东特别会议的权利限制为至少占有权就拟提交特别会议的事项进行表决的股票总数的10%的股东；

•

授权母公司董事会在未经股东批准的情况下设立一个或多个系列优先股 ；

•

授权母公司董事会以股票购买或类似权利的形式发放股息，包括可能导致试图以更高成本收购我们的权利；

•

授予母公司董事会，而不是股东，唯一确定董事人数的权力；

•

要求要求或允许S母公司股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行，不得通过任何书面同意进行；以及

•

在符合任何一种或多种已发行优先股持有人权利的情况下，允许母公司S董事而不是其股东填补母公司董事会的空缺，包括因罢免一名或多名董事或增加母公司董事会全体董事人数而产生的空缺。

特拉华州法律。母公司是特拉华州的一家公司，因此也受DGCL的某些反收购条款的约束。除某些例外情况外，《特拉华州上市公司条例》第203条禁止特拉华州上市公司在该人成为有利害关系的股东之日起三年内与任何有利害关系的股东进行业务合并 ，除非(A)有利害关系的股东在公司S董事会的批准下获得了这种地位，(B)在交易完成后， 导致该股东成为有利害关系的股东，并且在交易开始时，有利害关系的股东至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括同时兼任高级管理人员的董事和某些员工股票计划拥有的股份，或(C)在该时间或之后，企业合并由董事会批准，并由股东大会上的赞成票批准，而不是通过书面同意，至少662/3%的已发行有表决权股票不是由感兴趣的股东拥有的。企业合并包括，除其他事项外，涉及公司和有利害关系的股东的合并或合并，以及出售公司10%以上的S资产。一般而言，有利害关系的股东是指任何实益拥有S公司15%或以上已发行投票权股票的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制该实体或个人的任何实体或个人。第203条使感兴趣的股东更难在三年内与公司进行各种业务合并 。该法规可能禁止或推迟未经母公司董事会事先批准的合并或其他收购或控制权变更企图，因此可能会阻止收购我们的尝试，这可能会压低我们普通股的市场价格。

其他证券说明

我们将在适用的招股说明书附录中阐述根据本招股说明书可能提供的任何认股权证、存托股份、购买合同、购买单位或担保(辉瑞新加坡发行的债务证券的母公司担保除外)的说明。

18

出售证券持有人

销售证券持有人是指在 各种私人交易中直接或间接从我们手中获得或将不时从我们手中获得证券的个人或实体。此类出售证券持有人可能是与我们达成的注册权协议的当事人，或者我们可能已经同意或将同意注册他们的证券以供转售。我们证券的初始购买者以及他们的受让人、质权人、受让人或继任者，我们统称为出售证券持有人，可根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录不时提供和出售证券。

适用的招股说明书副刊将载明每一名出售证券持有人的名称，以及该招股说明书副刊所涵盖的该等出售证券持有人实益拥有的证券的数目及种类。适用的招股说明书附录还将披露在招股说明书附录日期之前的三年内，是否有任何出售证券持有人在招股说明书附录日期之前的三年内担任过、受雇于或以其他方式与吾等有重大关系。

配送计划

母公司、辉瑞新加坡公司和任何出售证券持有人可不时在一次或多次交易中出售本招股说明书提供的证券，包括但不限于：

•

向承销商、经纪人或交易商或通过承销商、经纪人或交易商；

•

通过代理商；

•

在本招股说明书所提供的证券上市的任何国家的交易所或任何可通过该证券报价的自动报价系统；

•

直接给一个或多个购买者；或

•

通过以上任何一种方法的组合。

此外，母公司、辉瑞新加坡或任何销售证券持有人可与第三方达成衍生产品或对冲交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券 出售给第三方。在此类交易中，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算此类出售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们也可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售所借出的证券，或者在质押违约的情况下出售质押证券。

母公司、辉瑞新加坡和任何出售证券的证券持有人可以在以下位置出售本招股说明书提供的证券：

•

固定的一个或多个价格，可以改变；

•

销售时的市价；

•

与该等现行市场价格有关的价格；或

•

协商好的价格。

我们将在招股说明书中确定具体的分销计划，包括任何承销商、经销商、代理商或直接购买者，以及他们的补偿 附录。

法律事务

家长S高级副总裁和公司秘书兼首席治理法律顾问玛格丽特·M·马登将为我们传递证券的有效性。Madden女士实益拥有或有权根据我们的员工福利计划获得总计不到我们普通股流通股1%的股份。

19

专家

母公司和子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表，以及截至2022年12月31日的三年期间每个年度的合并财务报表，以及管理层对截至2022年12月31日的财务报告内部控制有效性的S评估，以毕马威会计师事务所的报告作为参考并入本文，并获得该事务所作为会计和审计专家的权威。

在那里您可以找到更多信息

母公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。家长S美国证券交易委员会的备案文件可在美国证券交易委员会维护的互联网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.这些文件也可以在家长S的网站上查阅，网址是http://www.pfizer.com.

本招股说明书包含未在本招股说明书中提供或随本招股说明书一起交付的参考文件。您应仅依赖本招股说明书和我们通过引用并入本 招股说明书的文件中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书和我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息不同或不同的信息。我们对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。

我们在本招股说明书中引入了 信息作为参考，这意味着我们通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，除非被本招股说明书中包含的信息或在本招股说明书日期后提交给美国证券交易委员会的文件中的信息所取代。本招股说明书通过引用并入了之前已提交给美国证券交易委员会的以下文件；提供, 然而，，我们不会纳入任何被视为已根据美国证券交易委员会规则提供而不是存档的文件或信息。这些文件包含有关我们和我们的财务状况的重要信息。

•

母公司S于2023年2月23日提交的截至2022年12月31日的年度10-K表格年报；

•

家长S于2023年5月10日提交的截至2023年4月2日的季度报表 10-Q；

•

母公司S于2023年3月16日提交的关于附表14A的最终委托书的部分内容，通过引用并入母公司S截至2022年12月31日的10-K表格年度报告的第三部分；

•

家长S目前在2023年2月21日、2023年3月13日、2023年5月1日、2023年5月15日向美国证券交易委员会提交的8-K报表(7.01项除外)；以及

•

于2023年2月23日提交的《S母公司截至2022年12月31日的10-K年度年报》附件 4.24对母公司S普通股的说明。

吾等亦将母公司在本招股说明书日期至本招股说明书所提供证券全部售出或以其他方式终止发售之日之间，根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来申报文件纳入作为参考，但根据Form 8-K第2.02项及第7.01项提供的任何资料除外，该等资料并未被视为已提交，亦未以参考方式并入本招股说明书。任何此类备案文件应被视为通过引用方式并入本招股说明书，并从这些文件的相应备案日期起成为本招股说明书的一部分。

我们将应 书面或口头请求，免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份本招股说明书中以引用方式并入但未随本招股说明书一起交付的任何和所有文件的副本(除证物外，除非此类证物通过引用明确纳入此类文件中)。您可以写信或致电以下地址索取这些文件的副本：

20

高级副总裁与企业秘书

辉瑞。

哈德逊大道东66号

纽约，纽约10001-2192号

(212) 733-2323

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民事责任的执行和程序的送达

辉瑞新加坡的债券和债务证券将受纽约州法律管辖。辉瑞新加坡是一家根据新加坡共和国法律注册成立的私人股份有限公司，没有资产或业务，除了与发行、管理和偿还未来可能发行的由母公司全面无条件担保的任何债务证券有关的资产或业务外，不会有任何资产或业务 。此外，辉瑞新加坡的一些董事S以及辉瑞新加坡的全部或相当一部分资产都在或将设在美国以外。因此，投资者可能无法在美国境内向辉瑞新加坡公司送达法律程序文件，也不能在美国法院对辉瑞公司新加坡公司执行判决，判决依据的是美国联邦证券法的民事责任条款。然而，辉瑞新加坡已同意指定Parent作为其授权代理，负责根据在美国进行的债务证券的要约和销售以及其他违反美国证券法的行为而采取的诉讼程序。

美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决是否会在新加坡法院得到承认或执行存在不确定性，新加坡法院是否会仅根据美国联邦证券法的民事责任条款在新加坡法院提起的原告诉讼中作出判决也存在疑问。根据普通法，在美国联邦法院或州法院作出的最终和决定性的判决，如须支付一笔固定数额的款项，但就税款、罚款、罚款或类似收费而须支付的款项除外，则新加坡法院可将该款项作为债项在新加坡法院进行强制执行程序。

美国联邦和州证券法的民事责任条款允许对辉瑞新加坡及其 董事判处惩罚性赔偿。新加坡法院可能不承认或执行针对辉瑞新加坡公司及其董事的判决，只要判决是惩罚性的或惩罚性的。目前尚不确定美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决是惩罚性的还是非惩罚性的。如果外国判决与先前的当地判决不一致，违反公共政策，或直接或间接执行外国刑法、税收或其他公法，新加坡法院也可能不承认或执行外国判决。

21

第II部

第十四条发行发行的其他费用。

下表列出了与在此登记的证券登记有关的估计费用和支出：

美国证券交易委员会注册费		$	*
托管人S和转会经纪人S的费用			**
印刷费			**
律师费及开支			**
会计费用和费用			**
证券交易所上市费			**
评级机构费用			**
杂类			**
总计		$	**

*	根据证券法规则456(B)和457(R)，适用的美国证券交易委员会注册费已延期支付，目前不作估算。

**	这些费用是根据发行数量和提供的证券金额计算的，目前无法 估计。

项目15.对董事和高级职员的赔偿

辉瑞。

《董事通则》第145条允许公司赔偿因任何索赔、诉讼、诉讼或其他诉讼而产生或支付的所有法律责任和开支(包括但不限于律师费和支出，以及为和解或履行判决或作为罚款或罚款而支付的金额)，任何人现在或曾经是该公司的董事人员、雇员或代理人，或应公司的要求 担任另一公司、组织或企业的董事人员、人员、员工或代理人。如果他/她本着善意行事，并以他/她合理地相信符合或不反对公司的最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，他/她没有理由相信他/她的行为是非法的，则他/她可能会因为他/她担任或正在担任这些职务而参与其中。对于由公司或公司有权提出或提起的索赔、诉讼、诉讼或法律程序，公司不得就该人在履行对公司的职责时疏忽或不当行为而被判定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项向该人进行赔偿，但法院可能允许的费用除外。任何该等人士如已就任何该等申索、诉讼、诉讼或法律程序或其中的任何申索、争论点或事宜在案情或 其他方面取得完全胜诉，则须就与此相关或因此而引致的一切开支获得弥偿。

《董事条例》第102(B)(7)条规定，公司可以免除或限制董事公司或其股东因违反董事受托责任而对公司或其股东承担的个人责任。提供上述规定不应免除或限制以下行为的责任：(I)董事或高级职员违反《董事》S或高级职员对公司或其股东的忠诚义务；(Ii)董事或高级职员不诚实信用的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；(Iii)《董事》第174节规定的董事；(Iv)董事或高级职员因董事或高级职员从其获得不正当个人利益的任何交易而承担的责任。(V)由法团或根据法团的权利提起的任何诉讼中的高级人员，或(Vi)董事或高级人员在该条文生效日期之前发生的任何作为或不作为。

根据章程第V条第1节，母公司将在现行或修订的适用法律允许的最大范围内，对已成为或被威胁成为一方或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或诉讼的董事和高级管理人员进行赔偿并保持其无害，无论是民事、刑事、行政或调查。母公司已与其董事和某些高级职员签订协议，要求母公司在章程允许的最大限度内赔偿此类人员。母公司还为董事和高级管理人员的某些责任提供保险。

II-1

辉瑞投资企业有限公司。LTD.

根据新加坡法律，任何旨在免除公司(包括董事)任何高管(在任何程度上)因与公司有关的任何疏忽、过失、失职或背信而承担的责任的条款均属无效。

此外 任何规定，如公司直接或间接地(在任何程度上)为公司的高级人员(包括董事的高级人员)就与公司有关的任何疏忽、过失、违反责任或违反信托而承担的任何责任提供弥偿，则除非得到新加坡《1967年公司法》(《公司法》)第172A条或第172B条的允许，否则该条款无效：

•

根据《公司法》第172a条，公司可以为高级管理人员(包括董事)购买保险，使其免受因与公司有关的任何疏忽、过失、失职或违反信托而承担的任何责任；以及

•

根据《公司法》第172B条，公司一般可以赔偿高级管理人员(包括董事) 高级管理人员对公司以外的人承担的责任，但以下情况除外除其他外人员在刑事诉讼中支付罚款的任何责任，或因不遵守任何监管性质的要求(无论如何产生)而向监管当局支付的罚款的任何责任，或该人员在其被定罪的刑事诉讼中进行抗辩或在公司或相关公司提起的民事诉讼中抗辩而对其作出不利判决的任何责任。

项目16.证物

本 注册说明书的证物列在下面的展品索引中，并以引用方式并入本招股说明书中。

展品数		展品
1.1		承销协议的格式*
3.1		辉瑞重述的公司注册证书，日期为2020年12月14日 (通过引用合并自母公司S，目前报告于2020年12月14日提交的8-K表格)
3.2		《辉瑞章程》，于2022年12月9日修订 (通过引用合并自家长S，目前报告于2022年12月13日提交的8-K表格)
4.1		契约，日期为2018年9月7日，由辉瑞公司和纽约梅隆银行作为受托人(母公司契约)(通过引用合并自母公司S目前于2018年9月7日提交的8-K表格报告)。
4.2		辉瑞投资企业中的假牙形式。有限公司、辉瑞公司和纽约梅隆银行为受托人(辉瑞新加坡契约)**
4.3		普通股证书样本表格(2012年5月10日提交的S母公司注册书S-3表格作为参考合并)
4.4		优先股证书样本格式和优先股指定证书格式*
4.5		认股权证协议的格式*
4.6		采购合同协议格式*
4.7		购买单位协议格式*
4.8		托管协议的格式*
5.1		玛格丽特·M·马登，高级副总裁，公司秘书，辉瑞首席治理法律顾问的律师意见和同意。
5.2		律师意见及高级副总裁律师玛格丽特·M·马登和辉瑞公司秘书兼首席治理法律顾问的同意。**
22.1		担保证券的附属担保人和发行人(通过参考表格注册为母公司S于2021年5月13日提交的截至2021年4月4日的季度报告 10-Q表)
23.1		玛格丽特·M·马登、高级副总裁和辉瑞的公司秘书兼首席治理法律顾问的同意。(作为附件5.1和5.2的一部分)**
23.3		毕马威律师事务所同意**

II-2

24.1		辉瑞的委托书。
24.2		辉瑞投资企业委托书。LTD(作为本协议签名页的一部分)**
25.1		纽约梅隆银行根据经修订的1939年《信托契约法》以表格 T-1提交的关于母公司契约的资格声明
25.2		纽约梅隆银行根据经修订的1939年《信托契约法》以表格 T-1提交的关于辉瑞新加坡契约形式的资格声明**
107		备案费表的计算**

*	将通过修改或作为文件的证物提交，该文件将通过引用并入本文中，与要约证券的发售相关。

**

现提交本局。

†

之前提交的。

第17项承诺

(a)	每一位签署的注册人在此承诺：

1.

在提供报价或销售的任何时间段内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i)

包括1933年《证券法》第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)

在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或其生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，如果证券发行量和发行价的变动合计不超过有效注册表中备案费计算表中所列最高发行价的20%，则证券发行量的任何增减(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离，可通过根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书的形式反映出来；以及

(Iii)

将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记说明；

但前提是， ，本条第(I)、(Ii)和(Iii)段不适用于以下情况：注册书采用S-3表格格式，且登记人根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节向美国证券交易委员会提交或提交的报告中载有这些段落所需包含的信息，这些报告通过引用并入注册说明书 或包含在根据1933年证券法第424(B)条提交的招股说明书中(该招股说明书的一部分)。

2.

就确定1933年证券法下的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其最初的真诚发售。

3.

通过一项生效后的修订，将在终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

4.

就根据1933年《证券法》确定对任何买方的责任而言：

(i)

登记人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(Ii)

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、或(X)为提供1933年《证券法》第10(A)条所要求的信息，应被视为 的一部分，并自招股说明书生效后首次使用该格式招股说明书之日或第一份证券销售合同之日起包括在注册说明书中

II-3

在招股说明书中描述的产品中。根据规则第430B条的规定，为了发行人和在该日为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记说明书中与证券有关的登记说明书的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次真诚要约 。但是，作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书中的任何声明，或通过引用而并入或被视为纳入登记声明或招股说明书的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前签订了销售合同的买方而言，不会取代或修改在登记声明或招股说明书中所作的任何声明，该声明是登记声明或招股说明书中的注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何此类文件中所作的任何声明。

5.

为确定注册人根据1933年《证券法》在证券初次分销中对任何买方的责任，签署的注册人承诺，在根据本登记声明向签署的注册人首次发售证券时，无论以何种承销方式向购买者出售证券，如果证券是通过下列任何通信方式向购买者提供或出售的，则签署的注册人将是购买者的卖家，并将被视为向购买者提供或出售此类证券：

(i)

任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发售有关；

(Ii)

任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的注册人或其代表编写的，或由签署的注册人使用或提及的；

(Iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息；以及

(Iv)

以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。

(b)	以下签署的注册人承诺，为了确定1933年证券法项下的任何责任，根据1934年证券交易法第13(A)节或第15(D)节提交的每一份母公司S年报(以及根据1934年证券交易法第15(D)节提交的每一份员工福利计划年报(如果适用)，通过引用并入注册说明书中)，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而届时发售该等证券，应视为首次真诚发售。

(c)	对于根据上述条款或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控制人 根据1933年证券法产生的责任进行赔偿的范围内，美国证券交易委员会已通知每位注册人，该赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此不可执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师 认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交问题，该赔偿是否违反1933年证券法所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决 管辖。

(d)	每一位签署的登记人特此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格按照美国证券交易委员会根据信托契约法第305(B)(2)条规定的规则和条例，根据信托契约法第310条(A)项行事。

II-4

签名

根据1933年证券法的要求，辉瑞公司证明其有合理理由相信其满足提交S-3表格的所有要求，并已于2023年5月15日在纽约州纽约市正式签署注册声明的本《生效后修正案》第1号，由其正式授权的签署人代表其签署。

根据1933年《证券法》的要求，注册声明的第1号生效后修正案已由下列人员以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
*		董事长兼首席执行官兼董事(首席执行官)		2023年5月15日
阿尔伯特·波拉
/S/David M.丹顿		首席财务官，执行副总裁总裁(首席财务官)		2023年5月15日
David·M·丹顿
*		高级副总裁和主计长(首席会计官)		2023年5月15日
詹妮弗·B·达米科
*		董事		2023年5月15日
罗纳德·E·布雷洛克
*		董事		2023年5月15日
苏珊·德斯蒙德-赫尔曼
*		董事		2023年5月15日
约瑟夫·J·埃切瓦里亚
*		董事		2023年5月15日
斯科特·戈特利布
*		董事		2023年5月15日
海伦·H·霍布斯
*		董事		2023年5月15日
苏珊·霍克菲尔德
*		董事		2023年5月15日
丹·R·利特曼
*		董事		2023年5月15日
尚塔努·那拉延
*		董事		2023年5月15日
苏珊娜·诺拉·约翰逊
*		董事		2023年5月15日
詹姆斯·昆西
*		董事		2023年5月15日
詹姆斯·C·史密斯

*由：		/S/玛格丽特·M·马登
		玛格丽特·M·马登
		事实律师

II-5

签名

根据1933年证券法的要求，辉瑞投资企业私人有限公司。有限公司证明其有合理理由相信 其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2023年5月15日在新加坡共和国正式授权签字人代表其签署注册声明的本《生效后修正案第1号》。

以下签名的每个人在此组成并任命Brian James Mc Mahon和Dana Alan Ritchey和 他们各自真实和合法事实律师和代理人，以其本人和其名义，以任何和所有身份签署本注册说明书的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)和补充文件，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，并在此授予事实律师和代理人，完全有权作出和执行每一项必要和必要的行为和 事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准并确认上述所有内容 事实律师代理人，或他们中的任何一人，或他们的一名或多名替代者，可以合法地作出或导致作出本条例的规定。

根据1933年证券法的要求，登记声明的第1号生效后修正案已由 以下人员以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
/S/布莱恩·詹姆斯·麦克马洪		董事		2023年5月15日
布莱恩·詹姆斯·麦克马洪		(授权美国代表)
/S/达娜·艾伦·里奇		董事 (首席执行官 官员， 首席财务官和 主要会计人员(br}主管)		2023年5月15日
达纳·艾伦·里奇
/S/杨蜜蜂冷		董事		2023年5月15日
杨蜂冷

II-6