uavs_10q.htm

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 10-Q

 

(Mark One)

 

根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告

 

在截至的季度期间 2023年3月31日

 

或者

 

根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的过渡报告

 

在从 _______ 到 ________ 的过渡时期

 

委员会文件编号: 001-36492

 

AGEAGLE 航空系统公司

(注册人的确切姓名如其章程所示)

 

内华达州

 

88-0422242

(公司或组织的州或其他司法管辖区)

 

(美国国税局雇主识别号)

 

8863 东 34 街 North, 威奇托, 堪萨斯州

 

67226

(主要行政办公室地址)

 

(邮政编码)

 

注册人的电话号码,包括区号:(620) 325-6363

 

根据该法第12(b)条注册的证券:

 

每个班级的标题

 

交易品种

 

注册的每个交易所的名称

普通股,面值每股0.001美元

 

无人机

 

纽约证券交易所美国有限责任公司

 

根据该法第12(g)条注册的证券:无。

  

用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月(或注册人必须提交此类报告的较短期限)中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。是的☒ 不是 ☐

 

用勾号指明注册人在过去 12 个月(或注册人必须提交此类文件的较短期限)中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不是 ☐

 

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司” 和 “小型申报公司” 的定义。

 

大型加速过滤器

加速过滤器

非加速过滤器

规模较小的申报公司

 

 

新兴成长型公司

 

如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见该法第12b-2条)。是的 不是 ☒

    

截至2023年5月15日,有92,321,375普通股,面值每股0.001美元,已发行和流通。

 

 

 

 

AGEAGLE 航空系统公司

 

目录

 

第一部分

财务信息

 

3

 

 

 

 

 

 

第 1 项。

财务报表:

 

3

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年3月31日(未经审计)和2022年12月31日的简明合并资产负债表

 

3

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并运营报表和综合亏损(未经审计)

 

4

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月股东权益变动简明合并报表(未经审计)

 

5

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并现金流量表(未经审计)

 

6

 

 

 

 

 

 

 

简明合并财务报表附注(未经审计)

 

7

 

 

 

 

 

 

第 2 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

29

 

 

 

 

 

 

第 3 项。

关于市场风险的定量和定性披露

 

36

 

 

 

 

 

 

第 4 项。

控制和程序

 

36

 

 

 

 

 

 

第二部分

 

 

37

 

 

 

 

 

 

第 1 项。

法律诉讼

 

37

 

 

 

 

 

 

第 1A 项。

风险因素

 

37

 

 

 

 

 

 

第 2 项。

未注册的股权证券销售和所得款项的使用

 

37

 

 

 

 

 

 

第 3 项。

优先证券违约

 

37

 

 

 

 

 

 

第 4 项。

矿山安全披露

 

37

 

 

 

 

 

 

第 5 项。

其他信息

 

37

 

 

 

 

 

 

第 6 项。

展品

 

38

 

 

 

 

 

 

签名

 

39

 

 

 
2

目录

  

第一部分 — 财务信息

 

第 1 项。财务报表。

 

AGEAGLE 航空系统公司和子公司

简明的合并资产负债表

 

 

 

截至

 

资产

 

2023年3月31日

(未经审计)

 

 

十二月三十一日

2022

 

流动资产:

 

 

 

 

 

 

现金

 

$2,847,908

 

 

$4,349,837

 

应收账款,净额

 

 

2,910,500

 

 

 

2,213,040

 

库存,净额

 

 

6,583,888

 

 

 

6,685,847

 

预付费和其他流动资产

 

 

838,495

 

 

 

1,029,548

 

应收票据

 

 

185,000

 

 

 

185,000

 

流动资产总额

 

 

13,365,791

 

 

 

14,463,272

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

财产和设备,净额

 

 

700,079

 

 

 

791,155

 

使用权资产

 

 

3,783,318

 

 

 

3,952,317

 

无形资产,净额

 

 

10,855,866

 

 

 

11,507,653

 

善意

 

 

23,179,411

 

 

 

23,179,411

 

其他资产

 

 

302,875

 

 

 

291,066

 

总资产

 

$52,187,340

 

 

$54,184,874

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

应付账款

 

$1,467,193

 

 

$1,845,135

 

应计费用

 

 

1,205,554

 

 

 

1,680,706

 

期票,扣除债务折扣

 

 

933,694

 

 

 

287,381

 

合同负债

 

 

554,926

 

 

 

496,390

 

租赁负债的流动部分

 

 

620,973

 

 

 

628,113

 

COVID 贷款的当前部分

 

 

451,144

 

 

 

446,456

 

流动负债总额

 

 

5,233,484

 

 

 

5,384,181

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

租赁负债的长期部分

 

 

2,998,202

 

 

 

3,161,703

 

COVID贷款的长期部分

 

 

406,354

 

 

 

446,813

 

固定福利计划债务

 

 

 

 

 

106,163

 

期票的长期部分,扣除债务折扣

 

 

1,384,112

 

 

 

1,861,539

 

负债总额

 

 

10,022,152

 

 

 

10,960,399

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承付款和意外开支 (见附注11)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益:

 

 

 

 

 

 

 

 

优先股,$0.001面值, 25,000,000授权股份:

 

 

 

 

 

 

 

 

优先股,F 系列可转换股票,$0.001面值, 35,000授权股份, 7,865截至2023年3月31日已发行和流通的股票,以及 5,863截至2022年12月31日的已发行和流通股票分别为

 

 

8

 

 

 

6

 

普通股,$0.001面值, 250,000,000授权股份, 90,771,37588,466,613截至2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和流通股票分别为

 

 

90,772

 

 

 

88,467

 

额外的实收资本

 

 

158,378,640

 

 

 

154,679,363

 

累计赤字

 

 

(116,408,919)

 

 

(111,553,444)

累计其他综合收益

 

 

104,687

 

 

 

10,083

 

股东权益总额

 

 

42,165,188

 

 

 

43,224,475

 

负债和股东权益总额

 

$52,187,340

 

 

$54,184,874

 

 

见这些简明合并财务报表的附注。

 

 
3

目录

  

AGEAGLE 航空系统公司和子公司

简明的合并运营报表和综合亏损

(未经审计)

 

 

 

在已结束的三个月中

3月31日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

收入

 

$4,057,069

 

 

$3,841,978

 

销售成本

 

 

2,078,437

 

 

 

2,477,086

 

毛利

 

 

1,978,632

 

 

 

1,364,892

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营费用:

 

 

 

 

 

 

 

 

一般和行政

 

 

3,579,522

 

 

 

5,481,380

 

研究和开发

 

 

1,582,343

 

 

 

2,184,924

 

销售和营销

 

 

977,875

 

 

 

1,180,529

 

总运营费用

 

 

6,139,740

 

 

 

8,846,833

 

运营损失

 

 

(4,161,108)

 

 

(7,481,941)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(费用):

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出,净额

 

 

(305,497)

 

 

(16,332)

其他费用,净额

 

 

(132,894)

 

 

(98,299)

其他支出总额,净额

 

 

(438,391)

 

 

(114,631)

所得税前亏损

 

 

(4,599,499)

 

 

(7,596,572)

所得税准备金

 

 

 

 

 

 

归属于普通股股东的净亏损

 

$(4,599,499)

 

$(7,596,572)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股普通股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损

 

$(0.05)

 

$(0.10)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期内已发行股票的加权平均数——基本和摊薄

 

 

89,649,999

 

 

 

77,923,660

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

综合损失:

 

 

 

 

 

 

 

 

归属于普通股股东的净亏损

 

$(4,599,499)

 

$(7,596,572)

未确认的定期养老金费用的摊销

 

 

43,345

 

 

 

 

外币累计折算调整

 

 

51,259

 

 

 

20,172

 

扣除税款后的综合亏损总额

 

 

(4,504,895)

 

 

(7,576,400)

F 系列优先股的应计股息

 

 

(66,921)

 

 

 

F 系列优先股和认股权证的视同股息

 

 

(255,976)

 

 

 

普通股股东可获得的综合亏损总额

 

$(4,827,792)

 

$(7,576,400)

 

见这些简明合并财务报表的附注。

 

 
4

目录

  

          AGEAGLE 航空系统公司和子公司

 

 

 

股东权益变动的简明合并报表

在截至2023年3月31日的三个月中

(未经审计)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

面值 0.001 美元优先股,F 系列可转换股

 

 

优先股,F 系列可兑换金额

 

 

标准杆数

$0.001

普通股

 

 

普通股金额

 

 

额外的实收资本

 

 

累计其他综合亏损

 

 

累计赤字

 

 

股东权益总额

 

截至2022年12月31日的余额

 

 

5,863

 

 

$6

 

 

 

88,466,613

 

 

$88,467

 

 

$154,679,363

 

 

$10,083

 

 

$(111,553,444)

 

$43,224,475

 

发行 F 系列可转换优先股,扣除发行成本

 

 

3,000

 

 

 

3

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2,999,997

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3,000,000

 

将优先股,F系列可转换股转换为普通股

 

 

(998)

 

 

(1)

 

 

2,304,762

 

 

 

2,305

 

 

 

(2,304)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

F 系列优先股的分红

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(66,921)

 

 

 

 

 

 

 

 

(66,921)

F 系列优先股和认股权证的视同股息

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

255,976

 

 

 

 

 

 

(255,976)

 

 

 

股票薪酬支出

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

512,529

 

 

 

 

 

 

 

 

 

512,529

 

未确认的定期养老金费用的摊销

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

43,345

 

 

 

 

 

 

43,345

 

外币累计折算调整

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

51,259

 

 

 

 

 

 

51,259

 

净亏损

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(4,599,499)

 

 

(4,599,499)

截至2023年3月31日的余额

 

 

7,865

 

 

$8

 

 

 

90,771,375

 

 

$90,772

 

 

$158,378,640

 

 

$104,687

 

 

$(116,408,919)

 

$42,165,188

 

 

参见简明合并财务报表的附注。

                                                                                                               

AGEAGLE 航空系统公司和子公司

 

股东权益变动的简明合并报表

在截至2022年3月31日的三个月中

(未经审计)

 

 

 

面值 0.001 美元优先股,F 系列可转换股

 

 

优先股,F 系列可兑换金额

 

 

标准杆数

$0.001

普通股

股份

 

 

普通股金额

 

 

额外的实收资本

 

 

累计其他综合亏损

 

 

累计赤字

 

 

股东权益总额

 

截至2021年12月31日的余额

 

 

 

 

$

 

 

 

75,314,988

 

 

$75,315

 

 

$127,626,536

 

 

$(70,594)

 

$(51,054,344)

 

$76,576,913

 

普通股的销售,扣除发行成本

 

 

 

 

 

 

 

 

4,251,151

 

 

 

4,251

 

 

 

4,579,090

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4,583,341

 

为收购 SenseFly 发行普通股

 

 

 

 

 

 

 

1,927,407

 

 

 

1,927

 

 

 

2,998,073

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3,000,000

 

行使股票期权

 

 

 

 

 

 

 

 

75,000

 

 

 

75

 

 

 

30,675

 

 

 

 

 

 

 

 

 

30,750

 

股票薪酬支出

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,753,881

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,753,881

 

外币累计折算调整

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

20,172

 

 

 

 

 

 

20,172

 

净亏损

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(7,596,572)

 

 

(7,596,572)

截至 2022 年 3 月 31 日的余额

 

 

 

 

$

 

 

 

81,568,546

 

 

$81,568

 

 

$136,988,255

 

 

$(50,422)

 

$(58,650,916)

 

$78,368,485

 

 

参见简明合并财务报表的附注。

 

 
5

目录

 

AGEAGLE 航空系统公司和子公司

简明的合并现金流量表

(未经审计)

 

 

 

在已结束的三个月中

3月31日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

来自经营活动的现金流:

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$(4,599,499)

 

$(7,596,572)

为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整:

 

 

 

 

 

 

 

 

基于股票的薪酬

 

 

512,529

 

 

 

1,753,881

 

折旧和摊销

 

 

1,001,338

 

 

 

875,990

 

固定福利计划义务和其他

 

 

(148,764)

 

 

(7,992)

债务折扣的摊销

 

 

168,885

 

 

 

 

资产和负债的变化:

 

 

 

 

 

 

 

 

应收账款,净额

 

 

(684,800)

 

 

(232,756)

库存,净额

 

 

138,756

 

 

 

(1,287,229)

预付费用和其他资产

 

 

228,733

 

 

 

(144,118)

应付账款

 

 

(383,607)

 

 

(594,938)

应计费用和其他负债

 

 

(547,170)

 

 

(105,019)

合同负债

 

 

56,577

 

 

 

828,410

 

冠状病毒贷款

 

 

(44,598)

 

 

 

其他

 

 

67,094

 

 

 

 

用于经营活动的净现金

 

 

(4,234,526)

 

 

(6,510,343)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

来自投资活动的现金流:

 

 

 

 

 

 

 

 

购买财产和设备

 

 

(5,337)

 

 

(74,951)

收购 SenseFly,扣除收购的现金

 

 

 

 

 

(489,989)

收购 micaSense,扣除收购的现金

 

 

 

 

 

(2,446,512)

平台开发成本的资本化

 

 

(139,509)

 

 

(319,799)

内部使用软件成本的资本化

 

 

(109,345)

 

 

(171,907)

用于投资活动的净现金

 

 

(254,191)

 

 

(3,503,158)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

来自融资活动的现金流量:

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股销售,扣除发行成本

 

 

 

 

 

4,583,341

 

出售 F 系列可转换优先股

 

 

3,000,000

 

 

 

 

行使股票期权

 

 

 

 

 

30,750

 

融资活动提供的净现金

 

 

3,000,000

 

 

 

4,614,091

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外汇汇率对现金流的影响

 

 

(13,212)

 

 

(4,517)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金净减少

 

 

(1,501,929)

 

 

(5,403,927)

期初现金

 

 

4,349,837

 

 

 

14,590,566

 

期末现金

 

$2,847,908

 

 

$9,186,639

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金流信息的补充披露:

 

 

 

 

 

 

 

 

已支付的利息现金

 

$

 

 

$

 

缴纳的所得税

 

$

 

 

$

 

非现金投资和融资活动:

 

 

 

 

 

 

 

 

优先股的转换,F系列可转换为普通股

 

$2,305

 

 

$

 

F 系列优先股的分红

 

$66,921

 

 

$

 

F 系列优先股和认股权证的视同股息

 

$255,976

 

 

$

 

收购 SenseFly 的股票对价

 

$

 

 

$3,000,000

 

 

参见简明合并财务报表的附注。

 

 
6

目录

   

AGEAGLE 航空系统公司和子公司

简明合并财务报表附注

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中

(未经审计)

 

注1 — 业务描述和列报依据

 

 业务描述 — AgeAgle™ Aerial Systems Inc.(“AgeAgle” 或 “公司”)通过其全资子公司AgeAgle Aerial, Inc.、DBA micaSense™, Inc.(“Measure”)、Measure Global, Inc.(“Measure”)、SenseFly SA和SenseFly Inc.(统称为 “SenseFly”),积极参与设计和交付一流的无人机,传感器和软件,为包括能源/公用事业、基础设施、农业和政府在内的各种垂直行业的客户解决重要问题。

 

AgeAgle 成立于 2010 年,最初成立的目的是为农业行业开创专有的、专业级固定翼无人机和基于航空影像的数据收集和分析解决方案。如今,该公司作为提供以客户为中心、先进的自主无人驾驶航空系统(“UAS”)的全球知名市场领导者而赢得了荣誉,这些系统为农业、军事/国防、公共安全、测量/测绘和公用事业/工程等行业推动了飞行硬件、传感器和软件的交汇处的收入。AgeAgle 还取得了多项监管第一,包括其商用和战术无人机在美国、加拿大、巴西和欧盟飞行 Beyond Visual Line of Visual Line of Sight(“BVLOS”)和/或 Operations Over People(“OOP”)获得了政府的批准,并获得了美国国防部国防创新部门颁发的 Blue UAS 认证。

 

AgeAgle 从 2018 年仅生产固定翼农用无人机向提供业内最佳固定翼全栈无人机解决方案之一的转变和扩张,最终在 2021 年达到高潮,当时公司收购了三家从事生产用于商业和政府用途的无人机机身、传感器和软件的市场领先公司。除了强大的专有互联硬件和软件产品组合;由200多家无人机系统经销商和全球企业客户组成的既定全球网络;这些收购还为AgeAgle带来了一支非常有价值的员工队伍,主要由在机器人、自动化、制造和数据科学领域具有深厚专业知识的经验丰富的工程师和技术人员组成。2022 年,该公司成功地将所有三家被收购的公司与 AgeAgle 整合,形成了一家专注于将自动飞行性能提升到更高水平的全球公司。

 

公司在截至2021年12月31日的年度内分别完成的对micaSense、Measure和SenseFly100%已发行股票的业务收购统称为 “2021年业务收购”。

 

该公司目前总部位于堪萨斯州威奇托,我们的传感器制造业务在那里,我们在北卡罗来纳州的罗利经营商业和无人机制造业务。此外,该公司在瑞士洛桑经营业务和制造业务,以支持我们的国际业务活动。

 

演示基础— 公司简明的合并财务报表以美元列报,根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制。管理层认为,公司已进行了所有必要的调整,包括正常的经常性调整,以公允地列报公司报告期内的合并财务状况和经营业绩。根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规定,根据美国公认会计原则编制的年度合并财务报表中包含的某些信息和披露已被压缩或省略。这些简明的合并财务报表应与截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表和随附附注一起阅读,这些报表包含在公司于2023年4月4日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间的业绩不一定代表全年、任何其他过渡期或任何未来一年或任何时期的预期业绩。

 

 
7

目录

 

AGEAGLE 航空系统公司和子公司

简明合并财务报表附注

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中

(未经审计)

  

附注1——业务描述和列报基础——续

 

简明的合并财务报表包括AgeAgle及其全资子公司AgeAgle Aerial, Inc.、Measure Global, Inc.和SenseFly的账目。合并中取消了所有重要的公司间余额和交易。

 

公司某些会计政策和其他财务信息的描述包含在公司在截至2022年12月31日的10-K表上向美国证券交易委员会提交的经审计的合并财务报表中。下文列出的重要会计政策摘要旨在帮助理解公司的简明合并财务报表。此类简明的合并财务报表和随附附注代表公司管理层,管理层对其完整性和客观性负责。

 

流动性和持续经营 — 为了追求公司的长期增长战略和收购,公司持续出现营业亏损。在截至2023年3月31日的三个月中,公司净亏损为美元4,599,499并在经营活动中使用了现金 $4,234,526。截至2023年3月31日,该公司的营运资金为美元8,132,307以及累计赤字为美元116,408,919。尽管公司历来成功地筹集了资金以满足其营运资金需求,但继续筹集此类资金的能力并不能得到保证。从这些简明的合并财务报表发布之日起,该公司将需要额外的流动性才能在12个月内继续运营和履行财务义务,因此人们对公司继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。公司正在评估战略,为未来运营和业务重组获得所需的额外资金,以增加收入和减少支出。

 

如果公司无法在短期内实现显著的销售增长并筹集额外资金,则公司有可能拖欠额外债务;如果没有其他融资业务手段,则可能被要求停止或大幅缩小其运营范围。简明合并财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类有关的任何调整,也不包括公司无法继续作为持续经营企业时可能需要的任何其他调整。

 

附注2 — 重要会计政策摘要

 

下文列出的重要会计政策摘要旨在帮助理解公司的简明合并财务报表。此类简明的合并财务报表和随附附注代表公司管理层,管理层对其完整性和客观性负责。这些会计政策在所有重大方面都符合美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”),并在编制随附的简明合并财务报表时一贯适用。

 

风险和不确定性 — 全球经济挑战,包括乌克兰战争的影响、COVID-19 疫情、通货膨胀率上升和供应链中断、不利的劳动力市场状况可能导致经济的不确定性和波动。上述风险及其各自对无人机行业和公司运营和财务业绩的影响仍不确定,超出公司的控制范围。具体而言,由于上述持续风险,公司获得制造其专有无人机和传感器所需的组件和零件以及进行质量测试的能力已经并将继续受到影响。如果公司或其在制造和装配过程中使用的材料的供应链中的任何第三方继续受到不利影响,则公司的供应链可能会进一步中断,从而限制其制造和组装产品的能力。

 

 
8

目录

 

AGEAGLE 航空系统公司和子公司

简明合并财务报表附注

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中

(未经审计)

 

附注2——重要会计政策摘要——续

 

估算值的使用 --按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设影响财务报表当日报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露,以及报告所述期间报告的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计有所不同。重要估计包括过期库存准备金、为服务和股票期权发行的股票的估值、无形资产的估值以及递延所得税资产的估值。

 

公允价值计量和披露 — ASC 话题 820, 公允价值测量(“ASC 820”)要求公司根据出售资产所获得的价格或将负债转移给市场参与者而支付的价格来确定公允价值。ASC 820强调,公允价值是一种基于市场的衡量标准,而不是针对特定实体的衡量标准。

 

该指南要求按公允价值记账的资产和负债按以下类别之一进行分类和披露:

 

级别1:活跃市场中相同资产或负债的报价市场价格。

 

 

第 2 级:市场数据证实的可观察到的市场投入或不可观察的投入。

 

 

第 3 级:未经市场数据证实的不可观察的输入。

 

对于我们的短期金融工具类别,包括现金、应收账款、预付费用、应收票据、应付账款和应计费用,由于其短期性质,其账面金额接近公允价值。与COVID贷款相关的未偿贷款按面值结算,接近公允价值。截至2023年3月31日和2022年12月31日,公司没有定期在公司简明合并资产负债表上按公允价值计量和记录的任何金融资产或负债。

   

库存库存由原材料、制成品和在加工产品组成,按成本或可变现净值中的较低者列报,成本由平均成本法确定,该法近似于先进先出法。成本构成包括直接材料和直接人工。在每个资产负债表日期,公司都会评估其库存是否存在过剩数量和过时情况。除考虑其他因素外,该评估主要包括分析与现有库存相关的预测需求。在确定其估值时还考虑了库存的物理状况(例如年限和质量)。根据评估,已编列经费,将过剩或过时的库存减少到其估计的可变现净值。一旦确立,减记即被视为对相应存货成本基础的永久调整。这些调整是估计值,如果未来的经济状况、客户库存水平、产品停产、销售退货水平或竞争条件与公司的估计和预期不同,则这些调整可能与公司在处置库存时最终可能实现的金额有很大差异,有好有坏。

 

现金集中-公司在由联邦存款保险公司(“FDIC”)投保的金融机构的现金余额不超过美元250,000。该公司在金融机构拥有大量现金余额,这些余额全年经常超过联邦保险限额250,000。产生的任何损失或无法获得此类资金都可能对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

 

收入确认和集中 —该公司的大部分收入主要来自无人机、传感器和相关配件的销售以及软件订阅。所有合同和协议均为固定价格,并根据ASC Topic 606进行核算,与客户签订合同的收入.

 

 
9

目录

 

AGEAGLE 航空系统公司和子公司

简明合并财务报表附注

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中

(未经审计)

   

附注2——重要会计政策摘要——续

 

公司通常在履行履约义务后确认向客户、经销商和分销商销售的收入,履约义务通常是在控制权移交给客户后发生的,也就是说,产品根据特定的运输条款发货或交付时,如果适用,则获得客户的认可。在与销售有关的所有重大突发事件得到解决之前,该费用不被视为固定的或可确定的费用。公司在运营报表中记录收入和综合亏损,扣除政府当局对特定销售交易征收的任何销售、使用、增值或某些消费税,扣除任何折扣、补贴和回报。

 

根据固定价格合同,公司同意以预先确定的价格完成规定的工作。如果公司的实际成本与谈判价格时所依据的估计值不同,它将产生或多或少的利润或可能蒙受损失。在合同获得安排各方的批准、双方权利得到确定、付款条件得到确定、合同具有商业实质并且有可能收取对价之后,公司才会对合同进行核算。

 

该公司对其平台的软件订阅, 大麻概述地面控制,以订阅方式提供。这些订阅费在会员期限内与所提供的服务同等确认。

 

此外,在公司完成履约义务之前收到的客户付款记为合同负债。客户存款代表客户的预付款,在销售或履约义务期限届满时被确认为收入。截至2023年3月31日和2022年12月31日,合同负债分别为美元554,926和 $496,390.

 

资本化软件开发成本-待出售、租赁或销售软件的软件开发成本根据ASC 主题985-20核算, 软件 — 出售、租赁或销售软件的成本。与软件开发的规划和设计阶段相关的成本被归类为研究和开发成本,并在发生时记作支出。一旦确定了技术可行性,开发过程中产生的一部分成本,包括编码、测试和质量保证,将资本化,直至向客户公开发行,然后按未摊销成本或可变现净值中的较低者进行报告。摊销额按正在发布的个别技术软件记录,并包含在简明合并运营报表和综合亏损表的销售成本中。年度摊销是在软件的剩余经济寿命(通常为三年)内以直线方式确认的。确定超过解决方案可变现净值的未摊销资本化成本在确定之日计为支出。截至2023年3月31日和2022年12月31日,扣除累计摊销后,平台开发的资本化软件成本总额分别为美元1,306,380和 $1,332,516分别计入简明合并资产负债表中的无形资产.

 

内部使用软件成本 -内部使用的软件开发成本根据ASC Topic 350-40核算, 内部使用软件。在开发初期阶段产生的成本作为已发生的研发费用记作支出。一旦应用程序进入开发阶段,开发内部使用软件所产生的内部和外部成本将在软件的估计使用寿命(通常为三至五年)内按直线计算和摊销。维护和增强费用,包括实施后阶段的费用,通常在发生时记为支出,除非此类费用与软件的重大升级和增强有关,从而增加功能,在这种情况下,费用将在软件的估计使用寿命内按直线方式进行资本化和摊销。每当存在表明资产可能受到减值或应修改使用寿命的事实和情况时,公司就会审查账面价值的减值。与资本化内部使用软件开发成本相关的摊销费用包含在简明合并运营报表中的一般和管理费用中。

 

 
10

目录

 

AGEAGLE 航空系统公司和子公司

简明合并财务报表附注

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中

(未经审计)

 

附注2——重要会计政策摘要——续

 

截至2023年3月31日和2022年12月31日,与公司实施企业资源规划(“ERP”)软件相关的内部使用软件的资本化软件成本总额为美元751,976和 $721,795,分别扣除累计摊销额,并计入简明合并资产负债表上的无形资产。该公司于 2022 年 5 月 1 日将其企业资源规划系统投入使用。

 

外币-公司按截至资产负债表日的有效汇率将其外国子公司SenseFly S.A. 的资产和负债转换为美元等值金额。折算调整不包括在确定净收益时,而是记录在简明合并资产负债表上的累计其他综合收益中。公司按适用期间的平均汇率折算其外国子公司的简明合并运营报表和综合亏损表。外币交易损益主要源于以外币计价的收入的汇率变化,某些收购和公司间交易记入其他收益(支出),净额记入简明合并运营报表和综合亏损。

 

运费 — 直接向客户计费的所有运费都直接抵消了运费,从而使公司产生净支出,该费用包含在随附的简明合并运营报表和综合亏损表中的销售商品成本中。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,运费为美元64,936和 $59,458,分别地。

 

广告费用 — 广告费用按发生时记入运营账户,并在简明的合并运营报表和综合亏损表中列为销售和营销费用。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,广告费用为美元40,689和 $60,626,分别地。

 

供应商集中度 — 截至2023年3月31日和2022年12月31日,公司依靠一家重要供应商为公司的技术平台提供某些服务。该供应商向公司提供服务,如有需要,可以由替代供应商取代。

 

普通股每股亏损和潜在摊薄证券— 每股基本亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股亏损的计算方法是将净亏损除以已发行普通股的加权平均数加上与认股权证、期权和可转换工具相关的普通股,面值为0.0001美元(“普通股”)等价物(如果是摊薄后的)。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,公司已将限制性股票单位(“RSU”)的所有已发行普通等值股票和购买普通股的期权排除在摊薄后每股净亏损的计算范围之外,因为这些证券在所述期间具有反摊薄作用。截至2023年3月31日,该公司有499,856个未归属的限制性股票单位和 2,690,543购买普通股的未偿还期权。截至2022年12月31日,该公司有 557,476未归属的限制性单位,以及 2,561,231购买普通股的未偿还期权。截至2023年3月31日和2022年12月31日,该公司已经 28,271,74721,129,032分别是普通股认股权证。

 

细分报告 —根据 ASC 主题 280, 分部报告,(“ASC 280”),公司将运营部门确定为可提供离散财务信息的实体的组成部分,并在做出有关资源分配和绩效评估的决策时定期接受首席运营决策者的审查。公司将 “首席运营决策者” 一词定义为其首席执行官。

 

 
11

目录

 

AGEAGLE 航空系统公司和子公司

简明合并财务报表附注

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中

(未经审计)

  

附注2——重要会计政策摘要——续

 

该公司已确定其业务分为四个部分:

 

 

·

无人机,包括从开发、制造和/或修改复杂的无人机相关产品以及根据客户要求提供相关工程、技术和其他服务的合同安排中获得的收入。

 

 

 

 

·

传感器,包括通过销售传感器、摄像头和相关配件获得的收入。

 

 

 

 

·

SaaS,包括通过提供在线订阅获得的收入。

 

 

 

 

·

企业,仅包括公司成本。

 

新的会计公告 -2022年3月,FASB发布了第2022-02号会计准则更新(“ASU”),即《金融工具——信贷损失(主题326):问题债务重组和年份披露》(“ASU 2022-02”),该更新涉及财务会计准则委员会在其先前发布的信贷损失准则2016-13年度实施后审查中确定的领域,该准则引入了当前预期信用损失(“ASU”)模型。ASU 2022-02 取消了对采用CECL模式的债权人进行陷入困境的债务重组的会计指导,并提高了对遇到财务困难的借款人进行的某些贷款再融资和重组的披露要求。此外,ASU 2022-02 要求公共企业实体在年份披露中披露本期融资应收账款和租赁净投资的总注销额,按起始年份分列。ASU 2022-02 对 2022 年 12 月 15 日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的期间有效。允许提前收养。公司自2023年1月1日起采用ASU 2022-02,并未对公司的简明合并财务报表产生重大影响。

 

管理层认为财务会计准则委员会最近发布的其他会计公告没有或没有对公司当前或未来的简明合并财务报表产生重大影响。

 

 
12

目录

 

AGEAGLE 航空系统公司和子公司

简明合并财务报表附注

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中

(未经审计)

 

附注 3 — 资产负债表

 

应收账款,净额

 

截至2023年3月31日和2022年12月31日,应收账款,净额包括以下内容:

 

 

 

2023年3月31日

 

 

2022年12月31日

 

应收账款

 

$2,927,417

 

 

$2,229,840

 

减去:可疑账款准备金

 

 

(16,917)

 

 

(16,800)

应收账款,净额

 

$2,910,500

 

 

$2,213,040

 

 

库存,净额

 

截至2023年3月31日和2022年12月31日,净库存包括以下内容:

  

 

 

2023年3月31日

 

 

2022年12月31日

 

原材料

 

$4,455,666

 

 

$5,288,206

 

工作流程

 

 

898,614

 

 

 

1,106,056

 

成品

 

 

1,554,238

 

 

 

614,400

 

总库存

 

 

6,908,518

 

 

 

7,008,662

 

减去:报废准备金

 

 

(324,630)

 

 

(322,815)

库存,净额

 

$6,583,888

 

 

$6,685,847

 

  

 预付款和其他流动资产

 

截至2023年3月31日和2022年12月31日,预付资产和其他流动资产,净资产包括以下内容:

 

 

 

2023年3月31日

 

 

2022年12月31日

 

预付库存

 

$226,177

 

 

 

281,484

 

预付费软件许可证和年费

 

 

208,144

 

 

 

184,429

 

预付租金

 

 

156,914

 

 

 

234,691

 

预付保险

 

 

92,734

 

 

 

167,794

 

预付增值税费用

 

 

90,165

 

 

 

99,558

 

预付其他和其他流动资产

 

 

64,361

 

 

 

61,592

 

预付费和其他流动资产

 

$838,495

 

 

$1,029,548

 

 

 
13

目录

 

AGEAGLE 航空系统公司和子公司

简明合并财务报表附注

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中

(未经审计)

 

附注3——资产负债表——续

 

财产和设备,净额

 

截至2023年3月31日和2022年12月31日,财产和设备净包括以下内容:

  

 

 

估计的

 

 

 

 

 

有用生活

 

 

3月31日

 

 

十二月三十一日

 

类型

 

(年份)

 

 

2023

 

 

2022

 

租赁权改进

 

 

3

 

 

$106,837

 

 

$106,837

 

生产工具和设备

 

 

5

 

 

 

638,575

 

 

 

632,514

 

计算机和办公设备

 

3-5

 

 

 

515,010

 

 

 

507,637

 

家具

 

 

5

 

 

 

77,486

 

 

 

77,799

 

无人机设备

 

 

3

 

 

 

170,109

 

 

 

170,109

 

财产和设备共计

 

 

 

 

 

 

1,508,017

 

 

 

1,494,896

 

减去:累计折旧

 

 

 

 

 

 

(807,938)

 

 

(703,741)

共计:财产和设备,净额

 

 

 

 

 

$700,079

 

 

$791,155

 

 

财产和设备折旧费用

 

简明合并报表中的分类

运营报表和综合亏损表

 

在已结束的三个月中

3月31日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

销售成本

 

$63,663

 

 

$64,843

 

一般和行政

 

 

37,034

 

 

 

45,892

 

合计:折旧费用

 

$100,697

 

 

$110,735

 

 

无形资产,净额

 

截至2023年3月31日和2022年12月31日,除商誉以外的净无形资产包括以下内容:

  

姓名

 

预计寿命(年)

 

 

截至2022年12月31日的余额

 

 

增补

 

 

摊销

 

 

截至2023年3月31日的余额

 

知识产权/技术

 

5-7

 

 

$4,473,861

 

 

$

 

 

$(202,242)

 

$4,271,619

 

客户群

 

3-10

 

 

 

2,885,657

 

 

 

 

 

 

(284,416)

 

 

2,601,241

 

商标和商标

 

5-10

 

 

 

1,757,891

 

 

 

 

 

 

(51,986)

 

 

1,705,905

 

竞业禁止协议

 

2-4

 

 

 

335,933

 

 

 

 

 

 

(117,188)

 

 

218,745

 

平台开发成本

 

 

3

 

 

 

1,332,516

 

 

 

139,509

 

 

 

(165,645)

 

 

1,306,380

 

内部使用软件成本

 

 

3

 

 

 

721,795

 

 

 

109,345

 

 

 

(79,164)

 

 

751,976

 

无形资产总额,净额

 

 

 

 

 

$11,507,653

 

 

$248,854

 

 

$(900,641)

 

$10,855,866

 

  

截至 2023 年 3 月 31 日,以年为单位的加权平均剩余摊销期为 4.53年份。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,摊销费用为美元900,641和 $765,255,分别地。

 

 
14

目录

 

AGEAGLE 航空系统公司和子公司

简明合并财务报表附注

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中

(未经审计)

 

附注3——资产负债表——续

 

在截至的接下来的年度中,未来的摊销费用包括以下内容:

  

 

 

在截至12月31日的年度中,

 

 

 

(剩下的时间)

2023

 

 

2024

 

 

2025

 

 

2026

 

 

2027

 

 

此后

 

 

总计

 

知识产权/技术

 

$606,726

 

 

$808,968

 

 

$808,968

 

 

$808,968

 

 

$808,968

 

 

$429,021

 

 

$4,271,619

 

客户群

 

 

853,247

 

 

 

889,364

 

 

 

141,145

 

 

 

141,145

 

 

 

141,145

 

 

 

435,195

 

 

 

2,601,241

 

商标和商标

 

 

155,959

 

 

 

207,944

 

 

 

207,944

 

 

 

207,944

 

 

 

207,944

 

 

 

718,170

 

 

 

1,705,905

 

竞业禁止协议

 

 

218,745

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

218,745

 

平台开发成本

 

 

531,583

 

 

 

534,254

 

 

 

228,917

 

 

 

 

 

 

 

 

 

11,626

 

 

 

1,306,380

 

内部使用软件成本

 

 

246,946

 

 

 

335,223

 

 

 

160,695

 

 

 

9,112

 

 

 

 

 

 

 

 

 

751,976

 

无形资产总额,净额

 

$2,613,206

 

 

$2,775,753

 

 

$1,547,669

 

 

$1,167,169

 

 

$1,158,057

 

 

$1,594,012

 

 

$10,855,866

 

 

应计费用

 

截至2023年3月31日和2022年12月31日,应计费用包括以下内容:

  

 

 

2023年3月31日

 

 

2022年12月31日

 

应计薪酬和相关负债

 

$251,647

 

 

$774,916

 

为保修费用编列经费

 

 

289,304

 

 

 

288,807

 

应计的专业费用

 

 

244,155

 

 

 

262,737

 

应计利息

 

 

89,444

 

 

 

 

其他

 

 

331,004

 

 

 

354,246

 

应计费用总额

 

$1,205,554

 

 

$1,680,706

 

 

附注 4 — 应收票据

 

瓦尔卡里

 

2020年10月14日,公司作为收款人签订了一份可转换本票,根据该协议,公司向Valqari, LLC(“Valqari”)生产获得专利的无人机交付站,并作为签订为期两年的独家制造协议(“制造协议”)的激励措施,公司以收款人的身份签订了一份可转换期票,根据该协议,公司向Valqari提供了本金总额为美元的贷款500,000(“注意”)。该票据按每年百分之三的利率累积利息。

 

该票据于2021年4月15日(“到期日”)到期,届时所有应计但仍未支付的未偿本金和利息均已到期。该票据规定,在以下情况下,到期日将自动延长六个月:(i) Valqari已收到书面形式,(x) 对价超过美元的善意收购要约15,000,000,(y) 此类要约完成后将导致Valqari的控制权(如附注所定义)发生变化,并且(z)此时,瓦尔卡里正在积极参与此类收购交易的谈判或敲定;或(ii)Valqari已启动或正在启动向《美国国税法》下的 “C-Corporation” 的转型,而此类转换将在不迟于此之前完成延期到期日前一天。Valqari不得在到期日之前预付票据。

 

 
15

目录

 

AGEAGLE 航空系统公司和子公司

简明合并财务报表附注

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中

(未经审计)

 

附注4——应收票据——续

 

该票据受Valqari的惯常陈述和保证以及可能导致票据支付加速的违约事件的约束,例如(i)未能支付所有未偿本金,加上到期日或延期到期日的应计利息,(ii)Valqari根据任何破产或其他法律提出申请或诉讼,或(iii)根据任何破产法规再次提出非自愿申请 Valqari (即未在60天内被解雇或解雇).票据所证明的负债在偿付权上次于票据发行之日存在或之后产生的任何优先债务(定义见票据)的先前全额付款。

 

在到期日,AgeAgle要求支付票据,包括应计利息,但是,Valqari声称到期日自动延长至2021年10月14日(“延期到期日”),再延长六个月。在延期到期日,AgeAgle要求支付票据,包括应计利息;但是,Valqari要求对票据下的应付金额给予大幅折扣,以补偿AgeAgle涉嫌违反制造协议的情况。AgeAgle对违规指控提出异议,并认为除了根据票据应付的款项外,Valqari根据制造协议还欠其一笔净款项。2021 年 11 月 24 日,瓦尔卡里用美元票据支付了本金315,000。双方正在继续进行谈判,试图友好地解决争议;但是,如果未达成和解,AgeAgle保留采取法律行动收集票据的权利。

 

附注5——与业务收购协议相关的负债

 

截至2023年3月31日和2022年12月31日,与收购协议相关的负债包括以下内容:

  

 

 

2023年3月31日

 

 

2022年12月31日

 

与 micaSense 收购协议相关的搁置

 

$

 

 

$23,798

 

与 Measure 采集相关的滞留情况

 

 

 

 

 

 

与收购 SenseFly 有关的阻碍

 

 

 

 

 

 

收购协议相关负债总额

 

 

 

 

 

23,798

 

减去:与收购协议相关的流动部分负债

 

 

 

 

 

 

与业务收购协议相关的负债的长期部分

 

$

 

 

$

 

 

截至2022年12月31日,与micaSense收购协议相关的剩余负债被归类为简明合并资产负债表上的应计负债。

 

 
16

目录

 

AGEAGLE 航空系统公司和子公司

简明合并财务报表附注

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中

(未经审计)

  

注 6 — 冠状病毒贷款

  

在收购SenseFly方面,公司承担了最初由小企业管理局于2020年7月27日向SenseFly S.A. 发放的两笔COVID贷款(“SenseFly COVID贷款”)的债务。截至收购SenseFly之日,COVID贷款的公允价值为 $1,440,046(“SenseFly COVID 贷款”)。在截至2023年3月31日的三个月中,SenseFly S.A. 支付了SenseFly COVID贷款所需的款项,包括本金和应计利息,总额约为美元44,598,在截至2022年3月31日的三个月中,无需支付本金和利息。截至2023年3月31日,公司在SenseFly COVID贷款下的未偿债务为美元857,498.

 

截至2023年3月31日,SenseFly COVID贷款计划到期的本金支付情况如下:

 

截至12月31日的年度

 

 

 

2023 年(今年剩余时间)

 

$405,993

 

2024

 

 

90,302

 

2025

 

 

90,302

 

2026

 

 

90,302

 

2027

 

 

180,599

 

总计

 

$857,498

 

 

附注 7 — 期票

 

2022 年 12 月 6 日,公司与作为公司现有股东的机构投资者(“投资者”)签订了证券购买协议(“本票购买协议”)。根据期票购买协议的条款,公司已同意向投资者(i)发行本金总额为$8的原始发行折扣本票(“票据”)3,500,000,以及 (ii) 购买普通股认股权证(“本票认股权证”),最多可购买 5,000,000行使价为美元的公司普通股(“股份”)0.44每股,须遵守标准的反摊薄调整。该票据是公司的无抵押债务。它的原始发行折扣为 4%,利息在 8每年的百分比。公司获得的净收益为 $3,285,000扣除原始发行折扣后的美元140,000和 $75,000的发行成本。本票认股权证在发行后的前六个月内不可行使,自2023年6月6日首次行使日起为期五年。如果在行使股份时没有有效的注册声明,或者其中包含的招股说明书无法用于股票的发行,则本票认股权证可以通过 “无现金行使” 的形式全部或部分行使。行使期票认股权证后向投资者发行的股票将根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)第4(a)(2)条以及据此颁布的第506条规定的注册豁免来发行。股票和本票认股权证均未根据《证券法》或适用的州证券法进行注册,如果没有根据《证券法》进行注册或不受此类注册要求的豁免,则不得在美国发行或出售任何股票。

 

公司确定随票据发行的普通股认股权证的估计公允价值为 $1,847,200使用 Black-Scholes 的定价模型。根据 ASC470-20 债务,该公司录得的折扣为美元1,182,349根据认股权证的相对公允价值和总收益在票据上。在票据发行时,该公司的债务总折扣为美元1,397,350包括认股权证的相对公允价值、最初的发行折扣和发行成本。总折扣将在票据的大约两年期限内摊销为利息支出。公司在确定认股权证的公允价值时使用了以下假设:预期期限为五年,波动率为 135.8%,无风险率 3.73%,股息率为 0%.         

 

 
17

目录

 

AGEAGLE 航空系统公司和子公司

简明合并财务报表附注

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中

(未经审计)

 

附注 7 — 期票-续

 

在截至2023年3月31日的三个月中,公司确认了美元168,885与折扣摊销相关的利息支出,已计入简明合并运营报表和综合亏损报表的利息支出。截至2023年3月31日,未摊销折扣为美元1,182,194.

 

从 2023 年 6 月 1 日起,以及此后每个月的第一个工作日,公司应支付 1/20第四票据的原始本金加上任何应计但未付的利息,任何剩余的本金加上应计利息在2024年12月31日到期日或违约事件发生时(定义见票据)时全额支付。此外,如果公司筹集任何股权资本(通过私募股、公开发行或其他方式),公司应在收到此类资金后的两个工作日内使用此类股权融资净收益的50%预付票据。如果此类股权融资由投资者根据日期为2022年6月26日的特定证券购买协议或其他条款(“额外投资”)提供,则投资者应同意接受与此类额外投资相关的认股权证承保额减少50%,最高为美元3,300,000此类额外投资。在截至2023年3月31日的三个月中,公司记录了美元70,000在合并运营报表和综合亏损报表中与票据相关的利息支出中,截至2023年3月31日,利息支出为美元89,444的应计利息,包括未经审计的简明合并资产负债表上的应计费用。

 

截至2023年3月31日,根据票据计划到期的本金支付和折扣摊销情况如下:

 

 

 

本金付款

 

 

折扣摊销

 

 

扣除折扣后的余额

 

本票负债的当期部分

 

$1,440,349

 

 

$(506,655)

 

$933,694

 

本票负债的长期部分

 

 

2,059,651

 

 

 

(675,539)

 

 

1,384,112

 

总计

 

$3,500,000

 

 

$(1,182,194)

 

$2,317,806

 

 

附注 8 — 股东权益

 

股本发行

      

首选 F 系列可转换股票

 

2022年6月26日(“F系列截止日期”),公司与Alpha Capital Anstalt(“Alpha”)签订了证券购买协议(“F系列协议”)。根据F系列协议的条款,公司董事会(“董事会”)指定了一系列新的优先股,即F系列5%的优先股可转换股票(“F系列”),并授权出售和发行多达 35,000公司向 Alpha 发行的 F 系列股票 10,000F系列的股票,总收购价和总收益为美元10,000,000,但是该公司收到了美元的收益9,920,000扣除发行成本。F 系列的 10,000 股股票可转换为 16,129,032普通股每股0.62美元,有待调整。Alpha将有权按每股利率(占美元的百分比)获得累积股息1,000F系列的规定每股面值) 5年利率,从 1 月 1 日、4 月 1 日、7 月 1 日和 10 月 1 日开始支付,从第一个转换日期和随后的转换日期开始。

 

 
18

目录

 

AGEAGLE 航空系统公司和子公司

简明合并财务报表附注

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中

(未经审计)

 

附注 8 — 股东权益-续

 

关于F系列协议,公司向Alpha发出了购买认股权证 16,129,032普通股,面值 $0.001每股(“F系列认股权证”),行使价等于美元0.96每股普通股,有待调整。F系列认股权证和F系列认股权证所依据的普通股统称为 “F系列认股权证”。F系列认股权证在发行后的前六个月内不可行使,自行使之日起为期三年。在Alpha全额行使F系列认股权证后,公司将获得约为美元的额外总收益10,000,000.

 

在某些条件(包括股东批准)的前提下,Alpha有权购买不超过$的股票25,000,000F系列和F系列认股权证(统称为 “F系列期权”)的额外股份。F系列期权将在股东批准后的十八个月内可用,其收购价格等于Alpha通知公司将行使F系列期权之日之前三个交易日的交易量加权平均价格的平均值。

 

从F系列截止日起,在之后的六个月内,在公司或其任何子公司以现金对价、债务或其单位组合发行普通股或普通股等价物(“后续融资”)后,Alpha将有权按照后续融资中规定的相同条款、条件和价格参与最多相当于后续融资50%的后续融资。优先股没有投票权,除非未经优先股持有人同意,公司不得采取指定证书中规定的会对优先股持有人产生重大影响的某些公司行动。

 

2022年12月6日,在发行行使价为0.44美元(见附注7)的期票和普通股认股权证后,发生了向下融资或反稀释触发事件,导致F系列发行的F系列认股权证的转换率和F系列认股权证的行使价从美元下调至0.44美元0.62和分别为0.96美元(“12月下行回合触发因素”)。12月的下跌回合触发因素使公司确认了普通股认股权证和F系列的视同股息565,161和 $1,680,216分别或总计认定股息为美元2,245,377,指行使价和转换价格下跌给认股权证和F系列持有人带来的增量价值。

 

F系列认股权证的核定股息代表12月下跌轮触发前原始条款下的F系列认股权证的公允价值与12月下跌轮触发后按较低的行使价计算的F系列认股权证的公允价值之间的差额。F系列认股权证的公允价值是使用Black-Scholes定价模型和以下假设确定的:预期寿命为 3年,波动率为 150%,无风险率 3.77%,股息率为 0%.

 

2023 年 3 月 9 日,公司收到 Alpha 的投资者通知,要求额外购买 3,000F 系列可转换优先股(“额外 F 系列优先股”)的股份可转换为 2,381每美元公司普通股的份额1,000F系列优先股的每股申报价值,转换价格为美元0.42每股和相关的普通股认股权证,最多可购买 7,142,715以美元行使价计算的普通股0.42每股认股权证(“附加认股权证”),总购买价为美元3,000,000。附加认股权证在发行时可行使,期限为三年。2023 年 3 月 10 日,公司发行并出售了 F 系列额外优先认股权证和附加认股权证。

 

由于发布了额外的 3,000F系列可转换优先股的股票,发生了向下融资或反稀释触发事件,导致F系列的转换率和F系列发行的F系列认股权证的行使价下调至美元0.42来自 $0.44(“三军向下回合触发器”)。3月向下回合触发因素使公司确认了普通股认股权证和F系列的视同股息38,226和 $217,750分别或总计认定股息为美元255,976,指行使价和转换价格下跌给认股权证和F系列持有人带来的增量价值。

 

 
19

目录

 

AGEAGLE 航空系统公司和子公司

简明合并财务报表附注

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中

(未经审计)

 

附注 8 — 股东权益-续

 

F系列认股权证的核定股息代表向下轮触发前F系列认股权证在原始条款下的公允价值与在降低行使价下跌轮触发后的F系列认股权证的公允价值之间的差额。F系列认股权证的公允价值是使用Black-Scholes定价模型和以下假设确定的:预期寿命为 3年,波动率为 131%,无风险率 4.46%,股息率为 0%.

 

在计算简明合并运营报表和综合亏损表的每股收益时,向F系列股东发放的两笔被视为额外支付的资本和累计赤字的增加,以及归属于普通股股东的综合亏损总额的增加。

 

在截至 2023 年 3 月 31 日的三个月中,Alpha 进行了转换 998将F系列的股票转换为 2,304,762普通股的股票和入账的美元66,921累积股息,包含在未经审计的简明合并资产负债表的应计支出中,按每股利率(占美元的百分比)1,000自2022年6月30日首次对话日开始,F系列)的规定每股面值为每年5%。

 

市场销售协议

 

在截至2022年3月31日的三个月中,根据2021年5月25日与作为销售代理的Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated和Raymond James & Associates, Inc.签订的市场销售协议,公司出售了股票 4,251,151股价介于美元之间的普通股1.04和 $1.18,用于 $ 的收益4,583,341,扣除发行成本 $141,754。在截至2023年3月31日的三个月中,没有市场销售。

 

收购 SenseFly

 

根据SenseFly S.A. 购买协议的条款,公司发布了 1,927,4072022 年 1 月 Parrot Drones S.A.S.(“Parrot”)的普通股,总价值为美元3,000,000,基于向Parrot发行普通股之日之前连续十个交易日普通股的交易量加权平均交易价格。

 

行使普通股票期权

 

在截至2022年3月31日的三个月中, 75,000普通股的发行与行使先前以0.41美元的行使价授予的股票期权有关,总收益为美元30,750。在截至2023年3月31日的三个月中,没有行使股票期权。

 

股票薪酬

 

公司根据授予当日普通股的公允价值确定根据股权计划授予的奖励的公允价值。与股票计划补助金相关的股票薪酬支出包含在简明合并运营报表和综合亏损表中的一般和管理费用中。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,该公司分别录得了美元512,529和 $1,753,881基于股票的薪酬。

  

 
20

目录

 

AGEAGLE 航空系统公司和子公司

简明合并财务报表附注

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中

(未经审计)

 

附注 8 — 股东权益-续

 

养老金成本

 

SenseFly S.A. 赞助一项涵盖其所有员工的固定福利养老金计划(“固定福利计划”)。固定福利计划在退休、死亡或残疾时提供福利,并根据年龄和工资提供福利。固定福利计划分别由SenseFly S.A. 及其员工缴纳的缴款提供资金。固定收益计划的资产是Groupe Mutuel Prévoyance(“GMP”),该公司将这些计划资产投资于现金和现金等价物、股票、债券、房地产和另类投资。

 

预计福利债务(“PBO”)全部包括计划死亡和伤残抚恤金的应计负债,无论这些福利可以在多大程度上向保险公司再保险。精算估值基于GMP提供的截至2022年12月31日的人口普查数据。

 

固定福利计划的PBO超过固定福利计划资产。在截至2023年3月31日的三个月中,与固定福利计划相关的累计其他综合亏损中确认的金额为美元43,345.   

 

限制性股票单位

 

在截至2023年3月31日的三个月中,RSU活动摘要如下:

  

 

 

股份

 

 

加权平均拨款日期公允价值

 

截至 2022 年 12 月 31 日,未兑现

 

 

1,028,960

 

 

$2.31

 

已授予

 

 

649,750

 

 

 

0.42

 

已取消

 

 

(55,870)

 

 

1.68

 

截至2023年3月31日的未缴款项

 

 

1,622,840

 

 

 

1.58

 

截至 2023 年 3 月 31 日已归属

 

 

1,122,984

 

 

 

1.61

 

截至 2023 年 3 月 31 日尚未归属

 

 

499,856

 

 

$1.50

 

  

在截至2023年3月31日的三个月中,RSU奖励在归属时的公允价值总额为美元272,908.

 

截至2023年3月31日,该公司的资金约为美元304,000与限制性股票单位相关的未确认的股票薪酬支出,将在大约二十个月内摊销。

 

 
21

目录

 

AGEAGLE 航空系统公司和子公司

简明合并财务报表附注

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中

(未经审计)

  

附注 8 — 股东权益-续

 

在截至2022年3月31日的三个月中,RSU活动摘要如下:

  

 

 

股份

 

 

加权平均拨款日期公允价值

 

截至 2021 年 12 月 31 日未兑现

 

 

1,147,250

 

 

$3.78

 

已授予

 

 

340,607

 

 

 

1.26

 

已取消

 

 

(25,500)

 

 

2.94

 

截至2022年3月31日的未付款

 

 

1,462,357

 

 

 

3.21

 

截至2022年3月31日已归属

 

 

721,609

 

 

 

3.74

 

截至 2022 年 3 月 31 日尚未归属

 

 

740,748

 

 

$2.69

 

 

在截至2022年3月31日的三个月中,归属时RSU奖励的总公允价值为美元427,890.

 

截至2022年3月31日,该公司的资金约为美元1,340,000与限制性股票单位相关的未确认的股票薪酬支出,将在大约十九个月内摊销。

 

向公司现任高管发放限制性股票

 

2023 年 3 月 29 日,根据董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)的建议,董事会就向公司高管授予的 640,000 个 RSU 的 2022 年高管薪酬计划提出建议,该计划立即归属。在截至2023年3月31日的三个月中,公司确认的股票薪酬支出为美元268,800,基于授予这些限制性股票之日其普通股每股0.42美元的市场价格。

 

股票期权

 

在截至2023年3月31日的三个月中,期权活动摘要如下:

 

 

 

股份

 

 

加权平均行使价

 

 

加权平均公允价值

 

 

加权平均剩余合同期限(年)

 

 

聚合内在价值

 

截至 2022 年 12 月 31 日,未兑现

 

 

2,561,231

 

 

$2.18

 

 

$1.19

 

 

 

3.33

 

 

$31,124

 

已授予

 

 

150,000

 

 

 

0.45

 

 

 

0.21

 

 

 

3.02

 

 

 

 

已锻炼

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

过期/已没收

 

 

(20,688)

 

 

7.34

 

 

 

3.95

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年3月31日的未缴款项

 

 

2,690,543

 

 

 

2.05

 

 

 

3.19

 

 

 

3.81

 

 

 

93,764

 

自 2023 年 3 月 31 日起可行使

 

 

2,148,109

 

 

$2.34

 

 

$1.28

 

 

 

2.87

 

 

$83,521

 

 

截至2023年3月31日,该公司的资金约为美元241,711与股票期权相关的未确认薪酬成本总额,将在2025年3月31日之前摊销。

  

 
22

目录

 

AGEAGLE 航空系统公司和子公司

简明合并财务报表附注

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中

(未经审计)

  

附注 8 — 股东权益-续

 

内在价值是使用行使日(对于已行使的股份)或截至2023年3月31日(未偿还期权)的公允市场价值减去适用的行使价格来衡量的。

  

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,与公司授予的股票期权估值有关的重要假设如下:

  

 

 

3月31日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

股票价格

 

$0.45

 

 

$1.19

 

股息收益率

 

%

 

%

预期寿命(年)

 

 

3.02

 

 

 

3.02

 

预期波动率

 

 

65.78%

 

 

69.18%

无风险利率

 

 

3.81%

 

 

2.45%

 

向高级管理人员和董事发行期权

 

2023 年 3 月 31 日,公司向董事和高级管理人员发放了购买期权 150,000普通股,行使价为 $0.45每股,自授予之日起两年内归属,将于2028年3月30日到期。公司确定这些未归属期权的公允市场价值为美元31,350。在截至2023年3月31日的三个月中,公司确认的股票薪酬支出为美元42基于 $ 的公允价值市场价格0.21.

 

取消期权

 

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,由于员工解雇和期权到期,股票期权合计 20,68833,170公允市场价值为美元81,658和 $140,793分别被取消。

 

附注 9 — 租约

 

经营租赁

  

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,经营租赁费用支付额为美元261,480和 $323,573,分别地。经营租赁费用付款包含在简明合并运营报表和综合亏损表中的一般和管理费用中。

 

截至2023年3月31日和2022年12月31日,与公司经营租赁相关的资产负债表信息如下:

 

资产负债表地点

 

2023年3月31日

 

 

2022年12月31日

 

使用权资产

 

$3,783,318

 

 

$3,952,317

 

租赁负债的当期部分

 

$620,973

 

 

$628,113

 

长期部分租赁负债

 

$2,998,202

 

 

$3,161,703

 

 

 
23

目录

 

AGEAGLE 航空系统公司和子公司

简明合并财务报表附注

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中

(未经审计)

  

附注 9 — 租赁——继续

 

截至2023年3月31日,公司租赁负债的预定未来到期日如下:

                                                               

截至12月31日的年度

 

 

 

2023 年(今年剩余时间)

 

$663,174

 

2024

 

 

946,961

 

2025

 

 

947,497

 

2026

 

 

948,033

 

2027

 

 

731,502

 

此后

 

 

182,875

 

未来最低租赁付款总额,未贴现

 

 

4,420,042

 

减去:代表利息的金额

 

 

(800,867)

未来最低租赁付款的现值

 

$3,619,175

 

未来最低租赁付款的现值——当前

 

$620,973

 

未来最低租赁付款的现值——长期

 

$2,998,202

 

 

截至2023年3月31日和2022年12月31日,公司租赁的加权平均租赁期限和折扣率如下:

  

其他信息

 

2023年3月31日

 

 

2022年12月31日

 

加权平均剩余租赁期限(年)

 

 

4.6

 

 

 

4.8

 

加权平均折扣率

 

 

6.0%

 

 

6.0%

 

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,与租赁相关的补充现金流信息如下:

  

 

 

在这三个月里

 

 

 

3月31日

 

其他信息

 

2023

 

 

2022

 

为计量负债所含金额支付的现金:经营租赁的运营现金流

 

$261,222

 

 

$323,573

 

 

 
24

目录

 

AGEAGLE 航空系统公司和子公司

简明合并财务报表附注

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中

(未经审计)

 

附注 10 — 认股权证

 

发行的认股证

 

2023年3月9日,公司收到了来自Alpha的投资者通知(如上文注8所述),最终发行了普通股认股权证,最多可购买 7,142,715以美元行使价计算的普通股0.42每股认股权证(“附加认股权证”),总购买价为美元3,000,000。附加认股权证在发行时可行使,期限为三年。2023 年 3 月 10 日,公司发行并出售了 F 系列额外优先股以及相关的附加认股权证。

 

2022 年 12 月 6 日,公司签订了期票购买协议(如上文附注7所述),根据该协议,公司颁发了购买权 5,000,000普通股,行使价为 $0.44每股(更多披露见附注8),视标准反摊薄调整而定。本票认股权证在发行后的前六个月内不可行使,自2023年6月6日首次行使日起为期五年。

 

2022 年 6 月 26 日,公司与 Alpha 签订了证券购买协议(如上文注释8所述)。关于F系列协议,公司向Alpha发出了购买认股权证 16,129,032普通股,面值 $0.001每股行使价等于$的F系列认股权证0.96每股普通股,有待调整。F系列认股权证在发行后的前六个月内不可行使,自最初行使日2022年12月30日起为期三年。发行后 5,000,000普通股认股权证的股价为美元0.44每股 F 系列认股权证的行使价降至 $0.42(有关12月和3月向下融资的解释以及与F系列优先股相关的任何其他进一步披露,请参阅附注8)。投资者全额行使F系列认股权证后,公司将获得约为美元的额外总收益6,774,193.

 

本报告所述期间与认股权证有关的活动摘要如下:

 

 

 

股份

 

 

加权平均行使价

 

 

剩余合同期限的加权平均值

 

截至2021年12月31日的未缴款项

 

 

 

 

$

 

 

 

 

已发行

 

 

21,129,032

 

 

 

0.42*

 

 

 

已锻炼

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年12月31日的未缴款项

 

 

21,129,032

 

 

$0.42*

 

 

 

已发行

 

 

7,142,715

 

 

 

0.42

 

 

 

 

已锻炼

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年3月31日的未缴款项

 

 

28,271,747

 

 

$0.42*

 

 

3.06

 

自 2023 年 3 月 31 日起可行使

 

 

23,271,747

 

 

$0.42

 

 

 

2.95

 

 

* 反映了2022年12月6日和2023年3月9日下跌回合触发事件之后的行使价(见注8)。

 

截至2023年3月31日,认股权证的内在价值为零。

 

 
25

目录

 

AGEAGLE 航空系统公司和子公司

简明合并财务报表附注

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中

(未经审计)

  

附注11——承诺和意外开支

 

现有的雇佣和董事会协议

 

公司与担任董事会成员的某些执行官和董事签订了各种雇佣协议,该公司认为这些协议是正常的,在正常的业务过程中。

  

公司与我们的执行官没有其他正式的雇佣协议,也没有因我们的指定执行官辞职、退休或以任何其他方式解雇、控制权变更或控制权变更后任何执行官的责任变更而产生的任何补偿计划或安排。但是,公司将来有可能与其执行官签订正式的雇佣协议。

 

购买承诺

 

该公司经常下订单购买制造服务和材料。截至2023年3月31日,该公司的收购承诺约为美元2,594,596。这些收购承诺预计将在截至2023年12月31日的年度内实现。

 

附注 12 — 分段信息

 

未分配的管理费用和其他费用反映在公司中。公司资产包括现金、预付费用、应收票据、使用权资产和其他资产。

 

截至2023年3月31日和2022年12月31日,以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月,有关公司应申报分部的信息分别包括以下内容:

  

商誉和资产

  

 

 

企业

 

 

无人机

 

 

传感器

 

 

SaaS的

 

 

总计

 

截至2023年3月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

善意

 

$

 

 

$

 

 

$18,972,896

 

 

$4,206,515

 

 

$23,179,411

 

资产

 

$4,074,316

 

 

$14,367,712

 

 

$26,239,043

 

 

$7,506,269

 

 

$52,187,340

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年12月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

善意

 

$

 

 

$

 

 

$18,972,896

 

 

$4,206,515

 

 

$23,179,411

 

资产

 

$4,785,643

 

 

$14,930,789

 

 

$26,081,788

 

 

$8,386,654

 

 

$54,184,874

 

 

 
26

目录

 

AGEAGLE 航空系统公司和子公司

简明合并财务报表附注

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中

(未经审计)

  

附注 12 — 分部信息(续)

 

净亏损

  

 

 

企业

 

 

无人机

 

 

传感器

 

 

SaaS的

 

 

总计

 

截至2023年3月31日的三个月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

$

 

 

$1,966,442

 

 

$1,970,195

 

 

$120,432

 

 

$4,057,069

 

销售成本

 

 

 

 

 

837,725

 

 

 

1,005,432

 

 

 

235,280

 

 

 

2,078,437

 

运营损失

 

 

(1,535,560)

 

 

(2,032,806)

 

 

237,654

 

 

 

(830,396)

 

 

(4,161,108)

其他费用,净额

 

 

(257,201)

 

 

(181,190)

 

 

 

 

 

 

 

 

(438,391)

净亏损

 

$(1,792,761)

 

$(2,213,996)

 

$237,654

 

 

$(830,396)

 

$(4,599,499)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年3月31日的三个月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

$

 

 

$2,738,982

 

 

$933,018

 

 

$169,978

 

 

$3,841,978

 

销售成本

 

 

 

 

 

1,569,766

 

 

 

646,512

 

 

 

260,808

 

 

 

2,477,086

 

运营损失

 

 

(3,238,946)

 

 

(2,624,107)

 

 

(783,137)

 

 

(835,751)

 

 

(7,481,941)

其他收入(支出),净额

 

 

1,388

 

 

 

(113,238)

 

 

 

 

 

(2,781)

 

 

(114,631)

净亏损

 

$(3,237,558)

 

$(2,737,345)

 

$(783,137)

 

$(838,532)

 

$(7,596,572)

 

按地理区域划分的收入

  

截至2023年3月31日的三个月

 

无人机

 

 

传感器

 

 

SaaS的

 

 

总计

 

北美

 

$599,491

 

 

$450,552

 

 

$120,432

 

 

$1,170,475

 

欧洲、中东和非洲

 

 

738,956

 

 

 

956,172

 

 

 

 

 

 

1,695,128

 

亚太地区

 

 

55,989

 

 

 

451,408

 

 

 

 

 

 

507,397

 

其他

 

 

572,006

 

 

 

112,063

 

 

 

 

 

 

684,069

 

 

 

$1,966,442

 

 

$1,970,195

 

 

$120,432

 

 

$4,057,069

 

 

截至2022年3月31日的三个月

 

无人机

 

 

传感器

 

 

SaaS的

 

 

总计

 

北美

 

$1,235,572

 

 

$359,888

 

 

$169,978

 

 

$1,765,438

 

欧洲、中东和非洲

 

 

1,213,191

 

 

 

354,379

 

 

 

 

 

 

1,567,570

 

亚太地区

 

 

290,219

 

 

 

167,742

 

 

 

 

 

 

457,961

 

其他

 

 

 

 

 

51,009

 

 

 

 

 

 

51,009

 

 

 

$2,738,982

 

 

$933,018

 

 

$169,978

 

 

$3,841,978

 

 

 
27

目录

 

AGEAGLE 航空系统公司和子公司

简明合并财务报表附注

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中

(未经审计)

  

注 13 — 后续事件

 

在 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 5 月 12 日期间,Alpha 进行了转换 651将F系列的股票转换为 1,550,000普通股。

 

2023年5月11日,在向公司高管发放的2022年高管薪酬计划中,额外发放了一笔薪酬计划 968,690RSU 的授予是薪酬委员会于 2023 年 3 月 29 日批准的初始补助金的更正。RSU 立即以公允价值进行归属0.38.

 

 
28

目录

  

第 2 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

  

以下讨论重点介绍了在所述期间影响我们的财务状况和经营业绩以及流动性和资本资源的主要因素。本讨论应与我们的简明合并财务报表和本10-K表格第8项中包含的相关附注一起阅读。本讨论包含前瞻性陈述。请参阅表10-K年度报告第一部分和第1A项中关于 “前瞻性陈述” 的解释性说明。讨论与这些前瞻性陈述相关的不确定性、风险和假设的风险因素。报告所述期间的经营业绩没有受到通货膨胀的重大影响。

 

概述

 

AgeAgleAerial Systems Inc.(“AgeAgle”、“公司”、“我们”、“我们”)通过其全资子公司积极设计和提供一流的无人机、传感器和软件,为我们的客户解决重要问题。AgeAgle 成立于 2010 年,最初成立的目的是为农业行业开创专有的、专业级固定翼无人机和基于航空影像的数据收集和分析解决方案。AgeAgle 从 2018 年仅生产固定翼农用无人机到提供我们认为是业内最好的固定翼全栈无人机解决方案之一的转变和扩张,最终在 2021 年我们收购了三家市场领先的公司,这些公司从事生产用于商业和政府用途的 UAS 机身、传感器和软件。除了强大的专有互联硬件和软件产品组合;由200多家无人机系统经销商和全球企业客户组成的既定全球网络;这些收购还为AgeAgle带来了一支非常有价值的员工队伍,主要由在机器人、自动化、制造和数据科学领域具有深厚专业知识的经验丰富的工程师和技术人员组成。2022 年,我们成功地将所有三家被收购的公司与 AgeAgle 整合,形成了一家专注于将自动飞行性能提升到更高水平的全球公司。

 

AgeAgle 还取得了多项监管第一,其商用和战术无人机在美国、加拿大、巴西和欧盟飞行 Beyond Visual Line of Visual Line of Sight(“BVLOS”)和/或 Operations Over People(“OOP”)获得了政府的批准,并获得了美国国防部国防创新部门的 Blue UAS 认证。

 

AgeAgle由一支拥有多年无人机行业经验的久经考验的管理团队领导,目前总部位于堪萨斯州威奇托,我们在那里开展传感器制造业务,并在北卡罗来纳州的罗利经营业务和无人机制造业务。此外,我们在瑞士洛桑经营业务和制造业务,以支持我们的国际业务活动。

 

我们打算通过开发新的无人机、传感器和软件并在全球无人机市场中占据重要份额来发展业务并保持我们的领导地位。此外,我们预计将通过战略收购具有独特技术和竞争优势的公司来加速我们的增长和扩张,并提供可防御的知识产权保护(如果适用)。

 

 
29

目录

 

关键增长策略

 

我们打算利用我们专有的、一流的全栈无人机解决方案、行业影响力和具有机器人、自动化、定制制造和数据科学专业知识的深厚人才库来实质性发展我们的业务,以提高全球无人机系统行业的渗透率——短期重点是在农业、能源/公用事业、基础设施和政府/军事垂直领域占据更大的市场份额。我们希望通过以下方式实现这一目标:首先在我们的日常运营中将三个核心价值观变为现实,并使它们与我们赢得客户和行业合作伙伴的信任和持续业务的努力相一致:

  

 

·

好奇心——这促使我们在别人看不到的地方寻找价值。它激励我们为客户寻找转折点,了解他们当前面临或将要面临的问题,并为他们提供最适合其独特需求的解决方案。

 

 

 

 

·

激情 — 这激发了我们对卓越的痴迷,激发了我们尝试困难的事情和解决重大问题的愿望,以及我们对满足客户需求然后超越他们的承诺。

 

 

 

 

·

诚信——在AgeAgle,这不是可选的,也不是情境式的——它是我们所做一切的基础,即使没有人监视。

 

 

 

 

 

我们增长战略的关键组成部分包括以下内容:

 

 

 

 

·

建立三个具有无人机系统无人机、传感器和软件专业知识的卓越中心。这些卓越中心汇聚创意、行业见解和技能,提供智能自主解决方案,充分利用AgeAgle经验丰富的团队在机器人、自动化、定制制造和数据科学方面的专业知识和专有技术。

 

 

 

 

·

提供新的创新解决方案。AgeAgle的研发工作是公司的关键基石,我们打算继续投资于自己的创新,开拓新的和增强的产品和解决方案,使我们能够满足客户的需求——既可以满足他们的需求,也可以满足他们的需求。AgeAgle认为,通过投资研发,公司可以成为提供创新的自主机器人系统和解决方案的领导者,这些系统和解决方案可以满足我们当前目标市场以外的市场需求,从而使我们能够创造新的增长机会。

 

 

 

 

·

培育我们的创业文化,继续吸引、培养和留住高技能人才。AgeAgle 的公司文化鼓励创新和企业家精神,这有助于吸引和留住高技能专业人员。我们相信,这种文化是培育具有竞争优势的创新型高技术系统解决方案的设计和开发的关键。

 

 

 

 

·

有效管理我们的增长投资组合,以创造长期价值。我们的生产和开发计划提供了许多投资机会,我们相信这些机会将通过为客户提供有价值的新能力来实现长期增长。我们独立评估每个机会,并在其他投资机会的背景下评估每个机会,以确定其相对成本、时间和产生回报的潜力,从而确定其优先顺序。这一过程有助于我们就潜在的增长资本需求做出明智的决策,并支持我们根据相对风险和回报进行资源配置,以最大限度地创造长期价值,这是我们增长战略的关键目标。我们还定期审查我们的投资组合,以确定是否以及何时将关注范围缩小到最大的潜在增长机会。

 

 

 

 

·

通过收购实现增长。通过成功执行我们的通过收购实现增长战略,我们打算收购技术先进的无人机系统公司和知识产权,以补充和加强我们对市场的价值主张。我们相信,通过投资补充性收购,我们可以加速收入增长,提供更广泛的创新型自主飞行系统和解决方案,以满足我们当前目标市场和新兴市场的专业市场需求,这些市场可以从支持人工智能的机器人创新以及数据采集和分析中受益。

 

 
30

目录

    

竞争优势

 

我们认为,以下属性和能力为我们提供了长期的竞争优势:

 

 

·

专有技术、内部能力和行业经验 — 我们相信,我们在商用 UAS 设计和工程方面十年的经验;内部制造、装配和测试能力;以及先进的技术开发技能将使 AgeAgle 在市场上脱颖而出。实际上,我们的全球员工中约有70%由工程师和数据科学家组成,他们在机器人、自动化、定制制造和数据分析方面拥有丰富的经验和专业知识。此外,AgeAgle致力于达到并超过我们在美国和瑞士的制造业务中无人机、无人机子组件和相关无人机设备的制造、组装、设计和工程以及测试的质量和安全标准。因此,我们的质量管理体系获得了 ISO: 9001 国际认证。

 

 

 

 

·

AgeAgle 不仅仅以客户和产品为中心,我们还沉迷于创新,先了解客户的需求 — 我们专注于利用我们在创新和商业化先进的无人机、传感器和软件技术方面的专业知识,为现有和未来的客户提供符合最高安全和运营标准并满足其特定业务需求的自主机器人解决方案。我们已经建立了三个卓越中心,我们的领导层要求他们相互交流想法、行业见解和跨学科技能,以生成智能的自主解决方案,从而有效地利用我们在机器人、自动化和制造方面的专业知识为我们的客户解决问题,无论他们可能在哪个行业开展业务。

 

 

 

 

·

我们提供经过市场测试的无人机、传感器和软件解决方案,赢得了全球客户的长期信任和忠诚——通过在 2022 年成功执行我们的收购整合战略,AgeAgle 现在提供了一系列统一的行业可信无人机、传感器和软件,这些无人机、传感器和软件已在多个垂直行业和用例中经过严格测试和持续验证。例如,我们的 eBee在过去十年中,固定翼无人机飞行了超过一百万次,为包括测绘、工程和施工、军事/国防、采矿、采石场和骨料、农业人道主义援助和环境监测在内的客户提供服务,仅举几例。AgeAgle开发和商业化的先进传感器创新已在全球100多份研究出版物中发表,为农业、植物研究、土地管理和林业领域的商用无人机应用制定了新的高性能、高分辨率、热和多光谱成像行业标准。此外,我们还支持端到端软件解决方案的开发,这些解决方案为自动飞行提供动力,并为众多财富500强公司、政府机构以及农业、能源和公用事业、建筑和其他行业领域的各种企业提供可操作的情境数据和分析。

 

 

 

 

·

我们的 eBee TAC无人机已获国防创新部(DIU)批准由国防部采购——我们相信 eBee TAC处于理想地位,可以成为美国军事、政府和民事机构及其全球盟友需求旺盛的关键任务工具;并预计这将成为我们在2022年的主要增长催化剂,对我们未来几年的财务表现产生积极影响。 eBee TAC可供美国政府机构和军队各部门根据GSA Schedule Contract #47QTCA18D003G 购买,该合同由美国联邦海克斯康和合作伙伴 Tough Stump Technologies 作为独立解决方案或作为空中侦察战术边缘测绘图像系统(“ARTEMIS”)的一部分提供。Tough Stump 正在积极训练驻扎在美国和中欧的军事地面部队使用 eBee TAC用于中程战术测绘和侦察任务。

  

 
31

目录

  

 

·

我们的 eBee X固定翼无人机系列,包括 eBee X,eBee GeoeBee TAC,是市场上第一款也是唯一一款符合美国联邦航空局发布的 SUaS Over People 规则第 3 类的无人机。这是我们致力于为商业客户提供一流解决方案的又一重要证明,我们相信这将成为商业客户增长的关键驱动力 eBee在美国的使用情况。我们还认为,这将改善我们的无人机平台为各种商业企业提供的业务应用程序,这些企业将从其业务中采用无人机中受益,尤其是在风暴损失评估保险、用于网络覆盖测绘的电信以及用于电力线和管道检查的能源等行业的商业企业,仅举几例。

 

 

 

 

·

我们的 eBee X该系列无人机是世界上第一架获得欧盟航空安全局(“EASA”)BVLOS 和 OOP 设计验证的同类无人机。欧洲航空安全局的设计验证报告表明 eBee X符合尽可能高的质量和地面风险安全标准,并且由于其轻质设计,可以减少地面冲击的影响。因此,在27个欧洲成员国、冰岛、列支敦士登、挪威和瑞士进行高级无人机操作的无人机操作员无需欧洲航空安全局的额外验证,即可获得M2缓解措施的HIGH或中等强度水平。与BVLOS和OOP的限制相关的监管限制仍然是商用无人机技术在全球各个行业广泛采用的门控因素。成为第一家获得EASA提供的用于缓解M2缓解的DVR的公司,对AgeAgle和我们在欧盟的行业来说是一个里程碑,也将是推动我们国际客户群增长的关键。

 

 

 

 

·

我们的全球经销商网络目前在75多个国家拥有200多家无人机解决方案提供商——通过利用我们与构成全球经销商网络的专业零售商的关系,AgeAgle受益于加强品牌建设、降低客户获取成本以及扩大覆盖面、收入以及地域和垂直市场渗透率。随着2021年收购的整合,我们现在可以通过教育和鼓励我们的合作伙伴将AgeAgle的全套机身、传感器和软件作为捆绑解决方案进行营销,从而利用我们的集体经销商网络来加速收入增长,而不是仅向最终用户推销以前孤立的产品或产品线。

 

 

 

 

 

2022 年 11 月,我们与政府承包商 Darley 合作,将 AgeAgle 的高性能固定翼无人机和传感器的市场范围扩大到美国急救人员和战术防御市场。作为美国历史最悠久的政府签约组织之一,达利有望成为AgeAgle成功为各州和联邦机构提供一流的无人机系统解决方案的关键贡献者。通过像达利这样的值得信赖的经销商为公共安全应用提供一流的自动驾驶飞行解决方案,这对于AgeAgle来说是一个全新的市场机会,也是我们打算在来年大力寻求的市场机会。

 

风险和不确定性对我们业务运营的影响

 

全球经济挑战,包括乌克兰战争的影响、COVID-19 疫情、通货膨胀率上升和供应链中断、不利的劳动力市场状况可能导致经济的不确定性和波动。上述风险及其各自对无人机行业以及我们的运营和财务业绩的影响仍不确定,超出我们的控制范围。具体而言,由于上述持续风险,我们获得制造其专有无人机和传感器所需的组件和部件以及进行质量测试的能力已经并将继续受到影响。如果我们或我们在制造和装配过程中使用的材料的供应链中的任何第三方继续受到不利影响,我们的供应链可能会进一步中断,从而限制其制造和组装产品的能力。

 

 
32

目录

 

截至2023年3月31日的三个月,而截至2022年3月31日的三个月

 

收入

 

在截至2023年3月31日的三个月中,收入为4,057,069美元,而截至2022年3月31日的三个月为3,841,978美元,增长了215,091美元,增长了5.6%。增加的1,037,177美元归因于我们的传感器销售收入,特别是RedEdgeAltum™ 全色系列.抵消了这些增长的是收入的下降 eBee无人机产品为772,540美元,我们的SaaS订阅服务中与之相关的49,546美元 HempView 和地面控制 平台。我们的持续创新表明,我们的销售增长导致了对我们产品的强劲需求,特别是对我们的全色传感器系列的需求,而我们新发布的eBee VISION无人机产品和Measure Ground Control移动应用程序的延迟抵消了这种增长。此外,我们的业务继续受到供应链限制、通货膨胀和不利的劳动力市场条件的负面影响。

 

销售成本和毛利

 

在截至2023年3月31日的三个月中,销售成本为2,078,437美元,而截至2022年3月31日的三个月为2477,086美元,下降了398,649美元,下降了16.1%。在截至2023年3月31日的三个月中,毛利为1,978,632美元,而截至2022年3月31日的三个月为1,364,892美元,增长了613,740美元,增长了45%。导致我们的销售成本下降和毛利率增加的主要因素是去年 COVID-19 疫情及其对供应链、通货膨胀和不利劳动力市场条件的相关负面影响导致我们的零部件成本下降,以及我们专门用于无人机和传感器销售的销量增加。

 

运营费用

 

在截至2023年3月31日的三个月中,运营支出为6,139,740美元,而截至2022年3月31日的三个月为8,846,833美元,下降了2,707,093美元,下降了30.6%。业务费用包括总务和行政、销售和市场营销以及研究和开发。

 

一般和管理费用

 

在截至2023年3月31日的三个月中,一般和管理费用为3579,522美元,而截至2022年3月31日的三个月为5,481,380美元,下降了1,901,858美元,下降了34.7%。下降的主要原因是整合了2021年业务收购,这使得专业费用中的一般和管理成本持续下降,主要涉及审计和咨询费、保险、因办公室关闭而产生的租金费用,减去股票薪酬成本,被股东年会成本的增加所抵消。

 

研究和开发

 

在截至2023年3月31日的三个月中,研发费用为1,582,343美元,而截至2022年3月31日的三个月为2,184,924美元,下降了602,581美元,下降了27.6%。下降的主要原因是整合了研发团队,负责开发我们的新机身、传感器和软件技术,导致我们的顾问和内部员工人数减少。

 

销售和营销

 

在截至2023年3月31日的三个月中,销售和营销费用为977,875美元,而截至2022年3月31日的三个月为1,180,529美元,下降了202,654美元,下降了17.2%。下降的主要原因是差旅减少、销售和营销团队整合导致咨询费用减少,以及我们希望参加面对面贸易展的数字广告支出减少。

 

 
33

目录

 

其他费用,净额

 

在截至2023年3月31日的三个月中,其他支出净额为438,391美元,而截至2022年3月31日的三个月为114,631美元。这一变化主要归因于2022年12月发行的期票最初的发行折扣为4%,年利息为8%,以及无人机(SenseFly)业务产生的净外币交易亏损。

 

净亏损

 

在截至2023年3月31日的三个月中,我们的净亏损为4599,499美元,而截至2022年3月31日的三个月净亏损为7596,572美元,减少了2,997,073美元,下降了39.5%。净亏损的总体下降主要归因于销售额和毛利率的增加,这是由于对新产品的需求增加和组件成本的降低,以及2021年业务收购的整合,导致运营支出的总体减少。

 

现金流

 

截至2023年3月31日的三个月与截至2022年3月31日的三个月相比

 

截至2023年3月31日,手头现金为2847,908美元,而截至2022年12月31日为4,349,837美元,减少了1,501,929美元,下降了34.5%。

 

在截至2023年3月31日的三个月中,运营中使用的现金为4,234,526美元,减少了2,275,817美元,下降了35.0%,而截至2022年3月31日的三个月中使用的现金为6,510,343美元。经营活动中使用的现金减少主要是由运营支出减少所推动的,其中包括库存购买和预付款的大幅减少,被应收账款、应付账款和应计费用的增加所抵消。

 

在截至2023年3月31日的三个月中,用于投资活动的现金为254,191美元,与截至2022年3月31日的三个月中使用的现金3,503,158美元相比,下降了3,248,967美元,下降了92.7%。我们投资活动中使用的现金减少主要是由于 2022 年对 micaSense 和 SenseFly 的业务收购,以及平台和内部使用软件成本的下降。

 

在截至2023年3月31日的三个月中,融资活动提供的现金为300万美元,与截至2022年3月31日的三个月提供的现金4,614,091美元相比,减少了1,614,091美元,下降了35.0%。我们的融资活动提供的现金减少是由于去年通过市场(“ATM”)发行和行使认股权证的普通股销售减少,被F系列优先股的出售所抵消。

 

流动性和资本资源

 

截至2023年3月31日,我们的营运资金为8,132,307美元。在截至2023年3月31日的三个月中,我们的运营亏损为4,161,108美元,减少了3,320,833美元,下降了44.4%,而截至2022年3月31日的三个月为7,481,941美元。尽管我们历来成功地筹集了资金以满足其营运资金需求,但无法保证继续筹集此类资金以使我们能够继续增长。在接下来的十二个月中,我们将需要额外的流动性来继续运营并履行其财务义务,人们对我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。我们正在评估战略,为未来的运营和业务重组获得所需的额外资金,以增加收入和减少支出。

 

在截至2023年3月31日的三个月中,我们通过出售F系列优先股筹集了300万美元的股权和可转换债务融资交易。

 

 
34

目录

  

资产负债表外安排

 

2023 年 3 月 31 日,我们没有任何资产负债表外安排对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生或合理可能产生影响。自成立以来,除标准运营租赁外,我们没有参与任何资产负债表外安排,包括使用结构性融资、特殊目的实体或可变利息实体。我们没有任何资产负债表外安排对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对股东至关重要的资本资源产生或合理可能产生影响。

 

通胀

 

在截至2023年3月31日的三个月中,通货膨胀对无人驾驶飞行器系统行业、我们的客户和我们的全球业务产生了负面影响。具体而言,我们获得制造其专有无人机和传感器所需的组件、零件和人工以及进行质量测试的能力已经并将继续受到影响。如果公司或其在制造和装配过程中使用的材料的供应链中的任何第三方继续受到不利影响,我们的供应链可能会进一步中断,从而限制其制造和组装产品的能力。我们预计,通货膨胀及其影响将继续对我们的业务产生重大的负面影响。

 

气候变化

 

我们认为,无论是气候变化还是与气候变化相关的政府法规,都没有或预计不会对我们的运营产生任何实质性影响。

 

新的会计公告

 

2022年3月,FASB发布了第2022-02号会计准则更新(“ASU”),《金融工具——信贷损失(主题326):问题债务重组和年份披露》(“ASU 2022-02”),该更新涉及财务会计准则委员会在其先前发布的信用损失标准ASU 2016-13实施后审查中确定的领域,该标准引入了当前预期信用损失(“CECL”)模型。ASU 2022-02 取消了对采用CECL模式的债权人进行陷入困境的债务重组的会计指导,并提高了对遇到财务困难的借款人进行的某些贷款再融资和重组的披露要求。此外,ASU 2022-02 要求公共企业实体在年份披露中披露本期融资应收账款和租赁净投资的总注销额,按起始年份分列。ASU 2022-02 对 2022 年 12 月 15 日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的期间有效。允许提前收养。我们采用了 ASU 2022-02,自 2023 年 1 月 1 日起生效,它没有对我们的简明合并财务报表产生重大影响。

 

财务会计准则委员会(“FASB”)最近发布的任何其他信息,其中大部分是对会计文献的技术更正或对特定行业的应用,预计不会对我们的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

 

 
35

目录

 

第 3 项。

关于市场风险的定量和定性披露

  

作为 S-K 法规第 10 项所定义的 “小型申报公司”,我们无需提供本项目所要求的信息。

  

第 4 项。

控制和程序

  

评估披露和控制程序

 

公司首席执行官和公司首席财务官评估了截至2023年3月31日公司披露控制和程序的有效性,并得出结论,公司的披露控制和程序是有效的。披露控制和程序一词 是指控制措施和其他程序,旨在确保公司在根据经修订的1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息,酌情累积、记录、处理、汇总并传达给公司管理层,包括其主要执行官和主要财务官或履行类似职能的人员,以便在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内及时就所需的披露做出决定。

                                                                                               

财务报告内部控制的变化

 

在截至2023年3月31日的三个月中,根据《交易法》第13a-15(t)条和第15d-15(f)条的定义,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

 

 
36

目录

   

第二部分。

其他信息

  

第 1 项。

法律诉讼

 

没有。

  

第 1A 项。

风险因素

  

根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义,我们是一家规模较小的申报公司,无需提供本项目下的信息。

 

第 2 项。

最近出售未注册的股权证券和所得款项的用途

 

没有。

 

第 3 项。

优先证券违约

 

没有。

 

第 4 项。

矿山安全披露

  

不适用。

 

第 5 项。

其他信息

 

没有。

 

 
37

目录

 

第 6 项。

展品

  

展品编号

 

描述

 

 

 

31.1

 

规则 13 (a) -14 (a) /15 (d) -14 (a) 首席执行官的认证

 

 

 

31.2

 

规则 13 (a) -14 (a) /15 (d) -14 (a) 首席财务官的认证

 

 

 

32.1

 

第 1350 节首席执行官的认证

 

 

 

32.2

 

第 1350 节首席财务官和首席会计官的认证

 

 

 

101.INS

 

XBRL 实例文档

101.SCH

 

XBRL 分类扩展架构

101.CAL

 

XBRL 分类法扩展计算链接库

101.DEF

 

XBRL 分类法扩展定义链接库

101.LAB

 

XBRL 分类法扩展标签链接库

101.PRE

 

XBRL 分类扩展演示文稿链接库

 

 
38

目录

 

签名

 

根据《交易法》第13条或第15(d)条,注册人要求下列签署人代表其签署本报告,并获得正式授权。

 

 

AGEAGLE 航空系统公司

 

 

 

 

 

日期:2023 年 5 月 15 日

来自:

/s/ Barrett Mooney

 

 

 

巴雷特·穆尼

 

 

 

首席执行官兼董事会主席

 

 

 

 

 

日期:2023 年 5 月 15 日

来自:

/s/ 妮可·费尔南德斯-麦戈文

 

 

 

妮可·费尔南德斯-麦戈文

 

 

 

首席财务官、运营执行副总裁兼秘书

 

 

根据1934年《证券交易法》的要求,本报告由以下人员代表注册人以所示身份和日期签署。

 

签名

 

标题

 

日期

 

 

 

 

 

/s/ Barrett Mooney

 

首席执行官兼董事会主席

 

2023年5月15日

Barret Mooney

 

(首席执行官)

 

 

 

 

 

 

 

/s/ 妮可·费尔南德斯-麦戈文

 

首席财务官、运营执行副总裁兼秘书

 

2023年5月15日

妮可·费尔南德斯-麦戈文

 

(首席财务和会计官)

 

 

 

 
39