根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将以每股2.50美元的收购价直接向几位机构投资者发行4,000,008股普通股（“股票”）。在同时进行的私募中，我们还提供认股权证，以每股3.00美元的行使价购买最多3,000,006股普通股（“认股权证”）。认股权证最初可在发行之日起六个月后行使，在首次发行认股权证之日后的五年半期内，持有人可随时行使。我们还将同时向我们的独家配售代理H.C. Wainwright & Co., LLC、我们的独家配售代理人、未注册的配售代理认股权证或 240,000股股票，其条款与认股权证（“配售代理认股权证”）基本相同，唯一的不同是配售代理认股权证的行使价为3.3美元 125 配售代理认股权证的期限为自发行生效之日起五年。认股权证、配售代理认股权证和行使认股权证和配售代理认股权证时可发行的普通股票未根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》进行注册，根据该注册声明，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是其中的一部分，不是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的。相反，它们是根据证券法第4 (a) (2) 条和/或D条例第506 (b) 条规定的《证券法》的注册要求豁免而发行的

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “CJJD”。2019年4月10日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股票的销售价格为每股3.09美元。

截至2019年4月10日，根据28,936,778股已发行普通股，截至2019年4月10日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为45,309,584美元，其中14,273,482股由关联公司持有，的价格为每股3.09美元，这是纳斯达克资本市场公布的最后一次公布的普通股销售价格在 2019 年 4 月 10 日。在截至本招股说明书补充文件发布之日的前12个日历月期间，我们没有根据S-3表格第I.B.6号一般指令发行证券。

(1) 我们还同意向H.C. Wainwright & Co., LLC或配售代理支付5万美元的不记账费用补贴。此外，我们已同意向配售代理发行配售代理认股权证。有关配售代理薪酬的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-9页上的 “分配计划” 。

我们已聘请 H.C. Wainwright & Co., LLC 作为我们本次发行的独家配售代理。配售代理已同意尽最大努力出售本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供的证券。配售代理没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-9页开头的 “分配计划”。

在我们的证券上投资涉及高度的风险。参见本招股说明书补充文件 S-6 页开头的标题为 “风险因素” 的部分，以及我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件。在投资之前，您应仔细考虑这些风险因素以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会都没有批准或拒绝的这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

我们估计，本次发行的总支出（不包括配售代理费用和开支）约为70,500美元。由于本次发行没有要求的最低发行金额，因此本次发行的实际发行金额、配售代理费用和我们获得的净收益（如果有）可能大大低于上述总发行金额。我们无需出售本次发行中提供的任何特定数量或美元金额的证券，但配售代理将尽其合理的最大努力安排出售所发行的所有证券。

我们预计将在2019年4月15日左右交付根据本招股说明书补充文件发行的证券。

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件是对随附招股说明书的补充，招股说明书也是本文件的一部分。本招股说明书补充文件及随附的2019年4月10日招股说明书是我们在S-3表格（文件编号333-230686）上使用 “现货” 注册程序向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据这个上架注册程序，我们可能会不时在一次或多次发行中提供和出售随附的招股说明书中描述的证券。

这个文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了我们发行的证券和发行条款，还补充和更新了随附的招股说明书以及随附招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本招股说明书补充文件提供的证券。通常，当我们提及这份 “招股说明书” 时，我们指的是两份文件的合并。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或其中以引用形式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。在购买任何所发行的证券之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及任何相关的免费写作招股说明书，以及在此处和其中以引用方式纳入的信息，如 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述。

您应仅依赖我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们可能授权向您提供的任何相关的自由写作招股说明书中提供或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，placement 代理也没有授权任何人向您提供不同的信息。任何其他经销商、销售人员或其他人均无权提供任何信息或陈述本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或我们可能授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书中未包含的任何信息。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书补充文件仅提议出售特此提供的证券，并且仅在合法的情况下和司法管辖区出售。您应假设本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在文件正面之日才是准确的，我们以引用方式纳入的任何信息仅在引用纳入文件之日才是准确的，无论本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间如何，或任何证券的出售。

本招股说明书补充文件包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要了解完整信息，请参阅实际文件。所有摘要都经过实际文件的全面限定。本文提及的一些文件的副本已经提交、将提交或将作为附录纳入本招股说明书补充文件所含注册声明的附录，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述获得这些文件的副本。

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用纳入本招股说明书补充文件的文件包含经修订的 1933 年《证券法》（“证券法”）第 27A 条和经修订的 1934 年《证券交易法》第 21E 条，（“交易法”）所指的 “前瞻性陈述”，以及可能涉及重大风险、假设和不确定性。前瞻性陈述通常通过使用 “可能”、“将”、“应该”、“相信”、“可能”、“期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、等术语来识别，尽管有些前瞻性陈述的表达方式有所不同。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的任何前瞻性陈述都只是根据我们管理层和管理层目前对未来事件潜在结果的信念对未来事件的估计或预测。这些未来事件是否会如管理层预期的那样发生，我们是否会实现业务目标，以及我们的收入、经营业绩或财务状况在未来是否会有所改善，都面临许多风险。有许多重要因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述的预期结果存在重大差异。这些重要因素包括我们在 “风险因素” 标题下讨论的因素和截至2018年3月31日财年的10-K表年度报告的其他部分，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告中讨论的因素，这些报告以引用方式纳入了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。您应阅读这些因素以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中的其他警示声明，因为无论它们出现在本招股说明书补充文件或我们以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中，均适用如果这些因素中的一个或多个成为现实，或者任何基本假设被证明不正确，我们的实际业绩、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

招股说明书补充摘要

此摘要不完整，不包含您在投资本招股说明书补充文件提供的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应阅读本摘要以及整个招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括我们的风险因素（如本文规定并以引用方式纳入）、财务报表、这些财务报表的附注以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件的其他文件。您应仔细阅读 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件中包含的信息不同的信息。无论本招股说明书补充文件交付时间或出售我们的证券的时间如何，本招股说明书补充文件中包含的信息仅在本招股说明书补充文件发布之日才是准确的。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中的 “CJJD”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语均指China Jo-Jo Drugstores, Inc.、我们的子公司和合并后的实体。“中国” 和 “PRC” 是指中华人民共和国。

公司

我们于 2006 年 12 月 19 日在内华达州成立，名为 “Kerrisdale 矿业公司”。2009 年 9 月 24 日，公司更名为 “China Jo-Jo Drugstores, Inc.”公司总部位于浙江省，通过自己的零售药店、批发分销商和在线药房，是中国领先的药品和保健产品零售商和批发分销商。

我们的业务

我们的主要业务是中华人民共和国（“PRC” 或 “中国”）的药品和其他医疗保健产品的线上和线下零售商和批发分销。目前，我们在杭州市及其邻近城镇临安拥有一百二十四 (124) 家门店，旗下门店品牌 “九州大药房”。在2018财年，公司开设了多达五十七家新门店。我们的商店为顾客提供各种的药品，包括处方药和非处方药（“OTC”）、营养补充剂、传统的中药（“TCM”）、个人和家庭护理产品、医疗器械以及便利产品，包括消耗品、季节性和促销品。此外，我们有西医和中医执照的医生在现场为常见疾病提供咨询、检查和治疗。

我们通过我们在中国通过合同安排控制的以下公司经营我们的药房（包括医疗诊所）：

●

我们以合同方式控制的杭州九洲大药房连锁有限公司（“九洲大药房”）经营我们的 “九洲大药房” 门店；

●

杭州九洲中西医结合诊所（普通合伙）（“九洲诊所”）由我们以合同方式控制，经营着我们两（2）家医疗诊所中的一（1）家；以及

●

杭州九洲医疗公共卫生服务有限公司（“九洲服务”）由我们以合同方式控制，经营我们的其他医疗诊所。

截至2019年3月29日，九洲药业已成立了以下公司，每家公司都在杭州市经营一家药店：

实体名称		成立日期
杭州九本药业有限公司（“九本药房”）		2017 年 4 月 27 日

杭州久立药业有限公司（“久立药业”）		2017 年 5 月 22

杭州九香药业有限公司（“九香药业”）		2017 年 5 月 26 日

杭州九恒药业有限公司（“九亨药业”）		2017 年 6 月 6 日

杭州九九药业有限公司（“九九药房”）		2017 年 6 月 8 日

杭州九一药业有限公司（“九一药房”）		2017 年 6 月 8 日

杭州九元药业有限公司（“九元药业”）		2017 年 7 月 13 日

杭州九牧药业有限公司（“九牧药业”）		2017 年 7 月 21 日

杭州久瑞药业有限公司（“久瑞药业”）		2017 年 8 月 4 日

我们的线下零售业务还包括通过杭州九洲中西医结合诊所（“九洲诊所”）和杭州九洲医疗公共卫生服务有限公司（“九洲服务”）提供的三家医疗诊所，这两家诊所也由公司通过合同安排控制。 2013 年 12 月 18 日，九洲服务成立并持有杭州寿安堂健康管理有限公司（“首安堂健康”），这是一家获准销售医疗保健产品的中国公司，并持有该有限公司 51% 的股份。首安堂健康已于 2015 年 4 月关闭。2016年5月，杭州首安堂生物技术有限公司（“首安堂生物”）成立并持有杭州卡哈马迪生物技术有限公司（“Kahamadi Bio”）49％的股份，这是一家专门从事营养补充剂品牌开发的合资企业。2018年，九洲药业共投资741,540美元（合人民币510,000元），并持有浙江九洲林佳医疗投资管理有限公司 51% 的股份。Ltd（“林佳医疗”），截至2018年12月31日，该公司在杭州开设了九家新诊所。

我们目前通过持有我们的在线药房许可证的九洲药房开展在线零售药房业务。在 2015 年 11 月之前，我们主要通过浙江全诺互联网科技有限公司开展在线零售药房业务。2015 年 5 月，我们成立了浙江健顺网络科技有限公司。Ltd，与上海健宝科技股份有限公司（“健顺网络”）的合资企业，旨在发展我们来自大型商业医疗保险公司的在线药品销售。2015 年 9 月 10 日，Renovation 成立了一个新实体久易科技，为我们的在线药房业务提供额外的技术支持，例如网页开发。2015 年 11 月，我们将Quannou Technology 的全部股权出售给了六个人，价格约为 17,121 美元（人民币 107,074 元）。销售后，我们的技术支持职能已转移回九州药房，该药房托管我们的在线药房。

我们的批发业务主要通过浙江九信医药股份有限公司（“九信医药”）进行，该公司获得许可在中国各地分销处方药和非处方药产品。九洲药业于 2011 年 8 月 25 日收购了九信医药。2018年4月20日，九信医学 10% 的股份被出售给杭州康洲生物技术有限公司。Ltd. ，总收益为79,625美元（人民币507,760元）。

我们的草药种植业务由杭州千红农业发展有限公司经营，该公司是久信管理的全资子公司，经营中药植物的种植项目。

产品

我们提供的普通股		4,000,008 股

本次发行后的普通股将处于流通状态		32,936,786 股

所得款项的使用		我们打算将本次发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。参见第 S-7 页上的 “收益的使用” 。

并行私募配售		在同时进行的私募中，我们将向本次发行普通股的购买者出售认股权证，以购买此类投资者在本次发行中购买的股票数量的75％，或最多3,000,006份认股权证。我们将从并行私募交易中获得总收益，前提是此类认股权证是以现金行使。认股权证将从发行之日起六个月开始行使，行使价为每股3.00美元，并将自首次发行之日起五年半（5.5）年后到期。在认股权证发行之日六 (6) 周年之后的任何时候，如果没有涵盖在行使认股权证时可发行的普通股转售的注册声明和当前招股说明书，则持有人可以在无现金的基础上全部或部分行使认股权证。行使认股权证和认股权证时可发行的普通股不是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的，而是根据《证券法》第4（a）（2）条和据此颁布的第506（b）条规定的豁免发行的。参见本招股说明书补充文件第 S-8 页开头的 “私募交易和认股权证”。

股票市场		我们的普通股在纳斯达克资本市场报价和交易，代码为 “CJJD”。

风险因素		您应阅读本招股说明书补充文件第S-6页的 “风险因素” 部分、随附的招股说明书第 5 页的 “风险因素” 部分以及我们截至2018年3月31日的年度报告中的 “风险因素” 部分，讨论在决定购买我们的证券之前需要考虑的因素。

本次发行后我们已发行普通股的数量（32,936,786 股）基于截至2019年4月10日已发行股票的实际数量，即28,936,778股，不包括截至该日：

	●	公司持有1,639,000股储备股份，用于其未来发行在本协议日期之前已兑现的认股权证和/或期权所依据的股票；

	●	行使同时发行的认股权证和配售代理认股权证时可发行的3,240,006股股票；以及

	●	根据我们的股权激励计划，有4,149,368股股票可供未来发行。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中未公布的股票信息不包括上述内容。

投资我们的普通股涉及高度的风险。在做出任何投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书中列出的风险因素以及此处及其中以引用方式纳入的 10-K 年度报告以及任何适用的招股说明书补充文件中列出的风险因素，这些信息由我们随后根据《交易法》提交的文件更新。

这些风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并影响我们证券的价值。尚未发现的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害，并可能导致您的投资完全损失。您可能会损失全部或部分投资。有关更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

我们的管理层将对我们根据本招股说明书出售普通股所得收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会将所得款项用于增加您的投资价值。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来使用本招股说明书下任何发行的净收益，您将依赖管理层对这些收益的应用的判断。除非在任何招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的任何相关的自由写作招股说明书中另有说明，否则我们从出售本招股说明书中描述的证券中获得的净收益将计入我们的普通基金，并将用于一般公司用途。我们的管理层可能不会将我们证券发行的净收益用于增加您的投资价值，并且可能无法从此类净收益的任何投资中获得可观的回报（如果有）。您可能没有机会影响我们关于如何使用此类收益的决定。

由于我们发行的普通股的每股价格高于我们普通股的每股账面价值，因此您在本次发行中购买的普通股的有形账面净值将大幅稀释。根据每股2.50美元的首次发行价格，如果您购买本次发行中发行的股票，普通股的有形账面净值将立即遭受每股大幅稀释。

我们估计，扣除配售代理费和我们应支付的预计发行费用后，我们将从本次发行中获得的净收益约为928万美元。

如果同时向投资者和配售代理发行的所有认股权证全部以现金行使，我们将获得约970万美元的额外总收益。除非行使此类认股权证，否则我们不会从出售行使我们提供的认股权证时发行的普通股中获得任何收益。

我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途和营运资金，包括研究和开发、一般和管理费用，以及可能以普通方式收购补充我们业务的技术。在我们与投资者签订的本次发行证券购买协议中，除某些例外情况外，我们特别同意不将本次发行的收益用于偿还任何现有债务（普通课程交易应付账款除外）、赎回我们的任何未偿证券或解决任何诉讼。

我们尚未具体确定我们将在每个领域花费的确切金额或这些支出的时间。每个目的的实际支出金额可能会有很大差异，具体取决于多种因素，包括对潜在市场机会和竞争发展的评估。此外，支出还可能取决于与其他公司建立的新的合作安排、其他融资的可用性以及其他因素。在遵守收购协议条款中任何商定的合同限制的前提下，我们的管理层将在使用本次发行净收益的方面拥有一定的自由裁量权。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配和使用净收益的方式。此外，我们的管理层可能将净收益用于可能不会导致我们盈利或增加市场价值的用途。

在出售本次发行股份的同时，我们还预计将向投资者发行和出售认股权证，以相当于每股3.00美元的初始行使价购买最多3,000,006股普通股（“认股权证”）。认股权证的行使价可能会受到某些调整。

认股权证将从发行之日起六个月开始行使，行使价为每股 3.00 美元，并将于自首次发行之日起五年半 (5.5) 年后到期。除有限的例外情况外，如果认股权证持有人及其关联公司在行使权证生效后立即实益拥有超过我们已发行普通股数量的4.99％，则持有人将无权行使认股权证的任何部分。在认股权证初始行使日之后的任何时间，如果没有涵盖转售行使认股权证时可发行的普通股的注册声明和当前招股说明书，则持有人可以在无现金的基础上全部或部分行使认股权证。

认股权证规定，如果在认股权证未兑现期间，公司将完成一项基本交易，如认股权证中所述，该术语通常包括但不限于：(i) 与另一家公司的任何合并或合并，(ii) 完成另一人或实体收购我们 50% 以上已发行有表决权股票的交易，或 (iii) 出售我们的全部或几乎所有资产，则每位持有人都有权要求公司（或其任何继任者）以等于该持有人认股权证剩余未行使部分的Black-Scholes 价值的现金回购该持有人的认股权证。

在认股权证持有人行使认股权证之前，持有人将不拥有认股权证下的任何股东权利。

认股权证和行使认股权证时可发行的普通股将根据《证券法》或州证券法第 4 (a) (2) 条规定的豁免，以及适用州法律下的类似豁免，无需注册即可发行和出售。因此，投资者只能根据《证券法》关于普通股转售的有效注册声明、《证券法》第144条规定的豁免、或《证券法》规定的其他适用豁免，才能行使认股权证和出售普通股标的股。

行使认股权证时可发行的股普通股在根据认股权证发行后将获得正式授权，已有效发行，已全额支付且不可征税。我们将批准和保留至少等于行使所有未偿认股权证时可发行的普通股数量的普通股数量。

我们已同意在 2019 年 4 月 11 日起的 30 个工作日当天或之前，在 S-1 表格或当时可供我们使用的其他表格上提交注册声明，规定购买者转售行使认股权证时已发行和可发行的股份。

我们已于 2019 年 4 月 10 日与 H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）签订了日期为 2019 年 4 月 10 日的合作协议（“订婚协议”），根据该协议，Wainwright同意担任我们与本次发行相关的独家配售代理。订约协议作为附录附于我们在中向美国证券交易委员会提交的与本次发行相关的8-K表最新报告。

配售代理没有购买或出售本招股说明书补充文件提供的任何股票，也无需安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券，但配售代理已同意尽最大努力根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书安排直接出售本次发行中的所有证券。本次发行中不要求出售任何最低数量的证券或美元数量的证券，也无法保证我们会出售所发行的全部或任何证券。因此，我们不得出售根据本招股说明书补充文件发行的全部数量的证券。我们已同意补偿配售代理和买方根据《证券法》承担的责任，并缴纳配售代理人可能被要求为此类负债支付的款项。

我们与某些机构投资者签订了截至2019年4月11日的证券购买协议，购买了根据本次发行发行的证券。证券购买协议的形式作为附录附于我们向美国证券交易委员会提交的与本次发行相关的当前表格8-K报告。本次发行将于 2019 年 4 月 15 日左右结束，届时将发生以下情况：

我们还同意赔偿投资者因违反我们与买方协议下的任何陈述、保证、或契约以及证券购买协议中描述的某些其他情况而造成的某些损失。

在与本次发行有关的中，配售代理人可以以电子方式分发本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

配售代理可被视为《证券法》第 2 (a) (11) 条所指的承销商，其收到的任何费用或佣金以及其在担任委托人期间出售的证券转售所实现的任何利润都可能被视为根据《证券法》承保折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》第 415 (a) (4) 条和《交易法》第 10b-5 条和 M 条的规定。这些规章制度可能会限制配售代理人购买和出售普通股和认股权证的时间。根据这些规章制度，配售代理人：（i）不得参与与我们的证券有关的任何稳定活动；（ii）在完成参与分销之前，不得竞标或购买我们的任何证券，也不得试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非交易所法案允许的范围之外。

我们已同意在本次发行结束时向配售代理支付相当于根据本招股说明书补充文件出售的股票总收购价的6％的现金费；外加50,000美元的不记账费用补贴和10,000美元的清算费用。此外，我们同意以认股权证（配售代理认股权证）的形式支付额外补偿，以购买相当于本次发行中出售的股票总数的6％，即240,000股。向配售代理人发行的配售代理认股权证的条款和条件应与向投资者提供的认股权证的条款和条件基本相同，唯一的不同是配售代理的认股权证的期限为五年，行权价应为3.125美元。

根据FINRA规则5110 (g)，补偿认股权证和行使补偿认股权证时发行的任何股票不得出售、转让、转让、质押或抵押，也不得成为任何人在之后的180天内对证券进行有效经济处置的任何套期保值、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的本次发行的生效或开始销售，任何证券的转让除外：

下表显示了假设购买了在此发行的所有股份，我们将向配售代理支付的与出售根据本招股说明书补充文件发行的股票有关的每股配售代理费用和配售代理费用总额：

我们估计，本次发行的总发行费用（不包括配售代理费）将为约为 70,500 美元，其中包括法律费用、各种其他费用和配售代理开支的报销。收盘时，我们的过户代理将把股票存入买方的相应账户。我们将通过证券购买协议中规定的买方各自的地址将认股权证直接邮寄给买方。

从开始，配售代理已经或将来可能在正常业务过程中向我们提供各种咨询、投资和其他服务，为此，配售代理已收到并将继续收取惯常费用和佣金。但是，除非本招股说明书中披露，否则我们目前没有与配售代理商就任何进一步的服务达成协议。

上述并不旨在完整陈述订约协议和证券购买协议的条款和条件，每份协议的副本均作为附录附于我们在向美国证券交易委员会提交的与本次发行相关的 8-K 表最新报告，并以引用方式纳入此处。

根据本招股说明书补充文件发行的股票的有效性以及与内华达州法律有关的某些法律事务将由内华达州拉斯维加斯的 Holley Driggs Walch Fine Puzey Stein & Thompson 代理。与根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行股票有关的某些其他法律事务将由纽约州纽约州普赖尔·卡什曼律师事务所通过。

中国Jo-Jo Drugstores, Inc. 及其子公司截至2018年3月31日和2017年3月31日的合并财务报表以及截至该日止年度的合并财务报表已以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，这是根据独立注册会计师事务所BDO China Shulun Pan会计师事务所的报告并经该公司作为专家的授权在会计和审计方面。

我们已根据《证券法》就我们在本招股说明书补充文件中发行的证券向美国证券交易委员会提交了S-3表的注册声明。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含注册声明和注册声明附录中列出的所有信息。

有关我们和我们在本招股说明书补充文件下发行的证券的更多信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。本招股说明书补充文件中关于任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都向您推荐作为注册声明附录提交的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每个在所有方面都由此引用限定。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站向公众公开，网址为 http:/www.sec.gov。由于我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，您也可以在纳斯达克资本市场信息办公室查看报告、委托书和其他信息，这些信息不属于本招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他报告。

SEC允许我们将向他们提交的信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书补充文件中。此意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件向您披露有关我们和我们的财务状况的重要信息，而不必重复本招股说明书补充文件中的信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。在本次发行完成之前，我们以引用方式纳入了下面列出的文件以及未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向向美国证券交易委员会提交的任何文件：

此外，我们随后在本招股说明书补充文件发布之日之后和本次发行终止或完成之前根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 条提交的所有报告和其他文件应被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件，自提交此类报告和其他报告之日起成为本招股说明书补充文件的一部分文档。我们随后向美国证券交易委员会提交的任何如上所述以引用方式纳入的信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件中先前的任何信息。

您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取此处以引用方式纳入的文件的副本，包括专门以引用方式纳入的此类文件的附录：

中华人民共和国收件人：赵明，首席财务官 +86 (571) 88077078

本招股说明书补充文件中关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，都提请您参阅作为注册声明附录提交或纳入此处的合同或其他文件的副本，每项此类声明在各个方面都受到此类提及及其附录和附表的限定。

我们可能会不时提供我们的普通股、优先股、优先债务证券（可转换为或可兑换为普通股）、次级债务证券（可以转换为普通股或可兑换为普通股）、认股权证、权利和单位，包括任何此类证券。根据本招股说明书出售的证券的首次发行总价格不会超过6,000,000美元。我们将按发行时确定的金额、价格和条款提供证券。

每次当我们根据本协议出售证券时，我们都会在本招股说明书中附上一份补充文件，其中包含有关发行条款的具体信息，包括我们向公众发行证券的价格。招股说明书补充文件还可添加、更新或更改本招股说明书中包含或纳入的信息。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费写作招股说明书。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、本招股说明书中以引用方式包含的信息、适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费书面招股说明书。

本协议下的证券可以由我们直接发行，也可以通过我们不时指定的代理人发行，也可以通过承销商或交易商发行。如果任何代理人、交易商或承销商参与任何证券的出售，则他们的姓名以及他们之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书补充文件中列出，或者可以根据所提供的信息进行计算。有关的更多信息，请参阅标题为 “关于本招股说明书” 的部分。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为CJJD。根据28,936,778股已发行普通股，其中14,663,296股由非关联公司持有，非关联公司持有的已发行普通股票的总市值为38,417,835.52美元，根据纳斯达克资本市场公布的普通股收盘价，每股价格为2.62美元。根据S-3表格第I.B.6号一般指示，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，我们绝不会在任何12个月内以首次发行方式出售价值超过公众持股量三分之一的普通股股票。在本招股说明书发布之前的12个日历月内（包括本招股说明书发布之日），我们没有根据S-3表格第I.B.6号一般指令发行任何证券。

投资证券涉及某些风险。参见本招股说明书第5页开头的 “风险因素” 和适用的招股说明书补充文件，该补充文件在我们未来向美国证券交易委员会提交的文件中进行了更新，该文件以引用方式纳入了本招股说明书。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读并考虑这些风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有否认本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

在某些司法管辖区，本招股说明书的分发可能会受到法律的限制。您应该告知自己并遵守任何这些限制。如果您所在的司法管辖区出售或要求购买本文件提供的证券是非法的，或者如果您是非法指挥此类活动的人，则本招股说明书中提出的要约不适用于您。

我们未授权任何人提供与本招股说明书中包含的不同或与不同的任何信息或陈述，包括我们在本招股说明书中以引用方式纳入的任何材料、任何随附的招股说明书补充文件以及我们准备或授权的任何自由写作招股说明书。因此，如果有人向您提供此类信息，则您不应依赖我们授权的此类信息。您应仅依赖本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的或以引用方式纳入的信息。

您不应假设本招股说明书和本招股说明书的任何随附补充文件中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入文件之日之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书和本招股说明书的任何随附补充文件已交付或证券已在以后的日期。在任何情况下，本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售均不得暗示自本协议发布之日以来我们的事务没有发生任何变化，也不得暗示此处以引用方式纳入的信息在此类信息发布之日之后的任何时候都是正确的。

关于这份招股说明书

此招股说明书是我们使用 “现货” 注册程序向美国证券交易委员会或 SEC 提交的 S-3 表格注册声明的一部分。在此上架注册程序下，我们可能会不时在一次或多次发行中发行和出售本招股说明书中描述的任何证券组合。根据本招股说明书出售的所有证券的初始发行总价将不超过6,000,000美元。

本招股说明书提供了有关我们可能在此发行的证券的某些一般信息。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款和已发行的证券的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费的书面招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的实质性信息。在每份招股说明书补充文件中，我们将包括以下信息：

	●	我们计划出售的证券的数量和类型；

	●	公开发行价格；

	●	通过或将向其出售证券的任何承销商、代理人或交易商的姓名；

	●	这些承销商、代理人或交易商的任何补偿；

	●	适用于证券或我们的业务和运营的任何其他风险因素；以及

	●	有关证券发行和出售的任何其他重要信息。

此外，招股说明书补充文件或自由写作招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的信息。招股说明书补充文件或自由写作招股说明书包含的信息与本招股说明书中包含的信息不同于或与本招股说明书中以引用方式纳入的信息将取代本招股说明书。在做出投资决策时，您应阅读并考虑本招股说明书中包含的的所有信息、任何随附的招股说明书补充文件以及我们授权在中使用的与特定发行相关的任何免费书面招股说明书。您还应阅读和考虑本招股说明书中 “以引用方式纳入某些文件” 和 “在哪里可以找到更多信息” 标题下的文件中包含的信息。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中的 “公司”、“我们” 和 “我们的” 均指China Jo-Jo Drugstores, Inc.、我们的子公司和我们的合并实体。“中国” 和 “PRC” 是指中华人民共和国。

前瞻性陈述

本招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些陈述可能是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和交易法第21E条所指的 “前瞻性陈述”，可能涉及重大风险、假设和不确定性。前瞻性陈述通常通过使用 “可能”、“将”、“应该”、“相信”、“可能”、 “期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计” 等术语来识别，尽管一些前瞻性陈述的表达方式有所不同。

尽管我们认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述并不能保证的未来表现，并且涉及某些难以预测的风险和不确定性，可能导致实际结果和结果与此类前瞻性陈述中表达或预测的结果存在重大差异。这些前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非法律要求，否则我们没有义务公开公布这些前瞻性陈述的任何修订或更新的结果，无论是新信息、未来的事件还是其他原因造成的。如果我们确实更新或更正了一项或多项前瞻性陈述，则您不应得出结论，认为我们将对其或其他前瞻性陈述进行额外更新或更正。我们向美国证券交易委员会提交的定期报告和本招股说明书的 “风险因素” 部分详细讨论了可能导致实际结果和事件与我们的前瞻性陈述存在重大差异的风险和不确定性。

公司

我们于 2006 年 12 月 19 日在内华达州成立，名为 “Kerrisdale 矿业公司”。

2009 年 9 月 17 日，根据股份交换协议，我们收购了翻新投资（香港）有限公司的控制权，这是一家于 2008 年 9 月 2 日在香港注册成立的有限责任公司（“翻新”）。除了持有浙江九信投资管理有限公司（“久信管理”）、浙江寿安堂医疗科技有限公司（“首安堂科技”）和杭州九通医疗科技有限公司（“九通医疗”）和杭州久一医疗科技有限公司外，Renovation本身没有实质性的业务。有限公司（“久易科技”），其全资子公司。

2009 年 9 月 24 日，我们修改了公司章程，将我们的名称从 “Kerrisdale Mining Corporation” 更改为 “China Jo-Jo Drugstores, Inc.”我们是中国药品和其他医疗保健产品的零售和批发分销商。

2010 年 4 月 9 日，我们根据《内华达州修订法规 78.209》向内华达州国务卿提交了变更证书，对已发行和流通的普通股进行一比二的反向股票拆分，并按比例减少我们的授权普通股。本报告中的所有股票信息都考虑到了这种反向股票拆分。

2010 年 4 月 28 日，我们完成了 3,500 万股普通股的注册公开发行，每股 5.00 美元，在扣除承保折扣、佣金和发行费用之前，我们的总收益约为 17,500,000 美元。

2015 年 7 月 24 日，我们以每股2.50美元的价格完成了120万股普通股的注册直接发行，从我们在S-3表格上的有效上架登记声明中获得的总收益约为300万美元。

2017 年 1 月 23 日，我们以每股 2.20 美元的价格完成了 4,840,000 股普通股的私募发行，的总收益约为 10,648,000 美元。

我们的业务

我们通过我们在中国通过合同安排控制的以下公司经营我们的药房（包括医疗诊所）：

●

我们以合同方式控制的杭州九洲大药房连锁有限公司（“九洲大药房”）经营我们的 “九洲大药房” 门店；

●

杭州九洲中西医结合诊所（普通合伙）（“九洲诊所”）由我们以合同方式控制，经营着我们两（2）家医疗诊所中的一（1）家；以及

●

杭州九洲医疗公共卫生服务有限公司（“九洲服务”）由我们以合同方式控制，经营我们的其他医疗诊所。

截至2019年3月29日，九洲药业已成立了以下公司，每家公司都在杭州市经营一家药店：

实体名称		成立日期
杭州九本药业有限公司（“九本药房”）		2017年4月27日

杭州久立药业有限公司（“久立药业”）		2017年5月22日

杭州九香药业有限公司（“九香药业”）		2017年5月26日

杭州九衡药业有限公司（“九亨药业”）		2017年6月6日

杭州久久药业有限公司（“九九药房”）		2017年6月8日

杭州九一药业有限公司（“九一药房”）		2017年6月8日

杭州九元药业有限公司（“九元药业”）		2017年7月13日

杭州九牧药业有限公司（“九牧药业”）		2017年7月21日

杭州九瑞药业有限公司（“久瑞药业”）		2017年8月4日

公司的线下零售业务还包括通过杭州九洲中西医结合诊所（“九洲诊所”）和杭州九洲医疗公共卫生服务有限公司（“九洲服务”）提供的三家医疗诊所，这两家诊所也由公司通过合同安排控制。2013年12月18日，九洲服务成立并持有杭州寿安堂健康管理有限公司（“寿安堂健康”）51％的股份，这是一家获准销售医疗保健产品的中国公司。首安堂健康于 2015 年 4 月关闭。2016年5月，杭州首安堂生物科技有限公司（“首安堂生物”）成立并持有杭州卡哈马迪生物技术有限公司（“Kahamadi Bio”）49％的股份，是一家专门从事营养补充剂品牌开发的合资企业。2018年，九洲药业共向浙江九洲林佳医疗投资管理有限公司投资了741,540美元（合510万元人民币）的，并持有浙江九洲林佳医疗投资管理有限公司51％的股份。Ltd（“Linjia Medical”），截至2018年12月31日，该公司在杭州开设了九家新诊所。

公司目前通过九州药房开展在线零售药房业务，九洲药房持有该公司的在线药房许可证。2015 年 11 月之前，公司主要通过浙江全诺互联网科技有限公司开展在线零售药房业务。2015年5月，公司成立了浙江健顺网络科技有限公司。Ltd，与上海健宝科技股份有限公司（“健顺网络”）合资成立，旨在发展其在大型商业医疗保险公司的在线药品销售。2015 年 9 月 10 日，Renovation 成立了一个新实体久易科技，为我们的在线药房业务提供额外的技术支持，例如网页开发。2015年11月，公司以约17,121美元（人民币107,074元）的价格将Quannou Technology的所有股权出售给了六个人。出售后，的技术支持功能已移交给九州药房，该药房是我们在线药房的所在地。

公司的批发业务主要通过浙江九信医药股份有限公司（“九信医药”）进行，获准在中国各地分销处方药和非处方药产品。九洲药业于 2011 年 8 月 25 日收购九信医药。2018年4月20日，九信医学 10% 的股份被出售给杭州康洲生物技术有限公司。 Ltd.，总收益为79,625美元（人民币507,760元），

公司的草药种植业务由杭州千红农业发展有限公司经营，该公司是九信管理的全资子公司，经营中药植物的种植项目。

我们总部位于中国杭州。我们的首席执行办公室位于 6^第四中国浙江省杭州市拱墅区海外海同心大厦一层，邮政编码 310008。我们的主要电话号码是 +86-571-8807-7078，传真号码是 +86-571-8807-7108。我们的网站地址是 九洲360.com。 我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书，您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分。

对我们证券的投资涉及高度的风险。在做出任何投资决定之前，您应仔细考虑以下风险因素、任何适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下的信息、我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书以及我们在本招股说明书中以引用方式纳入的 10-K 表年度报告中标题为 “风险因素” 的信息，经我们随后的文件更新根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》。

未来的出售或其他股权稀释可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开市场上出售我们的普通股、优先股、认股权证、权利或可转换债务证券或上述证券的任何组合，或者认为此类销售可能发生，都可能对我们的普通股价格产生负面影响。我们有许多机构和个人股东拥有我们大部分普通股。如果这些股东中的一个或多个出于流动性或其他原因在相对较短的时间内出售其大部分持股，则我们普通股的现行市场价格可能会受到负面影响。

此外，根据本招股说明书额外发行普通股、可转换为或可行使的证券、其他股票挂钩证券，包括优先股、认股权证或权利或这些证券的任意组合，将削弱我们普通股股东的所有权利益，并可能压低普通股股票的市场价格，削弱我们通过出售额外股权筹集资金的能力证券。

我们可能需要寻求额外的资本。如果通过发行股权证券、可转换为股权或期权的债务证券、认股权证或收购股权证券的权利获得额外融资，则我们的现有股东在发行、转换或行使此类证券时可能会大幅稀释。

我们的管理层将对我们根据本招股说明书出售证券所得收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会以增加您的投资价值的方式使用所得款项。

除适用的招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书中可能规定的外，我们打算将出售本招股说明书提供的证券所获得的净收益用于一般企业用途，其中可能包括偿还债务、回购普通股、资本支出、为可能的收购或业务扩张融资，增加了我们的营运资金和为持续运营支出和管理费用提供资金。

以下是我们的股本以及公司章程和章程的某些条款的摘要。自称不完整，且完全受我们的公司章程条款、经修订的章程和内华达州法律的适用条款的限制。

有关在哪里可以获得我们的公司章程和章程副本的信息，请参阅本招股说明书的其他地方 “在哪里可以找到更多信息”，这些副本已提交给美国证券交易委员会并可向美国证券交易委员会公开发布。

我们的授权股本包括2.5亿股普通股，面值每股0.001美元，以及1,000,000股优先股股，面值每股0.001美元。截至2019年3月29日，（i）已发行和流通28,936,778股普通股，（ii）没有发行和流通优先股，（iii）我们的董事、高级管理人员和员工购买967,000股普通股的激励性股票期权计划以及（iv）购买67.2万股普通股的认股权证已发行并未兑现。截至2019年3月29日，认股权证尚未行使。

截至2019年3月29日，我们的普通股已发行和流通了28,936,778股。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “CJJD”。

我们普通股的持有人有权就提交给股东投票的所有事项进行每股一票，没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的大多数普通股的持有人可以选出所有参选的董事。已发行普通股的持有人有权从合法可用的资产中按比例获得董事会宣布的任何股息。在我们的清算、解散或清盘时，我们的普通股持有人有权按比例分享在偿还负债和当时已发行的优先股的清算优先权后剩余的所有资产。普通股持有人没有先发制人或转换权或其他订阅权。没有适用于我们的普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股的过户代理和注册商是位于纽约布鲁克林第 15 大道 6201 号的美国股票转让与信托公司 LLC，纽约 11219，其电话号码是 (718) 921-8206。

所有已发行和流通的普通股均已全额支付且不可征税。根据本招股说明书可能不时发行的普通股将全额支付且不可征税。

我们的董事会有权在一个或多个系列中发行多达1,000,000股优先股，并有权在未经股东批准的情况下决定任何此类系列股票的权利和优先权。除非适用法律或我们的证券可能上市的任何证券交易所的规则要求采取行动，否则我们的董事会可以发行一个或多个系列的优先股，并有权确定该类别的每个类别或系列的名称和权力、权利和偏好以及资格、限制或限制，。我们的董事会能够在未经股东批准的情况下发行优先股，这可能会导致延迟、推迟或阻止我们控制权变更或现有管理层下台。此外，我们的董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有者的投票权或其他权利产生不利影响。此外，优先股的发行可能会降低我们的普通股票的市场价格。

我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的任何描述我们在该系列优先股发行之前发行的优先股系列条款的指定证书。此描述将包括但不限于以下内容：

我们可以发行一个或多个系列的债务证券，作为优先或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。当我们提议出售债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述不时发行的任何债务证券的具体条款，该补充文件可能会补充或更改下文概述的条款。优先债务证券将在我们与不时修订或补充的招股说明书补充文件中列名的受托人根据一份或多份优先契约发行，该契约的日期为发行前的某个日期。任何次级债务证券将在我们与受托人之间根据一份或多份次级契约发行，该契约的日期为发行前的某个日期，该契约将在招股说明书补充文件中列名，经修订或不时补充。契约将受经修订的1939年《信托契约法》的约束和管辖。

在我们发行任何债务证券之前，契约形式将提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入（本招股说明书是注册声明的一部分）的附录或作为最新8-K表报告的附录。有关债务证券的完整的条款，您应参考适用的招股说明书补充文件和那些特定债务证券的契约形式。我们鼓励您在购买我们的任何债务证券之前，阅读适用的招股说明书补充文件和这些特定债务证券的契约形式。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

我们将在招股说明书补充文件中规定一系列债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券或可兑换的条款。我们将包括关于转换或交换是强制性的条款，在由持有人选择还是由我们选择的规定。我们可能会纳入条款，根据这些条款，该系列债务证券持有人获得的普通股或其他证券的数量将受到调整。

我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以单独发行认股权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可以附属于这些证券或与这些证券分开。虽然下文概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。

我们将提交本招股说明书所包含的注册声明的附录，或以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的认股权证协议形式，包括认股权证形式，该证书描述了我们在发行相关系列认股权证之前发行的特定系列认股权证的条款。以下认股权证和认股权证协议的重大条款摘要受认股权证协议和认股权证中适用于我们可能在本招股说明书下提供的特定系列认股权证的所有条款的约束，并完全受限于的提及。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证相关的适用的招股说明书补充文件，以及任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列认股权证的条款，包括：

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在这种行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

每份认股权证将授权持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价格购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日指定时间内随时行使认股权证。业务在到期日结束后，未行使的认股权证将失效。

根据适用的招股说明书补充文件的规定，认股权证的持有人可以通过以下方式行使认股权证来行使认股权证，并用可立即使用的资金向认股权证代理人支付所需金额。我们将在认股权证的背面列出，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人必须向认股权证代理人提供的信息。

如果的行使次数少于认股权证证书所代表的所有认股权证，那么我们将为剩余的认股权证颁发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中指明这一点，则认股权证的持有人可以交出证券作为认股权证行使价的全部或部分。

我们可能会以一个或多个系列发行购买我们的普通股或优先股的权利。权利可以独立发行，也可以与任何其他提供的担保一起发行，也可以不可以由购买或接收订阅权利的人转让。在向我们的股东发行任何供股时，我们可能会与一家或多家承销商签订备用承销安排，根据该安排，此类承销商将购买此类供股后仍未认购的任何已发行证券。关于向股东发行供股，我们将在我们设定的获得此类供股权的记录日期向股东分发证明权利的证书和招股说明书补充文件。适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书将描述本招股说明书所涉及的以下权利条款：

每项权利将赋予其持有人以现金购买等数量的普通股或优先股或其任何组合的权利，其行使价应在与由此提供的权利相关的招股说明书补充文件中规定的或可确定的行权价。在招股说明书补充文件中规定的此类权利到期日营业结束之前，可以随时行使权利。到期日营业结束后，所有未行使的权利将失效。可以按照招股说明书补充文件中规定的与由此提供的权利有关的权利行使。在权利代理人（如果有）的办公室或招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室收到付款并妥善完成和适当执行权利证书后，我们将尽快转发行使时可购买的普通股和/或优先股。我们可以决定根据适用的招股说明书补充文件中的规定，直接向股东以外的人提供任何已取消订阅的已发行证券，或通过代理商、承销商或交易商的组合发行证券，包括根据备用承销安排。

正如适用的招股说明书补充文件中规定的，我们可以再发行一个系列的单位，包括普通股、优先股股、债务证券和/或认股权证或购买任何组合的普通股、优先股和/或债务证券的权利。适用的招股说明书补充文件将描述：

本招股说明书所涵盖的证券可通过以下一种或多种方法不时发行和出售：

代理人、承销商或经纪交易商可能会因发行和出售证券而获得报酬。该补偿可以采用的折扣、优惠或佣金形式，由我们、证券的购买者或我们和买家同时获得。任何参与证券分销的承销商、交易商、代理人或其他投资者都可能被视为 “承销商”，该术语在《证券法》中定义，他们出售证券时获得的补偿和利润可能被视为承保佣金，该术语在《证券法》下颁布的规则中定义。

本招股说明书每发行一次次证券，如果需要，招股说明书补充文件将列出：

证券可以以一个或多个固定价格出售，这些价格可能会发生变化，可以按出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或议定的价格出售。证券的分配可能会通过以下一项或多项交易不时在一笔或多笔交易中进行，其中可能包括交叉交易或大宗交易：

如果使用承销商进行销售，则承销商将以自己的账户收购证券，并可能不时通过一次或多笔交易转售。我们的证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销集团向公众发行，也可以由一家或多家作为承销商的公司直接向公众发行。如果使用承销商或承销商出售证券，则在达成销售协议时，将与承销商或承销商签订承销协议。承销商将使用本招股说明书和招股说明书补充文件来转售我们的证券。

如果参与发行的FINRA成员或该FINRA成员的关联公司或关联人将收到根据本招股说明书发行我们证券的净收益的5％或以上，则发行将根据FINRA规则5121进行。

为了遵守某些州的证券法，如果适用，本招股说明书提供的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州发行和出售。

根据与我们签订的协议，代理人、承销商和交易商可能有权获得我们对特定负债的赔偿，包括根据《证券法》承担的责任，或者有权要求我们为他们可能被要求就此类负债支付的款项提供赔偿。招股说明书补充文件将描述此类赔偿或缴款的条款和条件。某些代理商、承销商或经销商或其各自的关联公司可能是的客户、与进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。我们将在命名承销商的招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质。

根据《交易法》的M条，参与发行的某些人可能会参与超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款。对于此类交易可能对证券价格产生的任何影响的方向或程度，我们不做任何陈述或预测。有关这些活动的描述，请参阅适用的招股说明书补充文件中 “承保” 标题下的信息。

与本招股说明书和未来发行的某些事项将由普赖尔·卡什曼律师事务所转交给我们。

Holley Driggs Walch Fine Puzey Stein & Thompson 已将特此发行的证券的有效性移交给我们。

其他法律事务可以由我们或任何承销商或代理人转交给我们或任何承销商或代理人，我们将在适用的招股说明书补充文件中提及这些事务。

我们截至2018年3月31日和2017年3月31日的合并财务报表以及截至2018年3月31日的两年期间每年的合并财务报表已根据独立注册会计师事务所BDO China Shu Lun pan 注册会计师有限责任公司的报告以及该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式纳入注册声明。

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 向他们提交的信息，纳入本招股说明书。这意味着我们可以向您介绍另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件，从而向您披露有关我们和我们的财务状况的重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。本招股说明书以提及方式纳入了未来根据交易法第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件，即从首次注册声明发布之日到注册声明生效之前，以及我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

我们还以引用方式纳入了我们在根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条在本招股说明书生效之时或之后以及在出售根据本协议注册的所有证券或注册声明终止之前向美国证券交易委员会提交的所有文件。本招股说明书中的任何内容均不应被视为包含提供但未向美国证券交易委员会提交的信息。

就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明均应视为已修改或取代，前提是本招股说明书或适用的招股说明书补充文件或任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取此处以引用方式纳入的文件的副本，包括专门以引用方式纳入的此类文件的附录：

本招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下都会提及作为注册声明附录提交或纳入的合同或其他文件的副本，每项此类陈述在各个方面都受到此类提及及其附录和附表的限制。

此招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明注册了可能在此处发行和出售的证券。注册声明，包括其附录，包含有关我们和这些证券的其他相关信息，在美国证券交易委员会的规章制度允许范围内，我们未包含在本招股说明书中。注册声明的副本可以在下面列出的地址获得，也可以在美国证券交易委员会的网站上获得，如下所示。您应阅读注册声明，包括任何适用的招股说明书补充文件，以获取有关我们和这些证券的更多信息。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站 http:/www.sec.gov 向公众公开。您也可以阅读和复制我们在位于华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考室提交的任何文件。20549。请致电 1-800-SEC-0330 致电 SEC，了解有关公共参考室运营的更多信息。由于我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，您还可以在纳斯达克资本市场的办公室查看报告、委托书和其他信息。

招股说明书补充文件	根据第 424 (b) (5) 条提交
（致日期 2019 年 4 月 10 日的招股说明书）	文件编号 333-230686

	每股		总计
发行价格	$	2.50	$	10,000,020.00
配售代理费	$	0.15	$	600,001.20
扣除其他费用之前给我们的收益 (1)	$	2.35	$	9,400,018.80

	总计
股票的总发行价格	$	10,000,020.00
配售代理费	$	600,001.20

招股说明书补充文件
前瞻性陈述	S-2
招股说明书补充摘要	S-3
风险因素	S-6
所得款项的使用	S-7
认股权证的私募交易	S-8
分配计划	S-9
法律事务	S-10
专家们	S-10
以引用方式纳入某些文件	S-11
在这里你可以找到更多信息	S-11

招股说明书
关于这份招股说明书	1
前瞻性陈述	1
该公司	2
风险因素	5
所得款项的使用	6
股本的描述	6
普通股的描述	6
优先股的描述	7
债务证券的描述	8
认股权证的描述	10
权利的描述	13
单位描述	14
分配计划	14
法律事务	15
专家们	16
以引用方式纳入某些信息	16
在这里你可以找到更多信息	17

	●	我们于2018年6月29日提交的截至2018年3月31日止年度的10-K表年度报告；

	●	我们分别于2018年8月14日、2018年11月14日和2018年2月14日 14日向美国证券交易委员会提交了截至2018年6月30日、2018年9月30日和2018年12月31日的季度10-Q表季度报告；

	●	我们于 2018 年 9 月 6 日、2018 年 10 月 6 日 26 日、2018 年 11 月 9 日和 2019 年 3 月 13 日提交的 8-K 表最新报告；

	●	2019年1月24日向美国证券交易委员会提交的附表 14A 的最终委托书；以及

	●	对我们普通股的描述包含在 2010 年 4 月 21 日的 8-A 表注册声明、文件编号001-34711以及为更新此类描述而提交的任何其他修正案或报告中。

	●	标题和规定值；

	●	我们发行的股票数量；

	●	清算每股优先权；

	●	购买价格；

	●	股息率、期限和支付日期以及股息计算方法；

	●	股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是股息的累积日期；

	●	偿债基金的准备金（如果有）；

	●	赎回或回购条款（如果适用），以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

	●	优先股股票是否可以转换为我们的普通股，以及转换价格，或者如何计算，以及转换期（如果适用）；

	●	优先股股票是否可以兑换成债务证券，以及交易所价格（如果适用），或者将如何计算，以及交换期；

	●	优先股的投票权（如果有）；

	●	先发制人的权利，（如果有）；

	●	对转让、出售或其他转让的限制（如果有）；

	●	讨论适用于优先股的任何重大美国联邦所得税注意事项；

	●	如果我们清算、解散或结束我们的业务，优先股相对于股息权利和权利的相对排名和偏好；

	●	如果我们清算、解散或结束我们的业务，对优先于或等同于该系列优先股的任何类别或系列优先股发行的股息权利和权利的任何限制；以及

	●	优先股的任何其他特定条款、偏好、权利或对优先股的限制或限制。

	●	标题；

	●	这种债务证券是否有担保；

	●	所提供的本金，如果是系列，则为授权总额和未付总金额；

	●	对可能发行金额的任何限制；

	●	我们是否会以全球形式发行该系列债务证券，条款和存托人将是谁；

	●	到期日；

	●	年利息利率，可以是固定的，也可以是可变的，或者是确定利率和开始计息日期的方法、支付利息的日期以及利息支付日期的常规记录日期或确定这些日期的方法；

	●	债务证券是有抵押还是无抵押，以及任何有担保债务的条款；

	●	任何系列次级债务的排序居次的条款；

	●	支付款项的地点；

	●	对转让、出售或其他转让的限制（如果有）；

	●	我们推迟支付利息的权利（如果有）以及任何此类延期期的最大长度；

	●	发行价格和发行的认股权证总数；

	●	可以购买认股权证的的货币；

	●	如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种证券或此类证券的每笔本金所发行的认股权证数量；

	●	如适用，日期及之后认股权证和相关证券可单独转让；

	●	就购买债务证券的认股权证而言，行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金以及行使认股权证时可以购买该本金债务证券的价格和货币；

	●	如果是购买普通股或优先股的认股权证，则行使一份认股权证后可购买的普通股或优先股的数量以及行使该认股权证时可以购买的这些股票的价格；

	●	任何合并、合并、出售或其他处置我们业务对认股权证协议和认股权证的影响；

	●	赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

	●	关于行使认股权证时可发行的证券行使价或数量的变更或调整的任何规定；

	●	行使认股权证的权利的开始和到期日期；

	●	认股权证协议和认股权证的修改方式；

	●	讨论持有或行使认股权证的任何实质性或特殊的美国联邦所得税后果；

	●	行使认股权证时可发行的证券的条款；以及

	●	认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

	●	就购买债务证券的认股权证而言，有权获得行使时可购买的债务证券的本金或溢价（如果有）或利息的付款，或执行适用契约中的契约；或

	●	在中，指购买普通股或优先股的认股权证、在我们的清算、解散或清盘时获得股息（如果有）或行使投票权（如果有）的权利。

	●	此类权利的标题；

	●	可行使此类权利的证券；

	●	此类权利的行使价；

	●	确定有权获得权利分配的担保持有人的日期；

	●	向每位证券持有人发放的这种权利的数量；

	●	此类权利可在多大程度上转让；

	●	讨论适用于发行或行使此类权利的重大美国联邦所得税注意事项（如果适用）；

	●	行使此类权利的权利的开始日期，以及此类权利的到期日期（可以延期）；

	●	完成供股的条件；

	●	关于行使权利时可发行证券的行使价或数量变更或调整的任何规定；

	●	此类权利在多大程度上包括对已取消认购证券的超额认购特权；

	●	我们可能达成的与权利发行相关的任何备用承保或其他购买安排的实质性条款（如果适用）；以及

	●	此类权利的任何其他条款，包括与交换和行使此类权利有关的条款、程序和限制。

	●	构成单位的证券，包括构成单位的证券是否以及在什么情况下可以单独交易；

	●	适用于单位的条款和条件，包括对管理单位的任何适用单位协议条款的描述；以及

	●	对单位支付、结算、转让或交换条款的描述。

	●	通过代理；

	●	向承销商或通过承销商；

	●	向或通过经纪交易商（充当代理人或委托人）；

	●	在《证券法》第 415 (a) (4) 条所指的 “ 市场发行” 中，向做市商或通过现有交易市场、交易所或其他方式发行；

	●	通过特定的竞标或拍卖流程或其他方式直接发送给购买者；或

	●	通过任何此类销售方法的组合。

	●	参与证券发行和出售的任何承销商、交易商或代理人的名称；

	●	产品的条款；

	●	承销商、经纪交易商或代理商获得的任何折扣、优惠或佣金和其他构成补偿的项目；

	●	任何超额配股期权，根据该期权，任何承销商可以向我们购买额外证券；以及

	●	任何首次公开发行的价格。

	●	在纳斯达克资本市场或任何其他可能交易证券的有组织市场上进行交易；

	●	在非处方药市场；

	●	在谈判交易中；

	●	根据延迟交货合同或其他合同承诺；或

	●	这种销售方法的组合。

	●	我们于2018年6月29日向美国证券交易委员会提交的截至2018年3月31日止年度的10-K表年度报告；

	●	2019年1月24日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终代理声明；以及

	●	我们普通股的描述包含在 2010 年 4 月 21 日的 8-A 表注册声明、文件编号001-34711以及为更新此类描述而提交的任何其他修正案或报告中。