0001879814--12-312023Q1假的575000057500000016901515230000000.010.20575000057500000.010.2023000000575000057500000.50000P10D0.5http://fasb.org/us-gaap/2022#FairValueAdjustmentOfWarrants7318182P15MP15M0001879814tlgyu: Common classa subjecttoredemption会员2023-03-310001879814tlgyu: Common classa subjecttoredemption会员2022-12-310001879814TLGYU：瑞穗证券美国 ALLC 会员US-GAAP：B类普通会员US-GAAP：超额配股期权成员2023-01-012023-03-310001879814tlgyu: Centaury Management LtdUS-GAAP：B类普通会员美国公认会计准则：IPO成员2023-01-012023-03-310001879814tlgyU: 赞助会员US-GAAP：B类普通会员2023-01-012023-03-310001879814TLGYU：瑞穗证券美国 ALLC 会员tlgyU: 赞助会员US-GAAP：B类普通会员2021-12-032021-12-030001879814tlgyu: Centaury Management LtdtlgyU: 赞助会员US-GAAP：B类普通会员2021-12-032021-12-030001879814tlgyu: 创始人股票会员tlgyU: 赞助会员US-GAAP：B类普通会员2021-06-172021-06-170001879814tlgyu: 创始人股票会员tlgyU: 赞助会员US-GAAP：B类普通会员2021-11-302021-11-300001879814US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001879814US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001879814US-GAAP：留存收益会员2022-03-310001879814US-GAAP：留存收益会员2021-12-310001879814tlgyU：公共认股权证会员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-03-310001879814TLGYU：私募认股权证会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-03-310001879814US-GAAP：Warrant 会员2023-03-310001879814tlgyU：公共认股权证会员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2022-12-310001879814TLGYU：私募认股权证会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001879814US-GAAP：Warrant 会员2022-12-310001879814US-GAAP：超额配股期权成员2021-12-080001879814TLGYU：瑞穗证券美国 ALLC 会员tlgyU: 赞助会员US-GAAP：B类普通会员2021-12-030001879814tlgyu: Centaury Management LtdtlgyU: 赞助会员US-GAAP：B类普通会员2021-12-030001879814tlgyU: 赞助会员美国公认会计准则：IPO成员2021-12-030001879814美国公认会计准则：IPO成员2021-12-030001879814US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001879814US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001879814US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2022-03-310001879814US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001879814tlgyU: 赞助会员US-GAAP：B类普通会员2021-05-212021-12-310001879814TLGYU：与关联党员的承诺书2021-12-082021-12-080001879814tlgyU：行政支持协议成员2023-01-012023-03-310001879814tlgyU：行政支持协议成员2022-01-012022-03-310001879814TLGYU：瑞穗证券美国 ALLC 会员US-GAAP：B类普通会员2023-01-012023-03-310001879814TLGYU：私募认股权证会员tlgyU: 赞助会员US-GAAP：超额配股期权成员2021-12-082021-12-080001879814TLGYU：私募认股权证会员US-GAAP：私募会员2021-12-082021-12-080001879814TLGYU：私募认股权证会员tlgyU: 赞助会员US-GAAP：私募会员2021-12-032021-12-030001879814TLGYU：关联方营运资金贷款成员2022-12-310001879814tlgyu：延期资助贷款会员tlgyU: 赞助会员2022-03-310001879814US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-03-310001879814US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001879814TLGYU：B类可赎回普通股会员2023-01-012023-03-310001879814tlgyu: b类不可赎回普通股会员2023-01-012023-03-310001879814US-GAAP：B类普通会员2022-01-012022-03-310001879814TLGYU：B类可赎回普通股会员2022-01-012022-03-310001879814tlgyu: b类不可赎回普通股会员2022-01-012022-03-310001879814tlgyU：行政支持协议成员2023-03-310001879814tlgyU：行政支持协议成员2022-12-310001879814US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：衡量输入股价会员2023-03-310001879814US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：计量输入无风险利率成员2023-03-310001879814US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：计量输入价格波动率成员2023-03-310001879814US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：测量输入预期期限成员2023-03-310001879814US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：测量输入预期股息率成员2023-03-310001879814US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：测量输入行使价格会员2023-03-310001879814US-GAAP：衡量输入股价会员2023-03-310001879814US-GAAP：计量输入无风险利率成员2023-03-310001879814US-GAAP：计量输入价格波动率成员2023-03-310001879814US-GAAP：测量输入预期期限成员2023-03-310001879814tlgyU: StrikePrice of Warrants 会员2023-03-310001879814TLGU：StrikePrice of Debt Conversion 成员2023-03-310001879814US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：衡量输入股价会员2022-12-310001879814US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：计量输入无风险利率成员2022-12-310001879814US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：计量输入价格波动率成员2022-12-310001879814US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：测量输入预期期限成员2022-12-310001879814US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：测量输入预期股息率成员2022-12-310001879814US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：测量输入行使价格会员2022-12-310001879814美国公认会计准则：IPO成员2023-03-310001879814tlgyu：不安全 PromissoryNote 会员US-GAAP：后续活动成员2023-04-242023-04-240001879814tlgyu：不安全 PromissoryNote 会员US-GAAP：后续活动成员2023-04-212023-04-210001879814tlgyu：不安全 PromissoryNote 会员US-GAAP：后续活动成员2023-04-240001879814tlgyu：不安全 PromissoryNote 会员US-GAAP：后续活动成员2023-04-210001879814tlgyu：延期资助贷款会员tlgyU: 赞助会员2023-03-310001879814tlgyU: 赞助会员2023-03-310001879814tlgyu：延期资助贷款会员2023-02-280001879814US-GAAP：B类普通会员2023-01-012023-03-310001879814tlgyU：Common classa 不可兑换会员2023-03-310001879814tlgyU：Common classa 不可兑换会员2022-12-310001879814US-GAAP：B类普通会员2022-12-310001879814US-GAAP：普通阶级成员2022-12-310001879814US-GAAP：普通阶级成员美国公认会计准则：IPO成员2021-12-030001879814TLGYU：私募认股权证会员2023-03-310001879814tlgyU：公共认股权证会员2023-03-310001879814tlgyU：公共认股权证会员US-GAAP：普通阶级成员2021-12-0300018798142022-03-3100018798142021-12-310001879814US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-03-310001879814US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2022-12-310001879814US-GAAP：超额配股期权成员2023-01-012023-03-310001879814tlgyU: 赞助会员US-GAAP：B类普通会员2023-03-310001879814TLGYU：私募认股权证会员2023-01-012023-03-310001879814TLGYU：私募认股权证会员2021-12-082021-12-080001879814tlgyU：公共认股权证会员2023-01-012023-03-310001879814US-GAAP：后续活动成员2023-04-242023-04-240001879814US-GAAP：普通阶级成员2021-12-310001879814tlgyu: 创始人股票会员tlgyU: 赞助会员US-GAAP：B类普通会员2023-01-012023-03-310001879814tlgyU：行政支持协议成员2021-11-012021-11-300001879814美国公认会计准则：IPO成员2023-01-012023-03-310001879814美国公认会计准则：IPO成员2021-12-032021-12-030001879814tlgyU：公共认股权证会员美国公认会计准则：IPO成员2021-12-032021-12-030001879814tlgyu: 创始人股票会员2023-03-310001879814US-GAAP：普通阶级成员美国公认会计准则：IPO成员2021-12-032021-12-030001879814TLGYU：与关联党员的承诺书2021-06-170001879814US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-01-012023-03-310001879814US-GAAP：后续活动成员2023-04-2400018798142021-12-030001879814US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001879814tlgyu: Common classa subjecttoredemption会员2023-01-012023-03-310001879814US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-03-310001879814tlgyu: Common classa subjecttoredemption会员2022-01-012022-03-3100018798142022-01-012022-03-3100018798142021-05-212021-05-210001879814US-GAAP：B类普通会员2023-03-310001879814US-GAAP：普通阶级成员2023-03-310001879814TLGYU：当普通股的每股价格超过18.00成员时赎回认股权证tlgyU：公共认股权证会员2023-03-310001879814TLGYU：当ClassCommonstock的每股价格超过10.00成员时赎回认股权证tlgyU：公共认股权证会员2023-03-310001879814tlgyu：延期资助贷款会员2023-03-310001879814TLGYU：关联方营运资金贷款成员2023-03-310001879814TLGYU：私募认股权证会员tlgyU: 赞助会员US-GAAP：超额配股期权成员2021-12-080001879814TLGYU：私募认股权证会员US-GAAP：私募会员2021-12-080001879814TLGYU：私募认股权证会员tlgyU: 赞助会员US-GAAP：私募会员2021-12-030001879814TLGYU：当普通股的每股价格超过18.00成员时赎回认股权证tlgyU：公共认股权证会员2023-01-012023-03-310001879814TLGYU：当ClassCommonstock的每股价格超过10.00成员时赎回认股权证tlgyU：公共认股权证会员2023-01-012023-03-310001879814tlgyu：延期资助贷款会员2023-02-282023-02-280001879814tlgyu：延期资助贷款会员2023-01-012023-03-310001879814US-GAAP：超额配股期权成员2021-12-032021-12-0300018798142021-12-032021-12-030001879814tlgyu: 创始人股票会员tlgyU: 赞助会员US-GAAP：B类普通会员2021-11-300001879814tlgyu: 创始人股票会员tlgyU: 赞助会员US-GAAP：B类普通会员2021-08-070001879814US-GAAP：超额配股期权成员2021-12-082021-12-0800018798142023-03-3100018798142022-12-310001879814US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-03-310001879814TLGYU：每个单位由一股普通股和一半可赎回权证成员组成2023-01-012023-03-310001879814tlgyu：可赎回认股权证每行使一股普通股的整个认股权证，行使价为每股成员11.50美元2023-01-012023-03-310001879814美国通用会计准则：普通股成员2023-05-120001879814US-GAAP：B类普通会员2023-05-120001879814US-GAAP：普通阶级成员2023-05-1200018798142023-01-012023-03-31xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票tlgyu: DtlgyU: 投票tlgyu: itemxbrli: puretlgyum：tlgyu：

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

（Mark One）

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年3月31日

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (D) 条提交的过渡报告

在从到的过渡期间

委员会文件编号：001-41101

TLGY 收购公司演讲

（注册人的确切姓名如其章程所示）


开曼群岛		98-1603634
（公司或组织的州或其他司法管辖区）		（美国国税局雇主识别号）

4001 Kennett Pike，302 套房

威尔明顿, DE

19807

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(1) 302-803-6849

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题：	交易品种	注册的每个交易所的名称：
单位，每股由一股 A 类普通股、面值 0.0001 美元和一份可赎回认股权证的一半组成	TLGYU	这个纳斯达克股票市场有限责任公司
A 类普通股，每股面值0.0001美元	TLGY	这个纳斯达克股票市场有限责任公司
可赎回认股权证，每份整份认股权证可行使一股 A 类普通股，行使价为每股 11.50 美元	TLGYW	这个纳斯达克股票市场有限责任公司

根据该法第12（g）条注册的证券：无

检查发行人（1）是否在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了《交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ☒没有☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有☐

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义


大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒
新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☒没有☐

截至 2023 年 5 月 12 日，共有 13,068,182普通股，包括 7,318,182A 类普通股，面值每股 0.0001 美元，以及 5,750,000注册人已发行和流通的B类普通股，面值每股0.0001美元。

TLGY 收购公司

已结束的季度的 10-Q 表

2023年3月31日


		页面
第 1 部分财务信息

第 1 项。	财务报表	1

	截至2023年3月31日（未经审计）和2022年12月31日的资产负债表	1
	截至2023年3月31日的三个月运营报表（未经审计）	2
	截至2023年3月31日的三个月股东赤字变动表（未经审计）	3
	截至2023年3月31日的三个月现金流量表（未经审计）	4
	未经审计的财务报表附注	5-19

第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	20

第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	24

第 4 项。	控制和程序	24

第二部分其他信息

第 1 项。	法律诉讼	25

第 1A 项。	风险因素	25

第 2 项。	未注册出售股权证券和所得款项的使用	25

第 3 项。	优先证券违约	25

第 4 项。	矿山安全披露	25

第 5 项。	其他信息	25

第 6 项。	展品	26

	签名	27

第一部分-财务信息

第 1 项。财务报表

TLGY 收购公司

资产负债表


	2023年3月31日
	（未经审计）		2022年12月31日
资产
流动资产：
现金	$	91,093	$	585,241
预付费用		258,753		281,970
流动资产总额		349,846		867,211

信托账户中持有的投资		77,021,741		237,501,000

总资产	$	77,371,587	$	238,368,211

负债、可能被赎回的普通股和股东赤字
流动负债：
应付账款和应计费用	$	476,997	$	341,547
应计发行成本		20,000		20,000
应付票据——赞助商；按公允价值计算（成本 $300,000)		175,264		—
由于关联方		111		111
流动负债总额		672,372		361,658

衍生权证负债		1,974,578		451,987
递延承保佣金		8,650,000		8,650,000
负债总额		11,296,950		9,463,645

承付款和意外开支

可能赎回的A类普通股； 7,318,182和 23,000,000股票（分别按2023年3月31日和2022年12月31日的赎回价值计算）		77,021,741		237,501,000

股东赤字：
优先股，$0.0001面值； 5,000,000授权股份；无已于 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日发行并未到期		—		—
A 类普通股，$0.0001面值， 500,000,000授权股份，无已发行和未决（不包括 7,318,182股票和 23,000,000股票可能被赎回）分别为2023年3月31日和2022年12月31日		—		—
B 类普通股，$0.0001面值， 50,000,000授权股份， 5,750,000截至2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和流通股票		575		575
额外的实收资本		—		—
累计赤字		(10,947,679)		(8,597,009)
股东赤字总额		(10,947,104)		(8,596,434)
负债、可能被赎回的普通股和股东赤字	$	77,371,587	$	238,368,211

所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

TLGY 收购公司

运营声明

（未经审计）


	在已结束的三个月中		在已结束的三个月中
	3月31日		3月31日
	2023		2022
费用
管理费-关联方	$	45,000	$	45,000
一般和行政		507,815		278,494
支出总额		552,815		323,494

其他收入（支出）
信托账户中持有的投资赚取的收入		2,271,551		5,293
衍生负债公允价值的变化		(1,397,855)		6,142,660
其他收入总额		873,696		6,147,953

净收入	$	320,881	$	5,824,459

基本和摊薄后的加权平均已发行股份，可能赎回的A类普通股		16,901,515		23,000,000
基本和摊薄后每股净收益，A类普通股可能被赎回	$	0.01	$	0.20

已发行、基本和摊薄后的B类普通股的加权平均数		5,750,000		5,750,000
每股 B 类普通股的基本和摊薄后净收益	$	0.01	$	0.20

所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

TLGY 收购公司

股东赤字变动表

（未经审计）


	B 级			额外
	普通股			付费		累积的		股东
	股份	金额		资本		赤字		赤字
截至2022年12月31日的余额	5,750,000	$	575	$	—	$	(8,597,009)	$	(8,596,434)

本期对赎回价值的重新计量	—		—		—		(2,671,551)		(2,671,551)

净收入	—		—		—		320,881		320,881
截至2023年3月31日的余额	5,750,000	$	575	$	—	$	(10,947,679)	$	(10,947,104)


	B 级			额外
	普通股			付费		累积的		股东
	股份	金额		资本		赤字		赤字
截至2021年12月31日的余额	5,750,000	$	575	$	—	$	(17,341,777)	$	(17,341,202)

本期对赎回价值的重新计量	—		—		—		(5,293)		(5,293)
净收入	—		—		—		5,824,459		5,824,459
截至 2022 年 3 月 31 日的余额	5,750,000	$	575	$	—	$	(11,522,611)	$	(11,522,036)

所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

TLGY 收购公司

现金流量表

（未经审计）


	对于		对于
	三个月已结束		三个月已结束
	3月31日		3月31日
	2023		2022

来自经营活动的现金流：
净收入	$	320,881	$	5,824,459
为将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整：
关联方支付的组建和组织费用		—		979
信托账户持有的投资所得的投资收入		(2,271,551)		(5,293)
衍生权证负债公允价值变动的收益		1,397,855		(6,142,660)
运营资产和负债的变化：
预付费用		23,217		(51,342)
其他流动资产		—		24,567
其他资产		—		75,895
应计发行成本的变化		—		(15,348)
应付账款和应计费用		135,450		51,188
用于经营活动的净现金		(394,148)		(237,555)

来自投资活动的现金流：
存入信托账户的现金		(400,000)		—
从信托账户提取的现金		163,150,810		—
投资活动提供的净现金		162,750,810		—

来自融资活动的现金流：
赎回 A 类普通股		(163,150,810)		—
期票的收益——关联方		300,000		—
用于融资活动的净现金		(162,850,810)		—

现金净变动		(494,148)		(237,555)

期初现金		585,241		1,452,817
期末现金	$	91,093	$	1,215,262

非现金融资活动的补充披露：

本期对赎回价值的重新计量	$	2,671,551	$	5,293

所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

TLGY 收购公司

财务报表附注

注1 — 组织和业务运营的描述

TLGY 收购公司（“公司”）于 2021 年 5 月 21 日在开曼群岛注册成立。公司成立的目的是与之进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并一或更多企业（“业务合并”）。为了完成业务合并，公司不仅限于特定的行业或行业。该公司是一家处于早期阶段的新兴成长型公司，因此，该公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2023年3月31日，该公司尚未开始任何运营。从2021年5月21日（启动）到2023年3月31日期间的所有活动都是组织活动，也是为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及自我们的首次公开募股完成以来，一直在寻找目标以完成初始业务合并。最早要等到初始业务合并完成后，公司才会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股的收益中以利息收入的形式产生营业外收入。公司已选择12月31日作为其财政年度结束时间。

公司首次公开募股的注册声明已于2021年11月30日宣布生效。2021 年 12 月 3 日，公司完成了首次公开募股 20,000,000单位（“单位”，对于所发行单位中包含的普通股，则为 “公开股份”），产生的总收益为美元200,000,000，如注释 3 所述。

在首次公开募股结束的同时，公司完成了总共的私募销售（“私募配售”） 10,659,500向TLGY赞助商有限责任公司（“赞助商”）发出的认股权证（“私募认股权证”），收购价为美元1.00每份私募认股权证，为公司创造的总收益为 $10,659,500.

2021 年 12 月 8 日，公司完成了另外一件商品的销售 3,000,000单位（“期权单位”）为 $10.00每个期权单位，根据承销商全额配售期权的行使，产生的总收益为美元30,000,000。该公司还完成了另外一件商品的出售 600,000定价为$的私募认股权证1.00每份私募认股权证，产生的总收益为美元600,000，就保荐人行使超额配股权后有义务购买此类额外私募认股权证。

交易成本为 $14,183,689由 $ 组成4,000,000的承保费，$8,650,000应付的递延承保费（存放在信托账户中，由Continental Stock Transfer & Trust Company担任受托人（“信托账户”））和 $533,689与首次公开募股相关的其他发行成本。现金 $91,093于2023年3月31日在信托账户之外持有，可用于营运资金用途。如注6所述，$8,650,000递延承保费用取决于内部业务合并的完成 15几个月（或最多 24自首次公开募股结束之日起的几个月（如果延长）。

继2021年12月3日首次公开募股结束以及2021年12月8日出售承销商的超额配股后，金额为美元234,600,000 ($10.20根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2（a）（16）条的含义，首次公开募股和私募中出售单位的净收益将存入信托账户，该账户可以投资于到期日为185天或更短的任何开放式投资公司，也可以投资于任何自称是货币市场基金的开放式投资公司由公司选出，符合《投资公司法》第2a-7条的条件，具体由公司确定公司，直至：（i）完成业务合并或（ii）向公司股东分配信托账户，以较早者为准，如下所述。

公司管理层在首次公开募股净收益和私募认股权证出售的具体用途方面拥有广泛的自由裁量权，尽管基本上所有净收益都旨在普遍用于完成业务合并。证券交易所上市规则要求企业合并必须与一个或多个运营企业或资产合并，其公允市场价值至少等于 80信托账户中持有的资产的百分比（定义见下文）（不包括递延承保佣金和信托账户收入应缴税款）。只有在后业务合并公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并 50根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”），目标公司已发行和未偿还的有表决权证券的百分比或以上或以其他方式收购了目标企业的控股权，足以使其无需注册为投资公司。无法保证公司能够成功实现业务合并。

公司将向已发行公众股份的持有者（“公众股东”）提供赎回其全部或部分公开股票的机会，无论是（i）与为批准业务合并而举行的股东大会有关，还是（ii）通过与业务合并有关的要约进行要约。公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司作出。公众股东将有权按比例赎回其公开股份，金额为信托账户中当时的金额（最初预计为美元）10.20每股公共股票，加上当时信托账户中的任何按比例计算的利息，扣除应付税款）。公司认股权证的业务合并完成后，将没有赎回权。根据会计准则编纂（“ASC”）主题480，有待赎回的公开发行将在首次公开募股完成后按赎回价值记录并归类为临时权益。”区分负债和权益” (ASC 480)。

所有公开股票都包含赎回功能，如果股东投票或要约与公司的业务合并以及公司经修订和重述的备忘录和公司章程的某些修正案（“经修订和重述的备忘录和公司章程”）有关，则允许赎回与公司清算有关的此类公开股票。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则及其关于可赎回股票工具的指导方针（已编入ASC 480-10-S99），不仅在公司控制范围内的赎回条款要求将待赎回的普通股归类为永久股权之外。鉴于公开股票将与其他独立工具（即公共认股权证）一起发行，归类为临时股权的A类普通股的初始账面价值将是根据ASC 470-20确定的分配收益。A 类普通股受 ASC 480-10-S99 的约束。如果股票工具有可能可赎回，则公司可以选择 (i) 在从发行之日（或从该工具有可能兑现之日，如果较晚的话）到该工具最早赎回之日这段时间内的赎回价值变动，或者 (ii) 在赎回价值发生变化时立即确认赎回价值的变化，并调整该工具的账面金额以等于赎回价值在每个报告期结束时。公司已选择立即承认这些变更。在赎回事件发生之前，公共股票是可赎回的，将在资产负债表上被归类为可赎回。根据与公司业务合并有关的协议，赎回公司公开股票可能需要满足条件，包括最低现金条件。

如果公司寻求股东批准业务合并，则只有在公司收到开曼群岛法律规定的批准业务合并的普通决议的情况下，公司才会继续进行业务合并，该决议要求出席公司股东大会并投票的大多数股东投赞成票，或者法律或证券交易所规则要求的其他投票。如果不需要股东投票，并且公司出于商业或其他法律原因没有决定举行股东投票，则公司将根据其经修订和重述的备忘录和公司章程，根据美国证券交易委员会的要约规则进行赎回，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交包含的委托书中包含的信息基本相同的要约文件。如果公司就业务合并寻求股东批准，则保荐人已同意将其创始人股份（定义见附注5）和首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票赞成批准业务合并。此外，每位公众股东都可以选择赎回其公开股份，无需投票，如果他们投了票，无论他们对拟议的业务合并投赞成票还是反对票。此外，每位公众股东可以选择不经投票赎回其公开股票，如果他们投了票，无论他们对拟议的交易投赞成票还是反对票。

尽管如此，如果公司寻求股东批准业务合并而公司不根据要约规则进行赎回，则公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东协调行动或 “团体”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条）的任何其他人将被限制赎回其股份相比之下 15未经公司事先书面同意的公开股份的百分比。

保荐人已同意 (a) 放弃其持有的与完成业务合并有关的任何创始人股份和公开股的赎回权，(b) 不对经修订和重述的备忘录和公司章程提出修正案 (i) 修改公司允许赎回与公司初始业务合并相关的义务的实质或时机 100如果公司未在合并期（定义见下文）或（ii）内完成与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款的业务合并，则为公开股份的百分比，除非公司在任何此类修正案获得批准后向公众股东提供赎回其公开股份的机会。

如果公司尚未在年内完成业务合并 15自首次公开募股结束之日起的几个月（或最多 24如果根据经修订和重述的备忘录和章程（“合并期”）的条款延长了完成业务合并的期限，则在首次公开募股结束后的几个月内，公司将（i）停止除清盘以外的所有业务，（ii）尽可能迅速但不超过十之后的工作日内，兑换 100按每股价格计算的公股百分比，以现金支付，等于当时存入信托账户时的总金额，包括所赚取的利息，以及之前未发放给公司用于纳税的利息（如果有）（减去不超过美元）100,000支付解散费用的利息），除以当时已发行和流通的公共股的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），以及（iii）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经公司剩余公众股东及其董事会批准，但须遵守公司在开曼群岛下的义务岛屿法有待规定债权人的债权和其他适用法律的要求.公司的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果公司未能在合并期内完成业务合并，认股权证将毫无价值地到期。

保荐人已同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，则放弃其从信托账户中清算其将获得的创始人股份分配的权利。但是，如果保荐人或其任何关联公司收购了公共股票，则如果公司未能在合并期内完成业务合并，则此类公共股票将有权从信托账户中清算分配。如果公司未在合并期内完成业务合并，承销商已同意，放弃其获得信托账户中持有的延期承保佣金（见附注6）的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的可用于赎回公开股票的其他资金中。如果进行此类分配，则剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于每单位的首次公开募股价格（美元）10.00).

为了保护信托账户中持有的金额，保荐人同意，如果第三方（公司的独立注册会计师事务所除外）就向公司提供的服务或出售的产品提出的任何索赔，或公司已讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (1) 美元以下，则保荐人将对公司承担责任10.20每股公共股和 (2) 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股份的实际金额（如果小于美元）10.20每股公股，由于信托资产价值的减少，在每种情况下均扣除可能用于纳税的利息。该责任不适用于放弃任何寻求访问信托账户的权利的第三方提出的任何索赔，也不适用于根据公司向首次公开募股承销商提出的针对某些负债（包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的责任的赔偿提出的任何索赔。如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司将努力让所有供应商、服务提供商（公司独立注册会计师事务所除外）、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体与公司签署协议，放弃信托账户中持有的款项中的任何权利、所有权、利息或索赔，从而努力减少保荐人因债权人索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。

流动性与管理层的计划

截至2023年3月31日，该公司的现金约为美元91,093营运资金赤字约为美元322,526.

关于公司根据2014-15年度会计准则更新（“ASU”）对持续经营考虑因素的评估， “披露实体继续作为持续经营企业能力的不确定性，”管理层确信保荐人已承诺但没有义务按照公司经修订和重述的备忘录和公司章程的规定，在完成初始业务合并或公司清盘之前，以营运资金贷款的形式为公司的营运资金需求提供资金，尽管无法保证此类额外资金最终会到位。管理层已确定，如果公司在首次公开募股完成后的15个月内（如果根据经修订和重述的备忘录和公司章程的条款延长了完成业务合并的期限，则在首次公开募股结束后的24个月内未能成功完成初始业务合并），则要求公司停止所有业务，赎回公众股份，然后清算并消除对首次公开募股的实质性疑问继续作为一个人的能力持续关注。此外，管理层已确定，合并期自财务报表发布之日起不到一年。无法保证公司完成业务合并的计划将在合并期内取得成功。因此，这一因素使人们对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括这种不确定性可能造成的任何调整。随附的财务报表是根据公认会计原则编制的，该会计原则考虑将公司继续作为持续经营企业。

风险和不确定性

管理层继续评估 COVID-19 疫情的影响，并得出结论，尽管该病毒可能对公司的财务状况、运营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至资产负债表发布之日，具体影响尚不容易确定。

此外，由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月在乌克兰启动的军事行动以及相关的经济制裁，公司完成业务合并的能力或最终与公司完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大和不利影响。此外，公司完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而股权和债务融资可能会受到这些事件的影响，包括市场波动加剧或根据公司可接受的条件无法获得第三方融资的市场流动性减少或根本无法获得第三方融资。该行动和相关制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、经营业绩和/或完成业务合并的能力的具体影响尚无法确定。

财务报表不包括上述不确定性结果可能造成的任何调整。

附注2 — 重要会计政策摘要

演示基础

随附的未经审计的财务报表是根据美利坚合众国公认的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会第10-Q表和第S-X条例第8条的说明编制的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规则和条例，通常在根据公认会计原则编制的财务报表中包含的某些信息或脚注披露已被压缩或省略。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流量所需的所有信息和脚注。公司管理层认为，截至2023年3月31日的未经审计的财务报表包括公允报公司截至2023年3月31日的财务状况以及截至2023年3月31日的三个月的经营业绩和现金流所必需的所有调整，这些调整仅是正常和经常性的。截至2023年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的整个财年或任何未来过渡期的预期业绩。

新兴成长型公司

根据经修订的2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）修订的《证券法》第2（a）条的定义，公司是一家 “新兴成长型公司”，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守独立注册会计师事务所的认证要求《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，减少了披露义务关于其定期报告和委托书中的高管薪酬，以及免除就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求。

此外，《就业法》第102 (b) (1) 条免除要求新兴成长型公司遵守新的或经修订的财务会计准则，直到要求私营公司（即尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册一类证券的公司）遵守新的或经修订的财务会计准则。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出此类延长的过渡期，这意味着，当标准发布或修订时，上市公司或私营公司的申请日期不同，公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使将公司的财务报表与另一家上市公司进行比较变得困难或不可能，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，因为所使用的会计准则可能存在差异，因此选择不使用延长的过渡期。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响资产负债表公布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露。

进行估算需要管理层做出重大判断。管理层在制定估算时考虑的对资产负债表公布之日存在的某种条件、情况或一系列情况的影响的估计，可能在短期内由于一个或多个未来确认事件而发生变化，这至少是合理的。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。

现金和现金等价物

公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司的现金为美元91,093和 $585,241，分别存放在信托账户之外。该公司做到了不截至2023年3月31日和2022年12月31日，没有任何现金等价物。

信托账户中持有的投资

截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司的股价为美元77.0百万和美元237.5信托账户中分别持有百万笔投资。根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2（a）（16）条的规定，公司在信托账户中持有的投资组合投资于美国政府证券，到期日不超过185天，或者投资于公司选择的符合《投资公司法》第2a-7条条件的货币市场基金的任何开放式投资公司。

与首次公开募股相关的发行成本

公司遵守财务会计准则委员会（“FASB”）ASC 340-10-S99-1 和 SEC 员工会计公告（“SAB”）第 5A 主题的要求， “发行费用。”发行成本已分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具。首次公开募股完成后，与认股权证负债相关的发行成本按发生时记为支出。与单位相关的发行成本通过相对公允价值法在临时股权和公共认股权证之间分配。提供成本为 $534,172主要包括与准备首次公开募股有关的成本。这些发行成本，加上承销商费用 $12,650,000（或 $4,000,000首次公开募股结束时以现金支付，递延费用为美元8,650,000），在首次公开募股完成后以相对公允价值法在临时股权、公共认股权证和私募认股权证之间进行分配。在这些费用中，$442,567被分配到公共认股权证和私募认股权证中，并根据运营报表计费。此外，公司记录的公允价值为美元999,517(扣除对价) 合计为 300,300B类股票转让给承销商代表瑞穗证券美国有限责任公司和 15,000B类股票转让给保荐人的投资者Centaury Management Ltd.，每股在首次公开募股结束时转让。

A类普通股可能被赎回

根据ASC 480中列出的指导方针，公司对A类普通股进行核算，可能进行赎回。”区分负债和权益”。强制赎回的普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人控制之内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，公司认为这些赎回权不在公司的控制范围内，并视未来发生不确定的事件而定。因此，在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日， 7,318,182和 23,000,000分别为A类普通股，可能的赎回金额为美元77,021,741和 $237,501,000每股公开发行股票的赎回价值作为临时权益列报，不在公司资产负债表的股东赤字部分中。

公司会立即确认赎回价值的变化，并调整可赎回的A类普通股的账面价值，使其等于每个报告期末的赎回价值。首次公开募股结束后，公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额价值的衡量调整。可赎回的A类普通股账面价值的变化导致额外实收资本支出和累计赤字约为美元19.5截至2021年12月31日，有百万人。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司记录的计量调整为美元2,671,551和 5,293，分别增加到赎回价值。

每股普通股净收益

公司遵守FASB ASC Topic 260 “每股收益” 的会计和披露要求。每股普通股净收益的计算方法是将净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。公司采用两类方法计算每股收益。与可赎回的A类普通股相关的重新计量调整不包括在每股收益中，因为赎回价值接近公允价值。

摊薄后每股普通股收益的计算没有考虑与（i）首次公开募股和（ii）私募相关的认股权证的影响。截至2023年3月31日，公司没有任何可能行使或转换为普通股并随后分享公司收益的摊薄性证券或其他合约。

下表反映了每股普通股基本和摊薄后净收益的计算。


	在这三个月里		在这三个月里
	已于 3 月 31 日结束，		已于 3 月 31 日结束，
	2023		2022
B 类可赎回普通股
分子：净收入的分配	$	239,427	$	4,659,567
分母：基本和摊薄后的加权平均已发行股份		16,901,515		23,000,000
每股 A 类普通股的基本和摊薄净收益	$	0.01	$	0.20

B 类不可赎回普通股
分子：净收入的分配	$	81,454	$	1,164,892
分母：基本和摊薄后的加权平均已发行股份		5,750,000		5,750,000
每股 B 类普通股的基本和摊薄净收益	$	0.01	$	0.20

所得税

公司遵循ASC 740规定的所得税的资产和负债会计方法，”所得税。”递延所得税资产和负债根据估计的未来税收后果进行确认，这些后果归因于现有资产和负债的财务报表账面金额与各自的税基之间的差异。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的，预计将在预计收回或结算这些临时差额的年份适用于应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。

ASC 740规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将要采取的税收状况的确认阈值和衡量属性。要使这些福利得到承认，税收状况必须经税务机关审查后很有可能得以维持。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。有不未被认可的税收优惠以及不截至2023年3月31日和2022年12月31日的应计利息和罚款金额。公司目前未发现任何可能导致重大付款、应计费用或重大偏离状况的问题。自成立以来，公司必须接受主要税务机关的所得税审查。

开曼群岛政府目前不对收入征税。根据开曼群岛所得税法规，不对公司征收所得税。因此，所得税未反映在公司的财务报表中。

信用风险的集中度

可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过25万美元的联邦存托保险承保范围。公司在此账户上没有蒙受损失。

金融工具的公允价值

公允价值被定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易中，出售资产所获得的或为转移负债而支付的价格。美国公认会计原则建立了三级公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的投入。该等级制度对活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价给予最高优先级（1级衡量标准），对不可观察的投入（3级衡量标准）给予最低优先级。这些等级包括：

●

1级，定义为可观察的投入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）；

●

第 2 级，定义为活跃市场报价以外的其他可直接或间接观察到的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或相似工具的报价；以及

●

3级，定义为不可观察的投入，其中市场数据很少或根本没有，因此要求实体制定自己的假设，例如从估值技术中得出的估值，在这种技术中，一项或多项重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。

有关以公允价值计量的负债的更多信息，请参阅附注9。

衍生金融工具

根据ASC Topic 815，公司对其金融工具进行评估，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征， “衍生品和套期保值.”公司的衍生工具在首次公开募股截止日（2021 年 12 月 3 日）时按公允价值入账，并在每个报告日重新估值，运营报表中报告公允价值的变化。根据是否需要在资产负债表日期后的12个月内进行净现金结算或转换工具，衍生资产和负债在资产负债表上分为流动资产和负债。公司已确定公开认股权证和私募认股权证是一种衍生工具。由于公共认股权证和私募认股权证符合衍生品的定义，因此根据ASC 820，公开发行认股权证和私募认股权证在发行时和每个报告日按公允价值计量，”公允价值测量，”公允价值的变化在变动期间的运营报表中予以确认.

认股证负债

根据FASB ASC 815中包含的指导方针，公司核算了与首次公开募股和私募发行相关的公开认股权证和私募认股权证， “衍生品和套期保值”根据该条款，公共认股权证和私募认股权证不符合股权待遇标准，必须记为负债。因此，公司将认股权证工具归类为公允价值负债，并在每个报告期将认股权证工具调整为公允价值。在公共认股权证和私募认股权证行使或到期之前，该负债将在每个资产负债表日期重新计量，公允价值的任何变化将在公司的运营报表中予以确认。发行后，截至2021年12月31日，公司使用蒙特卡罗仿真模型对公共认股权证进行估值，并使用修改后的Black-Scholes模型对私募认股权证进行估值。自2022年3月31日起，报价市场价格被用作截至每个相关日期的公允价值，用于对公共认股权证进行估值。私募认股权证使用修改后的Black-Scholes模型进行估值。公司的估值模型利用了投入和其他假设，可能无法反映它们的结算价格。此类逮捕证的分类也需要在每个报告期进行重新评估。

最新会计准则

2020年8月，FASB发布了第2020-06号会计准则更新（“ASU”），债务——有转换和其他期权的债务（副题470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益中的合约（副题815-40）：实体自有权益中的可转换工具和合约的会计（“ASU 2020-06”），该更新取消了当前公认会计原则要求的主要分离模型，从而简化了可转换工具的会计。亚利桑那州立大学还取消了股票挂钩合约符合衍生范围例外条件所需的某些结算条件，并简化了某些领域的摊薄后每股收益的计算。公司于 2021 年 5 月 21 日（成立）采用了 ASU 2020-06。ASU 的采用并未影响公司的财务状况、经营业绩或现金流。

管理层认为，任何其他最近发布但尚未生效的会计准则如果目前获得通过，都不会对我们的财务报表产生重大影响。

注3 — 首次公开募股

根据首次公开募股和承销商行使超额配股权，公司出售了 23,000,000购买价格为 $ 的单位10.00每单位为公司创造的总收益为 $230,000,000，其中包括充分行使承销商超额配股权，产生的总收益为美元30,000,000到公司。每个单元包括一公司 A 类普通股的份额，面值 $0.0001每股（“A类普通股”），以及一-公司一份可赎回认股权证（每份整份认股权证，“认股权证”）的一半，每份整份认股权证的持有人有权购买一整股 A 类普通股，价格为 $11.50每股，可能会有调整。参见注释 8。

注4 — 私募配售

在完成首次公开募股和行使超额配股权的同时，公司完成了总额的私募出售（“私募配售”） 11,259,500认股权证（“私募认股权证”），收购价为美元1.00每份私募认股权证，为公司创造的总收益为 $11,259,500.

私募认股权证的部分收益已添加到信托账户中持有的首次公开募股收益中。如果公司未在合并期内完成业务合并，则出售信托账户中持有的私募认股权证的收益将用于赎回公开股票（视适用法律的要求而定），私募认股权证将一文不值。

私募认股权证（包括行使私募认股权证时可发行的A类普通股）在以下情况下不可转让、转让或出售 30 天初始业务合并完成后，但某些例外情况除外。

附注 5 — 关联方

创始人股票

2021 年 6 月 17 日，赞助商收到了 5,750,000公司的B类普通股（“创始人股份”），以换取代表公司支付的现金25,000。2021 年 8 月 7 日，赞助商投降并被没收 718,750创始人无偿股份，随后由赞助商持有 5,031,250创始人股票。2021 年 11 月 30 日，公司进一步发行了创始人股份，导致保荐人共持有 5,750,000创始人股票。所有股份金额均已追溯重报，以反映此次投降。创始人股份的总额最多为 750,000如果承销商的超额配股未全部或部分行使，则股票将被没收，因此按转换后的创始人股份数量将大致相等 20首次公开募股后公司已发行和流通普通股的百分比。行使超额配股权后，这些股票是不可被没收的时间更长。

保荐人已同意，除非有有限的例外情况，否则不转让、转让或出售任何创始人股份，除非出现以下情况：(A) 一年在业务合并完成之后以及（B）在业务合并之后，（x）如果A类普通股的最后申报销售价格等于或超过美元12.00任何股的每股（经股票分割、股票资本化、重组、资本重组等因素调整） 20任何交易日内的交易日 30-交易日期间至少开始 150 天在业务合并之后，或（y）公司完成清算、合并、资本证券交换或其他类似交易的日期，该交易导致所有公众股东都有权将其普通股换成现金、证券或其他财产。

在首次公开募股结束的同时，保荐人转让了 30,000向三位独立董事每人发放B类普通股，总收购价为美元150，或大约 $0.005每股。在截至2021年12月31日的期间，公司录得的股本薪酬为美元569,868转到所提供服务的业务报表。

一般和行政服务

从2021年11月30日起，公司已同意向赞助商支付总额为美元15,000每月用于办公场地, 公用事业以及秘书和行政支助.完成初始业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月度费用。在截至2023年3月31日的三个月中，公司产生了美元45,000, 根据行政服务协议.截至2023年3月31日和2022年12月31日，有不与行政服务协议有关的应付关联方的款项。

本票—关联方

2021年6月17日，保荐人向公司发行了无抵押本票（“本票”），根据该期票，公司最多可借入本金总额为美元300,000。本票不计息，应在 (i) 2022 年 12 月 31 日或 (ii) 首次公开募股完成时以较早者为准。公司借了大约美元268,000根据本票，并于2021年12月8日全额偿还了本票。因此，截至2023年3月31日和2022年12月31日，本票已不再可用。

营运资金贷款

为了支付与业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或其某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。此类周转资金贷款将以期票作为证据。票据可以在业务合并完成后无息偿还，也可以由贷款人自行决定偿还至多美元1,500,000的票据可以在业务合并完成后转换为认股权证，价格为美元1.00根据搜查令。此类认股权证将与私募认股权证相同。如果业务合并未完成，公司可以使用信托账户外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。截至2023年3月31日和2022年12月31日，有不周转资金贷款项下的未偿金额。

延期融资贷款

为了延长公司完成业务合并的期限，保荐人或保荐人的关联公司或其某些高级管理人员和董事可以根据需要向公司贷款，但没有义务。如果公司完成业务合并，公司将偿还此类贷款金额。如果业务合并未关闭，则信托账户的收益将不用于偿还此类延期融资贷款金额。如果公司未完成业务合并，则公司将不偿还此类延期融资贷款。最多 $3,000,000为延长完成初始业务合并的期限而发放的贷款可以转换为业务合并后实体的私募认股权证，价格为美元1.00根据贷款人选择的认股权证（“延期贷款”）。此类认股权证与私募认股权证相同。在业务合并完成之前，公司预计不会向保荐人或保荐人的关联公司以外的各方寻求贷款，因为公司认为第三方不愿意贷款此类资金，并对寻求获得信托账户资金的任何权利提供豁免。

2023 年 2 月，公司存入了 $200,000加入信托，结果终止日期延长了一个月直到 2023 年 4 月 3 日，美元200,000其中由赞助商借款。

2023 年 3 月，公司存入了 $200,000加入信托，结果终止日期延长了一个月直到 2023 年 5 月 3 日，美元100,000其中由赞助商借款。

截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 $300,000（公允价值为美元175,264) 和 $0, 分别是未偿还的此类贷款.

附注6——承诺和意外开支

注册权

根据注册权协议，创始人股份、私募认股权证和可能在转换营运资金贷款或延期贷款时发行的认股权证（以及行使私募认股权证或在转换营运资金贷款或延期贷款时发行的认股权证或认股权证）的持有人有权根据注册权协议获得注册权，该协议要求公司注册此类证券进行转售（对于创始人股份，则仅在创始股份转换为A类普通股的股份）。这些证券的持有人有权弥补三要求公司注册此类证券，不包括简短的注册要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权，并有权要求公司根据《证券法》第415条注册转售此类证券。但是，注册权协议规定，在所涵盖的证券解除封锁限制之前，公司无需生效或允许任何注册或使任何注册声明生效。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

承保协议

公司授予承销商自首次公开募股之日起的45天期权，购买期限为 3,000,000用于支付超额配股（如果有）的额外单位，其价格为首次公开募股价格减去承保折扣和佣金。

2021 年 12 月 3 日，在首次公开募股结束的同时，承销商获得了 $的现金承保折扣0.20每单位，或 $4,000,000总计（无论承销商购买额外单位的超额配股权是否已全额行使），这笔款项是在首次公开募股结束时支付的。此外，承销商将有权获得$的递延费0.35每单位，或 $7,000,000总的来说。只有在公司完成业务合并的情况下，才能从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费，但须遵守承保协议的条款。

2021 年 12 月 8 日，公司完成了另外一件商品的销售 3,000,000以 $ 为单位的期权单位10.00每个期权单位，根据承销商全额配售期权的行使，产生的总收益为美元30,000,000。公司记录的额外递延费用为美元1,650,000将在业务合并完成后支付。

在首次公开募股结束的同时，保荐人转让了 15,000向保荐人的投资者Centaury Management Ltd.出售B类普通股，总收购价为美元75，或大约 $0.005每股。赞助商也转让了 300,300向承销商代表瑞穗证券美国有限责任公司出售B类普通股，总收购价为美元1,000,000，或大约 $3.33每股（“代表的股份”）。因此，该公司记录的额外交易成本为美元999,517，扣除收到的对价后的股票的授予日期公允价值。FINRA将代表的股份视为补偿，因此根据FINRA手册第5110（e）（1）条，自本招股说明书构成注册声明一部分的注册声明生效之日起，该代表的股份将被立即封锁180天。

附注 7 — 股东赤字

优先股 —公司有权发行 5,000,000面值为 $ 的优先股股票0.0001每股，其名称、投票权以及公司董事会可能不时确定的其他权利和偏好。截至2023年3月31日和2022年12月31日，有不已发行或流通的优先股。

A 类普通股 —公司有权发行 500,000,000面值为 $ 的A类普通股股票0.0001每股。A类普通股的持有人有权一为每股投票。截至2023年3月31日和2022年12月31日，有 7,318,182股票和 23,000,000分别为A类普通股的股份发行的和杰出的，分别包括 23,000,000A类普通股可能被赎回。

B 类普通股 —公司有权发行 50,000,000面值为 $ 的 B 类普通股0.0001每股。B类普通股的持有人有权一为每股投票。2021 年 11 月 30 日，公司进一步发行了创始人股份，导致保荐人共持有 5,750,000创始人股票。截至2023年3月31日和2022年12月31日，有 5,750,000已发行和流通的B类普通股。

在企业合并之前，只有B类普通股的持有人才有权对董事选举进行投票。除非法律另有要求，否则普通股持有人、A类普通股持有人和B类普通股持有人将作为单一类别对提交股东表决的所有事项进行共同投票。关于业务合并，公司可以与目标股东或其他投资者签订股东协议或其他安排，规定投票或其他公司治理安排，这些安排与首次公开募股完成时生效的安排不同。

B类普通股的股份将在业务合并时自动转换为A类普通股，也可以根据持有人的选择提前转换为A类普通股一-以一为基准，可能会有调整。如果增发的A类普通股或股票挂钩证券的发行量超过了首次公开募股的发行量且与企业合并的完成有关，则将调整B类普通股股票转换为A类普通股的比率（除非B类普通股当时已发行的大多数股的持有人同意放弃对任何此类发行的此类调整）或视为发行），因此股票数量为转换B类普通股所有股份时可发行的A类普通股按转换后的总额等于转换后的A类普通股， 20首次公开募股完成时已发行的所有普通股总数加上已发行或视为已发行与业务合并有关的所有A类普通股和股票挂钩证券总数之和的百分比（扣除与业务合并相关的已赎回的A类普通股数量），不包括在业务合并中向公司拥有目标权益的任何卖方发行或发行的任何股票或股票挂钩证券。

附注 8 — 认股权证负债

公共认股权证只能对整批股票行使。单位分离后不会发行任何部分认股权证，只有整份认股权证才能交易。公共认股权证将于 (a) 中较晚者生效 30 天在业务合并完成后，以及 (b) 12 个月自首次公开募股结束以来。公共认股权证将到期五年在企业合并完成后或更早的赎回或清算时。

除非根据《证券法》签发的关于发行认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效，并且与这些A类普通股有关的当前招股说明书已经公布，前提是公司履行了注册义务或有效豁免，否则公司没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股股份，也没有义务结算此类认股权证的行使从注册开始是可用。任何认股权证都不可以现金或无现金方式行使，公司也没有义务向寻求行使认股权的持有人发行任何股票，除非行使认股权证的持有人居住国的证券法对行使认股权证的发行进行了注册或符合资格，或者可以豁免注册。

公司已尽快同意这一点，但无论如何不得晚于 20在业务合并结束后的几个工作日内，公司将尽其商业上合理的努力进行申报，并在 60在企业合并宣布生效后的几个工作日内，一份登记声明，涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的发行，并在认股权证到期或赎回之前维持与这些A类普通股有关的当前招股说明书。尽管如此，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》第18（b）（1）条 “担保证券” 的定义，则公司可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人根据《证券法》第3（a）（9）条在 “无现金基础上” 进行认股权证采取行动，如果公司选择这样做，则公司无需提交或保存有效的注册声明，但是在没有豁免的情况下，将尽其商业上合理的努力根据适用的蓝天法对股票进行注册或获得资格。

当A类普通股的每股价格等于或超过时赎回认股权证 $18.00— 认股权证可行使后，公司可以赎回未偿还的公共认股权证：

●

全部而不是部分;

●

代价是 $0.01根据公共认股权证；

●

至少 30 天'事先的书面兑换通知，或 30 天每位认股权证持有人的赎回期；以及

●

当且仅当A类普通股最后报告的销售价格等于或超过时 $18.00任何股票的每股（根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等进行调整） 10一天之内的交易日 20-交易日期限截至公司向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日。

如果认股权证可供公司赎回，即使公司无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或符合出售标的证券的资格，公司也可以行使赎回权。

当A类普通股的每股价格等于或超过时赎回认股权证 $10.00— 认股权证可行使后，公司可以赎回未偿还的公共认股权证：

●

全部而不是部分;

●

代价是 $0.10每份认股权证，前提是持有人能够在赎回之前在无现金的基础上行使认股权证，并根据赎回日期和A类普通股的公允市场价值获得该数量的股票；

●

至少 30 天'事先的书面赎回通知；

●

当且仅当A类普通股最后报告的销售价格等于或超过时 $10.00任何股票的每股（根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等进行调整） 10一天之内的交易日 20-交易日期限截至公司向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日；以及

私募认股权证与单位所依据的公募认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股在以下情况下不可转让、转让或出售 30 天在业务合并完成后，但有某些有限的例外情况。此外，除非上述私募认股权证由私募认股权证的初始购买者或其允许的受让人持有，否则私募认股权证将在无现金基础上行使，并且不可赎回。如果私募认股权证由私募认股权证的初始购买者或其允许的受让人以外的人持有，则私募认股权证将由公司赎回并由此类持有人在与公开发行认股权证相同的基础上行使。

该公司的账目是 22,759,500与首次公开募股相关的认股权证（包括 11,500,000公开认股权证和 11,259,500根据ASC 815-40中包含的指导方针，私募认股权证）。此类指导规定，由于认股权证不符合该认股权证规定的股权处理标准，因此每份认股权证都必须记录为负债。

衍生金融工具的会计处理要求公司在首次公开募股结束时记录衍生负债。因此，公司按其公允价值将每份认股权证归类为负债，认股权证的发行收益部分与蒙特卡洛模拟确定的公允价值相等。该负债在每个资产负债表日期都需要重新计量。每次此类重新计量后，认股权证负债都将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司的运营报表中予以确认。公司将在每个资产负债表日期重新评估分类。如果在此期间的事件导致分类发生变化，则认股权证将从导致重新分类的事件发生之日起重新分类。截至2023年3月31日和2022年12月31日，衍生权证负债为美元2,426,565和 $451,987，分别地。

注9 — 公允价值衡量标准

下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日按公允价值计量的公司资产和负债的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构：


		3月31日			十二月三十一日
描述	级别	2023		级别	2022
资产：
信托账户中持有的投资	1	$	77,021,741	1	$	237,501,000

负债：
应付票据——赞助商	3		175,264			—
认股权证责任—私募认股权证	3	$	1,022,378	3		238,087
认股权证责任—公共认股权证	1		952,200	1		213,900
负债总额		$	2,149,842		$	451,987

根据ASC 815-40，公共认股权证和私募认股权证被列为负债，并在资产负债表上的负债中列报。认股权证负债在初期按公允价值计量，经常性计量，公允价值的变化在运营报表中认股权证负债公允价值的变动中列报。

发行后，公司使用蒙特卡洛仿真模型对公共认股权证进行估值，使用修改后的Black-Scholes模型对私募认股权证进行估值。公司分配了从 (i) 出售单位中获得的收益（包括一A 类普通股和一-一份公共认股权证的一半）、（ii）出售私人认股权证和（iii）发行B类普通股，首先根据初始计量时确定的公允价值向认股权证发行，剩余收益分配给A类普通股（临时权益），B类普通股（永久股权），根据初始衡量日的相对公允价值。发行后，由于使用了不可观察的输入，公开发行认股权证和私募认股权证在计量日期被归类为公允价值层次结构的第三级。定价模型的固有假设与预期股价波动、预期寿命和无风险利率有关。该公司根据历史波动率估算其普通股的波动率，该波动率与认股权证的预期剩余寿命相匹配。无风险利率基于授予日的美国财政部零息票收益率曲线，到期日与认股权证的预期剩余期限相似。假设认股权证的预期寿命等于其剩余的合同期限。

由于在活跃的市场中使用了可观察的市场报价，截至2023年3月31日，公共认股权证从单位分离后的后续衡量标准被归类为1级。在公共认股权证从单位分离之后的期间内，公共认股权证的公开交易收盘价为美元0.12每份认股权证，被用作截至相关日期的公允价值。私募认股权证的条款与公开认股权证类似，唯一的不同是它们不可赎回。因此，这些认股权证是使用修改后的Black-Scholes模型进行估值的。

下表汇总了截至2023年3月31日的三个月中，使用大量不可观察的投入（3级）定期以公允价值计量的所有金融资产和负债的公允价值变化，包括净转入和/或转出：


	公允价值
	测量
	使用级别 3
	输入总数
余额，2022 年 12 月 31 日	$	238,087
转移到第 1 级		—
增补		300,000
应付票据保荐人的公允价值变动		(124,736)
衍生权证负债公允价值变动		784,291
余额，2023 年 3 月 31 日	$	1,197,642

蒙特卡罗仿真模型和修改后的用于估值衍生权证负债的Black-Scholes模型的关键输入如下：


	2023年3月31日			2022年12月31日
股票价格	$	10.48		$	10.26
行使价格	$	11.50		$	11.50
无风险利率		4.57	%		4.68	%
认股权证的预期寿命		5.47	年份		5.64	年份
标的股票的预期波动率		5.4	%		4.1	%
股息收益率		0	%		0	%

估值应付票据的关键意见如下：


	2023年3月31日
股票价格	$	10.48
债务转换的行使价	$	1.00
认股权证的行使价	$	11.50
无风险利率		4.93	%
预期寿命		0.47	年份
标的股票的预期波动率		5.4	%

截至2023年3月31日和2022年12月31日，衍生权证负债为美元1,974,578和 $451,987，分别地。此外，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司录得的亏损为美元1,397,855并获得了 $ 的收益6,142,660分别论运营报表中衍生负债公允价值的变化。

注 10 — 后续事件

公司评估了资产负债表日期之后截至2023年5月12日（财务报表可发布之日）之后发生的后续事件和交易。根据本次审查，除下文所述外，公司没有发现任何其他需要在财务报表中调整或披露的后续事件。

2023年4月21日，保荐人向公司发行了无抵押本票（“4月21日期票”），根据该期票，公司最多可借入本金总额为美元250,000。这张4月21日的期票不计息，应付（i）中较早的期票十五(15) 自公司首次公开募股（“首次公开募股”）结束之日起（或根据公司经修订和重述的备忘录和公司章程的条款可能延长的较晚日期）或（ii）公司完成初始业务合并的日期。

2023年4月24日，保荐人向公司发行了无抵押本票（“4月24日期票”），根据该期票，公司最多可借入本金总额为美元200,000。这张4月24日的期票不计息，应付（i）中较早的期票十五(15) 自公司首次公开募股结束之日起（或根据公司经修订和重述的备忘录和公司章程的条款可能延长的较晚日期）或（ii）公司完成初始业务合并的日期。

2023 年 4 月 24 日，公司通知大陆股票转让与信托公司，它打算将公司完成初始业务合并的期限再延长一个月，但前提是保荐人或其关联公司或指定人员存入美元200,000（“延期存款”）存入信托账户。保荐人将延期存款存入信托，因此，终止日期延长至一个月直到 2023 年 6 月 3 日。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

本季度报告（“季度报告”）中提及的 “我们” 或 “公司” 是指TLGY Acquisition Corporation。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和董事，提及 “赞助商” 是指TLGY 赞助商有限责任公司。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告中其他地方包含的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的警示说明

本10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异的风险和不确定性。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中关于公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻找” 等词语以及类似的词语和表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。根据目前可用的信息，此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司于2021年12月3日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的首次公开募股最终招股说明书的风险因素部分，以及公司于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告。该公司的证券申报可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分上查阅，网址为www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求，否则公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年5月21日注册成立，是一家开曼群岛豁免公司，注册成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们尚未与任何特定的业务合并目标签订业务合并协议。我们打算使用首次公开募股和私募认股权证私募认股权证的收益、出售与初始业务合并相关的股票的收益（根据我们在首次公开募股完成后可能签订的远期收购协议或其他协议）、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款机构或目标所有者发行的债务，或两者的组合，来完成我们的初始业务合并前述内容。我们预计在进行初始业务合并时将产生巨额成本。我们无法向您保证，我们筹集资金或完成初始业务合并的计划将取得成功。

运营结果

迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从成立到2023年3月31日，我们唯一的活动是组织活动和为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及自首次公开募股完成以来，我们一直在寻找目标以完成初始业务合并。我们预计在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的现金和现金等价物的利息收入的形式产生非营业收入。我们因上市公司而产生费用（法律、财务报告、会计和审计合规）以及尽职调查费用。

在截至2023年3月31日的三个月中，我们的净收入为320,881美元，这主要来自信托持有的资金的利息收入为2,271,551美元，这被衍生负债的公允价值损失1,397,855美元和552,815美元的一般和管理成本所部分抵消。

在截至2022年3月31日的三个月中，我们的净收入为5,824,459美元，这主要是由于6,142,660美元的衍生权证负债的公允价值变化以及信托持有的资金的利息收入。这些数额被323,494美元的总运营支出所抵消。

流动性和资本资源

2021年12月3日，我们以每单位10.00美元的价格完成了2000万个单位的首次公开募股，总收益为2亿美元。在首次公开募股结束的同时，我们完成了向保荐人出售10,659,500份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.00美元，总收益为10,659,500美元。

2021年12月8日，根据我们首次公开募股的承销商全面行使超额配股权，我们完成了额外300万份期权单位的出售，总收益为3,000,000美元，每股期权单位10.00美元。我们还完成了向我们的赞助商额外出售的60万份私募认股权证（“额外私募认股权证”），总收益为60万美元，每份私募认股权证1.00美元。我们的首次公开募股（包括期权单位）和向我们的保荐人进行的私募配售（包括额外私募认股权证）的收益共计234,600,000美元存入信托账户。我们承担了14,183,689美元的交易成本，包括首次公开募股时支付的400万美元承保费、8,650,000美元的延期承保费和1,533,689美元的发行费用。

截至2023年3月31日，我们在信托账户中持有的投资为77,021,741美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户所得利息的任何金额（不包括延期承保佣金）来完成我们的初始业务合并。如果有的话，我们可以提取利息来缴纳税款。如果我们的股权或债务全部或部分用作完成初始业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和推行我们的增长战略。

截至2023年3月31日，我们在信托账户之外持有的现金为91,093美元。我们打算将这些资金主要用于识别和评估目标业务，对潜在目标企业进行业务尽职调查，前往和离开潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

截至2023年3月31日，该公司的现金约为91,093美元，营运资金赤字约为322,526美元。

关于公司根据2014-15年度会计准则更新（“ASU”）对持续经营考虑因素的评估， “披露实体继续作为持续经营企业能力的不确定性，”管理层确信保荐人已承诺但没有义务按照公司经修订和重述的备忘录和公司章程的规定，在完成初始业务合并或公司清盘之前，以营运资金贷款的形式为公司的营运资金需求提供资金，尽管无法保证此类额外资金最终会到位。管理层已确定，如果公司在首次公开募股完成后的15个月内（或在首次公开募股结束后不超过24个月）内未能成功完成初始业务合并，则根据经修订和重述的备忘录和公司章程的条款延长了完成业务合并的期限，则公司停止所有业务、赎回公开股份然后进行清算和解散的要求会引起人们对公司能力的实质性怀疑继续以 a 的身份继续持续关注。此外，管理层已确定，合并期自财务报表发布之日起不到一年。无法保证公司完成业务合并的计划将在合并期内取得成功。因此，这一因素使人们对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括这种不确定性可能造成的任何调整。随附的财务报表是根据公认会计原则编制的，该会计原则考虑将公司继续作为持续经营企业。

管理层计划延长完成业务合并的期限。

资产负债表外安排；承诺和合同义务

截至2023年3月31日，我们没有S-K法规第303 (a) (4) (ii) 项所定义的任何资产负债表外安排，除此处披露的义务外，没有任何承诺或合同义务。

合同义务

行政服务协议

从2021年11月30日开始，直到我们完成初始业务合并或清算之前，我们每月向赞助商支付15,000美元，用于向管理团队成员提供的办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务。

注册权

创始人股份、私募认股权证以及在转换营运资金贷款和贷款时可能发行的任何认股权证的持有人（以及在每种情况下其组成证券的持有人，视情况而定）将拥有注册权，要求我们根据2021年11月30日签署的注册权协议登记出售他们持有的任何证券，要求我们注册此类证券进行转售（就创始人股份而言，仅在转换为我们的A类普通股之后）。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求我们注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，这些持有人将拥有 “搭便车” 的注册权，可以将其证券纳入公司提交的其他注册声明中。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

承保协议

我们的首次公开募股的承销商有权获得首次公开募股总收益的2.0％或4,000,000美元的现金承销折扣，这些折扣已在首次公开募股结束时支付。此外，承销商已同意推迟支付20,000,000个单位首次公开募股总收益的3.5％的承销佣金，以及300万个单位的超额配股期权单位总收益的5.5％，总额为8,650,000美元，这些佣金将在我们完成初始业务合并时从信托账户中持有的资金中支付给承销商。

关键会计估算和政策：

按照美国普遍接受的会计原则（“公认会计原则”）编制财务报表和相关披露要求管理层作出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表日或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计存在重大差异。公司已将以下内容确定为其关键会计估算和政策：

我们财务报表的一个关键会计估算是我们的认股权证负债和可转换票据的估计公允价值。公允价值的定义是市场参与者在计量日有序交易中出售资产或因转移负债而获得的价格。GAAP 建立了三级公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的投入进行优先排序。该等级将相同资产或负债的活跃市场中未经调整的报价列为最高优先级（一级衡量标准），对不可观察的投入（三级衡量标准）给予最低优先级。这些等级包括：

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1级，定义为可观察的投入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）；

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第 2 级，定义为活跃市场报价以外的其他可直接或间接观察到的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或相似工具的报价；以及

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认股证负债

我们根据ASC 815-40中包含的指导方针对认股权证进行核算，根据该指导方针，认股权证不符合股权处理标准，必须记为负债。因此，我们将认股权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。在行使之前，这些负债在每个资产负债表日都要重新计量，公允价值的任何变化都将在运营报表中确认。认股权证估计公允价值的变动被确认为运营报表上的非现金收益或亏损。

在没有可观交易价格时期的公开认股权证是使用蒙特卡罗模拟进行估值的。在公共认股权证从单位分离之后的期间，使用公共认股权证报价的市场价格作为截至每个相关日期的公允价值。私募认股权证的公允价值是使用Black-Scholes-Merton模型确定的。

可能赎回的A类普通股

我们根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债与权益” 中的指导对可能赎回的普通股进行核算。强制赎回的A类普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，赎回权要么在持有人控制范围内，要么在发生不完全在我们控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，未来可能会发生不确定的事件。因此，可能赎回的A类普通股作为临时权益列报，不在我们的资产负债表的股东权益部分。

每股普通股净收益

每股普通股净收益的计算方法是将净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。我们在计算每股收益时采用两类方法。使用总股份分配将净收益分配给每类股份，然后将其除以相应类别的总股份。

我们在计算摊薄后每股收益时没有考虑与首次公开募股和私募相关的认股权证的影响，因为其行使取决于未来的事件。因此，摊薄后的每股普通股净收益与每股普通股的基本净收益相同。与可赎回的A类普通股相关的增量不包括在每股普通股收益中，因为赎回价值接近公允价值。


展品编号		描述
31.1*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条和15（d）-14（a）条对首席执行官进行认证。
31.2*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条和15（d）-14（a）条对首席财务官进行认证。
32.1**		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。
32.2**		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。
101.INS*		XBRL 实例文档
101.CAL*		XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.SCH*		XBRL 分类扩展架构文档
101.DEF*		XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB*		XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE*		XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档
104*		封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）


	TLGY 收购公司

日期：2023 年 5 月 12 日	来自：	//Jin-Goon Kim
		姓名：	金振坤
		标题：	董事长兼首席执行官
			（首席执行官）


日期：2023 年 5 月 12 日	来自：	/s/史蒂芬·诺曼
		姓名：	史蒂芬诺曼
		标题：	首席财务官
			（首席财务和会计官）