本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能已更改 。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

根据第 424 (b) (5) 条提交
注册文件编号 333-270153

有待完成，日期为 2023 年 5 月 12 日

初步招股说明书补充文件

（致日期为 2023 年 3 月 1 日的招股说明书）

Ovintiv Inc.

$% 到期的优先票据 20

$% Senior 到期票据 20

$% 到期的优先票据 20

$% Senior 到期票据 20

由以下机构提供全面和无条件的保证

Ovintiv 加拿大 ULC

我们提供 $ 到期百分比优先票据 20（20 张票据）的本金总额、20 年到期的百分比优先票据（ 20 票据）的本金总额、20 年到期的百分比优先票据（20 张票据）的本金总额和 20（20 张票据）的本金总额。我们将这 20 个音符、20 个音符、20 个音符和 20 个音符 统称为音符。

20 个票据将在 、20 上到期，20 个票据将在 、20 上到期，20 个票据将在 、20 上到期 20 个票据将在 、20 上到期。利息将从 2023 年开始累计，并将从 2023 年开始，每半年以现金支付每系列票据 。这些票据的最低面额将为2,000美元，超过2,000美元的 将以1,000美元的整数倍数发行。我们可以随时按NotesRedemption可选兑换说明中所述的适用赎回价格兑换全部或部分票据。

2023 年 4 月 3 日，我们签订了最终收购协议，收购位于二叠纪 盆地的某些上游石油和天然气资产（二叠纪收购）。我们打算使用本次发行的净收益，以及出售位于北达科他州的某些上游石油和天然气资产以及中游采集和加工资产的收益以及手头现金，为二叠纪收购价格的现金部分提供资金。

本次发行不以 完成二叠纪收购为条件，二叠纪收购如果完成，将在本次发行结束后进行。如果二叠纪收购未在2023年12月31日当天或之前完成，则我们将需要以等于此类票据本金 总额的101％以及应计和未付利息（如果有的话）赎回所有未偿票据，并且（y）二叠纪收购协议在没有二叠纪的情况下终止的日期 ，加上应计和未付利息（如果有）2023 年 12 月 31 日（x）之前的赎回日收购正在完成中。参见 NotesRedemptionSecial 强制赎回的描述。

这些票据将是我们的无抵押和非次级债务，将与 Ovintiv Inc.和Ovintiv Canada ULC不时未偿还的无抵押和非次级债务同等。票据下的债务将由Ovintiv Canada ULC在优先无抵押基础上获得全额无条件的担保，但将来在某些情况下将解除或终止担保。参见票据说明/附属担保。

票据的每个系列都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们不打算申请在任何证券交易所上市这些票据。

投资 我们的票据涉及风险。请阅读本招股说明书补充文件第S-8页、随附招股说明书第5页以及我们在本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的文件 开头的风险因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附招股说明书的充分性或准确性。任何与 相反的陈述均为刑事犯罪。

公开 提供 价格(1)

承保 折扣

收益，之前 开支，到 公司

每 20 张纸币

%

%

%

总计

$

$

$

每 20 张纸币

%

%

%

总计

$

$

$

每 20 张纸币

%

%

%

总计

$

$

$

每 20 张纸币

%

%

%

总计

$

$

$

笔记的合并总数

$

$

$

(1)	再加上 2023 年 的应计利息。

承销商 预计将在2023年左右通过存托信托公司及其直接和间接 参与者的账面登记设施交付票据，包括作为Euroclear系统运营商的Euroclear Banking SA/NV和Clearstream Banking, S.A.

联合 读书经理

高盛公司有限责任公司				摩根士丹利
摩根大通		加拿大皇家银行资本市场		道明证券

2023 年发布的招股说明书补编

目录

招股说明书补充文件

		页面
关于前瞻性陈述的警示性说明			s-ii
摘要			S-1
这份报价			S-5
风险因素			S-8
所得款项的使用			S-14
大写			S-15
笔记的描述			S-17
账本录入、交付和表格			S-34
美国联邦所得税注意事项			S-38
承保			S-43
法律事务			S-50
专家们			S-50
在这里你可以找到更多信息			S-52
以引用方式纳入			S-52

招股说明书

		页面
关于这份招股说明书			1
在这里你可以找到更多信息			2
关于前瞻性陈述的警示性说明			3
风险因素			5
OVINTIV INC.			6
所得款项的使用			7
债务证券的描述			8
普通股和优先股的描述			21
认股权证的描述			25
单位描述			26
股票购买合同和股份购买 单位的描述			27
分配计划			28
法律事务			30
专家们			31

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次票据发行的具体 条款。第二部分是随附的招股说明书，它提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次票据的发行。通常，当我们仅提及招股说明书时， 指的是这两个部分的合并。如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书之间有关票据发行的信息有所不同，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

就本招股说明书而言，在本招股说明书或以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中作出的任何声明都将被视为 已被修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的任何其他也以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的声明修改或 取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不被视为本招股说明书的一部分。

请阅读本招股说明书 增编第 S-52 页上的 “在哪里可以找到更多信息”。

s-i

我们和承销商均未授权任何人向您提供其他或 不同的信息，也未授权任何人在本招股说明书或由我们编写或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的陈述。我们和承销商均不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任 ，也无法提供任何保证。我们仅在允许出价和出售的司法管辖区提出出售票据并寻求购买票据的报价。除这些文件中显示的日期外，您 不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何免费书面招股说明书中包含的信息在任何日期都是准确的，也不应假设我们在此以引用方式纳入的任何信息 在以引用方式纳入文件之日以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们预计，票据将在2023年或 左右交付给投资者，这将是本招股说明书补充文件 发布之日之后的下一个工作日（此类和解协议被称为T+）。根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易所 法》）的第15c6-1条，除非任何此类交易的各方另有明确协议，否则二级市场的交易必须在两个工作日内结算。因此，由于票据最初以T+结算，希望在本协议票据交付 之前进行票据交易的购买者必须在进行任何此类交易时指定其他结算安排，以防止结算失败。 票据的购买者如果希望在本协议交割前的第二个工作日之前进行票据交易，则应咨询其顾问。

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和其中以引用方式纳入的文件 （不包括历史事实）包含适用的证券立法， 包括经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和《交易法》第21E条所指的某些前瞻性陈述或信息（统称为前瞻性陈述）。除历史事实陈述外，与公司预期的未来 活动、计划、战略、目标或预期有关的所有陈述均为前瞻性陈述。在本招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的其他文件（如果有）中使用时，使用包括预期、相信、继续、可能、估计、期望、重点、预测、指导、打算、展望、计划、潜力、战略、目标、意愿、意愿和其他类似术语在内的词语和短语 旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含前瞻性陈述例如识别单词或短语。

在不限制上述内容的一般性的前提下，本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述以及此处纳入的文件包括有关以下内容的陈述：

•

对公司计划、战略和目标的预期，包括预期的储量开发；

•

公司完成任何未决收购和资产剥离交易的能力（包括 Permian 收购和 Bakken 出售（定义见下文））；

•

公司成功将任何收购的资产（包括二叠纪收购）整合到 业务中的能力；

•

与完成未决收购和资产剥离交易 （包括二叠纪收购和巴肯出售）相关的其他风险和不确定性；

•

钻探计划和计划，包括完成这些计划和计划的资金可用性；

•

公司资产的构成以及与其资产相关的预期资本回报；

•

石油、液化天然气（NGL）和天然气的预期价格；

•

技术和创新（包括立方体开发模型、 新的或先进的钻井技术或完井设计）的预期成功和受益；

s-ii

•

预期的钻探和完井活动，包括使用的钻机和压裂人员的数量；

•

各种合资企业、合伙企业和其他协议的预期收益和未来收益；

•

预计的石油、液化天然气和天然气产量及商品组合；

•

公司的资本结构和获得信贷额度、信贷市场和其他 流动性来源的能力；

•

公司及时实现其既定环境、社会和治理目标、目标和 举措的能力；

•

联邦、州、省、地方和部落法律、规章和条例变化的影响；

•

预期遵守现行或拟议的环境立法；

•

公司管理债务和财务比率以及遵守财务契约的能力；

•

风险管理计划的实施和结果，包括商品价格、利率 和外汇波动的风险敞口，以及对冲的石油、液化天然气和天然气产量的影响；

•

未来股息的申报和支付以及公司已发行的 普通股的预期回购；

•

公司管理成本通胀和预期成本结构的能力，包括预期的运营、 运输、加工和人工支出；以及

•

石油和天然气行业的总体前景，包括地缘政治 环境变化的影响。

本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述以及此处 包含的文件涉及风险和不确定性，可能导致实际业绩与预期结果存在重大差异。因此，您不应过分依赖前瞻性陈述来预测实际结果。这些 前瞻性陈述基于当前对未来事件的预期和假设，并考虑了我们目前已知的所有信息。尽管我们认为这些预期和假设是合理的，但它们本质上受到 重大商业、经济、竞争、监管和其他风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性难以预测且超出了我们的控制范围。可能影响我们 业务和前瞻性陈述的运营、业绩和业绩的风险和不确定性包括但不限于风险因素中描述的风险因素以及我们截至2022年12月31日的 年度报告和截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告中包含的其他信息，以及我们 中不时描述的影响我们业务的其他风险和不确定性向美国证券交易委员会或加拿大证券监管机构提交的其他定期文件。

尽管根据截至发表此类陈述之日我们获得的信息，我们认为 前瞻性陈述所代表的预期是合理的，但前瞻性陈述只是对我们当前信念的预测和陈述，无法保证这种 的预期会被证明是正确的。本招股说明书补充文件中包含的所有前瞻性陈述均自本招股说明书补充文件发布之日起作出（如果是以引用方式纳入此处 的文件，则为该文件的发布日期），除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述。本 招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述以及此处包含的文件受到这些警示陈述的明确限制。

您应仔细阅读本文和本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中描述的 风险因素，以描述某些风险，这些风险除其他外可能导致实际结果与这些前瞻性 陈述不同。

s-iii

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

风险因素

投资我们的票据涉及高度的风险。您应仔细考虑以下风险，以及我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告、截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的其他 文件中描述的风险 ，以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息 招股说明书，然后决定投资我们的票据。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。下文描述的风险以及以提及方式纳入本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能对我们产生不利影响。

我们可能无法产生足够的现金流来履行我们的债务义务。

我们预计，由于我们行业的性质，我们的收益和现金流每年的差异很大。因此，我们在某些时期可以管理的债务金额 在其他时期可能不适合我们。此外，我们未来的现金流可能不足以履行我们的债务和其他承诺，包括我们在票据下的义务。任何 不足都可能对我们的业务产生负面影响。一系列经济、竞争、商业和行业因素以及大宗商品定价环境将影响我们未来的财务业绩，从而影响我们从运营中产生现金 流量和偿还债务（包括票据下的债务）的能力。如果我们无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务，我们可能不得不采取其他融资计划，例如：

•

为我们的债务再融资或重组；

•

出售资产；

•

减少或延迟资本投资；或

•

筹集额外资金。

但是，我们无法向您保证我们将能够获得替代融资，也无法向您保证，如有必要，采取替代融资计划将使我们能够履行债务义务。我们无法产生足够的现金流来履行债务，包括票据下的债务，也无法获得替代融资，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大和不利影响。

我们的负债水平可能会限制我们的财务灵活性。

截至2023年3月31日，在 (i) 本发行的票据的发行，(ii) Bakken出售的结束，以及 (iii) 将特此发行的票据和巴肯出售的净收益用于支付二叠纪收购的部分收购价之后，我们将拥有 亿美元的总负债，还有10亿美元可用于 未来的借款公司的循环信贷额度和子公司担保人的循环信贷额度。我们和我们的子公司将来可能承担大量额外债务，管理本发行的票据的契约 不会限制我们或我们的子公司可能承担的债务金额。尽管管理我们和子公司担保人循环信贷额度的信贷协议包含一项限制我们某些子公司承担额外债务的契约 ，但该契约受许多限制和例外情况的约束，并不限制子公司担保人或任何其他可能成为我们或子公司担保人循环信贷额度下的 担保人的子公司承担额外债务以及由此产生的债务符合本契约的此类子公司可能很可观。此外，如果我们或 子公司担保人承担的任何与票据等级相同（或有票据担保）的额外债务，则该债务的持有人将有权按比例与您分享分配的任何收益

S-8

与公司或子公司担保人的任何破产、清算、重组、解散或其他清盘有关。这可能会减少支付给您的 收益金额。这些限制也不会阻止我们承担不构成适用协议中定义的债务或债务的义务。此外，如果在我们目前的债务水平上增加新的债务，我们现在面临的相关 风险可能会加剧。

从结构上讲，这些票据将次于我们不为 票据提供担保的子公司的债务。

我们的子公司是独立而不同的法律实体。我们的子公司（子公司担保人除外）没有 义务支付票据的到期款项。票据持有人作为债权人不会对我们的任何子公司（子公司担保人除外）提出任何索赔，从结构上讲，这些 子公司的债务和其他负债，包括贸易应付账款，将优先于票据持有人对这些子公司的索赔。在某些情况下，子公司担保人将被解除契约下的担保人身份，解除契约后，子公司 担保人将没有义务支付票据下的到期款项，票据在结构上将优先于子公司担保人的债务和其他负债，包括根据我们和 子公司担保人的循环信贷协议产生的任何债务。

我们的很大一部分业务是通过我们的子公司进行的。 因此，我们偿还债务的能力在很大程度上取决于子公司的收益，以及这些收益以股息、分配、贷款或预付款的形式以及通过偿还 us 的贷款或预付款向我们支付。子公司担保人将为我们在票据下的义务提供担保，但是，我们的其他子公司没有任何义务支付票据或其他债务的到期款项，也没有义务为此提供资金。我们的子公司向我们付款 将取决于我们子公司的收益和其他业务考虑，并可能受到法定或合同限制。

根据向任何现有和未来有担保债权人质押的 抵押品的价值，这些票据将是无担保的，实际上排在次于任何现有和未来有担保债权人的债权。

这些票据将是公司和子公司 担保人的一般无抵押优先债务。在担保此类债务的抵押品的价值范围内，这些票据实际上将次于我们和子公司担保人的所有有担保债务（如果有）。如果公司或子公司担保人出现破产、清算、 重组或其他清盘，或者在任何优先担保债务的付款违约或加速偿还时，为此类优先担保债务提供担保 的公司或子公司担保人的资产只有在该优先担保债务下的所有债务都已全部偿还之后，才能用于偿还票据上的债务资产。我们建议您，可能没有足够的剩余资产 来支付任何或所有未偿票据的到期金额。截至2023年3月31日，公司和子公司担保人没有未偿的有担保债务。

我们的信用评级下调或债务市场的变化可能会对票据的市场价格产生不利影响。

票据的市场价格将取决于多种因素，包括：

•

我们在主要信用评级机构的信用评级；

•

其他与我们类似的公司支付的现行利率；

•

我们普通股的市场价格；

•

我们的财务状况、经营业绩和未来前景；以及

•

金融市场以及全球和国内经济的总体状况。

S-9

过去，金融市场的状况和现行利率一直在波动，将来可能会波动。这种波动可能会对票据的价格产生不利影响。此外，信用评级机构会不断审查他们对所关注的公司（包括我们）的评级。 信用评级机构还对我们运营的整个行业进行评估，并可能根据他们对这些行业的总体看法更改对我们的信用评级。我们评级的负面变化可能会对 票据的价格产生不利影响。

附属担保可能不可执行，在特定情况下，联邦、省和州法院可能会使 担保无效，并要求持有人退还从附属担保人处收到的款项。此外，子公司担保可能在票据到期之前终止。

尽管票据将由子公司担保人担保，但如果任何此类担保人的现有或未来债权人成功证实（i）付款方在签订此类担保时已破产或处于 边缘，（ii）此类担保的发生是，则法院可以根据破产 法、联邦、省或州欺诈性优惠法宣布子担保无效或处于从属地位阻碍、拖延或欺诈债权人的意图，或 (iii)子公司担保人未因发放担保而获得公平对价或 合理等值的价值，仅在 (iii) 的情况下，以下任一情况：

•

由于这种情况，子公司担保人破产或破产；

•

子公司担保人从事的业务或交易的剩余资产构成 不合理的小额资本；

•

子公司担保人打算、认为或理应相信会产生超出其偿还到期债务的能力 的债务；或

•

子公司担保人是金钱损害赔偿诉讼的被告，或者如果在任何一种情况下，在最终判决后，判决仍未得到满足（因为前述所有条款可能在相关的欺诈性转让或转让法规中定义或解释），则子担保人已对其提起金钱损害赔偿判决 。

在这种情况下，子公司担保人根据其担保支付的任何款项都可能处于从属地位或无效，并要求退还给子公司担保人或为子公司担保人债权人服务的基金。为确定是否发生欺诈性转让或欺诈性优先权而采取的破产衡量标准将有所不同，具体取决于 相关法域的法律以及法院适用的估值假设和方法。但是，一般而言，出于上述目的，在以下情况下，公司将被视为破产：

•

公司的债务总额，包括或有负债、未清债务和未到期负债，大于按公允估值计算的该公司的财产；

•

公司资产的现公允可出售价值低于在现有债务（包括或有负债）变为绝对和到期时支付 可能负债所需的金额；或

•

该公司无法偿还到期的债务或或有负债。

我们无法保证法院会使用什么标准来确定子担保人在 相关时间是否具有偿付能力，或者无论使用哪种标准，其担保都不会失效或次于子公司担保人的其他债务。如果发生此类情况，则担保可能受到以下主张：由于 担保是为公司的利益而发生的，并且只是间接地为子公司担保人的利益而发生的，因此子公司担保人的债务是以不公平的对价产生的。

S-10

此外，票据的子公司担保将在某些 情况下发放，包括解除对2026年到期的5.375％优先票据的子公司担保人担保，无论此类票据已到期、已赎回、回购和取消还是以其他方式发放。

如果子公司担保因欺诈性转让、欺诈性优惠或因任何其他 原因被认定无法执行，则票据持有人将无法向子公司担保人提出索赔，只能是公司的债权人。这样，这些票据实际上将在结构上次于子公司担保人的所有负债。

您可能难以对子公司担保人以及公司和子公司 担保人的董事和高级管理人员执行强制执行。

附属担保人在美国境外成立。本招股说明书补充文件中提到的公司和子公司 Guarantor的某些董事和高级管理人员以及专家主要居住在加拿大。由于子担保人和此类人员位于美国境外，因此 在美国境内向子担保人或其送达诉讼程序。此外，您可能无法在美国对子担保人或其执行在美国 法院作出的判决，因为所有子担保人及其资产都位于美国境外。您在票据和子公司担保下的执法权将受多个司法管辖区的法律约束，您可能需要 在多个破产、破产、重组和其他类似程序中执行您的权利。此外，此类多司法管辖区程序通常对债权人来说既复杂又昂贵，而且往往会导致 的不确定性并延迟债权人权利的执行。子公司担保人的加拿大律师告知，在加拿大法院的原始诉讼中，根据美国 联邦证券法或美国境内任何州的证券法或蓝天法承担的责任的可执行性存在疑问，对于美国法院根据 美国联邦证券法或任何此类州证券法或蓝天法民事责任条款提起的诉讼中作出的判决在加拿大法院的可执行性存在疑问法律。因此，即使您在美国法院获得了有利的判决，您也可能被要求在 加拿大重新提起诉讼。因此，可能无法对子公司担保人、公司董事和高级管理人员以及子公司担保人或本招股说明书补充文件中提到的某些专家执行这些判决。

此外，加拿大的破产、破产、重组、外汇、管理和其他法律可能与美国的破产、破产、重组、外汇、管理和其他法律有重大不同，包括在债权人的权利、债权人的优先权、获得申请后利息的能力以及重组或破产程序的期限方面。交易涉及多个 司法管辖区的后果可能会引发关于应由哪个司法管辖区的法律管辖的争议，这可能会对您行使权利和根据票据和担保收取全额款项的能力产生不利影响。

某些破产和破产法可能会损害您根据管理票据的契约执行权利或补救措施的能力。

适用的加拿大联邦破产、破产和其他重组立法的规定或加拿大联邦 或省级破产管理法的规定可能会严重损害您和代表票据持有人 的任何共同受托人根据票据的契约执行您的权利或补救措施的能力和权利。例如，《破产和破产法》（加拿大）和《公司债权人安排法》（加拿大） 载有规定，使 破产债务人能够中止针对其债权人和其他人的程序，编写和提交一项提案或安排和重组计划，供其所有或部分债权人审议，由因此受到影响的 各类债权人进行表决。这种重组建议或安排和重组如果得到每类受影响债权人的必要多数的接受并得到加拿大相关法院的批准， 将对受影响类别中债务人的所有债权人具有约束力。此外，相关条款的某些规定

S-11

加拿大的破产和重组立法允许破产债务人在某些情况下保留对其财产的占有和管理，但须接受法院的监督，即使是 ，但在程序中止措施有效期间，此类债务人可能会违约履行其某些义务。

加拿大破产、破产和重组立法以及加拿大联邦和省级破产管理法 规定的法院权力，特别是《公司债权人安排法》（加拿大）, 其行使范围很广, 目的是保护债务人及其破产财产免受债权人和其他人采取的行动的影响.公司和子公司 担保人无法预测您或受托人或任何共同受托人能否或何时行使契约下的权利，也无法预测票据持有人在破产、破产或其他重组程序中延迟支付本金、利息和成本（包括受托人或任何共同受托人的费用和支出）能否以及在多大程度上获得补偿。因此，如果 子担保人成为此类诉讼的对象，则未经法院许可，您和受托人或任何共同受托人可能无法在 启动后或在此类诉讼期间行使契约规定的强制执行担保的权利，这可能很难获得。

子公司担保人 受不列颠哥伦比亚省法律及其适用的加拿大联邦法律管辖，其主要营业地和大部分资产目前位于加拿大。因此，与美国相比，加拿大更有可能成为子公司担保人启动任何破产或破产程序的司法管辖区。《美国破产法》第 15 章和《美国破产法》第四部分 公司债权人安排法（加拿大） 规定承认外国破产程序。在证明某些门槛要求的前提下，任一法域的法院都有权承认外国破产程序为外国主要程序或外国 非主要程序。为了使加拿大法院承认美国的破产程序为外国主要程序，除其他外，它必须确信美国是债务人主要利益中心的司法管辖区。在加拿大，在没有相反证据的情况下，债务人公司的注册办事处被视为其主要利益中心。如果 子担保人根据加拿大破产和破产法向加拿大法院寻求保护，则尚不确定外国代表是否会寻求根据美国 破产法第15章启动辅助程序，如果是，则不确定此类外国程序是否会被美国破产法院承认为外国主要程序还是外国非主要程序。由于子公司担保人在美国没有资产 ，因此不确定子公司担保人是否会成为美国破产法规定的合格债务人，如果子公司担保人寻求美国破产法保护，则不确定加拿大法院是否会承认这种 程序，特别是作为外国主要程序。

根据美国 州的破产法，法院通常对债务人的财产拥有管辖权，无论其位于何处，包括位于其他国家的财产。但是，我们无法向您保证，美国以外的法院会承认美国破产 法院的管辖权。因此，缺少第四部分规定的承认程序 公司债权人安排法（加拿大），在管理涉及像子公司担保人 这样的加拿大公司的美国破产案时，可能会出现困难，而且美国破产法院的任何命令或判决可能无法在美国境外对子公司担保人执行。

如果票据没有形成活跃的交易市场，您可能无法以您认为 足够的价格出售票据或出售票据。

每个系列的票据都将是目前尚无既定交易 市场的新证券。我们不打算在任何证券交易所申请票据上市。尽管票据的承销商已告知我们他们打算在票据中做市，但承销商没有义务这样做， 可以随时自行决定停止任何做市活动，恕不另行通知。无法保证：

•

票据的交易市场将发展或继续；

S-12

•

关于任何确实在发展的市场的流动性；或

•

至于你能否出售你可能拥有的任何票据，或者你可以以什么价格出售票据。

如果票据的活跃交易市场没有发展，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响 。

发生特殊强制性 兑换事件（定义见票据描述）时，我们将需要以特殊的强制兑换价格兑换票据。我们可能没有或无法获得赎回票据所需的所有资金。此外，如果要求我们兑换票据，则您可能无法获得 已兑换票据的预期回报。

我们完成二叠纪收购的能力受各种成交条件的约束，其中某些条件是 超出我们的控制范围，而且我们可能无法在描述notesRedemptionSpecial强制赎回中规定的时间范围内完成二叠纪收购，或者根本无法完成。

如果二叠纪收购未在2023年12月31日当天或之前完成，则我们将需要以等于此类票据本金总额的101％的赎回价格赎回所有未偿票据，加上2023年12月31日（x）（x）赎回日的应计和未付利息（如果有），以及（y）收购 协议在二叠纪收购尚未终止的日期 mated（特别强制兑换）。但是，没有有利于票据持有人的托管账户或担保权益，我们可能没有足够的财务资源来履行赎回与特别强制赎回相关的票据的义务，这将构成契约下的违约事件， 可能导致我们某些其他现有或未来的债务协议违约，并对我们造成重大不利后果票据的持有人。此外，即使我们能够根据与 特别强制赎回相关的规定赎回票据，您也可能无法获得与之相关的待赎回票据的预期回报，也可能无法将特别强制赎回的收益再投资于产生 可比回报的投资。由于如上所述，这些票据受到特别强制赎回的约束，因此票据的交易价格（如果票据的活跃交易市场有所发展，但可能不会）可能无法反映我们 业务或宏观经济因素的财务业绩。如果二叠纪收购完成，您将没有特别强制赎回的权利；如果在本次发行结束到 完成二叠纪收购之间，我们的业务或财务状况发生任何变化（包括任何重大不利变化），您也无权要求我们回购您的票据。

S-13

所得款项的使用

我们预计，扣除承保折扣和预计发行费用后，本次发行的净收益约为 $。我们打算将本次发行的净收益与Bakken出售的收益 （如果Bakken出售已完成）和手头现金一起用于为二叠纪收购价的现金部分提供资金。在二叠纪收购完成之前，我们可能会将 本次发行的净收益用于一般公司用途。如果发生了特别强制赎回事件，我们打算将本次发行的净收益部分用于以特别强制赎回价格赎回票据提供资金。请 阅读摘要最新进展。

S-14

大写

下表列出了我们截至2023年3月31日的现金和现金等价物和市值：

•

在实际基础上;

•

经调整后，本次发行生效，由此产生的净收益在扣除承保折扣和预计发行费用后，作为现金存放在我们的 资产负债表上；以及

•

假设部分收购价格由本次发行和巴肯出售的收益融资，则在进一步调整的基础上，使二叠纪收购 生效，并应用在此发行的票据的净收益。

您应将本表与我们的合并财务报表和相关附注以及我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告和截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告中所包含的标题为 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析的部分以及本招股说明书补充文件中标题为 的章节一起阅读 摘要最近的事态发展。

		截至2023年3月31日
（以百万计，股票和每股金额除外）		实际的				调整后				更进一步 已调整 (3)
现金和现金等价物		$	26			$				$
长期债务，包括流动部分 (1)：
循环信贷和定期贷款借款 (2)			580				580				580
定期贷款工具 (4)			—				—				—
5.375% 2026年到期的优先票据 (5)			459				459				459
8.125% 2030 年到期的优先票据			300				300				300
7.200% 2031年到期的优先票据			350				350				350
7.375% 2031年到期的优先票据			500				500				500
6.500% 2034年到期的优先票据			599				599				599
6.625% 2037 年到期的优先票据			390				390				390
6.500% 2038年到期的优先票据			430				430				430
5.150% 2041年到期的优先票据			148				148				148
特此发行的20到期优先票据的百分比			—
特此发行的20到期优先票据的百分比			—
特此发行的20到期优先票据的百分比			—
特此发行的20到期优先票据的百分比			—
长期债务总额		$	3,756			$				$
股东权益：
普通股，面值0.01美元（授权7.5亿美元，已发行2.445亿股，已发行 （实际和调整后），已发行和流通（经进一步调整）(6)			3				3
优先股，面值0.01美元（已授权2,500万美元，已发行和流通为0）			—				—				—
以盈余支付			7,555				7,555
留存收益（累计赤字）			(655	)			(655	)
累计其他综合收益			991				991
股东权益总额		$	7,894			$	7,894			$

(1)	不包括优先票据的债务溢价和发行成本。

S-15

(2)	截至2023年3月31日，我们有2.8亿美元的未偿商业票据在不同日期到期 ，加权平均利率约为5.66％。截至2023年3月31日，我们的循环信贷额度还提取了3亿美元。

(3)	进一步调整后的金额假设Bakken出售在收购Permian 之前或同时结束，因此，这反映出我们在定期贷款机制下没有未偿还的借款。

(4)	预计二叠纪收购将通过向卖方的子公司发行约3,260万股Ovintiv普通股和31.25亿美元现金来融资，不包括收购价格调整。预计收购价格的现金部分将通过本次发行的约 $净收益、扣除承保折扣和预计发行费用、收盘调整前的 Bakken Sale 的约8.25亿美元收益和手头现金相结合来筹集资金。二叠纪收购和巴肯出售预计将于2023年第二季度末完成，但须遵守惯例成交条件。如果Bakken的出售未在 收购之前或与二叠纪收购同时完成，或者没有产生足够的收益，我们打算从定期贷款额度中承担约8.25亿美元，或不超过定期贷款额度的额外债务缺口，为收购 提供资金。

(5)	2026年到期的5.375％优先票据（2026年票据）最初由Newfield Exploration 公司（Newfield）发行，该公司更名为Ovintiv Exploration Inc.，是Ovintiv于2019年2月完成的对纽菲尔德的收购的一部分。2021 年 4 月，作为内部重组的一部分，Ovintiv Explorativ Inc. 与 Ovintiv 合并成了 ，根据奥文蒂夫、子公司担保人、Ovintiv Explorativ Inc.和美国银行全国协会于 2021 年 4 月 26 日签订的第七份补充契约，作为 受托人，Ovintiv 成为2026年票据的继任发行人。

(6)	由于进一步调整后的金额反映了作为二叠纪收购部分对价的3,260万股Ovintiv普通股的发行，不包括 的任何收购价格调整。

S-16

笔记的描述

公司将根据截至发行日的契约（基本契约）在公司与作为受托人（受托人）的 纽约梅隆银行（受托人）之间发行票据，并辅之以截至发行日的补充契约（补充契约，连同基本契约一起称为契约） ，附属担保人和受托人。票据的条款包括契约中明确规定的条款以及参照经修订的1939年《信托契约法》（《信托 契约法》）成为契约一部分的条款。每个系列的票据都将是我们在基本招股说明书中描述的新系列债务证券。本次发行中发行的票据将限于20到期优先票据的本金额 $（ 20 票据）、20 到期优先票据的本金金额 $（20 张票据）、 20 到期优先票据的本金金额（ 20 票据）、 20（20 张票据以及 20 张票据、20 张票据和 20 票据，即票据），尽管我们可能会发行无限本金的额外票据，其条款和条件与除发行日期以外的每系列票据相同，发行价格、首次利息 还款日期和应计利息的日期（附加说明）。任何附加票据将与我们目前提供的系列票据属于同一系列，并将与该系列中 票据的持有人一起就所有事项进行投票。我们可能会不时根据基本契约发行其他系列的债务证券，本金不限。如子公司担保所述，票据下的债务将由子公司担保人 在优先无抵押基础上提供全额无条件担保。

本票据描述旨在对 票据和契约的实质性条款进行有用的概述。由于本票据描述仅是摘要，因此您应参阅基本招股说明书中标题为 “债务证券描述” 的部分，以了解票据和基本契约的其他重要条款的描述。如果本票据描述中规定的票据的任何条款与基本招股说明书中描述的条款不同，则以本 票据说明中的条款为准。

您可以在 某些定义标题下找到本说明中使用的某些大写术语的定义。就本描述而言，我们、我们和我们仅指 Ovintiv Inc.，不指其子公司。 本描述中使用但未在此处定义的某些已定义术语的含义与契约中赋予它们的含义相同。

本金、到期日和利息

我们将发行初始最大 本金总额为 $ 的 20 张票据、 初始最大总本金为 $ 的 20 张票据、初始最大总本金为 $ 的 20 张票据，以及初始最大合计 本金金额为 $ 的 20 张票据。20 个音符将在 到 20 时成熟。20 个音符将在 到 20 时成熟。20 个音符将在 到 20 时成熟。20 个音符将在 到 20 时成熟。

从2023年起，20张票据的利息 将按年率累计， 将每半年以现金支付每张 的欠款。我们将在 相关利息支付日期 当天或之前向登记持有人支付 20 票据的每笔利息（无论是否为工作日）。这20张票据的利息将按每年％ 的利率累计，每半年以现金支付 ，从 开始，从 2023 年 开始。我们将在 或相关利息支付日期之前（无论是否为工作日）向登记持有人支付 20 票据的每笔利息。 20 票据的利息将按年率累计， 将从2023年开始，每半年以现金支付每半年拖欠一次 。我们将在相关利息支付日期（无论是否工作日）当天或之前向登记持有人支付 20 票据的每笔利息。

S-17

这20张票据的利息将按每年％ 的利率累计，每半年以现金支付 ，从 开始。我们将在 相关利息支付日期 当天或之前向登记持有人支付 20 票据的每笔利息（无论是否为工作日）。

票据的利息将从最初发行之日起计算，或者，如果已支付利息 ，则从最近的利息支付日起计息。利息将根据360天年度计算，包括十二个30天月。

票据付款；付款代理人和安全注册商

我们将在公司指定的办公室或机构支付票据的本金、溢价（如果有）和利息，该办公室或机构最初是受托人位于纽约州格林威治街240号7楼的公司信托办公室，10286。我们将以存托信托公司 （DTC）或其被提名人的名义注册或持有的全球形式票据的本金、溢价（如果有）和利息，支付给作为此类全球票据的注册持有人的DTC或其被提名人（视情况而定）。公司应通过将支票邮寄到每位持有人的 注册地址来支付与认证票据有关的所有款项，该地址应出现在证券注册机构（定义见基本契约）账簿中；但是，也可以为凭证票据代表的票据付款，在 中，持有证书票据的任何系列票据本金总额至少为1,000,000美元票据，通过电汇到收款人在美国一家银行开设的美元账户说明此类持有人是否根据契约条款向我们和受托人或付款代理人（定义见基本契约）提出书面请求，选择通过电汇付款 付款。

我们最初已指定受托人担任我们的付款代理人和安全注册商。但是，我们可以在不事先通知票据持有人的情况下更改付款代理或 安全注册商，公司或其任何子公司可以充当付款代理人或安全注册商。

如果票据的任何预定付款日期不是工作日，则将在下一个工作日 支付款项，不会因此类延迟而产生额外利息。

转账和交换

持有人可以根据契约转让或交换票据。除其他外，安全注册商和受托人可以要求持有人 提供适当的背书和转让文件。公司、受托人或证券登记处不会对任何转让或交换票据的登记征收任何服务费，但公司可要求持有人支付一笔足以支付法律要求或契约允许的任何转让税或其他政府税收和费用的款项。公司无需转让或交换任何选择兑换的票据。此外，在兑换精选票据之前， 公司在15天内无需转移或交换任何票据。

无论出于何种目的， 票据的注册持有人都将被视为票据的所有者。

受托人、证券注册商和过户代理人 没有义务或义务监测、确定或询问契约或适用法律对任何票据 的任何权益（包括参与者之间或任何全球票据的其他受益人之间的任何转让）的任何转让或交换限制的遵守情况，除非要求交付此类证书和其他文件或证据由 和何时为必填项契约条款明确要求，并对其进行审查，以确定在形式上是否符合本协议的明确要求。

S-18

兑换

特别强制兑换

在 2023 年 12 月 31 日 之前，如果二叠纪收购未在该日期或之前完成，且 (y) 二叠纪收购在二叠纪收购未完成的情况下终止收购协议的日期（要么此类事件是 特别强制赎回活动），我们将被要求以等于此类票据本金总额 101% 的赎回价格赎回所有未偿票据，加上应计和未付账款利息（如果有）应归还至赎回日期（特别强制赎回价格），但 不包括在内。就上述而言，如果根据收购协议完成收购，包括在我们接受的收购协议的任何修正案或其豁免生效 之后，则二叠纪收购将被视为完成。

关于发生特别强制性 赎回活动的通知（特别强制赎回通知）将在特别强制赎回 事件后的5个工作日内送达受托人，并根据存托人的程序交付给票据持有人。应我们的书面要求，受托人应以我们的名义发出特别强制赎回通知，费用由我们承担。在邮寄或发送特别强制赎回通知后的特别强制赎回通知中规定的赎回日期，即不超过10个工作日 （或存托人可能要求的其他最短期限），应进行特别强制赎回（此类赎回的日期，特别强制赎回日期 日期）。如果足以支付受此类特别强制赎回约束的所有系列票据的特别强制赎回价格的资金在该特别强制赎回日当天或之前存入付款的 代理人或受托人，则在该特别强制赎回日当天及之后，该系列的票据将停止计息，除获得特别强制性赎回价格的权利外，该票据下的所有权利均应停止计息此类系列将终止。

二叠纪收购完成后，关于特别强制赎回的 上述条款将不再适用。

可选兑换

在 (i) 之前， 20（ 20 票据到期日之前的几个月）（20 张票据面值赎回日）、 (ii)、 20（20 张票据面值赎回日期前的几个月）、 (iii)、 20 票据到期日之前的几个月）（20 张票据的票面赎回日期）和 (iv)、 20（在 20 票据到期日之前的几个月）（20 张票据的面值收回日期，以及 以及 20 张票据的面值收回日期、20 张票据的票据的票面赎回日期、每张 aPar Call Date），公司可以随时不时选择全部或部分赎回适用的 票据，赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位），赎回价格等于以下两项中较大者：

(1) (a) 按美国国债利率（假设360天年度包括十二个 30天）折扣到赎回日（假设此类票据在适用的面值收回日到期），按美国国债利率计算 20 票据的剩余定期本金和利息的现值总和 20 票据的基点，案例为基点在 20 张票据中， 20 张票据为基点， 20 张票据为基点减去截至该日的应计利息兑换，以及

(2) 待赎回的适用票据本金的100％，

无论哪种情况，均加上截至赎回日的应计和未付利息，但不包括赎回日。

S-19

在 20 票据面值赎回日当天或之后，公司可以随时不时全部或部分赎回 20 票据，赎回价格等于赎回日 20 票据本金的100％加上截至赎回日的应计和未付利息。在 20 票据面值赎回日当天或之后，公司可以随时不时全部或部分赎回 20 票据，赎回价格等于赎回日 20 票据本金的100％加上截至赎回日的应计和未付利息。在 20 票据面值赎回日当天或之后，公司可以随时不时全部或部分赎回 20 票据，赎回价格等于赎回日 20 票据本金的100％加上截至赎回日的应计和未付利息。在 20 票据面值赎回日当天或之后，公司可以随时不时全部或部分赎回 20 票据，赎回价格等于赎回日 20 票据本金的100％加上截至赎回日的应计和未付利息。

公司可自行决定任何赎回通知受一项或多项先决条件的约束。如果兑换需要 满足一个或多个先决条件，则根据公司的选择，兑换日期最多可以延迟 10 个工作日。如果在拟议的兑换日期后的 10 个工作日内未满足这些先决条件， 此类兑换将不会发生，相关通知应视为已撤销。赎回通知不必列明确切的赎回价格，只需列明兑换价格的计算方式。

就系列票据的任何赎回日期而言，国债利率是指公司根据以下两段在 中确定的收益率。

适用于赎回此类系列票据的美国国债利率应由公司在纽约市时间下午 4:15 之后（或联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在适用的赎回日之前的第三个工作日确定 ，根据最新统计数据中该日期之后出现的最近一天的收益率或收益率由联邦储备系统理事会发布，被指定为精选利率 （每日）H.15（或任何继任名称或出版物）（H.15），标题为美国政府 SecuritieStreasury 常量到期日（或任何后续标题或标题）（H.15 TCM）。在确定国债利率时，公司应酌情选择：（1）H.15国债固定到期日的收益率完全等于从赎回日到期面值收回日（剩余 寿命）的时期；或（2）如果H.15的美国国债固定到期日没有完全等于剩余寿命的收益率，则与H.15美国国债恒定到期日的收益率直接短于一个收益率 {} 对应于国库在 H.15 的恒定到期日立即超过剩余寿命，而且必须使用此类收益率以直线法（使用实际天数）插值到面值收回日期，并将结果 四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15的国库固定到期日没有比剩余寿命更短或更长，则H.15的单一国库固定到期日的收益率最接近剩余寿命。就 本段而言，适用的美国国库固定到期日或H.15到期日应被视为等于自适用的赎回日 起该国库固定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在适用赎回日之前的第三个工作日不再公布 H.15 TCM，则公司应根据相当于赎回日前第二个工作日纽约市时间上午 11:00 的半年度等值到期收益率计算适用于此类赎回的国库利率 适用的。如果没有美国国债在面值收回日到期，但有两只或两只以上的美国国债到期日与面值赎回日相等，一只到期日早于面值收回日，另一只到期日晚于面值赎回日，则公司应选择到期日 早于面值赎回日的美国国债

S-20

通话日期.如果有两只或更多只美国国债在票面收回日到期，或者有两只或更多只符合前一句标准的美国国债，则公司应根据纽约市时间上午 11:00 此类美国国债 证券的平均买入价和卖出价从这两只或更多美国国债中选择交易价格最接近面值的美国国债。在根据本段的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于此类美国国债在纽约市时间上午11点 买入价和卖出价（以本金的百分比表示）的平均值，四舍五入到小数点后三位。

在没有 明显错误的情况下，公司在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的均具有约束力。

任何赎回通知将在兑换日期前至少 10 天但不超过 60 天邮寄或以电子方式发送（或根据 存款人的政策和程序以其他方式发送给每位待兑换票据持有人。应我们的书面要求，受托人应以我们的 名义发出任何赎回通知，费用由我们承担。我们将在向持有人发出通知之前至少5个工作日向受托人提供任何赎回的通知。

如果对一系列票据进行部分赎回，则将根据适用存托机构DTC的政策和程序按比例、抽签或受托人自行决定认为适当和公平的其他方法选择赎回票据，对于环球票据，将根据适用存托机构DTC的政策和程序进行选择。本金不超过 2,000 美元的 票据将无法部分兑换。如果任何票据只能部分兑换，则与该票据相关的赎回通知将说明要兑换的票据本金部分。退还后，将以该票据持有人的名义发行本金等于该票据未兑换部分的新 票据，以取消原始票据。

除非公司拖欠支付一系列票据的赎回价格，或者 赎回通知中描述的任何先决条件未得到满足，因此赎回通知被视为已撤销，否则在赎回日当天及之后，要求赎回的一系列或部分票据的利息将停止累计。

除上述特别强制赎回项下所述外，公司无需为任何系列票据支付强制赎回 款项或偿还资金。

根据适用的证券法，公司及其子公司和关联公司可以通过赎回以外的其他方式收购 票据，无论是通过要约、公开市场收购、谈判交易还是其他方式。

排名

这些票据将是公司的一般性 无抵押优先债务。Ovintiv Canada ULC（此类 实体在子公司担保生效期间（且仅在此期间），子公司担保人）将对票据和契约下的公司所有其他义务提供全额无条件的担保（此类担保，子公司担保），但不会由我们的任何其他子公司担保。对于公司和子公司担保人未来任何明确在票据支付权上处于次要地位的债务，这些票据将优先于 。这些票据的受付权将与公司和 子公司担保人的所有现有和未来债务（包括定期贷款额度、公司循环信贷额度、子公司担保人循环信贷额度、公司2026年到期的5.375％优先票据 、2030年到期的8.125％优先票据、2031年到期的7.20％优先票据、7.375％优先票据、7.375％优先票据下的债务 2031年到期的优先票据、2034年到期的6.50％优先票据、2037年到期的6.625％优先票据、2038年到期的6.50％优先票据和5.15％到期的优先票据

S-21

2041（统称现有负债）），在结构上将从属于我们子公司（ 子公司担保人除外）的任何负债和负债（包括应付贸易账款），并且在担保此类债务的抵押品的价值范围内，实际上将从属于我们所有的有担保债务（如果有）。如果公司或子公司担保人因违约偿还任何优先担保债务或加速偿还任何优先担保债务而出现破产、清算、重组或其他 清盘，则只有在偿还了此类优先担保债务下的所有债务之后，公司和为此类优先担保 债务提供担保的子公司担保人的资产才可用于偿还票据和子公司担保的债务全部来自此类资产。我们建议您，可能没有足够的 资产来支付任何或全部票据以及当时未偿还的子公司担保的到期金额。

截至2023年3月31日， 在（i）特此发行的票据的发行、（ii）Bakken出售的结束以及（iii）将特此发行的票据和巴肯出售的净收益用于支付二叠纪收购 价格的部分后，我们的债务总额为美元， 美元可用于公司未来的借款循环信贷额度和子公司担保人循环信贷额度。

子公司担保

子公司 担保人将在优先无抵押的基础上为我们在票据下的义务以及我们在契约下的所有其他义务提供担保，票据的子公司担保将是全额和无条件的，因为 第 S-X 条第 3-10 (b) (3) 条中使用了该术语，但将来担保将在下文规定的某些情况下解除或终止。子公司担保人 在子公司担保下的义务在偿付权中的地位将与子公司担保人的其他债务相同，除非此类其他债务明确次于子公司担保下产生的 债务。在为此类债务提供担保的 抵押品的价值范围内，子公司担保人在子公司担保下的义务实际上将排在子公司担保人的所有有担保债务（如果有）之后。

子担保人在附属担保下的义务将以 的方式受到限制，旨在防止附属担保在适用法律下构成欺诈性转让或欺诈性转让，尽管无法保证法院会让持有人从此类条款中受益。参见 风险因素子公司担保人提供的担保可能无法执行，在特定情况下，联邦、省和州法院可能会使担保无效，并要求持有人退还从 子担保人处收到的款项。此外，子担保可能在票据到期之前终止。如果子担保被宣布为无效，则法院可以将其排在子公司担保人的所有其他债务（包括 担保和其他或有负债）之后，而且，根据此类负债的金额，子公司担保人对子公司担保的负债可以减少到零。

如果子公司担保人被出售或处置（无论是通过合并、合并、出售足够数量的其（或 中间控股公司）股本，使子公司担保人不再构成我们的子公司或出售其全部或几乎全部资产（租赁除外）），则无论子公司担保人是否是此类交易中的幸存实体，则无论子公司担保人是否是此类交易中的幸存实体不是（也不会成为）公司或公司的子公司，子公司担保人将自动解除和解除， 无条件地履行其在子公司担保下的所有义务，并将不再是子公司担保人，无需受托人或任何持有人采取任何进一步行动。

S-22

此外，子公司担保人将自动解除和解除其在契约和子公司担保下的全部义务， 将不再是子公司担保人，无需受托人或任何持有人采取任何进一步行动，(i) 子公司担保人对2026年到期的5.375％优先票据的发行和 解除担保，无论是因为此类票据已到期还是 已兑换、回购、取消或其他方式，(ii) 与任何 有关在子公司担保人清算或解散时，如果未发生违约事件 且仍在继续，则如下文标题下的抗辩和清偿以及票据解除所规定的契约抗辩、法律抗辩或清偿和解除债务，或者 (iii) 如果未发生违约事件 且仍在继续。

在公司向受托人交付 高级管理人员证书和法律顾问意见后，受托人应执行公司合理要求的任何补充契约或其他文件，如上所述，补充契约和子公司担保人的解除已获得 的授权或允许，受托人应执行公司合理要求的任何补充契约或其他文件，以证明子公司担保人免除其 义务的证据子公司担保和契约费用由我们自行承担。

某些盟约

对留置权的限制

除非契约、票据和子公司担保（如果有）与根据契约、票据和子公司担保（如果有）同等和按比例担保任何主要财产（允许留置权除外）的留置权，否则公司不会 也不会允许其任何受限子公司创建、承担或允许存在任何担保融资债务（允许留置权除外）的留置权对于明确次于 票据或子公司担保（融资债务）的留置权，优先权为只要此类融资债务有担保，融资债务就由此类留置权担保。

尽管有前段的规定，但我们可以而且可以允许我们的任何限制性子公司在不为契约、票据和子公司担保下到期的债务提供担保、创建、招致、承受或允许 存在，前提是此类留置权在该 本金财产上担保的此类融资债务的本金总额，以及我们所有其他融资债务的未偿本金总额以及由任何留置权（其他）担保的我们的任何受限子公司在设立、产生或承担这些 融资债务时（或如果较晚，则在设立、产生或承担此类留置权时）不超过（i）当时合并有形净资产的15％和（ii）22.5亿美元中的较大值。

报告

公司将在向美国证券交易委员会提交年度报告后的15天内，向受托人提供或提交 年度报告的副本以及根据《交易法》第13或15（d）条要求公司向美国证券交易委员会提交的信息、文件和其他报告的副本（或美国证券交易委员会可能根据规则和条例 规定的上述任何部分的副本）。如果公司不受《交易法》第13条或第15（d）条要求的约束，则公司将应票据持有人指定的所有 持有人和票据的潜在购买者的要求立即提供根据《证券法》颁布的第144A (d) (4) 条必须交付的信息。就本契约 而言，如果公司已通过EDGAR申报系统向美国证券交易委员会提交 此类报告或信息，或者以其他方式在公司网站的免费访问页面上公开了此类报告或信息，则公司将被视为已按照本契约的要求向受托人以及票据持有人和潜在购买者提供了此类报告和信息。受托人没有任何义务 确定此类报告和信息是否已提交或已发布在该网站上。

S-23

公司还应每年向受托人提供 首席执行官、首席财务官或首席会计官开具的简短证明，证明他或她知道公司遵守契约下的所有条件和契约的情况。

公司将在违约事件发生后的30天内向受托人发出书面通知，说明任何可能构成 违约事件的事件，除非此类违约事件在这30天期限结束之前得到纠正或免除，否则此类事件的状况以及公司正在或计划就此采取或提议采取的行动。

向受托人交付任何报告、信息和文件仅供参考，受托人 收到这些报告、信息和文件不构成对其中包含的任何信息或可从其中包含的信息中确定的任何信息的通知，包括公司遵守公司任何契约（关于受托人有权完全依赖高级管理人员证书的 ）的通知。受托人没有义务持续或其他方式监督或确认我们遵守契约的情况，也没有义务监督或确认我们遵守契约或根据契约向美国证券交易委员会或网站提交的任何报告或 其他文件，也无义务参加任何电话会议。

不受限制的子公司

在以下情况下，公司董事会可以在发行日之后将任何子公司指定为 契约下的非限制性子公司：(1) 在该指定生效时或之后，未发生违约或违约事件；(2) 该子公司除了 无追索权债务之外没有其他债务。

公司董事会可随时将任何 非限制子公司指定为公司的限制性子公司。任何此类指定都将被视为公司限制性子公司对任何未偿还的融资债务和留置权产生的 ，并且只有在指定后不存在违约或违约事件的情况下，才允许进行此类指定。

违约事件

对于任何系列的音符，以下 中的每一个都是默认事件：

(1)

拖欠该系列任何到期票据的利息，持续 30 天；

(2)

在预定 到期日、赎回时（包括特别强制赎回）、加速时或其他情况下，违约支付该系列的任何票据的本金或溢价（如果有）；

(3) (a)

公司在收到上述通知后的 180 天内未能遵守 Seutical CovenantsReports 中描述的契约；或

(b)

公司在发出通知后的90天内未能遵守契约或该系列附注中包含的 的其他协议；

(4)

根据任何发行抵押贷款、契约或类似工具 抵押或证明公司或子公司担保人借款（或其还款由公司或子公司担保人担保）的债务，但欠子公司的债务除外，不论此类 债务或担保现在存在或是在发行日之后设立，违约：

(a)

由于在此类负债中规定的宽限期 到期之前，未能支付此类债务的本金、利息或溢价（如果有）所致（付款违约）；或

S-24

(b)

导致此类负债在到期前加速；在每种情况下，任何此类负债的本金 ，加上存在未偿未偿还款违约或到期已经加快且仍然加速的任何其他此类负债的本金，总额超过 2亿美元或以上；

(5)

公司的某些破产、破产或重组事件（破产 条款）；或

(6)

除非子公司 担保已根据契约条款解除，否则该系列票据的附属担保已不再完全生效（契约条款所设想的 除外），或者在司法程序中被宣布无效，或者子公司担保人否认或否认其在契约或附属担保下的义务。

但是，除非受托人或该系列当时未偿还票据本金至少25％的持有人以书面形式将违约情况通知公司，并且公司在收到此类通知后的本款第 (3) 条规定的时间内没有纠正此类 违约，否则本 段规定的违约行为不构成违约事件。此类通知必须指明默认值，要求对其进行补救，并说明此类通知是违约通知。

如果违约事件（上文第 (5) 条所述的违约事件除外）发生且仍在继续，则受托人可向公司发出书面通知 ，或通过向公司和受托人发出书面通知，向公司和受托人发出书面通知，受托人可申报该系列当时未偿还票据中本金至少25％ 的持有人的要求，该系列所有到期票据的本金、溢价（如果有）以及应计和未付利息（如果有）以及可支付的。此类通知必须指明违约事件，并说明 此类通知是加速通知。一旦作出此类声明，此类本金、保费（如果有）以及应计和未付利息将立即到期支付。如果由于违约事件第 (4) 条所述的违约事件已经发生并仍在持续而宣布任何 系列票据的加速发行，则如果根据第 (4) 条触发此类 违约事件的违约行为应在书面通知后的20天内由公司补救或纠正或免除相关债务持有人免除根据第 (4) 条触发此类违约事件的违约行为，则此类票据加速的声明将自动无效已收到该系列票据与其 有关的宣布加速度的通知由公司作出，如果 (1) 取消该系列票据加速发行不会与具有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，以及 (2) 除了 仅因此类票据加速到期的本金、溢价（如果有）或利息未支付该系列票据的利息外，所有现有的违约事件均已得到纠正或免除。如果发生上述第 (5) 条所述的违约事件，则所有票据的 本金、溢价（如果有）以及应计和未付利息将立即到期支付，受托人或任何持有人无需作出任何声明或其他行动。除非违约 支付本金、保费（如果有）、应计和未付利息、应计和未付利息、受托人作为付款代理人支付的任何票据，否则受托人不得被视为知道或注意到任何违约或违约事件的发生， 除非受托人的负责信托官员已收到公司或持有人发出的描述此类违约或违约事件的书面通知，并且声明此类通知是违约通知或违约事件。

在宣布加速后，在 受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿票据本金占多数的持有人可随时通知受托人和公司（包括但不限于与购买或要约 或票据交换要约获得的豁免和同意）放弃过去的所有违约行为（除外尊重未支付的本金、保费（如果有）或利息），并取消任何此类加速付款关于该系列票据及其后果，如果 (1) 撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，并且 (2) 除未支付该类 系列票据的本金、溢价（如果有）和利息外，所有现有的违约事件均已得到纠正或免除。

S-25

一个音符系列的默认事件不一定是另一个系列的 默认事件。

与任何系列票据持有人的权利和补救措施以及受托人的权利、 补救措施和义务有关的某些条款在基本招股说明书中列出的债务证券描述中进行了描述，标题为 “违约事件”。

修正案和豁免

仅就票据而言 ，除非接下来的两段另有规定，否则契约（包括子公司担保）和任何系列票据的持有人同意，经该系列票据本金占多数的持有人同意（包括但不限于与购买、要约或交换票据有关的同意），可以对契约（包括子公司担保）和任何系列的票据进行修改或补充，) 并且经以下各方同意，可以放弃过去的任何违约行为或 对任何条款的遵守任何系列票据本金占多数的持有人随后未作为单一类别进行表决（包括但不限于与 购买适用票据或要约或交换要约获得的同意）。

但是，未经受任何系列影响的 未偿还票据的每位持有人同意，任何修改、补充或豁免（对于未经同意的持有人持有的此类系列的任何票据）：

(1)

减少持有人必须同意修订、补充或 豁免的此类系列票据的本金；

(2)

降低此类 系列任何票据的规定利率或延长规定的利息支付时间；

(3)

减少该系列任何票据的本金或延长其规定到期日；

(4)

免除该系列票据 本金、溢价（如果有）或利息的违约或违约事件（撤销该系列当时未偿还票据本金总额占多数的持有人就未还款违约而加速支付票据的决定，以及豁免 由此类加速导致的付款违约）；

(5)

通过修订或豁免定义中的条款或其他方式，减少赎回该系列任何票据时的应付保费，或者按照上述赎回中所述更改该系列任何票据 的兑换时间；

(6)

将该系列的任何票据以非该票据中所述的货币支付；

(7)

损害任何持有人在该系列票据到期日当天或之后获得该类 持有人该系列票据的本金、溢价（如果有）和利息的权利，或者提起诉讼要求强制执行此类持有人票据的任何付款；

(8)

以任何不利于该系列票据持有人的方式修改子公司担保；或

(9)

对需要每位持有人同意的修正或豁免条款进行任何更改。

尽管如此，未经任何系列票据持有人同意，公司和受托人 可以仅就该系列票据修改或补充契约（包括子公司担保）和该系列票据，以：

(1)

纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处；

(2)

规定继承实体根据基本招股说明书中Covenants合并、合并、合并和出售资产标题中描述的契约承担公司在契约（因为 与该系列票据有关）下的义务；

S-26

(3)

除认证票据之外提供或促进无凭证票据的发行 （前提是就《守则》第 163 (f) 条而言，无凭证票据是以注册形式发行的）；

(4)

为该系列票据增加担保，或证明担保人解除其 担保的证据，规定继承实体根据契约的适用条款承担担保人的义务；

(5)

担保该系列票据或其任何担保；

(6)

添加公司或其他承付人根据契约（与该系列票据有关的协议）、 该系列票据或其相应的担保，或违约事件，使该系列票据或该系列担保的持有人受益，或者进行其他修改，为该系列票据的 持有人提供额外权利，或者放弃赋予该系列票据的任何权利或权力公司或其他此类债务人；

(7)

进行任何不会对任何持有人在 契约（与该系列票据有关的协议）或该系列票据下的法律或合同权利产生不利影响的更改；

(8)

证据并规定接受契约（与该系列票据有关）根据契约（与该系列票据有关）对继任受托人的任命；前提是继任受托人具有其他资格并有资格根据契约条款（与该系列票据有关）行事；

(9)

规定发行契约允许发行的额外票据（与该系列的 票据有关）；

(10)

遵守任何适用的证券存管机构的规则；或

(11)

使契约的文本（与该系列票据或该系列的担保有关）、 该系列票据或该系列的担保符合基本招股说明书中规定的本票据描述或债务证券描述中的任何条款，前提是本 票据描述或此类债务证券描述中的此类条款旨在逐字背诵该条款的条款契约（与该系列的票据或该系列的担保有关）或票据 此类系列的担保或该系列的担保，其意图应由官员证书确定。

根据契约，批准任何拟议修正案、补充或 豁免的特定形式无需获得持有人的同意。只要这种同意批准了拟议的修正、补充或豁免的实质内容就足够了。此类投标不会使与此类持有人票据的 投标有关的任何系列票据持有人对契约下的任何修改、补充或豁免的同意无效。契约下的修正、补充或豁免生效后，公司必须向适用的持有人发出通知，简要描述 此类修订、补充或豁免。但是，未能向该系列票据的所有持有人发出此类通知或通知中的任何缺陷不会损害或影响任何修订、补充或豁免的有效性。

关于对契约或票据的任何修改、修正、补充或豁免，我们应向受托人 提供一份高级管理人员证书和一份法律顾问意见，每份意见均说明 (i) 此类修改、修改、补充或豁免是根据契约或票据的条款（如适用）获得授权或允许的，以及 (ii) 此类修改、修改、补充或豁免之前的所有相关条件已得到遵守。

防御

基本招股说明书中债务证券描述和盟约 抗辩中描述的法律抗辩和契约抗辩条款应适用于每个系列的票据。如果任何系列票据出现违约行为，公司可以终止其

S-27

遵守本票据说明上文违约事件下第 (6) 条所述的一系列票据的契约和附属担保条款 的义务，以及基本招股说明书中债务证券契约描述下描述的某些契约，但 “债务证券合并描述” 下第二个要点中描述的契约 除外，基本招股说明书中资产的合并和出售。

如果公司对任何一系列票据行使法律抗辩或契约抗辩选择权，则与此类票据 有关的所有担保（如果当时有效）都将终止。

满意度与解雇

应公司的要求，契约应不再对任何系列的票据和 此类票据的任何担保（契约或该票据条款中明确规定的任何此类票据的尚存转换、转让或交换权除外）具有进一步的效力，受托人应签署 确认契约的满足和履行的适当文书，费用由公司承担就此类注释而言，在以下情况下：

(1)

要么：

(a)

迄今为止经认证和交付的所有此类票据（不包括 (i) 已销毁、 丢失或被错误拿走以及已替换或支付的票据，以及 (ii) 用于支付的款项此前由公司存入信托或由公司分离和信托持有，然后偿还给公司或解除 从此类信托中解除的票据）已交付给受托人取消；或

(b)

所有尚未交付给受托人注销的此类票据

(i)

已到期应付，或

(ii)

将在其规定的到期日在一年内到期支付，或

(iii)

应根据受托人满意的安排在一年内被要求赎回，由受托人以公司的名义发出 赎回通知，费用由公司承担，

就上文 (b) 小节第 (i)、(ii) 或 (iii) 款而言，公司或担保人 已将款项作为信托基金存入或促成存入受托人，金额足以支付和清偿此前未交给受托人注销的这些 票据的全部债务，用于支付截至存款之日的本金和任何溢价和利息（对于已到期和应付的票据），或者到规定的到期日或赎回日期，视情况而定 ；

(2)

公司和担保人已支付或促使支付 公司和担保人根据契约应就此类票据支付的所有其他款项；以及

(3)

公司已向受托人提交了一份高级职员证书和一份法律顾问意见（法律顾问的该意见 可能受到惯例假设和排除的约束），每份意见都表示契约中与满足和解除此类票据有关的契约的所有先决条件均已得到满足。

尽管对任何系列票据的契约已履行和解除，但契约中列出的公司和受托人的某些 义务仍应在契约履行和解除后继续有效。

关于受托人

纽约梅隆银行是契约下的受托人，已被公司任命为票据的证券注册商和付款代理人 。

S-28

受托人未提供或批准本招股说明书补充文件中的任何信息， 对本招股说明书补充文件、契约或附注中包含的任何信息不承担任何责任，也不对本招股说明书补充文件、契约或附注的内容作出任何陈述。

契约将规定，除非在违约事件持续期间，否则受托人将仅履行契约中具体规定的职责 。在违约事件发生期间，受托人将行使契约赋予的权利和权力，并采取与谨慎的人在处理自己的事务时同样的谨慎态度。受托人允许采取或不采取契约中列举的任何行动的权利不会被解释为义务或责任。如果有合理的理由认为 契约无法合理保证受托人能够偿还令其满意的风险或责任，则受托人无需花费自有资金或冒险或以其他方式承担财务责任 在根据契约行事时承担财务责任。

适用法律

契约规定，它、票据和任何担保将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

某些定义

Base 招股说明书是指描述基本契约的招股说明书。

任何人的股本是指该人的任何和所有 股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与权或其他等价物或股权（无论如何指定），包括但不限于该人的任何优先股和有限责任公司或 合伙权益（无论是普通权益还是有限权益），但不包括任何可转换为此类股权的债务证券。

《守则》是指经修订的1986年《美国国税法》。

合并净有形资产是指在任何确定日期，公司及其限制性 子公司的资产总额（减去适用的折旧和估值准备金以及根据公认会计原则可从特定资产账户的账面总值中扣除的其他储备金和项目）扣除后的总资产：

(1)

所有流动负债（不包括 (A) 任何根据其条款可延期或 可由债务人选择续期至计算其金额后超过 12 个月的流动负债，以及 (B) 融资债务的当前到期日）；以及

(2)

截至公司根据公认会计原则编制的最新年度或季度合并财务报表之日，所有商誉、商品名称、商标、专利和其他类似无形资产的价值，均在我们的合并资产负债表上列出 。

对于任何无追索权债务，习惯追索权例外是指将个人自愿破产的此类无追索权债务、欺诈、滥用现金、环境索赔、浪费、故意破坏和贷款人通常排除在免责条款之外或包含在无追索权融资中单独赔偿协议中的其他 情况排除在 之外。

默认是指任何在通知或时间流逝之后或两者兼而有之的事件，都将是默认事件。

《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》以及美国证券交易委员会据此颁布的 的规则和条例。

S-29

就任何人而言，融资债务是指该类 个人承担的所有到期或可由该人续期的债务，其到期日期为自融资债务确定之日起超过一年。

GAAP 是指截至发布之日有效的美利坚合众国公认的会计原则，包括 美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明或经会计行业很大一部分批准的其他实体发表的其他声明 中规定的原则。

担保是指任何人为任何其他人的任何债务提供担保的任何义务， 或有或其他义务，以及该人购买或支付（或预付或提供资金以购买或支付） 此类债务（无论是出于合伙安排还是通过维持健康的协议产生）的任何直接或间接、或有或其他义务，用于购买或支付 的此类债务， 要么收要么付钱，或维持财务报表条件或其他条件）。担保一词不包括在 正常业务过程中对收款或存款的背书。用作动词的保证一词具有相应的含义。

持有人是指以其名义在安全注册商账簿上注册票据的人 。

招致是指问题、创造、假设、担保、 招致或以其他方式承担责任。个人在该人成为子公司时存在的任何债务（无论是通过合并、合并、收购还是其他方式）都将被视为该子公司在 成为子公司时承担的。“发生” 和 “发生” 这两个术语的含义与上述内容相关。

就任何人而言，债务是指在任何确定日期该人为偿还借款及其任何担保而承担的任何义务，无论是或有义务还是 。

发行日期是指根据契约首次发行票据的日期 。

就任何资产而言，留置权是指与此类资产有关的任何抵押贷款、留置权（法定或其他方式）、质押、 抵押、押记、担保权益、优先权、优先权或抵押权，无论是否根据适用法律备案、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议 、任何性质上的租赁、出售或提供担保权益的任何期权或其他协议在根据《统一商法典》提交的任何文件或提供任何融资报表的协议中（或任何 司法管辖区的等效法规）。为避免疑问，(1) 经营租赁应被视为不构成留置权，(2) 在会计准则生效之前，根据公认会计原则 Codvidation 842 不被视为资本租赁的合同应被视为不构成留置权。

无追索权债务是指 公司及其任何限制性子公司 (a) 均未提供任何形式的信贷支持（包括任何构成债务的承诺、协议或文书）或 (b) 作为担保人或其他直接或 负有直接或 间接责任的债务，但每种情况除外（i）惯例追索权例外情况和（ii）资本的质押（或仅限于追索权的担保）此类非限制性子公司的股票。

高级职员证书是指由公司高级管理人员签署的证书。

法律顾问意见是指受托人合理接受的法律顾问的书面意见。律师可以是公司或受托人的 雇员或法律顾问。

就任何人而言，允许的留置权是指：

(1)

为受托人或票据持有人的利益而向受托人提供的任何有利于受托人的留置权，或者以其他方式 为契约下的票据、担保或其他义务提供担保；

S-30

(2)

为与财务管理安排有关的套期保值义务或义务提供担保的留置权；

(3)

有利于公司或限制性子公司的留置权；

(4)

在该人成为公司的限制性子公司时存在的个人的财产留置权 ，或者与公司或公司的任何限制性子公司合并或合并时存在的个人的财产；前提是此类留置权在该人考虑成为限制性子公司之前已经存在；

(5)

公司或公司任何限制性 子公司收购该财产时存在的财产的留置权；前提是此类留置权在收购之前已经存在，并且不是在考虑进行此类收购时产生的；

(6)

担保履行法定或监管义务的留置权、保险、担保或上诉债券、 工人补偿义务、投标、堵塞和放弃以及履约保证金或其他在正常业务过程中产生的类似性质的义务（包括为确保偿付 此类债务而签发的信用证的留置权）；

(7)

留置权，用于担保资本租赁债务、融资租赁债务、抵押贷款 融资或收购款债务或其他债务，在每种情况下，均为为公司或其任何限制性子公司业务中使用的不动产、厂房或设备的全部或部分购买价格、其他收购成本或设计、建造、安装、开发、维修或 改善提供资金而产生的债务，以及所有租赁融资债务续订、退款、再融资、更换、抵消，解除或以其他方式按价值偿还此类债务， 全部或部分偿还此类债务，仅涵盖通过此类债务获得或融资的资产；

(8)

在本协议发布之日存在的留置权；

(9)

提交《统一商法》融资报表，作为与经营 租赁有关的预防措施；

(10)

银行留置权、抵销权、对公司或任何限制性子公司的款项或 票据的撤销、退款或退款权、因判决或裁决而产生的留置权以及与诉讼有关的未决诉讼通知以及与诉讼有关的相关权利正在通过适当程序真诚地提出异议且已为此预留了充足的 准备金；

(11)

与生产付款和储备销售有关的留置权；前提是此类留置权仅限于受此类生产付款和储备销售约束的 财产；

(12)

在石油和天然气租赁或转租、转让、 农场出库协议、农场进驻协议、分割令、碳氢化合物的销售、购买、交换、运输、收集或加工合同、 合并和共享名称、声明、订单和协议、开发协议、合资协议、合伙协议、运营协议、特许权使用费、工作利益、净利润权益、联合账单利息、联合账单利息 安排、参与协议、生产销售合同、共同领域利益协议、天然气平衡或延期生产协议、注入、压制和回收协议、盐水或其他处置协议、 地震或地球物理许可证或协议、许可证、再许可证和石油和天然气业务中惯用的其他协议；但是，在任何情况下，此类留置权仅限于 相关协议、计划、命令或合同所涉资产；

(13)

法律或正常商业过程合同规定的留置权，包括但不限于承运人、 仓库、供应商、机械师、材料商、修理工和类似留置权；

(14)

向担保债券或履约债券、信用证或银行承兑汇票的发行人留置权 ，应该人在其正常业务过程中提出的要求和为其账户发行；

(15)

调查例外情况、抵押权、地面租赁、地役权、限制、劳役、许可证、条件、 契约、例外或保留或他人对许可证的权利， 通行权，

S-31

道路、管道、输电留置权、运输留置权、用于搬运天然气、石油、煤炭或其他矿物或木材的配电线路、下水道、电报和电话线 以及其他类似目的，或用于共同或共同使用房地产、通行权、设施和设备、与地面租赁和地面运营相关的留置权，或分区、建筑法规或其他限制（包括不包括 {} 在使用不动产或留置权方面的限制、轻微缺陷或违规行为（以及类似的抵押权）与公司或公司任何限制性子公司开展业务或其 财产所有权相关的附带条件，这些财产总体上不会对上述财产的价值产生重大不利影响，也不会对这些财产在公司或公司任何限制性子公司业务运营中的使用产生重大不利影响；

(16)

资产的租赁、许可、转租和再许可，这些资产不会对公司或公司任何受限子公司的普通 业务产生重大影响；

(17)

出租人在任何经营租赁下的任何权益或所有权；

(18)

因法律实施而产生的管道或管道设施留置权；

(19)

对财产或资产进行留置或与之相关的留置权，以担保普通业务过程中因勘探、钻探、开发、生产、加工、采集、运输、营销或储存、堵漏、废弃或运营而产生的全部或部分成本；

(20)

工业收入、市政或类似债券下的留置权；以及

(21)

本定义允许的任何留置权续期、延期、再融资、替换或退还留置权，前提是 （a）该留置权担保的债务的本金不增加，除非增加的金额等于应计利息和支付的任何溢价或其他金额，以及由此产生的费用、成本和开支，且增加等于根据该留置权的任何现有承诺的 金额；(b) 不设押资产由任何此类留置权发放，但延期，延期之前允许设押的资产除外再融资、更换或 退款。

在上述每种情况下，尽管对可能受此类留置权约束 的资产或财产有任何明确的限制，但对特定资产或财产或资产或财产组或类型的允许留置权可能包括对所有改进、增建、维修、附加和加载、其施工、附加或附属资产和财产 、其零件、替换和替代以及其所有产品和收益的留置权，包括股息, 分配, 利息和相关增加.

个人是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、未注册的 组织、有限责任公司或政府或其他实体。

主要财产是指位于加拿大或美国的任何具有初级性质的石油、天然气或矿产 财产，以及位于加拿大或美国的任何与碳氢化合物或矿物或其任何成分 或其衍生品的开采、加工或制造直接相关的设施，包括拥有此类财产或设施的公司或其他个人的投票股份或其他权益，但不包括 (a) 任何财产或使用的与或必然附带 相关的设施购买、出售、储存、运输或分配主要财产，(b) 公司董事会认为对 公司及其子公司开展的整个业务不具有重大意义的任何财产，或 (c) 公司董事会认为对此类财产的使用或运营不具有重大意义的任何部分。

生产付款和储备销售是指公司或其任何受限子公司向任何 个人授予或转让特许权使用费、优先于特许权使用费、净利润、生产付款、合伙企业或其他权益、储备金或收取全部或部分产量或出售归属于此类财产的 产品所得收益的权利，而此类权益的持有人只能追索此类产量或收益生产，但须遵守设保人的义务

S-32

或转让人以合理谨慎的方式或其他惯例标准运营和维护或促使标的权益得到运营和维护，或使 设保人或转让人有义务赔偿石油和天然气业务中的环境、所有权或其他惯常事项，包括根据激励补偿计划以地质学家石油 和天然气业务中合理惯例的条款进行任何此类补助或转让，物理学家或其他向本公司或任何其他提供技术服务的提供商其受限子公司。

任何人的受限制子公司是指该个人的非不受限制子公司的任何子公司。

SEC 是指美国证券交易委员会。

《证券法》是指经修订的1933年《证券法》以及美国证券交易委员会据此颁布的规则和条例。

就任何证券或债务而言，申明到期日是指此类证券或负债中规定的到期和应付本金的 固定日期，包括但不限于根据任何强制性赎回条款，但不包括在原定支付本金的日期之前偿还、赎回或 回购任何此类本金的任何或有义务。

就任何 个人而言，子公司是指任何 (i) 公司、有限责任公司或其他实体（合伙企业除外），在正常情况下，在该实体的董事、经理或受托人的选举中拥有多数选票的已发行股票 在当时应由该人或在普通情况下拥有大多数投票权益的任何其他人直接或间接拥有由该人直接或间接拥有的时间 或 (ii)合伙企业 (a) 唯一的普通合伙人或管理普通合伙人是该人或该人的子公司，或 (b) 其唯一的普通合伙人是该人或 该人的一家或多家子公司（或其任何组合）。

无限制子公司指 (1) 根据和遵守契约被指定为 的公司任何子公司以及 (2) 无限制子公司的任何子公司。

有表决权 股票是指在任何情况下拥有投票权的任何公司中任何类别的股份；前提是，就本定义而言，仅对事件发生有条件投票权的股份不得被视为有表决权的股份，也不得仅仅因为此类事件的发生而累积到其他类别或类别的股票的投票权而将任何股份视为不再是有表决权的股份，或这仅仅是因为根据章程 的投票权可能无法行使公司。

S-33

账面录入、交付和表格

我们在本节中从我们认为可靠的来源获得了有关作为欧洲结算系统（Euroclear）运营商的DTC、Clearstream Banking，S.A.，卢森堡（Clearstream，卢森堡） 和Euroclear Bank SA/NV及其账面输入系统和程序的信息。我们对准确描述这些信息不承担任何责任。 此外，本节对清算系统的描述反映了我们对DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear目前生效的规则和程序的理解。这些系统可以随时更改其规则和 程序。如果本节下文规定的任何披露与基本招股说明书中债务证券描述中规定的披露不同，则以本 票据描述中规定的披露为准。

这些票据将由一份或多张不带利息的注册全球票据表示 （统称为 “全球票据”）。全球票据最初将在发行时存入作为DTC托管人的受托人，存放在纽约、纽约，并以DTC或其被提名人的名义注册，在每种情况下，都将存入直接或间接参与者的 账户，如下所述。您可以通过 DTC 在美国持有 Global Notes 的权益，也可以通过 Clearstream、卢森堡或 Euroclear 在欧洲持有 Global Notes 的权益，既可以是此类系统的参与者，也可以通过参与此类系统的组织间接持有 的权益。Clearstream、卢森堡和Euroclear将通过各自存管机构账簿上以Clearstream、卢森堡或Euroclears名义的客户 证券账户代表各自的参与组织或客户持有Global Notes的权益，这些账户反过来将持有DTC 账簿上存管机构名义的客户证券账户中的这些头寸。卢森堡Euroclear或Clearstream的所有证券均在可互换的基础上持有，不将特定证书归因于特定的证券清算账户。

除非下文另有规定，否则全球票据只能全部转让给DTC的另一位被提名人或 DTC的继任者或其被提名人。除非在下文所述的有限情况下，否则不得将全球票据的实益权益兑换成认证形式的票据。参见认证票据的全球票据交换。此外， 全球票据的实益权益转让将受DTC及其直接或间接参与者的适用规则和程序的约束，这些规则和程序可能会不时发生变化。

这些票据可以在安全登记处出示用于转让和交换登记。

存放程序

以下 对DTC操作和程序的描述仅为方便起见。这些业务和程序完全在各自的结算系统的控制范围内，并可能由它们更改。我们认为 本节和本招股说明书其他地方有关DTC、Euroclear、Euroclear SA/NV、Euroclear Clears S.C.、Euroclears系统、Clearstream、卢森堡和卢森堡 系统的信息来源是可靠的，但我们、任何承销商和受托人均不对信息的准确性承担任何责任。

DTC告知我们，DTC是一家根据纽约州法律组建的有限用途信托公司，是《纽约银行法》所指的银行 组织，是联邦储备系统的成员，是《纽约统一商法》所指的清算公司，也是根据《交易法》第17A条的规定注册的 的清算机构。DTC的成立是为了为其参与组织（统称参与者）持有证券，并通过参与者账户的电子账面记录变更，促进参与者之间清算和结算 这些证券的交易。参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC 归其许多参与者所有

S-34

以及纽约证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所股票公司。直接或间接（统称间接参与者）通过参与者 清算或维持托管关系的其他实体，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，也可以访问DTC系统。非参与者只能通过参与者或间接参与者（包括Clearstream、卢森堡或Euroclear）实益拥有由DTC或代表DTC持有的证券 。由DTC持有的或代表DTC持有的每种证券的所有权权益和所有权权转让记录在 参与者和间接参与者（包括Clearstream、卢森堡或Euroclear）的记录中。

DTC 还告知我们，根据其制定的 程序：

(1)

存入全球票据后，DTC将把全球票据本金的部分存入承销商指定的参与者的账户 ；以及

(2)

全球票据中这些权益的所有权将显示在全球票据中，并且这些 权益的所有权的转让将仅通过DTC（与参与者有关）或参与者和间接参与者，包括Clearstream、卢森堡和Euroclear（关于全球票据中受益 权益的其他所有者）保存的记录来实现。

参与DTC系统的Global Notes投资者可以直接通过DTC持有其 权益。未参与全球票据的投资者可通过参与该系统的组织间接持有全球票据的权益。全球票据中的所有权益可能受 DTC 的程序和要求的约束。一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以最终形式实际交付他们购买的证券。因此，向此类人员转让 a Global Note 的实益权益的能力将受到限制。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者反过来又代表间接参与者（包括Clearstream、卢森堡和Euroclear）行事，因此在环球票据中拥有 实益权益的人将此类权益质押给未参与DTC系统的人或以其他方式就此类利益采取行动的能力可能会受到缺乏证明这种 利益的实体证书的影响。

除下文所述外，Global Notes权益的所有者不会以自己的名义注册票据， 不会以认证形式收到票据的实际交付，也不会出于任何目的被视为契约下的注册所有者或持有人。

以DTC或其被提名人的名义注册的全球票据的本金、利息和溢价（如果有）的款项将支付给作为契约注册持有人的DTC。根据契约条款，出于收款和所有其他目的，我们和受托人将把包括全球票据在内的票据以其名义注册的人视为 票据的所有者。因此，我们、任何担保人或受托人，或我们的任何代理人、任何担保人或受托人，对以下各项均不承担或将承担任何责任或义务：

(1)

DTC 记录的任何方面或与 或因全球票据的实益所有权权益而支付的款项相关的任何参与者或间接参与者记录的任何方面，或与全球票据中实益 所有权权益相关的任何参与者或间接参与者记录的任何方面；或

(2)

与 DTC 或其任何参与者或间接 参与者的行动和做法有关的任何其他事项。

DTC告知我们，在收到票据 等证券的任何款项（包括本金和利息）后，其目前的做法是在付款日将款项存入相关参与者（包括Clearstream、卢森堡和Euroclear）的账户，除非DTC有理由认为它不会在该付款日收到 付款。如DTC记录所示，每位相关参与者将获得与其在相关证券本金中的权益的受益所有权成比例的款项。参与者 和间接参与者向受益所有人的付款

S-35

票据将受长期指示和惯例管辖，将由参与者或间接参与者负责，不是 DTC、 受托人或我们的责任。我们、任何担保人或受托人均不对DTC或其任何参与者（包括Clearstream、卢森堡和Euroclear）在确定票据受益所有人方面的任何延误承担任何责任，我们和受托人 在所有目的上最终可以依赖DTC或其被提名人的指示，并将受到保护。

我们、任何 担保人或受托人，或我们各自的任何代理人，均不对与全球票据的实益所有权权益相关的记录或付款的任何方面承担任何责任或义务，也不对维护、 监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。向持有人发出的所有通知和通信以及就票据向持有人支付的所有款项只能邮寄或以其他方式交给或支付 给注册持有人（就全球票据而言，注册持有人只能是DTC或其被提名人），我们和受托人可以作为全球票据的唯一所有者和 实益所有人的授权人员与任何存托人打交道。受益所有人在任何全球票据中的权利只能通过DTC行使，但须遵守其适用的规则和程序。受托人可以依赖DTC 提供的有关其代理成员和其他成员、参与者和任何受益所有人的信息，并应受到充分保护。

Clearstream、卢森堡或Euroclear将在存管机构收到的范围内，根据相关系统规则和程序，将 款记入Clearstream、卢森堡客户或Euroclear参与者的现金账户。根据相关的美国税法和法规，这些付款将需要纳税 申报。视情况而定，Clearstream、卢森堡或Euroclear将根据契约允许持有人代表Clearstream、 卢森堡客户或Euroclear参与者采取的任何其他行动，前提是其存管人通过DTC代表其采取这些行动。

DTC已通知我们，只有在DTC已将全球票据利息存入其账户的一个或多个参与者 的指示下，它才会采取票据持有人允许采取的任何行动，并且仅针对该参与者或参与者已经或已经下达此类指示的票据本金总额的一部分。但是，如果存在 违约事件，DTC 保留将全球票据交换为认证票据并将此类认证票据分发给其参与者的权利。

尽管DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear已同意上述程序，以促进参与者之间转让 全球票据的权益，但他们没有义务执行此类程序，此类程序可以随时终止或更改。我们、任何担保人或受托人、我们的任何代理人、任何担保人或受托人 均不对DTC或其参与者或间接参与者（包括Clearstream、卢森堡和Euroclear）履行各自在管理其运营的规则和程序下的义务承担任何责任。

账面录入系统内部和之间的转账

DTC直接参与者之间的转账将根据DTC的程序进行，并将以当日资金结算。Clearstream、卢森堡客户和Euroclear参与者之间的转账将根据其各自的适用规则和运营程序进行。

一方面，DTC将根据存管机构代表相关欧洲国际清算系统的DTC规则，直接或间接通过DTC持有的个人之间进行跨市场转账，另一方面，通过Clearstream、卢森堡客户或Euroclear参与者直接或间接 进行跨市场转账。但是，跨市场交易将要求 系统中的交易对手根据其规则和程序并在规定的截止日期（欧洲时间）内向相关的欧洲国际清算系统下达指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际 清算系统将指示其存管机构代表其进行最终结算，在 DTC 中交付或接收证券，并按照正常的 支付或接收款项

S-36

适用于DTC的当日资金结算程序。Clearstream、卢森堡的客户和Euroclear参与者不得直接向存管机构发送指令 。

尽管DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear已同意上述程序，以促进各自参与者之间的证券转让，但他们没有义务执行或继续执行此类程序，此类程序可以随时终止。

将全球票据交换为认证票据

在以下情况下，全球票据可兑换为注册认证形式的最终认证票据（认证票据）：

(1)

DTC (A) 通知我们，它不愿或无法继续担任全球票据的存托机构，或者 (B) 已不再是根据《交易法》注册的清算机构，而且，在每种情况下，都不会在90天内任命继任存托人；或

(2)

违约事件已经发生并且仍在继续，安全注册机构已收到 存托机构的请求，要求向所有受益所有人交付凭证票据，以换取他们在此类全球票据中的实益权益。

在任何情况下，为换取任何全球票据或全球票据的实益权益而交付的凭证票据将以 名义登记，并根据存管机构的要求或代表存管机构（根据其惯常程序）以任何经批准的面额发行。

将 的认证票据交换为全球票据

除非 转让人首先向受托人提供书面证书（采用契约中规定的形式），大意是此类转让将遵守适用于此类票据的适当转让限制，否则不得将认证票据兑换成任何全球票据的实益权益。

当日结算和付款

我们将将 以DTC或其被提名人的名义注册或持有的全球票据所代表的票据的本金、溢价（如果有）和利息，支付给作为此类全球票据的注册持有人 的DTC或其被提名人（视情况而定）。预计Global Notes代表的票据有资格在DTC的当日资金结算系统中进行交易，因此，DTC将要求此类票据中任何允许的二级市场交易活动以立即可用的资金进行结算。我们预计，任何凭证票据的二级交易也将以立即可用的资金结算。

由于时区差异，从其他客户或参与者那里购买Global 票据权益的卢森堡Clearstream客户或Euroclear参与者的证券账户将存入贷项，任何此类贷记将在DTC结算日之后的证券结算处理日（Euroclear和Clearstream，卢森堡必须是工作日 ）期间向相关的Clearstream、卢森堡客户或Euroclear参与者报告。DTC 告知我们，由于 Clearstream、卢森堡客户或 Euroclear 参与者向其他客户或参与者出售全球票据权益而在卢森堡 Clearstream 或 Euroclear 收到的现金，将在 DTC 结算日收到有价值的现金，但只有在 dTC 结算之日才会存入相关的 Clearstream、Luxencear 或 Euroclear 现金账户 TC的结算日期。

S-37

美国联邦所得税注意事项

以下是与票据所有权和处置有关的某些美国联邦所得税注意事项的摘要。它 基于经修订的1986年《美国国税法》（该法）、根据该法颁布的现行和拟议的财政条例（《财政条例》）以及其行政和司法解释 的规定，所有这些解释均自本协议发布之日起均可能发生变化，可能具有追溯效力。已经或将来没有要求美国国税局（IRS）就 票据的所有权和处置作出裁决。因此，无法保证美国国税局会同意本摘要中表达的观点，也无法保证法院在诉讼中不会支持美国国税局的任何质疑。以下内容仅涉及 在首次发行时以等于其发行价格的现金金额收购的票据，这将等于向公众出售大量票据以换取现金的第一个价格（不包括债券行、经纪人或类似人员或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的 组织），以及作为资本资产（即通常持有的财产）的票据投资）。

本讨论并未解决所有可能与特定持有人的个人情况相关的美国联邦所得税注意事项，也未涉及可能受到特殊税收待遇的某些类型的持有人（例如银行和其他金融机构、员工持股计划、合伙企业或其他用于美国联邦 所得税目的的直通实体、某些前美国公民或居民、受控外国公司、积累收入以避免的公司美国联邦所得税、保险公司、 免税组织、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、证券和外币交易商、选择使用 的证券交易商按市值计价证券的会计方法、经纪人、持有票据作为套期保值或其他综合交易或对票据利率 进行套期保值的人员、本位货币不是美元的美国持有人（定义见下文）、缴纳替代性最低税的人或需要加快将票据的任何总收入项目确认为 的纳税人）。此外，本摘要不包括任何州、地方或非美国司法管辖区的 可能适用于特定持有人的税法的描述，也没有考虑除所得税以外的美国联邦税法的任何方面，包括根据该法第 1411 条（对某些投资收入征收的医疗税）产生的任何税收。

就本次讨论而言，美国持有人是 票据的受益所有人的个人、公司、遗产或信托，也就是说，就美国联邦所得税而言：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中创建或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

•

无论收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

如果美国境内的法院可以对其管理进行主要监督，并且一个或 多个美国人有权控制该信托的所有实质性决定（或者该信托成立于 1996 年 8 月 20 日，经有效选择继续被视为美国信托），则为信托。

非美国持有人是票据的受益所有者 且不是美国持有人的个人、公司、遗产或信托。

持有票据的合伙企业（或其他实体或 安排）中持有票据的合伙企业（或其他实体或 安排）合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于此类合伙人的特殊情况和合伙企业的活动。此类合伙企业中的合作伙伴应 咨询其税务顾问。

S-38

额外付款

在某些情况下（参见 notesRedemption可选赎回说明和 notesRedemptionSpecial 强制赎回说明），我们可能有义务支付超过规定的利息和票据本金的款项。我们打算采取的立场是，由于这些额外付款，不应将票据视为 或有付款债务工具。这一立场部分基于对截至票据发行之日可能需要支付此类额外款项的假设。假设 的这一立场得到尊重，则根据任何此类赎回或回购（视情况而定）向持有人支付的任何款项均应纳税，如下文所述 票据或非美国票据的美国持有人出售、交易所或其他应纳税处置。持有人出售、交换票据或其他应纳税处置（如适用）。我们的立场对持有人具有约束力，除非该持有人以适用的《美国财政条例》要求的方式披露其相反的 立场。但是，美国国税局可能采取与我们的立场背道而驰的立场，这可能会影响持有人收入的时间和性质以及我们使用 扣除票据的时机。敦促持有人就或有付款债务工具规则票据的潜在适用及其后果咨询税务顾问。本讨论的其余部分假设 票据不被视为或有付款债务工具。

美国持有人的美国联邦所得税注意事项

利息待遇

根据此类美国持有人用于美国联邦所得税目的的税务会计方法，票据的申明利息的支付通常将在收到或应计此类款项时作为普通收入向美国持有人纳税。

票据的出售、交换或其他应纳税处置

一般而言，在出售、交换、赎回、退休或其他应纳税处置后，美国持有人将确认应纳税收益 或亏损，等于 (1) 收到的任何财产的现金金额与公允市场价值（减去可分配给任何应计和未付利息的任何部分）之间的差额，如上文标题下所述 美国持有人的美国联邦所得税注意事项（利息待遇）和（2）美国持有人调整后的税收笔记中的基础。票据中的美国持有人 调整后的税基通常是其票据成本。如果美国持有人在出售、交换、赎回、退休或其他应纳税处置时持有票据超过一年，则在出售、交换、赎回、退休或其他应纳税处置中实现的收益或亏损通常为资本收益或损失，并且将是长期资本损益。包括个人在内的某些 美国非公司持有人确认的长期资本收益将按较低的税率纳税。资本损失的可扣除性受到限制。

备份预扣税和信息报告

一般而言，票据的美国持有人将需要按适用的税率就票据的利息以及票据的出售、 兑换、赎回、退回或其他应纳税处置的收益缴纳备用预扣税，除非该持有人 (a) 是免预扣的实体并在需要时证明这一事实，或 (b) 向 付款人提供其纳税人识别号 (TIN)），证明提供给付款人的纳税人识别号是正确的，并且美国国税局没有通知持有人该持有人是因少报 利息或股息而需缴纳备用预扣税，在其他方面符合备用预扣规则的适用要求。此外，向非豁免实体的美国持有人支付此类款项通常需要遵守信息报告要求。未向付款人提供正确的 TIN 的 美国持有人可能会受到各种处罚。备用预扣税不是额外税。通常允许从向美国持有人支付的款项中扣除的任何备用预扣金额作为抵免该持有人的美国联邦所得税义务的 抵免，并可能使该持有人有权获得退款； 提供的确保及时向国税局提供所需的信息。

S-39

非美国联邦所得税注意事项持有者

利息待遇

根据下文关于备用预扣税和《外国账户税收合规法》（FATCA）的讨论，根据 投资组合利息豁免，如果利息与其在美国的贸易或业务行为没有有效关联，则非美国持有人在支付票据利息时通常无需缴纳美国联邦所得税（或任何预扣税）； 提供的那个：

•

根据《守则》第 871 (h) (3) 条的定义，非美国持有人实际上或建设性地拥有我们所有有权投票的股票类别的总投票权的10％或以上 ；

•

非美国持有人不是根据其正常贸易或业务过程中达成的贷款协议获得延期 信贷利息的银行；

•

非美国持有人不是通过股票所有权与我们有联系（实际或建设性）的受控外国公司 ；以及

•

满足某些认证要求。

根据现行法律，在以下任何情况下，上述认证要求都将得到满足：

•

如果非美国持有人在 IRS 表格 W-8BEN 上向我们或我们的付款代理提供声明，或 W-8BEN-E（或合适的继承表），连同所有适当的附件，在签署 作伪证处罚的前提下，通过姓名和地址标明非美国持有人的身份，并除其他外，说明非美国持有人不是美国人。

•

如果票据通过证券清算机构、银行或其他金融机构持有 客户在其正常交易或业务过程中持有证券，(i) 非美国持有人向该组织或机构提供此类表格，(ii) 该组织或 机构向我们证明已收到受益所有人或其他中介机构的此类声明，并向我们或我们的付款代理提供了其副本。

•

如果代表非美国持有人持有票据的金融机构或其他中介机构与美国国税局签订了预扣协议，并向 我们或我们的付款代理提交了 IRS 表格 W-8IMY（或合适的继承表）和某些其他必需的文件。

如果不满足上述投资组合利息豁免的要求， 30% 的预扣税将适用于支付给非美国持有人的票据的利息总额，除非：(a) 适用的所得税协定减少或取消了此类税收，并且非美国持有人通过提供正确填写并正式执行的美国国税局表格 W-8BEN 或者 W-8BEN-E（或合适的继承人或替代表格）以证明根据条约获得福利的资格，或 (b) 该权益与 非美国持有人在美国的贸易或业务行为有效相关，非美国持有人在正确填写和正式签署的美国国税局表格 W-8ECI（或合适的继任表格）上提供了相应的声明。

如果非美国持有人在美国从事贸易或业务，并且票据的利息与该贸易或业务的行为有效相关，则非美国持有人在美国从事贸易或业务。 持有人将被要求以净收入为基础就该利息缴纳美国联邦所得税（前提是向我们或我们的付款代理提供正式签署的 IRS W-8ECI 表格 ），上述 30% 的预扣税将不适用，其方式通常与美国人相同。如果非美国持有人有资格享受美国与其居住国之间的所得税协定的好处，且 非美国持有人满足某些认证要求，则与美国贸易或业务有效相关的任何利息收入都将按照该条约规定的方式 缴纳美国联邦所得税，并且通常只有在这种情况下才需要按净额纳税

S-40

收入归因于非美国持有人在美国维持的常设机构（或个人的固定基地）。 此外，出于美国联邦所得税目的被视为公司的非美国持有人可能需要缴纳相当于其应纳税年度收入和 利润的30％（或更低的适用条约税率）的分支机构利得税，但须进行调整，这与其在美国的贸易或业务行为密切相关。

未及时向适用的扣缴义务人提供所需的 认证，但根据适用的所得税协定符合降低税率的非美国持有人，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款。 非美国持有人应就他们在任何适用的所得税协定下享受福利的权利咨询其税务顾问。

票据的出售、交换或其他应纳税处置

根据下文对备用预扣税和 FATCA 的讨论，非美国持有人通常无需就任何收益（归属于应计和未付利息的任何收益除外）缴纳美国联邦所得税（或其任何预扣税），此类收益将作为利息纳税，可能受上文 非美国联邦所得税注意事项标题下所述的规则的约束。持有人在出售、交换、赎回、退回或其他应纳税处置 票据时实现的持有人待遇（利息），除非：

•

非美国持有人是在应纳税年度内在美国停留183天或以上，且符合某些其他条件的 非居民外国个人；或

•

收益实际上与非美国持有人的美国贸易或业务行为相关（如果适用的所得税条约有规定，则收益归因于非美国持有人的美国常设机构，或者 个人的固定基地）。

如果第一种例外情况适用，则非美国持有人 通常需要缴纳美国联邦所得税，税率为30％（或更低的适用条约税率），该收益可能会被某些美国来源的资本损失所抵消，即使该持有人不被视为美国居民，前提是非美国持有人及时这样做就 此类损失提交了美国联邦所得税申报表。如果第二种例外情况适用，则非美国持有人通常需要就票据出售、交换、赎回、退休或其他应纳税 处置所得的净收益缴纳美国联邦所得税，其方式与美国人相同。此外，第二个例外情况适用的非美国公司持有人可能需要就其在应纳税年度的有效关联收益和利润缴纳30％的分支机构利得税（或较低的 条约税率），但须进行调整。如果非美国持有人有资格享受美国 与其居住国之间的所得税协定的好处，则可以按照该条约规定的方式修改任何此类收益的美国联邦所得税待遇。

信息报告和备用预扣税

通常，我们或我们的付款代理必须向美国国税局和每位非美国持有人报告每个日历年为票据支付的任何 利息金额，以及就这些付款预扣的美国联邦所得税金额（如果有）。根据适用的所得税协定的规定，申报此类利息和预扣税的信息申报表的副本也可以提供给非美国持有人居住的国家/地区的 税务机关。

如果我们和我们的代理人都没有实际知道或没有理由知道 此类认证不可靠或豁免条件实际上未得到满足，则已就其 非美国身份提供适当认证或以其他方式确立豁免的非美国持有人通常无需缴纳利息支付的备用预扣税。

S-41

向经纪商的国外办事处出售、交换、赎回、退还或其他应纳税 处置票据所得的收益的支付通常不受信息报告或备用预扣税的约束。但是，如果经纪人与美国有某些关系，则其他信息报告（通常不适用于备用预扣税）可能适用于这些 付款。

除非非美国持有人证明其非美国身份或以其他方式规定信息报告和备用预扣税豁免，否则向经纪人美国办事处出售、交换、赎回、 退休或其他应纳税处置票据的收益的支付将受到信息报告和备用预扣税的约束。

向非美国持有人支付的款项中的任何备用预扣金额通常可以作为 抵免此类持有人的美国联邦所得税义务（如果有），并且该持有人有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。

《外国账户税收合规法》

预扣税可能适用于向外国金融机构（如 代码中具体定义）和某些其他非美国实体支付的某些类型的付款。具体而言，可以对支付给外国金融机构或 非金融外国实体的债务证券的利息征收30％的预扣税，除非 (1) 外国金融机构承担某些调查和报告义务，(2) 非金融 外国实体要么证明它没有任何主要的美国所有者，要么提供有关每位主要美国所有者的识别信息，或 (3) 外国金融机构或非金融外国实体有资格获得豁免来自这些规则。如果收款人是外国金融机构，必须遵守上文 (1) 条款中的尽职调查和报告要求，则根据收款人与美国财政部达成的协议，除其他外，收款人必须识别某些美国人或美国拥有的外国实体持有的账户，每年报告有关 此类账户的某些信息，并扣留向违规外国金融机构和某些其他账户持有人付款的30％。位于与美国签订了 关于FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能会受到不同的规则的约束。

潜在投资者应 就FATCA对票据投资的可能影响咨询其税务顾问。

前面关于 某些美国联邦所得税注意事项的讨论仅供一般参考，不是税务建议。因此，每位投资者应就与 票据的所有权和处置相关的特定税收考虑事项咨询其税务顾问，包括任何州、地方或外国税法以及任何待定或随后的适用法律变更的适用性和效力。

S-42

承保

公司和下述发行的承销商已就票据签订了承销协议。在 遵守某些条件的前提下，每位承销商已分别同意购买下表所示的票据本金。

承销商

本金 共 20 个音符

本金 共 20 个音符

本金 共 20 个音符

本金 共 20 个音符

高盛公司有限责任公司

$

$

$

$

摩根士丹利公司有限责任公司

摩根大通证券有限责任公司

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

道明证券（美国）有限责任公司

总计

$

$

$

$

承销商承诺购买并支付所有发行的票据（如果有）。

承销商向公众出售的票据最初将按本 招股说明书补充文件封面上规定的首次公开募股价格发行。承销商向证券交易商出售的任何票据均可按首次公开募股价格的折扣出售，最高为20张票据本金的 %，最高为20张票据本金的 %，最多为20张票据本金的 %，最高为20张票据本金的 %。任何此类证券 交易商均可将从承销商那里购买的任何票据转售给某些其他经纪商或交易商，其首次公开募股价格最高为20张票据本金的 %，最高为20张票据本金的 %，最高为20张票据本金的 %，最高为20张票据本金的 %。如果所有票据 均未以首次发行价格出售，则承销商可能会更改发行价格和其他销售条款。承销商发行的票据须收到和接受，并受承销商全部或部分拒绝任何订单的权利。

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。承销商已告知公司 ，承销商打算在票据中做市，但没有义务这样做，可以随时停止做市，恕不另行通知。无法保证票据交易市场的流动性 。

在发行方面，承销商可以在公开市场上购买和出售票据。这些交易可能 包括卖空、稳定交易和买入以弥补卖空创造的头寸。卖空涉及承销商出售的票据数量超过他们在发行中需要购买的票据。稳定 交易包括某些出价或买入，其目的是防止或阻碍票据在发行进行期间的市场价格下跌。

承销商也可以处以罚款。当特定的承销商向承销商偿还其获得的 承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了该承销商出售的票据或为其账户出售的票据。

承销商的这些活动以及承销商为自己的账户进行的其他购买可能会稳定、维持或 以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动已经开始，承销商可以在任何 时间停止这些活动。这些交易可能在 非处方药市场或其他方式。

S-43

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括《证券法》规定的 责任。

承销商及其各自的关联公司是从事 各种活动的提供全方位服务的金融机构，这些活动可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪以及其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经向公司以及与公司有关系的个人和实体 提供了各种此类服务，他们为此收取或将要收取惯常的费用和开支。高盛公司有限责任公司和摩根士丹利公司有限责任公司正在向我们提供与 二叠纪收购有关的财务咨询服务，他们将在二叠纪收购完成后获得惯常的费用和开支。

在各种业务活动的普通 过程中，承销商及其各自的关联公司、高级职员、董事和员工可以购买、出售或持有各种投资，为自己的账户和客户账户积极交易证券、衍生品、贷款、大宗商品、 货币、信用违约互换和其他金融工具，此类投资和交易活动可能涉及或与公司的资产、证券和/或工具有关 （直接，作为担保他人的抵押品义务或其他）和/或与公司有关系的个人和实体。承销商及其各自的关联公司还可以就此类资产、证券或工具发布或发表独立的投资建议、市场 颜色或交易理念和/或发表或发表独立研究观点，并且可以随时持有或建议客户收购此类资产 证券和工具的多头和/或空头头寸。

某些承销商及其各自的关联公司是 我们某些债务融资机制下的安排人、贷款人、交易商或代理人，包括定期贷款额度、公司的循环信贷额度、子公司担保人循环信贷额度以及我们和子公司担保人的商业票据计划以及 衍生工具。如果这些承销商或其各自的关联公司与我们有贷款关系，其中某些承销商或其各自的关联公司通常进行套期保值，而其他承销商或其 各自的关联公司可能会对冲，则根据其惯常的风险管理政策，他们对我们的信用敞口。通常，此类承销商及其各自的关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口， 可能包括购买信用违约互换或创建我们的证券（可能包括特此发行的票据）的空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易 价格产生不利影响。

关于二叠纪收购的融资，我们在公司、美国高盛银行、摩根士丹利高级基金公司及其 额外承诺方之间签订了截至2023年4月3日的承诺书 （连同其附录，并由截至2023年4月19日的承诺书的合并书补充），根据该承诺书，各承诺方或其各自的关联公司（视情况而定），对高级无安全保障 364 天大桥做出了承诺本金总额不超过31.25亿美元的贷款额度（过渡融资）。适用的承销商或其各自的关联公司将因其在过渡融资机制下的承诺而获得惯例费用 ，如果在过渡融资机制下进行任何借款，则将获得某些额外资金和其他费用。桥梁融资机制下的承诺将减少 美元兑美元按本次发行的净现金收益计算。

我们预计，票据将在2023年左右交付给投资者，这将是本招股说明书补充文件发布之日后的 个工作日（此类和解协议被称为T+）。根据《交易法》第15c6-1条，除非任何此类交易的各方另有明确协议，否则二级市场的交易必须在两个工作日内结算。因此，由于票据最初以T+结算，希望在本协议票据交付前的第二个工作日之前交易 票据的购买者必须在任何 时指定替代结算安排

S-44

这样的交易是为了防止结算失败。希望在本协议交割前的第二个工作日之前交易票据的票据的购买者应咨询其顾问。

自本招股说明书补充文件发布之日起，一直持续到本次 发行结束后的60天内，我们同意不直接或间接提供、出售、签约出售、质押、授予任何购买、卖空或以其他方式转让或处置的期权，也不向美国证券交易委员会提交与我们的任何与票据基本相似的证券的注册声明 披露任何要约、出售、质押、处置或申报的意图，而不是几家 承销商代表的事先书面同意，根据承保协议出售给承销商的票据除外。

销售限制

欧洲经济区

票据 不打算向欧洲经济区（EEA）的任何零售投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应发行、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。出于这些目的，散户投资者是指 个人中的一个（或多个）：(i) 第 2014/65/EU 号指令（经修订，MiFID II）第 4 (1) 条第 (11) 点所定义的零售客户；或 (ii) 经修订的（欧盟）2016/97 号指令 所定义的客户，该客户没有资格成为第 (10) 点所定义的专业客户）符合MiFID II第4（1）条；或（iii）不是（欧盟）2017/1129号法规（经修订的招股说明书 条例）中定义的合格投资者。因此，尚未准备好（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的PRIIPs法规）为发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据所需的任何关键信息文件 ，因此，根据PRiIPs法规，向欧洲经济区的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件编制的基础是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》豁免发布票据要约招股说明书的要求提出。就 招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件不是招股说明书。

英国

这些票据不打算发行、出售或以其他方式提供给英国（英国）的任何散户投资者，也不应发行、出售或以其他方式提供给 的任何散户投资者。出于这些目的，散户投资者是指属于（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点的零售客户中的一个（或多个）的人，根据2018年《欧盟（退出）法》（EUWA），该零售客户构成了国内法的一部分 ；（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订）条款所指的客户，FSMA）以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或 法规，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，如第 (8) 点所定义（欧盟）第600/2014号法规第2（1）条，因为根据EUWA，它构成 国内法的一部分；或（iii）不是（欧盟）2017/1129号法规第2条所定义的合格投资者，因为根据EUWA（英国招股说明书条例），它构成了国内法的一部分。因此，根据EUWA（英国PRiIPs法规），PRIIPs法规要求的用于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息 文件均未准备就绪，因此，根据英国PRiIPs法规，向英国的任何散户投资者提供票据或以其他方式提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件编制的基础是，在英国发行 票据的任何 票据都将根据《英国招股说明书条例》对发布票据要约招股说明书的要求豁免。就英国招股说明书 法规而言，本招股说明书补充文件不是招股说明书。

每位承销商均已陈述并同意：

(a)

它仅传达或促成了沟通，并且只会传达或促使人们传达 参与投资活动的邀请或诱惑（在以下定义范围内）

S-45

在FSMA第21（1）条不适用于公司的情况下，其收到的与发行或出售作为本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书所设想的发行标的的票据有关（FSMA）第21条）；以及

(b)

它已经遵守并将继续遵守FSMA关于其 就其在英国境内、来自或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事宜的所有适用条款。

瑞士

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书无意构成购买或投资 票据的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（FinSA），这些票据不得在瑞士直接或间接公开发行，也不得申请允许这些票据在瑞士的任何交易场所 （交易所或多边交易设施）进行交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与票据相关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书， 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与票据相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

特别是，本招股说明书补充文件不会向瑞士金融 市场监管局提交，票据的发行也不会受到瑞士金融 市场监管局的监督，而且《瑞士联邦集体投资计划法》（CISA）尚未批准票据的发行，也不会获得授权。根据CISA，向收购 集体投资计划权益的收购者提供的投资者保护不适用于票据的收购者。

迪拜国际金融中心

本招股说明书补充文件涉及根据迪拜金融服务管理局 （DFSA）《已发行证券规则》提出的豁免要约。本招股说明书补充文件仅适用于DFSA《已发行证券规则》中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人或由其信任。DFSA 没有 责任审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件，也没有采取措施核实此处列出的信息，对招股说明书 补充文件不承担任何责任。本招股说明书补充文件所涉及的票据可能缺乏流动性和/或其转售受到限制。所发行票据的潜在购买者应自行对票据进行尽职调查。如果您不明白 本招股说明书补充文件的内容，则应咨询授权的财务顾问。

香港

每位承销商均已陈述并同意，除向《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例制定的任何规则所指的专业投资者以外，其未曾以任何 文件在香港发行或出售票据，也不会通过任何 文件在香港发行或出售票据，或在公司意义上不构成 公众要约的情况（清盘及杂项条款）条例（香港法例第32章）或未导致该文件成为招股章程的条例在《公司（清盘及 杂项条文）条例》（香港法例第32章）的含义范围内；而且它过去和将来都不会发布任何与票据 （无论在香港或其他地方）相关的广告、邀请或文件，而这些票据 （无论在香港还是在其他地方）所针对或可能被访问或阅读的票据 （在每种情况下，不论在香港或其他地方），香港的公众（除非香港证券法允许这样做），但与 有关的票据除外是或意图仅出售给香港以外的人士，或仅出售给《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）及根据该条例制定的任何规则所指的专业投资者。

S-46

日本

每位承销商已代表并同意，这些票据过去和将来都不会根据《日本金融工具和 交易法》（1948年第25号法律，经修订）进行注册，我们称之为《金融工具和交易法》，并同意不在日本直接或间接向任何日本人或他人发行或出售票据，也不向任何日本人或其他人提供或出售票据以进行再发行或转售直接或间接在日本销售或向任何日本人出售或为其名义或利益，除非根据豁免根据《金融工具和交易法》以及日本任何其他适用法律、法规和部级指导方针的注册 要求，并在其他方面遵守这些要求。就本段而言，日本人是指居住在日本的任何 个人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

新加坡

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书过去和将来都不会被新加坡金融管理局注册为新加坡金融管理局第 289 章《证券和 期货法》（SFA）的招股说明书，在新加坡发行票据主要是根据 SFA 第 274 和 275 条的豁免进行的。因此，本 招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与票据要约或出售、订阅或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发给除第 4A 节定义的 (a) 机构投资者以外的任何新加坡人，也不得将票据直接或间接出售 或出售，也不得作为认购或购买邀请的对象根据 SFA 第 274 条，SFA（机构 投资者）的，(b) 至根据 SFA 第 4A 条定义的合格投资者（合格投资者）或 SFA 第 275 (2) 条定义的其他相关人员（a 相关人员）和 SFA 第 275 (1) 条规定的其他相关人员，或根据 SFA 第 275 (1A) 条所述要约向任何人提供，或 (c) 其他方面根据和符合 SFA 的任何其他适用豁免或条款的条件。

要约的一个 条件是，如果票据是根据相关人员根据SFA第275条提出的要约认购或收购的，则该要约是：

(i)

一家公司（不是合格投资者），其唯一业务是持有投资， 的全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(ii)

仅以持有投资为目的的信托（如果受托人不是合格投资者），且该信托的每位 受益人都是该公司的合格投资者、证券或证券衍生品合约（定义见SFA第2（1）节）的个人，受益人在该信托中的权利和利益 （无论如何定义）不得在该公司或该信托认购后的六个月内转让或购买了票据，但以下情况除外：

(x)

致机构投资者、合格投资者或其他相关人士，或源于 SFA 第 275 (1A) 条（就该公司而言）或 SFA 第 276 (4) (i) (B) 条（就该信托而言）中提及的报价 ；

(y)

对于转让不予考虑或将不予考虑；

(z)

如果转让是依法进行的；

(aa)

如 SFA 第 276 (7) 条所规定；或

(bb)

如新加坡《2018年证券和期货（投资要约）（证券和 证券衍生品合约）条例》第37A条所规定。

根据 第 309B (1) (c) 条发出的通知 SfaSoLy 仅为了履行 SFA 第 309B (1) (a) 和 309B (1) (c) 条规定的义务，公司已确定并特此通知所有相关人员

S-47

个人（定义见SFA第309A条），这些票据是规定的资本市场产品（定义见2018年证券和期货（资本市场产品） 条例）和不包括的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16： 关于投资产品建议的通知）。

台湾

根据相关证券法律法规，这些票据过去和将来都不会在中华民国台湾金融监督委员会注册 （台湾），也不得通过公开发行或以任何可能构成 台湾《证券交易法》所指要约的方式在台湾发行或出售，也不得以其他方式需要向台湾金融监督委员会注册或批准。台湾的任何个人或实体均未获授权在台湾出售、出售、就票据的发行或 销售提供建议或以其他方式中介。这些票据可以提供给台湾境外的台湾居民投资者，供台湾境外的此类投资者在台湾境外购买，然后由居住在台湾的投资者在台湾境外购买，但除非台湾法律法规另有允许，否则不得在台湾发行、发行、出售 或转售。在我们或台湾以外的任何承销商（ 接受地点）收到并接受之前，任何订阅或其他购买票据的要约对我们均不具有约束力，由此产生的购买/销售合同应被视为在接受地签订的合同。

韩国

根据韩国《金融投资 服务和资本市场法》，这些票据过去和将来都不会在韩国金融服务委员会注册。因此，除非适用的韩国法律法规另有允许，否则这些票据过去和将来都不会在韩国直接或间接发行、出售或交付，也不会向任何韩国居民（定义见韩国外国 交易法及其执行法令）或为任何韩国居民（定义见韩国外国 交易法及其执行令）或向他人发行、出售或转售。此外，在票据发行后的一年内 ，不得将票据转让给任何韩国居民，但符合条件的机构买家（该术语定义见韩国证券的发行、公开披露等条例，即 KOFIA）注册为韩国金融投资协会（KOFIA），但必须向韩国金融投资协会（KOFIA）提交月度报告，说明其持有的韩国证券情况韩国票据发行、公开披露等条例 所定义的韩国QIB债券； 提供的(a) 票据计价，本金和利息以韩元以外的货币支付，(b) 此类韩国QIB在初级市场上收购的 证券的金额限制在票据总发行额的20％以下，(c) 票据在韩国金融监管局指定的主要海外证券市场之一上市，或某些向外国金融投资监管机构注册或申报等程序已经完成主要海外证券市场中的证券，(d) 证券、相关承销协议、认购协议和发行通告中明确规定了向韩国居民以外的韩国居民发行、交付或出售证券的一 年限制， (e) 我们和承销商在为此采取必要行动后，应单独或集体保存满足上述 (a) 至 (d) 条件的证据。

澳大利亚

已经或将要向澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）、澳大利亚证券交易所（ASX Limited）运营的澳大利亚证券交易所 或澳大利亚任何其他监管机构或机构提交与票据有关的招股说明书或其他 披露文件（定义见澳大利亚2001年《公司法》（Cth）（“公司法”））。该文件尚未提交给澳大利亚证券投资委员会，仅适用于某些类别的豁免人员。因此，如果您在澳大利亚收到 此文件：

(a)

你确认并保证你是：

(i)

《公司法》第 708 (8) (a) 或 (b) 条规定的资深投资者；

S-48

(ii)

根据《公司法》第 708 (8) (c) 或 (d) 条的资深投资者，并且在提出要约之前，您 向我们提供了符合《公司法》第 708 (8) (c) (i) 或 (ii) 条要求的会计师证书；

(iii)

根据《公司法》第 708 (12) 条与公司有关的人员；或

(iv)

《公司法》第 708 (11) (a) 或 (b) 条所指的专业投资者，并且在您无法确认或保证您是《公司法》规定的豁免资深投资者、关联人或专业投资者的情况下，根据本文件向您提出的任何提议均无效，且无法获得 接受；以及

(b)

您保证并同意，除非任何此类转售要约免除《公司法》第708条规定的发布披露文件的要求，否则您不会在 票据发行后的12个月内在澳大利亚出售任何票据。

S-49

法律事务

与发行和出售特此提供的票据和担保有关的某些事项将由德克萨斯州休斯敦的Gibson、 Dunn & Crutcher LLP和艾伯塔省卡尔加里的Blake、Cassels & Graydon LLP转交给我们。与特此提供的票据和担保有关的某些法律事务将由纽约州Cravath、 Swaine & Moore LLP转交给承销商。

专家们

本招股说明书补充文件中参照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告纳入了合并财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估 （包含在财务报告内部控制管理报告中），是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所根据上述公司的授权给出的报告纳入的审计和会计专家。

普华永道会计师事务所是公司的审计师，并表示，根据《艾伯塔省特许专业会计师职业行为规则》 的含义以及美国证券交易委员会和上市公司会计 监督委员会（美国）通过的《证券法》及其适用规则和条例的含义，他们对公司是独立的。

本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的截至2022年12月31日公司石油、液化天然气和天然气储量的某些估计基于公司内部合格储量评估人员编制的评估，并由McDaniel & Associates Consultants Ltd.和Netherland, Sewell & Associates, Inc.审计。此类估计是公司依靠此类专家在这些事项上的权威而纳入的。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的Black Swan Permian, LLC和Black Swan Operinating, LLC的合并财务报表以及1025 Investments, LLC截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的某些石油和天然气物业的收入和直接运营费用报表，分别来自Ok表8-K最新报告 附录99.9和99.10 如独立审计师莫斯·亚当斯律师事务所所述，日期为2023年5月12日，已由独立审计师莫斯·亚当斯律师事务所审计报告， 以引用方式纳入此处。此类财务报表是根据此类公司的报告以提及方式纳入的，因为这些公司具有会计和审计专家的权限。

本招股说明书补充文件中以提及方式纳入的截至2022年12月31日黑天鹅二叠纪有限责任公司的石油、液化天然气和天然气储量以及1025 Investments, LLC的某些权益的某些估计基于LaRoche Petroleum Consultants, LTD编制的评估。这些估计是根据此类专家在这类 事项上的权威纳入的。

我们在2023年5月12日的8-K表最新报告附录99.1中包含的截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的Petrolegasy Energy II, LLC和Peacemaker Royalties, LP的某些权益的经审计的历史合并财务报表是根据独立会计师普华永道会计师事务所的 报告纳入的，该报告是基于独立会计师普华永道会计师事务所的 报告。

Pearlsnap Midstream, LLC截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的已审计历史财务报表包括 包含在我们2023年5月12日的8-K表最新报告附录99.2中，是根据独立会计师普华永道会计师事务所的报告纳入的，该报告是根据该公司作为审计和会计专家授予的 授权。

S-50

本招股说明书补充文件中以提及方式纳入的截至2022年12月31日的Petrolegasy Energy II, LLC 的石油、液化天然气和天然气储量以及Peacemaker Royalties, LP的某些权益的某些估计基于Petrolegasy Energy II, LLC 的内部合格储量评估人员编制的评估，由Cawley、Gillespie & Associates, Inc.审计。这些估计是依靠这些专家在这些问题上的权威而纳入的。

截至2022年12月31日止年度的Piedra Energy III, LLC及其子公司截至2022年12月31日的合并财务报表以及Piedra Energy III, LLC及其子公司截至2021年12月31日止年度的合并财务报表以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，分别来自我们2023年5月12日的当前 表8-K报告附录99.3和99.4 独立注册会计师事务所 Weaver and Tidwell LLP 经上述授权给出作为 的审计和会计专家。

Piedra Energy IV, LLC截至2022年12月31日止年度的合并财务报表以及Piedra Energy IV, LLC截至2021年12月31日的合并财务报表以及Piedra Energy IV, LLC截至2021年12月31日的合并财务报表以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，分别来自我们于2023年5月12日发布的8-K表最新报告独立注册会计师事务所Tidwell LLP是经 授权授予该公司的审计专家和会计。

本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的截至2022年12月31日的Piedra Energy III, LLC 和Piedra Energy IV, LLC的石油、液化天然气和天然气储量的某些估计是基于罗素·霍尔和Associates, Inc.准备的评估。这些估计是根据此类专家在这些问题上的 权威纳入的。

S-51

在这里你可以找到更多信息

我们已经根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，登记了本 招股说明书补充文件所涵盖票据的发行和出售。注册声明，包括所附证物，包含有关我们的其他相关信息。此外，我们根据《交易法》向美国证券交易委员会 提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会（包括Ovintiv）提交的发行人的其他信息，网址为www.sec.gov。Ovintivs SEC 的申请也可在 Ovintivs 的网站 www.ovintiv.com 上查阅。我们网站上或可从我们网站访问的信息，即使在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中提及，也不构成 本招股说明书补充文件的一部分。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们将参考信息纳入本招股说明书补充文件，这意味着我们可以通过向您推荐另行向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露 重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，但被本招股说明书补充文件中直接包含的信息 取代的任何信息、随后以引用方式被视为以引用方式纳入的任何文件或由我们或代表我们编写的任何自由书面招股说明书除外。本招股说明书补充文件以引用方式纳入了我们先前向美国证券交易委员会提交的下文 所列的文件（认为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的信息，包括表格8-K的第2.02和7.01项）。

•

我们于 2023 年 2 月 27 日向美国证券交易委员会提交的 截至 2022 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表年度报告；

•

我们于 2023 年 3 月 23 日提交的附表 14A 的最终委托书中以引用方式特别纳入我们截至 2022 年 12 月 31 日的 10-K 表年度报告中的信息；

•

我们于 2023 年 5 月 9 日向美国证券交易委员会提交的 截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告；以及

•

我们的 8-K 表最新报告于 2023 年 4 月 4 日、2023 年 4 月 27 日、2023 年 5 月 8 日和 2023 年 5 月 12 日向美国证券交易委员会提交。

我们在本招股说明书补充文件发布之日之后以及 在发行终止之前根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条提交的所有文件也应视为以提及方式纳入此处。但是，我们没有以引用方式纳入任何未被视为向美国证券交易委员会提交的文件或其中的部分，包括根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何 信息。未来任何此类文件中的任何陈述都将被自动视为修改和取代我们 先前向美国证券交易委员会提交的、以引用方式并入或视为纳入此处的任何信息，前提是稍后提交的文件中的陈述修改或取代了先前的此类陈述。除非经过如此修改或取代 ，否则任何经过如此修改或取代 的此类声明均不应被视为构成本招股说明书补充文件的一部分。

我们将根据书面或口头要求免费向您提供本招股说明书补充文件中以引用方式纳入但未与本招股说明书补充文件一起提供的任何或全部信息的副本。但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入此类文件，否则不会发送申报中的证物。 要免费获取这些文件的副本，您可以通过以下地址写信或给我们打电话：Ovintiv Inc.，第 17 街 370 号，1700 套房， 美国科罗拉多州丹佛 80202，(303) 623-2300，注意：公司秘书。

S-52

招股说明书

债务证券

普通股

首选 股票

认股证

单位

股票购买 合约

股票购买单位

我们可能会不时发行 并出售我们的债务证券、普通股、优先股、认股权证、单位、股票购买合同和股票购买单位（以下简称 “证券”）。债务证券可能包括债券、票据或其他 类型的债务。债务证券、优先股、认股权证、股票购买合同和股票购买单位可以转换为普通股或优先股、我们的其他证券或一个或多个其他实体的债务或股权 证券，或者可以行使或交换为普通股或优先股 证券。我们将在本招股说明书的补充文件中提供任何证券的具体条款。任何招股说明书补充文件也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资证券之前，您 应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

投资证券涉及某些风险。请仔细阅读本招股说明书第5页风险 因素标题下的信息，以及适用的招股说明书补充文件中描述的任何风险因素。

我们可能会向承销商或交易商出售 证券，或通过承销商或交易商作为委托人购买，也可能直接或通过代理将证券出售给一个或多个购买者。参见分配计划。与特定 证券发行相关的招股说明书补充文件将视情况确定我们聘请的与证券发行和出售有关的每位承销商、交易商或代理人，并将规定此类证券的发行条款，包括此类证券的分配方法 、公开发行价格、向我们收益、应向承销商、交易商或代理商支付的任何费用、折扣或其他补偿，以及分配计划的任何其他重要条款。

我们的普通股在纽约证券交易所（纽约证券交易所）和多伦多证券交易所 （TSX）上市并上市交易，代码为OVV。每份招股说明书补充文件都将说明由此发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

美国证券交易委员会（SEC）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些 证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。

本招股说明书的日期为 2023 年 3 月 1 日。

目录

关于这份招股说明书			1
在这里你可以找到更多信息			2
关于前瞻性陈述的警示性说明			3
风险因素			5
OVINTIV INC			6
所得款项的使用			7
债务证券的描述			8
普通股和优先股的描述			21
认股权证的描述			25
单位描述			26
股票购买合同和股份购买 单位的描述			27
分配计划			28
法律事务			30
专家们			31

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用现成注册声明程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据此 流程，我们可能会不时在一次或多次发行中发行本招股说明书中描述的证券的任何组合，金额将在任何发行时确定。

本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们发行证券时，我们都会提供本招股说明书的补充 ，其中包含有关该发行条款的具体信息，包括所发行证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书、随附的任何招股说明书补充文件以及由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书，以及在 你可以找到更多信息标题下描述的其他信息。

本招股说明书不包含我们向美国证券交易委员会 提交的注册声明（注册声明）中规定的所有信息，本招股说明书是其中的一部分，根据美国证券交易委员会的规章制度，其中的某些部分被省略了。有关我们和证券的更多信息，您可以参阅本 招股说明书所包含的注册声明和注册声明的附录。

除本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们没有授权任何人向您提供任何其他信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们不会在任何未经授权的司法管辖区或在提出此类要约或招标的人没有资格这样做的司法管辖区，也不会向任何向其提供要约或招标的非法人提出出售证券的要约。

截至封面上的日期，本招股说明书中的 信息是准确的。您不应假设本招股说明书中包含的信息在任何其他日期都是准确的。

除非上下文另有要求或另有明确说明，否则本招股说明书和任何招股说明书补充文件中对Ovintiv、 公司、我们、我们和我们的所有提法均指Ovintiv Inc.及其合并子公司。

在本招股说明书 和任何招股说明书补充文件中，除非另有说明或上下文另有要求，否则所有美元金额均以美元表示，提及的美元、美元或美元均指美国 美元，所有提及的加元均指加元。

1

在这里你可以找到更多信息

我们根据经修订的 1934 年《证券交易法》（ 交易法）向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会（包括Ovintiv）提交的发行人的其他信息，网址为www.sec.gov。 Ovintivs 在美国证券交易委员会的文件也可在 Ovintivs 的网站 www.ovintiv.com 上查阅。我们网站上或可从我们网站访问的信息，即使在本招股说明书中以引用方式纳入的文件中提及，也不构成本招股说明书的 部分。

美国证券交易委员会允许我们将引用信息纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书 补充文件，这意味着我们可以通过向您介绍向美国证券交易委员会单独提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书和任何随附的 招股说明书补充文件的一部分，但被本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件、随后提交的任何以引用方式纳入的文件或由我们或代表我们编写的任何自由书面的 招股说明书所取代的任何信息除外。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了我们先前向美国证券交易委员会提交的以下文件（不包括视为已提供的信息而不是根据美国证券交易委员会规则提交的信息，包括表格8-K的第2.02和7.01项）。

•

我们于2023年2月27日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度 报告（我们关于 表10-K的年度报告）；以及

•

我们于 2020 年 1 月 24 日向美国证券交易委员会提交的 8-K12B 表格附录 99.1 中对我们 股本的描述，以及为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

我们在本招股说明书发布之日之后以及在发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件也应视为以引用方式纳入此处。但是，我们没有以引用方式纳入任何未被视为已向美国证券交易委员会提交的文件或其部分，包括根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何 信息。如果后来提交的文件中的陈述修改或取代了先前提交的声明，则未来任何此类申报中的任何声明都将自动被视为修改和取代了我们先前向美国证券交易委员会 提交的任何文件中通过引用合并或视为纳入此处的任何信息。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明均不得被视为 构成本招股说明书的一部分。

如有要求，我们将向每个人（包括向其交付招股说明书的任何 受益所有人）提供招股说明书中以引用方式纳入但未与招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本。但是，除非 这些证物已以提及方式特别纳入此类文件，否则不会发送申报中的证物。要免费获得这些文件的副本，您可以通过以下地址写信或给我们打电话：

Ovintiv Inc.

第 17 街 370 号，套房 1700

科罗拉多州丹佛市 80202

美国

(303) 623 – 2300

注意：公司秘书

2

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书、任何招股说明书补充文件和以引用方式纳入的文件包含适用证券立法所指的某些前瞻性陈述或信息 （统称前瞻性陈述），包括经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条、 《交易法》第21E条。除历史事实陈述外，与公司预期的未来活动、计划、战略、目标或预期有关的所有陈述均为前瞻性陈述。在本招股说明书、 任何招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的文件时，使用的词语和短语包括预期、相信、继续、可能、估计、期望、 重点关注、预测、指导、打算、维持、可能、机会、展望、计划、潜力、策略、 目标、意愿、意愿和其他类似术语旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别性陈述单词或短语。

在不限制上述内容的一般性的前提下，本招股说明书、任何招股说明书补充文件和此处纳入的文件 中包含的前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

•

对公司计划、战略和目标的预期，包括预期的开发活动和 投资水平；

•

公司的核心资产，包括核心资产的构成以及与核心资产相关的预期资本回报 ；

•

公司的资本配置策略、资本结构、预期的资金来源、 长期股东价值的增长以及保持资产负债表实力的能力；

•

公司多流域投资组合的好处，包括运营和大宗商品灵活性，以及 重复和部署成功运营经验的能力；

•

公司实现现金流最大化的能力，以及利用过剩现金流减少长期 债务的能力；

•

石油、液化天然气（NGL）和天然气的预期价格； 的预期成功以及技术和创新的收益；

•

预期的钻探和完井活动，包括使用的钻机和压裂人员的数量；

•

各种合资企业、合伙企业和其他协议的预期收益和未来收益；

•

公司石油、液化天然气和天然气储量及可开采量的估计值；

•

公司的预期石油、液化天然气和天然气产量及大宗商品结构，包括 利润率高的液体产量增长；

•

公司获得信贷额度和其他流动性来源以履行整个大宗商品价格周期的金融 义务的能力；

•

风险管理计划的实施和结果，包括大宗商品价格、利率 和外汇波动的风险，对冲石油、液化天然气和天然气产量，以及对冲市场或实体销售地点；

•

联邦、州、省、地方和部落法律、规章和条例变化的影响；

•

预计遵守现行或拟议的环境立法，包括相关成本；

•

为废弃和场地开垦费用编列充足的经费；

•

未来股息的申报和支付以及公司已发行的 普通股的预期回购；

3

•

公司为税收和法律索赔提供的准备是否充分；

•

公司管理成本通胀和预期成本结构的能力，包括预期的运营、 运输、加工和人工支出；

•

全球石油、液化天然气和天然气库存以及全球对石油、液化天然气和天然气的需求；以及

•

石油和天然气行业的总体前景，包括地缘政治 环境变化的影响。

本招股说明书、任何招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述 涉及风险和不确定性，可能导致实际业绩与预期结果存在重大差异。因此，您不应过分依赖前瞻性陈述来预测实际结果。这些 前瞻性陈述基于当前对未来事件的预期和假设，并考虑了我们目前已知的所有信息。尽管我们认为这些预期和假设是合理的，但它们本质上受到 重大商业、经济、竞争、监管和其他风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性难以预测且超出了我们的控制范围。可能影响我们 业务和前瞻性陈述的运营、业绩和业绩的风险和不确定性包括但不限于风险因素中描述的风险因素和第 1A 项中规定的风险因素。10-K表年度报告的风险因素； 以及影响我们业务的其他风险和不确定性，如我们不时向美国证券交易委员会或加拿大证券监管机构提交的其他定期文件中所述。

尽管根据截至此类陈述发表之日我们获得的信息，我们认为前瞻性陈述所代表的预期是合理的，但前瞻性陈述只是对我们当前信念的预测和陈述，无法保证此类预期会被证明是正确的。本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述、 任何招股说明书补充文件以及此处纳入的文件均自本招股说明书或此类招股说明书补充文件发布之日（或者对于以引用方式纳入此处的文件，则为此类文件的发布日期）作出，除非法律要求 ，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述。本招股说明书、任何招股说明书补充文件和此处纳入的文件 中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述均受到这些警示声明的明确限制。

您应仔细阅读此处以及本招股说明书中以引用方式纳入的 文件中描述的风险因素，以描述某些风险，这些风险除其他外可能导致实际结果与这些前瞻性陈述不同。

4

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在决定是否购买我们的任何证券之前，除了本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息、文件或 报告以及任何随附的招股说明书补充文件或其他发行材料中，您应仔细考虑任何 招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分中的风险因素，以及我们最新的10-K表年度报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件，这些文件以引用方式纳入本文件招股说明书和其 中的任何招股说明书补充文件整体。有关更多信息，请参阅在哪里可以找到更多信息。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能导致您的 投资的部分或全部损失。

5

OVINTIV INC.

Ovintiv是一家领先的北美石油和天然气勘探和生产公司，专注于开发其位于美国和加拿大的顶级石油和天然气资产的多盆地投资组合。Ovintiv的业务还包括石油、液化天然气和天然气的销售。截至2022年12月31日，Ovintivs 的所有储量和生产都位于北美。

我们的注册和主要办公室位于美国科罗拉多州丹佛市第 17 街 370 号 1700 套房 80202。我们的普通股在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市和上市交易，代码为 OVV。我们在www.ovintiv.com上维护着一个网站。我们网站上或可从我们网站访问的信息，即使在本招股说明书中以引用方式纳入的文件中提到 ，也不构成本招股说明书的一部分。

6

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将出售证券所获得的净收益用于一般 公司用途，其中可能包括但不限于资本支出、收购、营运资金以及债务或其他证券的还款、再融资或赎回。用于任何此类目的 的净收益金额将在适用的招股说明书补充文件中描述。我们可以将不需要立即特别申请的基金投资于短期有价证券，也可以将其用于减少短期债务。

7

债务证券的描述

仅在本节中，我们、我们或 Ovintiv 仅指不含任何子公司或 合作伙伴关系的 Ovintiv Inc.，其运营所借助的 合作伙伴关系。以下描述描述了债务证券的某些一般条款和条款。我们将在本招股说明书的补充文件中提供一系列债务证券的特定条款和条款，并描述下文 一般条款和规定如何适用于该系列。

债务证券将根据我们与作为受托人的纽约梅隆银行签订的 契约（以下简称 “契约”）发行。该契约将受经修订的 1939 年《美国信托契约法》的约束和管辖。以下 是契约的摘要，其中描述了债务证券的实质性条款和条款。但是，管辖您作为我们债务证券持有人的权利的是契约，而不是本摘要。

一份契约形式已作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分，我们将提交我们签订的契约以及有关特定系列债务证券的补充契约或高级管理人员证书，作为我们向加拿大证券委员会或类似机构提交的最新报告或其他报告的证据。请参阅 在哪里可以找到更多信息。此外，潜在投资者应依赖适用的招股说明书补充文件中的信息，该补充文件提供的信息可能与本招股说明书不同。根据契约发行的任何 系列的债务证券，包括根据适用的招股说明书补充文件发行的任何系列债务证券，在本招股说明书中被称为契约证券。

除了根据本 招股说明书发行债务证券外，我们可能会不时发行债务工具并承担额外债务。

普通的

契约不会限制 我们可能根据契约发行的债务证券（可能包括债券、票据和其他负债证据）的本金总额。它规定，债务证券可以不时以一个或多个系列发行 ，可以以美元或任何外币计价和支付。契约还将允许我们增加先前发行的任何系列契约证券的本金，并发行增加的本金。 适用的招股说明书补充文件将规定与我们发行的债务证券有关的以下条款和信息：

•

该系列债务证券的具体名称和本金总额；

•

我们的此类系列债务证券的还款范围和方式（如果有）将优先于 或优先于我们先前支付的其他负债和义务；

•

我们发行该系列债务证券的本金百分比或百分比；

•

我们的此类系列债务证券的本金（和溢价，如果有）应付的日期或日期，以及该系列债务证券在宣布加速到期时应支付的部分（如果少于本金）和/或确定或延长该日期或日期的方法；

•

如果有 ，我们的该系列债务证券的利率或利率（无论是固定利率还是浮动利率），以及该利息的产生日期或日期；

•

支付任何利息的日期以及我们以注册形式支付此类系列的 债务证券利息的常规记录日期；

•

支付我们的债务证券 的本金（和溢价，如果有，以及利息（如果有）的地点，以及我们可能出示此类系列债务证券进行转让或交换登记的每个办公室或机构；

8

•

如果不是美元，则是我们该系列债务证券的计价货币，或者用哪种 货币支付该系列的此类债务证券的本金（和溢价（如果有）和利息（如果有）；

•

我们的此类系列债务证券是否可以以一种或多种全球证券的形式发行，如果是 ，则为全球证券存托人的身份；

•

任何强制性或可选的赎回或偿还基金条款；

•

我们赎回或购买该系列债务证券的期限或期限（如果有）、所用的货币和条款 以及条件；

•

您可以在到期前赎回我们该系列债务证券的条款和条件（如果有），以及我们该系列债务证券的支付价格或价格和货币；

•

用于确定我们该系列债务证券的本金（以及溢价（如果有）或利息（如果有）的支付金额的任何指数；

•

将我们的债务证券转换或交换为我们的其他债务证券或其他实体 债务证券的条款（如果有）；

•

我们该系列债务证券的任何其他条款，包括仅适用于我们正在发行的特定系列债务证券但不适用于其他债务证券的契约和违约事件，或通常适用于我们该系列债务证券但不适用于我们 特定系列债务证券的任何违约或违约事件；

•

如果存托信托公司除外，则指被指定为 该系列债务证券的存管机构的人；

•

任何适用的加拿大和美国联邦所得税重大后果；

•

我们的债务证券的支付是否将由任何其他人担保；以及

•

如果面额为2,000美元且超过2,000美元的整数倍数除外，则为该系列任何证券可发行的 面值。

除非适用的招股说明书 补充文件中另有说明，否则在我们控制权发生变化的情况下，契约将不赋予我们的债务证券持有人向我们投标此类债务证券的权利。

我们的债务证券可以根据契约发行，不收取任何利息，也可以以低于其规定本金的折扣发行。 将在与债务证券相关的招股说明书补充文件中描述适用于任何此类贴现债务证券或其他按面值发行且被视为以折扣价发行的债务证券的美国联邦所得税 的后果和其他特殊注意事项。

排名

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则根据契约发行的债务证券将是无抵押和非次级债务 债务，将与我们不时未偿还的所有其他无抵押和非次级债务处于同等地位。我们的大部分业务是通过公司和合伙子公司开展的。债务证券 在结构上将次于我们任何公司或合伙子公司的所有现有和未来债务和负债，包括贸易应付账款。

9

全球形式的债务证券

存管人、账面记录和结算

我们的 系列债务证券可以作为全球证券全部或部分以全球形式发行，并将以存托人或其被提名人的名义注册并存入存管机构或其被提名人，每种证券都将在与该系列相关的招股说明书 补充文件中注明。除非以最终注册形式全部或部分交换我们的债务证券，否则不得将全球证券全部转让给存托人 被提名人、存托人被提名人向存托人或存托人的另一位被提名人或存托人或存托人或任何此类被提名人转让给存托人的继任者或继任者的被提名人。

与该系列相关的招股说明书补充文件中将描述我们由全球 证券代表的特定系列债务证券中任何部分的存托安排的具体条款。我们预计以下规定将适用于所有保管安排。

发行全球证券后，存管机构或其被提名人将在其账面录入和注册系统上将由全球证券代表的我们债务证券的相应的 本金记入在该存托机构或其被提名人开设账户的被指定为参与者的账户。此类账户应由参与我们债务证券分销的 承销商、交易商或代理商指定，如果此类债务证券由我们直接发行和出售，则由我们指定。全球证券中实益权益的所有权将仅限于参与者或 个人，他们可能通过参与者持有实益权益。全球证券实益权益的所有权将显示在全球证券的受益权益上，且该所有权的转让只能通过存管机构 或其被提名人（就参与者利益而言）保存的记录或参与者或通过参与者持有的个人（关于参与者以外的人的利益）保存的记录来实现。

只要全球证券的存托人或其被提名人是全球证券的注册所有者，则无论出于何种目的，此类存托人或被提名人（如 ）都将被视为契约下全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除非下文另有规定，否则全球证券实益权益的所有者无权以其名义注册 以全球证券代表的一系列债务证券，也无权以最终形式接收或有权接收我们此类债务证券的实物交割。

本金、保费（如果有）和利息的支付

以存托人或其被提名人的名义注册的全球证券的任何本金、溢价（如果有）和利息将支付给 存托人或其被提名人（视情况而定），他们是代表此类债务证券的全球证券的注册所有者。我们、受托人或以全球证券为代表的债务证券的任何付款代理人均不对与全球证券实益所有权益有关的记录或支付的款项的任何方面承担任何责任或义务，也不对维护、监督或审查与此类实益所有权 权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，全球证券的存托机构或其被提名人在收到任何本金、溢价（如果有）或利息的付款后， 将向参与者的账户存入与该存托机构或其被提名人记录中显示的全球证券本金中各自的实益权益成正比的款项。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球证券实益权益所有者支付的 款项将受常规指示和惯例管辖，就像现在为以街道名称注册的客户 的账户持有的证券一样，并将由此类参与者负责。

存管机构服务的终止

如果代表我们特定系列债务证券的全球证券的存管机构在任何时候不愿或无法继续担任 存托人，并且我们没有在90天内任命继任存托人，我们将

10

以最终形式发行此类债务证券，以换取代表我们此类债务证券的全球证券。此外，我们可以随时自行决定不由全球证券代表我们的一系列债务证券，在这种情况下，我们将以最终形式发行一系列债务证券，以换取代表此类债务 证券的全球证券。

最终形式的债务证券

我们的 系列债务证券只能作为注册证券发行，面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍数，也可以按与 任何特定系列相关的招股说明书补充文件中可能规定的其他面额发行。

适用的招股说明书补充文件将指明以最终形式登记我们债务证券转让的地点。 除契约中规定的某些限制外，此类债务证券的转让或交换登记不收取任何服务费，但在某些情况下，我们可能会要求一笔足以支付与这些交易相关的任何税收或其他 政府费用的款项。

我们不必要：

•

发行、登记转让或交换我们的任何系列债务证券，期限从选择赎回该系列债务证券之日前 15 天开始，到寄出相关赎回通知之日营业结束为止；或

•

注册转让或交换任何需要赎回的证券或其中一部分，但部分兑换的任何证券的 未兑换部分除外。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则任何利息将支付给在我们指定的日期或日期营业结束时以我们的名义注册债务证券的人。

某些定义

以下是契约中使用的 某些定义术语的摘要。契约将包含所有这些术语的完整定义。查看在哪里可以找到更多信息。

“合并净有形资产是指任何个人在合并基础上的资产总额（减去适用的储备金 和其他可适当扣除的项目）后扣除后的总资产：

•

所有流动负债（不包括任何归类为流动负债的负债和任何根据其条款可延期或可续期的流动负债 ，其期限可由债务人选择，延期至计算其金额之日后超过12个月）；

•

所有商誉、商品名称、商标、专利和其他类似的无形资产；以及

•

考虑到持有 子公司股份的其他人的少数权益，进行适当调整，

在每种情况下，如该人 根据公认会计原则计算的最新年度审计或季度未经审计的合并资产负债表所示。

“流动资产指在正常业务过程中预计将在12个月内以现金变现 或出售或消费的资产。

“设施指任何钻探设备、生产设备和 平台或采矿设备；管道、泵站和其他管道设施；码头、仓库和储存设施；散装工厂；

11

生产、分离、脱水、提取、处理和加工设施；气化或天然气液化设施、照明弹、烟囱和燃烧塔；天然气分配 设施，包括向最终用户交付的设备；浮选机、破碎机和矿石处理设施；油罐车、油轮、驳船、卡车、汽车、飞机和其他海洋、汽车、航空和其他类似设备 {} 可移动设施或设备；计算机系统和相关程序或办公设备；道路、机场、码头（包括干船坞）；水库和废物处理设施；下水道；发电厂（包括发电厂）和 电线；电话和电报线、无线电和其他通信设施；城镇、住房设施、娱乐大厅、商店和其他相关设施；以及与上述任何设施相关的类似设施和设备。

“金融工具债务指根据以下规定产生的义务:

•

利率互换协议、远期利率协议、下限、上限或项圈协议、期货或期权、 保险或其他类似协议或安排，或其中的任何组合，根据该协议或安排应付的价格、价值或金额取决于或基于 不时生效的利率或不时发生的利率波动；

•

货币互换协议、交叉货币协议、远期协议、下限协议、上限协议或项圈协议、期货 或期权、保险或其他类似协议或安排，或其中的任何组合，或其中的任何组合，这些协议的价格、价值或应付金额取决于或基于 不时有效的货币汇率波动或不时发生的货币汇率波动；以及

•

商品互换或套期协议、下限、上限或套期协议、商品期货或期权或其他 类似协议或安排，或其中的任何组合，这些协议或安排的价格、价值或应付金额取决于或基于一种或多种 商品不时有效的价格，或一种或多种商品价格不时发生的波动。

“GAAP指美国不时生效的公认会计原则。

“lien就任何财产或资产而言，指任何抵押或信托契约、质押、抵押、转让、担保 权益、留置权、抵押权、抵押权、优先权或其他担保协议或任何种类或性质的优惠安排（包括但不限于任何有条件出售 或其他与上述任何具有基本相同经济效力的产权保留协议）。

“无追索权债务指为设立、开发、建造或 购置财产或资产提供资金的债务，以及此类债务的任何增加、延期、续期或再融资，前提是此类债务的贷款人（包括任何代理人、受托人、接管人或代表该 贷款人行事的其他人）对此类债务的追索权在任何情况下均限于就此创造、开发、建造或获得的财产或资产其中已发生此类债务, 还涉及应收账款, 存货,设备、 应付动产、合同、无形资产和其他资产、与创造、开发、建造或购置的财产或资产有关的、权利或抵押品，此类贷款人有追索权。

“允许的留置权在任何特定时间对任何人来说都意味着：

•

截至契约签订之日存在的留置权，或此后根据 在此日期之前达成的合同承诺产生的留置权；

•

在正常业务过程中向任何金融机构或其他机构发放的流动资产留置权，以担保 任何在债务发生之日起12个月内按要求应付或到期的债务（包括任何延期或续期权）；

12

•

与债务相关的留置权，根据其条款，这是对我们或我们任何子公司的 无追索权债务；

•

在该人收购财产或资产时（包括通过租赁）存在的留置权， 前提是此类留置权不是在预期进行此类收购时产生的；

•

在该其他人成为该人的子公司时，或与该人或该人的子公司进行清算、合并、合并或合并或合并时，或者在向该人或该人的子公司出售、租赁 或其他处置时 或以其他方式处置该人的财产 或其他资产的留置权或承担留置权（包括契约、信托契约和类似文书）的留置权或义务该其他人的所有财产和资产，前提是此类留置权不是由此产生的预计该其他人将成为 该人的子公司；

•

对除限制财产以外的任何性质的财产或资产的留置权；

•

对用于购买、 销售、储存、运输或分销石油或天然气或石油或天然气衍生产品的财产、资产或设施的留置权；

•

根据合伙协议、石油和天然气租赁、优先特许权使用费协议、 净利润协议、生产付款协议、特许权使用费信托协议、主有限合伙协议、农场出售、交换、储存、 运输、分配、收集或处理合同、合并指定合同、声明、订单和协议、开发协议、运营协议产生的留置权，生产销售合同（包括 {中的担保）br} 尊重收取或支付或其下的类似义务）、共同利益领域协议、天然气平衡或延期生产协议、注入、压制和回收协议、盐水或其他处置协议、 地震或地球物理许可证或协议（在上述每种情况下都是石油和天然气业务的惯例），以及石油和天然气业务中惯用的其他协议，前提是 留置权仅限于作为留置权标的的财产或资产相关协议；

•

资产或财产留置权担保 (i) 购置（直接或 间接）、测量、勘探、钻探、开发、开采、运营、生产、建造、改造、修理或改善全部或部分此类资产或财产、堵漏和废弃水井以及 停用或拆除位于其上的结构或设施，以及开垦和清理此类财产、设施和设施的全部或任何部分成本利益和周围土地，无论是否归我们所有或我们的 限制所有子公司，(ii) 收购（直接或间接）、开发、建造、改造、改进、运营或维修使用 或用于此类资产或财产的任何资产或财产（或此类资产或财产的改进）的全部或任何部分成本，无论是否位于（或不时位于）此类资产或财产上，（iii）我们或我们的任何子公司承担的债务为上文第 (i) 和 (ii) 条中规定的活动 提供资金，前提是此类债务是在之前产生的，在收购、施工或上述第 (i) 和 (ii) 条中提及的其他活动完成后的两年内或之内，以及 (iv) 我们或我们的任何子公司为为上述第 (i) 和 (ii) 条所述目的而产生的债务再融资而产生的债务。在不限制前述内容的一般性的前提下， 之后发生的与上述第 (i) 或 (ii) 条有关的所有设施的成本应包括与此类资产或财产有关的所有设施产生的成本，或与此类资产或财产构成一部分或与这些 资产或财产相关的项目、企业或其他安排所产生的成本，这些设施应包括但不限于设施，无论其全部或部分位于（或不时位于此类资产或财产上或之上；

•

在正常业务过程中授予的与金融工具债务有关的留置权；

•

购买货币抵押贷款；

13

•

为我们或我们的任何子公司留置权，以抵押欠我们或我们任何子公司的债务；以及

•

前述条款中提及的任何留置权的全部或部分延期、续期、变更、再融资、替换、交换或退款（或连续延期、 续期、变更、再融资、变更、再融资、 续期、变更、再融资、变更、交换或退款）；但是，前提是 (i) 此类新的留置权应限于由先前留置权担保的全部或部分财产或资产 以及对此类财产或资产的改进以及 (ii) 由新留置权担保的债务（如果有）没有从新留置权担保的债务金额中增加在此类延期、续期、变更、再融资、替换、交换或退款时 存在的先前留置权，加上支付与此类延期、续期、变更、再融资、替换 或退款相关的费用和开支（包括保费）所需的金额。

“购买贷款抵押贷款任何人是指在 该人的任何财产或资产上设立的任何留置权，其目的在于担保或保障该财产或资产的全部或部分购买价款或在其上建造或安装固定改进设施的成本的全部或任何部分，或确保偿还为支付此类购买价格（包括任何租赁付款）的全部或任何部分（包括任何租赁付款）或任何供应商对此类财产或资产的特权或留置权而借来的款项 保障此类购买价格或成本的全部或任何部分，包括所有权保留 协议和租约；前提是（i）由该留置权担保的借款本金不超过该购买价格或成本以及与之相关的任何费用的100％，并且（ii）该留置权不延伸或涵盖除该财产物品和该物品的任何改进之外的任何其他财产。

“受限财产 指位于美国或加拿大的任何具有初级性质的石油、天然气或矿产财产，以及位于美国或加拿大的任何与碳氢化合物或矿物的开采、加工或制造直接相关的设施，或其任何成分或其衍生物，包括拥有此类财产或设施的公司或其他个人的投票股份或其他权益，但不包括 (i) 任何财产或用于 购买, 销售, 或必然附带的设施限制性财产的存储、运输或分配，(ii) 我们的董事会（董事会）认为对我们和我们的子公司开展的整体业务不具有重大意义的任何财产，或 (iii) 董事会认为对此类财产的使用或 运营不具有重大意义的任何部分。

“受限制的子公司指我们拥有限制性财产的任何子公司，其资产 代表不低于 (i) 我们合并有形资产净值的5％和 (ii) 100,000,000 美元（或其等值的任何其他货币），但如果我们在股东 权益中的份额当时不超过我们股东权益的2％，则不包括任何子公司。

“股东权益指该人最新的年度经审计或未经审计的中期合并资产负债表上显示的股东权益总额 （包括但不限于股本、出资盈余和留存收益）， 根据公认会计原则计算。

“子公司“任何人” 是指在任何日期，由该人或其一家或多家子公司直接或间接拥有 Voting 股份或其他权益的 Voting 股份或其他权益拥有所有已发行有表决权的股份或其他权益的50％以上的任何公司或其他个人。

“有投票权的股份指在任何情况下拥有投票权的任何公司中任何类别的股份，前提是，就本定义而言 ，仅对任何事件发生有条件投票权的股份不得被视为有表决权的股份，也不得仅仅因为投票权而将任何股份视为不再是有表决权的股份 由于此类事件的发生而累积到另一个类别或类别的股份，或者仅因为根据公司章程, 表决权不得行使。

14

盟约

对留置权的限制

契约将规定 ，只要任何契约证券未偿还且受契约条款的约束，我们就不会也不会允许我们的任何限制性子公司设立、承担、承担或以其他方式未偿还任何留置权，担保 借款或利息（或我们或此类限制性子公司根据任何担保或背书或其他工具承担的任何责任）子公司对借款负有 直接或间接的或有责任资金或利息），允许留置权除外，同时或在此之前不担保契约下的债务，或促使此类限制性子公司担保契约下的债务，以便 契约证券与此类其他债务同等和按比例提供担保，除非在给出契约证券后 ，我们和我们的限制性子公司可以在不为契约证券提供担保的情况下为借款的债务提供担保其影响，由留置权担保的借款的债务本金，在契约签订之日之后产生或承担的以及契约以其他方式禁止的，不超过我们合并后的净有形资产的10％。

尽管有上述规定，在一段时间内，或一定数额的交易，例如出售（包括任何远期出售）或以其他方式转让（i）石油、天然气、 矿产或其他初级性质资源，无论这些资源已在原地或何时生产，直到买方从中实现一定金额或特定收益率（无论如何 确定），或一定数量的此类石油、天然气，矿物或其他初级资源，或 (ii) 对通常称为产品性质的财产的任何其他权益付款，不会构成留置权 ，也不会导致我们或我们的限制性子公司被要求保护契约证券。

合并、合并、合并 和出售资产

我们不得与任何其他公司、 合伙企业或信托合并、合并或订立任何法定安排，也不得向任何人转让、转让或出租我们的全部或几乎所有财产和资产，除非：

•

由此类合并或合并成立或延续的实体，或我们与之合并或与我们签订此类法定安排的 的实体，或者收购或租赁我们全部或基本全部财产和资产的人是根据美国、 其任何州或哥伦比亚特区或加拿大任何省份或地区的法律组建和有效存在的公司、合伙企业或信托，或者此类合并、合并、合并、法定安排或其他交易将不得损害任何其他国家 契约证券持有人的权利；

•

继承实体明确承担或依法承担我们在契约 证券和契约下的所有义务；

•

在此类交易生效之前和之后，不得发生任何违约事件，也不得发生任何在 通知或时间流逝或两者兼而有之后会成为违约事件的事件；以及

•

某些其他条件得到满足。

此外，无论契约中有何规定，我们都可能与任何 直接或间接全资子公司合并或合并或签订法定安排，并且可以在不遵守交易或 系列交易中保留所有义务的交易或 系列交易中向任何直接或间接的全资子公司转让、转让或租赁我们的全部或基本全部财产和资产所有未偿还的契约证券（以下简称允许）

15

重组）规定，在允许的重组之日当天或之前，我们向受托人提供一份高级管理人员证书，确认自 允许重组之日起：

•

实际上，我们在允许重组之前与当时未偿还的契约证券等同于当时未偿还的契约证券的所有非次级和无抵押借款债务的排名不会好于与允许重组后未偿还的契约证券持平；可以肯定的是，不要求任何其他此类债务获得或维持与当时未偿还的契约证券和其他类似的排名债务可能在结构上处于从属地位或其他方面次于当时未偿还的契约 证券；或

•

我们当时目前的评级机构中至少有两家（或者如果当时只有一家评级机构维持对 契约证券的评级，则该评级机构）已经确认，他们分配给契约证券的评级不得因允许的重组而被降级。

如果由于上述任何此类交易，我们或我们的任何限制性子公司限制性财产受到留置权的约束， 那么，除非此类留置权可以在不平等和按比例保证契约证券的情况下根据上述《留置权限制契约》中描述的契约条款设立，否则我们将在这类 交易的同时或在此类交易之前，保护或促使适用的限制性子公司保护 Indenture 证券 Ture 证券应在负债时或之前以同等和按比例提供担保由此类留置权担保。

提供财务信息

我们将在向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供年度和季度报告以及根据第 13 条或第 15 条我们必须向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的信息、文件和其他报告（或美国证券交易委员会可能规定的前述 任何部分的副本）的副本（可能为电子格式）提供给 受托人 (d)《交易法》。

尽管根据美国证券交易委员会颁布的规章制度，我们可能无需继续遵守《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条的报告要求，或以其他方式 就此类年度和季度报告提供的表格提交年度和季度报告，但我们将继续向受托人提供：

•

在每个财政年度结束后的 140 天内，信息必须包含在 10-K 表的年度报告 中；以及

•

在每个财政年度的前三个财政季度结束后的65天内， 必须包含在10-Q表（或任何后续表格）的报告中。

默认事件

以下是契约下任何系列契约证券的违约事件摘要：

•

当该系列的任何契约证券到期 并应付时，违约支付该系列的任何契约证券的任何利息，并将此类违约持续30天；

•

当 到期应付时，违约支付该系列的任何契约证券的本金（或溢价，如果有）；

•

违约或违反我们在契约中就该系列 契约证券所做的任何契约或担保（契约或担保的履行或违约行为在契约的其他地方有具体规定），以及

16

在我们收到受托人或受其影响的任何系列的所有未偿还契约证券中 本金至少 25% 的持有人向我们发出的书面通知，具体说明此类违约或违约行为的 60 天内继续存在此类违约或违规行为；

•

如果违约事件（定义见我们或我们的一家限制性 子公司在契约签订时所依据的任何契约或工具，或者此后应偿还任何借款债务）发生并仍在继续，或者我们或我们的任何限制性子公司在到期时未能向 支付此类债务的本金，而此类违约或未付款事件将导致此类违约或未偿还债务无论哪种情况，债务都被宣布到期应付或以其他方式加速偿付超过 20,000,000美元和我们股东权益 2% 的金额在本应到期和应付的日期（加速的 债务）之前申报或以其他方式加速到期应付，且此类加速不得撤销或取消，或者此类违约或未能根据此类契约或工具还款的事件不得得到补救或通过付款或其他方式治愈，或者由此类加速债务的 持有人免除，那么 (i) 如果加速负债应是违约事件的结果，该事件与未能按任何此类契约或文书中规定的条款、时间和条件支付本金或利息无关 ，在此类债务加速偿还30天后，或者 (ii) 如果加速负债应以 的形式发生，就契约而言，加速负债不得被视为违约事件 br} 未支付本金或利息的结果，或者与未能支付本金有关的违约事件的结果；或任何此类契约或工具中规定的条款、时间和条件的利息， 那么 (A) 如果根据其条款，此类加速负债是我们或我们的限制性子公司的无追索权债务，则不应将其视为契约的违约事件；或者 (B) 如果此类加速负债属于我们或我们的限制性子公司，则任何要求与未付款、违约发出通知的事件、时间流逝或发生任何进一步的 状况、事件或根据此类其他契约或文书就未支付本金或违约事件采取的行动应同时适用，另外七天后才被视为契约的违约事件；

•

对裁定我们破产或 破产的场所拥有管辖权的法院下达法令或命令，或批准根据经修订的《美国法典》第 11 章或任何其他适用的破产法对我们进行重组、安排、调整或组成或涉及我们的申请，或指定 的接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人（或其他类似官员）我们或我们财产的任何重要部分，或下令清算或清算我们的事务，以及继续处理我们的事务任何此类法令或命令未被暂停 且已连续生效 90 天；

•

我们启动的待裁定为破产或破产的程序，或我们同意 对我们提起破产或破产程序，或者我们根据经修订的《美国法典》第 11 章或任何其他适用的破产法提交寻求重组或救济的申请、答复或同意，或 我们同意提交任何此类申请或任命清算接管人，我们或我们任何重要部分的委托人、受让人、受托人、扣押人（或其他类似官员）财产，或我们为债权人的利益进行转让 ，或者我们以书面形式承认我们一般无力偿还到期的债务；或

•

就该系列的契约证券提供的任何其他违约事件。

如果契约下的违约事件发生并且仍在继续，则在任何此类情况下， 受托人或该受影响系列未偿还契约证券本金总额不少于25％的持有人可以申报全部本金（或者，如果该系列的契约 证券是原始发行的债务折扣）证券，该系列条款中可能规定的本金部分）

17

该系列的所有契约证券及其所有应计和未付利息应立即到期和支付。但是，在宣布加速 任何系列的契约证券后，但在获得支付到期款项的判决或法令之前，在某些情况下，该系列未偿还的契约证券本金多数的持有人可以通过向我们和受托人发出 书面通知，撤销和取消此类加速。

参见与作为原始发行的折扣债务证券每个系列的契约证券相关的适用的招股说明书 补充文件或补充文件，其中涉及在发生任何违约事件时加快此类 原始发行折扣证券本金的一部分到期的特定条款。

在遵守契约中规定的某些限制的前提下，受违约事件影响的所有系列未偿还契约证券本金占多数的持有人有权指示就受托人可用的任何补救措施 提起任何诉讼或行使赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。

任何系列契约证券的持有人均无权就契约、任命 接管人或受托人或根据契约提起任何其他补救措施提起任何诉讼，除非：

•

该持有人此前曾向受托人发出书面通知，说明受此类违约事件影响的 该系列的契约证券存在持续违约事件；

•

受此类违约事件影响的此类系列 的未偿还契约证券本金总额至少为25％的持有人已提出书面申请，该持有人已向受托人提供令受托人满意的赔偿，以受托人身份提起此类诉讼；以及

•

受托人未能提起此类诉讼，也没有在收到此类通知、请求和要约后的60天内，从受此类违约事件影响的该系列未偿还的契约证券的本金总额 的持有人那里收到与此类请求不一致的指示。

但是，上述限制不适用于契约证券持有人为强制支付此类契约证券中规定的适用到期日当天或之后支付此类契约证券的 本金或任何溢价或利息而提起的诉讼。

据他们所知，我们将每年向受托人提供一份由我们的某些高级管理人员提交一份声明，说明我们是否遵守了契约的所有条件和契约，如果没有，则具体说明所有此类已知的违约行为。

防御和盟约防御

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则契约将规定，在向 受托人不可撤销地存入资金和/或政府证券后，我们将选择解除与任何系列未偿还的契约证券有关的所有债务，这些资金和/或政府证券将提供足够全国认可的独立特许会计师事务所认为的金额（由交付给的高级会计师事务所证明为证） 受托人）支付本金（和保费，该系列未偿还的契约证券（以下简称抗辩）（如果有），以及每期利息（如果有）（与契约证券的 认证、转让、交换或更换，或支付地点的维护以及契约中规定的某些其他义务有关的利息）。除其他外，只有在以下情况下才能建立这种信任：

•

我们已经向受托人提交了美国法律顾问的意见，指出 (i) 我们已收到美国国税局的裁决，或者 (ii) 自美国国税局收到裁决，或者 (ii) 自那时以来

18

契约执行之日，适用的美国联邦所得税法均发生了变化，大意是 此类系列未偿还契约证券的持有人不会因此类逾期而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和时间缴纳美国联邦所得税如果没有发生过这样的失职，就是 ；

•

在此类存款当日，任何违约事件或随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之构成 违约事件的事件不得发生和持续下去；以及

•

根据经修订的《美国法典》第11章的定义，在存款之日 或在截至存款后第91天的期限内的任何时候，我们均未破产。

如果我们在行使抗辩选择权时符合前一句所述的条件，则尽管我们事先行使了下段所述的契约抗辩选项，但我们仍可以行使抗辩 选择权。

契约将规定，在我们行使前段所述的抗辩选择权时，我们可以选择不遵守 留置权限制契约、合并、合并、合并和出售资产契约的某些方面以及某些其他契约，此类遗漏不应被视为违约事件 契约和未偿还的契约证券以信托形式不可撤销地向受托人存入资金和/或政府证券，这些资金和/或政府证券将提供一定数额的资金一家由全国认可的 独立特许会计师事务所（如向受托人提供的高级管理人员证书所证明的那样）认为足以支付未偿契约证券（以下简称 称为契约违约）的本金（和溢价（如果有）以及每期利息（如果有）。如果我们行使违约选择权，则契约规定的除此类契约以外的义务以及除此类契约以外的违约事件 将保持完全效力和效力。除其他外，只有在以下情况下才能建立这种信任：

•

我们已经向受托人提交了美国律师的意见，大意是 未偿还的契约证券的持有人不会因此类契约违约而确认用于美国联邦所得税目的的收入、损益，并将按与未发生此类契约抗辩时相同金额、相同的方式和时间 缴纳美国联邦所得税；

•

在此类存款当日，任何违约事件或随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之构成 违约事件的事件不得发生和持续下去；以及

•

根据经修订的《美国法典》第11章的定义，在存款之日 或在截至存款后第91天的期限内的任何时候，我们均未破产。

修改和豁免

经受托人本金占多数的持有人的同意，可以对契约进行修改和修正（作为一类投票）根据契约发行的每个系列未偿还的契约证券的持有人同意，我们和受托人可以对契约进行修改和修正；但是，未经此类受影响系列的每个 未偿还契约证券持有人同意，任何此类修改或修正均不得进行：

•

更改 任何 Indenture 证券的本金（或溢价，如果有）或任何分期利息（如果有）的规定到期日；

•

减少任何契约证券的本金（或溢价（如果有）或利息（如果有）；

•

在契约证券加速到期时减少应付的契约证券的本金金额；

•

更改付款地点；

19

•

更改任何 Indenture 证券的本金（或溢价（如果有）或利息（如果有）的支付货币；

•

损害就任何 Indenture 证券提起诉讼以强制执行任何款项的权利；

•

降低该系列未偿还的契约证券在本金中所占的百分比，修改或修改适用的契约、豁免遵守契约的某些条款或豁免某些违约行为需要征得 持有人的同意；或

•

修改契约中与修改契约或豁免 过去违约或契约有关的任何条款，除非契约中另有规定。

就该系列而言，任何系列 未偿还契约证券本金占多数的持有人可以代表该系列所有契约证券的持有人放弃我们对契约某些限制性条款的遵守。 本金占任何系列未偿还契约证券本金的大部分的持有人可以放弃该系列过去在契约下的任何违约行为，但违约支付该系列任何契约证券的本金（或溢价，如果有）和利息（如果有）除外，违约支付该系列任何契约证券的本金（或溢价，如果有）和利息（如果有），或者违反契约规定的未经同意不得修改或修改的条款该系列每笔未偿还的契约担保的持有人。

未经此类契约证券的任何持有人同意，可以对契约或契约证券进行修改或补充，以便除其他外，纠正任何模棱两可或不一致之处，或者进行任何在任何情况下不会对此类契约证券持有人的权利产生重大不利影响的变更。

同意司法管辖和服务

根据契约， 我们将不可撤销地任命位于纽约州纽约州第八大道111号的CT Corporation System为我们的授权代理人，负责为因我们的债务证券或契约引起或与之相关的任何诉讼或程序以及根据联邦或州证券法在位于纽约州纽约的任何联邦或州法院提起的 诉讼提供法律服务，并不可撤销地接受纽约州非排他性司法管辖任何这样的法庭。

适用法律

我们的债务证券和契约 将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

判决的可执行性

由于我们的许多资产以及我们一些高管和董事的许多资产在美国境外，因此 在美国对我们或我们的某些高级管理人员或董事作出的任何判决，包括关于支付任何债务证券本金的判决，都可能无法在美国境内收回。

20

普通股和优先股的描述

以下是Ovintiv资本存量的重要条款摘要。本招股说明书中的摘要不完整。您应阅读目前生效的 Ovintivs 公司注册证书（公司注册证书）以及经修订和重述的章程（章程）的完整文本 ，以了解有关下述条款以及其他 条款的更多详细信息，这些条款可能对您很重要。我们已经向美国证券交易委员会提交了这些文件的副本，这些文件以引用方式作为本招股说明书所包含的注册声明的附录纳入其中。查看在哪里可以找到更多 信息。

公司注册证书授权7.5亿股普通股，面值每股0.01美元，以及25,000,000股 优先股，面值每股0.01美元。

普通股

证券交易所上市

Ovintiv的普通股 在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，代码为OVV。

投票权

每位普通股持有人有权就提交股东投票的所有事项（包括 董事选举）对每股进行一票。因此，大多数有表决权股票的持有人可以选举Ovintiv的所有董事，但须遵守任何系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利（如果有）。

分红

根据可能适用于任何系列优先股的任何已发行股份 的优先权，普通股持有人有权从合法可用资金中不时宣布的股息（如果有）获得股息。 任何股息的申报和支付将由董事会酌情决定，可以以现金、财产或普通股支付。

清算

在Ovintivs 清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权在偿还所有Ovintivs债务和其他负债以及 偿还向任何系列优先股持有人授予的任何清算优先权或其他类似权利后，按比例分享合法分配给股东的净资产。

权利和偏好

普通股的持有人没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、偏好和特权 受奥文蒂夫未来可能指定的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其权利的不利影响。

全额支付且不可征税

所有已发行普通股均已全额支付且不可征税，Ovintiv 可能发行的任何额外普通股在发行时将全额支付且不可征税。

无凭证股票

Ovintiv普通股的持有人无权要求Ovintiv为其股票发行证书。

21

过户代理人和注册商

普通股的过户代理和注册机构是美国股票转让与信托公司（AST）。AST 地址是纽约布鲁克林第 15 大道 6201 号，11219。AST在其加拿大办事处的AST Trust Company（加拿大），P.O. Box 700，蒙特利尔B站，QC H3B 3K3，充当共同转账代理。

优先股

公司注册证书 授权董事会不时发行一个或多个系列的优先股，对于每个此类系列，无需Ovintiv股东投票或采取行动，即可确定构成该系列股票的股票数量以及该系列股票的名称、权力、优先权、 权利、资格、限制和限制。

截至 2022 年 12 月 31 日，没有已发行优先股。如果我们根据本招股说明书发行优先股，则优先股的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

年度股东大会

章程规定 年度股东大会将在董事会完全选择的日期、地点（如果有）和时间举行。在适用法律允许的范围内，Ovintiv可以但没有义务通过远程通信（包括网络直播）举行年度股东大会 。

公司注册证书和章程条款和特拉华州法律的反收购效力

特拉华州法律和公司注册证书和章程的某些条款可能会使以下交易变得困难：通过要约、合并或其他方式收购 Ovintiv，或者通过代理竞赛或其他方式罢免Ovintiv的现任高管和董事。这些条款可能会使其更难完成，或者可能阻碍股东本来可能认为符合其最大利益或符合奥文蒂夫最大利益的交易，包括可能导致普通股溢价高于市场价格的交易。

这些条款概述如下，预计将抑制强制收购行为和不充分的收购提案。这些条款 还旨在鼓励寻求获得Ovintiv控制权的个人首先与董事会进行谈判。奥文蒂夫认为，奥文提夫可能有能力与收购或重组奥文蒂夫的不友好或 未经请求的提案的支持者进行谈判，其好处超过了阻碍这些提案的缺点，因为对这些提案的谈判可能会改善其条款。

未指定优先股

授权未指定优先股的能力将使董事会有可能发行具有投票权或其他权利或偏好的优先股，这可能会阻碍任何改变奥文蒂夫控制权的尝试取得成功。这种 条款可能会起到阻止敌对收购或推迟Ovintiv控制或管理变更的作用。

股东特别会议

章程规定，只有董事会或持有所有已发行普通股至少 20% 投票权的一名或多名登记在册的股东才能召集股东特别会议。这可能会限制Ovintiv股东在未经董事会事先批准的情况下在年会之间采取行动的能力。

22

通过书面同意限制股东行动

公司注册证书不允许股东通过书面同意采取行动。这种限制迫使股东在Ovintiv股东的 年度和特别会议上采取行动，并可能延迟股东强制考虑股东提案或采取行动，包括罢免董事的能力。

提前通知股东提名和提案以及代理访问的要求

章程规定了有关股东提案、董事候选人提名（由董事会或董事会委员会提名或根据董事会或董事会委员会的指示提名以及将任何此类提名纳入奥文蒂夫的代理材料中）的提前通知程序。

董事会的组成；董事的选举和罢免

董事会由一名或多名成员组成，人数由董事会不时确定。 Ovintiv 的董事在他们当选的任期届满之前选举产生，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格。在Ovintiv的每次年会上，将选举董事的任期为一年，任期在下次年度股东大会上到期。

根据任何系列优先股持有人 在无故罢免这些持有人选出的董事方面的权利（如果有）的前提下，Ovintivs 当时已发行普通股的多数投票权的持有人可以随时有理由或无理由地罢免Ovintiv的董事。

在任何有法定人数的董事选举会议上，董事会董事将通过对 董事所投的多数票的投票选出，除非截至奥文蒂夫向美国证券交易委员会 提交最终委托书（无论此后是否修改或补充）的14天前，董事提名人数超过了董事人数当选，在这种情况下，董事会董事将通过多数股的投票选出亲自或由代理人代表出席会议， 有权对董事选举进行投票。除非多元化投票适用于选举，否则任何获得反对票数超过当选票数的董事均应向董事会提出辞职 。在这种情况下，董事会提名和公司治理委员会将就接受还是拒绝辞职，或者是否应采取其他 行动向董事会提出建议。董事会将在选举结果获得认证后的90天内就此类建议采取行动。

独家论坛

公司注册证书 规定，除非 Ovintiv 以书面形式同意选择替代法院并遵守适用的司法管辖要求，否则特拉华州大法官法院将是专属法院（或者，如果特拉华州大法官院缺乏管辖权，则为特拉华州另一法院，或者，如果特拉华州没有法院拥有管辖权，则为美国地方法院）（适用于特拉华特区），用于：(a) 提起的任何 衍生诉讼或诉讼代表 Ovintiv；(b) 任何声称 Ovintiv 现任或前任董事、高级管理人员或股东违反对 Ovintiv 或 Ovintivs 股东的信托义务的诉讼；(c) 任何主张根据特拉华州通用公司法（DGCL）任何规定提出索赔的 诉讼；或（d）任何主张索赔的诉讼受内政学说的支配。专属论坛 条款不适用于为执行《证券法》或《交易法》或据此颁布的任何规则或条例规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院 拥有专属管辖权的任何其他索赔。

23

此类规定可能会限制Ovintiv股东在其 认为有利于与董事、高管的纠纷或其他与奥文蒂夫内部事务有关的事项的司法论坛上提出索赔的能力，并可能阻碍就此类索赔提起诉讼。

涉及利益股东的业务合并

一般而言，DGCL第203条（第203条）禁止特拉华州上市公司自该人成为利益股东之日起三年内与利益股东进行 业务合并，除非该人成为利害关系股东的业务合并或交易以规定的方式获得批准。通常，业务合并的定义包括合并、合并、出售资产和其他为利益股东带来经济利益的交易。 通常，利益股东是指拥有（或是公司的关联公司或关联公司，在过去三年内确实拥有）15% 或以上有表决权的股票的人，以及任何此类人员的关联公司和关联公司 。

除其他外，如果公司的公司注册证书包含明确选择不受第 203 条管辖的条款 ，则这些限制不适用。公司注册证书选择退出第 203 条。

责任限制和 赔偿事项

公司注册证书包含在特拉华州法律允许的最大范围内限制Ovintiv董事对金钱损害的责任 。因此，Ovintiv董事不因违反董事信托义务而向Ovintiv或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：

•

任何违反董事对 Ovintiv 或其股东的忠诚义务的行为；

•

任何非善意的行为或不行为，或者涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

•

故意或疏忽申报和支付非法股息，或非法购买或赎回股票； 或

•

董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

公司注册证书规定，在每种情况下，Ovintiv都必须在 特拉华州法律允许的最大范围内对其董事和高级管理人员进行赔偿。公司注册证书还规定，Ovintiv有义务在最终处理任何诉讼或程序之前预付董事或高级管理人员产生的费用。此外，Ovintiv已与 Ovintiv 的董事和高级管理人员签订协议，对此类董事和高级管理人员进行赔偿。除特定的例外情况外，这些协议规定在适用法律允许的最大范围内，赔偿这些个人在任何诉讼、诉讼或诉讼中遭受的所有责任和损失及费用（包括律师费）、判决、罚款 以及和解金额。此外，Ovintiv还持有董事和高级管理人员责任保险。

公司注册证书中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因违反信托义务而对 Ovintiv 董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可能减少对Ovintiv董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使Ovintiv及其股东受益。 此外，如果Ovintiv支付和解费用或损害赔偿，则股东的投资可能会受到不利影响。

24

认股权证的描述

Ovintiv可以发行认股权证，购买其债务证券、普通股、优先股或其他证券的任意组合。Ovintiv 可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证。与其他证券一起出售的认股权证可以附属于其他证券或与其他证券分开。认股权证要么将根据认股权证契约或协议发行，该契约或协议将由Ovintiv与受托人或认股权证代理人在签发认股权证时签订 ，要么将由奥文蒂夫签发的认股权证来代表。

认股权证持有人不是 Ovintiv 的股东。任何招股说明书补充文件中提供的认股权证的特定条款和条款，以及下文所述的一般条款和规定在多大程度上适用于这些条款和条款，将在就此类认股权证提交的招股说明书补充文件中描述。此描述将酌情包括：（i） 认股权证的标题或名称；（ii）发行的认股权证数量；（iii）行使认股权证时可购买的Ovintiv的普通股和/或其他证券的数量和行使程序；（iv）认股权证的行使价格；（v）认股权证可行使的日期或期限及其到期时间；（vi) 将发行认股权证的任何其他证券的名称和条款（如果有），以及将要发行认股权证的数量与每种此类证券一起提供；（vii）拥有、持有和处置认股权证的重大所得税后果；以及（viii）认股权证的任何其他实质性条款和条件，包括但不限于 的可转让性和调整条款以及认股权证是否将在证券交易所上市。

25

单位描述

Ovintiv可以任意组合发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。每件商品的发放将使该单位的 持有人同时也是该单位所含每份安保的持有人。因此，单位持有人将拥有与每份所含证券持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可能规定，不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让该单位中包含的 证券。

任何招股说明书补充文件中提供的单位的特定条款和 条款，以及下文所述的一般条款和规定可能在多大程度上适用于这些单位，将在就此类单位提交的招股说明书补充文件中描述。本说明 将在适用的情况下包括：（i）单位和构成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；（ii）关于单位或构成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何 条款；（iii）单位是以正式注册还是全球形式发行；以及（iv）任何单位的其他实质性条款和 条件。

26

股份购买合同和股票购买单位的描述

Ovintiv可以签发股票购买合同，代表合同，规定持有人有义务向我们购买或向我们出售，并要求我们在未来的某个日期或日期向持有人购买或出售指定数量的普通股或优先股（如适用），包括分期付款。普通股或优先股的每股价格以及 普通股或优先股的数量（如适用）可以在股票购买合同发布时确定，也可以参照股票购买 合同中规定的特定公式或方法来确定。股票购买合同将要求在发行股票购买合同时或在指定的未来日期支付购买价格。我们可以根据适用的法律，以 金额和我们可能确定的不同系列签发股票购买合同。股票购买合同可能要求我们定期向股票购买单位的持有人付款，反之亦然，这些款项可能是无抵押或预先筹集的，可以按期或延期支付。股票购买合同可能要求持有人以规定的方式担保其在这些合同下的义务。

股票购买合同可以单独发行，也可以作为单位的一部分发行，在本招股说明书中称为股票购买单位， 由股票购买合同以及Ovintiv或第三方发行的包括美国国债在内的其他证券或债务组成，用于保障持有人根据股票购买合同购买普通股或 优先股的义务。

股票购买合同或股票购买单位的持有人不是Ovintiv的股东。任何招股说明书补充文件中提供的股票购买合同或股票购买单位的 特定条款和规定以及下述一般条款和规定可能适用于它们的范围，将在就此类股票购买合同或股票购买单位提交的招股说明书 补充文件中描述。如适用，此描述将包括：（i）持有人是否有义务购买或出售普通股或 股优先股（如适用），以及每种证券的性质和金额，或确定这些金额的方法；（iii）股票购买合同或股票购买单位是否预付或分期支付；（iii）任何条件购买或出售将以此为条件，如果不满足这些条件会产生什么后果；(iv) 是否结算将通过交割进行，或者参照普通股或优先股的价值或 业绩进行结算；(v) 任何加速、取消、终止或与结算有关的其他条款；(vi) 必须进行出售或购买的日期或日期（如果有）； (vii) 股票购买合同或股票购买单位是以正式注册形式还是全球形式发行；(viii) 拥有、持有和处置股份购买合同或股份 购买单位的重大所得税后果；以及 (ix) 任何其他重要条款和条件，包括但不限于可转让性和调整条款，以及股票购买合同或股票购买单位是否将在证券交易所上市。

27

分配计划

我们可能会向承销商或交易商提供和出售证券，也可以直接向购买者或通过代理人出售证券。在法律允许的情况下，可以在美国和其他地方发行和出售证券 。

在 一项或多项交易中，证券的分配可能会不时受到影响：

•

以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

•

按销售时的市场价格计算；或

•

其价格与此类现行市场价格有关，有待与购买者协商。

如果以非固定价格发行，则证券可以按出售时的市场价格发行，也可以按出售时与买方协商的 价格发行，这些价格可能因购买者之间和分配期间而异，其中可能包括在交易中出售我们的普通股，这些交易被认为是 在市场上分配，包括直接在纽约证券交易所和多伦多证券交易所或其他现有交易市场上出售我们的普通股， 可能在随附的招股说明书补充文件中列出。如果证券以非固定价格发行，则承销商、交易商或代理人的薪酬将增加或减少 购买者为证券支付的总价格超过或低于承销商、交易商或代理人支付给我们的总收益的金额。

受任何适用的证券立法的约束，与 有关的法律除外在市场上与任何证券发行有关的分销，承销商、交易商或代理商可能会超额分配或影响交易， 可稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格，使其高于公开市场上可能存在的水平。此类交易可随时开始、中断或终止。

在证券出售方面，承销商可能会从我们或证券购买者那里获得补偿，他们可能以 的优惠或佣金的形式为证券购买者充当代理人。参与证券分销的承销商、交易商和代理商可能被视为承销商，根据《证券法》，他们从我们那里获得的任何佣金以及 他们转售证券所得的任何利润均可被视为承销佣金。

如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，我们可以授权 交易商或其他充当我们代理的人员根据规定在未来日期付款和交割的合同向某些机构征求直接从我们这里购买证券的报价。这些合同将仅受 适用的招股说明书补充文件中规定的条件的约束，这些补充文件还将规定招标这些合同应支付的佣金。

适用的招股说明书补充文件还将规定与特定证券相关的发行条款，在适用范围内，包括 的首次发行价格、我们的发行收益、承保优惠或佣金以及允许或重新允许交易商获得的任何其他折扣或优惠。与此类证券相关的招股说明书补充文件中将列出出售给承销商或 出售给承销商的特定证券的承销商。

根据我们可能签订的协议，参与证券分销的 承销商、交易商和代理商可能有权获得我们对某些负债的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或者就此类承销商、交易商或代理人可能被要求就此支付的 款项获得我们的赔偿。与我们签订协议的承销商、经销商和代理商可能是 正常业务过程中的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

28

普通股以外的任何证券发行都将是没有 成熟交易市场的新发行的证券。每份招股说明书补充文件都将说明由此发行的证券是否将在任何证券交易所上市。某些经纪交易商可能会在证券上做市，但没有义务这样做， 可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们无法向您保证，任何经纪交易商都会在任何系列的证券中做市，也无法向您保证此类证券的交易市场（如果有）的流动性。

根据金融业监管局（FINRA）的指导方针，根据本招股说明书和任何适用的招股说明书 补充文件，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最大折扣、佣金或 机构费用或其他构成承保补偿的项目总额不得超过任何发行收益的8％。

29

法律事务

Gibson、Dunn & Crutcher LLP将移交根据本招股说明书发行的任何证券的有效性。任何承销商都将由 自己的法律顾问代理。

30

专家们

截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表以及截至2022年12月31日的三年中每年的财务报表以及本招股说明书中包含的截至2022年12月31日管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在财务报告内部控制管理报告中）， 都依赖于独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告, 根据该公司作为审计和会计专家的授权发出。

普华永道会计师事务所是公司的审计师，已表示，根据 《艾伯塔省特许专业会计师职业行为规则》的定义，以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会 （美国）通过的《证券法》及其适用规则和条例的含义，他们对公司是独立的。

本招股说明书中以引用方式纳入的截至2022年12月31日对公司石油、液化天然气和天然气储量的某些估算基于公司内部合格储量评估人员编制的评估，并由McDaniel & Associates Consultants Ltd.和Netherland, Sewell & Associates, Inc.审计 。此类估计 是公司依靠此类问题专家的权威纳入的。

31

$

$% 20 年到期的优先票据

$% 到期的优先票据 20

$% 20 年到期的优先票据

$% 到期的优先票据 20

初步招股说明书补充文件

联合 读书经理

高盛公司有限责任公司				摩根士丹利
摩根大通		加拿大皇家银行资本市场		道明证券

, 2023