gb-20230506

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表单 8-K

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当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）：

2023年5月6日

整数控股公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

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特拉华

1-16137

16-1531026

（州或其他司法管辖区）
公司注册的）

（委员会
文件号）

（国税局雇主
证件号）

5830 花岗岩公园大道，

1150 套房

普莱诺，

德州

75024

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

(214) 618-5243

注册人的电话号码，包括区号

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如果申请8-K表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框（看到一般指令 A.2（见下文）：

☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

普通股，每股面值0.001美元

ITGR

纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

项目 5.02。董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。

Integer Holdings Corporation（“公司”）董事会任命目前担任公司财务规划与分析副总裁的迪隆·史密斯为公司的临时首席财务官（“临时首席财务官”），自2023年5月8日起生效。史密斯先生接替Jason K. Garland，后者已离任执行副总裁兼首席财务官，并于 2023 年 5 月 8 日离职。正如先前披露的那样，根据加兰先生的录取通知书，根据除首席执行官以外的所有NEO的待遇，加兰先生有资格获得相当于其当前年薪加上公司为加兰先生医疗保险福利缴纳的金额。正如公司2023年委托书所披露的那样，这一金额约为586,500美元。

加兰先生的离职不是由于在与公司财务报表、财务报告内部控制、道德问题或会计政策或惯例有关的任何问题上与公司存在任何分歧。自2018年2月起担任公司副总裁、财务总监兼首席会计官的汤姆·托马斯将继续担任该职务。公司已开始内部和外部搜寻程序，以寻找常任首席财务官。

史密斯先生，现年50岁，于2021年8月加入本公司。在加入 Integer 之前，史密斯先生曾在 Tiffany & Co. 担任过各种财务职务，包括 2021 年 1 月至 2021 年 8 月担任美洲区副总裁兼财务官，2017 年 10 月至 2021 年 1 月担任全球供应与分销副总裁兼财务官，2016 年 3 月至 2017 年 10 月担任全球珠宝供应高级财务总监。在加入蒂芙尼之前，史密斯先生在通用电气从事财务工作了15年，并在毕马威会计师事务所担任了五年的审计师。

关于他担任临时首席财务官一事，史密斯先生将获得32.1万美元的年基本工资，根据公司短期现金激励计划，每年有资格获得相当于其目标年薪的35％，最高补助金为其年度目标的200％，长期激励补助金的补助金的补助金的补助金的补助金的补助金的补助金的补助金的补助金的补助金通常向其高管提供的健康、利润分成、退休和其他福利计划和计划。

史密斯先生与公司的任何董事或其他执行官之间不存在家庭关系。史密斯先生与史密斯先生所依据的任何其他人之间没有其他安排被选为高级管理人员，也不存在任何公司参与或曾经参与的交易，史密斯先生也参与了任何交易根据S-K法规第404（a）项，其重大利益有待披露。

项目 7.01。法规 FD 披露

2023年5月8日，公司确认了先前在公司于2023年4月27日发布的2023年第一季度财报中提供的2023年指导方针，具体如下：

2023 年展望(a)

（以百万美元计，每股金额除外）

GAAP

非公认会计准则(b)

正如报道的那样

与上一年相比的变化

调整后

与上一年相比的变化

销售

1,470 美元至 1,500 美元

7% 到 9%

不适用

营业收入

134 美元到 145 美元

10% 到 19%

211 美元到 222 美元

10% 到 16%

税前利润

不适用

285 美元到 296 美元

11% 到 16%

净收入

71 到 81 美元

8% 到 24%

134 美元到 144 美元

4% 到 11%

摊薄后的每股收益

2.11 美元到 2.41 美元

8% 到 23%

4.00 美元到 4.30 美元

3% 到 11%

经营活动产生的现金流

180 到 200 美元

55% 到 72%

不适用

(a)除下文所述外，由于费用的高度可变性、复杂性和可见性，如果不做出不合理的前瞻性努力，就无法按细列项目与最接近的相应GAAP财务指标进行进一步对账，包括调整后营业收入、调整后息税折旧摊销前利润、调整后净收益和调整后每股收益（“EPS”），以及下文 “补充财务信息” 中的调整后总利息支出、调整后有效税率和杠杆率不包括在这些非公认会计准则之外金融措施。

(b)2023年调整后的营业收入由GAAP营业收入组成，不包括无形资产摊销、重组和重组相关费用以及收购和整合成本等项目，税前总额约为7700万美元。2023年调整后净收益和调整后每股收益包括GAAP净收益和摊薄后每股收益，不包括无形资产摊销、重组和重组相关费用、收购和整合成本以及股权投资损益等项目

税前约为8100万美元。据估计，这些项目的税后影响约为6,300万美元，摊薄后每股约1.89美元。

调整后的息税折旧摊销前利润预计将包括调整后的净收入，不包括折旧、利息、股票薪酬和税收等项目，总额约为1.51亿至1.52亿美元。

补充财务信息


（百万美元）	2023 外表	2022 实际的
折旧和摊销	100 到 110 美元	$92
调整后的总利息支出(a)	45 到 50 美元	$39
基于股票的薪酬	22 到 25 美元	$21
重组、收购和其他费用(b)	18 到 23 美元	$22
调整后的有效税率(c)	17.0% 到 19.0%	16.1%
杠杆比率(d)	2.5 倍到 3.5 倍	3.5x
资本支出(d)	100 到 120 美元	$74
现金所得税缴纳	27 到 31 美元	$11

(a) 调整后的总利息支出是指我们预计的全年GAAP总利息支出，预计在2023年在4,900万美元至5400万美元之间，调整后消除了与加速注销延期发行成本和未摊销折扣（债务清偿损失）相关的费用的全年影响，这些费用包含在GAAP总利息支出（如果有）中。

(b) 重组、收购和其他费用包括重组和重组相关费用、收购和整合成本、其他一般费用以及遵守新的欧盟医疗器械法规的增量成本。

(d) 有关杠杆率和资本支出的更多信息，请参阅 “关于非公认会计准则财务信息的说明”。

关于非公认会计准则财务信息的说明

除了根据美利坚合众国公认会计原则（“GAAP”）报告的业绩外，我们还提供调整后的净收益、调整后的每股收益、扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“EBITDA”）、调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的营业收入和有机销售变化率。

调整后的净收益和调整后的每股收益包括根据该期间发生的以下情况调整后的公认会计原则金额：（i）无形资产摊销，（ii）某些法律费用，（iii）重组和重组相关费用；（iv）收购和整合相关成本；（v）其他一般费用；（vii）股权投资亏损；（viii）债务费用消除；（viii）欧盟医疗器械监管增量费用，（ix）库存增值摊销；（x）不寻常或不经常出现的物品；（xi）与这些调整相关的所得税准备金（福利）以及（xii）该期间正常税收规定之外的某些税收项目。调整后每股收益的计算方法是将调整后的净收益除以摊薄后的加权平均已发行股数。

息税折旧摊销前利润的计算方法是将无形资产和融资租赁的利息支出、所得税准备金（收益）、折旧费用和摊销费用加到净收益，这是最直接可比的公认会计准则财务指标。调整后的息税折旧摊销前利润包括息税折旧摊销前利润加上库存补偿以及除第 (i)、(vii)、(xi) 和 (xii) 项以外的与上述相同的调整。调整后的营业收入包括根据上述相同项目调整后的营业收入，第 (vi)、(vii)、(xi) 和 (xii) 项除外。

有机销售变化是指根据外汇的影响和收购的贡献调整后的报告的销售增长。为了计算外币对销售增长率的影响，我们将使用当时有效的汇率将本期销售额转换为前一时期的销售额，然后将两者进行比较，抵消外币对我们交易收入的任何影响，并将该期间收购或剥离的销售额分别从本期/上一期间的金额中扣除。

我们认为，调整后净收益、调整后每股收益、息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润、调整后营业收入和有机销售变化率的列报为寻求了解与我们的财务状况和经营业绩相关的财务和业务趋势的管理层和投资者提供了重要的补充信息。除了上述绩效衡量标准外，我们认为净总负债和杠杆率为衡量流动性提供了有意义的指标，也是评估我们为包括收购和债务偿还融资在内的活动融资能力的有用基础。净负债总额按未偿债务的本金总额减去现金和现金等价物计算。我们将杠杆率计算为过去四个季度的净负债总额除以调整后的息税折旧摊销前利润。自由现金流定义为经营活动提供的净现金（如

载于我们的简明合并现金流量表），减去资本支出（收购不动产、厂房和设备（PP＆E），扣除出售PP＆E的收益）。

前瞻性陈述

本新闻稿中包含的部分陈述是经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，包括2023年财务业绩和指导；与从 COVID-19 全球疫情中恢复有关的陈述；未来的销售、支出和盈利能力；客户需求；供应商业绩（包括交货延迟）；成本（包括工资、人员配备水平和运费）；我们业务的未来发展和预期增长以及工业，包括扩大我们的制造能力；我们执行商业模式和业务战略的能力，包括完成和整合当前或未来的收购目标；有足够的现金和借贷能力来满足未来十二个月的营运资本、还本付息和资本支出需求；预计的资本支出；以及未来将发生或可能发生的其他事件、条件或发展。你可以通过 “展望”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“期望”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“项目” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似术语的变体或负面含义。这些陈述只是预测。实际事件或结果可能与这些前瞻性陈述所陈述或暗示的事件或结果存在重大差异。在评估这些陈述和我们的前景时，您应仔细考虑以下因素。

尽管无法全面列出所有可能导致实际业绩与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的结果不同或可能影响我们未来业绩的因素，但我们的10-K表年度报告第1A项 “风险因素” 以及我们向美国证券交易委员会提交的其他定期文件中描述了其中一些因素以及不时出现的其他风险和不确定性，包括以下内容：

•运营风险，例如全球供应链问题的持续时间、范围和影响、俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突以及 COVID-19 疫情，包括不断变化的健康、经济、社会和政府环境以及疫情对我们的员工、供应商和客户以及全球经济的影响；我们对有限数量客户的依赖；我们面临来自客户的定价压力；我们在原材料、关键产品和子部件方面对第三方供应商的依赖；竞争激烈的劳动力市场和我们吸引、培训和留住足够数量的合格员工的能力；与产品相关的质量问题可能损害我们的声誉；我们的能源市场相关收入对石油和天然气行业状况的依赖；我们的制造业务中断；我们对信息技术系统以及防止网络攻击和其他故障的能力的依赖；以及我们对高级管理团队和技术人员的依赖；

•战略风险，例如我们面临的激烈竞争和我们成功推销产品的能力；我们应对技术变化的能力；我们开发新产品和向新的地理和产品市场扩张的能力；以及我们成功识别、进行和整合收购以按照预期扩大和发展业务的能力；

•金融风险，例如我们的大量未偿债务以及我们遵守优先担保信贷额度下的金融和其他契约的能力；可能中断我们进入资本市场、借款或金融交易机会的经济和信贷市场的不确定性；与我们的国际业务和销售相关的金融和市场风险；我们复杂的国际税收状况；以及我们实现无形资产全部价值的能力；以及

•法律和合规风险，例如产品投诉、召回或监管审计导致的监管问题；遭受产品责任或知识产权索赔的可能性；我们保护知识产权和专有权利的能力；我们遵守环境法规的能力和成本；我们遵守客户驱动的政策以及第三方标准或认证要求的能力；我们获得新技术必要许可证的能力；来自我们国际的法律和监管风险运营；以及医疗保健行业受到严格监管并受到各种监管变更的事实。

除非法律要求，否则我们没有义务更新本新闻稿中的前瞻性陈述，以反映假设的变化、意外事件的发生或未来经营业绩、财务状况或前景的变化或其他情况。

本第 7.01 项中包含的信息正在提供中，就经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 18 条而言，不得将其视为 “已存档”，也不得以其他方式受该节的责任约束。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》，本第7.01项中包含的信息不得以提及方式纳入任何注册声明或其他文件中，除非以提及方式特别纳入其中。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

日期：

2023年5月8日

整数控股公司

来自：

/s/mcaLister C. Marshall，

麦卡利斯特 C. 马歇尔，二世

高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书