附录 3.1

艾里逊变速箱控股有限公司

修订和重述的章程

2023 年 5 月 4 日通过

目录

页面
第 I 条股东大会 1

第 1.01 节

 年度会议 1

第 1.02 节

 特别会议 1

第 1.03 节

 通过远程通信参与会议 1

第 1.04 节

 记录日期；会议通知；豁免通知 1

第 1.05 节

 代理 3

第 1.06 节

 投票名单 3

第 1.07 节

 法定人数 4

第 1.08 节

 投票 4

第 1.09 节

 休会 5

第 1.10 节

 组织；程序；选举监察员 5

第 1.11 节

 股东提案和提名的预先通知 6

第 1.12 节

 代理访问 14

第 1.13 节

 有效提名候选人担任董事以及（如果当选）就任董事的额外要求 22

第 1.14 节

 向公司交货 24
第二条董事会 24

第 2.01 节

 一般权力 24

第 2.02 节

 任职人数和任期 24

第 2.03 节

 椅子 24

第 2.04 节

 定期会议 24

第 2.05 节

 特别会议 25

第 2.06 节

 会议通知；豁免通知 25

第 2.07 节

 法定人数；投票 25

第 2.08 节

 电话通信采取的行动 25

第 2.09 节

 休会 25

第 2.10 节

 不开会就行动 25

第 2.11 节

 法规 26

第 2.12 节

 董事辞职 26

第 2.13 节

 罢免董事 26

第 2.14 节

 空缺和新设立的董事职位 26

第 2.15 节

 董事费用和开支 26

第 2.16 节

 对账目和报告等的依赖 27
第三条委员会 27

第 3.01 节

 委员会的指定 27

第 3.02 节

 成员和候补成员 27

第 3.03 节

 委员会程序 27

第 3.04 节

 委员会的会议和行动 28

第 3.05 节

 辞职和免职 28

第 3.06 节

 空缺 28
第四条主席团成员 28

第 4.01 节

 军官 28

第 4.02 节

 选举 29

第 4.03 节

 补偿 29

第 4.04 节

 免职和辞职；空缺 29

第 4.05 节

 官员的权力和职责 29

第 4.06 节

 首席执行官 29

第 4.07 节

 主席 30

第 4.08 节

 副总统 30

第 4.09 节

 秘书 30

第 4.10 节

 财务主任 31

第 4.11 节

 安全 32
第五条股本 32

第 5.01 节

 股票证书；无凭证股票 32

第 5.02 节

 传真签名 32

第 5.03 节

 证书的特殊名称 32

第 5.04 节

 证书丢失、被盗或损坏 33

第 5.05 节

 没有证书的股票 33

第 5.06 节

 股票转让 33

第 5.07 节

 注册股东 33

第 5.08 节

 过户代理人和注册商 34
第 VI 条赔偿 34

第 6.01 节

 赔偿 34

第 6.02 节

 费用预付款 34

第 6.03 节

 赔偿程序 35

第 6.04 节

 举证责任 35

第 6.05 节

 合同权；非排他性；生存 35

第 6.06 节

 保险 36

第 6.07 节

 员工和代理人 36

第 6.08 节

 解释；可分割性 36

第 6.09 节

 其他来源 36
第七条办公室 37

第 7.01 节

 注册办事处 37

第 7.02 节

 其他办公室 37
第八条一般规定 37

第 8.01 节

 分红 37

第 8.02 节

 储备 37

ii

第 8.03 节

 文书的执行 37

第 8.04 节

 以股东身份投票 38

第 8.05 节

 财政年度 38

第 8.06 节

 海豹 38

第 8.07 节

 账簿和记录；检查 38

第 8.08 节

 电子传输 38

第 8.09 节

 电子签名 38
第 IX 条章程修正 38

第 9.01 节

 修正案 38
第 X 条论坛精选 39
第十一条通知 40

iii

艾里逊变速箱控股有限公司

修订和重述的章程

2023 年 5 月 4 日通过

第一条

股东会议

第 1.01 节年度会议。Allison Transmission Holdings, Inc. （以下简称 “公司”）的股东年会应每年在特拉华州境内或境外举行，用于选举董事（每位董事）和进行适当的其他正当业务的交易，地点和日期和时间应为可以不时由 公司董事会（董事会）的决议确定，并在通知中列出；或豁免会议通知。董事会可以推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何年度股东大会。

第 1.02 节特别会议。根据当时在职董事总数的多数通过的董事会决议， 只能由董事会或根据董事会的指示在任何时候召集出于任何目的或目的的公司股东特别会议。任何股东特别会议均应在该决议中规定的日期和时间在特拉华州内或以外的地点 举行（如果有）。公司股东无权召开股东特别会议。在任何 股东特别会议上交易的业务应仅限于通知中规定的目的。董事会可以推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何股东特别会议。

第 1.03 节通过远程通信参与会议。董事会可自行决定根据经不时修订的《特拉华州通用公司法》（DGCL）的适用条款以及任何其他适用法律为 股东和代理人通过远程通信参与股东会议，制定 指导方针和程序，并可以决定任何股东会议不会在任何地点举行，而是举行仅通过 DGCL 第 211 (a) (2) 条授权的远程通信方式。遵守此类程序和指导方针并有权在股东大会上投票的股东和代理人应被视为亲自出席并有权在 股东大会上投票，无论该会议是在指定地点举行还是仅通过远程通信方式举行。

第 1.04 节记录日期；会议通知；豁免通知。

(a) 记录日期。为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的 股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于 董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非法律另有要求，否则该记录日期不得超过六十 (60) 或少于十 (10) 日期前几天

这样的会议。如果董事会如此确定日期，则该日期也应是确定有权在此类会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在 确定该记录日期时确定会议日期或之前的较晚日期应为做出此类决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，则确定有权在股东大会上获得通知或投票 的股东的记录日期应为首次发出通知之日前一天的营业结束日期，或者，如果豁免通知，则在会议举行日期的前一天营业结束时。 对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以确定有权在休会会议上投票的股东 的新记录日期；在这种情况下，还应将有权获得此类休会通知的股东的记录日期定为与会议相同或更早的日期该规定由有权在休会期间根据此表决 投票的股东决定。

为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配或配股 的股东或有权就股本变更、转换或交换或任何其他合法行动行使任何权利的股东或有权行使任何权利的股东，董事会可以确定 一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过日期，以及哪个记录日期不得超过此类行动之前的六十 (60) 天。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录 日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

(b) 通知。秘书或任何助理秘书应根据本章程第十一条和 DGCL 第 232 条，以 DGCL 允许的方式，安排以书面形式 包括通过电子传输（定义见本章程第 8.08 节），以 DGCL 允许的方式，在会议日期前不少于十 (10) 天向每只股票发出通知截至记录日期有权在此类会议上投票的登记持有人，以确定有权获得会议通知的股东，但须遵守 DGCL 当时允许的例外情况。该通知应具体说明 (i) 确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与有权获得会议通知 的股东的记录日期不同），（ii）此类会议的地点（如果有）日期和时间，（iii）可被视为股东和代理持有人亲自出席会议并在该会议上投票的远程通信手段（如果有），(iv) 如果是特别会议 ，则说明召开此类会议的目的或目的；以及 (v) 可能需要的其他信息根据法律规定或董事会、首席执行官、总裁或 公司秘书可能认为适当时。如果本章程第 1.06 节中提及的股东名单可在电子网络上查阅，则会议通知必须指明如何访问股东名单。

(c) 豁免通知。由股东签署的书面会议通知豁免或 股东通过电子传输方式发出的豁免，无论是在此类通知中规定的会议时间之前还是之后发出，均被视为等同于通知。无需在 通知豁免中具体说明任何股东例会或特别会议进行交易的业务或其目的。股东出席会议即表示豁免此类会议通知，除非股东出席会议的明确目的为

2

在会议开始时反对在会议上处理任何事务，理由是会议不是合法召集或召集的。

第 1.05 节代理。

(a) 每位有权在股东大会上投票的股东均可通过 代理人授权其他人或个人代表该股东行事。

(b) 股东可以通过执行由该股东签署的书面文书，或通过任何合理手段将其签名附在该书面文件上，包括但不限于通过传真签名或电子签名，或者通过向指定为代理持有人的人员、招标代理公司或就像法律允许的授权代理人一样，包括根据证券颁布的第14a-19条经修订的1934年《交易法》 ，根据会议既定程序提交。通过电子传输进行的代理必须列出或提交信息，从中可以确定电子传输是由股东授权的 。根据本节创建的书面或传输的任何副本、传真电信或其他可靠复制品可以用于原始书面或传输的任何和 所有目的，前提是此类副本、传真、电信或其他复制品是整个原始写作或传输的完整复制，则可以取代或代替原始书面或传输。

(c) 自该委托书之日起三年到期后，不得对任何委托书进行表决或采取行动，除非此类委托书规定了更长的期限 。除非代理人声明该委托书不可撤销且适用法律规定其不可撤销，否则每份委托书均可根据执行该委托书的股东的意愿撤销。股东可以通过出席 会议并亲自投票，或者提交撤销委托书的书面文书，或者向秘书提交另一份正式签署的带有稍后日期的委托书，来撤销任何不可撤销的委托书。

(d) 任何直接或间接向其他股东寻求代理的股东都必须使用白色以外的代理卡颜色， 应保留给董事会专用。

第 1.06 节投票清单。 负责公司股票账本的公司官员应不迟于第十 (10) 号进行准备第四) 在每届股东大会的前一天（以及已设定新记录日期 的休会之前），一份有权在会议上投票的登记股东的完整名单（但是，如果确定有权投票的股东的记录日期比 会议日期还不到十 (10) 天，则该名单应反映截至第十次会议有权投票的股东 (10)第四) 会议日期的前一天），按字母顺序排列，显示每位股东的地址 以及以每位股东名义注册的股票数量。不得要求公司在此类名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。这份清单可以采用任何格式，包括 电子格式，在十 (10) 天内可供任何股东审查，期限为截至会议日期前一天，以DGCL和其他适用法律要求的方式与会议密切相关的任何目的： (i) 在合理可访问的电子网络上，前提是

3

获取此类名单所需的信息随会议通知提供，或者 (ii) 在正常工作时间内在公司首席执行办公室提供。 如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可以采取合理措施，确保此类信息仅提供给公司的股东。此类名单应 假定确定有权在会议上投票的股东的身份以及他们每人持有的股份数量。除非法律另有规定，否则股票账本应是证明谁是股东 有权审查本节所要求的股东名单或在任何股东大会上亲自或通过代理人投票的唯一证据。

第 1.07 节法定人数。除非公司注册证书（公司注册证书 ）、本章程或法律另有规定，否则已发行和流通股票的多数投票权持有人亲自出席或通过远程通信（如果适用）或由代理人代表出席，股东大会应构成该会议业务交易的法定人数，但前提是需要由一个类别或系列单独投票，多数票持有者有权就该事项进行表决的该类别或系列的所有 已发行和流通股票、亲自出席、通过远程通信（如果适用）或由代理人代表，应构成有权就此类 事项采取行动的法定人数。在未达到法定人数的情况下，(i) 会议主持人或 (ii) 有权在会议上投票的股东的多数投票权、亲自出席或通过远程通信（如果适用）、 或由代理人代表，均有权按照本章程第 1.09 节规定的方式休会或不时休会，直到达到法定人数 um 被呈现或表示。在任何有法定人数出席或有法定人数出席的休会 或休会会议上，可以进行最初注意到的任何可能已在会议上处理的业务。

第 1.08 节投票。

(a) 除非公司注册证书、本章程或法律另有规定，否则每位有权在股东大会上获得 投票的股份记录持有人都有权就公司账簿上以其名义发行的每股股份获得一票（x）在该会议的记录日期营业结束时，或 (y) 如果尚未确定记录日期 ，则在营业结束时在发出会议通知之日的前一天，或者如果通知被豁免，则在发出会议通知的前一天营业结束时会议就此举行。在所有事项中，除 选举董事外，除非适用于公司或其证券的任何法律、公司注册证书、本章程、适用于公司 的任何证券交易所的规则和条例要求进行不同投票或最低投票，或者根据适用于公司、其证券或其股东的任何其他规则或法规，在这种情况下，此类不同投票或最低投票应为对该事项的适用投票，在投票权中占多数的 持有者的赞成票在达到法定人数的正式召集或召集的会议上就该主题进行的投票（不包括弃权票和经纪人不投票）应为 股东的行为。股东无权为选举董事累积选票。

4

(b) 除非本章程中另有规定，除非在特定情况下 任何系列优先股的持有人有权选举董事，否则如果此类被提名人选举的选票超过反对该被提名人选举的选票（ 弃权票和经纪商非选票未计入支持或反对该被提名人选举的选票），则应选为董事会成员；但前提是如果 的秘书，则多数票足以选出董事公司确定，截至会议日期，被提名人数超过了要选举的董事人数。如果董事要通过多数票选出，则不得允许股东 投票反对被提名人。

第 1.09 节休会。任何股东会议均可由会议主席 或由亲自出席会议或由代理人代表出席会议的大多数股票的投票决定不时休会，在同一地点或其他地点重新召开，如果 地点（如果有）及其日期和时间（以及远程通信手段，则无需就任何此类休会发出通知任何（可视为股东和代理持有人亲自出席并在此类会议上投票）将在该会议上公布除非休会时间超过三十 (30) 天或者在休会后为休会确定了新的记录日期，在这种情况下，应向每位有权在会议上投票的登记股东发出根据本章程第 1.04 条休会的 会议通知。在续会上，公司可以处理在原始会议上可能已进行 交易的任何业务。如果休会后确定了确定休会有权投票的股东的新记录日期，则董事会应将确定有权获得 延期会议通知的股东的记录日期与确定有权在延期会议上投票的股东的日期相同或更早，并应向记录在案的每位登记在册的股东发出休会通知 已确定为此类延会通知的日期。

第1.10节组织；程序；选举监察员。

(a) 股东将在会议上表决的每项事项的投票开始和结束日期和时间应由会议主持人在会议上宣布 。在每次股东大会上，会议主持人应为董事会主席，如果他或她缺席或残疾，则由董事会决议 选出的会议主持人。秘书应担任会议秘书，如果他或她缺席或残疾，则由助理秘书（如果有）或如果没有助理秘书，则由会议主持人任命的人担任会议秘书 。董事会可为股东会议的举行制定其认为必要、适当或方便的规则或条例。在遵守任何此类规则和条例的前提下， 应有权召集和（出于任何或无理由）休会和/或休会，为此类会议规定规则、规章和程序（无需采用书面形式），并有权采取会议主持人 判决中适合此类会议的正常举行的所有行动。此类规则、规章或程序，无论是由董事会通过还是由会议主持人规定，均可包括但不限于 ：（i）制定会议议程或工作顺序；（ii）维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；（iii）限制登记在册的股东出席或 参与会议

5

公司 、其正式授权和组建的代理人或会议主持人应确定的其他人员；(iv) 限制在规定的会议开始时间之后进入会议 ；以及 (v) 限制分配给参与者提问或评论的时间。任何股东大会的主持人，除了做出任何可能适于会议举行的 其他决定（包括但不限于就会议的任何规则、规章或程序的管理和/或解释作出决定，无论是董事会通过还是会议主持人规定的 ）外，还应在事实允许的情况下确定并向会议宣布某一事项或会议之前的业务没有得到妥善处理，如果是会议主持人应这样决定， 主持人应向会议如此宣布，任何未适当地提交会议的此类事项均不得处理或审议。除非董事会或 会议主持人决定，否则不应要求根据议会议事规则举行股东会议。

(b) 在 任何股东会议之前，董事会可任命一人或多人担任选举监察员，他们可以是公司的雇员，并可以指定一名或多名候补监察员。如果董事会以这种方式任命的 检查员或候补检查员无法行事，或者如果没有任命任何检查员或候补检查员且法律要求任命一名监察员，则会议主持人应任命一名或多名监察员在会议上行事 。任何董事或董事职位的被提名人均不得被任命为选举监察员。

此类检查员 应：

(i) 确定已发行股份的数量和每股的投票权、出席会议的股份数量以及 任何代理和选票的有效性；

(ii) 点算所有选票或选票；

(iii) 统计和列出所有选票；

(iv) 确定对检查员任何决定提出的任何质疑的处理记录，并在合理的时间内保留处理记录； 和

(v) 核证其对出席会议的股份数量的决定及其对所有选票和 选票的计数。

每位检查员在开始履行检查员职责之前，应尽其所能，忠实地宣誓并签署一份誓言，将 严格公正地执行检查员的职责。检查员应根据适用法律的要求履行职责。 选举检查员做出的任何报告或证书都是其中所述事实的初步证据。选举监察员可以任命这些人协助他们履行他们决定的职责。

第 1.11 节股东提案和提名事先通知。

(a) 将在会议之前提交的业务通知。

6

(i) 在年度股东大会上，只能进行 在年度股东大会上妥善举行的业务。要正确召开年会，必须 (i) 在董事会发出或按董事会指示发出的会议通知中具体说明业务，(ii) 如果会议通知中未指定， 由董事会或董事会主席以其他方式向会议提出，或者 (iii) 由亲自出席会议 (A) (1) 同时是公司股份记录所有者的股东以其他方式妥善出席会议 发出本第 1.11 (a) 节规定的通知的时间以及开会时 (2) 有权在会议上投票，并且 (3) 在 所有适用方面遵守了本第 1.11 (a) 条或 (B) 根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条以及该法下的规则和条例（经修订和 包括此类规则和条例，即《交易法》）适当地提出了此类提案。前述第 (iii) 条应是股东向年度股东大会提出业务的专有方式。唯一可以提交特别会议的 事项是根据第 1.04 节召集会议的人发出的会议通知中规定的事项，不允许股东 提议将业务提交股东特别会议。就本第 1.11 节而言，亲自出席是指提议将业务 带到公司年会的股东或该提议股东的合格代表出席此类年会。该提议股东的合格代表应为该股东的正式授权 高级职员、经理或合伙人，或经该股东签署的书面文件或该股东提供的电子传输授权在股东大会上作为代理人代表该股东行事的任何其他人 ，该人必须在股东大会上出示此类书面或电子传送文件，或书面或电子传输的可靠副本。寻求提名候选人参加董事会选举的股东必须 遵守第 1.11 (b) 节和第 1.13 节，除非 第 1.11 (b) 节和第 1.13 节明确规定，否则本第 1.11 (a) 节不适用于提名。

(ii) 无条件地，股东必须 (i) 以书面和适当形式及时向公司秘书发出通知（定义见下文），并且 (ii) 按照本第 1.11 (a) 节要求的时间和形式提供此类通知的任何更新或 补充，方可由股东在年会上妥善提出 。为了及时起见，股东通知必须在前一年年会一周年前不少于九十 (90) 天或一百二十 (120) 天之前送达 公司的主要执行办公室，或者邮寄和收到 公司的主要执行办公室；但是，前提是如果年会的 日期早于三十 (30) 天或之后超过六十 (60) 天这样的周年纪念日，股东发出的及时通知必须按此送达，或者邮寄和收到，不得超过一百 二十 (120第四) 此类年会的前一天，不迟于此类年会之前的第九十（90）天，或者如果较晚，则不迟于公司首次公开披露此类年会日期之日的第二天（此类通知，即及时通知）。在任何情况下，年会的任何休会或延期或其公告 均不得开始如上所述及时发出通知的新期限。

(iii) 为了符合本 第 1.11 (a) 节的目的，向秘书发出的股东通知应规定：

7

(1) 关于每位提案人（定义见下文），(A) 该类 提案人的姓名和地址（如果适用，包括公司账簿和记录上出现的姓名和地址）；（B）该提案人直接或间接拥有登记在册或 实益拥有的公司股份的类别或系列和数量（按照《交易法》第13d-3条的含义）提议人，但无论如何，该提案人均应被视为实益拥有公司任何 类别或系列的任何股份该提议人有权在未来任何时候收购受益所有权；(C) 收购此类股份的日期或日期；(D) 此类收购的投资意图以及 (E) 该提议人对任何此类股份的任何质押（根据前述条款 (A) 和 (E) 作出的披露被称为股东信息）；

(2) 对于每位提议人，(A) 构成看涨等价头寸（该术语在《交易法》第 16a-1 (b) 条中定义）或 看跌等值头寸（该术语在《交易法》第 16a-1 (h) 条中定义）的任何衍生证券（该术语在《交易法》第 16a-1 (h) 条中定义）的实质性条款和条件或与直接或间接持有的公司任何类别或系列股份有关的其他衍生或合成安排 （合成股权状况）或由此类提议人维护、为其利益持有或涉及该提议人，包括但不限于 (i) 任何期权、认股权证、可转换证券、 股票增值权、具有行使或转换特权的未来权利或类似权利，或以与公司任何类别或系列股份相关的价格或其价值全部或部分源自 公司任何类别或系列股份的价值，（ii）任何具有多头头寸特征的衍生或合成安排或公司任何类别或系列股份的空头头寸，包括 但不限于股票贷款交易、股票借贷交易或股票回购交易或 (iii) 任何合约、衍生品、互换或其他交易或系列交易或系列交易，旨在 (x) 产生经济利益 和与公司任何类别或系列股份的所有权基本相对应的风险，(y) 减轻与经济有关的任何损失股价下跌的风险（所有权或其他风险）或管理股价下跌的风险 在，公司的任何类别或系列股份，或（z）增加或减少该提案人对公司任何类别或系列股份的投票权，包括但不限于此类合约、衍生工具、互换或其他交易或一系列交易的 价值是参照公司任何类别或系列股票的价格、价值或波动率确定的，无论该工具是否为此类工具, 合约或 权利应以标的类别或一系列的结算为准通过交付现金或其他财产或其他方式获得的公司股份，不论其持有人是否可能已进行交易 以对冲或减轻此类工具、合同或权利的经济影响，或任何其他直接或间接获利或分享因公司任何类别或系列 股份的价格或价值的上涨或下跌而产生的任何利润的经济影响 ；前提是合成股权头寸的定义，衍生证券一词应还包括由于任何特征而不会构成 衍生证券的任何证券或工具，只有在未来的某个日期或未来 发生时才能确定此类证券或工具的任何转换、行使或类似权利或特权，在这种情况下，应假设此类证券或工具可以立即兑换或可行使的证券数量来确定此类证券或工具可兑换或可行使的证券数量可在 时行使的时间

8

此类决定；此外，前提是任何符合《交易法》第 13d-1 (b) (b) (1) 条要求的提议人（仅因第 13d-1 (b) (1) (ii) (E) 条而满足《交易法》第 13d-1 (b) (b) (1) 条要求的任何提议人（除外 提议人除外），也就是说，直接或间接由该提议人持有或维持、为其利益持有或涉及该提议人作为对冲该提议人的真诚衍生品交易或头寸的套期保值此类提议人作为衍生品交易商的普通 业务流程，(B) 该提案人实益拥有的 与公司标的股份分离或分离的任何类别或系列股份的任何股息的权利，(C) 该提案人是涉及公司或其任何高管或董事的当事方或重要参与者的任何待决或威胁的法律程序，或任何 } 公司的关联公司，（D）任何其他重要关系一方面，在该提议人与公司（公司的任何关联公司）之间，(E) 该提议人与公司或公司任何关联公司签订的任何 实质性合同或协议（在任何此类情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）中的任何直接或间接的物质利益，(F) 公司股份或合成股权的任何成比例的 权益由普通合伙企业或有限合伙企业直接或间接持有的职位，有限责任公司或类似实体，其中任何此类提议人 (1) 是普通合伙人或 直接或间接拥有此类普通合伙或有限合伙企业的普通合伙人的权益，或 (2) 是经理、管理成员或直接或间接拥有此类有限责任公司或类似实体的经理或管理成员 的权益，(G) 该提议人打算或参与的陈述打算向 at 持有人提交委托书或委托书的集团的至少是批准或通过该提案或以其他方式向股东征求支持该提案的代理人所需的 公司已发行股本的百分比，以及 (H) 必须在 的委托书或其他文件中披露的与该提案人有关的任何其他信息，这些信息必须与该提案人为支持根据该提案提交的业务而征求代理人或同意而必须提交的其他文件中披露至 《交易法》第 14 (a) 条（披露的内容）根据上述条款（A）至（H）被称为可披露权益）；但是，可披露权益不应包括 与任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他仅因被指示准备和提交本章程所要求的通知而成为提案人的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的正常业务活动有关的任何此类披露代表受益所有人；以及

(3) 关于股东提议 在年会之前提出的每项业务项目，(A) 简要描述希望在年会之前提交的业务、在年会上开展此类业务的原因以及每个 提案人在此类业务中的任何实质性利益，(B) 提案或业务的文本（包括任何提议审议的决议案文，如果此类业务包括修正章程、拟议修正案措辞的提案）， (C) a详细描述任何提议人之间或彼此之间的所有协议、安排和谅解 (x) 或 (y) 任何提议人与任何其他个人或实体（包括其姓名）之间就该股东提出的此类业务提案达成的所有协议、安排和谅解（x）与（D）要求在委托书或其他相关文件中披露的与此类业务有关的任何其他信息

9

征求代理人以支持根据《交易法》第 14 (a) 条拟在会议期间举行的业务；但是，本款第 (iii) 项所要求的披露 不应包括对仅因被指示为股东而成为提案人的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的任何披露以及 代表受益所有人提交这些章程所要求的通知。

就本第 1.11 (a) 节而言， 提议人一词是指 (i) 提供拟在年会之前提交的业务通知的股东，(ii) 受益所有人或实益所有人（如果不同）在年会之前提交的业务通知 是代表他们发出的，以及 (iii) 任何参与者（定义见第 (a) (ii)-(vi) 段) 附表 14A 第 3 项至第 4 项指令，此类股东将参与此类招标活动。

(iv) 董事会可要求任何提议人提供董事会可能合理要求的额外信息。此类 提案人应在董事会提出要求后的十 (10) 天内提供此类额外信息。

(v) 如有必要， 提议人应更新和补充其向公司发出的关于其打算在年会上提议业务的通知，以便截至有权在会议上投票的股东的记录日期以及截至会议前十 (10) 个工作日或任何工作日之日，根据本 第 1.11 (a) 条在此类通知中提供或要求提供的信息应是真实和正确的延期或推迟 ，此类更新和补编应交付给或由其邮寄和接收公司主要执行办公室秘书不得迟于有权 在会议上投票的股东的记录日期后的五 (5) 个工作日（如果需要在记录日期之前进行更新和补充），并且不迟于会议日期之前八 (8) 个工作日，或者如果可行，也不得迟于会议的任何休会或延期 （如果不可行，则在会议休会或延期日期之前的第一个切实可行的日期）（就更新而言）必须在 会议或其任何休会或延期之前十 (10) 个工作日作出补充）。为避免疑问，本段或本章程任何其他部分规定的更新和补充义务不应将公司对 的权利限制在股东提供的任何通知中存在任何缺陷的范围内、延长本协议下任何适用的最后期限或允许或被视为允许之前根据本协议提交通知的股东修改或更新任何提案或提交任何新的 提案，包括更改或增加事项，拟提交给某次会议的事务或决议股东们。

(vi) 无论本章程中有任何相反的规定，在未根据本第 1.11 (a) 节举行年会的 年会上，均不得开展任何业务。如果事实允许，会议主持人应确定根据本第 1.11 (a) 节 将业务适当地提交会议，如果他或她这样决定，他或她应向会议宣布，任何未适当地提交会议的此类事务均不得处理。

(vii) 本第 1.11 (a) 节明确适用于提议提交年度股东大会的任何业务，但根据年度股东大会提出的任何提案除外

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符合《交易法》第14a-8条，并包含在公司委托书中。除了本 第 1.11 (a) 节对拟在年会之前举行的任何业务的要求外，每位提案人还应遵守《交易法》对任何此类业务的所有适用要求。 本第 1.11 (a) 节中的任何内容均不得被视为影响股东根据《交易法》第 14a-8 条要求在公司委托书中纳入提案的权利。

(viii) 就本章程而言，公开披露是指国家新闻机构报道的新闻稿 或公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

(b) 董事会选举提名通知。

(i) 在年会或特别会议上（但仅当董事选举是 由召集此类特别会议的人发出的会议通知中规定的事项或根据召集此类特别会议的人员发出的会议通知中规定的事项）提名任何人参选董事会成员时（i）由董事会或董事会指示，包括由董事会或本章程授权的任何委员会或个人 提名，或 (ii) 由在发出通知时 (A) 均为公司股份的记录所有者亲自到场的股东发出根据本第 1.11 (b) 和 节的规定，在开会时，(B) 有权在会议上投票，而且 (C) 已遵守本第 1.11 (b) 和第 1.13 节关于此类通知和提名的规定。就本 第 1.11 (b) 节而言，亲自出席是指在公司会议上提名任何人竞选董事会的股东或该股东的合格代表出席 此类会议。该提议股东的合格代表应是该股东的正式授权官员、经理或合伙人，或经该股东签署的书面文件或该股东提供的电子 传输授权在股东大会上作为代理人代表该股东行事的任何其他人，该人必须在股东大会上出示此类书面或电子传输文件，或书面或电子 传输的可靠副本。前述条款 (ii) 应是股东在年会或特别会议上提名一名或多名人员参选董事会的专有手段。

(ii) (1) 股东如要在年度 会议上提名一人或多人参选董事会，股东必须 (a) 以书面形式及时向公司秘书发出通知（定义见第 1.11 (a) 节），(b) 提供有关该股东及其提名候选人的信息、协议和 问卷本第 1.11 (b) 节和第 1.13 和 (c) 节要求在以下地址提供此类通知的任何更新或补充 时间和形式符合本第 1.11 (b) 节和第 1.13 节所要求的格式。

(2) 无条件地，如果董事选举是 召集特别会议的人发出的会议通知中规定的事项，则股东要在特别会议上提名一个或多个人参选董事会，股东必须 (i) 及时以书面和适当形式向公司主要执行办公室的 公司秘书发出通知，(ii) 提供

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本第 1.11 (b) 节、第 1.13 节和 (iii) 所要求的有关此类股东及其提名候选人的信息按本第 1.11 (b) 节要求的时间和形式提供对此类通知的任何更新或补充。为及时起见，在特别会议上提名的股东通知必须不早于该特别会议前一百二十（120）天，不迟于此类特别会议之前的第九十（90）天，或者如果较晚，则不迟于公开披露之日的第二十（10）天（如果更晚），则不迟于公开披露之日的第二十（10）天（如此类特别会议首次举行日期的第 1.11 (a) 节所定义。

(3) 在任何情况下，年会或特别会议的休会或延期或其公告均不得开始如上所述发出股东通知的新时间 。

(4) 在任何情况下，提名人都不得就董事候选人人数超过在适用会议上由股东选举的人数提供及时通知 。如果公司在发出此类通知后增加需要在会议上选举的董事人数， 关于任何其他被提名人的通知应在 (i) 及时通知期限结束、(ii) 第 1.11 (b) (ii) (2) 或 (3) 公开披露之日后的第十天 （定义见第 1.1 节）中较晚的日期到期，以较低者为准 11 (a)) 的增幅。

(iii) 为了本第 1.11 (b) 节的目的采用适当的 形式，向秘书发出的股东通知应规定：

(1) 股东信息（定义见第 1.11 (a) (iii) (1) 节）作为每位提名人（定义见下文）的 ，但就本第 1.11 (b) 节而言，提名 人一词应取代第 1.11 (a) (iii) (1) 节中出现的 “提名人” 一词）；

(2) 对于每位提名人，任何可披露的权益（定义见第 1.11 (a) (iii) (2) 节，但出于本第 1.11 (b) 节 的目的，提名人一词应取代第 1.11 (a) (iii) (2) 节中出现的 “提名人” 一词和与拟提交的业务有关的 披露第 1.11 (a) (iii) (2) 节中的会议应与会议上的董事选举有关)；并且前提是，为了不包括第 1.11 (a) (iii) (2) (H) 节中规定的 信息，就本第 1.11 (b) 条而言，提名人通知应包括陈述，说明提名人 是否打算或是否属于一个集团，该集团打算根据根据《交易法》颁布的第 14a-19 条，发表委托书，招募代表有权对董事选举进行投票的股份中至少 67% 的股份投票权的股份持有人，以支持公司提名人以外的 董事候选人；和

(3) 至于提名人提议提名参选董事的每位候选人，(A) 如果提名候选人是 提名人，则根据本第 1.11 (b) 和第 1.13 节，必须在股东通知中列出与 该提名候选人有关的所有信息，(B) 必须在 a 中披露与该提名候选人有关的所有信息委托书或

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根据《交易法》第 14 (a) 条，在有争议的选举中为选举董事征求代理人而必须提交的其他文件（包括 此类候选人书面同意在委托书和随附的与公司下次股东大会有关的委托书和随附的代理卡中被提名，如果当选，则同意在董事任期内任职 ），(C) a 对任何重大合同或协议中任何直接或间接的物质利益的描述一方面，提名人以及每位提名候选人或其各自的同伙或此类招标的任何 其他参与者，包括但不限于根据第 S-K 条第 404 项必须披露的所有信息，前提条件是该提名人 个人是该规则的注册人并且提名候选人是该注册人的董事或执行官（披露内容）根据前述条款 (A) 至 (C) 制定 称为被提名人信息），以及（D）第 1.13 (a) 节中规定的填写并签署的问卷、陈述和协议。

就本第 1.11 (b) 节而言，“提名人” 一词是指 (i) 就拟议在会议上提名发出 通知的股东，(ii) 在会议上提出的提名通知是以其名义发出的 的受益所有人或受益所有人（如果不同），以及 (iii) 任何参与者 （定义见第 (a) (ii)-(vi) 段) 附表 14A 第 3 项至第 4 项指令，此类股东将参与此类招标活动。

(iv) 董事会可要求任何提名人提供董事会可能合理要求的额外信息。此类提名人应在 董事会提出要求后的十 (10) 天内提供此类额外信息。

(v) 如有必要，就会议上提出的任何提名提供通知的股东应进一步更新和补充这种 通知，以便截至有权在 会议上投票的股东的记录日期以及截至会议前十 (10) 个工作日或任何工作日之日，根据本第 1.11 (b) 条在此类通知中提供或要求提供的信息应真实正确休会或推迟，此类更新和补编应送交秘书或由秘书邮寄和接收在有权在会议上投票的股东的记录日期后的五 (5) 个工作日内（如果需要在记录日期之前进行更新和补充），并且不迟于会议日期前 八 (8) 个工作日，或者在可行的情况下休会或延期（如果不可行，则不迟于 个工作日到公司首席执行官 办公室在会议休会或 延期日期之前的第一个切实可行的日期）（就更新和补充而言）须在会议或任何休会或延期之前十 (10) 个工作日提出）。为避免疑问，本段或本章程任何其他部分中规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中任何缺陷的权利，不得延长本协议下任何适用的截止日期，也不允许或被视为 允许先前根据本协议提交通知的股东修改或更新任何提名或提交任何新的提名。

(vi) 除了本第 1.11 (b) 节对在 会议上提出的任何提名的要求外，每位提名人还应遵守《交易法》对任何此类提名的所有适用要求。

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尽管有本第 1.11 (b) 节的上述规定，除非法律另有要求，否则 (i) 除公司提名人外，任何提名人都不得为支持 董事候选人而寻求代理人以支持 董事候选人，除非该提名人遵守了根据《交易法》颁布的与征求此类代理人有关的第 14a-19 条， 包括及时向公司提供该条款所要求的通知以及 (ii) 如果有任何提名人 (1) 根据根据提名人颁布的第 14a-19 (b) 条发出通知 《交易法》和 (2) 随后未能遵守根据《交易法》颁布的第 14a-19 (a) (2) 条和第 14a-19 (a) (3) 条的要求，包括 及时向公司提供该法所要求的通知，或者未能及时提供合理证据，足以使公司确信该提名人符合第 14a-19 (a) (3) 条的要求根据《交易法》根据以下句子颁布，则应不考虑每位此类拟议被提名的提名，尽管被提名人作为 被提名人包含在公司的委托书、任何年会的会议通知或其他代理材料中（或其任何补充文件），尽管公司可能已收到与此类拟议被提名人选举有关的代理或投票（这些代理和选票应不予考虑）。如果任何提名人根据根据《交易法》颁布的第14a-19 (b) 条发出通知，则该提名人 应在适用会议前七 (7) 个工作日内向公司提供合理证据，证明其符合根据 交易法颁布的第 14a-19 (a) (3) 条的要求。

第 1.12 节代理访问。

(a) 在不违反本第 1.12 节规定的前提下，如果任何符合条件的股东（定义见下文）或最多二十 (20) 名合格股东向公司提交了符合本第 1.12 节的代理访问通知（定义见下文），否则该合格股东或合格股东群体符合本第 1.12 节的所有条款和条件（此类合格股东或合格股东群体）股东，提名股东），公司应在其委托书 及其委托书中注明 除董事会或其任何委员会提名选举的任何人外，还为任何年度股东大会提供选票（统称为 “代理材料”）：

(i) 该提名股东提名参加此类年度股东大会选举董事会成员且符合本第 1.12 节（被提名人）要求的任何个人或个人的姓名 ；

(ii) 委员会规则或其他适用法律要求在代理材料中披露有关 被提名人和提名股东的信息；

(iii) 在不违反本第 1.12 节其他适用条款的前提下，一份不超过 500 字的书面声明， ，该声明不违反委员会任何代理规则，包括《交易法》第 14a-9 条（支持声明），由提名股东包含在代理材料中，旨在包含在支持被提名人当选董事会成员的代理材料中；以及

(iv) 公司或董事会自行决定在代理材料中包含的与提名被提名人有关的任何其他 信息，

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包括但不限于任何反对提名的声明以及根据本第 1.12 节提供的任何信息。

(b) 最大被提名人人数。

(i) 不得要求公司在年度股东大会的代理材料中包括的被提名人数超过根据本第 1.12 条提交代理访问通知的最后一天（向下四舍五入至 最接近的整数，但不得少于两个）（最大人数）提交代理访问通知的最后一天 的董事人数占公司董事总数的百分之二十五（25％）。特定年会的最大人数应通过以下方式减少：（A）随后被撤回的被提名人人数或董事会本身决定提名参加此类年度股东大会选举的被提名人人数（包括但不限于董事会根据与一位或多位股东达成的任何协议或谅解提名或将要提名的人，以避免该人 被正式提名为被提名人）和（B）人数曾在前两次年会中任何一次被提名的现任董事股东，董事会建议他们在即将举行的年度股东大会上连任 （包括但不限于董事会根据与一位或多位股东达成的任何协议或谅解提名的人士，以避免该人被正式提名为被提名人）。如果 在第 1.12 (d) 节规定的截止日期之后但在年度股东大会日期之前，董事会因任何原因出现一个或多个空缺，并且董事会决定缩小与此相关的 董事会规模，则最大数量应根据减少后的董事人数计算。

(ii) 如果提名股东提交的被提名人总数超过最大人数，则任何提交多名被提名人以供纳入公司代理材料的提名人 股东均应根据提名股东希望将此类被提名人纳入 公司代理材料的顺序对此类被提名人进行排名。如果提名股东提交的被提名人人数超过最大 人数，则每位提名股东中排名最高的被提名人将包含在公司代理材料中，直到达到最大数量，按照每份提名股东代理访问通知中披露的每位提名股东拥有的 公司普通股数量的最大到最小顺序排列。如果在选出每位提名股东中排名最高的被提名人后仍未达到最大人数， 将根据需要重复此过程多次，直到达到最大人数。如果在第 1.12 (d) 节规定的提交代理访问通知的截止日期之后，提名股东不再满足本第 1.12 节的要求或撤回其提名，或者被提名人停止满足本第 1.12 节的要求或变得不愿或无法在董事会任职， 无论是在最终代理材料邮寄之前还是之后，则提名将被忽视，公司：（A）不得要求在其代理材料中包括被忽视的被提名人；否则，（B）可以 向其股东传达信息，包括但不限于修改或补充其代理材料，被提名人不会作为被提名人包含在代理材料中，也不会在 年度股东大会上对此类被提名人的选举进行表决。

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(c) 提名股东的资格。

(i) 符合条件的股东是指 (A) 在下文第 (ii) 小节规定的三年内连续成为用于满足本第 1.12 (c) 节资格要求的普通股的记录持有人，或者 (B) 在第 1.12 (d) 节所述期限内向公司秘书提供在此三年内持续拥有此类股份的证据来自一个或多个证券中介机构，其形式应符合 委员会规定的要求《交易法》（或任何后续规则）第14a-8条规定的股东提案。

(ii) 符合条件的股东或最多二十 (20) 名合格股东的团体只有在个人或集团的每位成员（视情况而定）在之前的 三年内（包括代理访问通知提交之日）持续拥有至少最低数量的公司已发行普通股（定义见下文），并且继续拥有至少 第 1.12 节的公司已发行普通股，才能根据本 第 1.12 节提交提名截至年度股东大会之日的最低人数。两个或更多基金，即 (i) 受共同管理 管理和投资控制，(ii) 由共同管理且主要由单一雇主出资，或 (iii) 一组投资公司，该术语定义见1940年《投资 公司法》第 12 (d) (1) (G) (ii) 条（ii）（ii）（i）（i）（ii）（i）（i）（i）中的任何条款（第 (i)、(ii) 或 (iii) 条中提及的两项或多项基金，统称为合格基金）应被视为一名合格股东。为避免疑问，如果由 合格股东群体提名，则本第 1.12 节中规定的个人合格股东的所有要求和义务，包括最低持有期，均应适用于 该群体的每位成员；但是，最低人数应适用于该集团的总体所有权。如果任何股东在 年度股东大会之前的任何时候退出符合条件的股东群体，则该合格股东群体只能被视为拥有该集团其余成员持有的股份。

(iii) 公司普通股的最低数量是指 公司在提交代理访问通知之前向委员会提交的任何文件中给出该金额的最近日期的已发行普通股数量的百分之三（3％）。

(iv) 就本 第 1.12 节而言，符合条件的股东仅拥有符合条件的股东同时拥有的公司普通股的已发行股份：

(1) 与股份有关的全部投票权和投资权；以及

(2) 此类股票的全部经济利益（包括获利机会和亏损风险）；

前提是，根据第 (A) 和 (B) 条计算的股票数量不应包括以下任何股票：(1) 该合格股东或其任何关联公司在任何尚未结算或完成的交易中出售 的股票，(2) 该合格股东或其任何关联公司出于任何目的借入或由该合格股东或其任何 关联公司购买的任何股票

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根据转售协议，或 (3) 在符合条件的 股东或其任何关联公司签订的任何期权、认股权证、远期合约、互换、销售合同、其他衍生品或类似协议的前提下，无论任何此类工具或协议将根据公司已发行股份的名义金额或价值以股票、现金或其他财产进行结算，在这种情况下，是哪种工具或 协议具有或意图达到以下目的或效果：(w) 以任何方式、任何程度或任何时间减少未来，此类合格股东或其任何关联公司完全有权投票或指导 任何此类股票的投票，和/或 (x) 在任何程度上对冲、抵消或改变该合格股东或其任何关联公司对此类股份的全部经济所有权所产生的收益或损失。符合条件的股东拥有以被提名人或其他中介机构的名义持有的 股份，前提是符合条件的股东保留指示在董事选举中如何投票的权利并拥有股票的全部经济利益。 符合条件的股东在符合条件的股东通过委托书、委托书或其他类似工具或安排委托任何投票权的任何期限内，符合条件的股东对股份的所有权应被视为持续有效， 可随时由合格股东撤销。在符合条件的股东借出此类股票的任何期限内，符合条件的股东对股份的所有权应被视为继续；前提是符合条件的 股东有权召回此类借出的股票。“拥有”、“拥有” 和 “拥有” 一词的其他变体应具有相关含义。每位提名股东应提供董事会可能合理要求的任何其他信息 ，以核实此类股东在上述三年内持续拥有至少最低数量的所有权。

(v) 构成提名股东的集团中不得有超过一个人，如果有人以多个 集团的成员身份出现，则应将其视为拥有代理访问通知中反映的公司普通股总数最多的集团的成员，根据本第 1.12 节，不得将任何股票归因于构成提名股东的超过一个人 拥有。

(d) 要提名被提名人，提名人 股东必须不早于一百五十 (150) 个日历日且不迟于公司在 向股东发布的与前一年年度股东大会有关的代理材料之日周年前一百二十 (120) 个日历日，向公司秘书提交以下所有信息和文件（统称，代理 访问通知）：

(i) 与被提名人有关的附表14N（或任何继任表格）的副本，由提名股东根据委员会规则填写并向 委员会提交（如适用）；

(ii) 关于该被提名人 提名的书面通知，包括根据本第 1.12 节明确选择将此类被提名人纳入公司的代理材料，并包括以下附加信息、提名股东（包括每位集团成员）的协议、陈述和保证：

(1) 根据本章程第 1.11 节和第 1.13 节提名董事所需的信息、 陈述和协议；

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(2) 过去三年内存在的任何关系的详细信息，如果该关系在附表 14N 提交之日存在，则本应根据附表 14N 第 6 (e) 项（或任何后续项目）进行描述 ；

(3) 陈述和保证提名股东并未出于 目的或影响或改变公司控制权的收购或持有公司证券；

(4) 声明并保证 被提名人的候选人资格或（如果当选）董事会成员资格，不会违反公司注册证书、本章程或任何适用的州或联邦法律或公司普通股交易所的规则；

(5) 陈述和保证被提名人：

(A) 与公司没有任何直接或间接的实质性关系，根据公司普通股交易所在的主要证券交易所的规则、委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露 公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，否则将有资格成为独立 董事；

(B) 将符合 委员会和公司普通股交易所在的主要证券交易所规则规定的审计委员会独立性要求；

(C) 就《交易法》（或任何后续规则）第16b-3条而言，将有资格成为非雇员董事；

就经修订的1986年《美国国税法》第162 (m) 条 （或任何后续条款）而言，(D) 有资格担任外部董事；

根据经修订的1914年《克莱顿反垄断法》第8条的定义，在过去三年中，(E) 不是也不是竞争对手的高级职员、董事、关联公司或代表 ，如果被提名人在此期间担任过任何此类职位，请提供详细信息；以及

(F) 没有也从未受到1933年《证券法》 D条例（或任何继任规则）第506（d）（1）条或《交易法》S-K条例（或任何后续规则）第401（f）项规定的任何事件的影响，未提及该事件是否对评估被提名人的能力或诚信具有重要意义；

(6) 关于提名股东满足 第 1.12 (c) 节中规定的资格要求的陈述和保证，已在第 1.12 (c) 节要求的范围内提供了所有权证据，并且此类所有权证据真实、完整和正确；

(7) 陈述和保证提名股东打算在年度股东大会之日之前继续满足 第 1.12 (c) 节中描述的资格要求；

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(8) 声明和保证，提名股东不会直接或间接参与或 支持第 14a-1 (l) (l) (l) 条所指的与年度股东大会有关的招标活动（不包括第 14a-1 (l) (2) (iv) 条中的例外情况）（或 任何继任规则），但支持被提名人或任何董事会提名人的招标除外;

(9) 声明并保证提名股东在征集与年度股东大会选举被提名人有关的 股东时，不会使用除公司代理卡以外的任何代理卡；

(10) 如果 提名股东愿意，则提供支持声明；

(11) 如果是集团提名，则由所有集团成员指定一个 集团成员，该成员有权代表集团所有成员处理与提名有关的事项，包括撤回提名；

(12) 对于任何由两只或更多基金组成的合格基金的合格股东，则应提供文件证明 基金有资格被视为合格基金，并且构成合格基金的每只此类基金均符合本第 1.12 节规定的要求；以及

(13) 声明和保证提名股东没有提名也不会在年度股东大会上提名任何人为 董事，但被提名人除外。

(iii) 已执行的协议，根据该协议，提名人 股东（包括每位集团成员）同意：

(1) 遵守与 提名、招标和选举有关的所有适用法律、规章和条例；

(2) 向委员会提交与 Corporations股东有关的任何被提名人或一名或多名公司董事或董事候选人的任何招标或其他通信，无论任何法律、规则或法规是否要求此类申报，也无论任何法律、规则或法规是否规定此类材料有申报豁免 ；

(3) 承担因提名股东与公司、其股东或任何其他人就提名或选举 董事进行的任何沟通（包括但不限于代理访问通知）而产生的任何实际或涉嫌法律或监管违规行为的诉讼、诉讼或 程序所产生的所有责任；

(4) 向公司及其每位董事、高级管理人员和雇员单独赔偿因任何威胁或未决的诉讼、诉讼或程序（包括合理的律师 费用和律师费）而产生的任何责任、损失、损失、损害、开支、要求、索赔或其他费用（包括合理的律师 费用和律师支出）并使其免受损害

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因提名股东根据本第 1.12 节提交的任何提名（包括但不限于 与任何违反或涉嫌违反其义务、协议、陈述或保证有关的提名）而对公司或其任何董事、高级管理人员或雇员进行调查；

(5) 如果 (i) 代理访问通知中包含的任何信息，或提名股东 与公司、其股东或任何其他人就董事提名或选举而进行的任何其他通信（包括与任何集团成员有关的通信）在所有重大方面均不再真实准确（或遗漏了作出不具有误导性的陈述所必需的重大事实 ），或 (ii) 提名股东（包括任何集团成员）未能继续满足资格要求如第 1.12 (c) 节所述， 提名股东应立即（无论如何应在发现此类错误陈述、遗漏或失败后的 48 小时内）（x）就上述第 (i) 条而言，将先前提供的信息中的 错误陈述或遗漏以及纠正错误陈述或遗漏所需的信息通知公司和此类通信的任何其他接收者，以及 (y) 就上述第 (ii) 条而言，通知公司 提名股东为何以及在什么方面未能遵守规定第 1.12 (c) 节中描述的资格要求（据了解，提供上述第 (x) 和 (y) 条中提及的任何此类通知不得被视为补救了任何缺陷或限制了公司按照本第 1.12 节的规定在代理材料中遗漏被提名人的权利）；以及

(iv) 被提名人签署的协议：

(1) 向公司提供公司董事问卷的完整副本以及 公司可能合理要求的其他信息；

(2) 被提名人 (i) 同意在代理材料中被提名为被提名人，如果 当选，则同意在董事会任职；(ii) 已阅读并同意遵守公司公司治理准则、本章程以及适用于董事的任何其他公司政策和准则；以及

(3) 被提名人不是也不会成为 (1) 与公司以外的任何个人或实体 达成的任何协议、安排或谅解的当事方，该协议、安排或谅解与公司以外的任何个人或实体 之间关于被提名人将如何担任公司董事的直接或间接补偿、报销或赔偿， (2) 与任何个人或实体达成的关于被提名人将如何做的任何协议、安排或谅解以董事身份就任何未解决的问题或问题进行投票或采取行动（投票承诺）已以 书面形式向公司披露，或 (3) 任何可能限制或干扰被提名人在当选为公司董事后遵守适用法律规定的信托义务或公司 治理准则以及一般适用于董事的任何其他公司政策和指导方针的投票承诺。

对于适用于团体成员的信息，此 第 1.12 (d) 节所要求的信息和文件应为：(x) 为每个小组成员提供并由其签署；(y) 针对第 6 (c) 项 指令 1 中规定的人员提供

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附表 14N（或任何后续项目）的 和 (d)，前提是且仅适用于提名股东或集团成员。代理访问通知应视为在 提及的所有信息和文件（计划在提供代理访问通知之日之后提供的信息和文件除外）已送达 或者，如果通过邮件发送，则由公司秘书收到。为避免疑问，在任何情况下，年度股东大会的休会或延期或其公开公告均不得开始 根据本第 1.12 节发出代理访问通知的新期限。

(e) 例外情况和澄清。

(i) 尽管本第 1.12 节中有任何相反的规定，(x) 公司可以在 的代理材料中省略任何被提名人和有关该被提名人的任何信息（包括提名股东支持声明），（y）任何提名都应被忽视，(z) 不会对此类被提名人进行投票（尽管 公司可能已收到有关此类投票的代理人），以及在代理访问通知及时发出的最后一天之后，提名股东不得以任何方式纠正任何缺陷在以下情况下，阻止提名 被提名人：

(1) 公司收到根据第 1.11 节发出的通知，表示任何股东都打算在年度股东大会上 提名董事候选人；

(2) 提名股东或指定的牵头小组 成员（视情况而定）或其任何合格代表没有出席年度股东大会以提交根据本第 1.12 节提交的提名，或者提名股东在年度股东大会之前撤回了 的提名；

(3) 董事会认定，此类被提名人提名或当选为董事会 将导致公司违反或未能遵守公司注册证书、本章程或公司受其约束的任何适用法律、规则或法规，包括公司普通股交易的任何证券交易所的任何规则或条例 ；

(4) 根据本第 1.12 节，被提名人在其中一家公司之前的两次年度股东大会上被提名参选董事会 ，(x) 其提名被撤回，(y) 该被提名人没有资格担任被提名人或担任 董事或 (z) 该被提名人获得的选票不到有权为该被提名人投票的普通股的百分之二十（20％）；或

(5) (w) 提名股东未能继续满足 第 1.12 (c) 节中描述的资格要求，(x) 代理访问通知中做出的任何陈述和保证在所有重大方面均不再真实、完整和正确（或未陈述使其中所作陈述不具有误导性的 陈述所必需的重大事实），（y）被提名人变得不愿或无法在代理人任职董事会或 (z) 提名股东或被提名人严重违反或违反其任何协议、陈述或保证在 本节 1.12 中。

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(ii) 无论本 第 1.12 节中有任何相反的规定，公司都可以在其代理材料中省略或可以补充或更正任何信息，包括代理访问通知中包含的支持声明的全部或任何部分，前提是：(A) 这些 信息在所有重大方面均不真实和正确，或者遗漏了使其中陈述不具有误导性所必需的重要声明；(B) 此类信息直接或间接地直接或间接质疑 的性格、诚信或个人 声誉就针对任何人的不当、非法或不道德行为或协会提出指控，但没有事实依据；或 (C) 在代理材料中包含此类信息 否则将违反委员会的代理规则或任何其他适用的法律、规则或法规。一旦与代理访问通知一起提交，被提名人或提名人 股东不得修改、补充或修改支持声明。

(iii) 为避免疑问，公司可以向任何被提名人征求意见，并在委托材料中包括其自己与任何被提名人有关的声明 。

(iv) 本第 1.12 节为股东提供了在公司委托书中纳入 候选人参加董事会选举的专有方法。

(v) 对本第 1.12 节任何 条款（包括此处包含的陈述、保证和契约）的解释和遵守情况应由董事会决定，或由董事会酌情由其一名或多名指定人员决定，在每种情况下 都应本着诚意行事。

第 1.13 节关于有效提名候选人担任董事以及如果 当选则出任董事的额外要求。

(a) 要有资格在年度 或特别会议上竞选公司董事，候选人必须按照第 1.11 (b) 节或第 1.12 节规定的方式提名，提名候选人，无论是由董事会提名还是 记录的股东提名，都必须先前（按照规定的送达时限）向该候选人发出的或代表发出的通知中规定的送达时限董事会），致公司主要执行办公室的秘书，(i) a 已完成书面形式关于此类拟议被提名人的背景、资格、股票所有权和独立性的问卷（格式由公司应任何在册股东的书面要求提供），以及 (ii) 一份书面陈述和协议（采用公司应任何登记在册股东的书面要求提供的格式），说明该提名候选人 (A) 不是，如果在其 任期内当选为董事办公室，不会成为 (1) 与 (1) 任何协议、安排或谅解的当事方没有也不会向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该拟议被提名人如果当选为公司董事 ，将如何就任何议题或问题（投票承诺）或（2）任何可能限制或干扰此类拟议被提名人在当选为公司董事后遵守的能力的投票承诺作出任何承诺或保证，此类拟议被提名人如果当选为公司董事，则适用信托义务法律，（B）不是也不会成为与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方除公司就尚未向公司披露的担任董事而获得的任何直接或间接报酬或补偿外，(C) 如果当选为公司董事，则将遵守所有适用的公司治理，

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利益冲突、保密、股票所有权和交易以及适用于董事并在这些人担任董事期间 生效的公司其他政策和指导方针（如果任何提名候选人要求，公司秘书应向该候选人提供当时生效的所有此类政策和指导方针），(D) 如果当选为 公司董事，则打算在整个任期内任职至这样的候选人将在下次会议上面临连任。

(b) 董事会还可要求任何提名为董事的候选人在将就此类候选人的提名采取行动的股东会议之前，提供董事会可能以书面形式合理要求的 其他信息。在不限制上述内容的一般性的前提下，董事会可以要求提供此类其他信息，以便 董事会确定该候选人是否有资格被提名为公司独立董事，或者符合公司 公司治理准则规定的董事资格标准和其他甄选标准。此类其他信息应在董事会请求提交给提名人或邮寄和收到提名人后的五 (5) 个工作日内送达公司主要执行办公室（或公司在任何公开 公告中指定的任何其他办公室），或由秘书邮寄和接收。

(c) 如有必要，提名为董事的候选人应进一步更新和补充根据本 第 1.13 节提交的材料，以便截至有权在会议上获得 投票的股东的记录日期以及截至会议或任何休会或延期前十 (10) 个工作日之日，根据本第 1.13 节提供或要求提供的信息真实正确，此类更新和补编应交付给秘书，或由秘书邮寄和接收，地址为 公司主要执行办公室（或公司在任何公告中规定的任何其他职位）不迟于有权在会议上投票的股东记录日期后的五（5）个工作日（如果是要求自该记录日期起进行更新和补充），并且不迟于会议日期之前八（8）个工作日，或者在可行的情况下，不迟于会议的任何休会或延期（如果不可行，则在 开会日期之前的第一个可行日期延期或延期）（如果需要在会议或任何休会或 延期之前十 (10) 个工作日内进行更新和补充）。为避免疑问，本段或本章程任何其他部分中规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何 通知中任何缺陷的权利、延长本协议下任何适用的最后期限或允许或被视为允许之前根据本协议提交通知的股东修改或更新任何提案或提交任何新提名，包括 更改或增加提名、拟提交给某人的事项、事务或决议股东会议。

(d) 任何 候选人都没有资格被提名为公司董事，除非该候选人和寻求提名此类候选人姓名的提名人遵守了 第 1.11 (b) 节和本第 1.13 节（如适用）。如果事实允许，会议主持人应确定提名不是根据 第 1.11 (b) 节和本第 1.13 节正确作出的，如果他或她这样决定，他或她应向会议宣布这一决定，有缺陷的提名应不予考虑，为有关候选人投的任何 选票（但是

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如果是列出其他合格候选人的任何形式的选票，则只有为有关被提名人投的选票）无效，没有任何效力或效力。

(e) 尽管本章程中有任何相反的规定，除非根据第 1.11 或 1.12 节以及本第 1.13 节提名和选出，否则任何提名候选人都没有资格担任 公司的董事。

第 1.14 节向公司交付

每当本条第一条要求一个或多人（包括股票的记录或受益所有人）向 公司或其任何高级职员、雇员或代理人（包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议）交付文件或信息时，此类文件或信息应完全采用书面形式（不采用 电子传输），并且只能通过手工交付（包括但不限于隔夜快递服务）) 或通过认证信或挂号信，退货收据已提出要求，不得要求公司接受任何未以此类书面形式或以此类方式交付的文件 的交付。为避免疑问，公司明确选择退出DGCL关于向公司交付本 第二条所要求的信息和文件的第116条。

第二条

董事会

第 2.01 节一般权力。除非法律或公司注册证书另有规定，否则公司的事务和 业务应由董事会管理或在董事会的指导下进行管理，董事会可以行使公司的所有权力和权限。董事只能作为董事会行事，个别董事没有权力 。

第 2.02 节人数和任期。公司董事的确切人数应是固定的，并且可以不时更改 ，完全由董事会决定。从参选2016年年度股东大会的董事以及所有其他董事的2017年年度股东大会开始，每位董事， 除根据公司注册证书第六条规定或确定的任何类别或系列优先股的持有人选出的任何董事外（优先股 董事），都应在年度股东大会上当选并任职至下次年会，直到他或她的继任者到来当选并获得资格，前提是此类董事提前去世、辞职、 退休、取消资格或免职。

第 2.03 节主席。董事会应选举一名主席。主席应主持他或她出席的所有股东和董事会议。

第 2.04 节例会。董事会常会 应在董事会决议不时确定的日期、时间和地点举行。

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第 2.05 节特别会议。董事会特别会议应在主席召开 ，如果主席缺席或残疾，则由首席执行官、总裁或任何副总裁召集，或由当时在任的大多数董事召集，在相应的会议通知或豁免书中规定的地点、日期和时间举行 。任何业务都可以在特别会议上进行。

第 2.06 节会议通知；豁免通知。

(a) 应向每位董事发出特别会议通知，并应将影响一次或多次例会的日期、时间或 地点的每项决议或其他行动通知未出席通过此类决议或其他行动的每位董事，但须遵守本章程第 2.09 节。通知应以个人方式、 电子传输、书面形式或电话发出，发送至每位董事，地址由该董事不时向秘书指定的地址。每份此类通知都必须在会议开始前至少 24 小时发出（如果是个人送达或送达 书面确认，则收到）。

(b) 由董事签署的书面会议通知豁免或 董事通过电子传输方式发出的豁免，无论是在此类通知中规定的会议时间之前还是之后发出，均被视为等同于通知。董事出席会议即表示对此类会议通知的豁免，除非 董事出席会议，其明确目的是在会议开始时以会议未合法召集或召集为由反对会议上的任何业务交易。

第 2.07 节法定人数；投票。在董事会的所有会议上，董事总授权人数的过半数 的出席应构成业务交易的法定人数。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则出席任何达到法定人数的会议的大多数董事的投票应为 董事的行为。

第 2.08 节电话通信的行动。除非 公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会均可通过会议电话或其他通信设备参加董事会或任何委员会的会议，所有 参与会议的人都可以通过这些设备相互听见，根据本章程参与会议即构成亲自出席会议。

第 2.09 节休会。无论是否有法定人数，出席的大多数董事都可以将董事会的任何会议延期至其他日期、时间或地点， 。除非 (a) 休会时未宣布延会的日期、时间和地点，在这种情况下，应向每位董事发出符合本章程第 2.06 节 要求的通知，或 (b) 会议休会超过 24 小时，在这种情况下，(a) 款中提及的通知应为发给那些在宣布休会日期、时间和地点时未在 出席的董事。

第 2.10 节不开会就采取行动。除非 在公司注册证书或这些章程中另有限制，否则在任何会议上需要或允许采取的任何行动

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董事会或其任何委员会可以在不举行会议的情况下召开，前提是董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输方式同意。在采取 行动后，与之相关的同意或同意应与董事会或其委员会的议事记录一起提交，采用与会议记录相同的纸质或电子形式。通过书面同意或 通过电子传输获得的此类行动应具有与董事会一致投票相同的效力和效力。

第 2.11 节规定。在符合适用法律、公司注册证书和本章程的范围内，董事会可通过董事会认为适当的规则和条例，用于董事会会议的举行以及公司事务和 业务的管理。董事会可从其成员中选出一名主席和一名或多名副主席主持会议并履行董事会可能指定的其他职责。

第 2.12 节董事辞职。任何董事均可随时通过提交电子传输或 向秘书提交由该董事签署的书面辞职通知来辞职。除非辞职指明了更晚的生效日期或在 特定事件发生时确定的生效日期，否则此类辞职应在送达时生效。

第 2.13 节罢免董事。在不违反当时未偿还的任何类别或系列 优先股（如果有）的持有人有权根据公司注册证书（包括公司注册证书下的任何指定证书）选举额外董事的前提下，(i) 在该类别当选后的第三次年度股东大会中任职的董事，只有在获得该类别的持有人投票赞成后，才能有正当理由被免职公司已发行股票的至少大部分有权获得通常投赞成董事选举 ，作为单一类别共同投票，根据DGCL、公司注册证书和本章程在股东会议上行事，(ii) 经有权对董事选举进行普遍投票的公司大多数已发行股票的持有人投赞成票，可以随时在 被免职，无论有无理由，所有其他董事都可以通过 被免职，共同作为一个单一阶层，根据DGCL，在股东大会上行事 ，公司注册证书和这些章程。

第 2.14 节空缺和新设立的董事职位。在不违反任何类别或系列优先股（如果有）持有人根据公司注册证书（包括公司注册证书下的任何 指定证书）选举额外董事的权利的前提下，董事会中因任何董事死亡、残疾、辞职、取消资格或免职或因任何其他原因或新设立的董事职位而导致的任何空缺只能由董事总数多数的赞成 票填补董事随后上任，即使少于法定人数，或由唯一人任职剩下的导演。任何以这种方式当选的董事的任期将在下次年度股东大会上届满，直到他或 的继任者当选并获得资格，或者直到他或她先前去世、辞职或被免职。

第 2.15 节主任 的费用和开支。每位董事因其作为本人或作为董事会指定的任何委员会成员所提供的服务而有权获得的报酬（如果有）应由董事会不时确定。 公司将使每位在董事会任职的非雇员董事获得所有报酬

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合理 自掏腰包他或她因此类服务或作为董事会指定的任何委员会的 成员而产生的成本和开支。

第 2.16 节对账目和报告的依赖等。董事本人或 作为董事会指定的任何委员会的成员，在履行职责时，应充分依靠公司的记录以及公司任何高管或雇员、董事会指定的委员会或任何其他人向公司提交的有关事项的信息、意见、报告或报表该成员有理由认为属于其他专业人员或专家 能力以及谁是由公司或代表公司以合理的谨慎态度选出的。

第三条

委员会

第 3.01 节委员会的指定。董事会应根据适用法律、 法规或证券交易所规则的要求指定委员会，并可指定其认为必要或适当的其他委员会。每个委员会应由具有适用法律、 法规或证券交易所规则要求的资格或董事会可能不时确定的资格人数的董事组成，在董事会决议将 委托给此类委员会的范围内，拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权限，该授权应包括所有可能的权力和权限适用的法律、法规或证券交易所规则要求。对于DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事项（选举或罢免董事除外）， (a) 批准或通过或向股东推荐任何行动或事项（选举或罢免董事除外），(b) 通过、修改或 废除这些章程中的任何章程或 (c) 法律或公司注册证书中可能排除的任何行动或事项，均无任何权力或权限。

第 3.02 节成员和候补成员。各委员会的成员和任何候补成员应由理事会选出。董事会可规定各委员会的成员和候补成员按董事会的意愿任职。 候补成员可在委员会任何会议上替换任何缺席或被取消资格的委员。候补委员应收到委员会会议的所有通知，可以出席委员会的任何会议，但只有在候补委员缺席或被取消资格的情况下，才能计入法定人数并投票 。任何委员会的每位委员（和每位候补委员）的任期只能到他或她因任何原因停止担任董事或直至其或 先前去世、辞职或被免职为止。

第 3.03 节委员会程序。每个委员会的法定人数应为其成员的多数 ，除非该委员会只有一名或两名成员，在这种情况下，法定人数应为一名成员，或者除非董事会确定了更大的法定人数。出席达到 法定人数的会议的过半数委员会成员的投票应由委员会行事。每个委员会应定期保存会议记录，并在需要时向董事会报告。董事会应为适用的 法律、法规或证券交易所规则要求的每个委员会通过章程，可以为任何其他委员会通过章程，也可以为任何政府通过其他规则和条例

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委员会不违反这些章程或任何此类章程的规定，每个委员会均可通过自己的政府规章和条例，但前提是与 本章程或董事会通过的任何章程或其他规章制度不相抵触。

第 3.04 节 委员会的会议和行动。除非这些章程可能与适用法律、法规或证券交易所规则所要求的任何委员会章程的条款不一致，否则每个委员会的会议和行动应受本章程以下各节的规定管辖， 并根据这些章程的规定举行，此类章程被视为指委员会及其成员，以代替董事会及其成员：

(a) 第2.04节（在与常会的地点和时间有关的范围内）；

(b) 第2.05节（关于特别会议）；

(c) 第 2.06 节（关于通知和放弃通知）；

(d) 第 2.08 和 2.10 节（关于电话通信和不开会的行动）；以及

(e) 第 2.09 条（关于休会和休会通知）。

委员会特别会议也可以根据董事会的决议召开。

第 3.05 节辞职和免职。任何委员会的任何成员（和任何候补委员）可随时在 通过向秘书提交电子传送或向秘书提交由该成员签署的书面辞职通知来辞去该职务。除非辞职指明了更晚的生效日期或 在特定事件发生时确定的生效日期，否则此类辞职应在交付时生效。董事会可随时出于或无理由将任何委员会的任何成员（和任何候补成员）免去该职务。

第 3.06 节空缺职位。如果任何委员会因任何原因出现空缺，则在达到法定人数的情况下，其余成员（和任何候补成员）可继续行事。委员会空缺只能由董事会填补。

第四条

军官们

第 4.01 节官员。董事会应选举首席执行官、总裁和秘书作为公司的高级管理人员。 董事会还可以选举财务主管、一位或多位副总裁（其中任何一位或多位副总裁可以被指定为执行副总裁或高级副总裁）、助理秘书和助理财务主管，以及董事会可能确定的其他官员和代理人。此外，董事会可不时将任命下属官员或代理人并规定其各自权利、任期、权力和职责的权力下放给任何官员。 任命官员的任何行动都可能被董事会的行动所取代。任何数量的办公室都可以由同一个办公室担任

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个人，但一个人不得同时担任总统和秘书一职。任何高级职员都不必是公司的股东或董事。为避免疑问， “副总裁” 一词是指由董事会选举为副总裁的官员，不包括公司中任何职称为副总裁的员工，除非该人已根据这些章程当选为公司副总裁。

第 4.02 节选举。除非 董事会另有决定，否则公司高管无需在规定的任期内选出，但应根据董事会的意愿任职，或者任期由每位高级管理人员和董事会在个案中商定。根据第 4.01 节规定的委托权限任命的 （或者，如果是代理人，则按照第 4.06 节的规定）任命的官员和代理人的任期应由任命官员不时确定 。每位主席团成员的任期应直至其继任者当选或被任命并获得资格为止，或直到他或她先前去世、辞职或被免职。未能选举官员不得解散或以其他方式影响公司 。

第 4.03 节补偿。 公司所有高级管理人员和代理人的工资和其他报酬应由董事会确定或按照董事会规定的方式确定。

第 4.04 节免职和辞职； 空缺。董事会可随时出于或无理由将任何官员免职，但不损害该官员根据任何合同享有的权利（如果有）。根据第 4.01 节的规定，任何被授予任命 下属官员和代理人的权力的官员均可随时解雇该官员任命的任何下属官员或代理人，无论是否有理由，均不损害该官员 根据该官员签订的任何合同所享有的权利（如果有）。任何高级管理人员或代理人均可随时通过向董事会、首席执行官 或总裁发出辞职通知（由该官员签署的书面通知或通过电子传输）来辞职，但不损害公司在该高级管理人员参与的任何合同下的权利（如果有）。除非其中另有规定，否则此类辞职应在交付时生效。公司任何 职位因死亡、辞职、免职或其他原因出现的任何空缺均可由董事会或任命以前担任该职位的人员（如果有）填补。

第 4.05 节官员的权力和职责。公司高管应拥有权力，应行使 权力并履行法律可能要求的职责 (a)，(b) 在本章程规定的不违背法律的范围内，(c) 董事会 决议可能规定的在不违背法律或本章程的范围内，以及 (d) 在与上述任何规定不矛盾的范围内由任命官员针对根据 第 4.01 节的授权任命的下属官员指定。

第 4.06 节首席执行官。首席执行官应全面控制和监督公司的政策和运营，并应确保董事会的所有命令和决议得到执行。他或她应管理和管理公司的业务和事务， 还应履行通常与公司首席执行官办公室有关的所有职责和行使所有权力，包括但不限于DGCL。他或她有权以姓名和 签名

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代表公司处理支票、订单、合同、租约、票据、汇票以及与公司业务有关的所有其他文件和文书。除非董事会另有决定 ，否则他或她有权安排雇用或任命公司开展业务可能需要的雇员（首席执行官除外）或代理人， 确定他们的薪酬，解雇或暂停该雇员或任何高级管理人员雇用或任命的任何代理人，或暂停董事会任命的任何代理人的职务。首席执行官应承担董事会不时可能规定的其他职责。如果主席缺席或残疾，主席的职责应由首席执行官履行，其权力可由首席执行官行使。

第 4.07 节总统。总裁应履行所有职责并行使通常与公司 总裁办公室有关的所有权力，包括但不限于DGCL。他或她有权以公司的名义并代表公司签署与公司业务有关的支票、订单、合同、租约、票据、汇票和所有其他文件和 文书。如果未选出财务主管，则主席应拥有财务主管的职责和权力，并应承担董事会可能不时规定的其他职责和权力。在 首席执行官缺席或丧失工作能力时，首席执行官的职责应由总统履行，其权力可由总统行使。

第 4.08 节副总统。除非董事会另有决定，否则如果选举了一位或多位副总裁，则每位 副总裁应履行董事会或总裁不时分配给他的职责和权力。如果总裁缺席或残疾，则应由董事会指定的副总裁履行 的职责，其权力可由董事会指定的副总裁行使，如果无法指定，则由按当选该职位的资历排列的最资深的副总裁行使。

第 4.09 节秘书。除非董事会另有决定，否则秘书应具有以下权力和职责：

(a) 秘书应在为此目的提供的账簿中保存或安排保存股东会议、董事会及其任何 委员会的所有议事记录。

(b) 秘书应根据本章程的 规定和法律要求妥善发出所有通知。

(c) 每当根据董事会决议任命任何委员会时， 秘书应向该委员会的成员提供该决议的副本。

(d) 秘书应保管 记录和公司印章，并安排在代表公司股份的所有证书上盖上此类印章（或其传真），并安排在董事会或公司任何 官员确定应密封签署的所有文件和文书上（与任何其他授权官员一起）签署任何此类文件或文书，以及何时封印是这样的，他或她可以证明同样的道理。

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(e) 秘书应妥善保存和归档所有账簿、报告、报表、 证书以及法律、公司注册证书或本章程要求的所有其他文件和记录。

(f) 秘书 应负责公司的股票账簿和账本，并应安排股票和转让账簿的保存方式随时显示公司已发行和流通的每类股票的数量、 此类股票的登记持有人的名称（按字母顺序排列）和地址、每位持有人持有的股份数量以及每名持有人的截止日期持有人成为记录持有者。

(g) 秘书应签署（除非财务主管、助理财务主管或助理秘书已签署）代表公司股份的证书 ，该证书的发行应得到董事会的授权。

(h) 一般而言，秘书应履行与秘书办公室有关的所有职责以及本章程中可能规定的或董事会、首席执行官或总裁可能不时分配给秘书的其他职责。

第 4.10 节财务主管。除非董事会另有决定，否则财务主管（如果有）应为公司的首席财务官 ，并应拥有以下权力和职责：

(a) 财务主管应负责和监督公司的款项、证券、收支并负责 ，并应保留或安排保存这些款项、证券、收支的完整和准确记录。

(b) 财务主任应安排将公司的款项和其他有价物品以 公司的名义存入董事会、首席执行官或总裁决定的银行或信托公司或银行家或其他存管机构，或由 董事会、首席执行官或总裁可能授权的公司其他官员作出此类决定。

(c) 财务主管应促使 公司的款项通过支票或汇票（由公司的一名或多名官员或代理人签署，以董事会、首席执行官或总裁可能不时确定的方式）支付给 公司的授权存管机构，并安排提取和保存所有已支付款项的适当凭证。

(d) 财务主管应根据要求向董事会、首席执行官或总裁提交一份关于公司财务状况和公司交易的声明，并应要求在 年度股东大会上提交一份完整的财务报告。

(e) 应授权财务主管不时要求公司所有 高级管理人员或代理人提供他或她可能希望的有关公司任何和所有财务交易的信息的报告或陈述。

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(f) 财务主管可以签署（除非助理财务主管或秘书或助理 秘书已签署）代表公司股票的证书，该证书的发行应得到董事会的批准。

(g) 一般而言，财务主管应履行财务主管办公室所承担的所有职责以及本 章程中可能规定的或董事会、首席执行官或总裁可能不时分配给财务主管的其他职责。

第 4.11 节安全性。董事会可要求公司的任何高级职员、代理人或雇员为 忠实履行职责提供担保，金额和性质由董事会不时确定。

第五条

CAPITAL 股票

第 5.01 节股票证书；无凭证股份。公司的股份应以 证书表示，除非董事会通过决议规定公司任何或全部类别或系列股票的部分或全部应为无凭证股票。在向公司交出该证书之前，任何此类决议均不适用于由证书代表的股份。以证书为代表的公司每位股票持有人都有权获得经授权签署代表证书表格中注册股份数量的任何两名高级管理人员签署或以公司名义签署的证书，董事会可以自行决定允许无凭证 股票持有人签署或以公司名义获得证书。公司首席执行官、 总裁、副总裁、财务主管、任何助理财务主管、秘书或任何助理秘书应被特别授权签署股票证书。在符合适用法律的范围内，此类证书应采用董事会 确定的形式，以公司注册证书和本章程为准。

第 5.02 节传真签名。在法律允许的范围内，本章程第 5.01 节中提及的证书上的任何或所有签名都可以采用传真形式。如果 已签字或传真签名的任何官员、过户代理人或登记员，则在签发该证书之前，证书不再是该官员、过户代理人或登记员，则公司可以签发该证书，其效力与他或 她在签发之日是此类官员、过户代理人或登记员相同。

第 5.03 节证书的特殊名称。如果 公司有权发行多类股票或任何类别的多个系列，则应在公司为代表此类股票而签发的证书的正面或背面全面或概述每类股票或 系列的权力、名称、优惠和相关、参与、可选或其他特殊权利，以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制类别或 系列股票（或者，对于无凭证股票，在根据DGCL第151条提供的通知中规定）；但是，前提是，除非DGCL第202节另有规定，否则公司为代表此类或系列股票（或者，如果是任何无凭证股票，则包含在上述通知中）而签发的证书的正面或背面可以列出一份声明 该公司

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将免费向每位要求获得 股票或其系列的权力、名称、优先权和相关权利、参与权、可选权利或其他特殊权利以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制的股东提供。

第 5.04 节证书丢失、 被盗或损坏。除非本第 5.04 节另有规定，否则不得发行新的股票证书来取代先前签发的证书，除非后者交还给公司 并同时取消。只有在向公司交付陈述此类指控的所有者或所有者（或其法定代表）的宣誓书 以及董事会指定给 赔偿的公司财务官员可能满意的保证金或其他承诺后，才能签发新的股票证书或无凭证股票证书来取代公司迄今为止签发的任何据称丢失、被盗或销毁的证书对公司可能因被指控者而对其提出的任何索赔任何此类证书的丢失、失窃或毁坏，或任何此类新证书的签发。

第 5.05 节无证书的股票。公司可采用不涉及证书签发的电子或其他方式发行、记录和转让其股份 的制度，前提是适用法律允许公司使用此类系统。

第 5.06 节股票转让。

(a) 在向公司或公司过户代理人交出经正式背书或附有 继承、转让或授权的适当证据的股份证书后，公司应向有权获得新证书的人签发一份新证书，取消旧证书并将交易记录在账簿上。在转让无凭证股票后的合理时间内 ，公司应以书面或电子方式向其注册所有者发送通知，其中包含根据DGCL 第 151、156、202 (a) 或 218 (a) 节要求在证书上列出或陈述的信息。在遵守公司注册证书和这些章程规定的前提下，董事会可以就公司股份的发行、转让和 注册制定其认为适当的额外规则和条例。

(b) 公司可以与股东签订额外协议，以DGCL未禁止的任何方式限制 公司股票的转让。

第 5.07 节注册股东。在 正式交出转让登记证书之前，在法律允许的最大范围内，公司可以将注册所有者视为有权获得股息和其他分配、投票、接收 通知以及以其他方式行使该证书所代表股份所有者的所有权利和权力的人，公司无义务承认该等股份的任何公平或法律主张或权益任何 其他人，无论公司是否应该已注意到此类索赔或利益。如果股份转让是为了抵押担保，而不是绝对的，则在转让记录中应这样表述这一事实，前提是当向公司出示 证书进行转让或要求转让无凭证股份时，转让人和受让人都要求公司这样做。

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第 5.08 节过户代理和注册商。董事会可以任命一个或多个 过户代理人和一个或多个注册商，并可能要求所有代表股份的证书都带有任何此类过户代理人或注册商的签名。

第六条

赔偿

第 6.01 节赔偿。

(a) 一般而言。公司应在DGCL和其他适用法律允许的最大范围内，对任何曾经或现在或可能被修改的任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查，均为 诉讼）的当事方或被威胁成为其一方的人进行赔偿，理由是（x）该人是或曾经是 诉讼在担任公司董事或高级职员期间担任或已同意担任公司董事或高级职员，或 (y) 该人士Corporation， 正在或曾经应公司的要求担任或已同意担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、非营利实体或其他企业的董事、高级职员、员工、经理或代理人，或 (z) 该人是 或应公司要求担任或已同意担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员或经理，或出于以下原因据称该人以这种身份采取或未采取任何行动 ，以及谁能满足DGCL 或其他适用法律中规定的适用行为标准：

(1) 在公司提起或有权提起的诉讼以外的诉讼中，针对该人或代表这些 个人在与该诉讼有关的任何上诉中实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的款项，或

(2) 在 公司提起的诉讼中或有权就该人或代表这些人因该诉讼的辩护或和解以及由此产生的任何 上诉而实际和合理产生的费用（包括律师费）进行对其有利的判决的诉讼中。

(b) 对成功辩护的赔偿。如果公司现任或前任董事或高级职员 在案情或其他方面成功为第 6.01 (a) 节所述的任何诉讼进行辩护，或者为其中任何索赔、问题或事项进行辩护， 公司应补偿该人因此而实际和合理产生的费用（包括律师费）。

(c) 与受保人提起的诉讼有关的赔偿。第 6.01 (a) 节不要求 公司就公司现任或前任董事或高级管理人员代表自己提起的诉讼（或其中的一部分）向公司现任或前任董事或高级管理人员提供赔偿，除非此类诉讼（或其中的一部分）已经 董事会批准或所请求的赔偿是根据本章程第 6.03 节的最后一句进行的。

第 6.02 节费用预付款。公司应预付 现任或前任董事或高级管理人员产生的所有费用（包括合理的律师费）

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应该人的书面请求，在该诉讼最终处置之前的任何诉讼进行辩护，如果最终确定该人无权获得公司的赔偿，则该人承诺偿还该款项。公司可授权公司的任何法律顾问（在适用的利益冲突考虑的前提下）在任何诉讼中代表现任或 前董事或高级职员，无论公司是否是此类诉讼的当事方。

第 6.03 节赔偿程序。本章程第 6.01 节规定的任何赔偿或本章程第 6.02 节规定的任何费用预付只能针对由寻求赔偿或预付款的人或其代表提交的书面的 请求（连同支持文件）作出。个人可以根据本章程第 6.01 节就某项诉讼的 寻求赔偿，前提是寻求赔偿的责任和与确定该人是否满足任何适当行为标准相关的诉讼所有部分均已成为 最终条款。寻求赔偿或预支费用的人可以在特拉华州衡平法院寻求行使该人获得赔偿或预付费用的权利（视情况而定），前提是申请的赔偿金的全部或任何部分在申请的九十 (90) 天内未获得批准，或者在申请的费用预付款的全部或任何部分在申请的二十 (20) 天内未获得批准，提交此类请求。公司还应在法律允许的最大范围内赔偿该人因成功确立该人根据本第六条获得赔偿或预支的权利而产生的所有费用 （包括合理的律师费）的全部或部分费用。

第 6.04 节举证责任。

(a) 在为强制执行个人根据本章程 第 6.01 节有权获得的赔偿的权利而提起的任何诉讼中，公司有责任证明DGCL或其他适用法律适用的行为标准未得到满足。公司（包括 其董事会或其任何委员会、其独立法律顾问或其股东）先前认定索赔人未达到此类适用的行为标准本身并不构成索赔人未达到 行为适用标准的证据。

(b) 在为执行个人根据本章程 第 6.02 节有权获得的预付款索赔而提起的任何诉讼中，寻求预付款的人只需证明自己满足了本章程第 6.02 节中明确规定的要求即可。

第 6.05 节合同权利；非排他性；生存。

(a) 在本条款以及DGCL的相关条款生效期间，本第六条规定的获得赔偿和预支的权利应被视为公司与每位以任何此类身份任职的董事和高级管理人员之间的单独合同 权利，这些条款的任何废除或修改或 DGCL 的任何相关条款均不得对此类董事的任何权利或义务产生不利影响，或在废除或修改任何内容时存在的官员当时或以前存在的事实状况，或以前或之后提起或威胁提起的任何诉讼 ，全部或部分基于任何此类事实状况。这样的合同

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未经任何现任或前任董事或高级职员的同意，不得对任何现任或前任董事或高级管理人员的 权利进行追溯性修改。

(b) 本第六条规定的获得赔偿和预支的权利不应被视为不包括寻求赔偿或预支的公司现任或前任董事或高级管理人员通过任何协议、股东或无利益关系董事的投票或 其他方式有权获得的任何其他 补偿或预支费用。

(c) 本第六条规定的公司任何现任或前任 董事或高级管理人员获得赔偿和预支费用的权利应符合该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

第 6.06 节保险。公司可以代表任何正在或曾经或已经同意 成为公司董事或高级职员，或者正在或曾经应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级职员的人购买和维持保险，以承担针对 该人提出的、由该人或该人以任何此类身份代表此类人员承担的任何责任, 公司是否有权对此作出赔偿根据本第六条的规定承担此类责任 的人。

第 6.07 节员工和代理人。董事会或 董事会授权做出赔偿决定的任何官员，可促使公司以董事会可能确定的方式和负债向公司任何现任或前任雇员或代理人赔偿和预付费用，但不得超过 DGCL 和其他适用法律允许的最大范围。

第 6.08 节解释；可分割性。 DGCL 第 145 (h) 或 (i) 节中定义的术语在本第六条中使用时具有此类章节中规定的含义。如果任何具有管辖权的法院以任何理由宣布本第六条或本条款的任何部分无效，则 公司仍应 (i) 就任何诉讼、诉讼或 程序（包括民事、刑事、行政或调查）的费用、费用和开支（包括律师费）、判决、罚款和和解金额，包括民事、刑事、行政或调查行动，向公司的每位董事或高级管理人员进行赔偿以及 (ii) 向公司每位董事或高级管理人员预付费用在任何情况下，均有权根据 第 6.02 节预付费用，但不得超出本第六条任何适用部分的允许范围，且不得失效，也不得超出适用的 法律允许的最大范围。

第 6.09 节其他来源。公司向曾或正在应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人的 现任或前任董事或高级管理人员赔偿或预付费用的义务（如果有）应减去该人可能从此类其他公司、合伙企业、合资企业、信托和企业收取的任何 金额或非营利企业。

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第七条

办公室

第 7.01 节注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处的地址及其在该地址的注册代理人的名称应位于公司注册证书中提供的地点。

第 7.02 节其他办公室。公司可以在特拉华州 内或以外的其他地点设立办公室或营业场所，具体视董事会不时决定或公司业务可能需要而定。

第八条

一般规定

第 8.01 节股息。

(a) 在遵守任何适用的法律规定和公司注册证书的前提下，公司股份的分红可以由董事会在董事会的任何例行或特别会议上宣布 ，也可以根据DGCL和这些章程经书面同意，并且任何此类股息可以以现金、财产或公司股票的形式支付。

(b) 董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员应得到充分保护，他们真诚地依赖公司的 记录，以及公司任何高级管理人员、雇员、董事会委员会或董事会委员会或董事会合理地认为 属于其他人专业或专家能力范围并被选中的事项向公司提供的信息、意见、报告或陈述公司或代表公司对价值和金额采取合理的谨慎措施公司的资产、负债和/或净利润，或 与盈余或其他资金的存在和金额有关的任何其他事实，可用来申报和支付股息。

第 8.02 节储备。可以从公司任何可用于分红的资金中分出 董事会不时认为适当的一笔或多笔款项，用作支付意外开支、均衡股息、修复或维护公司任何财产或用于董事会可能认为有利于公司利益的其他目的或目的 ，董事会也可以同样修改或取消任何此类储备金。

第 8.03 节文书的执行。除非法律或公司注册证书另有要求，否则董事会或经董事会授权的任何其他公司高级管理人员或代理人以公司的名义和代表公司签订 任何合同或签署和交付任何文书。任何此类授权必须以书面形式或通过电子传送进行，可以是一般性的，也可以局限于特定的合同或文书。

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第 8.04 节以股东身份投票。除非 的决议另有决定，否则董事会、首席执行官、总裁或任何副总裁应拥有代表公司出席公司可能持有股票的任何公司的任何股东大会的全部权力和权限， 在任何此类会议上采取行动、投票（或执行代理人投票），并亲自或通过代理人行使与此类股票所有权相关的所有其他权利、权力和特权，或通过不开会的行动。董事会可以不时通过决议 将此类权力和权限（一般或仅限于特定情况）授予任何其他个人或个人。

第 8.05 节财政年度。公司的财政年度应在每年的12月31日结束。

第 8.06 节封印。公司的印章应为圆形印章，应包含公司名称、注册年份 以及 “公司印章和特拉华州” 字样。该印章的形式可由董事会更改。可以使用印章或其传真印记、贴上印章或 复制，也可以以任何其他合法方式使用。

第 8.07 节账簿和记录；检查。除非法律另有要求 ，否则公司的账簿和记录应保存在董事会可能不时确定的特拉华州内外的一个或多个地点。

第 8.08 节电子传输。这些章程中使用的电子传输是指任何形式的 通信，不直接涉及纸质的物理传输，它创建的记录可以由接收者保留、检索和审查，并且此类接收者可以通过 自动化流程直接以纸质形式复制。

第 8.09 节电子签名。在适用法律允许的最大范围内，可使用传真或其他形式的 电子签名签署的任何文件，包括但不限于 DGCL 要求的任何同意、协议、 证书或文书、公司注册证书或本章程、公司注册证书或本章程。在适用法律允许的最大范围内，可使用传真或其他形式的电子签名 执行代表公司执行的所有其他合同、协议、证书或文书。

第九条

章程修订

第 9.01 节修正案。在不违反公司注册证书规定的前提下，（a）董事会或（b）经有权在董事选举中普遍投票的公司至少三分之二的股份投赞成票后，股东可以修改、修改或 废除这些章程。

尽管有上述规定，但对第六条的任何修改、修改或废除均不得对此类修订、变更或废除之前章程中存在的任何权利或 保护，包括现任或前任董事的任何权利或保护，产生不利影响

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或其下的官员，就此类修正案发布之前发生的任何作为或不作为而言。

第 X 条

论坛 精选

如果以任何股东的名义向特拉华州法院以外的法院提起的任何诉讼（外国诉讼），其主题属于公司注册证书第十四条的范围，则该股东应被视为同意 (x) 州和特拉华州联邦 法院的属人管辖权，该法院为执行这些条款而向任何此类法院提起的任何诉讼公司注册证书第十四条以及 (y) 已送达法律文件在向此类股东提起的任何此类的 诉讼中，该股东在外国行动中充当该股东的代理人。就公司注册证书第十四条而言，除非公司以书面形式同意选择 替代法庭，否则如果特拉华州财政法院没有管辖权，则特拉华特区联邦地方法院或特拉华州其他州法院应在法律允许的最大范围内， 成为该第十四条规定的此类行为的唯一和排他性论坛。

除非公司以书面形式同意 选择替代法庭，但须遵守公司注册证书第十四条的规定，否则美利坚合众国联邦地方法院应是解决任何主张根据经修订的1933年《证券法》产生的一个或多个诉讼理由的投诉 的唯一论坛，包括针对此类投诉的任何被告提起的所有诉讼理由。

任何购买或以其他方式收购或持有公司任何证券权益的个人或实体均应被视为已知悉并同意公司注册证书的本第十条和第十四条。本条款旨在使公司、其高级管理人员和董事、任何引起 此类投诉的发行的承销商以及任何其他专业人士或实体受益于该个人或实体所作陈述并已准备或认证该发行所依据文件的任何部分的专业人员或实体，并可强制执行。

如果公司注册证书第十条或第十四条的任何条款或规定因任何原因被认定为无效、 非法或不可执行，(a) 此类条款在任何其他情况下以及本第十条或公司注册证书第十四条其余条款的有效性、合法性和可执行性（包括但不限于任何段落的每一部分）本证书的第 X 条或第 14 条包含任何被认为无效、 非法或不可执行的条款（本身不被视为无效、非法或不可执行）的公司不得以任何方式受到影响或损害，(b) 此类条款对其他个人或实体的适用不得因此受到任何影响或损害 。

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第十一条

注意

在不限制以其他方式向股东有效发出通知的 方式的前提下，公司根据DGCL、公司注册证书或本章程的任何规定向股东发出的任何通知都可以以书面形式发给公司记录中显示的股东邮寄地址（或通过发送给股东电子邮件地址的电子传输，如适用），则应发给 (1) led，当通知 存入美国邮件时，邮费已预付，(2) 如果通过快递服务发送，除非股东已以书面或电子方式通知公司反对通过电子邮件接收通知，否则以收到或留在此类股东地址的通知时为准，或者 (3) 如果通过电子邮件发出，则以发送至该 股东的电子邮件地址为准。电子邮件通知必须包含一个显著的 图例，说明该通信是关于公司的重要通知。

在不限制以其他方式向股东有效发出 通知的方式的前提下，公司根据DGCL、公司注册证书或本章程的任何规定向股东发出的任何通知如果以收到通知的股东同意 的电子传输形式发出，则应生效。股东可通过向公司发出书面通知或电子传输来撤销任何此类同意。尽管有本段的规定，但公司可以在未获得本款所要求的同意的情况下，根据本节第一段通过电子邮件发出 通知。

根据前款发出的任何通知均应视为已发出：

(i)

如果通过传真电信，当传送到股东同意接收 通知的号码时；

(ii)

如果在电子网络上张贴，同时向股东单独发出此类特定的 帖子的通知，则在 (A) 此类发布和 (B) 发出此类单独通知时以较晚者为准；以及

(iii)

如果通过任何其他形式的电子传输，则在发送给股东时。

尽管如此，在 (1) 公司 无法通过这种电子传输方式连续发出两 (2) 份通知以及 (2) 公司秘书或助理秘书、转账代理人或负责发出通知的其他 个人得知这种无能为力，前提是无意中未能发现这种情况，则不得通过电子传输发出通知不得使任何会议或其他行动失效。

在不存在欺诈的情况下，秘书或助理秘书或公司转账代理人或其他代理人关于通知已发出的宣誓书应作为其中所述事实的初步证据。

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