8-K

艾里逊变速箱控股有限公司

日期：2023 年 5 月 5 日

/s/ Eric C. Scroggins

Eric C. Scroggins

副总裁、总法律顾问兼秘书

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年5月3日

艾里逊变速箱控股有限公司

（章程中规定的注册人的确切姓名）


特拉华	001-35456	26-0414014
（州或其他司法管辖区）公司注册的）	（委员会文件号）	（国税局雇主证件号）

一路艾莉森之路, 印第安纳波利斯, 印第安纳州		46222
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号： (317)242-5000

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般说明A.2）：

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12)

☐	根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

☐	根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易
符号

每个交易所的名称

在哪个注册了

普通股，面值0.01美元

ALSN

纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 节）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§ 240.12b-2本章的）。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 5.03

公司章程或章程修正案；财政年度变更。

2023 年 5 月 4 日，艾里逊传动控股公司（“公司”）董事会（“董事会”）根据董事会提名和公司治理委员会的建议，批准并通过了公司第六次修订和重述章程（经修订的 “经修订和重述的章程”）的修正和重述。

修正案涉及美国证券交易委员会通过的通用代理规则，明确规定，除董事会提名人外，任何人不得为支持董事候选人而寻求代理人，除非该人遵守了经修订的1934年《证券交易法》第14a-19条，包括适用的通知和招标要求。此外，任何直接或间接向其他股东寻求代理的股东都必须使用白色以外的代理卡颜色，白色代理卡仅供董事会使用。

修正案还修订了经修订和重述的章程中包含的预先通知披露要求，要求提名业务或提名董事的股东提供有关股东对公司证券所有权的更多信息，并允许董事会要求该股东或提名为董事的候选人（如果适用）提供董事会合理要求的额外信息，包括该候选人整个任期的意图。此外，经修订和重述的章程将董事选举以外的提案的多数票标准更新为多数票，该标准规定弃权票和经纪人不投票都不会对此类提案的结果产生任何影响。此外，经修订和重述的章程通过了一项联邦法院条款，要求根据经修订的1933年《证券法》提出的所有索赔都必须提交联邦法院。修正案还更新了有关任何股东会议休会通知和有权在股东大会上投票的股东名单的可用性的条款，每项修正案都与经修订的《特拉华州通用公司法》的最新修正案保持一致。

修正案还包括对经修订和重述的章程的某些技术性、合规性、现代化或澄清性变更。

上述对经修订和重述章程中包含的变更的描述并不完整，其完整性参照经修订和重述的章程全文作了限定，该章程的副本作为本表 8-K 最新报告的附录 3.1 附于本表 8-K，并以引用方式纳入此处。

项目 5.07

将事项提交证券持有人表决。

2023 年 5 月 3 日，公司举行了年度股东大会。在会议上，股东们采取了以下行动：

•

选出十名董事，任期一年，至2024年年度股东大会结束（提案1）；

•

批准任命普华永道会计师事务所（“普华永道”）为公司2023年独立注册会计师事务所（提案2）；以及

•

在不具约束力的咨询性投票中，批准了向公司指定执行官支付的薪酬（提案3）。

每项提案的投票表如下：

提案 1 — 选举董事。


被提名人	为了		反对		避免		经纪人非投票
Judy L. Altmaier		77,392,979		2,490,185		35,009		4,854,619
D. Scott Barbour		78,809,189		1,078,005		30,979		4,854,619
菲利普·J·克里斯曼		79,065,116		822,616		30,441		4,854,619
大卫 C. 埃弗里特		75,984,575		3,903,089		30,509		4,854,619
大卫·S·格拉齐奥西		75,238,746		4,506,588		172,839		4,854,619
Carolan I. Haznedar		77,751,927		2,130,509		35,737		4,854,619
理查德·P·拉文		67,222,059		12,665,151		30,963		4,854,619
Sasha Ostojic		79,512,082		369,902		36,189		4,854,619
古斯塔夫·F·佩尔纳		78,671,970		1,215,277		30,926		4,854,619
Krishna Shivram		78,575,586		1,311,284		31,303		4,854,619

提案 2 — 批准普华永道的任命。


为了	反对	避免
82,952,856	1,798,198	21,738

提案 3 — 关于高管薪酬的咨询投票。


为了	反对	避免	经纪人非投票
74,848,658	4,936,199	133,316	4,854,619

项目 9.01

财务报表和附录。

(d) 展品：


展览数字		描述

3.1		经修订和重述的艾里逊变速器控股公司章程自2023年5月4日起生效。

104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。