美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

2023年5月4日

报告日期（最早报告事件的日期）

自行车疗法有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

注册人的电话号码，包括区号：+44 1223 261503

如果 申请意在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

* 不用于交易，但仅用于与 在纳斯达克股票市场有限责任公司上市的美国存托股票有关。

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是 1934年《证券交易法》（本章第240.12b-2节）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司§

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。§

第 1.01 项《重要最终协议》的签署。

合作和许可协议

2023 年 5 月 4 日， BicycleTX Limited（以下简称 “公司”）与拜耳消费者保健股份公司（“拜耳”）签订了合作和许可 协议（“合作协议”），根据该协议，双方将在共同商定的研究计划下开展研究和发现活动，每个目标计划的研究期限不超过指定年限，以生成放射性药物br {} 含有经过优化的化合物自行车在 联合指导委员会的监督下，针对两个指定目标进行构建。此外，拜耳拥有扩大合作以包括第三个目标计划的一次性权利，对于最多三个目标计划中的每个 ，拜耳可以选择自己或与公司合作生产、开发和商业化针对适用 目标的非放射性药物化合物，可在合作协议生效之日后的指定时间内行使。

对于每个合作 计划，拜耳可以自行决定将研究计划活动产生的化合物推进到针对此类合作计划目标的潜在产品的进一步临床前开发 。在逐个靶点的基础上，如果拜耳 选择将针对此类靶点的候选药物推进到进一步的临床开发，则拜耳将被要求在商业上做出合理的努力，在某些主要市场开发针对适用靶标的产品，并寻求监管部门的批准。在 合作协议期限内，在与给定目标计划有关的所有付款义务到期之前， 公司将对针对合作所含靶点的自行车或大环肽， 以及研究计划活动产生的、针对此类选定目标的任何化合物拥有拜耳的专有权。

拜耳将向公司预付 4,500万美元。合作协议下的所有其他付款将以英镑支付， 在本披露中以英镑支付。如果拜耳选择扩大合作范围以纳入额外的目标计划， 则需要向公司一次性付款，用于选择高达个位数 百万的此类目标。此外，在逐个目标的基础上，如果拜耳选择行使选择权，扩大对此类目标 的开发和商业化针对该目标的非放射性药物化合物的权利，则拜耳将被要求就其行使此类期权的每项此类目标计划向公司支付 ，要么一次性支付期权费，要么按季度支付指定的 分期付款金额指定公司开展研究活动的最长时限， 应收款总额为公司从期权费支付的最高个位数百万美元（公司 在行使期权后正在进行特定的研究活动）到此类{ br} 分期付款的低个位数百万不等。

对于最多三个靶标 ，如果拜耳选择推进一种或多种候选化合物的进一步开发，则拜耳将需要 为拜耳针对含有 放射性核素的靶点研制的第一种此类化合物支付候选选择费，对于第一个针对不含放射性核素的此类靶点的此类化合物（以及拜耳有哪些 没有为非放射性药物化合物支付期权费），从最高的个位数百万到中等个位数不等数百万。 在逐个靶点的基础上，如果拜耳成功进行临床开发并获得监管部门批准 在两个适应症中针对此类靶标的合作产生的化合物，则拜耳将被要求为针对适用产品的第一个（无论是放射性药物还是非放射性药物）产品 向公司开发和监管/第一个 商业销售里程碑支付高达1.78亿英镑的费用目标是实现这些里程碑，即在所有三个潜在目标计划中实现5.34亿英镑。此外， 如果拜耳成功将合作产生的产品商业化，则拜耳将被要求按逐个产品 向公司支付拜耳、其关联公司或次级被许可人的产品净销售分级特许权使用费，百分比从中等个位数 到非常低的两位数，在某些情况下会有标准的削减和抵消，还有特许权使用费下限。如果拜耳将针对目标的 诊断产品商业化，则此类诊断产品的特许权使用费将按治疗产品 费率的规定降低百分比支付。根据合作协议，特许权使用费将按产品和逐国支付 ，从每种产品的首次商业销售开始，直至 (a) 公司向拜耳许可的 某些专利的最后有效索赔到期，(b) 此类产品首次商业销售后的指定年限， 和 (c) 所有数据和监管排他性到期适用于适用国家的此类产品。在逐个目标的基础上， 拜耳还将根据针对此类目标的治疗产品 的特定净销售水平实现的分级销售里程碑，每个目标的总净销售总额高达1.94亿英镑，或所有三个潜在的 目标计划的5.82亿英镑，以及针对此类目标的诊断产品，处于治疗产品里程碑的低两位数百分比。

如果拜耳在所有 三个潜在目标计划中成功开发和商业化放射性药物和非放射性药物产品，以及为每个此类目标开发诊断产品，则拜耳 向公司支付的潜在非特许权使用费的总价值为17亿美元，按截至协议执行之日英镑兑美元的兑换率计算。

除非任何一方提前终止，否则合作协议 将在逐个产品和每个国家的基础上继续有效，直到拜耳向公司支付该国家/地区的此类产品特许权使用费的义务到期 ，并将在所有国家/地区的所有此类特许权使用条款到期时完全终止 。任何一方均可就另一方未得到证实的重大违约行为提前 90 天书面通知 终止协议（如果拜耳不付款，则为 20 个工作日），但在某些情况下或在另一方破产时延长 此类补救期。此外，如果拜耳（或其任何关联公司或次级被许可人）提出专利质疑，公司有权终止 。此外，拜耳可以 60 天或 90 天向公司发出书面通知（取决于此类终止是在许可产品的首次商业销售 之前还是之后），以任何理由终止 全部或与任何产品、合作计划或目标有关的合作协议 (i)。根据英国国家安全和 2021 年《投资法》，交易的完成取决于交易的批准。

2023 年 5 月 10 日，公司和拜耳发布了一份联合新闻稿 ，宣布了上述交易。该新闻稿的副本作为附录99.1附于本报告。

前瞻性陈述

这份最新的 表格8-K报告包含1995年 《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。诸如 “可能”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“估计”、 “打算”、“潜在” 和类似表达方式（以及提及未来事件、 条件或情况的其他词语或表达方式）旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于截至本报告发布之日公司的 预期和假设。这些前瞻性陈述都涉及风险和不确定性。 实际结果可能与这些前瞻性陈述存在重大差异。本最新报告 中包含的前瞻性陈述包括有关公司与拜耳合作的陈述、根据合作协议开发的产品 候选产品的未来可能提交的监管文件和批准，以及根据合作协议可能向公司 支付的未来潜在款项。许多因素可能导致当前预期与实际结果之间的差异，包括 公司及其合作伙伴在预期的最后期限和里程碑之前完成的能力面临的风险； 公司合作合作伙伴启动和完成临床前研究和临床试验以及候选产品的临床开发所固有的不确定性 ；公司或其合作合作伙伴可能无法实现其技术的预期益处的风险 ；与公司相关的风险维持能力现有合作并实现由此带来的好处； 对监管部门批准进行试验或上市产品的期望以及其他重要因素。 公司向美国证券交易委员会提交的文件中讨论了可能导致 实际业绩与本报告前瞻性陈述中表达或暗示的结果不同的其他因素，包括其中包含 的标题为 “风险因素” 的部分。除非法律要求，否则公司没有义务更新此处包含的任何前瞻性陈述以反映 预期的任何变化，即使有新信息可用。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。