美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
要么
对于从 ________ 到 的过渡期 __________
委员会文件编号：
| （注册人的确切姓名如其章程所示） |
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 身份证号） |
| |
| （主要行政办公室地址） |
| （注册人的电话号码，包括区号） |
| （如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 每个交易所的名称 是在哪个注册的 | ||
| 这个 | ||||
| 这个 | ||||
| 这个 | ||||
| 这个 |
用勾号指明注册人
(1) 是否在过去 12 个月
（或注册人必须提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求
的约束。
用复选标记指明注册人
在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计
准则。
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的
截至2023年5月12日，有
珠穆朗玛收购公司
截至2023年3月31日的季度期间的10-Q
表格
目录
| 页面 | |
| 第一部分 — 财务信息 | 1 |
| 第 1 项。 财务报表。 | 1 |
| 截至2023年3月31日（未经审计）和2022年12月31日（经审计）的简明资产负债表 | 1 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的简明运营报表 | 2 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的股东权益变动简明表 |
3 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的简明现金流量表 | 4 |
| 未经审计的简明财务报表附注 | 5 |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 17 |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 21 |
| 第 4 项。控制和程序 | 21 |
| 第二部分 — 其他信息 | 22 |
| 第 1 项。法律诉讼 | 22 |
| 第 1A 项。风险因素 | 22 |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 22 |
| 第 3 项。优先证券违约 | 22 |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 22 |
| 第 5 项。其他信息 | 22 |
| 第 6 项。展品 | 23 |
| 签名 | 24 |
第 I 部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表。
珠穆朗玛收购公司
简明的资产负债表
3月31日 （未经审计） | 十二月三十一日 （已审计） | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中持有的投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、临时权益和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应缴特许经营税 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 本票-关联方 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 应付的递延承保费 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支 | ||||||||
| 普通股可能被赎回，$ | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| （累计赤字）留存收益 | ( | ) | ||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债、临时权益和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
1
珠穆朗玛收购公司
未经审计的简明运营报表
| 已于 3 月 31 日结束的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 一般和管理费用 | $ | $ | ||||||
| 特许经营税费用 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信托账户中持有的投资所得的利息 | ||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税准备金 | ( | ) | ||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| (1) | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 1 |
随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
2
珠穆朗玛收购公司
未经审计的股东权益变动简明表
在截至2023年3月31日的三个月中
| 普通股 | 额外付费 | 留存收益（累计） | 股东总数 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字） | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 普通股占赎回价值的增加 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
截至2022年3月31日的三个月
| 普通股 | 额外付费 | 累积的 | 总计 股东 | |||||||||||||||||
| 股份 (1) | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至 2022 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| (1) |
随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
3
珠穆朗玛收购公司
未经审计的简明现金流量表
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为核对经营活动中使用的净现金而进行的调整： | ||||||||
| 信托账户中持有的投资所得的利息 | ( | ) | ||||||
| 递延所得税 | ||||||||
| 流动资产和流动负债的变化： | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 应缴特许经营税 | ( | ) | ||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 从信托账户提取现金以支付特许经营税 | ||||||||
| 投资活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 偿还关联方预付款 | ( | ) | ||||||
| 向关联方发行期票的收益 | ||||||||
| 延期发行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露 | ||||||||
| 普通股占赎回价值的增加 | $ | $ | ||||||
随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
4
珠穆朗玛收购公司
未经审计的简明财务报表附注
注1 — 组织和业务运营的描述
Qomolangma Acquisition Corp.（“公司”）
是一家新成立的空白支票公司，于 2021 年 5 月 6 日作为特拉华州公司注册成立。成立公司的目的是
与一个或多个
企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。该公司打算追求在亚洲市场具有战略重要性
的目标业务，并将重点放在企业总价值在$之间的业务上
截至2023年3月31日，该公司尚未开始任何运营 。截至2023年3月31日的所有活动均与公司的成立和拟议的首次公开募股 （定义如下 “IPO”）有关，以及在首次公开募股之后，确定业务合并的目标公司。公司 最早要等到业务合并完成后才能产生任何营业收入。公司从首次公开募股的收益中以利息收入的形式产生 非营业收入。公司已选择12月31日作为其财政年度结束时间。
该公司的赞助商是特拉华州一家有限责任公司Qomolangma Investments LLC（“赞助商”）。
公司
首次公开募股的注册声明于2022年9月29日生效。2022年10月4日，公司完成了首次公开募股
首次公开募股的交易成本为美元
公司向承销商授予了 45 天期权
，最多可购买最多
总计 $
5
公司将在
完成业务合并后为其已发行的
公共股的持有人（“公共股东”）提供赎回全部或部分公开股份的机会，要么是（i）与为批准业务合并而召开的股东大会有关，要么是
(ii) 通过要约进行的。公司是寻求股东批准业务合并还是进行
要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权按比例赎回其公开
股票，兑换信托账户中当时的金额（最初预计为 $）
如果公司的净有形资产至少为美元，公司将进行业务合并
初始股东同意 (a)
放弃他们持有的与
完成业务合并有关的创始人股份、私募股和公开股的赎回权，以及 (b) 不对经修订和重述的公司注册证书
提出修正案或投赞成票，这会影响公司赎回义务的实质内容或时机
公司必须在 2023 年 7 月 4 日之前（如果按照本文所述延长完成业务合并的时间，则在 2024 年 7 月
4 日之前）完成业务合并。此外，
如果公司预计可能无法在9个月内完成业务合并，则公司可以将
完成业务合并的时间延长至多十二次，每次再延长一个月（完成
业务合并的总共21个月）（“合并期”）。为了延长公司完成
业务合并的时间，公司的内部人员或其关联公司或指定人员必须在
适用截止日期之前提前五天发出通知，将款项存入信托账户 $
如果公司无法在合并期内完成业务 合并，公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽可能合理地 尽快但不超过十个工作日，以每股价格 以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除 应付税款，减去支付解散费用的一定利息）除以当时的总数在适用法律的前提下， 的赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括进一步获得 清算分配的权利，如果有），以及（iii）在赎回后尽快解散和清算， 须经公司剩余股东和公司董事会的批准， 在每种情况下均须履行公司的义务根据特拉华州法律，规定债权人的索赔和 其他的要求适用的法律。
6
如果公司未能在合并期内完成业务合并
，初始股东已同意放弃
对创始人股份和私募股的清算权。但是，如果保荐人或承销商在首次公开募股时或之后收购公共股票，则如果公司未能在
合并期内完成业务合并，则此类公开股
将有权从信托账户清算分配。承销商已同意，如果公司未在合并期内完成业务合并，则承销商放弃其在信托账户中持有
的延期承保佣金（见注释6）的权利，在这种情况下，
此类金额将包含在信托账户中持有的可用于为赎回公共
股票提供资金的其他资金中。如果进行此类分配，则剩余可供分配的资产
的每股价值可能会低于 $
为了保护信托账户中持有的金额，保荐人已同意，如果供应商就向公司提供的服务或出售的产品
提出的任何索赔，或者公司讨论过与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将
中的资金金额减少到美元以下，则赞助商对公司承担责任
流动性、资本资源和持续经营
截至2023年3月31日，该公司的股价为美元
该公司预计，要继续成为上市公司，将继续承担巨额的 专业成本，并为完成 业务合并而承担巨额交易成本。公司可能需要获得额外融资才能完成业务合并，或者因为其 在完成业务合并后有义务赎回大量公开股票，在这种情况下，公司 可能会发行与此类业务合并有关的额外证券或承担与此类业务合并相关的债务。在遵守适用的证券 法律的前提下，公司只能在完成业务合并的同时完成此类融资。如果公司 因为没有足够的可用资金而无法完成业务合并，它将被迫停止运营 并清算信托账户。此外，在业务合并后，如果手头现金不足，公司可能需要 获得额外融资以履行其义务。
关于公司根据财务会计标准委员会会计准则更新（“ASU”） 2014-15 “披露实体继续作为持续经营企业能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估 ，管理层已确定 这些条件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑。此外，如果公司 无法在合并期内完成业务合并，则公司董事会将着手开始 自愿清算，从而正式解散公司。无法保证公司完成 业务合并的计划将在合并期内取得成功。因此，管理层确定，这种额外条件 也使人们对公司继续经营的能力产生了实质性怀疑。财务报表不包括 这种不确定性结果可能导致的任何调整。
风险和不确定性
2020 年 3 月，世界卫生组织宣布 新型冠状病毒（“COVID-19”）的爆发是一场继续在美国和 全球蔓延的大流行病。截至财务报表发布之日，这次 疫情的预期持续时间存在相当大的不确定性。管理层继续评估 COVID-19 疫情的影响，公司得出的结论是，尽管 COVID-19 对完成首次公开募股和随后确定企业 合并的目标公司产生负面影响是合理的 ，但截至财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
7
此外，由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月在乌克兰发起的军事行动 以及相关的经济制裁，公司 完成业务合并的能力或公司最终完成业务 合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。此外，公司完成交易的能力可能取决于 筹集股权和债务融资的能力，而股权和债务融资可能会受到这些事件的影响，包括市场波动加剧、 或第三方融资的市场流动性下降无法按照公司可接受的条件或根本无法提供第三方融资。这项 行动和相关制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、经营业绩 和/或完成业务合并的能力的具体影响尚无法确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整 。
2022 年降低通货膨胀法案
2022 年 8 月 16 日，2022 年的《通货膨胀降低法案》（“IR 法案”）签署为联邦法律。除其他外，《IR法》规定了新的美国联邦
2022 年 12 月 31 日之后 发生的任何与业务合并、延期投票或其他相关的赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。 以及公司在多大程度上需要缴纳与企业合并、延期投票或其他相关的消费税 将取决于许多因素，包括（i）与业务 合并、延期或其他相关的赎回和回购的公允市场价值，（ii）业务合并的结构，（iii）任何 “PIPE” 的性质和金额 {} 或与业务合并相关的其他股权发行（或以其他方式发行，与业务合并无关但已发行 在企业合并的同一应纳税年度内）和（iv）财政部的法规和其他指导的内容。 此外，由于消费税将由公司缴纳，而不是由赎回持有人支付，因此它可能导致公司股票的 价值减少，完成业务合并的手头现金减少， 公司完成业务合并的能力也会降低。
目前，已确定 IR 法案的税收条款均不影响公司 2023 财年的所得税条款。公司将继续监测 公司业务的最新情况以及发布的有关《投资者关系法》的指导方针，以确定未来是否需要对公司的税收条款进行任何调整 。
附注 2 — 重要 会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的简明财务 报表符合美利坚合众国普遍接受的会计原则（“U.S. GAAP”） 以及美国证券交易委员会的规则和条例。因此，它们不包括 U.S. GAAP 要求的所有信息和脚注。管理层认为，未经审计的简明财务报表反映了所有调整，其中仅包括公允报表所列期余额和业绩所必需的正常 经常性调整。 截至2023年3月31日的三个月的中期业绩不一定代表2023年12月31日或未来任何时期 的预期业绩。这些财务报表应与公司于2023年4月7日向美国证券交易委员会提交的2022年10-K 表年度报告一起阅读。
新兴成长型公司
根据经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（ “JOBS Act”）修订的《证券法》第2（a）条的定义，该公司是一家 “新兴成长型公司” ，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守独立的 《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对注册会计师事务所的认证要求，减少了披露义务 在其定期报告和委托书中关于高管薪酬，以及对就高管薪酬举行不具约束力的 咨询投票以及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求的豁免。
此外，《JOBS 法案》第102 (b) (1) 条免除要求新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，除非私营公司 （即尚未宣布证券法注册声明生效或未根据《交易法》注册一类证券 的公司）遵守新的或修订后的财务会计准则。《就业法》规定， 公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司 的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出此类延长的过渡期，这意味着 当标准发布或修订时，上市公司或私营公司的申请日期不同，公司作为新兴的 成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使公司财务报表的 与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型 公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者由于使用的会计 准则可能存在差异而选择不使用延长的过渡期。
8
估算值的使用
在根据美国公认会计原则编制这些未经审计的财务报表 时，公司管理层做出的估计和假设会影响财务报表发布之日申报的 资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的支出 。
进行估算需要管理层作出 重要的判断力。由于未来发生一起或多起确认事件，管理层在制定估计值时考虑的对财务报表发布之日存在的条件、情况或一系列情况 的影响的估计至少有可能在近 期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。
现金和现金等价物
公司将所有购买
初始到期日不超过三个月的短期投资视为现金等价物。该公司有 $
信托账户中持有的投资
公司在信托账户中持有 的投资组合包括对投资美国政府证券的货币市场基金的投资。这些证券在每个报告期末按公允价值列报在资产负债表上 。在随附的未经审计的运营报表中，在信托账户中持有的投资的收益包含在信托账户中持有的投资所得的利息。信托账户中持有的投资的估计 公允价值是根据可用的市场信息确定的。
所得税
根据ASC 740 “所得税”，公司遵循资产和负债法来核算 所得税。递延所得税资产和负债按预计的未来税收 后果进行确认，该后果归因于现有资产和负债金额的财务报表与 各自的税基之间的差异。递延所得税资产和负债是使用预计适用于 预计收回或结算这些临时差额的年份的应纳税所得额的已颁布税率来衡量的。税率变动对递延所得税资产和负债的影响 在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。必要时设立估值补贴 ，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。
该公司的有效税率为（
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中不确定性 的核算，并规定了确认阈值和衡量在纳税申报表中已采取或预计将采取的纳税地位的财务报表的计量属性 。为了使这些福利 得到承认，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得以维持。ASC 740 还就取消确认、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供了 指导。
尽管ASC 740确定了在临时条款中使用有效的年度 税率，但它确实允许在当前时期对个别要素进行估计，如果这些要素很重要、 不寻常或不常见。由于任何 业务合并支出的时间安排以及将在年内确认的实际利息收入都可能受到影响，因此计算公司的有效税率很复杂。公司对根据ASC 740-270-25-3计算当期所得税支出采取了立场 ，该立场规定：“如果一个实体无法 估算其部分普通收入（或亏损）或相关税收（收益）但能够做出合理的估计， 适用于无法估算的项目的税收（或福利）应在中期报告举报该物品的时期。” 公司认为其计算是可靠的估计，使其能够正确考虑可能影响其年化账面收入及其对有效税率的影响的常见因素。因此，公司正在根据截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间的实际业绩计算其应纳税所得额（亏损） 和相关的所得税准备金。
公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款 视为所得税支出。截至2023年3月31日和2022年3月31日，没有未确认的税收优惠，也没有应计的利息 和罚款。公司目前未发现任何可能导致大量 付款、应计款项或与其立场发生重大偏差的问题。
该公司已将美国 确定为其唯一的 “主要” 税收司法管辖区。
在所得税领域，公司可能会受到联邦和州税务机关的审查 。这些潜在的审查可能包括质疑扣除的时间和 金额、不同税收司法管辖区之间的收入关系以及联邦和州税法的遵守情况。该公司 管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来十二个月内不会发生重大变化。
9
每股净收益（亏损）
公司遵守了FASB ASC 260（每股收益）的会计和披露 要求。运营报表包括按照每股收益两类方法列报每股可赎回 股的收益（亏损）和每股不可赎回股份的收益（亏损）。为了确定归属于可赎回股票和不可赎回股票的净收益 （亏损），公司首先考虑了可分配给可赎回股票和不可赎回股票的未分配收益（亏损） ，未分配收益（亏损）是使用 净亏损总额减去支付的任何股息计算得出的。然后，公司根据可赎回和不可赎回股票之间已发行股票的加权平均数 对未分配收益（亏损）进行按比例分配。对可能赎回的 普通股赎回价值增长的任何重新计量都被视为向公众股东支付的股息。截至2023年3月31日和 2022 年 3 月 31 日，公司没有任何可能行使或转换为普通 股票然后分享公司收益的摊薄性证券和其他合约。因此，摊薄后的每股收益（亏损）与报告期内每股基本收益（亏损） 相同。
运营报表中显示的每股净收益（亏损）基于以下内容：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 可赎回普通股占赎回价值的增加 | ( | ) | ||||||
| 净亏损包括可赎回普通股占赎回价值的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
三个月已结束 | 三个月已结束 2022年3月31日 | |||||||||||||||
可兑换 股份 | 非- 可兑现的 股份 | 可兑换 股份 | 非- 可兑现的 股份 | |||||||||||||
| 每股普通股的基本和摊薄后净收益（亏损） | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净损失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 可赎回普通股占赎回价值的增加 | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
信用风险的集中度
可能使
公司陷入信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦
存款保险的承保范围 $
金融工具的公允价值
FASB ASC Topic 820 “公允价值衡量 和披露” 定义了公允价值、用于衡量公允价值的方法以及扩大对公允价值衡量的披露。 公允价值是衡量日期在 买方和卖方之间的有序交易中出售资产所获得的或为转移负债而支付的价格。在确定公允价值时，应使用符合市场方法、 收入法和成本方法的估值技术来衡量公允价值。FASB ASC Topic 820建立了投入的公允价值层次结构， 代表买方和卖方在对资产或负债进行定价时使用的假设。这些输入进一步定义为可观察 和不可观察的输入。可观察的输入是买方和卖方在根据从独立于公司的来源获得的市场 数据对资产或负债进行定价时使用的输入。不可观察的输入反映了公司对买方和卖方 根据当时可用的最佳信息对资产或负债进行定价时将使用的投入的假设。
10
公允价值层次结构根据输入分为三个 级别，如下所示：
| 第 1 级 | 估值基于活跃市场上公司有能力获得的相同资产或负债的未经调整的报价。估值调整和整笔折扣不适用。由于估值基于活跃市场中随时可用的报价，因此对这些证券进行估值并不需要很大程度的判断。 |
| 第 2 级 | 估值基于 (i) 活跃市场中类似资产和负债的报价，(ii) 不活跃的相同或相似资产的市场报价，(iii) 资产或负债报价以外的投入，或 (iv) 主要来自市场或通过相关性或其他手段得到市场证实的投入。 |
| 第 3 级 | 基于不可观察且对整体公允价值衡量具有重要意义的投入进行估值。 |
根据ASC主题820 “公允价值衡量和披露”，公司某些 资产和负债的公允价值接近合并资产负债表中表示的账面金额，这些资产和负债符合金融工具。由于此类工具的到期日短 ，现金、其他流动资产、应计 费用和应付赞助商的公允价值估计约为 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的账面价值。有关按公允价值定期计量的公司资产和负债的披露，见附注8。
认股证
根据对认股权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会主题480 “区分负债与权益”（“ASC 480”）和ASC 815、 衍生品和套期保值（“ASC 815”）中适用的权威指导 ，公司将认股权证视为股票分类工具 或负债分类工具。评估考虑认股权证是否为根据ASC 480的独立金融工具 ，是否符合ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815下股权分类的所有要求 ，包括认股权证是否与公司自有普通股挂钩以及 认股权证持有人在公司以外的情况下是否可能需要 “净现金结算” 控制权，以及股票分类的其他条件。该评估需要使用专业判断，在认股权证发行时 进行，并在认股权证未兑现期间的下一个季度结束日开始。因此， 公司将认股权证视为股票分类工具。
对于符合所有 股票分类标准的已发行或修改后的认股权证，要求在 发行时将认股权证记为额外实收资本的一部分。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改后的认股权证，要求在发行之日及之后的每个资产负债表日按其初始公允价值记录认股权证 。认股权证估计公平 价值的变化在运营报表中被确认为非现金收益或亏损。
可能赎回的普通股
根据ASC主题480 “区分负债与权益” 中的指导方针，公司考虑了其普通股标的 可能被赎回。强制赎回的普通股 （如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的 普通股（包括具有赎回权的普通股，赎回权要么在持有人控制之内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回 ）被归类为临时股权。在所有其他 时间，普通股都被归类为股东权益。公司的普通股具有某些赎回权， 被认为不受公司控制，未来可能发生不确定的事件。因此，可能赎回的普通 股票在公司资产负债表的股东权益部分 以赎回价值列报为临时权益。
公司 已根据 ASC 480-10-S99-3A 做出政策选择，并确认在业务合并前的预期 9 个月内，额外实收资本 或累计赤字的赎回价值变化（如果额外实收资本等于零）。 截至2023年3月31日，公司记录的可赎回普通股的赎回价值总额增加了7,211,781美元。
11
截至2022年12月31日和2023年3月31日，资产负债表中反映的可能赎回的普通股 金额在下表中进行了核对：
| 总收益 | $ | |||
| 减去： | ||||
| 分配给公共认股权证的收益 | ( | ) | ||
| 分配给公共权利的收益 | ( | ) | ||
| 与可赎回股票相关的发行成本的分配 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||
| 普通股可能被赎回——2022年12月31日 | ||||
| 另外： | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加——截至2023年3月31日的三个月 | ||||
| 普通股可能被赎回——2023年3月31日 | $ |
最近的会计公告
2020年8月，财务会计准则 理事会（“FASB”）发布了2020-06年度会计准则更新（“ASU”），即 “债务——转换和其他 期权的债务（副题 470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副题 815-40）（“ASU 2020-06”） ，以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06 取消了目前要求将有益的 转换和现金转换功能与可转换工具分离的模型，并简化了与实体自有股权合约的权益分类有关 的衍生范围例外指南。新标准还对与实体自有股权挂钩并结算的可转换 债务和独立工具引入了额外披露条款。亚利桑那州立大学2020-06年度修订了摊薄后的每股收益 指南，包括要求对所有可转换工具使用 if 转换法。ASU 2020-06 于 2024 年 1 月 1 日对公司生效 ，应在全面或修改后的追溯基础上适用，允许从 2021 年 1 月 1 日开始 提前采用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度将对其财务状况、运营业绩 或现金流产生的影响（如果有的话）。
管理层认为， 最近发布但尚未生效的任何会计公告如果目前获得通过，都不会对公司的财务 报表产生重大影响。
注3 — 首次公开募股
根据2022年10月4日的首次公开募股，公司
出售了
所有的
该公司的可赎回普通股 受美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股票工具的指导方针的约束，该指导已编入ASC 480-10-S99。如果 很可能变为可赎回工具，则公司可以选择在自发行之日（或从该工具可能变得可赎回之日，如果更晚）到 最早赎回日期起 这段时间内调整赎回价值的变化，或者在赎回价值的变化发生时立即确认并调整持仓 该工具的金额等于每个报告期末的赎回价值。公司已根据ASC 480-10-S99-3A 在 中做出了政策选择，并确认了 到业务合并之前的预期9个月内，累计赤字的赎回价值发生了变化。
附注 4 — 私募配售
在首次公开募股结束的同时，
保荐人购买了股票
12
附注 5 — 关联方交易
创始人股票
2021 年 9 月 25 日，该公司发布了
初始股东已同意没收
最多不超过
初始股东已同意不转让、转让或出售其任何创始人股份，除非是
，但某些有限的例外情况除外
本票—关联方
2021 年 9 月 5 日，保荐人同意
向公司贷款，总金额不超过美元
该公司收到了 $
关联方贷款
此外，为了支付与寻找目标业务或完成预期的初始业务合并相关的交易成本
，初始股东、
高管、董事或其关联公司可以但没有义务根据需要向公司贷款。如果
初始业务合并未完成，公司可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还
此类贷款金额，但信托账户的收益不会用于此类还款。最多 $
截至2023年3月31日和2022年12月31日， 公司在营运资金贷款下没有借款。
行政服务协议
公司签订了行政服务
协议，该协议从首次公开募股的生效之日起至公司完成业务合并
及其清算之日以较早者为准，向保荐人支付总额为 $
13
附注6——承付款和意外开支
注册权
根据首次公开募股生效之日签署的注册权协议，创始人股份、私人单位（以及 所有标的证券）以及在转换营运资金贷款时可能发行的任何股票的持有人将有权获得注册 权利。其中大多数证券 的持有人有权提出最多三项要求公司注册此类证券。大多数创始人股票 的持有人可以选择在创始人股票 从托管中发放之日前三个月开始的任何时候行使这些注册权。从公司完成 业务合并之日起，为支付向公司发放的营运资金贷款 而发放的大多数私人单位和单位的持有人可以选择在任何时候行使这些注册权。此外，对于企业合并完成后提交的注册 声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。公司将承担与 提交任何此类注册声明有关的费用。
承保协议
承销商获得的现金承保
折扣为
附注7 — 股东权益
普通股— 公司
有权发行
权利— 权利的每位持有人将在业务合并完成后获得十分之一（1/10）的普通股，即使该类 权利的持有人赎回了其持有的与业务合并有关的所有股份。 权利转换后，不会发行任何部分股份。权利持有人无需支付额外对价即可在 完成业务合并后获得额外股份，因为与之相关的对价已包含在 投资者在首次公开募股中支付的单位购买价格中。如果公司就商业合并签订最终协议，而公司 将不是幸存实体，则最终协议将规定权利持有人在交易中获得的每股对价与普通股持有人在交易中获得的相同每股对价 ，每位权利持有人必须肯定转换其权利才能获得十分之一（1/10）的对价分享每项权利的底层股份（不需要 支付额外对价）。权利转换后可发行的股票可以自由交易（除非由公司关联公司持有 ）。
如果公司无法在合并期内完成业务 合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则权利持有人将不会获得 任何与其权利相关的资金，也不会从公司在信托账户之外持有的资产中获得与此类权利有关的任何分配，这些权利将毫无价值地过期。此外，在业务合并完成后 未能向权利持有人交付证券不会受到合同处罚。此外，在任何情况下都不会要求公司 以净现金结算权利。因此，权利持有人可能无法获得 作为权利基础的普通股。
14
认股证— 每份可赎回的
认股权证的持有人有权以美元的价格购买一股普通股
公司可以赎回未偿还的认股权证：
| ● | 以 的价格为每份认股权证0.01美元； |
| ● | 提前 至少提前 30 天发出书面赎回通知，公司称之为 30 天赎回期； |
| ● | 如果， 且仅当公司向 认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的任意 20 个交易日内 最后公布的公司普通股销售价格等于或超过每股 18.00 美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素调整）。 |
如果公司要求赎回公共认股权证， 管理层可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人在 “无现金基础上” 进行赎回， 如认股权证协议所述。在这种情况下，每位持有人将通过交出该数量 的普通股的认股权证来支付行使价，该认股权证等于将 认股权证标的普通股数量乘以 (y) 认股权证的行使价与 “公允市场价值”（定义见下文 ）之差得出的商数。“公允市场价值” 是指截至向认股权证持有人发出赎回通知 之日前第三个交易日的10个交易日内，普通股 股票的最后一次平均销售价格。
除上述情况外，任何认股权证都不可行使 ，公司也没有义务发行普通股，除非在持有人寻求行使此类认股权证时，与行使认股权证时可发行的普通股有关的 招股说明书是最新的，并且普通股已根据认股权证持有人居住国的证券法注册或 符合资格或被视为豁免。根据认股权证协议的条款，公司同意尽最大努力满足这些条件，并在认股权证到期之前维持与行使认股权证时可发行的 普通股有关的最新招股说明书。但是，公司无法保证 能够这样做，而且，如果公司不维持与行使 认股权证时可发行的普通股有关的最新招股说明书，则持有人将无法行使认股权证，公司也无需就任何此类认股权证行使达成和解。 如果与行使认股权证时可发行的普通股有关的招股说明书不是最新的，或者如果普通股在认股权证持有人居住的司法管辖区不具有 资格或免于资格，则公司将不需要 净现金结算或以现金结算行使认股权证，认股权证可能没有价值，认股权证的市场可能有限，而且 认股权证的到期可能一文不值。
私人认股权证的条款和条款 与作为首次公开募股单位的一部分出售的认股权证的条款和规定相同，唯一的不同是私募认股权证将有权 获得注册权。除允许的受让人外，私人认股权证（包括行使私人认股权证时可发行的普通股）要等到我们的初始业务合并完成30天后才能转让、 可转让或出售。
15
注8 — 公允价值测量
公司金融 资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在 衡量之日因出售 资产而本应收到的金额或因在市场参与者之间的有序交易中转移负债而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地使用 可观察的输入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的输入（关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设 ）的使用。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类 ：
| 第 1 级： | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易的频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。 |
| 第 2 级： | 1 级输入以外的可观察输入。二级投入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
| 第 3 级： | 根据我们对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设的评估，无法观察到的输入。 |
下表显示了截至2023年3月31日和2022年12月31日定期按公允价值计量的 公司资产的信息，并指出了公司用于确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构。
| 2023年3月31日 | 引用 中的价格 活跃 市场 （第 1 级） | 意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） | 意义重大 其他 无法观察 输入 （第 3 级） | |||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 | ||||||||||||||||
| 十二月三十一日 2022 | 引用 中的价格 活跃 市场 （第 1 级） | 意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） | 意义重大 其他 无法观察 输入 （第 3 级） | |||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 | ||||||||||||||||
注10 — 后续事件
公司评估了资产负债表日期之后至未经审计的简明财务报表发布之日之前发生的后续事件和交易 。根据 的审查，管理层没有发现任何需要在未经审计的简明财务报表中进行调整或披露的后续事件。
16
第 2 项。管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析
本报告（本 “季度 报告”）中提及的 “我们” 或 “公司” 是指Qomolangma Acquisition Corp. 提及 我们的 “管理层” 或 “管理团队”，是指我们的高管和董事。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析 应与本季度报告其他地方包含的未经审计的简明财务 报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析 中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第 条所指的 “前瞻性 陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及 风险和不确定性，可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异。除本季度报告中包含的历史事实陈述外 的所有陈述，包括但不限于本 “管理层 财务状况和运营业绩讨论与分析” 中关于寻求初始业务合并、 公司的财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性 陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、 “寻找” 等词语以及类似的词语和表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。根据目前可用的信息，此类前瞻性 陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和 业绩存在重大差异。有关确定可能导致 实际业绩与前瞻性陈述中预期存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的首次公开募股最终招股说明书的风险因素部分。该公司向美国证券交易委员会提交的 文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分上查阅，网址为www.sec.gov。除非适用的 证券法明确要求，否则公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
我们是一家空白支票公司，于 2021 年 5 月 6 日在特拉华州 成立。我们成立的目的是与一个或多个目标企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、 重组或其他类似的业务合并，我们在此称之为 “最初的 业务合并”。尽管我们打算寻找在亚洲市场具有重要战略意义的目标业务，并专注于企业总价值在3亿至5亿美元之间的企业 ，但我们为确定潜在目标业务所做的努力不仅限于任何特定的行业或地理 地区。我们打算利用首次公开募股（定义如下 “IPO”）的收益以及私募股权、我们的证券、债务或现金、证券和债务的组合 所得的现金来实现我们的初始业务合并。
我们预计在执行收购计划时将继续产生巨额成本 。我们无法向您保证，我们完成初始业务合并的计划将取得成功。
运营结果
迄今为止，我们既没有从事任何业务， 也没有产生任何营业收入。截至2023年3月31日，我们唯一的活动是组织活动以及为首次公开募股做准备所必需的 活动（如下所述），以及在首次公开募股之后确定初始业务合并的目标公司所必需的活动。 我们预计在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。
17
我们预计将以 的形式产生非营业收入，其形式是信托账户中持有的投资的利息收入。我们预计，由于成为 一家上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规），以及与搜索和完成业务合并相关的 相关的尽职调查费用，我们将承担更多的费用。
在截至2023年3月31日的三个月中， 的净亏损为224,171美元，其中包括666,320美元的一般和管理费用、12,700美元的特许经营税 支出、110,301美元的所得税支出和7,232美元的递延所得税支出，由信托账户中持有的投资 获得的利息572,382美元所抵消 2。
在截至2022年3月31日的三个月中，我们 的净亏损为7,318美元，全部包括特许经营税和组建成本。
在截至2023年3月31日的三个月中，现金 余额减少了28,733美元，其中包括用于经营活动的现金274,162美元，被投资 活动提供的现金45,429美元和融资活动提供的20万美元现金所抵消。
在截至2022年3月31日的三个月中，现金余额 减少了52,806美元，其中包括用于经营活动的现金32,318美元和融资活动的20,488美元。
流动性、资本资源和持续经营
2022年10月4日，我们完成了500万个单位（“公共单位”）的首次公开募股（“IPO”），每个公共单位为10.00美元，总收益 为5000万美元。每个公共单位由一股面值为0.0001美元的普通股、一份可赎回的认股权证和一项在初始业务合并完成后获得 十分之一（1/10）普通股的权利。在首次公开募股收盘 的同时，我们以私募方式完成了260,500个单位（“私募单位”）的出售，每个 私募单位的价格为10.00美元，总收益为26.05万美元。
我们在首次公开募股中授予承销商45天的 期权，允许他们额外购买多达75万个公共单位，以弥补超额配股（如果有）。2022年10月4日，承销商部分行使了超额配股权，以每单位10.00美元的价格购买了27.3万个单位（“超额配股期权单位”）， 于2022年10月7日关闭，总收益为273万美元。2022年10月7日，在出售超额配股 期权单位的同时，公司完成了另外8,873套私募单位的私募配售，总收益为88,725美元。 在首次公开募股结束的同时，我们发行了承销商拉登堡塔尔曼公司7.5万股普通股。
在首次公开募股和私募配售（包括 超额配售期权单位和超额配股私募单位）之后，共存入了位于美国 的信托账户（“信托账户”），该账户由美国股票转让与信托公司作为受托人维护 ，将仅投资于到期日的美国政府国库券 不超过 185 天，或者存入符合《投资公司法》第 2a-7 条特定条件的货币市场基金经修订的1940年 ，仅投资于美国政府的直接国库债务。
我们打算将首次公开募股和私募的所有 净收益，包括信托账户中持有的资金，用于我们的初始业务 合并，并支付与之相关的费用，包括递延承销折扣和应付给首次公开募股承销商 的佣金，金额等于我们完成初始业务合并后首次公开募股筹集的总收益的4.0％。 如果我们的资本存量全部或部分用作实现初始业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余 收益以及任何其他未支出的净收益将用作营运资金，为目标业务的运营 提供资金。此类营运资金可以以多种方式使用，包括继续或扩大目标企业的 业务，用于战略收购以及现有或新产品的营销、研究和开发。如果信托账户之外的可用资金不足以支付我们在初始业务合并完成之前产生的任何运营费用或融资人费用 ，则此类资金也可以用于偿还此类费用。
截至2023年3月31日，公司在信托账户外持有167,777美元 现金，营运资金赤字为513,957美元（不包括税款 从信托账户支付时应缴的所得税和特许经营税）。2023 年 3 月 22 日，保荐人向公司贷款 200,000 美元，部分用于支付与业务合并相关的交易成本 。公司必须在 2023 年 7 月 4 日之前（除非公司延长完成业务合并的时间） 完成业务合并。目前尚不确定公司能否在此之前完成业务合并。 如果到该日期仍未完成业务合并，则将进行强制清算并随后解散。
18
该公司预计，要继续成为上市公司，将继续承担巨额的 专业成本，并为完成 业务合并而承担巨额交易成本。公司可能需要获得额外融资才能完成业务合并，或者因为其 在完成业务合并后有义务赎回大量公开股票，在这种情况下，公司 可能会发行与此类业务合并有关的额外证券或承担与此类业务合并相关的债务。在遵守适用的证券 法律的前提下，公司只能在完成业务合并的同时完成此类融资。如果公司 因为没有足够的可用资金而无法完成业务合并，它将被迫停止运营 并清算信托账户。此外，在业务合并后，如果手头现金不足，公司可能需要 获得额外融资以履行其义务。
关于公司根据财务会计标准委员会会计准则更新（“ASU”） 2014-15 “披露实体继续作为持续经营企业能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估 ，管理层已确定 这些条件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑。此外，如果公司 无法在合并期内完成业务合并，则公司董事会将着手开始 自愿清算，从而正式解散公司。无法保证公司完成 业务合并的计划将在合并期内取得成功。因此，管理层确定，这种额外条件 也使人们对公司继续经营的能力产生了实质性怀疑。财务报表不包括 这种不确定性结果可能导致的任何调整。
资产负债表外安排
截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们没有债务、资产或负债， 将被视为资产负债表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合作伙伴关系（通常称为可变利益实体）建立关系的交易 ， 的设立本来是为了促进资产负债表外安排。我们没有签订任何资产负债表外 融资安排，没有建立任何特殊目的实体，为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何 非金融资产。
合同义务
期票—关联方
在首次公开募股结束时，公司从赞助商 那里获得了155,025美元，用于支付与寻找目标业务有关的交易成本。10月7日，保荐人将 的未付余额155,025美元转换为期票。2023 年 3 月 22 日，保荐人向公司贷款 200,000 美元，部分用于 用于支付与业务合并相关的交易成本。两张本票均为无抵押且免息，到期日为2023年6月29日的 或公司完成业务合并之日。截至2023年3月31日和2022年12月31日，期票下的未偿还额分别为355,025美元和 155,025美元。
行政服务协议
我们已经签订了行政服务 协议，根据该协议，我们将每月向赞助商支付总额为10,000美元（视此处所述的延期而定），用于办公室 空间、公用事业、秘书和行政支持服务。在我们的初始业务合并或清算完成后， 我们将停止支付这些月度费用。
注册权
根据在首次公开募股生效日期 签署的注册权协议，创始人股份、私募配售 单位和可能通过转换营运资金贷款发行的单位（以及私募单位 和营运资金贷款的任何证券）的持有人有权获得注册权，该协议要求我们注册此类证券进行转售。这些证券的持有人有权提出最多三项 的要求，要求我们注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于在我们完成初始业务合并后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权，以及 根据《证券法》第415条要求我们注册转售此类证券的权利。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的 产生的费用。
19
承保协议
承销商获得了首次公开募股总收益的1.75％（合922,775美元）的现金承保折扣 。此外，承销商有权获得IPO总收益的4.00％或2,109,200美元的递延费，这笔费用将在业务合并完成时从信托 账户中持有的金额中支付，但须遵守承销协议的条款。
关键会计政策
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制未经审计的简明财务 报表和相关披露，要求 管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响所报告的资产和负债金额、未经审计的简明财务报表发布之日或有资产 和负债的披露以及报告期内的收入和支出。实际 结果可能与这些估计值存在重大差异。我们已经确定了以下关键会计政策：
可能赎回的普通股
根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债 与权益” 中的指导方针，我们对普通股进行了核算，但可能发生 转换。强制赎回的普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件地 可赎回普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人控制之内，要么在发生不完全在我们控制范围内的不确定事件时需要 进行赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候， 普通股都被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并且可能会发生不确定的未来事件。因此，可能赎回的普通股 以赎回价值列报为临时权益，不在我们的简明资产负债表的股东权益部分之外。 我们根据 ASC 480-10-S99-3A 做出了保单选择，并确认了在业务合并前的预期 9 个月内 累计赤字中赎回价值的变化。
认股证
根据对认股权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会主题480 “区分负债与权益”（“ASC 480”）和ASC 815、衍生品 和套期保值（“ASC 815”）中适用的权威指导 ，公司将认股权证视为股票分类工具 或负债分类工具。该评估考虑了认股权证是否是根据 ASC 480 的独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815下权益分类的所有要求 ，包括认股权证是否与公司自有普通股挂钩，以及认股权证持有人在公司无法控制的情况下是否可以 可能要求 “净现金结算” 等股票分类的其他条件 。该评估需要使用专业判断，在认股权证签发 时进行，并在认股权证未兑现期间的下一个季度结束日开始。因此，公司将认股权证 视为股票分类工具。
对于符合所有 股票分类标准的已发行或修改后的认股权证，要求在 发行时将认股权证记为额外实收资本的一部分。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改后的认股权证，要求在发行之日及之后的每个资产负债表日按其初始公允价值记录认股权证 。认股权证估计公平 价值的变化在运营报表中被确认为非现金收益或亏损。
每股净收益（亏损）
公司遵守了FASB ASC 260（每股收益）的会计和披露 要求。为了确定可赎回股份 和不可赎回股票的净收益（亏损），公司首先考虑了可分配给可赎回股票和不可赎回股份 股票的未分配收益（亏损），未分配收益（亏损）是使用总净亏损减去支付的任何股息来计算的。然后，我们根据可赎回和不可赎回股票之间已发行股票的加权平均数对未分配的 收益（亏损）进行按比例分配。对可能赎回的普通股赎回价值增长的任何重新衡量的 都被视为支付给公众股东的股息 。
20
最近的会计公告
2020年8月，财务会计准则 理事会（“FASB”）发布了2020-06年度会计准则更新（“ASU”）、债务——转换和其他期权的债务 （副题 470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副题 815-40）（“ASU 2020-06”） ，以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06 取消了目前要求将有益的 转换和现金转换功能与可转换工具分离的模型，并简化了与实体自有股权合约的权益分类有关 的衍生范围例外指南。新标准还对与实体自有股权挂钩并结算的可转换 债务和独立工具引入了额外披露条款。亚利桑那州立大学2020-06年度修订了摊薄后的每股收益 指南，包括要求对所有可转换工具使用 if 转换法。ASU 2020-06 于 2024 年 1 月 1 日对公司生效 ，应在全面或修改后的追溯基础上适用，允许从 2021 年 1 月 1 日开始 提前采用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度将对其财务状况、运营业绩 或现金流产生的影响（如果有的话）。
管理层认为， 最近发布但尚未生效的任何其他会计声明，如果目前获得通过，不会对公司的财务 报表产生重大影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
作为一家规模较小的申报公司，我们无需 在本项目下进行披露。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和程序旨在确保我们在交易法案报告中披露的信息在 SEC 规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告 ，并酌情收集此类信息并传达给我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员 ，以便及时就所需的披露做出决定。
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层 的监督和参与下，我们对截至2023年3月31日的财政季度 的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》第 13a-15 (e) 和 15d-15 (e) 条中定义。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务和会计官 得出的结论是，在本报告所涉期间，我们的披露控制和程序是有效的。
我们不希望我们的披露控制 和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思多么周到， 运作得多好，都只能为披露控制和程序的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。 此外，披露控制和程序的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须将收益 与成本相比考虑。由于所有披露控制和程序存在固有的局限性，任何对披露控制和程序的评估 都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和 欺诈实例（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对 未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。
财务 报告内部控制的变化
在截至2023年3月31日的季度中， 对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响 的变化。
21
第 II 部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素
作为一家规模较小的申报公司，我们不要求 在本项目下进行披露。我们在2022年10月3日向美国证券交易委员会 提交的首次公开募股的最终招股说明书中提供了风险因素的完整清单。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
2022 年 10 月 4 日，我们完成了 5,000,000 个公共单位的首次公开募股，每个公共单位由一股普通股、一张可赎回的认股权证和一张权利组成，每个 公共单位为 10.00 美元，总收益为 50,000,000 美元。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股 ，但须进行调整。每项权利的持有人有权在初始业务合并完成后获得 普通股的十分之一（1/10）。我们在首次公开募股中授予承销商45天的期权，可以额外购买 最多75万个公共单位，以弥补超额配股。
随后，承销商部分行使了 的超额配股权，并于2022年10月7日以每个公共单位10.00美元的发行价购买了27.3万个公共单位 ，总收购价为273万美元。首次公开募股中的证券，包括承销商行使超额配股 期权，是根据S-1表格（编号333-265447）的注册声明根据《证券法》注册的。美国证券交易委员会宣布注册 声明于 2022 年 9 月 29 日生效。
2022 年 10 月 4 日，在首次公开募股收盘 的同时，我们向保荐人以私募方式共出售了 260,500 个私募单位，每只私募单位的价格为 10.00 美元， 产生的总收益为 2605,000 美元。私人单位与首次公开募股中出售的单位相同，唯一的不同是：(a) 在我们的初始业务合并完成之前，私募单位 和标的证券不可转让、转让或出售， 除允许的受让人之外；(b) 私募认股权证，只要它们由初始购买者或其允许的受让人持有， (i) 就无法赎回可由我们，（ii）可由持有人在无现金的基础上行使，并且（iii）将有权获得注册 权利。
2022 年 10 月 7 日，在超额配股权行使 收盘的同时，我们完成了以私募方式 向保荐人额外出售共计 8,873 个私募单位，收购价为每只私募单位 10.00 美元，总收益为 88,725 美元。私人单位是根据 《证券法》第 4 (a) (2) 条所载的注册豁免发行的。
在 2022 年 10 月 4 日和 2022 年 10 月 7 日的 IPO 中出售公共单位和私募股的净收益中，共计53,520,950美元存入了为公司在北卡罗来纳州美国银行的公众股东利益而设立的信托账户，该账户由担任受托人的美国 股票转让与信托公司维护。
有关首次公开募股中产生的 收益使用情况的描述，请参阅本季度报告第一部分第2项——管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
22
第 6 项。展品
以下附录作为本季度报告的一部分提交，或者 以引用方式纳入本季度报告。
| 展品编号 | 描述 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104* | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中并包含在附录中） |
| * | 随函提交。 |
| ** | 随函提供。根据《美国法典》第 18 条第 1350 条，本认证仅作为本报告的附带提供，不以经修订的 1934 年《交易法》第 18 条为目的提交，也不得以提及方式纳入公司在本文件发布之日之前或之后提交的任何文件，无论此类申报中使用何种通用公司语言。 |
23
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 珠穆朗玛收购公司 | ||
| 日期：2023 年 5 月 12 日 | 来自： | //乔纳森·P·迈尔斯 |
| 姓名： | 乔纳森·P·迈尔斯 | |
| 标题： | 首席执行官 （首席执行官） | |
| 日期：2023 年 5 月 12 日 | 来自： | //Hao Shen |
| 姓名： | 沈浩 | |
| 标题： | 首席财务官 （首席财务和会计官） |
24