COTERRA ENERGY INC.
非雇员董事递延薪酬计划
（经修订和重述，自2023年5月4日起生效）
鉴于自2012年12月21日起，Coterra Energy Inc.（前身为卡博特石油和天然气公司（“公司”）制定了卡博特石油和天然气公司非雇员递延薪酬计划（“原始计划”），为其非雇员董事提供推迟获得现金补偿的机会；
鉴于自2022年12月15日起生效，公司修改并重述了原始计划，以澄清原始计划的某些条款，并规定推迟股权补偿（经修订的，“第一次修订和重述计划”）；以及
鉴于自2023年5月4日起生效，经公司股东批准Coterra Inc. 2023年股权激励计划，公司希望修改和重述第一次修订和重述计划，以澄清第一次修订和重述计划的某些条款。
因此，现在，自2023年5月4日起生效，特此对第一修正和重述计划进行修改和重述如下：
1. 计划的覆盖范围
本非雇员董事递延薪酬计划由特拉华州的一家公司Coterra Energy Inc. 维护，是激励计划（定义见下文）的子计划，目的是让其非雇员董事有机会推迟收到根据此处规定的条款本应支付给此类董事的现金补偿和股权补偿。
2。定义
2.1 “年费” 是指参与者在计划年度内因该参与者在董事会任职而获得的年度现金预付款，包括担任董事会委员会主席或首席外部董事的现金报酬。
2.2 “年费选择” 是指在公司提供的表格上根据第3.1节向公司提交的书面选择，根据该选择，符合条件的董事可以选择没收符合条件的董事年费的25％、50％、75％或100％，转而根据激励计划获得限制性股票单位，其授予日期价值等于参与者在未做出年费选择的情况下本应获得的年费金额。
2.3 “年度RSU补助金” 是指在计划年度内向参与者授予的年度股权奖励，以表彰该参与者在董事会任职。
2.4 “年度RSU补助金选举” 是指公司根据第3.2节向公司提交的表格上提供的书面选择，根据该选择，符合条件的董事可以选择没收激励计划下符合条件的董事年度RSU补助金的25％、50％、75％或100％。
2.5 “董事会” 指本公司的董事会。
2.6 “法典” 指经修订的1986年《国税法》。
2.7 “委员会” 指董事会，或者，如果董事会决定，则指董事会任命的管理本计划的委员会。
2.8 “普通股” 的含义见激励计划。
2.9 “公司” 是指特拉华州的一家公司 Coterra Energy Inc.，包括通过合并、合并、收购其全部或基本全部资产或其他方式继任该公司的任何继任者。
2.10 “延期选择” 是指参与者根据第 3 条书面选择推迟部分年费或每年 RSU 补助金。
2.11 “合格董事” 是指不是公司或其任何子公司雇员的董事会成员
2.12 “公允市场价值” 具有激励计划中规定的含义。
2.13 “费用支付日期” 是指截至参与者根据本计划延期缴纳的年费本应支付的任何日期。
2.14 “激励计划” 是指经修订的Coterra Energy Inc. 2023年股权激励计划，以及任何规定向符合条件的董事发放股权奖励的后续计划。
2.15 “新合格董事” 是指在任何计划年度内首次成为合格董事的董事会成员。
2.16 “参与者” 是指每位进行延期选举的合格董事。
2.17 “计划” 是指Coterra Energy Inc.非雇员董事递延薪酬计划，经修订和重述，可能不时进一步修订。
2.18 “计划年度” 是指日历年。
2.19 “限制性股票单位” 的含义见激励计划。
2.20 “限制性股票单位协议” 是指关于限制性股票单位授予的奖励协议（定义见激励计划），涉及符合条件的董事根据第3条推迟的年费和年度RSU补助部分（如适用），其条款与附录A（延期年费）和附录B（延期年度限制性股票补助金）中规定的表格基本相似。
2.21 “第409A条” 是指《守则》第409A条以及根据该守则条款颁布的任何财政条例或就该条款发布的其他行政指导方针，在相关时间适用于本计划。
3。延期选举
3.1 年度费用选举。为了延期缴纳年费，应按照委员会可接受的形式进行选举。每位符合条件的董事在适用费用支付日之前按本第3条所述的时间和形式提交年费选择，有权推迟其本应获得的全部或任何部分年费，改为根据激励计划获得限制性股票单位的补助。如果任何年费被延期，则参与者将从适用的费用支付日收到的限制性股票单位数量，等于在该费用支付日本应支付的延期年费除以费用支付日每股普通股的公允市场价值；但是，前提是不得授予部分限制性股票单位。该合格董事在计划年度的年费应减少的金额等于该合格董事根据符合条件的董事的年费选择推迟的计划年度薪酬部分。此类削减应通过减少年费选择中规定的百分比来实现。参与者根据本第3条规定的年费选择获得的任何限制性股票单位应受限制性股票单位协议（与附录A和激励计划基本相似）的条款和条件的约束并受其约束。
3.2 年度RSU补助金选举。为了推迟年度RSU补助金，应按照委员会可接受的形式进行选举。每位符合条件的董事均有权按本第3条所述的时间和形式提交年度RSU补助金选择，有权推迟他或她本应在激励计划下获得的全部或任何部分年度RSU补助金。如果年度 RSU 补助金的全部或任何部分被延期，则从适用的年度限制性股票补助日起，参与者将获得一定数量的限制性股票单位，相当于根据证明年度限制性股票补助金的奖励协议本应发放的年度 RSU 补助金的部分；但是，前提是不得授予部分限制性股票单位。根据证明年度RSU补助金的奖励协议授予的限制性股票单位数量应减少等于该符合条件的董事根据符合条件的董事的年度RSU补助金选择推迟到计划年度的受限制性股票单位补助金的部分。此类削减应通过将根据证明年度限制性股票补助金的奖励协议授予的限制性股票单位数量减少到年度限制性股票补助金选举中规定的百分比来实现；但是，前提是不得授予部分限制性股票单位。根据本第 3 条规定的年度 RSU 补助选择向参与者授予的任何限制性股票单位均应受条款管辖并受其约束
限制性股票单位协议和激励计划的条件，与附录B所附表格基本相似。
3.3 提交延期选举。除第3.4节另有规定外，除非延期选择在延期选择适用的计划年度之前的计划年度的12月31日营业结束时或之前向公司提交，否则任何延期选择对年费或年度限制性股票基金补助金均无效。前一句中描述的延期选举应在延期选举适用的计划年度之前的计划年度的12月31日不可撤销。
3.4 新合格董事提交延期选举。尽管有第3.3条的规定，但符合条件的新董事可以在新符合条件的董事成为新的合格董事的计划年度内就服务表现进行延期选择，从向公司提交延期选举后和该计划年度结束之前的下一次支付任何年费或年度RSU补助金开始，在该计划年度结束之前，在该新符合条件的董事当天后的30天内向公司提交延期选举成为新的合格董事。此类符合条件的新董事在接下来的计划年度的任何延期选择均应根据第 3.3 节作出。
3.5 延期选举可能适用的计划年份。对于符合条件的董事希望推迟此类合格董事年费和年度RSU补助金的全部或任何部分（如适用）的每个计划年度，可以单独进行延期选择，或者符合条件的董事可以就计划年度进行延期选择，除非符合条件的董事撤销此类延期选择或及时就下一个计划年度进行新的延期选择。任何延期选择的撤销都必须以书面形式提出，并且必须在撤销所适用的计划年度之前的计划年度的12月31日当天或之前向公司提出。符合条件的董事未能在任何计划年度进行延期选择不影响该合格董事为任何其他计划年度进行延期选择的权利。
3.6 分发活动。参与者根据延期选择或根据限制性股票单位协议授予的任何限制性股票单位应根据与参与者停止担任董事会成员有关的适用限制性股票单位协议的条款进行结算。
4。委员会的权力
本计划应由委员会管理。除非另有说明，否则委员会应拥有解释、解释和管理本计划并代表公司采取一切行动和做出所有决定的全部专属权力，无论出于何种目的，委员会对该计划的解释、解释和决定均对所有人具有约束力和决定性。委员会可根据本计划将其在本计划下的职责委托给首席执行官和公司其他高级管理人员
委员会可能确定的条件或限制。在适用法律允许的最大范围内，委员会根据本计划规定授予权力的委员会成员或公司高级职员均不对其本人、委员会任何成员或公司高管在履行本计划下任何职责时所做或不做的任何事情承担任何责任。
5。修改或终止
通过委员会的行动，公司保留随时或不时修改或修改本计划的权利，包括为遵守第409A条而进行的修正。通过委员会的行动，公司保留随时终止本计划的权利。尽管如此，未经参与者同意，任何修改、修改或终止均不得损害任何参与者对截至修改、修改或终止之日已发行的限制性股票单位数量的权利。
6。杂项规定
6.1 无权继续服务。此处包含的任何内容均不得解释为赋予任何参与者以任何身份继续为公司、其子公司或部门服务的权利。
6.2 计划费用。本计划的所有费用应由公司支付。
6.3 无资金计划。此处包含的任何内容均不得被视为创建任何形式的信托或建立任何信托关系。本计划应无资金。如果参与者根据本计划获得公司交付的普通股的权利，则该权利不得大于公司任何无担保普通债权人的权利，该权利应是针对公司普通资产的无担保债权。尽管可以为参与者建立簿记账户，但任何此类账户只能用作簿记的便利。不得要求公司隔离任何可能随时由普通股或普通股权利代表的资产，也不得将本计划解释为规定了此类隔离，也不得将公司、董事会或委员会视为根据本计划授予的任何股票或其权利的受托人。公司对任何参与者在本计划下的普通股或普通股权利的任何责任或义务应仅基于本计划可能产生的任何合同义务，公司的此类责任或义务不得被视为由对公司任何财产的任何质押或其他抵押担保。公司、董事会和委员会均不得为履行本计划可能产生的任何义务提供任何担保或保证金。
6.4 性别和人数。无论何时在此处以任何特定性别使用任何词语，均应将其解释为也用于任何其他适用的性别。无论何时在此处使用，单数形式都应指或包括复数形式，反之亦然，视上下文的需要而定。
6.5 施工法。本计划的制定和管理以及与之有关的所有问题应受德克萨斯州法律管辖。
6.6 标题不在本文中。本协议若干条款、章节、小节或段落文本之前的任何标题仅为方便参考而插入，不得构成本计划的一部分，也不得影响其含义、解释或效力。
6.7 条款的可分割性。如果任何具有管辖权的法院认定本计划的任何条款无效，则本计划应继续有效，并且仅就该法院的管辖权而言，应被视为不包括被确定为无效的条款。
6.8 遵守第 409A 条。本计划旨在在各个方面遵守第 409A 条，在任何时候都应按照该条款进行解释和运作。
7。生效日期
本计划的生效日期为2023年5月4日。
为此，Coterra Energy Inc. 促使本计划自2023年5月4日起由其正式授权的官员执行，以昭信守。
COTERRA ENERGY INC.
作者：/s/Marcus G. Bolinder
马库斯·G·博林德
公司秘书
附录 A
限制性股票单位协议表格——年费
[见附件]
附录 B
限制性股票单位协议形式——年度RSU补助金
[见附件]