Document

本绩效股票单位奖励协议（“协议”）的订立时间为 [授予日期 ]（“授予日期”），证明了特拉华州的一家公司（“公司”）Coterra Energy Inc. 向以下人员授予的奖励 [参与者姓名 ]（“员工”），根据Coterra Energy Inc. 2023年股权激励计划（“计划”）。

1.授予绩效股票单位。自授予之日起，作为鼓励员工继续在公司或其任何子公司工作并尽最大努力处理公司业务和事务的额外激励和诱因，公司已向代表获得权的员工绩效股票单位授予了自授予之日起生效 [授予的股票数量 ]普通股和现金，但须遵守下文和本计划（“PSU”）中规定的条款和条件。

3.奖励条款。每份PSU代表有权在绩效期结束后根据公司业绩获得普通股公允市场价值的0％至200％的总额，以普通股支付，如果适用，则以现金支付。业绩期结束时为PSU发行或支付的普通股数量和现金金额（如果有）应根据公司对董事会薪酬委员会（“委员会”）制定的绩效期绩效标准（“绩效标准”）的实现情况确定。每份PSU应以普通股支付高达100％（目标支出水平见下文），如果绩效期结束时赚取的PSU百分比超过100％（目标支出水平），则以等于普通股公允市场价值的现金支付。还将支付现金以代替发行部分普通股。

确定公司每股PSU发行或支付的普通股（以及现金，如果适用）数量的绩效标准是公司普通股的相对股东总回报率（定义见下文）与同行集团中每家公司普通股的总股东回报率（定义见下文）的对比。“股东总回报（“TSR”）应表示为业绩期最后一个月的平均每日收盘价加上业绩期内累计再投资支付的股息总额比业绩期第一个月的平均每日收盘价的增长百分比。“同行集团” 是本文件附录A中列出的公司集团。如果在业绩期内，由于业务合并或其他原因，同行集团的任何成员不复存在或不再拥有公开交易的普通股

交易中，委员会可以选择替代公司，该公司应从同行集团起加入同行集团 [____]，而不是被替换的成员。如果在绩效期内，同行集团的任何成员（i）宣布破产，或（ii）被退市并停止在国家证券交易所交易，则它将继续留在绩效同行集团中，就本第 3 节而言，将与任何处境相似的公司排在最后。

业绩期结束后，同行集团中的公司将按其各自的股东总回报率（从最高到最低）进行排列，不包括公司。根据公司股东总回报率与股东总回报率之间的差异，公司的百分位排名将在股东总回报率第二高的公司和股东总回报率第二低的公司之间进行插值。在此期间赚取的PSU，以及每个 PSU 的已发行普通股和支付的现金，应使用以下比额表确定：

尽管如此，如果公司在业绩期内的股东总回报率为负数，则无论公司在同行集团中的实际百分位数如何，按上表计算，所获得的PSU收入均不得超过PSU的100％（目标支出水平）。例如：如果 (a) 业绩期内的公司股东总回报率为 -14%，(b) 公司相对股东总回报率表现处于第 75 个百分位，则所赚取的 PSU 将上限为 100%（目标支出水平）。

4。股票的认证和发行。委员会应在不迟于绩效期结束后的第三十个工作日（因为根据第 5 节或第 7 节的规定，绩效期可能被视为已完成），以书面形式确定绩效标准的满足程度以及第 3 节和第 5 节或第 7 节规定的PSU的分配金额。除非第 7 (a) 节或第 7 (b) 节另有规定，否则公司应在委员会作出此类决定后，在行政上可行的情况下尽快向员工发行或支付适当数量的普通股和现金，但无论如何不得迟于次年3月15日，(i) 适用于在业绩期结束时根据第 2 条赚取的 PSU 或根据第 7 节赚取的 PSU 第 7 (b) 节，

根据第 2 节最初安排的绩效期结束的年份；(ii) 对于因员工根据第 5 条死亡或残疾终止工作而获得的 PSU，是员工因死亡或残疾而解雇的年份；(iii) 对于根据第 7 条赚取并根据第 7 (a) 节支付的 PSU，是公司活动的年份在每种情况下都会发生，前提是该员工已在公司连续受雇或受雇于公司在绩效期内或直到第 5 节或第 7 节要求的时间（视情况而定）为止其子公司。普通股的发行方式应为此类股票交付一份或多份证书，或者以员工的名义在账面登记表中输入此类股份，或者为了员工的利益，将此类股票存入与员工有账户关系或公司根据本计划聘请提供此类服务的任何经纪商。委员会拥有决定PSU的分配金额的唯一和绝对的权力和自由裁量权。委员会的决定对员工具有约束力和决定性。尽管本协议中有任何相反的规定，但除非委员会确定和证明绩效标准在多大程度上得到满足，否则员工无权获得任何与PSU有关的普通股或现金。已发行的普通股数量应减去普通股的数量，其价值等于任何政府机构要求公司出于税收目的在支付PSU时预扣的金额。

5。终止雇佣关系。除非本第 5 节或第 7 节另有规定，否则如果员工在绩效期结束之前因任何原因终止了在公司或子公司的工作，则除非管理员另有决定，否则应立即没收 PSU。如果因退休而终止工作（定义见公司在授予日对员工生效的退休政策，此类退休政策可能会进行修订，但无论如何不得以对员工不利的方式进行修订，或者经署长批准（“退休政策”），如果适用于员工和本协议），则PSU应被没收或归属并结算（视情况而定）根据退休政策的条款。如果员工因死亡或残疾而终止工作，则绩效期应被视为已完成，员工应被视为已获得上文第 3 节计算的PSU，该计算方法基于公司截至死亡或残疾当月最后一天在同行集团中的相对排名，不得因绩效期缩短而按比例分配。

6。股息等价物。在公司根据第 4 节、第 5 节或第 7 节（如适用）交付普通股的同时，公司还应向员工支付一笔现金，该金额等于从授予之日起至此类普通股的所有权和现金（如果适用）交付给员工之日为止已发行的 PSU 所赚取的每股普通股本应支付的股息。根据本第 6 节支付的股息等值款项应在不计利息或收益的情况下支付，并将缴纳适用的预扣税。对于未根据本协议归属的PSU，将不支付等值股息。

7。控制权变更。在业务合并或其他特殊交易（上述任何情况，包括控制权变更，被称为 “公司活动”）导致控制权变更或公司停止公开交易普通股时，每种情况均在绩效期结束之前，前提是员工在该日期之前继续受雇于公司或子公司，则业绩期应在公司活动前夕被视为已完成，并且雇员应按计算方式归属 PSU在上文第 3 节中，基于公司活动发生当月前一个月最后一天公司在同行集团中的相对排名，不因业绩期缩短而按比例分配。

业绩期结束时的股东总回报应为 (i) 根据上文第 3 节确定的结果或 (ii) 根据上文第 3 节确定的结果，用公司股东在公司活动中获得的每股此类普通股的对价价值（“认定股票价值”）代替公司业绩期最后一个月的平均股价，取二者中较大者。

a.如果 (i) 本协议下的应付金额不受经修订的1986年《美国国税法》第409A条以及相关法规和指南（统称为 “第409A条”）的约束，或 (ii) 本协议下的应付金额受第 409A 条的约束，公司活动也符合第 409A (a) (2) (A) (v) 条的要求，则普通股和赚取的现金（如果有）应按照第 4 节的规定向员工发行，但如果公司停止公开交易的普通股，则不包括任何普通股如果不这样发行，则应一次性支付一笔现金，金额等于员工有权获得的每份全部和部分股份的认定股份价值的总和。

b. 如果根据本协议应支付的款项受第 409A 条的约束，而公司活动不符合第 409A (a) (2) (A) (v) 条的要求，则员工通过本第 7 条有权获得的任何福利应在 (i) 按原定计划按第 2 条和 (ii) 一次性付款的形式支付按金付款。除非管理员在公司活动之前另有指示，否则应以现金支付，金额应等于 (1) 员工有权获得的每份全部和部分股份在公司活动当日的认定股票价值的总和，再加上 (2) 从公司活动之日起至按《华尔街日报》规定的主要利率付款之日的每月复利的总和（或如果此类出版物不复存在，则根据经批准的来源公布的利率管理员自行决定），不时调整。

8。可转移性。除非本计划另有规定，否则在将此类普通股的所有权转让给员工之前，员工不得自愿、非自愿或通过法律或其他方式转让PSU。除非本计划另有规定，否则如果对PSU进行任何自愿或非自愿的转让、质押、转让或其他处置，或者如果有任何扣押，

9。受益人名称。员工应使用公司规定的表格向公司秘书申报，指定一名或多名受益人，如果需要，还应指定一名或多名临时受益人（此处均称为 “受益人”），在员工去世时，应向他们分配根据本协议条款本应向员工分配根据本协议条款应得的普通股和现金（如果适用）。员工有权不时变更一个或多个受益人；但是，任何变更要等到公司秘书以书面形式或公司规定的形式收到后才能生效。如果任何指定受益人幸存下来但在员工去世后死亡，则根据本协议该已故受益人应支付的任何剩余福利应分配给已故受益人遗产的个人代表或遗嘱执行人。如果员工去世时没有有效的受益人指定，或者如果指定的受益人都在该雇员去世之前，则本协议下的任何剩余福利应支付给员工遗产的个人代表或遗嘱执行人。如果一名或多名（但不是全部）受益人早于该雇员，则应根据雇员在指定受益人中的指示支付本协议下的福利。如果员工没有下达指示，或者指示不明确，则本协议项下本应支付给已故受益人或受益人的福利将支付给员工遗产的个人代表或遗嘱执行人。

10。分配。本协议应保障员工的继承人、遗赠人、分销人、遗嘱执行人和管理人以及公司的继承人和受让人的利益并对之具有约束力。在任何情况下，员工都不得自愿或非自愿地出售、质押、转让或转让，除非根据遗嘱或血统和分配法或根据本计划条款签发的符合条件的家庭关系令。

11。股份交付限制。如果公司法律顾问确定普通股的发行或交付将违反任何适用法律或任何政府机构的任何规则或条例，或者公司与普通股上市或上市的任何证券交易所或协会的任何规则或法规或协议，则公司没有义务发行或交付任何普通股。如果有必要遵守任何此类法律、规则、法规或协议，公司在任何情况下都没有义务采取任何平权行动来促成普通股的交割。

12。适用法律。本协议受特拉华州法律管辖，不使法律冲突规则或原则生效。任何寻求执行本协议任何条款或基于本协议产生的任何权利的诉讼或程序，只能在特拉华州法院对员工或公司提起，如果其拥有或能够获得管辖权，则在美国特拉华特区地方法院提起，并且员工和公司在任何诉讼或程序中同意此类法院（以及相应的上诉法院）的管辖权，并放弃对地点提出的任何异议在这里。

15。控制协议。本协议应取代和控制公司与员工之间与本协议授予的PSU相关的任何其他协议，无论是先前签订的还是在本协议发布之日之后签订的；但是，本协议应与任何退休政策（如果适用）一起阅读，但前提是，如果本计划与本协议的条款存在冲突，则以本计划的条款为准。董事会或署长就本计划或本协议的解释以及事实调查结果所产生的问题作出的决定应是最终的、决定性的和具有约束力的。

17。修正案。未经员工同意，可以对本协议进行修改或补充 (a) 以纠正或补充本协议中任何可能存在缺陷或与本协议中任何其他条款不一致的条款，或 (b) 为了员工的利益而增加公司的契约和协议，或增加员工的权利，或放弃本协议中保留或赋予公司的任何权利或权力，但须遵守任何需要获得公司股东的批准，并且在每种情况下都必须获得公司股东的批准更改或更正

未经员工同意，不得对员工在本文件所证明的奖励方面的权利产生不利影响，或者 (c) 因任何法律或政府规章或法规（包括任何适用的联邦或州证券法）的通过、颁布、变更或解释而根据法律顾问的建议进行公司认为必要或可取的其他修改。

18。随意就业；未来没有奖励。本协议不是雇佣协议，也不赋予员工任何继续受雇于公司的权利。本协议中的任何内容，以及公司或管理人就本协议采取的任何行动，均不得解释为随意建立除雇佣关系以外的任何雇佣关系，本协议也不得以任何方式干涉公司随时终止雇佣的权利。PSU 的拨款是一次性自愿的、自由裁量发放的奖励，并不构成对未来发放任何奖励的承诺。

19。第 409A 节。根据本协议授予的 PSU 旨在遵守第 409A 节或不受其约束，本协议中模棱两可的条款（如果有）应以与此类意图一致的方式解释和解释。在适用范围内，对本协议的修改不得导致本协议或根据本协议支付的任何款项不符合第 409A 条的要求，此外，任何可以合理预期会导致此类违规行为的声称修正案的规定对本协议均无效力或无效。如果本协议的任何条款会导致根据第409A条征收额外税，则将对该条款进行改革以避免征收额外税。任何受第 409A 条约束的递延薪酬且因解雇而达成和解的 PSU 只能在《财政部条例》第 1.409A‑1 (h) 节所指的 “离职” 发生后才能结算。如果员工在财政部法规第 1.409A‑1 (h) 节所指的 “离职”（死亡除外）之日为第 409A 条所定义的 “特定员工”，则任何因离职而结算的受第 409A 条约束的递延薪酬的 PSU 应在受第 409A 条约束的递延薪酬的 (1) 最早支付或结算员工离职后六个月，(2) 员工死亡日期，或 (3) 符合要求的更早日期第 409A 条的要求。就第 409A 条而言，本协议下的每笔付款应视为单独的付款。

20。施工。本协议中提及的 “本协议” 以及 “此处”、“本协议”、“下文” 等词和类似条款包括本计划（其副本已提供给员工）以及本协议中可能附带的任何附录和附表。本协议各部分的标题仅为便于参考，不应被视为本协议的一部分，也不得以任何方式修改或限制本协议的任何条款或条款。


支付级别	相对 TSR 表现（百分位排名与同行）	PSU 赢了

最大值	≥第 90 个百分位数	200%

目标	第 55 个百分位数	100%

阈值	≥第 30 个百分位	50%

		0%