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本协议（“协议”），订立于 [授予日期 ]（“授予日期”），证明了特拉华州的一家公司（“公司”）Coterra Energy Inc. 向以下人员授予的奖励 [参与者姓名 ]（“受赠方”），根据Coterra Energy Inc. 2023年股权激励计划（“计划”），公司的非雇员董事。此处使用但未另行定义的大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。

1.授予限制性股票单位。自授予之日起，公司已向受赠方授予限制性股票单位，代表有权获得总额为 [授予的股票数量 ]普通股，须遵守下文和计划中规定的条款和条件（“限制性股票单位”）。

2. 归属。根据本协议的条款和规定，限制性股票单位应将 100% 归属 (a) 中较早者 [_____]，前提是受赠方在该日期担任公司董事会或子公司董事会成员，或 (b) 受赠方终止在董事会的任职（根据公司章程解职除外），包括因死亡或残疾而解雇。如果受赠方根据公司章程被免去董事会职务，则限制性股票单位将被没收。从授予之日到根据本第 2 节归属限制性股票单位之日这段时间在此处称为 “限制期”。在限制期内，限制性股票单位应受到本协议中所述的限制。

3.发行股票；税收。公司应在限制性股票发行之日后在行政上切实可行的情况下尽快向受让方发行普通股（要么为此类股份交付一份或多份证书，要么以受让人的名义在账面登记表中输入此类股份，或者为了受让人的利益向受让方有账户或关系或公司参与根据本计划提供此类服务的经纪人存入股份）普通股以结算限制性股票单位 Stock Units 归属，但无论如何都不得晚于 3 月 15 日该日期之后的日历年。受赠方有责任缴纳与限制性股票单位相关的所有必要税款（包括与发行普通股、随后出售股票或普通股以及收取股息等价物或股息（如果有）有关的税款）。

4. 股息等价物。在公司根据第 3 条交付普通股的同时，公司还应向受赠方支付一笔现金，该金额等于限制性股票单位标的每股普通股自授予之日起至此类普通股所有权交付给受赠方之日为止已发行的每股普通股本应支付的股息。根据本第 4 节支付的等值股息应在不计利息或收益的情况下支付。对于未根据本协议归属的限制性股票单位，将不支付等值股息。

5. 可转移性。除非本计划另有规定，否则受赠方不得转让限制性股票单位，无论是自愿的、非自愿的，还是通过法律或其他手段进行的，除非该计划另有规定。除非本计划另有规定，否则如果对限制性股票单位进行任何自愿或非自愿的转让、质押、转让或其他处置，或者对限制性股票单位发放任何扣押、执行、扣押或留置权，则受赠方对限制性股票单位的权利应立即终止并终止。

6.受益人指定。受赠方应按照公司规定的表格向公司秘书申报，指定一名或多名受益人，如果需要，还应在受赠人去世时向其分配根据本协议条款应向受赠方分配根据本协议条款应向受赠方分配的普通股。受赠方有权不时变更一个或多个受益人；但是，任何变更要等到公司秘书以书面形式或公司规定的形式收到后才能生效。如果任何指定受益人幸存下来但在受赠人去世后死亡，则根据本协议应向已故受益人遗产的个人代表或遗嘱执行人分配给已故受益人遗产的个人代表或遗嘱执行人。如果受赠人去世时没有有效的受益人指定，或者如果指定的受益人都在该受赠人之前去世，则本协议下的任何剩余福利应支付给受赠人遗产的个人代表或遗嘱执行人。如果一个或多个受益人早于该受赠人去世，则本协议下的福利应根据受赠方在指定受益人中的指示支付。如果受赠方未发出指示，或者指示不明确，则本协议项下本应支付给已故受益人或受益人的福利将支付给受赠人遗产的个人代表或遗嘱执行人。

7. 分配。本协议应为受赠方以及公司的继承人和受让人的继承人、遗赠人、分销人、遗嘱执行人和管理人带来利益并对之具有约束力。在任何情况下，受赠方都不得自愿或非自愿地出售、质押、转让或转让根据本计划条款发放的限制性股票单位，除非根据遗嘱、血统和分配法则或根据符合条件的家庭关系令。

8. 对股份交付的限制。如果公司法律顾问确定普通股的发行或交付将违反任何适用法律或任何政府机构的任何规则或条例，或者公司与普通股上市或上市的任何证券交易所或协会的任何规则或法规或协议，则公司没有义务发行或交付任何普通股。如果有必要遵守任何此类法律、规则、法规或协议，公司在任何情况下都没有义务采取任何平权行动来促成普通股的交割。

除非公司已收到受赠方关于地址变更的书面通知，否则就本协议向受赠方发出的任何通知或其他通信均应采用书面形式，并应亲自送达，或通过头等邮件发送，邮费已预付，邮费已预付。

12。修正案。未经受赠方同意，可以对本协议进行修改或补充 (a) 以纠正或补充本协议中任何可能存在缺陷或与本协议中任何其他条款不一致的条款，或 (b) 为了受让方的利益而增加公司的契约和协议，或增加受让人的权利，或放弃本协议中保留或授予公司的任何权利或权力，但前提是，，必须获得公司股东的任何必要批准，前提是每种情况下，都必须获得公司股东的批准未经受赠方同意，变更或更正不得对受赠方在本文件所证明的奖励方面的权利产生不利影响，或者 (c) 因任何法律或政府规章或法规（包括任何适用的联邦或州证券法）的通过、颁布、变更或解释而作出公司根据法律顾问的建议认为必要或可取的其他变更。

13。受赠方服务；未来没有奖励。本协议中的任何内容，以及公司或管理人就本协议采取的任何行动，均不得赋予或解释为授予受让人继续担任公司或任何子公司董事的任何权利。本次限制性股票单位的授予是一次性自愿酌情发放的奖励，并不构成对未来发放任何奖励的承诺。

14。适用法律。本协议受特拉华州法律管辖，不使法律冲突规则或原则生效。任何寻求执行本协议任何条款或基于本协议产生的任何权利的诉讼或程序只能在特拉华州法院对受让人或公司提起，或者如果它拥有或能够获得管辖权，则在美国特拉华特区地方法院提起，受让方和公司在任何诉讼或程序中同意此类法院（以及相应的上诉法院）的管辖权，并放弃对受让方的任何异议地点在此设定。

15。第 409A 节。根据本协议授予的限制性股票单位旨在遵守或免于遵守第 409A 条，本协议中模棱两可的条款（如果有）应以与此类意图一致的方式解释和解释。在适用范围内，对本协议的修改不得导致本协议或根据本协议支付的任何款项不符合第 409A 条的要求，此外，任何可以合理预期会导致此类违规行为的声称修正案的规定对本协议均无效力或无效。如果本协议的任何条款会导致根据第409A条征收额外税，则将对该条款进行改革以避免征收额外税。如果受赠方是美国财政部法规第 1.409A-1 (h) 节所指受赠方 “离职”（死亡除外）之日第 409A 条所定义的 “特定员工”，则任何因离职而结算的受第 409A 条约束的递延薪酬的限制性股票单位应在 (a) 次第 15 个工作日中最早支付或结算自受赠人离职之日起六个月到期，(b) 受赠人死亡日期，或 (c) 更早的日期符合第 409A 节的要求。就第 409A 条而言，本协议下的每笔付款应视为单独的付款。

16。施工。本协议中提及的 “本协议” 以及 “此处”、“本协议”、“下文” 等词和类似条款包括本计划（其副本已提供给受赠方）以及本协议中可能附带的任何附录和附表。本协议是根据本计划签订的，并授予本协议所证明的奖励。本协议各部分的标题仅为便于参考，不应被视为本协议的一部分，也不得以任何方式修改或限制本协议的任何条款或条款。