COTERRA ENERGY INC.

绩效股份奖励协议

本绩效股份奖励协议（“协议”）由Coterra Energy Inc.（“公司”）与其总部位于德克萨斯州休斯敦盖斯纳路840号1400套房签订和签订，以及 [参与者姓名 ](“员工”), 的日期为 [授予日期 ](“授予日期”).

本协议明确受卡博特石油和天然气公司2014年激励计划（“计划”）的条款和条款的约束。如果本计划的条款与本协议的条款存在冲突，则以本计划的条款为准。此处使用的所有未定义的大写术语未另行定义的含义应与本计划中赋予它们的含义相同。

1.授予绩效份额奖励。为了进一步激励和激励员工继续在公司或其任何子公司工作，为公司的业务和事务尽最大努力，公司特此向员工颁发绩效奖 [授予的股票数量 ]符合下文规定的条款和条件的绩效份额（“绩效份额”）。

2.演出期。受本协议约束的绩效股份的绩效期应为自2023年2月1日起至2026年1月31日止的时期（“绩效期”）。

3.奖励条款。每股绩效股份代表有权在业绩期结束后根据公司业绩获得Coterra Energy Inc.普通股公允市场价值的0％至200％，面值为每股0.10美元（“普通股”），以普通股支付，如果适用，则以现金支付。业绩期结束时普通股的数量和为绩效股份发行或支付的现金金额（如果有）应根据公司对董事会薪酬委员会（“委员会”）制定的绩效期绩效标准（“绩效标准”）的实现情况确定。每股绩效股份应以公司普通股不超过100％的形式支付，如果业绩期结束时获得的绩效股份百分比超过100％，则以等于普通股公允市场价值的现金支付。还将支付现金以代替发行部分普通股。

确定公司每股绩效股发行或支付的普通股（以及现金，如果适用）数量的绩效标准是公司普通股的相对股东总回报（定义见下文）与同行集团中每家公司普通股的股东总回报率（定义见下文）的对比。“股东总回报率（“TSR”）应表示为业绩期最后一个月的平均每日收盘价加上业绩期内累计再投资支付的股息总额相对于业绩第一个月的平均每日收盘价的增长百分比

时期。“同行集团” 是本文件附录A中列出的公司集团。如果在绩效期内，由于业务合并或其他交易，同行集团的任何成员不复存在或不再拥有公开交易的普通股，则委员会可以选择替代公司，该公司应从2023年2月1日起纳入同行集团，而不是被替换的成员。如果在绩效期内，同行集团的任何成员（i）宣布破产，或（ii）被退市并停止在国家证券交易所交易，则它将继续留在绩效同行集团中，就本第 3 节而言，将与任何处境相似的公司排在最后。

业绩期结束后，同行集团中的公司将按其各自的股东总回报率（从最高到最低）进行排列，不包括公司。根据公司股东总回报率与股东总回报率之间的差异，公司的百分位排名将在股东总回报率第二高的公司和股东总回报率第二低的公司之间进行插值。在此期间获得的绩效份额以及每股绩效股份的已发行普通股和支付的现金，应使用以下比额表确定：

支付级别			相对 TSR 表现（百分位排名与同行）			获得的绩效份额
最大值			≥第 90 个百分位数			200%
目标			第 55 个百分位数			100%
阈值			≥第 30 个百分位			50%
						0%

尽管如此，如果公司在业绩期内的总回报率为负数，则无论公司在同行集团中的实际百分位数如何，按上表计算，所获得的绩效份额均不得超过绩效股份的100％。例如：如果（a）业绩期内的公司股东总回报率为-14％，（b）公司的相对股东总回报率在第75个百分位中，则获得的绩效份额将上限为100％。

4。股票的认证和发行。委员会应在不迟于绩效期结束后的第三十个工作日以书面形式确定绩效标准的满足程度以及本协议第3节规定的绩效股份的分配金额，公司应在行政上可行的情况下尽快向员工发行或支付适当数量的普通股和现金，但在任何情况下都不得迟于2026年3月15日，前提是员工一直在在业绩期内受雇于公司或其子公司（第 5 节和第 7 节另有规定）。委员会拥有决定绩效股份的分配金额的唯一和绝对的权力和自由裁量权。委员会的决定具有约束力和决定性

在员工身上。尽管本协议中有任何相反的规定，但除非委员会确定和证明绩效标准在多大程度上得到满足，否则员工无权获得任何与绩效股份有关的普通股或现金。已发行的普通股数量应减去普通股的数量，其价值等于任何政府机构要求公司出于税收目的在支付绩效股份时预扣的金额。

5。终止雇佣关系。除非本第 5 节或第 7 节另有规定，否则如果员工在绩效期结束之前因任何原因终止了在公司或子公司的工作，则除非委员会另有决定，否则绩效股份应立即被没收。如果因退休而终止工作（定义见公司在授予之日对员工生效的退休政策，此类退休政策可能会进行修订，但无论如何不得以对员工不利的方式进行修订，或者经委员会批准（“退休政策”），如果适用于员工和本协议），则绩效股份应被没收或归属并结算（视情况而定），根据退休政策的条款。如果因死亡或残疾而终止工作，则绩效期应被视为已完成，员工应被视为已获得上文第 3 节计算的绩效份额，其计算依据是公司截至死亡或残疾当月最后一天在同行集团中的相对排名，不得因绩效期缩短而按比例分配。

6。股息等价物。在公司根据第 4 节、第 5 节或第 7 节交付普通股的同时，公司还应向员工支付一笔现金，该金额等于从授予之日起至普通股和现金（如果适用）交付给员工之日为止已发行每股绩效股份基础的普通股本应支付的股息。根据本第 6 节支付的股息等值款项应在不计利息或收益的情况下支付，并将缴纳适用的预扣税。对于未根据本协议归属的绩效股份，将不支付等值股息。

7。控制权变更。在控制权变更（定义见下文）或公司因业务合并或其他特殊交易（要么称为 “公司活动”）而停止公开交易普通股时，每种情况均在绩效期结束之前，前提是员工在该日期之前仍持续受雇于公司或子公司，则绩效期应在控制权变更或业务合并或其他变更之前立即被视为完成非同寻常的交易和员工应根据截至公司活动发生当月前一个月最后一天的公司相对配售情况，按照上文第 3 节计算的绩效股份归属，不得因业绩期缩短而按比例分配。

绩效期终止时的股东总回报应为 (i) 根据上文第 3 节确定的结果或 (ii) 根据第 3 节确定的结果

以上用公司股东在公司活动中获得的每股此类普通股的对价价值（“认定股票价值”）代替公司业绩期最后一个月的平均股价。

如果公司活动也符合经修订的1986年《美国国税法》第409A（a）（2）（A）（v）条以及相关法规和指南（统称为 “第409A条”）的要求，则应按照第4条的规定向员工发行普通股和赚取的现金（如果有），但如果公司停止公开交易普通股，则不是原本将发行的任何普通股都应一次性支付一笔现金，金额等于总额的总和员工有权获得的每份全部和部分股份的视同股份价值。

在所有其他情况下，雇员根据本第 7 条有权获得的任何福利应 (i) 以一次性付款的形式在绩效期按原定计划结束后本应支付的日期支付。除非委员会在公司活动之前另有指示，否则应以现金支付，金额应等于 (1) 员工有权获得的每份全额和部分股份在公司活动当日的认定股票价值的总和，加上 (2) 从公司活动之日起至按《华尔街日报》规定的优惠利率支付之日的每月复利的总和（或如果此类出版物不复存在，则根据经批准的来源公布的利率委员会，自行决定），不时调整。

“控制权变更” 是指：

i. 任何个人、实体或团体（根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）或14（d）（2）条）（“个人”）收购公司当时已发行普通股35％或以上的实益所有权（根据根据交易法颁布的第13d‑3条的含义）（“已发行公司普通股”）或（2）当时有权在董事选举中普遍投票的公司已发行有表决权的已发行有表决权的证券的合并投票权（”杰出公司有表决权的证券”）；但是，就本小节而言，以下收购不构成控制权变更：（i）直接从公司收购，（ii）公司的任何收购，（iii）公司或公司控制的任何实体赞助或维持的任何员工福利计划（或相关信托）的任何收购，或（iv）任何实体根据符合条件的交易进行的任何收购本定义第 (III) 小节第 (1)、(2) 和 (3) 条；或

ii. 截至本协议发布之日，组成董事会（“现任董事会”）的个人因任何原因不再构成董事会的至少多数成员；但是，在本协议发布之日之后，任何个人在其当选或公司股东选举提名经当时组成现任董事会的至少多数董事投票批准后成为董事应被视为现任董事会的成员

现任董事会，但就此而言，不包括由于董事会以外的人或代表董事的选举或罢免或以其他实际或威胁要征求代理人或同意的实际或威胁的竞选而首次就职的任何此类个人；或

iii.完成 (1) 涉及公司或涉及发行公司普通股的重组、合并或合并，(2) 公司直接或通过一家或多家子公司收购另一实体，或 (3) 出售或以其他方式处置公司全部或基本全部资产（前面第 (1)、(2) 或 (3) 条所述的任何此类交易是 “企业” 合并”），在每种情况下，除非在此类业务合并之后，(i) 所有或几乎所有个人以及在此类业务合并之前分别是已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券的受益所有者的实体直接或间接分别实益拥有当时已发行普通股的50％以上以及当时未发行有表决权的有表决权的证券的合并投票权（视情况而定），这些证券有权在董事选举中投票（包括但不限于作为此类实体的实体）结果的此类交易拥有公司或公司的全部或基本全部资产（直接或通过一家或多家子公司），其比例与其在该业务合并前夕拥有已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券（视情况而定）的所有权比例基本相同，（ii）任何个人（不包括此类业务合并产生的任何实体或公司的任何员工福利计划（或相关信托）或此类业务合并产生的此类实体）实益拥有，直接或间接地，此类业务合并产生的该实体当时已发行普通股的已发行股份或该实体当时未偿还的有表决权证券的合并投票权中，分别占35％或以上，除非此类所有权在业务合并之前存在，并且（iii）此类业务合并产生的公司董事会或非公司实体的类似管理机构的至少大多数成员是现任董事会成员当时执行规定此类业务合并的初始协议或董事会采取的行动；或

iv. 公司股东批准对公司进行全面清算或解散，但与第 (III) 款适用的交易有关的清算或解散除除外。

8。可转移性。除非本计划另有规定，否则在绩效期内，员工不得自愿、非自愿或通过法律或其他方式转让绩效份额。如果对绩效股份进行任何自愿或非自愿的转让、质押、转让或其他处置，或者是否对绩效股份发放任何扣押、执行、扣押或留置权

绩效份额，则员工获得绩效股份的权利应立即终止并终止。

9。随意就业。本协议不是雇佣协议，也不赋予员工任何继续受雇于公司的权利。此处包含的任何内容均不得解释为随意建立雇佣关系以外的任何雇佣关系，也不得以任何方式干涉公司随时终止雇员工作的权利。

10。分配。本协议应保障员工的继承人、遗赠人、分销人、遗嘱执行人和管理人以及公司的继承人和受让人的利益并对之具有约束力。在任何情况下，员工都不得自愿或非自愿地出售、质押、转让或转让根据本协议授予的绩效股份，除非根据遗嘱、血统和分配法或根据符合条件的家庭关系令。

11。适用法律。本协议受特拉华州法律管辖，不使法律冲突规则或原则生效。任何寻求执行本协议任何条款或基于本协议产生的任何权利的诉讼或程序，只能在特拉华州法院对员工或公司提起，如果其拥有或能够获得管辖权，则在美国特拉华特区地方法院提起，并且员工和公司在任何诉讼或程序中同意此类法院（以及相应的上诉法院）的管辖权，并放弃对地点提出的任何异议在这里。

12。股东身份。除非普通股的所有权已转让给员工，否则员工对根据本协议可能交付的普通股没有任何股东权利。

13。控制协议。本协议应取代和控制公司与员工之间与根据本协议授予的绩效股份有关的任何其他协议，无论是先前签订的还是在本协议发布之日之后签订的；但是，本协议应与任何退休政策（如果适用）一起阅读，但须遵守第 14 节。

14。第 409A 节。根据本协议授予的绩效股份旨在遵守或免于遵守第 409A 节，本协议中模棱两可的条款（如果有）应以与此类意图一致的方式解释和解释。在适用范围内，对本协议的修改不得导致本协议或根据本协议支付的任何款项不符合第 409A 条的要求，此外，任何可以合理预期会导致此类违规行为的声称修正案的规定对本协议均无效力或无效。如果本协议的任何条款会导致根据第409A条征收额外税，则将对该条款进行改革以避免征收额外税。任何受第 409A 条约束的递延薪酬且因解雇而结算的绩效股份只能在 “离职” 后结算

在《财政条例》第 1.409A‑1 (h) 节的含义范围内，已经发生。如果员工在财政部法规第 1.409A‑1 (h) 节所指的 “离职”（死亡除外）之日为第 409A 条所定义的 “特定员工”，则任何因离职而结算的受第 409A 条约束的递延薪酬的绩效股份应在受第 409A 条约束的递延薪酬的最早支付或结算 (1) 员工离职后六个月，（2）员工死亡日期，或（3）更早的日期符合第 409A 节的要求。就第 409A 条而言，本协议下的每笔付款应视为单独的付款。

15。杂项。

a. 经董事会批准，委员会可以终止、修改或修改本计划；但是，本计划的此类终止、修改或修改不得以任何实质性方式对员工在本协议下的权利产生不利影响。

b. 本协议应遵守所有适用的法律、规章和法规，并应获得任何政府机构或国家证券交易所可能要求的批准。

c. 本协议可以在一个或多个对应方中签署，每个对应方均为原件，但所有这些文书共同构成同一份文书。

[签名页面如下]

为此，本协议双方促成本绩效分成奖励协议自本协议发布之日起生效，以昭信守。

COTERRA ENERGY INC.

/s/克里斯托弗·H·克拉森

作者：克里斯托弗·H·克拉森

职位：高级副总裁兼

首席人力资源官

员工：

[参与者姓名 ]

附录 A

同行群体

[在每次拨款之前都要对同行小组进行审查和更新]