AMBARELLA, INC.

杰伊街 3101 号

加利福尼亚州圣克拉拉 95054

年度股东大会通知

将于 2023 年 6 月 21 日举行

亲爱的股东：

特此通知，开曼群岛公司Ambarella, Inc. 的年度股东大会将于太平洋时间2023年6月21日星期三上午9点在加利福尼亚州圣克拉拉杰伊街3101号95054举行，目的如下：

 

1.

选举此处提名的三（3）名二类董事候选人，任期至2026年年度股东大会。

 

2.

批准任命普华永道会计师事务所为Ambarella, Inc.的独立注册会计师事务所，任期为截至2024年1月31日的财年。

 

3.

在咨询的基础上批准高管薪酬。

 

4.

妥善处理会议前提出的任何其他事务。

委托书对这些业务项目进行了更全面的描述，该声明可在以下网址查阅www.edocumentview.com。本通知、互联网可用性通知、委托书、2023 年年度报告和委托书将于 2023 年 5 月 11 日左右提供给股东。根据美国证券交易委员会通过的规则和条例，我们通过互联网提供对我们的代理材料的访问权限。

年会的记录日期是2023年4月14日。只有在该日营业结束时的登记股东才能在会议或其任何续会上投票。据我们所知，在年会之前还有任何其他事情要做。你可以通过互联网、电话或邮寄代理卡投票。如果您不亲自出席年会，则通过互联网、电话或书面代理进行投票将确保您有代表参加年会。请查看代理卡上有关每种投票选项的说明。委托书更详细地解释了代理投票和需要表决的事项。我们期待您参加年会。

根据董事会的命令

 

 

迈克尔·莫尔黑德

总法律顾问兼秘书

加利福尼亚州圣克拉拉

2023年5月11日

诚挚地邀请您亲自参加会议。你的投票很重要。无论您是否预计参加会议，请尽快按照互联网可用性通知中的指示对您的股票进行投票，该通知将于 2023 年 5 月 11 日邮寄给您，以确保您的代表出席会议。即使你通过代理人投票，如果你参加会议，你仍然可以亲自投票。但是，请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他被提名人记录在案，并且您希望在会议上投票，则必须从该记录持有人那里获得以您的名义签发的委托书。

目录

 

		页面
有关投票和征集的信息			1
有关年会的一般信息			1
互联网可用性通知			1
委任代理持有人			1
谁能投票			2
如何投票			2
有待表决的事项			3
撤销代理			3
必选投票			4
会议前提出的其他事项			4
征集代理人			4
投票结果			4
关于代理材料可用性的重要通知			5
提案 1：选举 II 类董事			6
需要投票			9
有关董事会和公司治理的信息			10
董事会构成			10
导演独立性			10
董事会领导结构			10
董事会委员会			11
董事会在风险监督中的作用			13
薪酬委员会联锁和内部参与			13
董事会和董事绩效评估			13
总监的技能、能力和经验			14
董事会多元化			15
导演提名			15
董事投票政策			16
与董事会的沟通			17
公司治理原则与实践			17
企业社会责任			18
董事薪酬			20
2023 财年的董事薪酬			21
提案2：批准任命独立注册会计师事务所			23
首席会计师费用和服务			23
预先批准政策与程序			23
需要投票			24
审计委员会的报告			25
提案 3：批准高管薪酬的咨询投票			26
需要投票			26
执行官员			27
高管薪酬			29
薪酬讨论与分析			29
薪酬委员会报告			44
薪酬风险评估			44
2023 财年薪酬汇总表			45
2023财年基于计划的奖励的发放			46
2023 财年期权行使和股票归属			47
2023 财年年底的杰出股权奖励			48
终止或控制权变更后的潜在付款			50

 

-i-

		页面
薪酬比率披露			55
薪酬与绩效			56
股权补偿计划信息			61
某些受益所有人和管理层的担保所有权			62
某些关系和关联人交易			64
2024年年度股东大会的股东提案			65
代理材料的持有情况			66
关于将于2023年6月21日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知			66
其他事项			66

 

-ii-

Ambarella, Inc.

杰伊街 3101 号

加利福尼亚州圣克拉拉 95054

委托声明

适用于 2023 年年度股东大会

 

有关投票和招标的信息

关于开曼群岛公司 Ambarella, Inc. 董事会（“董事会”）征求代理人的事宜，根据美国证券交易委员会通过的规章制度，我们正在向股东提供代理材料，供2023年年度股东大会（“年会”）及其任何休会或延期使用。年会将于太平洋时间2023年6月21日星期三上午 9:00 在我们位于加利福尼亚州圣克拉拉杰伊街 3101 号 95054 的办公室举行。

截至记录日期（2023 年 4 月 14 日），我们已将互联网可用性通知邮寄给所有登记在册的股东和实益所有人。所有股东都将能够通过互联网访问代理材料，包括本委托书和我们在截至2023年1月31日的财年向股东提交的2023年年度报告。互联网可用性通知包括有关如何访问代理材料、如何通过互联网或电话提交投票或如何索取代理材料的纸质副本的信息。本委托书和我们向股东提交的2023年年度报告可在以下网址查阅www.edocumentview.com。如果您是登记在册的股东，也可以在以下网址查看这些材料http://www.envisionreports.com/AMBA。

本委托书中提及的 “公司”、“Ambarella”、“我们” 或 “我们的” 是指 Ambarella, Inc.

有关年会的一般信息

互联网可用性通知

我们没有邮寄代理材料的纸质副本，而是通过互联网提供了对代理材料的访问权限，这些材料可在以下网址获得www.edocumentview.com。如果您是登记在册的股东，也可以在以下网址查看这些材料http://www.envisionreports.com/AMBA。根据美国证券交易委员会通过的规章制度，截至记录日期，即2023年4月14日，互联网可用性通知已发送给我们的登记股东和实益所有人。互联网可用性通知包括有关如何访问代理材料、如何通过互联网提交投票以及如何申请代理材料的纸质副本的信息。通过访问互联网上的代理材料或选择通过电子邮件接收未来的代理材料，您将节省我们打印和邮寄文件给您的成本，并将减少我们的年度股东大会对环境的影响。

委任代理持有人

董事会请您任命王峰明（费米）、布莱恩·C·怀特和迈克尔·莫尔黑德为您的代理持有人，在年会上对您的股票进行投票。按照互联网可用性通知中的指示，您可以通过代理人对股票进行投票来进行此项任命。

如果由您任命，代理持有人将按照您的指示就本委托书中描述的事项对您的股票进行投票。在你没有指示的情况下，他们将按照董事会的建议对你的股票进行投票。

 

1

除非您另有说明，否则您还授权您的代理持有人就董事会在本委托书向股东提供时未知的任何事项对您的股票进行投票，这些事项可以适当地提交给年会采取行动。

谁能投票

只有在2023年4月14日营业结束时的登记股东才有权在年会上投票。在这个创纪录的日期，共有39,589,455股已发行并有权投票的普通股。截至2023年4月14日，每位普通股持有人有权获得每股一票。董事选举没有累积投票。

登记在册的股东：以您的名义注册的股份

如果在2023年4月14日，您的股票直接以您的名义在Ambarella的过户代理N.A. Computershare Trust Company注册，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以亲自在年会上投票或通过代理人投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您按照互联网可用性通知中的指示，通过代理人、电话或邮件对您的股票进行投票，以确保在您以后决定不参加年会时您的选票被计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果在 2023 年 4 月 14 日，您的股票不是以您的名义持有，而是以经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户持有，则您是以 “街道名称” 持有的股份的受益所有者，该组织正在向您转发委托书。持有您账户的组织被视为在年会上投票的登记股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。您也被邀请参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，因此除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在会议上亲自对您的股票进行投票。

如何投票

你可以投票 “支持” 二类董事的被提名人，也可以对被提名人 “拒绝” 投票。对于提案 2 和 3，您可以投赞成票或 “反对” 票，也可以投弃权票。

表决程序如下：

登记在册的股东：以您的名义注册的股份

如果您是登记在册的股东，则可以按照互联网可用性通知中的指示，在年会上亲自投票，也可以通过互联网通过代理人投票，电话或邮件投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。即使您已经通过代理人投票，您仍然可以参加会议并亲自投票。

 

•

要亲自投票，请参加年会，当你到达时我们会给你一张选票。

 

•

要通过电话投票，请拨打免费电话 1-800-652-8683使用按键电话并按照录制的说明进行操作。您将被要求提供代理卡中的公司编号和控制号码。您的选票必须在 2023 年 6 月 20 日美国东部时间晚上 11:59 之前收到才能计算在内。

 

•

要通过互联网投票，请前往http://www.envisionreports.com/AMBA完成电子代理卡。您的选票必须在 2023 年 6 月 20 日美国东部时间晚上 11:59 之前收到才能计算在内。

 

2

•

要使用代理卡进行投票（如果您要求将代理材料的纸质副本邮寄给您），只需填写代理卡并签名并注明日期，然后立即将其退回所提供的信封中即可。如果您在年会之前将签名的代理卡交还给我们，我们将按照您的指示对您的股票进行投票。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果您是以经纪人、银行或其他代理人的名义注册的股票的受益所有者，则您应该收到该组织而不是来自安巴雷拉的投票指示。您必须遵循经纪人、银行或其他代理人提供的投票说明，以指导您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股票进行投票。通常，您应该能够通过返回投票指示表、通过电话或互联网进行投票。但是，电话和互联网投票的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他代理人的投票过程。要在年会上亲自投票，您必须从经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的代理人。按照经纪人或银行的指示进行操作，或联系您的经纪人或银行索取代理表。

有待表决的事项

计划在年会上表决三个事项：

 

•

选举在本委托书中被提名为第二类董事候选人的三（3）名董事，任期至2026年年度股东大会；

 

•

批准任命普华永道会计师事务所为公司截至2024年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

 

•

如本委托书所述，在咨询的基础上批准高管薪酬。

如果您是登记在册的股东，并且您通过互联网、电话或通过邮寄方式退回代理卡进行投票，但未选择投票偏好，则有权对您的股票进行投票的人将投票：

 

•

为了此处提名的三（3）名二类董事候选人中的每一位将任职至2026年年度股东大会；

 

•

为了批准任命普华永道会计师事务所为公司截至2024年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

 

•

为了如本委托书所述，在咨询的基础上批准高管薪酬。

如果您是以经纪人、银行或其他代理人的名义注册的股份的受益所有人，则应遵循经纪人、银行其他代理人提供的投票说明，以指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股票进行投票。

撤销代理

登记在册的股东可以在行使代理人之前随时通过以下三种方式中的任何一种撤销其代理人：

 

•

在年会上亲自投票；

 

•

在年会之前向公司秘书提交书面撤销通知；或

 

•

在年会之前提交另一份经适当执行的委托书。

以街道名称持有的股份的受益所有人必须联系其经纪人、银行或其他代理人，以撤销先前的任何投票指示。

 

3

必选投票

董事通过多数票选举产生，这意味着获得最多赞成票的三（3）名二类董事候选人将当选。提交股东批准的所有其他事项都需要亲自出席或由代理人代表并有权投票的大多数股份投赞成票。

举行有效的年会需要法定股东人数。如果持有至少多数有权投票的已发行股份的股东亲自出席会议或由代理人代表，则达到法定人数。在创纪录的日期，共有39,589,455股已发行并有权投票。因此，持有至少19,794,728股股份的股东需要亲自出席会议或由代理人代表出席会议才能构成法定人数。只有当您通过互联网、电话、邮件或亲自参加年会提交有效的委托书（或由您的经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的委托书）时，您的股份才会计入法定人数。弃权票和经纪人 不投票将计入法定人数要求。如果没有达到法定人数，则会议主席或亲自出席会议或由代理人代表出席会议的多数股东均可将会议延期至其他日期。

对任何事项的弃权被视为出席或代表的股份，有权就该事项进行表决，与对该事项投票 “反对” 具有同等效力。

如果您的股票是以街道名称持有的，并且您没有指示经纪人如何对您的股票进行投票，则您的经纪人可以自行决定要么不对您的股票进行投票，要么对您的股票进行常规投票。只有提案2（批准我们的独立注册会计师事务所的任命）被视为例行公事。提案1（董事选举）和提案3（高管薪酬咨询投票）不被视为例行事项，未经您的指示，您的经纪人无法对这些提案对您的股票进行投票。如果您的经纪人返回了代理人但没有对您的股票进行投票，这将导致 “经纪人不投票”。经纪人 不投票在确定法定人数时，将视为出席。但是，由于经纪商没有对提案1或提案3进行投票的自由裁量权，因此经纪商 不投票将不计入决定对此类提案的投票数目.

选票将由为会议指定的选举监察员计算，对于董事选举，他将分别计算 “赞成” 和 “拒绝” 的选票，对于其他提案，分别计算 “赞成” 和 “反对” 票、弃权票，如果适用，还包括经纪人票 不投票。弃权票将计入提案 2 和提案 3 的总票数，其效果与 “反对” 票相同。经纪人 不投票，尽管计入法定人数要求，但不会计入任何提案的总票数。

会议前提出的其他事项

董事会不知道有其他事项将在年会上提请审议。如果任何其他事项适当地提交会议，则随附代理人中提名的人员打算根据自己的最佳判断对这些事项进行表决。

征集代理人

公司将支付招揽代理的全部费用。除了这些代理材料外，公司的董事和员工还可以当面、通过电话或其他通信方式征求代理人。董事和员工不会因寻求代理而获得任何额外报酬。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理机构偿还向受益所有人转发代理材料的费用。

投票结果

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在Form的最新报告中公布 8-K公司预计将在此后的四个工作日内提交

 

4

年度会议。如果最终投票结果无法及时公布，请提交表格 8-K公司打算在会议后的四个工作日内提交表格 8-K公布初步业绩，并在最终结果公布后的四个工作日内提交另一份表格 8-K发布最终结果。

关于代理材料可用性的重要通知

本委托书和我们向股东提交的2023年年度报告可在以下网址查阅www.edocumentview.com。请按照互联网可用性通知中的指示立即对您的股票进行投票。这不会限制您参加年会或在年会上投票的权利。

 

5

提案 1

选举 II 类董事

Ambarella 的董事会（“董事会”）目前有九（9）名成员。董事会可通过决议更改授权的董事人数。除非董事会决定空缺应由股东填补，否则即使少于法定人数，董事会的空缺也只能由其余董事中的多数填补。当选填补某一类别的空缺（包括因董事人数增加而产生的空缺）的董事应在该类别的剩余完整任期内任职，直到董事的继任者正式当选并获得资格。

董事会分为三类，一类、二类和三类，交错任期三年：

 

•

第一类董事是Anne De Greef-Safft、Chenming C. Hu博士和王峰明博士（“费米”），他们目前的任期将在2025年举行的年度股东大会上到期。

 

•

二类董事是莱斯利·科恩、D. Jeffrey Richardson和Elizabeth M. Schwarting，他们目前的任期将在即将于2023年6月21日举行的年会上到期。

 

•

第三类董事为韩孝文博士、克里斯托弗·佩斯利和安德鲁·维哈伦，他们目前的任期将在2024年举行的年度股东大会上到期。

根据提名和公司治理委员会的建议，董事会已选出科恩先生、理查森先生和施瓦廷女士作为候选人，竞选即将举行的年会的二类董事。向代理持有人提供的代理人将按照指示进行投票或不进行投票，如果没有给出指示，则将投票选出三（3）名候选人中的每一位候选人。如果有任何被提名人在年会期间无法或拒绝担任董事（目前尚未预料到该活动），则将投票选出董事会指定的任何被提名人来填补空缺。获得最多赞成票的三（3）名二类董事候选人将当选为二类董事，任期至2026年举行的年度股东大会或其继任者当选并获得资格。

已由董事会提名的二类董事候选人的姓名和未在年会上当选的在任董事的姓名，以及有关被提名人和继任董事的某些传记信息，包括董事的业务经验、目前或过去五年中任何时候担任的上市公司董事职位、有关参与某些法律或行政程序（如果适用）的信息，以及经验、资格、属性或技能导致提名和公司治理委员会建议董事应继续在董事会任职的原因，如下所述。

 

第二类董事候选人姓名		年龄		职位
莱斯利·科恩		66		首席技术官兼总监
D. 杰弗里·理查森 (1) (2) (3)		58		导演
伊丽莎白·施瓦廷 (1) (3)		60		导演

 

(1)

审计委员会成员

(2)

薪酬委员会成员

(3)	提名和公司治理委员会成员

莱斯利·科恩自他以来一直担任我们的首席技术官和董事会成员 共同创立2004 年 1 月的 Ambarella。之前 共同创立Ambarella，Kohn 先生曾是首席技术官和 创始人2000 年 11 月至 2002 年 7 月 Afara 网络系统。在 Afara 于 2002 年 7 月被太阳微系统公司收购后，科恩先生一直在 Sun Microsystems 担任研究员，直到 2003 年 8 月。科恩先生曾担任首席架构师 C-Cube1995 年 2 月至 2000 年 10 月的微系统。加入之前 C-Cube

 

6

Microsystems，科恩先生曾在太阳微系统、英特尔公司和美国国家半导体公司担任工程和管理职务。Kohn 先生拥有加州理工学院的物理学学士学位。我们认为，科恩先生具有使他有资格担任董事会成员的特定特质，包括他在开发我们的技术方面的作用，作为我们的领导能力 创始人以及他在数字视频行业多年的经验。

D. 杰弗里·理查森自 2014 年 3 月以来一直是我们的董事会成员。从2005年起，理查森先生一直担任半导体公司LSI Corporation（“LSI”）的高级管理人员，直到该公司于2014年被Avago Technologies Company收购，包括最近担任执行副总裁兼首席运营官。在加入 LSI 之前，Richardson 先生曾在英特尔公司担任过多个职务，包括担任过服务器平台集团副总裁兼总经理以及企业平台和服务部副总裁兼总经理。理查森先生目前在半导体资本设备提供商 Kulicke and Soffa Industries, Inc.、半导体公司莱迪思半导体公司和半导体公司 Graphcore, Ltd. 的董事会任职。Richardson 先生拥有科罗拉多大学博尔德分校的电气工程学士学位。我们认为，理查森先生具有使他有资格担任董事会成员的特定特质，包括他在半导体行业担任LSI首席运营官的丰富管理经验，在LSI和英特尔担任高级管理职位，以及作为莱迪思和Kulicke和Soffa的董事会成员。

伊丽莎白·施瓦廷 自 2020 年 6 月以来一直是我们的董事会成员。自2015年10月以来，施瓦廷女士一直担任星展银行风险投资有限责任公司的首席成员，担任与汽车市场相关的各种受众的顾问，包括汽车技术（特别侧重于ADAS/自动驾驶）、监管趋势和业务发展。从2009年到2015年，施瓦廷女士担任德尔福公司（现为Aptiv PLC）电子控制业务部的副总裁。作为执行委员会的成员，她领导了一个全球团队，负责汽车 ADAS 和安全电子产品线、车身电子和安全产品线，以及电力电子（用于混合动力和电动汽车）。从 1999 年到 2009 年，Schwarting 女士在德尔福担任过多个领导职务，包括安全系统副总裁、全球销售和营销总监以及通用汽车全球客户总监。在加入德尔福之前，Schwarting女士曾在消费影像部门担任伊士曼柯达公司的总经理兼战略客户副总裁。施瓦廷女士目前还担任半导体公司莱迪思半导体公司的董事会成员。Schwarting 女士拥有内布拉斯加大学语言艺术学士学位。我们认为，施瓦廷女士具有使她有资格担任董事会成员的特定素质，包括她在汽车行业担任德尔福高级管理职位的丰富管理经验，以及她在伊士曼柯达的销售和客户管理经验。

 

常任董事姓名		年龄		职位
Anne De Greef-Safft (2) (3)		60		导演
韩晓文博士 (2)		59		导演
胡晨明博士 (1) (2)		75		导演
克里斯托弗·B·佩斯利 (1) (3)		70		导演
安德鲁 W. Verhalen (3) (4)		67		导演
王凤明（费米）博士		59		董事会主席、总裁兼首席执行官

 

(1)

审计委员会成员

(2)

薪酬委员会成员

(3)	提名和公司治理委员会成员

(4)

首席独立董事

Anne De Greef-Safft自 2022 年 2 月以来一直是我们的董事会成员。她目前为私募股权公司及其投资组合公司提供战略和运营咨询服务，此后她一直担任该职务

 

7

2018。从 2015 年直到 2017 年退休，De Greef-Safft 女士一直担任 Standex International Corporation 餐饮服务设备集团总裁。在 2015 年之前，De Greef-Safft 女士连续四次在全球科技公司丹纳赫公司担任过多家全球运营公司的总裁，历时 12 年。在加入 Danaher 之前，她曾在全球制造公司的工程、营销、销售和业务发展领域担任过各种领导职务。De Greef-Safft女士还担任农业大宗商品设备和系统的全球制造商Ag Growth International Inc. 和向原始设备制造商提供工程、制造和技术解决方案的提供商 Benchmark Electronics, Inc. 的董事会成员。De Greef-Safft 女士拥有比利时鲁汶天主教大学（KU Leuven）的电气工程学士和硕士学位以及马萨诸塞州巴布森学院的工商管理硕士学位.我们认为，De Greef-Safft女士具有使她有资格担任董事会成员的特定素质，包括她在工业市场担任Standex International Corporation和Danaher Corporation的运营公司总裁的丰富管理经验，以及她担任Ag Growth International Inc.和Benchmark Electronics, Inc.董事会成员的经验。

韩晓文博士自 2017 年 8 月以来一直是我们的董事会成员。Hon博士是一位经验丰富的科技行业高管，在微软公司拥有超过27年的经验，他曾担任过各种领导职务。目前，他担任微软公司副总裁，此前曾担任亚太研发集团董事长兼微软亚洲研究院董事总经理。在微软任职期间，他在自然人工智能、口语识别和互联网搜索领域做出了重大贡献。在加入微软之前，韩博士曾担任微软的技术总监 Apple-iss代表苹果公司的研究中心。韩博士拥有国立台湾大学的电气工程理学学士学位、卡内基梅隆大学以人工智能为主的计算机科学理学硕士学位，以及同样来自卡内基梅隆大学的计算机科学博士学位，主修人工智能和语音识别。我们认为，韩博士具有使他有资格担任董事会成员的特定特质，包括他在人工智能方面的丰富经验和丰富的知识，以及他在微软和苹果科技行业的深厚管理经验。

胡晨明博士自 2011 年 11 月以来一直是我们的董事会成员。自1976年以来，胡博士一直在加州大学伯克利分校担任电气工程和计算机科学教授，自2010年以来，他一直担任台积电荣誉杰出讲座教授和研究生院教授。从 2001 年到 2004 年，他担任台积电的首席技术官。胡博士是 Celestry Design Technologies 的创始董事长，该公司于 2002 年被 Cadence 设计系统收购。胡博士还担任半导体设备生产商ACM Research, Inc. 的董事会成员。胡博士曾在2012年至2015年期间担任Fortinet, Inc.的董事，在2010年至2021年期间担任Inphi公司的董事，当时该公司被Marvell Technology, Inc.收购，并在2009年至2016年期间担任SanDisk公司的董事，当时该公司与西部数据公司合并。胡博士是美国国家工程院和中国科学院院士以及台湾中央研究院院士。胡博士拥有国立台湾大学的学士学位以及加州大学伯克利分校的电气工程硕士学位和博士学位。我们认为，胡博士具有使他有资格担任董事会成员的特定特质，包括他在微电子和半导体行业担任台积电首席技术官以及多家科技公司现任和前任董事会成员的丰富经验，以及他在学术界担任微电子学教授的经验，这使他有资格担任董事会成员 深入了解技术趋势和发展。

克里斯托弗·佩斯利自 2012 年 8 月起担任我们的董事会成员。自2001年1月以来，佩斯利先生在圣塔克拉拉大学莱维商学院担任院长会计学执行教授。佩斯利先生还担任网络托管、互连和管理服务提供商 Equinix, Inc. 和云计算服务提供商 Fastly, Inc. 的董事会成员。佩斯利先生此前曾在多家公司的董事会任职，包括2015年1月至2020年5月的联网健康和健身公司Fitbit, Inc.，统一的提供商 Fortinet, Inc.

 

8

威胁管理解决方案，从 2004 年 2 月到 2021 年 6 月，以及特殊目的收购公司 Enterprise 4.0 技术收购公司，2021 年 10 月至 2023 年 3 月。Paisley 先生拥有加州大学圣塔芭芭拉分校的商业经济学学士学位和加州大学洛杉矶分校安德森学院的工商管理硕士学位。我们认为，佩斯利先生具有使他有资格担任董事会成员的特定素质，包括财务方面的专业知识，包括会计和财务报告、首席财务官和其他财务职位，目前是会计和金融领域的教授。佩斯利先生还拥有超过20年的外部董事会经验，包括在多家上市和私营公司担任审计委员会主席。

安德鲁 W. Verhalen自 2004 年 1 月以来一直是我们的董事会成员。自1992年以来，Verhalen先生一直担任风险投资公司Matrix Partners的普通合伙人。他目前在Matrix Partners投资的一家私营科技公司的董事会任职，过去曾在六家公共科技公司的董事会任职。在加入 Matrix Partners 之前，Verhalen 先生于 1986 年 7 月至 1991 年 11 月在 3Com Corporation 担任高管。他曾担任网络适配器部门副总裁兼总经理三年，并担任营销总监或副总裁两年。1981 年 7 月至 1986 年 7 月，Verhalen 先生在英特尔公司担任过各种营销和战略规划职务。Verhalen 先生拥有康奈尔大学电气工程学士学位、工程硕士学位和工商管理硕士学位。我们认为，Verhalen先生具有使他有资格担任董事会成员的特定素质，包括他作为以技术为重点的投资者的经验，这使他有资格担任董事会成员 深入对当前技术和行业趋势及发展的了解和曝光度，使我们能够深入了解我们的行业和目标市场，以及他过去在六家公共技术公司董事会任职的经历。

王凤明（费米）博士自他以来一直担任我们的董事会主席、总裁兼首席执行官 共同创立2004 年 1 月的 Ambarella。之前 共同创立Ambarella，王博士曾是首席执行官和 创始人从 2000 年 11 月到 2002 年 7 月，Afara Websystems 被太阳微系统公司收购。在创立 Afara 之前，王博士曾在以吞吐量为导向的微处理器技术开发商 Afara Websystems 担任过多个职务 C-CubeMicrosystems, Inc. 是一家数字视频公司，于 1991 年 8 月至 2000 年 8 月任职，最后一次担任副总裁兼总经理是在 1997 年至 2000 年。王博士拥有国立台湾大学电气工程学士学位和哥伦比亚大学电气工程硕士学位和博士学位。我们认为，王博士具有使他有资格担任董事会成员的特定特质，包括他作为董事会主席、总裁兼首席执行官的服务以及他作为董事会的领导能力 创始人Ambarella 及其多年在数字视频行业的经验。

V需要注释

获得最多赞成票的三（3）名二类董事候选人将当选为二类董事。弃权票和经纪人 不投票不会对投票结果产生任何影响。除非另有说明，否则收到的所有代理人将被投票支持 “上面列出的每位被提名人”。

董事会建议投票赞成选举上述被提名人为安巴雷拉的二类董事。

 

9

有关董事会和公司治理的信息

董事会构成

董事会目前由九 (9) 名成员组成。董事会及其委员会全年按既定时间表举行会议，并酌情不时举行特别会议。董事会在 2023 财年举行了七 (7) 次会议。每位董事至少出席了董事会及其在2023财年任职期间所任职的委员会举行的定期会议和特别会议总数的75％。我们的 非管理层董事们在管理层不在场的情况下定期举行执行会议。董事会首席独立董事主持每一次此类执行会议。根据我们的《公司治理准则》，鼓励我们的董事参加我们的年度股东大会，我们的一位董事出席了2022年年会。

导演独立性

我们的公司治理准则规定，我们的大多数董事将是独立的。根据提名和公司治理委员会的审查和建议，董事会已确定，根据纳斯达克规则，代表我们大多数董事的Anne De Greef-Safft、Hsaio-Wuen、Hsaio-Wuen、Chrestopher Paisley、D. Jeffrey Richardson、Elizabeth Schwarting和Andrew Verhalen是独立董事。在做出这些决定时，董事会发现，这些董事与安巴雷拉之间没有实质性或其他取消资格的关系，这会干扰董事在履行职责时行使独立判断力。Ambarella 董事会主席、总裁兼首席执行官王峰明（Fermi）和 Ambarella 首席技术官 Leslie Kohn 因在 Ambarella 工作而不是独立董事。

董事会领导结构

董事会目前由Ambarella的总裁兼首席执行官王博士担任主席。我们认为，合并首席执行官和董事长的职位有助于确保董事会和管理层以共同的目标行事。我们认为，将首席执行官和董事长职位分开有可能导致领导层分裂，这可能会干扰良好的决策或削弱我们制定和实施战略的能力。相反，我们认为，合并首席执行官和董事长职位为执行我们的战略举措和业务计划提供了一个单一、明确的指挥系统。此外，我们认为，合并后的首席执行官和董事长更有能力充当管理层与董事会之间的桥梁，促进信息的定期流动。主席决定议程并主持董事会会议。王博士在公司的丰富经验 联合创始人，总裁兼首席执行官兼董事长使他成为强大的战略领导者，使董事会能够监督和支持公司的举措。

作为公司治理原则的一部分，董事会确定，在董事长头衔由员工董事担任或没有现任董事长的情况下，我们的一位独立董事应担任首席董事。首席独立董事主持我们的独立董事的定期会议，负责在适当时代表外部董事向管理层提出问题，并监督董事会和委员会的职能，包括就向董事会分发的议程和材料提供建议以及其他职责。Verhalen 先生自 2017 年 6 月起担任我们的首席独立董事。董事会已确定，根据纳斯达克的规定，Verhalen先生有资格担任独立董事。作为一名以科技为重点的投资者，Verhalen先生拥有在多个上市公司董事会任职的经验，他在关键领域为高级管理层提供咨询并提供独立监督。

我们认为，董事会目前的领导结构以及我们对董事会独立性的强调在当前是适当的，使董事会能够根据我们当前的需求有效和高效地履行职责。

 

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董事会委员会

我们已经成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。每个委员会都有权在其认为适当的情况下聘请法律顾问或其他专家或顾问，以履行其职责。董事会已确定，每个委员会的每位成员都符合纳斯达克和美国证券交易委员会关于 “独立性” 的适用规则和条例，并且每位成员不存在任何会损害其个人对安巴雷拉行使独立判断力的关系。我们打算遵守适用于我们的未来要求。每个委员会都根据董事会通过的书面章程运作，每个章程都可以在我们的网站上找到http://investor.ambarella.com.

下表列出了董事会和每个委员会的组成，每个委员会的职责如下所述。有时，董事会可能会任命特别委员会或指定董事代表董事会执行特殊任务。

 

现任董事		独立		审计		补偿		治理和 提名
Anne De Greef-Safft		是的				X		X
胡晨明		是的		X		X
洪小文		是的				X
莱斯利·科恩		没有
克里斯托弗·佩斯利		是的		椅子				X
D. 杰弗里·理查森		是的		X		椅子		X
伊丽莎白·施瓦廷		是的		X				X
安德鲁 W. Verhalen		是的						椅子
王凤明（费米）		没有
2023 财年举行的会议数量				5		6		4

审计委员会

审计委员会目前由四（4）名董事组成：胡博士、佩斯利先生、理查森先生和施瓦廷女士。佩斯利先生担任委员会主席。审计委员会在 2023 财年举行了五 (5) 次会议。

我们的审计委员会的职责包括：

 

•

批准我们的独立注册会计师事务所的聘用、解雇和薪酬；

 

•

评估我们独立注册会计师事务所的资格、独立性和绩效；

 

•

审查我们的年度和季度财务报表和报告，并与我们的独立注册会计师事务所和管理层讨论报表和报告；

 

•

对关联方交易进行监督；

 

•

与我们的独立注册会计师事务所和管理层一起审查在会计原则和财务报表列报方面可能出现的重大问题，以及与我们的财务控制的范围、充分性和有效性有关的事项；以及

 

•

制定接收、保留和处理我们收到的有关财务控制、会计或审计事项的投诉的程序。

根据适用的美国证券交易委员会规则的定义，董事会已确定佩斯利先生有资格成为 “审计委员会财务专家”。董事会对佩斯利先生的知识水平进行了定性评估，

 

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的经历基于多种因素，包括他的正规教育和担任公共报告公司首席财务官的经历、他在其他上市公司审计委员会的任职以及他在会计和金融领域担任大学教授的角色。

薪酬委员会

薪酬委员会目前由四（4）名董事组成：De Greef-Safft女士、韩博士、胡博士和理查森先生。理查森先生担任委员会主席。薪酬委员会在 2023 财年举行了六 (6) 次会议。薪酬委员会的每位成员都是 非员工董事，根据规则定义 16b-3根据经修订的1934年《证券交易法》颁布。

我们的薪酬委员会的职责包括：

 

•

审查和建议与我们的执行官和管理层高级成员的薪酬和福利相关的政策；

 

•

审查和批准或向董事会建议我们首席执行官和其他执行官薪酬水平的变更；

 

•

审查和批准与我们的首席执行官和其他执行官薪酬相关的公司目标和目标，并根据既定目标和目的评估我们的首席执行官和其他执行官的业绩；

 

•

审查并向董事会建议有关董事薪酬的变更；以及

 

•

管理我们的股票期权计划、股票购买计划、薪酬计划和类似计划，包括此类计划的通过、修改和终止。

薪酬委员会有权聘请自己的薪酬顾问和外部法律、会计和其他顾问，费用由公司承担。薪酬委员会不将其权力下放给此类顾问或顾问。薪酬委员会聘请了薪酬咨询公司Semler Brossy Consulting Group, LLP（“Semler Brossy”）的服务，并在评估薪酬趋势和最佳实践、确定同行集团公司、基准薪酬数据以及管理公司高管薪酬计划的其他方面考虑了该公司的意见。公司与塞姆勒·布罗西或公司的外部法律顾问 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati P.C. 之间没有利益冲突。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会目前由五（5）名董事组成：De Greef-Safft女士、佩斯利先生、理查森先生、施瓦廷女士和Verhalen先生。Verhalen 先生担任委员会主席。提名和公司治理委员会在 2022 财年举行了四 (4) 次会议。

我们的提名和公司治理委员会的职责包括：

 

•

审查和评估董事会（包括其委员会和个别董事）的绩效，以及董事会的规模；

 

•

确定、评估和推荐董事会成员候选人，包括股东提名候选人参加董事会选举；

 

•

审查和评估现任董事；

 

•

就董事会各委员会的成员向董事会提出建议；

 

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•

就董事的继续教育提出建议；

 

•

审查我们首席执行官的继任计划；

 

•

监督公司的企业环境、社会和治理（ESG）实践和政策；以及

 

•

审查公司治理惯例和政策方面的变更并向董事会提出建议。

董事会在风险监督中的作用

董事会的主要职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及处理各自监督领域固有风险的常设委员会管理这一监督职能。我们的管理层负责 日常关键风险领域的管理。董事会定期收到管理层的最新消息，并在定期的董事会会议上讨论风险，并在制定战略决策和帮助管理层确定资源的优先次序时考虑风险的即时性及其重要性。

特别是，董事会负责监测和评估战略风险敞口，包括网络安全风险。我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理层为监测和控制这些风险敞口而采取的措施，包括指导风险评估和管理过程的指导方针和政策。除了监督我们外部审计职能的履行情况外，审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况。我们的薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励管理层或员工过度冒险。我们的提名和公司治理委员会负责监督我们的企业、社会和治理指导方针和政策的有效性。这些委员会定期向董事会提交有关其活动的报告，包括与风险管理相关的活动。

董事会及其委员会不时聘请外部顾问和专家，以协助了解风险、威胁和趋势。

薪酬委员会联锁和内部参与

在 2023 财年，De Greef-Safft 女士、Hon 博士、胡博士和理查森先生以及前董事会成员 Teresa Meng 博士（于 2022 年 6 月结束）担任薪酬委员会成员。我们的薪酬委员会的所有成员过去或过去均未担任过公司的高级管理人员或雇员。在任何有一名或多名执行官在董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会中，我们的执行官目前均未担任过董事会或薪酬委员会的成员，也未在去年担任过。

董事会和董事绩效评估

董事会认为，定期评估程序是强有力的公司治理做法的重要组成部分。提名和公司治理委员会负责监督评估流程，以评估董事会的有效性并协助进行继任规划。该流程包括全面的董事会评估以及对董事会每个常设委员会的评估。这些评估通过外部法律顾问分发和获取，旨在提高坦诚度，征求有关董事会和委员会绩效、主席绩效、流程、有效性和改进机会的反馈。问卷旨在就一系列主题征求反馈，包括董事会和委员会的整体动态、领导力、会议议程主题、信息流和获得管理层的机会、董事的准备和参与以及继任规划。评估结果将与董事会及其委员会进行审查和讨论。

 

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总监的技能、能力和经验

提名和公司治理委员会对现任董事会成员进行技能组合调查。董事会利用调查来评估现有董事会成员的经验和专业知识，并确定未来董事候选人的技能和特征。下表列出了我们董事会成员的某些技能、能力和经验。

 

技能

特定行业的经验

半导体行业经验

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✓

✓

✓

✓

✓

北美商业经验

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

国际商业经验 — 亚洲/发展中经济体

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

国际商业经验-欧洲

✓

✓

✓

✓

✓

客户细分市场

安全摄像头

✓

✓

✓

✓

✓

汽车

✓

✓

✓

机器人与工业

✓

✓

✓

✓

消费者

✓

✓

✓

✓

一般商业技能和专业知识

人力资本管理

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

产品管理与营销

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✓

✓

✓

✓

✓

销售和业务发展

✓

✓

✓

✓

运营与供应链管理

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

首席执行官/高管级别的管理经验

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

财务与会计素养

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

信息技术与网络安全

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

战略制定和实施

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

公共董事会/治理经验

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

兼并与收购 /组织变革

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✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

 

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董事会多元化

董事会提名和公司治理委员会致力于继续寻找、招聘和留住具有不同经验、任期、视角和背景的高素质董事和董事候选人，以加入和留在董事会中。下图概述了董事会目前的性别、年龄和任期。

 

年龄         平均年龄：64		任期         平均期限：9.9 年

 

性别       9位董事中有2位是女性		独立       9 位董事中有 7 位是独立的

此外，下表提供了有关纳斯达克规则5605（f）所定义类别的董事会组成的某些信息。如下所示，公司目前符合纳斯达克规则5605（f）的多元化要求。

 

董事会多元化矩阵（截至2023年3月31日）
董事总数		9
		女		男性		非二进制		没有透露性别
第一部分：性别认同
导演		2		7		—		—
第二部分：人口背景
亚洲的		—		3		—		—
白色		2		4		—		—
没有透露人口统计背景		0

导演提名

董事会在每次年度股东大会上提名董事参选，并在出现空缺时选举新董事以填补空缺。提名和公司治理委员会负责识别、评估、招聘和推荐合格的候选人给董事会进行提名或选举。

导演标准。提名和公司治理委员会有一项关于考虑股东推荐的董事候选人的政策。提名和公司治理委员会审查

 

15

对股东推荐的董事候选人的建议，并在知识、经验和能力的适当平衡的基础上考虑推荐此类候选人。除了考虑知识、经验和能力的适当平衡外，董事会的目标是其成员由具有不同背景、视角和技能的经验丰富、敬业精神的个人组成。除非纳斯达克或美国证券交易委员会颁布的规则可能有要求，否则目前没有每位董事会候选人必须满足的具体的最低资格，也没有董事会一名或多名成员必须具备的任何特定素质或技能。提名和公司治理委员会根据董事候选人的性格、判断力、经验的多样性、独立性、公司经验、服务年限、潜在的利益冲突以及他们投入足够时间有效履行董事职责的意愿和能力来选择董事候选人。

在每次年度股东大会之前，提名和公司治理委员会将首先通过审查在年度股东大会上任期届满并愿意继续任职的现任董事来确定被提名人。对这些候选人的评估基于上述标准，包括候选人先前担任董事的经历以及董事会对其董事的特殊才能和经验的需求。如果董事不希望继续任职，提名和公司治理委员会决定不提名董事，或者由于辞职、董事会规模扩大或其他事件导致董事会出现空缺，则提名和公司治理委员会将通过任何行政人员甄选来考虑各种董事会成员候选人，包括提名和公司治理委员会成员、董事会其他成员推荐的候选人被提名人聘请的公司以及公司治理委员会和股东。提名和公司治理委员会不时聘请一家猎头公司来协助为我们的董事会寻找潜在候选人。

股东提名人。此外，我们的公司章程还包含一些条款，涉及股东提名个人在我们的年度股东大会上竞选董事会的程序。为了提名董事候选人，股东必须及时以书面形式通知Ambarella, Inc.的秘书，并遵守我们的公司章程的规定。为了及时起见，我们必须在我们向股东提供与去年年度股东大会有关的委托书之日起不超过120天或更少90天之前收到股东的通知。但是，如果我们在上一年度没有举行年度股东大会，或者如果年度股东大会日期比去年年度股东大会周年纪念日之前或之后超过30天，则我们必须在不早于120日营业结束之前收到股东的通知^第四年会前一天且不迟于年度股东大会前 90 天营业结束之日和第 10 天中较晚的日期^第四次日，我们公开披露了会议日期。公司章程要求在通知中包含的信息包括候选人和提名人的姓名和联系信息、候选人的主要职业或工作、候选人持有的Ambarella证券的类别和数量，以及根据1934年《证券交易法》第14条和该节的相关规则和条例，必须在代理招标中披露的其他有关被提名人的信息。任何董事提名通知都必须包含规则所要求的其他信息 14a-19 (b)根据《交易法》。在即将举行的年会上，我们没有收到股东的董事提名。股东提名必须按照公司章程中概述的程序进行，并包括公司章程所要求的信息，并且必须发送至加利福尼亚州圣克拉拉杰伊街3101号95054，收件人：秘书。您可以通过以下地址写信给秘书来获取我们的公司章程的副本。

董事投票政策

董事会通过了一项董事投票政策，该政策规定，在年度股东大会举行的无争议选举中获得 “拒绝” 票多于 “赞成” 票的任何董事候选人均应向提名和公司治理委员会提交辞职提议。提名和公司治理委员会应评估相关事实和情况，

 

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建议董事会就辞职提议采取行动。董事会将立即公开披露其决定，并酌情披露拒绝已提交辞职的理由。

与董事会的沟通

董事会采用了正式程序，股东可以通过该程序与董事会或其任何董事进行沟通。希望与董事会或个别董事沟通的股东可以发送书面信函，地址如下：Ambarella董事会通讯，加利福尼亚州圣克拉拉杰伊街3101号95054。每封信都将由Ambarella的总法律顾问审查，他将把来文转发给董事会或信函所针对的任何个人董事，除非该通信具有商业、轻浮或类似的不当性质，在这种情况下，总法律顾问将丢弃通信。

公司治理原则与实践

我们认为，我们的公司治理举措符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及根据该法案通过的美国证券交易委员会的规章制度。此外，我们认为我们的公司治理举措符合纳斯达克股票市场的规则。

董事会通过了《商业行为和道德准则》，适用于我们的每位董事、高级管理人员和员工。这段代码涉及各种主题，包括：

 

•

遵守法律、规章和条例，包括《反海外腐败法》；

 

•

利益冲突；

 

•

内幕交易；

 

•

企业机会；

 

•

竞争和公平交易；

 

•

平等的就业和工作条件;

 

•

保存记录；

 

•

保密；

 

•

赠送和接受礼物；

 

•

选择供应商和促进伙伴关系；

 

•

保护和正确使用公司资产；以及

 

•

向政府人员支付的款项和政治捐款.

董事会还通过了与道德行为、利益冲突和法律合规有关的首席执行官和高级财务官（包括我们的首席财务官和首席会计官）的道德守则。我们的首席执行官和高级财务官的行为准则和道德准则可供股东在安巴雷拉网站的投资者关系部分查阅，网址为www.ambarella.com。执行官或董事对《商业行为准则》的任何豁免或对《道德准则》的任何豁免只能由董事会或董事会委员会批准，并且必须根据适用法律的要求及时披露。我们还实施了举报程序，制定了接收和处理员工投诉的正式协议。根据这些程序报告的有关会计或审计事项的任何疑虑将立即传达给我们的审计委员会。

 

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企业社会责任

我们认为，社会责任对于健康和公平的企业文化至关重要；这种文化可以平衡包括员工、股东、合作伙伴和客户在内的全球各个利益相关者的利益。我们致力于在管理员工、业务以及对社会和环境的影响方面树立良好的企业公民意识。我们的提名和公司治理委员会负责监督公司制定和披露与企业责任相关的政策和计划，包括环境和社会（“ESG”）事务。我们的执行管理团队负责直接领导公司的ESG计划，包括我们的首席运营官、总法律顾问、人力资源副总裁和运营副总裁。提名和公司治理委员会与高级管理层就定期向董事会提交ESG活动进行协调。目前，我们将精力集中在可以对我们的业务和社会产生最积极影响的地方，我们致力于管理ESG事项带来的机遇和风险。

我们的员工队伍

创新是我们公司的命脉。自 2004 年成立以来，我们一直努力使用最先进的半导体工艺开发前沿技术。作为一家无晶圆半导体公司，我们的员工是我们最重要的资产，我们依靠他们来维持我们的竞争优势。截至 2023 年 1 月 31 日，我们在全球的员工队伍中约有 900 名员工，其中大约 75% 从事研发活动。截至2023年1月31日，女性占管理职位的21％，占我们技术职位的16％，占我们员工总数的20％。我们的大多数员工来自不同的种族背景，尽管这在一定程度上是由于绝大多数员工位于美国以外，主要在亚洲。在我们的副总裁及以上级别的员工中，有65％属于不同种族。尽管员工在不同的地点工作，文化也存在差异，但我们努力将所有员工视为一个团队的一部分。

我们致力于确保全球员工的人权，并以尊严和尊重的态度对待所有员工。我们的目标是建立一支更加多元化和更具包容性的员工队伍，为解决挑战提供广阔的视角。我们相信我们的薪酬和福利待遇以及我们促进团队合作、创新和即时发展的文化 亲自动手经验，有助于降低员工流失率。我们提供有竞争力的基本工资、基于时间的股权激励措施和与财务和战略绩效相关的奖金计划，旨在通过每年发放股票和现金激励薪酬奖励以及其他福利来激励和奖励员工，从而激励股东价值和我们的成功，激励这些人尽其所能，实现我们的短期和长期目标。我们强调持续的员工教育，并将学费报销福利作为我们整体薪酬待遇的一部分。

鼓励员工与管理层公开沟通，不必担心遭到报复或骚扰。所有员工都将接受年度绩效评估。我们通过定期的市政厅式会议和定期收集员工的反馈来与员工进行公开沟通。我们尊重雇员根据当地法律自由结社、寻求代表或加入工人委员会的权利。

我们的供应链

我们致力于在整个供应链中促进最高水平的诚信和道德标准。我们的铸造和主要装配供应商承诺遵守责任商业联盟的原则，包括保护人权和工人权利。

环境

我们承认我们有责任确保我们的产品以环境安全和健全的方式设计、开发和供应。我们致力于促进环境保护和

 

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可持续发展，从产品设计阶段到制造、销售和分销。通过创新的工艺技术和设计，我们寻求通过向客户提供的产品来增强可持续性。作为一家无晶圆厂的半导体设计公司，我们不生产我们的产品，就我们的直接活动而言，我们认为，与制造商或供应链中其他人的影响相比，我们留下的环境影响相对较小。我们的主要制造合作伙伴已公开承诺将可持续发展纳入其制造流程。在追求以下目标的同时，我们的目标是改善我们自己的可持续发展工作：

 

•

我们的目标是开发功率低于竞争对手的节能产品，并采用健全的环保做法开展业务。

 

•

我们的产品设计和制造已获得符合 ISO 14001 的认证。我们还要求我们的第三方制造供应商保持 ISO 14001 注册。

 

•

我们与供应链中具有强有力环境政策的公司合作，我们承诺确保这些公司遵守全球标准并保持适当的认证。

 

•

我们支持减少我们的产品和供应链制造过程对环境影响的关键举措，包括遵守欧盟的 REACH 指令《有害物质限制指令》（“RoHS”）。

善治

我们努力在商业行为的各个方面运用强有力的道德、道德和法律原则。遵守这些原则对于我们努力获得和保持员工、客户、与我们有业务往来的合作伙伴和股东的信心和支持至关重要。

在我们开展业务的社区中，我们遵守并遵守适用于公司的所有法律和法规。但是，这种法律合规性只是基准，确立了良好公司行为的最低要求。除了遵守法律规定外，我们还努力保持诚信和透明度。

我们重视股东的治理观点，并定期就对他们来说重要的事项征求股东的反馈，包括我们的执行官和董事的薪酬以及ESG话题。我们的首席执行官、首席财务官兼企业发展和投资者关系副总裁定期参加投资者会议，与股东举行会议和通话。

 

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董事薪酬

我们的 非员工董事获得的薪酬包括在董事会及其常设委员会任职的年度现金预付金，以及在他们仍然是董事会成员期间每年定期发放的股权补助。 非员工加入董事会的董事还可以在被任命为董事会成员时获得股权补助。我们的薪酬委员会定期审查我们的薪酬 非员工董事，包括对第三方薪酬顾问提供的竞争做法的审查。在2023财年，董事会根据薪酬委员会的建议，在薪酬委员会对同行公司数据进行审查并与薪酬顾问协商后，批准了对董事薪酬计划现金预留部分的修改。我们相信我们的 非员工董事薪酬计划为我们提供合理的薪酬 非员工与同行保持适当一致且与我们的服务和贡献相称的董事 非员工导演们。

现金储备。自 2022 年 5 月 27 日起，董事会批准增加支付给我们的年度预付金 非员工董事从35,000美元到45,000美元不等，在任何一年按比例分摊部分服务，并在每个季度末以现金支付上一季度的服务费用。担任首席独立董事的个人每年因担任该职位而获得15,000美元的额外预付金。除了在董事会任职的年度预付金外, 非员工董事还因在委员会服务而获得现金预付金。自2022年5月27日起，董事会还批准增加向我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会主席和成员支付的年度预付金，具体如下：

在2022年5月27日之前的2023财年内，为委员会服务支付年度现金预付款

 

委员会		每年 会员 预付金				每年 主席 预付金
审计委员会		$	10,000			$	15,000
薪酬委员会		$	6,000			$	10,000
提名和公司治理		$	4,000			$	7,500

2022 年 5 月 27 日当天或之后 2023 财年为委员会服务支付的年度现金预付款

 

委员会		每年 会员 预付金				每年 主席 预付金
审计委员会		$	10,000			$	20,000
薪酬委员会		$	7,500			$	15,000
提名和公司治理		$	5,000			$	10,000

股票补偿。在2023财年，我们的股权奖励薪酬结构 非员工董事人数与自2017财年以来采用的相同。每位续任董事均获得限制性股票单位奖励，初始授予日公允价值（根据美国公认会计原则确定）约为20万美元，在2022年9月15日归属日后的12个月内每季度归属，但须在适用的归属日期之前继续任职。因此，在 2022 年 9 月 1 日，每个 非员工当时在董事会任职的董事获得了涵盖3,117股股票的限制性股票单位奖励。2022 年 2 月 1 日，De Greef-Safft 女士获得了限制性股票单位奖励，涵盖与她首次被任命为董事会成员相关的1,063股股票，该奖项的授予日期为15万美元，分三季度分三期分期付款，分别于 2022 年 3 月 15 日、2022 年 6 月 15 日和 2022 年 9 月 15 日。

授予我们的杰出股权奖励 非员工董事受我们的2021年股权激励计划（“计划”）的条款和条件的约束，该计划规定，每位持有者可能支付的股权薪酬和现金预留金的财年总额为500,000美元 非员工董事，在新董事首次任职的财政年度中，该限额提高到100万美元 非员工导演。出于这些目的，股权补偿奖励的价值按授予日期公允价值确定，即

 

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根据美国公认的会计原则确定。因个人作为雇员提供的服务或因其作为顾问以外的顾问服务而向其提供的任何股权奖励或其他补偿 非员工导演，不要计入这些限制。

根据本计划的条款，如果奖励，包括我们的奖励 非员工如果合并或公司控制权变更，则不假设或取代董事，所有奖励将全部加速；对于基于绩效归属的奖励，所有绩效目标或其他归属标准均被视为已实现目标水平的100％，所有其他条款和条件均已得到满足。该计划还规定，如果将股权奖励授予给 非员工在合并或控制权变更中假设或取代了董事，但是，在这种假设或替换之时或之后，除非收购方未要求自愿解雇，否则个人作为董事（或继任者董事）的身份将被终止， 非员工董事股权奖励立即全部归属，对于基于绩效归属的奖励（如果有），所有绩效目标或其他归属标准均被视为已实现目标水平的100％，并且所有其他条款和条件均已满足。

股票所有权准则。董事会认为，所有董事都应在公司中保留有意义的个人财务股份，以使其长期利益与股东的长期利益保持一致。我们维持适用于我们指定的执行官的股票所有权准则，以及 非员工导演们。此政策要求 非员工董事在担任董事后的五年内达到并维持相当于年度现金剩余额至少五倍的最低股份所有权水平，即22.5万美元。我们指定执行官（包括员工董事）的股票所有权准则载于下文标题为 “高管薪酬——薪酬讨论与分析——股票所有权指南” 的部分。截至2023年1月31日，我们所有人 非员工董事和雇员董事符合股权所有权准则。

2023 财年的董事薪酬

下表列出了我们在当前基础上支付或应计的薪酬 非员工2023财年的董事。该表不包括科恩先生和王博士，他们在担任董事期间没有从我们那里获得任何额外报酬，因为他们是安巴雷拉的员工。

 

姓名		费用 已获得，或 已付款 现金 ($)				受限 股票 奖项 ($)(1)(2)				总计 ($)
Anne De Greef-Safft			49,750				349,944	(3)			399,694
洪晓文			46,750				199,987	(4)			246,737
胡晨明			56,750				199,987	(5)			256,737
邓丽君			20,500	(6)			—				20,500
克里斯托弗·佩斯利			62,000				199,987	(7)			261,987
D. 杰弗里·理查森			67,000				199,987	(8)			266,987
伊丽莎白·施瓦廷			52,000				199,987	(9)			251,987
安德鲁 W. Verhalen			63,750				199,987	(10)			263,737

 

(1)	本列中的美元金额代表根据FASB ASC Topic 718计算的截至2023年1月31日财年发放的股票奖励的全部授予日公允价值总额。

(2)	代表2022年9月1日向当时在职人员授予的3,117股普通股的限制性股票单位奖励 非员工导演们。De Greef-Safft女士还因被任命为董事会成员而于2022年2月1日授予的1,063股普通股获得了限制性股票单位奖励。

(3)	截至2023年1月31日，De Greef-Safft女士持有一项涵盖2338股的杰出限制性股票单位奖励。

(4)	截至2023年1月31日，韩博士持有一项涵盖2,338股的杰出限制性股票单位奖励。

(5)	截至2023年1月31日，胡博士持有杰出限制性股票单位奖励，涵盖2,338股。

(6)	孟博士在董事会任职至2022年6月，显示的金额反映了为其部分服务年度支付的费用。

 

21

(7)	截至2023年1月31日，佩斯利先生持有一项涵盖2338股的杰出限制性股票单位奖励。

(8)	截至2023年1月31日，理查森持有购买8,056股股票的未行使期权，以及涵盖2,338股股票的未行使限制性股票单位奖励。

(9)	截至2023年1月31日，施瓦廷女士持有一项涵盖2338股的杰出限制性股票单位奖励。

(10)	截至2023年1月31日，Verhalen先生持有购买11,110股股票的未行使期权，以及涵盖2338股股票的未行使限制性股票单位奖励。

 

22

提案 2

批准独立注册会计师事务所的任命

董事会审计委员会已任命普华永道会计师事务所为Ambarella的独立注册会计师事务所或独立审计师，任期为截至2024年1月31日的财年，并进一步指示管理层在年会上提交独立审计师的任命以供股东批准。自2007财年以来，普华永道会计师事务所一直在审计安巴雷拉的财务报表。普华永道会计师事务所的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并且可以回答适当的问题。

安巴雷拉的公司章程和其他管理文件或法律均未要求股东批准任命普华永道会计师事务所为安巴雷拉的独立审计师。但是，作为良好的公司惯例，审计委员会正在将普华永道会计师事务所的任命提交股东批准。如果股东未能批准任命，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使任命获得批准，审计委员会也可以在一年中的任何时候酌情指示任命不同的独立审计师，前提是他们认为这种变更符合安巴雷拉及其股东的最大利益。

批准普华永道会计师事务所的任命需要亲自出席或由代理人代表并有权在年会上投票的大多数股份的持有人投赞成票。弃权票将计入对提交给股东的提案的投票表中，其效果与反对票相同。

首席会计师费用和服务

下表分别显示了普华永道会计师事务所截至2022年1月31日和2023年1月31日的财年向安巴雷拉收取的总费用，所有这些费用均已获得审计委员会的批准：

 

		财政年度已结束 1月31日
		2023 ($)				2022 ($)
审计费用 (1)			1,209,500				1,397,000
与审计相关的费用			—				—
税收费用 (2)			46,000				63,000
所有其他费用 (3)			4,185				2,700
费用总额			1,259,685				1,462,700

 

(1)	审计费。截至2023年1月31日和2022年1月31日的财政年度的计费总额用于为我们的合并财务报表审计和财务报告的内部控制、季度报告中包含的中期合并财务报表的审查、与我们在截至2022年1月31日的财年收购Oculii Corp. 有关的审计服务、与表格注册报表相关的服务提供的专业服务 S-8,以及其他与美国证券交易委员会有关的事项。

(2)	税费。截至2023年1月31日和2022年1月31日的财政年度的总费用是针对与美国和我们开展业务的外国税务研究和税收筹划服务相关的税务咨询和税收合规服务。

(3)	所有其他费用包括访问在线会计和税务研究软件许可证的费用。

预先批准政策与程序

审计委员会通过了一项政策和程序 预先批准的审计和 非审计由我们的独立审计师普华永道律师事务所提供的服务。一般而言，该政策 预先批准

 

23

指定服务类别中的特定服务，包括审计服务、审计相关服务和税务服务，金额不超过指定金额。 预先批准也可作为审计委员会对独立审计员聘用范围的批准的一部分, 或明确给予个人, 逐案处理聘请独立审计师提供每项服务之前的依据。该 预先批准的服务可以委托给审计委员会的一名或多名成员，但必须在下次预定会议上向审计委员会全体成员报告该决定。

审计委员会已确定，普华永道会计师事务所提供的上述服务符合维护首席会计师的独立性。

需要投票

批准普华永道会计师事务所的任命需要亲自或通过代理人出席年会并参加表决的大多数股东投赞成票。弃权票将产生对该提案投反对票的效果，而经纪人 不投票不会有任何效果。除非另有说明，否则收到的代理人将被投票赞成 “批准” 任命。如果未获得批准，审计委员会将审查其未来对我们独立注册会计师的任命。

董事会建议投票赞成批准任命普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。

 

24

审计委员会的报告¹

审计委员会根据董事会通过的书面章程的规定，批准安巴雷拉独立会计师提供的服务，审查他们关于安巴雷拉会计实务和内部会计控制体系的报告，从而协助董事会履行其在涉及安巴雷拉会计、审计、财务报告、内部控制和法律合规职能的事项上的法律和信托义务。Ambarella的管理层负责编制Ambarella的财务报表，独立注册的公共会计师负责审计这些财务报表。审计委员会负责监督Ambarella管理层和独立注册会计师开展这些活动的情况。

在此背景下，审计委员会与管理层和独立注册公共会计师会面并进行了讨论。管理层向审计委员会表示，安巴雷拉的合并财务报表是根据公认的会计原则编制的，审计委员会已与管理层和独立注册会计师审查并讨论了合并财务报表。审计委员会已与独立注册会计师讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会需要讨论的事项。此外，独立注册会计师向审计委员会提供了上市公司会计监督委员会第3526条（就独立性问题与审计委员会的沟通）所要求的书面披露，审计委员会和独立注册会计师讨论了此类会计师独立于安巴雷拉及其管理层的问题。审计委员会与Ambarella的内部和独立注册公共会计师进行了讨论，无论管理层是否在场，他们对安巴雷拉内部会计控制和安巴雷拉财务报告的整体质量的评估。

根据上述与管理层和独立注册公共会计师的审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入Ambarella的年度表格报告，董事会批准了将经审计的财务报表纳入Ambarella的年度表单报告 10-K截至2023年1月31日的财年，用于向美国证券交易委员会申报。

克里斯托弗·佩斯利（主席）

胡晨明

D. 杰弗里·理查森

伊丽莎白·施瓦廷

 

1	本报告中的材料不构成索取材料，不得视为以提及方式将其纳入安巴雷拉根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何其他文件中。

 

25

提案 3

通过咨询投票批准高管薪酬

2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）允许我们的股东在咨询的基础上投票批准我们指定执行官的薪酬。在我们于2021年举行的年度股东大会上，公司股东以咨询方式批准每年就我们指定执行官的薪酬征求股东咨询投票，公司每年就指定执行官的薪酬进行此类咨询投票。因此，今年我们再次要求股东进行咨询投票，批准我们指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析部分披露的薪酬，以及本委托书中所述的随附薪酬表和叙述性披露。这个提案，通常被称为 “按薪付款”提案，使我们的股东有机会就我们指定执行官的薪酬发表看法。

这个 “按薪付款”投票是咨询性的，因此对公司没有约束力，但它确实为薪酬委员会提供了有关股东对我们高管薪酬政策和计划的看法的宝贵信息，供将来确定高管薪酬时考虑。在今年的年度股东大会上进行了 “薪酬发言权” 投票之后，我们预计下次年会有 “按薪付款”投票定于2024年在公司年度股东大会上进行。

有关我们的高管薪酬计划的更多细节，包括有关我们指定执行官2023财年薪酬的信息，请参阅本委托书的薪酬讨论和分析部分、随附的薪酬表和叙述性披露。我们认为，我们的高管薪酬计划有效地实现了管理层和股东利益的长期一致，这符合公司的薪酬和绩效理念。

我们要求您对以下决议投赞成票：

决定：Ambarella, Inc.的股东特此在咨询的基础上批准指定执行官的薪酬，如根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则和条例，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论，在为2023年年度股东大会提供的委托书中披露的那样。

需要投票

在咨询基础上批准指定执行官的薪酬需要亲自或通过代理人出席年会并参加表决的大多数股东投赞成票。弃权票将产生对该提案投反对票的效果，而经纪人 不投票不会有任何效果。除非另有说明，否则收到的代理人将在咨询的基础上被投赞成票，批准指定执行官的薪酬。

董事会一致建议在咨询的基础上投赞成票 “赞成” 批准本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬。

 

26

执行官员

下表列出了截至2023年3月31日有关我们现任执行官及其各自年龄的某些信息。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

 

姓名		年龄				职位
王凤明（费米）博士			59			董事会主席、总裁兼首席执行官
布莱恩 C. 怀特			58			首席财务官
莱斯利·科恩			66			首席技术官兼总监
陈伟利			54			首席运营官
智红（约翰）Ju			62			系统高级副总裁
云龙（迈克尔）陈			58			业务发展副总裁
克里斯托弗戴			59			营销和业务发展副总裁

王凤明（费米）和莱斯利·科恩。有关王博士和科恩先生的简历，请参阅上面的 “提案1 — 选举第二类董事”。

布莱恩 C. 怀特2022 年 4 月被任命为首席财务官。在加入 Ambarella 之前，怀特先生从 2019 年 8 月起在集成电路公司 Maxim Integrated Products, Inc. 担任高级副总裁兼首席财务官，直至该公司于 2021 年 8 月并入模拟设备公司。在加入 Maxim Integrated Products 之前，怀特先生在 2013 年 9 月至 2019 年 3 月期间担任集成设备技术公司（IDT）的高级副总裁兼首席财务官。怀特先生于 2007 年 2 月加入 IDT，在成为首席财务官之前，怀特先生曾担任 IDT 的财务副总裁兼财务主管。在加入 IDT 之前，怀特先生曾在多家公司担任过各种财务和运营管理职位，包括 Nvidia、Hitachi GST、IBM 和德勤。怀特先生是半导体测试和测量解决方案提供商FormFactor, Inc. 的董事会成员。怀特先生拥有西雅图大学的工商管理学士学位和圣母大学的工商管理硕士学位。

陈伟利 曾是公司创始团队的成员，自 2021 年 9 月起担任首席运营官。在被任命为首席运营官之前，李先生自2004年2月起担任VLSI的副总裁。在加入公司之前，李先生曾在Afara Websystems, Inc. 和半导体公司英特尔公司担任管理层职位。Afara Websystems是一家面向吞吐量的微处理器技术的开发商，于2002年被Sun Microsystems收购。Lee 先生拥有康奈尔大学电气工程学士和硕士学位。

智红（约翰）Ju 曾是公司创始团队的成员，自 2021 年 9 月起担任系统高级副总裁。在此之前，Ju 先生自 2004 年 2 月起担任软件副总裁。在加入公司之前，朱先生曾在Afara Websystems担任管理层职务， C-Cube数字视频处理器开发商Microsystems, Inc. 和视频技术的先驱萨诺夫研究实验室。Ju 先生拥有国立台湾大学电气工程学士学位和普林斯顿大学电气与计算机工程硕士学位。

云龙（迈克尔）陈自 2011 年 6 月起担任我们的业务发展副总裁，并于 2005 年 1 月至 2011 年 6 月担任高级销售总监。在加入 Ambarella 之前，陈先生在 2002 年 12 月至 2003 年 10 月期间担任半导体公司 Marvell Technology 的销售总监。1997 年 10 月至 2002 年 10 月，陈先生担任电子产品分销商 Wintech Microelectronics 的销售总监。陈先生拥有台湾东海大学工业工程学士学位。

克里斯托弗戴自 2010 年 3 月起担任我们的营销和业务发展副总裁。在加入 Ambarella 之前，戴先生曾担任 Mobilygen, Inc. 的总裁兼首席执行官，视频

 

27

压缩公司在 2007 年 3 月至 2008 年 10 月期间任职，在被 Maxim Integrated Products, Inc. 收购之前，他曾担任 Maxim 业务管理执行总监，直到 2010 年 3 月。2002 年 2 月至 2007 年 2 月，戴先生在恩智浦半导体（前身为飞利浦半导体）担任媒体处理总经理。从 1998 年 2 月到 2001 年 5 月，戴先生担任高级营销总监 C-Cube微系统。加入之前 C-CubeMicrosystems，戴先生曾在 AuraVision, Inc.、摩托罗拉公司和日立有限公司担任销售和营销职位。戴先生拥有英国埃塞克斯大学的计算机和微处理器系统学士学位和圣塔克拉拉大学的工商管理硕士学位。

 

28

高管薪酬

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析讨论了截至2023年1月31日的2023财年，我们的指定执行官（“NeO”）的薪酬计划和政策。我们在 2023 财年的 NEO 是：

 

姓名		职位
王凤明（费米）博士		董事会主席、总裁兼首席执行官
布莱恩 C. 怀特		首席财务官
莱斯利·科恩		首席技术官兼总监
陈李		首席运营官
智红（约翰）Ju		系统高级副总裁
约翰·杨		财务副总裁

我们的财务副总裁约翰·杨之所以被列为2023财年的NEO，这完全是因为他在怀特先生于 2022 年 4 月被任命为首席财务官之前，他被任命为我们 2023 财年部分时间的临时首席财务官。

本薪酬讨论与分析描述了我们在2023财年高管薪酬的实质性内容。它还概述了我们的高管薪酬理念和目标，并分析了董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）如何以及为何为我们的Neo做出2023财年的具体薪酬决定。本薪酬讨论与分析中包含的信息应与下面的薪酬表一起阅读，这些表详细介绍了2023财年向我们的近地物体支付的薪酬。

执行摘要

我们是谁

Ambarella 是以下方面的领先开发商 低功率 片上系统，或者 SoC、提供强大人工智能的半导体或人工智能、处理、高级图像信号处理和高分辨率视频压缩。我们的技术使摄像机变得更智能，支持人员检测、物体分类、分析等功能，实时执行复杂的数据分析，提供高质量的图像，并保护电力和网络带宽等重要系统资源。在过去的几年中，我们一直专注于创建先进的人工智能技术，使边缘设备能够直观地感知环境，并根据从摄像头和其他类型的传感器收集的数据做出决策。这类人工智能技术被称为计算机视觉或 CV，我们的 CV SoC 集成了我们的 CV SoC 最先进的视频处理器技术以及我们最近开发的深度学习神经网络处理技术，我们称之为 CvFlow^®。我们的简历技术使我们能够应对需要人工智能视频功能的更广泛市场和应用，包括专业和家用 IP 安全摄像头、车辆市场的主动安全和自动化、门禁控制、工业自动化和机器人市场，以及企业、公共和智能家居应用中的传感摄像头。

2023 财年业务亮点

在向人工智能边缘处理器公司的持续转型中，我们在2023财年取得了重要的里程碑。业务亮点包括：

 

•

我们总收入的40％来自简历解决方案，高于2022财年的约25％；

 

•

实现我们最高的年收入3.376亿美元；

 

29

•

向汽车 OEM 广泛试用我们的全新 CV3 中央域控制器，以及 第 1 层高级驾驶辅助系统 (ADAS) 应用供应商；

 

•

介绍我们新的集中式 4D 成像雷达架构；以及

 

•

与key宣布在汽车市场的战略关系 第 1 层汽车供应商。

2023 财年高管薪酬亮点

我们的高管薪酬计划支持我们的长期战略，此外，还会根据业务需求和战略变化进行调整和调整。在此时刻，高级领导层和工程团队的连续性仍然至关重要，薪酬委员会已努力围绕对我们未来成功至关重要的战略举措调整我们的薪酬计划。我们行业的特点是对人才（包括工程人员和管理人才）的高需求和激烈的竞争。随着我们向人工智能计算机视觉技术过渡，合格候选人的数量变得越来越有限，尤其是在硅谷，而且我们越来越多地与比我们和同行公司规模大得多的公司争夺人才。随着转型的继续，我们在很大程度上依赖股权薪酬，以员工的限制性股票单位（“RSU”）和高管的限制性股票单位（“PRSU”）和基于绩效的限制性股票单位（“PRSU”）的形式来留住和激励员工和高管。

2023 财年的主要薪酬亮点包括：

 

•

基本工资： 薪酬委员会批准将我们的首席执行官（“首席执行官”）和其他NEO的基本工资提高2％，低于公司普通员工人数的增长。

 

•

年度奖金奖励：

 

•

在2023财年，目标奖金池的总规模比2022财年增加了约20％，以反映公司年度运营计划中更高的预期收入和营业利润。

 

•

根据2023财年的业绩，公司实现了约66％的目标水平，低于收入和营业利润指标的目标，也高于2023财年战略目标的目标。

 

•

公司的四位创始高管，包括我们的首席执行官和某些其他NeO，选择放弃2023财年的奖金奖励，以便为公司的普通员工群提供更高的奖金分配。公司根据我们的2023财年年度奖金计划向某些人发放了奖励 非创始人NeoS，部分基于公司的财务业绩、年度企业目标的实现以及在汽车市场建立战略关系，与 key 第 1 层汽车供应商。

 

•

长期激励性薪酬奖励：

 

•

根据RSU和PRSU的50/50比例，向我们的首席执行官和其他NEO颁发了RSU和PRSU奖励。大约83％的首席执行官以及其他NEO的目标直接薪酬总额由RSU和PRSU组成。

 

•

2023财年PRSU受三年相对股东总回报率绩效指标的约束，该指标与罗素2000指数所含半导体公司指数中位数公司进行了衡量。

 

•

2020年授予的PRSU的经认证的TSR表现比PHLX半导体行业指数（SOX）的公司中位数低7.55个百分点，因此派息约为目标的70％。

 

30

在我们的薪酬结构中实施股东反馈

我们寻求与股东接触，征求与高管薪酬和公司治理实践有关的反馈。我们的首席执行官兼首席财务官（“CFO”）定期就与公司有关的事项与股东举行会议和通话。2021年，我们联系了25位主要机构股东，就与我们的2021年股权激励计划（由股东在2021年年度股东大会上批准）有关的事项进行接触，并就其他事项征求反馈。董事会在确定希望纳入新股权计划池的股票数量以及股东认为优先事项的其他事项时考虑了股东的反馈。

自 2019 年以来，我们的 Say on Pay 提案得到了大力支持。我们在2020年、2021年和2022年年度股东大会上的 “薪酬发言权” 提案分别获得了约91％、93％和94％的选票，赞成高管薪酬计划。鉴于持续的大力支持，我们总体上维持了2023财年高管薪酬计划的结构。

调整绩效薪酬

我们的高管薪酬计划的基石是绩效薪酬。因此，虽然我们支付有竞争力的基本工资和其他福利，但我们的每个 NEO 的薪酬机会中有很大一部分都基于基于绩效的奖金和长期股权奖励等形式的浮动薪酬。如上所述，我们的业务继续从传统的消费类相机市场（例如可穿戴相机和支持摄像头的无人机）过渡到 基于人工智能车辆市场中用于主动安全和自动驾驶的 CV 应用，企业、公共和智能家居应用中的门禁控制、移动机器人、工业自动化和传感摄像头。这项多年的努力给留住人才带来了挑战，尽管我们在过去几年中取得了积极的推动力，但我们必须继续激励我们的员工和高管参与我们认为从长远来看将使我们取得成功的战略举措。我们还认识到，可持续的长期增长对股东来说意义重大。因此，在2023财年，我们的首席执行官的目标总薪酬（包括工资、目标奖金机会和长期股权奖励）中约有83％采用了三年内股权归属的形式。此外，在2023财年，我们首席执行官的目标总薪酬中约有91％是 “面临风险” 的可变薪酬，其形式是基于绩效的年度奖金机会、基于时间的RSU奖励和目标PRSU奖励。如下文薪酬汇总表所示，2023财年首席执行官的年薪总额构成如下：

 

 

 

31

公司治理最佳实践

 

我们在做什么：		我们不做什么：
• 通过在我们的2023财年计划下制定企业绩效目标，并以股权奖励（包括基于绩效的奖励）的形式发放大部分薪酬，将薪酬与绩效联系起来   • 为我们的近地物体制定股票所有权指南   • 制定一项回扣政策，向我们的近地物体支付基于绩效的补偿   • 在我们的 NEO 遣散费协议中对控制条款进行双向变更   • 已聘请独立薪酬顾问来协助我们的薪酬委员会   • 每年举办 “按薪付款”咨询投票   • 与股东讨论我们的高管薪酬计划   • 我们的薪酬委员会定期审查我们的薪酬相关风险状况		✗ 除了控制权变更的标准遣散协议外，没有与近地物体签订任何雇佣协议   ✗ 禁止董事或近东方对公司股票进行套期保值或质押   ✗ 不向近地物体提供过多的额外津贴   ✗ 没有 “税” 群组”，与两位公司创始人签订遗产协议的情况除外

确定高管薪酬的框架

概述

我们的高管薪酬计划主要侧重于吸引高管人才来管理和运营我们的业务，留住对我们成长和成功至关重要的人才，并奖励帮助我们实现业务目标的个人。我们行业的特点是对人才（包括工程人员和管理人才）的高需求和激烈的竞争。合格的候选人数量通常有限，尤其是在硅谷，而且我们经常与规模远大于我们和同行公司集团的公司争夺人才（如下所述）。为了支持这些目标，我们向执行官提供具有竞争力的总体薪酬待遇，我们认为该计划可以实现以下目标：

 

•

激励和奖励那些技能、知识和表现对我们的成功至关重要的才华横溢的人；

 

•

将总体薪酬与实现每年年初设定的公司目标和年度中的个人业绩联系起来；

 

•

通过将很大一部分薪酬与我们的长期成功，尤其是与我们在三年内的股东总回报挂钩，为管理层创造长期激励措施，以增加股东价值；以及

 

•

提供公平、合理和有竞争力的全面薪酬。

自 2012 年首次公开募股以来，我们的高管薪酬计划一直在不断发展。我们继续对高管薪酬计划进行渐进式修改，以采用以下做法：

 

32

考虑到我们的业务、行业、规模、增长和其他因素， 适合公司。自首次公开募股（包括2023财年）以来，我们已经聘请了一位独立的薪酬顾问，该顾问协助我们的薪酬委员会确定高管薪酬。在过去的几年中，我们考虑并使用了不同类型的股权奖励来授予我们的 NeO，因为我们努力建立一种组合，继续适当强调绩效薪酬、与市场竞争的薪酬，并为推动我们的业务成功和留住我们的关键人才提供适当的激励。

同行公司

在制定2023财年的高管薪酬时，我们的薪酬委员会考虑了Semler Brossy Consulting Group, LLC（“Semler Brossy”）为公司同行公司收集的薪酬数据，尽管它没有将我们的薪酬设定在与薪酬同行相比的任何特定百分位或区间内。同行小组的主要目的是就薪酬计划的设计、薪酬与绩效的关系以及与公司争夺客户和/或高管人才的公司的股权使用情况提供信息。

在2022财年，薪酬委员会修订了同行群体，使其与公司的市值、收入、行业和增长状况更加一致。因此，同行群体由半导体公司组成，其收入约为公司当时收入的1/3至3倍，市值约为公司当时市值的1/3至3倍，这导致增加了几家人工智能软件公司，以反映公司向人工智能计算机视觉的过渡，还有一家为自动驾驶汽车提供机器感知技术的公司，以反映公司对OEM汽车市场的日益关注。该同行群体在2023财年被保留，并用作2023财年薪酬决策的基础，包括与2023财年的基本工资和2023财年的股权补助相关的决策。

2023 财年同行小组

 

薪酬委员会和董事会的作用

薪酬委员会负责我们执行官的高管薪酬计划。薪酬委员会在 2023 财年举行了六次正式会议，审查和讨论与我们的员工和执行官薪酬有关的事项。其中一些会议是在管理层成员出席的情况下举行的，有些则是非公开会议。会议还包括我们的薪酬顾问的成员（如下所述）。薪酬委员会向董事会报告其讨论和行动，在某些情况下，还会就我们的执行官薪酬向董事会建议应做出的决定和其他应采取的行动。我们的薪酬委员会关于高管薪酬的决定基于薪酬委员会对公司和每位执行官业绩的评估，以及其他因素，例如当前的行业趋势和竞争激烈的高管人才市场。

 

33

管理的作用

我们的首席执行官通常会向我们的薪酬委员会提出建议，出席某些薪酬委员会会议，并参与我们的 NEO 薪酬的制定过程，前提是我们的首席执行官不就自己的薪酬提出建议，也不会参与薪酬委员会关于自己的薪酬的讨论。我们的薪酬委员会会考虑管理层的建议，但无需遵循任何建议，并可根据自己的决定调整薪酬。我们的薪酬委员会审查建议和其他数据，并就每个 NEO 的总薪酬以及每个 NEO 的薪酬组成部分批准或向董事会提出建议，但非执行官的 NEO 除外。虽然杨先生是我们的首席财务官，因此在 2023 财年的部分时间里担任《证券交易法》第 16 条的执行官（“第 16 条官员”），但由于怀特先生于 2022 年 4 月被任命为首席财务官，他不再担任第 16 条官员。杨先生不再担任第16条官员后，他的财年薪酬决定由首席执行官根据首席执行官在以下方面的一般权限做出 非执行军官员工。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会有权任命和保留薪酬顾问。薪酬顾问提供服务的合理费用由公司支付。在 2023 财年，我们的薪酬委员会聘请 Semler Brossy 提供薪酬咨询服务，而 Semler Brossy 则由薪酬委员会自行决定任职。Semler Brossy 提供的服务包括向薪酬委员会提供市场数据和我们的薪酬同行集团公司（如上所述）；根据市场数据分析我们的 NEO 的工资、短期激励和股权激励薪酬；协助薪酬委员会评估我们的股权激励计划和年度奖金计划，确保他们实现预期目标；协助薪酬委员会进行风险评估；以及应薪酬委员会的要求出席薪酬委员会会议委员会。除了向薪酬委员会提供的服务外，Semler Brossy不向安巴雷拉提供任何服务。薪酬委员会每年都会根据美国证券交易委员会和纳斯达克的标准评估塞姆勒·布罗西的独立性，得出的结论是，塞姆勒·布罗西是独立的，其工作不存在利益冲突。

高管薪酬的要素

我们的近地天体的补偿由以下主要部分组成：

 

•

基本工资；

 

•

基于绩效的奖金；

 

•

股权激励奖励；以及

 

•

遣散费和控制权变更福利。

我们努力在现金薪酬和股权激励奖励之间实现适当的组合，以实现我们的目标。我们不采用任何正式或非正式的政策或指导方针在当前和长期薪酬之间或在现金和各种基于股票的奖励之间分配薪酬。我们认为，衡量我们的薪酬目标是否得到实现的最重要指标是我们是否有能力激励我们的NeoS提供卓越的业绩，并留住他们，让他们在具有成本效益的基础上继续在我们的职业生涯。

我们的董事会由薪酬委员会领导，通常对我们的高管薪酬以及用于补偿近地物体的组成部分进行年度审查。在审查和制定2023财年的高管薪酬时，我们的薪酬委员会和董事会依据其集体判断、王博士（适用于王博士以外的高管）的建议、管理团队成员的相对薪酬以及对每位执行官角色、职责和整体情况的评估

 

34

在确定每位高管的薪酬规模和组合方面对业务的贡献，以及塞姆勒·布罗西对公司薪酬同行高管薪酬做法的分析。鉴于我们对绩效薪酬的坚定承诺，每个NEO的目标直接薪酬（工资、年度奖金机会和目标股权奖励）中的绝大多数都是可变的，取决于关键绩效目标的实现情况，这些目标对公司的增长和成功至关重要。

2023财年高管薪酬的主要变化包括（有关这些变化的更多细节将在以下各节中提供）：

 

•

首席执行官和NEO的基本工资略有增加： 我们的首席执行官和其他NEO的基本工资在2023财年增长了2％，低于我们更广泛的员工基础的绩效增长预算。

 

•

增加目标奖励池： 目标高管奖金池的总规模在2023财年同比增长了20％，这是对预期收入增加的认可，以及 非公认会计准则与去年相比的营业利润。年度奖金计划的结构与上一年相同。

 

•

LTI 同行群组的变化： 向NeOS和其他高管发行的PRSU下用于TSR指标的同行群体从PHLX半导体行业指数（SOX）改为罗素2000指数中包含的半导体公司的指数，以更接近公司的规模和规模。

基本工资

我们的基本工资旨在为执行官履行核心工作职责提供财务稳定性、可预测性和薪酬保障。我们的近地物体的基本工资主要基于角色、职责范围、经验、绩效和贡献，以及我们的薪酬委员会对支付给处境相似的高管薪酬的理解。我们的近地物体都没有规定自动或定期增加基本工资的雇佣协议。

在2023财年，薪酬委员会批准将我们的首席执行官和其他NEO的基本工资提高2％，杨先生除外，他在2023财年的工资最终确定时已不再是第16条官员。杨先生的2％加薪得到了首席执行官的批准。NEO工资增长了2％，低于公司普通员工人数的增长。怀特先生于 2022 年 3 月加入公司，当时他的基本工资定为 360,000 美元。下表列出了2023财年我们每位Neo的年基本工资：

 

姓名		2023 年 基地 工资					从... 更改 2022 财年
王菲米			$	561,000					2	%
布莱恩怀特			$	360,000					n	/a
莱斯利·科恩			$	375,524					2	%
陈李			$	340,332					2	%
John J			$	311,041					2	%
约翰·杨			$	279,220					2	%

基于绩效的年度奖金

根据我们在本财年初制定的年度奖金计划，我们的NEO有资格获得奖金。年度奖金旨在激励我们的高管实现和奖励实现重要的公司财务和运营目标以及个人绩效。

 

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员工和高管的年度奖金池由董事会在董事会批准公司的年度运营预算时设立。在2023财年，目标奖金池总额比2022财年同比增长20％，这反映了公司在本财年开始时的2023财年年度运营计划下的收入和利润的预期增长。

2023 财年年度奖金计划将部分员工和高管薪酬与我们的实际财务和运营业绩联系起来。在2020财年之前，奖金计划基于两个同等加权的绩效指标，即（i）年收入和（ii）应计奖金前的年度营业利润。根据股东和代理咨询公司的反馈，董事会确定还必须根据对公司业务过渡至关重要的年度战略目标的业绩发放奖金。因此，在2023财年，与我们在2020-2022财年的方法一致，奖金计划基于三个同等加权的绩效指标：（i）年收入，（ii）应计奖金前的年度营业利润，以及（iii）一组战略目标，其中在2023财年有六个目标。

一旦这些绩效目标的实现得到薪酬委员会的认证，目标奖金池规模将根据成就水平进行调整。2023财年，目标奖金池设定在目标的0％至150％之间，但还包括一项针对高管的特殊修改，该修改与在汽车市场上完成某些设计获胜活动有关。根据该修正案，高管团队的奖金将：（i）如果公司未能在汽车OEM上取得设计胜利，则将减少至50％；或 第 1 层ADAS应用程序的供应商，（ii）如果公司赢得了一次这样的设计胜利，则不进行调整；（iii）如果公司获得多项此类设计胜利，则将增加50％。然后，根据历史分配、个人角色以及个人对公司财务业绩和战略目标的贡献等因素，根据薪酬委员会确定，将资金分配给除杨先生以外的个人 NEO。在2023财年分配奖金时，杨先生不是第16节官员，因此他的奖金是由首席执行官根据类似的因素确定的。作为首席执行官的王博士的奖金由薪酬委员会推荐并由董事会批准。

 

 

 

绩效指标选择和目标设定

如上所述，在2023财年，高管奖金计划基于三个同等加权的绩效指标：（i）年收入，（ii）应计奖金前的年度营业利润，以及（iii）一组战略目标。之所以选择这些绩效目标，是因为薪酬委员会和董事会认为这些是重要的财务指标，反映了我们作为一家成长型公司的业绩，也是成功执行年度运营计划的指标。尽管收入仍然是公司整体业务成功的重要重点，但营业利润目标对于确保追求收入和研发与实现利润率和支出管理的努力保持平衡也很重要。营业利润目标是 非公认会计准则衡量并指我们的公认会计准则营业收入减去股票薪酬的影响和相关的税收影响，不包括应计奖金。战略目标指标由六个短期战略目标组成，对公司从传统图像和视频处理器向传统图像和视频处理器的过渡具有重要意义 基于简历的为更广泛的市场提供解决方案，我们相信这些解决方案将创造长期价值。此外，在2023财年，奖金计划包括一项针对高管的特殊修改，该修改与在汽车市场实现设计获胜活动有关，这是为了强调这一战略目标的重要性。

薪酬委员会为三个绩效指标分别设定了阈值、目标和最高成就水平。一旦这些绩效目标的实现得到薪酬的认证

 

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委员会，根据成就等级，目标高管奖金池规模调整为 0% 至最大 150% 之间。未能达到任何特定指标的阈值绩效将导致奖金池的该部分不予支付，而未能在所有指标上达到阈值绩效将导致任何奖金池都无法支付。绩效目标之间的目标资金池规模的融资基于线性插值。此外，在2023财年，奖金计划包括一项针对高管的特殊修改，内容涉及在汽车市场实现设计获胜活动，如上所述，这是六个战略目标之一。

根据两个财务业绩指标的绩效成就得出的高管奖金池资金水平如下：

收入

 

成就与计划		收入金额		与收入相关的百分比 资金池中已资助的部分
阈值		2.993 亿美元		0%
目标		3.990 亿美元		100%
最大值		4.589 亿美元		150%

非公认会计准则营业利润

 

成就与计划		营业利润 金额		营业收入百分比- 资金池的相关部分
阈值		5,450 万美元		0%
目标		7270 万美元		100%
最大值		8360 万美元		150%

薪酬委员会希望实现目标的难度与前几年相对一致，需要强劲的运营业绩。2023财年的目标比上一财年的业绩有所增加，包括目标收入增长20％，目标营业利润增长8.8％。在薪酬委员会制定目标时，持续的疫情、半导体行业持续的供应链挑战、地缘政治事件以及与公司新的人工智能计算机视觉解决方案持续开发相关的费用增加对全球市场和行业的潜在干扰程度存在重大不确定性。薪酬委员会还承认，该公司仍处于采用新简历产品和过渡到以简历申请为重点的新市场的初期阶段。

在2023财年年度奖金计划中，六个战略目标与公司业务过渡的长期成功有关，具体如下（为成就分配积分）：

 

•

确保汽车 ADAS 或 Level2+ 自动驾驶应用取得重大设计胜利（1 分）；

 

•

总计 与简历相关收入至少等于总收入的45％（1分）；

 

•

使用公司的简历解决方案，确保消费类网络摄像机、机器人、制造、门禁和仓储应用的设计获胜（最多1分）；

 

•

与我们的新 CV3 中央域控制器 SoC 系列相关的产品开发里程碑（1 分）；

 

•

与公司 CV3 中央域控制器相关的汽车客户活动（0.5 分）；以及

 

•

高清晰度雷达软件（最多 0.5 个分数）的安全设计是赢家。

 

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奖金池中与战略目标相关的部分计划按如下方式提供资金（在列出的绩效成就金额之间对绩效融资金额进行线性插值）：

 

成就与计划		获得的分数		战略目标的百分比- 资金池的相关部分
阈值		1 点积分		50%
目标		3 点积分		100%
最大值		5 个积分		200%

根据我们的 2023 财年年度奖金计划，我们的薪酬委员会和董事会可以自由裁量减少、取消或增加奖金池和个人奖金的规模。薪酬委员会没有对2023财年的绩效指标进行任何更改。

2023 财年年度年度奖金指标权重

 

 

2023 财年业绩

在2023财年，我们的表现低于收入和营业利润指标的目标，超过了战略目标指标的目标，导致奖金池的资金达到目标的56％。收入表现低于目标的主要原因是半导体行业持续供应链挑战的影响，以及客户努力在下半年降低库存水平。营业利润低于目标的主要原因是收入实现低于预期，以及与公司新的人工智能计算机视觉解决方案的持续开发相关的运营成本增加。我们实现或部分实现了6个战略目标中的5个，包括：实现汽车 第 1 层ADAS或Level2+自动驾驶应用的设计；从CV解决方案中获得至少45％的总收入；确保消费类IP安全摄像头、机器人、门禁控制和仓储应用的CV产品设计获胜；实现与公司CV3中央域控制器相关的汽车客户活动目标；确保Oculii高清雷达软件的设计获胜。此外，由于实现了 第 1 层针对ADAS/Level2+自动驾驶应用程序的设计，实现了高管奖励修改，使可用于高管奖励的奖励池增加了50％。这使总奖励池增加到目标的66％左右。根据执行管理团队的建议，与高管奖金修改相关的金额在高管和普通雇员基础之间按比例分配。

基于这些结果，薪酬委员会确定了每个绩效指标的实现百分比和相应的支付系数：

 

指标		重量				目标 性能 目标				实际的 结果				支付 系数（%） 目标）
收入			33.3%			$	3.99 亿			$	3.373 亿				38	%
营业利润			33.3%			$	7270 万			$	4,090 万				0	%
战略目标			33.3%				3.0 点积分				3.6 点积分				130	%
执行修改器之前的总数			100%												56	%
执行后总数修改器											增加了 50% 高管奖金池				66	%

 

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个人奖励机会

在2023财年，薪酬委员会批准了基于基本工资百分比的首席执行官和其他NEO的目标奖金水平，杨先生除外。杨先生因怀特先生开始担任我们的首席财务官而不再担任第16条官员。

在确定奖金池的总资金水平后，公司的四位创始高管，包括我们的首席执行官和其他三位NeO，选择放弃2023财年的奖金奖励，以便向公司的普通员工群提供更高的奖金分配。在分配奖金奖励之前，我们的首席执行官会见了薪酬委员会，并就个人奖金分配提出了建议 非创始人杨先生以外的其他近地物体。薪酬委员会考虑了这些建议，以及奖金计划指标下的总绩效百分比和支出系数、历史分配以及高管对公司财务和运营业绩的个人贡献，重点是根据我们行业当前的市场状况，留住高管。

薪酬委员会以及首席执行官杨先生决定向下表所列的其他近地物体发放年度奖金。

 

姓名		财政年度 2023 年奖金目标 （基本工资的百分比）					财政年度 2023 年奖金目标					财政年度 2023 年已发放奖
王菲米				100	%			$	561,000				$	0
布莱恩怀特				75	%			$	270,000				$	180,000
莱斯利·科恩				75	%			$	281,500				$	0
陈李				75	%			$	225,000				$	0
John J				65	%			$	202,000				$	0
约翰·杨				n	/a				不适用				$	60,000

向近地物体以及其他高级和高级人员发放了奖金 中级员工，2023 年 3 月，与 2022 财年奖励一致，以全额归属的股票奖励的形式发放。

股权激励奖励

基于股票的薪酬一直是我们的主要长期激励性薪酬组成部分。我们的股权薪酬旨在通过各种基于股票的工具提供留用激励和长期业绩。我们仍然相信，长期激励措施中的共同财务成功会激励我们的执行官增加收入和收益，提高股东价值，并更紧密地协调股东和高管的利益。我们的高管（包括我们的近地物体）的股权奖励通常在本财年的第一季度发放。

长期激励设计

从2018财年开始，我们重新设计了年度高管股权拨款结构，将限制性股票单位（RSU）和基于绩效的限制性股票单位（PRSU）都包括在内。自2020财年以来，所有NEO都获得了50％的股权奖励作为PRSU，50％的股权奖励作为基于时间的归属限制性单位。我们认为，这种组合平衡了我们将长期财务业绩和股东价值创造与执行官的财务收益挂钩的重点，以及我们在竞争激烈的市场中有效留住关键人才的需求。

在 2023 财年，董事会根据薪酬委员会的建议，为我们的 NEO 和某些其他高级员工设立了目标股权奖励池，其中包括基于时间和绩效的限制性股票单位。然后根据以下条件向这些人分配股权奖励补助金

 

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许多因素，包括个人业绩、留存需求、历史配置和竞争市场数据。2023财年，我们的首席执行官和其他NEO的目标总股权奖励有所增加，这是对公司与同行相比的认可，也是对公司在向过渡期间的强劲表现的认可 以简历为中心应用和市场，包括2022财年创纪录的收入，都在增长 与简历相关收入以及公司推出的 CV3 中央域控制器，这是一个重要的产品开发里程碑。

怀特先生因在2022年3月加入公司而获得了基于时间的RSU奖励，获得了8万股股票，但没有获得年度高管股权拨款结构下的奖励。除了年度高管股权拨款结构下的RSU和PRSU奖励外，杨先生还于2022年6月获得了基于时间的RSU留存补助金，涵盖9,788股股票（未包含在下表中）。参见 2023财年基于计划的奖励的发放 下表列出了有关向怀特先生和杨先生提供的补助金的更多细节。

2023财年，RSU和PRSU向我们的近地物体提供的个人年度补助金如下：

 

姓名		以时间为基础的 RSU (#)				授予日期 的公允价值 以时间为基础的 限制性单位 ($)				PRSU （在目标） (#)				授予日期 的公允价值 PRSU (at 目标) ($)
王菲米			26,890				2,427,091				26,890				2,916,758
莱斯利·科恩			14,221				1,260,265				14,221				1,513,968
陈李			12,928				1,145,679				12,928				1,376,315
John J			9,308				824,875				9,308				990,930
约翰·杨			4,137				366,621				4,137				440,425

授予的PRSU数量的确定方法与基于时间的RSU的方法相同，即目标美元金额除以授予之日的平均收盘价。A 30-交易每日追踪平均值用于确定授予之日的平均收盘价。出于会计目的，RSU的授予日期公允价值是通过将受限制性股票数量乘以授予当日普通股的收盘价确定的，授予王博士的奖励为90.26美元，向其他Neo提供的年度补助金为88.62美元。出于会计目的，PRSU的授予日期公允价值是使用蒙特卡罗分析确定的，该分析得出了不同的授予日期公允价值，该价值反映在上面以及下方基于计划的奖励的摘要薪酬和补助表中。

基于时间的限制性库存单位设计细节

二分之一的年度股权奖励是作为限制性股票单位发放的，须按时间归属。授予我们的近地物体的这些年度限制性股票单位在授予后的三年内按季度等额分期归属，但须视行政部门的持续任职情况而定。2022年6月授予杨先生的限制性股票的留存奖励为期九个月，50％的标的股票将于2022年9月15日归属，50％的标的股票将于2023年3月15日归属，前提是他的继续服务。

基于绩效的限制性股票单位计划设计

在2020财年之前，我们基于绩效的股票奖励包括两种类型的绩效指标：一种指标与年度战略目标相关，另一种指标与公司的三年股东总回报率（TSR）挂钩。针对为我们的薪酬委员会2020财年决策提供依据的股东反馈，公司删除了 一年其PRSU的战略绩效目标，仅使用了三年股东总回报率指标，根据该指标，公司的股东总回报率与PHLX半导体行业指数（SOX）中位数公司的股东总回报率进行衡量。由于股权是我们NEO薪酬的最大组成部分，我们认为这种结构使我们的管理团队专注于长期价值创造，以进一步与股东利益保持一致。2023 财年保留了这种结构，但 SOX 除外

 

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指数被罗素2000指数中半导体公司的指数所取代，以更接近公司的规模和规模。

对于2023财年的PRSU奖励，TSR是使用以下方法计算的 50 天2022 年 2 月 1 日和 2025 年 1 月 31 日的平均值。如果我们在2022年2月1日至2025年1月31日的三年期间普通股的相对股东总回报率表现等于同期罗素2000指数所含半导体公司的股东总回报率中位数，则PRSU的目标数量的100％将归属，前提是高管在归属日之前继续在公司任职。如果我们在三年内普通股的相对股东总回报率表现比同期的中位数高出25个百分点，则目标PRSU的200％将归属。如果我们在三年内普通股的相对股东总回报率表现比同期总回报率中位数差25个百分点，则目标PRSU的0％将归属。对于这些指定阈值和最高点之间的相对 TSR 表现，薪酬委员会将通过直线插值来确定 PRSU 目标数量的百分比。

 

公司相对股东表现 （与中位公司股东总回报率的百分比差异）		PRSU 归属百分比（按百分比计算） 占减贫单位目标数量的百分比）
-25 个百分点		0%
0 个百分点		100%
+25 个百分点		200%

2020 财年 PRSU 授予 TSR 绩效认证

2023财年结束后，薪酬委员会认证了我们在2020年2月1日至2023年1月31日的三年期间根据2020年授予的PRSU的普通股的相对股东总回报率表现。薪酬委员会证实，公司在此期间的股东总回报率表现约为39.45％，比SOX指数中中位数公司的股东总回报率低7.55个百分点。由于TSR的表现，当PRSU于2023年3月归属时，2020年授予的PRSU的支付额约为目标的70％。

遣散费和控制权变更补助金

我们的执行官的雇用是 “随意的”。在首次公开募股之前，我们与王博士和Kohn、Lee和Ju先生签订了遣散费和控制权变更协议，根据该协议，他们有权获得与控制权变更事件相关的某些终止雇佣关系和终止雇佣关系的补偿和其他福利。在他被聘用后，我们与怀特先生签订了控制权变更协议，其形式与王博士和科恩先生的协议基本相同，只是不征税 “gross-up”供应。关于杨先生的聘用，我们与他签订了控制权变更协议，其形式与李先生和朱先生的协议相同。

我们提供某些遣散费和控制权变更补助金的目标是提供足够的现金连续性保护，使高管能够将全职时间和注意力集中在我们的业务要求上，而不是对各自职位的潜在影响上。在某些情况下，我们更愿意就可能向我们的近地物体支付的遣散费金额保持确定性和内部平等，而不是在近地天体离职时就遣散费进行谈判。我们还确定加速归属条款是适当的，因为它们将鼓励我们的近地物体在这种情况下继续专注于我们的业务，而不是专注于对他们的潜在影响。

这些协议将在下文 “就业、遣散和控制权变更安排” 下有更详细的描述。

基础广泛的员工福利

我们认为，为员工建立有竞争力的福利待遇是吸引和留住高素质人才的重要因素。每个 NEO 都有资格参与我们所有员工的活动

 

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福利计划通常广泛适用于高管所在国家的员工。我们在美国的NEO有资格参加我们在美国的员工福利计划，例如医疗、牙科、残疾、视力、团体人寿和意外死亡和伤残保险、我们的专利激励计划和401（k）计划，在每种情况下，其基础都与其他在美国的受薪员工相同。陈先生居住在台湾，因此，他参与了为我们的台湾员工设立的普遍可用的员工福利计划。朱先生可获得在台湾我们台湾办公室附近的住房补贴，以提高他在前往该办公室时高效工作的能力。

我们不会向任何近地物体提供过多的额外津贴。

反套期保值和反质押

根据我们的内幕交易政策，禁止我们所有的董事和执行官，包括我们所有的NEO，进行任何旨在降低与持有我们证券相关的风险的套期保值或类似交易。此外，我们的近地物体不得质押我们的证券作为贷款的抵押品。

股票所有权准则

我们已经制定了适用于我们的近地物体的股票所有权准则，以及 非员工导演们。该准则要求近地物体和 非员工董事必须达到并维持等于其基本工资或年度现金存留额倍数的最低股份所有权水平。准则中要求的所有权级别如下：

 

位置		所有权要求
首席执行官		5 倍年度基本工资
其他指定执行官		3 倍年度基本工资
非员工导演		5 倍年度现金存款

应该有 NEO 还是 非员工董事不符合股票所有权准则（如上所述），例如 NEO 或 非员工董事必须保留来自既得限制性股票或限制性股票单位、已行使的股票期权或股票购买计划持有的任何净股的至少50％，直到他或她的指导方针得到满足。“净股份” 是指在出售或净值股票后剩余的股份，用于支付股权奖励的行使价（如果有）和适用税款。截至2023年1月31日，我们所有的近地天体和 非员工董事满足其股权所有权要求。

回扣政策

我们的董事会已通过一项高管薪酬回扣政策。根据该政策，如果由于不当行为导致严重违反证券法规定的任何财务报告要求而要求我们准备会计重报，我们可以向参与不当行为的现任或前任NEO寻求补偿，补偿金额相当于公司认为如果公司最初报告的业绩与公司相等就不会发放、归属或支付的任何基于绩效的薪酬（包括任何年度奖金或基于股权的奖励）随后的结果重述。该政策适用于自2017年1月31日之后开始的财政年度的激励性薪酬。此外，预计美国证券交易委员会将批准全国上市交易所的上市标准，要求各公司实施规定收回基于激励的薪酬的政策，我们预计将及时修改和更新我们的高管薪酬回扣政策，以遵守此类上市标准。

税务和会计注意事项

扣除限制

经修订的1986年《美国国税法》第162（m）条或《美国国税法》通常不允许对支付给我们的首席执行官、首席财务官和某些人员的超过100万美元的薪酬进行税收减免

 

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其他员工，包括我们的近地物体。尽管董事会和我们的薪酬委员会通常会考虑补偿决定的财务会计和税收影响，但在历史上向我们的近地物体发放的补偿中，这两个因素都不是重要考虑因素。为了保持以旨在实现公司目标的方式向执行官提供薪酬的灵活性，董事会和薪酬委员会不要求所有薪酬都可扣除。

股票薪酬的会计处理

我们关注FASB ASC主题718 “薪酬——股票薪酬”，了解我们的股票薪酬奖励。FASB ASC Topic 718要求我们根据这些奖励的授予日期 “公允价值” 来衡量向员工和董事会成员支付的所有基于股份的付款的薪酬支出。这种计算是出于财务会计目的进行的，并在下面的补偿表中报告，尽管领取者可能永远无法从奖励中获得任何价值。FASB ASC Topic 718还要求我们在必要的员工服务期内在损益表中确认基于股份的薪酬奖励的薪酬成本。

 

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薪酬委员会报告²

薪酬委员会已与 Ambarella 的管理层审查并讨论了本委托书中包含的薪酬讨论和分析。基于此次审查和讨论，薪酬委员会已建议董事会将薪酬讨论和分析纳入安巴雷拉的委托书。

D. 杰弗里·理查森（主席）

Anne De Greef-Safff

洪晓文

胡晨明

薪酬风险评估

我们的薪酬委员会在考虑和批准我们的执行官和员工的薪酬计划时会评估和考虑潜在的风险。根据这一评估，我们认为我们的薪酬计划的结构不会造成未来可能对我们产生重大不利影响的风险。我们的薪酬委员会保留对与执行官有关的所有薪酬决定的监督。我们的薪酬计划旨在解决潜在风险，同时奖励实现财务和公司目标的员工和高管。高管激励薪酬的主要组成部分是具有多年归属权的股权奖励，旨在鼓励我们业务价值的长期增长和增值，并减少高管和其他员工冒险以牺牲公司长期业绩和业绩为代价增加短期薪酬的动机。此外，基于绩效的现金激励措施的总额有上限。此外，我们不提供过多的额外津贴。

 

2	本报告中的材料不是 “征集材料”，不被视为 “已向美国证券交易委员会提交”，也不得以提及方式纳入安巴雷拉根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，但安巴雷拉的年度表格报告除外 10-K,如果该文件应被视为 “已提供”，无论是在本文件发布之日之前还是之后提出，也不论此类申报中包含任何一般的公司注册语言。

 

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2023 财年薪酬汇总表

下表汇总了我们在截至2023年1月31日的2023财年中首席执行官、首席财务官、薪酬最高的三位执行官以及我们的财务副总裁支付或获得的薪酬，后者之所以被包括在内，完全是因为他在2023财年的部分时间里被任命为临时首席财务官。在本委托书中，我们将这些执行官称为我们的 “指定执行官”（或 “NeO”）。

 

姓名和主要职位		财政 年				工资 ($)				股票 奖项 ($)(1)				非股权 激励计划 补偿 ($)(2)				所有其他 补偿 ($)(3)				总计 ($)
王峰明（费米），			2023				561,000				5,343,850				—				—				5,904,850
董事会主席 董事、总裁和 首席执行官			2022 2021				550,000 378,700				4,905,867 4,717,849				750,000 500,000				—   —				6,205,867 5,596,549
莱斯利·科恩			2023				375,524				2,774,233				—				—				3,149,757
首席技术官兼总监			2022 2021				368,161 356,400				3,066,272 3,591,383				450,000 250,000				—   1,000				3,884,433 4,198,783
布莱恩 C. 怀特			2023				303,000				7,835,200				180,000				—				8,318,200
首席财务官 (4)
陈李			2023				340,332				2,521,994				—				—				2,862,326
首席运营官			2022				333,659				2,453,073				390,000				—				3,176,732
John J			2023				311,041				1,815,805				—				40,000				2,166,846
系统高级副总裁			2022				304,942				1,717,012				320,000				40,000				2,381,954
约翰·杨			2023				279,220				1,674,752				60,000				—				2,013,972
财务副总裁			2022				273,745				827,999				180,000				—				1,281,744

 

(1)

本栏中的美元金额包括根据FASB ASC Topic 718计算的2023财年授予的RSU和PRSU的总拨款日期公允价值。这些授予日期公允价值是根据年度表格报告中包含的财务报表附注12中描述的假设确定的 10-K截至2023年1月31日的财年，截至2023年3月31日向美国证券交易委员会提交。由于这些价值反映了ASC Topic 718规定的拨款日期公允价值总额，因此它们不一定与指定执行官可能实现的实际价值（如果有）相对应。PRSU的拨款日期公允价值是在应用蒙特卡罗仿真模型的基础上计算得出的，该模型旨在确定基于市场的绩效条件的可能结果。PRSU 的授予日期公允价值与这些奖项持有者可能认可的实际价值不符，实际价值可能会更高或更低，具体取决于多种因素，包括 Ambarella 的业绩、罗素 2000 指数（或 PHLX 半导体行业指数 (SOX)，因为它与 2023 财年之前授予的 PRSU 奖项有关）中的某些半导体公司的表现，以及与2023财年之前授予的PRSU奖项相关的PHLX半导体行业指数（SOX））的满意度恶劣的条件。由于根据FASB ASC Topic 718，与PRSU相关的某些归属条件被视为市场状况，而不是绩效条件，因此本栏未提供最高授予日期公允价值。PRSU的归属条件和其他条款在标题为 “2023财年基于计划的奖励的授予” 和 “2023财年末杰出股权奖励” 的表格以及 “薪酬讨论与分析” 中有更详细的讨论。

 

45

下表列出了假设所有绩效条件都达到最高水平，并基于授予之日奖励的公允市场价值，列出了2023财年向Ambarella的Neo授予的PRSU的最大授予日期公允价值：

 

姓名		股份					PRSU 奖项 每股 ($)					最大聚合值 价值 ($)
王菲米				53,780					90.26					4,854,183
莱斯利·科恩				28,442					88.62					2,520,530
布莱恩怀特				—					—					—
陈李				25,856					88.62					2,291,359
John J				18,616					88.62					1,649,750
约翰·杨				8,274					88.62					733,242

 

(2)	反映了在截至2023年、2022年和2021年1月31日的财年中，根据业绩向我们的执行官支付的基于绩效的奖金，这些奖金以全额归属的股票奖励形式支付。

(3)	反映了朱先生在台湾办公室附近的台湾住房补贴。

(4)	怀特先生于 2022 年 3 月加入公司。他在2023财年的年基本工资为36万美元。

(5)	杨先生在2021年11月9日至2022年4月4日期间担任本公司的临时首席财务官。

2023财年基于计划的奖励的发放

下表显示了在截至2023年1月31日的财政年度中为每个 NeoS 发放的所有基于计划的奖励的某些信息。这些信息补充了补偿汇总表中列出的有关这些赔偿金的信息。

 

						预计的未来支出 在下面 非股权激励 计划奖励												预计的未来支出 根据股权激励计划 奖项												所有其他 股票 奖项： 的数量 的股份 股票或 单位 (#)(3)				授予日期 公允价值 的库存 和 选项 奖项 ($)(4)
姓名		格兰特 日期				阈值 ($)(1)				目标 ($)(1)				最大值 ($)(1)				阈值 (#)(2)				目标 (#)(2)				最大值 (#)(2)
王菲米							0				561,000				841,500
			4/17/2022																0				26,890				53,780								2,916,758
			4/17/2022																												26,890				2,427,091
莱斯利·科恩							0				281,500				422,250
			4/11/2022																0				14,221				28,442								1,513,968
			4/11/2022																												14,221				1,260,265
布莱恩怀特											270,000				405,000
			3/28/2022																												80,000				7,835,200
陈李							0				255,000				382,500
			4/11/2022																0				12,928				25,856								1,376,315
			4/11/2022																												12,928				1,145,679
John J							0				202,000				303,000
			4/11/2022																0				9,308				18,616								990,930
			4/11/2022																												9,308				824,875
约翰·杨							0				98,000				147,000
			4/11/2022																0				4,137				8,274								440,425
			4/11/2022																												4,137				366,621
			6/02/2022																												9,788				867,706

 

(1)	我们的 非股权激励计划奖励及其确定方式基于一种结构，其中包括在向每个 NEO 支付的金额方面有一定的自由裁量权，如上文 “补偿” 中所述

 

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讨论和分析。”此表中列出的金额代表假设每个NEO都获得了奖金目标金额，则在2023财年年度奖金计划下本应获得的门槛、目标和最大金额，杨先生除外，他的金额代表他在2022财年作为奖金获得的奖金池的百分比。如果未能实现任何门槛收入、奖金前的营业利润或战略目标目标，则不赚取任何款项。分配给每个人的奖金池的实际百分比是在本财年结束后根据各种因素确定的，包括历史分配、高管的个人缴款和留用考虑，以及考虑了首席执行官的建议。2023财年向我们的NeoS支付的奖金的实际分配反映在上面的 “薪酬汇总表” 和 “薪酬讨论与分析” 中。

(2)	显示的金额代表根据我们的2012年股权激励计划于2022年4月11日和2022年4月17日授予的基于绩效的限制性股票单位（或PRSU）可能发行的股票。这些奖励既有 “业绩” 条件，也有 “持续任职” 条件，高管要获得股份，必须满足这些条件。根据基于时间的归属要求，股票奖励所依据的目标股票数量计划于2025年3月15日归属，但须在预定归属日期之前继续有效，并根据截至2025年1月31日的三年期内公司股东总回报率（TSR）的规定水平与罗素2000指数中半导体公司股东总回报率（TSR）的中位数进行衡量，将增加或减少目标的100％。“最大” 级别代表了 TSR 性能场景的最佳情况。

(3)	除2022年3月28日授予怀特先生的奖励和2022年6月2日授予杨先生的奖励外，均为三年内每季度归属的限制性股票单位补助金，但须在适用的归属日期之前继续有效。怀特先生因加入公司而获得了限制性股票单位的初步奖励。受限制性股票单位奖励的股票在自2022年3月15日起的四年期内归属，其中1/4的股票在2023年3月15日归属，其余的在剩余的12个季度内按比例归属。根据2022年6月2日奖励向杨先生授予的股份为期九个月，其中50％的股份于2022年9月15日归属，50％的股份于2023年3月15日归属。

(4)	本栏中的美元金额并不反映我们的近地物体实际收到的美元金额。相反，这些金额代表根据FASB ASC Topic 718计算的全额拨款日公允价值总额。

2023 财年期权行使和股票归属

下表显示了有关期权行使和NEO在2023财年行使股票期权和授予限制性股票单位补助金后实现的价值的某些信息。

 

		股票奖励
姓名		的数量 收购的股份 关于归属 (#)					实现的价值 非归属 ($) (1)
王菲米				116,280					9,915,166
莱斯利·科恩				92,338					7,912,495
布莱恩怀特				—					—
陈李				76,930					6,591,432
John J				38,869					3,312,575
约翰·杨				16,251					1,192,502

 

(1)	归属时实现的价值是通过将股票数量乘以每个归属日标的股票的市值计算得出的。

 

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财政部杰出股票奖 年底 2023

下表显示了有关我们的NeoS在2023财年末持有的未偿股权奖励的某些信息。

 

		期权奖励																股票奖励
姓名		的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#) 可锻炼				的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#) 不可运动				选项 运动 价格 ($)				选项 到期 日期				数字 的股份 或单位 的库存 那个 还没有 既得 (#)(1)				市场 的价值 股票或 的单位 股票 那个 还没有 既得 ($)(2)
王菲米			36,000				—			$	38.92				9/7/2024
			50,000				—			$	41.36				3/06/2026
																			43,109	(3)			3,872,913
																			3,593	(4)			322,795
																			17,609	(5)			1,581,993
																			7,338	(6)			659,246
																			26,890	(7)			2,415,798
																			20,168	(8)			1,811,893
莱斯利·科恩																			32,816	(3)			2,948,189
																			2,735	(4)			245,712
																			11,006	(5)			988,779
																			4,586	(6)			412,006
																			14,221	(7)			1,277,615
																			10,666	(8)			958,233
布莱恩怀特																			80,000	(9)			7,187,200
陈李																			26,850	(3)			2,412,204
																			2,238	(4)			201,062
																			8,805	(5)			791,041
																			3,669	(6)			329,623
																			12,928	(7)			1,161,452
																			9,696	(8)			871,089
John J			8,900							$	38.92				9/7/2024
																			14,338	(3)			1,288,126
																			1,195	(4)			107,359
																			6,163	(5)			553,684
																			2,568	(6)			230,709
																			9,308	(7)			836,231
																			6,981	(8)			627,173
约翰·杨			25,000							$	55.80				3/27/2027
																			1,688	(10)			151,650
																			3,750	(11)			336,900
																			3,580	(3)			321,627
																			299	(4)			26,862
																			2,972	(5)			267,004
																			1,239	(6)			111,312
																			4,137	(7)			371,668
																			3,103	(8)			278,774
																			4,894	(12)			439,677

 

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