美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
在从 _______ 到 _______ 的过渡时期
委员会文件编号
ACTELIS NETWORKS, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 身份证号） |
4039 Clipper Court，弗里蒙特，CA94538
（主要行政办公室地址）
(510)545-1045
注册人的电话号码，包括 区号：
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用勾号指明注册人
(1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报要求
。是的 ☐
用复选标记指明注册人
在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计
准则。
用勾号指明注册人
是否是空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）是 ☐
否
注明截至最近可行日期，发行人每类
普通股的已发行股票数量：截至2023年5月11日，
ACTELIS NETWORKS, INC.
10-Q 表季度报告索引
截至2023年3月31日的季度
目录
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | F-1 | |
| 第 1 项。 | 简明合并中期财务报表（未经审计） | F-1 |
| 截至2023年3月31日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | F-2 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的简明合并综合亏损表 | F-4 | |
| 未经审计的股东权益变动简明合并报表 （赤字） | F-5 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的简明合并现金流量表 | F-6 | |
| 简明合并中期财务报表附注 | F-8 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 | 1 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 5 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 5 |
| 第二部分-其他信息 | 8 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 8 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 8 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 8 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 8 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 8 |
| 第 5 项 | 其他信息 | 8 |
| 第 6 项。 | 展品 | 9 |
| 签名 | 10 | |
i
关于前瞻性陈述的特别说明
本 10-Q 表季度报告包括经修订的 1933 年《证券法》（ “证券法”）第 27A 条和经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 21E 条所指的 “前瞻性陈述”，即 不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与预期 和预期结果存在重大差异。除本10-Q表中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中关于Actelis Networks Inc.（“公司”，“我们”）财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标 的陈述 ，均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预期”、 “打算”、“估计”、“寻找” 等词语以及类似的词语和表达方式旨在识别 此类前瞻性陈述。根据目前可用的信息，此类前瞻性陈述与未来的事件或未来的表现有关，但反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、表现或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异 。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期存在重大差异的重要 因素的信息，请参阅 第二部分，本10-Q表季度报告第1A项，以及我们于2023年3月29日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告的风险因素部分。该公司 的证券申报可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分上查阅，网址为www.sec.gov。
此外，本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述 包括但不限于有关以下内容的陈述：
| ● | 我们保护知识产权和继续创新的能力； |
| ● | 在我们提供产品后，我们成功地留住或招聘了我们的高管、关键员工或董事，或需要对他们进行变动； |
| ● | 我们的披露控制和程序可能不足以发现错误或欺诈行为； |
| ● | 我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计的准确性； |
| ● | 现有或可能出现的竞争产品或技术的成功； |
| ● | 我们获得额外融资的潜在能力； |
| ● | 由于最近的 COVID-19 疫情或任何未来的疫情带来的不确定性，我们发展业务的能力； |
| ● | 我们遵守政府当局复杂且不断增加的法规的能力； |
| ● | 我们维持在纳斯达克资本市场上市的证券的持续上市的能力； |
| ● | 我们的公共证券的潜在流动性和交易； |
| ● | 我们对根据《就业法案》获得新兴成长型公司资格的期望值； |
| ● | 我们对首次公开募股（“IPO”）所得款项的预期用途；以及 |
| ● | 我们在本文发布之日之后的财务业绩。 |
ii
我们可能无法真正实现 我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性 陈述。实际业绩或事件可能与我们在前瞻性 陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。此外，“我们相信” 的陈述和类似陈述反映了我们对 相关主题的信念和观点。前瞻性陈述基于我们管理层当前对我们的业务和运营行业的预期、估计、预测和预测 以及我们管理层的信念和假设，不能保证 未来的业绩或发展，涉及已知和未知的风险、不确定性以及在某些情况下超出我们 控制范围的其他因素。这些声明基于截至本10-Q表季度报告发布之日我们获得的信息，尽管我们 认为此类信息构成了此类声明的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，我们的声明 不应被解读为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。 因此，我们在本10-Q表季度报告中的任何或全部前瞻性陈述可能不准确。
本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述 仅代表截至本申报之日。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的 的预期是合理的，但我们不能保证未来的业绩、活动水平、业绩和事件 以及前瞻性陈述中反映的情况将会实现或将会发生。除非法律要求，否则我们认为 没有义务出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述，即使 将来有新信息可用。但是，您应查看我们在本文发布之日之后我们将不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的因素和风险。
iii
ACTELIS NETWORKS, INC.
截至2023年3月31日的季度报告
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表。
ACTELIS NETWORKS, INC.
截至2023年3月31日的 期间的季度报告
目录
|
页面 | |
| 简明合并财务报表（未经审计）——千美元： | |
| 简明合并资产负债表 | F2 - F3 |
| 综合亏损的简明合并报表 | F-4 |
| 可赎回可转换优先股和股东权益的简明合并报表 | F-5 |
| 简明合并现金流量表 | F6-F7 |
| 简明合并财务报表附注 | F8-F22 |
F-1
ACTELIS NETWORKS, INC.
简明的合并资产负债表
未经审计
（以千美元计，股票和 每股金额除外）
| 2023年3月31日 | 2022 年 12 月 31 日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||
| 短期存款 | ||||||||
| 限制性银行存款 | ||||||||
| 贸易应收账款，扣除可疑债务备抵额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 限制性银行存款 | ||||||||
| 遣散费基金 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 长期存款 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | ||||||||
F-2
ACTELIS NETWORKS, INC.
简明合并资产负债表（续）
未经审计
（以千美元计，股票和 每股金额除外）
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 负债和可赎回可转换优先股和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 长期贷款的当前到期日 | ||||||||
| 认股证 | ||||||||
| 贸易应付账款 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 与员工和员工相关的义务 | ||||||||
| 应计特许权使用费 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 其他应计负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债： | ||||||||
| 长期贷款，扣除当前到期日 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 应计遣散费 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支（附注10） | ||||||||
| 可赎回可转换优先股： | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和可赎回可兑换优先股和股东权益 | ||||||||
| * | 表示少于 1 千美元的金额。 |
随附的附注是这些简明合并财务报表（未经审计）的 不可分割的一部分。
F-3
ACTELIS NETWORKS, INC.
全面 亏损的简明合并报表
（未经审计）
（以千美元计，股票和 每股金额除外）
| 在截至3月31日的三个月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 研发费用，净额 | ||||||||
| 销售和营销费用，净额 | ||||||||
| 一般和管理费用，净额 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他财务收入（支出），净额 | ( | ) | ||||||
| 该期间的净综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| (*) |
随附的附注是这些简明合并 财务报表（未经审计）不可分割的一部分。
F-4
ACTELIS NETWORKS, INC.
可转换 优先股和股东权益的简明合并报表
（未经审计）
千美元（股票数量除外）
| 可兑换 可兑换 优先股 | 普通股票 | 无投票权 普通股 | 额外 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 的编号
股票 (**) | 金额 | 的编号
股票 (**) | 金额 | 的编号
股票 (**) | 金额 | 付费 资本 | 累积的 赤字 | 公正 （缺陷） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的第一季度的变化： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向普通股行使期权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 该期间的净综合亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的第一季度的变化： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 该期间的净综合亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| * |
| (**) |
随附的附注是这些简明合并财务报表（未经审计）的 不可分割的一部分。
F-5
ACTELIS NETWORKS, INC.
简明的合并现金流量表
（未经审计）
三个月已结束 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 以千美元计 | ||||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 该期间的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 与向贷款人发放的认股权证相关的公允价值变化 | ||||||||
| 库存减记 | ||||||||
| 汇率差异 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||
| 与可转换贷款相关的公允价值变化 | ||||||||
| 与可转换票据相关的公允价值变动 | ||||||||
| 来自长期银行存款的财务收入 | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 贸易应收账款 | ||||||||
| 经营租赁资产和负债的净变动 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 贸易应付账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流动负债 | ( | ) | ||||||
| 其他长期负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 短期存款 | ( | ) | ||||||
| 短期限制性银行存款 | ( | ) | ||||||
| 长期限制性银行存款 | ( | ) | ||||||
| 长期存款 | ( | ) | ||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 私募收益 | ||||||||
| 回购普通股 | ( | ) | ||||||
| 偿还长期贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 汇率变动对现金和现金等价物以及限制性现金的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金、现金等价物和限制性现金的增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 期初的现金、现金等价物和限制性现金余额 | ||||||||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金余额 | ||||||||
| * | 表示少于 1 千美元的金额。 |
随附的附注是这些简明合并 财务报表（未经审计）不可分割的一部分。
F-6
ACTELIS NETWORKS, INC.
简明合并现金流量表 （续）
（未经审计）
三个
个月已结束 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 以千美元计 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金的对账： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||
| 限制性现金，当前 | ||||||||
| 限制性现金，非流动 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金总额 | ||||||||
| 现金流量信息的补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | ||||||||
随附的附注是这些简明合并 财务报表（未经审计）不可分割的一部分。
F-7
ACTELIS NETWORKS, INC.
简明合并财务报表附注
以千美元计
注释 1 — 一般:
| a. | Actelis Networks, Inc.（以下简称公司）根据特拉华州 法律成立于 1998 年。该公司在以色列拥有全资子公司Actelis Networks Israel Ltd.（以下简称 子公司）。该公司为物联网和电信公司设计、开发、制造和销售网络硬化、混合光纤、铜缆网络 解决方案。该公司的客户包括电信服务提供商和企业 以及公司产品的经销商。2022 年 5 月 12 日，公司接受了美国证券交易委员会的生效通知， 于 2022 年 5 月 17 日完成了首次公开募股。有关更多详细信息，请参阅下面的注释 2。 |
| b. | 2019 年 12 月，首次报告了一种新型冠状病毒疾病，即 COVID-19， 2020 年 3 月 11 日，世界卫生组织将 COVID-19 描述为疫情。广泛的健康危机对更广泛的 经济、金融市场和公司许多产品的整体需求环境产生了不利影响。 |
与 COVID-19 疫情相关的一系列外部
因素在不同程度上扰乱了公司的运营以及
公司供应商、渠道合作伙伴和客户的运营，其中一些因素不在公司的控制范围内。为了限制 COVID-19 的传播，许多政府对人员的人身流动施加了广泛的限制，而且可能还会施加广泛的限制。COVID-19 疫情
已经并将继续对公司员工以及
我们的供应商、渠道合作伙伴或客户的出勤率和生产力产生影响，对公司的运营业绩和整体财务
业绩产生了负面影响。我们在实现客户的某些新订单方面遇到了延迟，在客户
场所测试某些新技术时遇到了延迟，并且难以以有效的方式开展业务开发活动（面对面）。此外，我们必须将
的信贷额度增加美元
COVID-19 疫情或任何未来流行病或大流行的影响 的持续时间和程度取决于目前 无法准确预测的未来发展，例如病毒的严重程度和传播率、遏制行动的范围和有效性、全球决策者和中央银行颁布的措施 的影响，以及这些和其他因素对公司员工、 客户、渠道合作伙伴和的影响供应商。如果我们无法有效应对和管理此类事件的影响，我们的业务 将受到影响。
| c. | 公司在运营中蒙受了巨额亏损和负现金流
，蒙受了$的损失 |
F-8
注2 — 首次公开募股 (*):
2022 年 5 月 17 日，
公司完成了总额为
本次发行的净收益
，包括超额配股，约为美元
由于 的首次公开募股，公司在下述交易中发行了普通股：
| 1) | 可赎回的可转换优先股 -公司发行 |
| 2) | 可转换贷款协议
（“CLA”）（见附注 8）— 公司发行 |
发行后， 公司将可转换贷款的账面金额（反映其当时的公允价值）重新归类为股东 权益。
| 3) | 可转换票据（参见附注
7）—公司发行 |
| 4) | 认股权证（见附注 9）： |
| 1. | 该公司发布了 |
| 2. | 该公司发布了 |
| 3. | 此外，在首次公开募股的同时，在
完成首次公开募股的同时，公司向承销商发行了普通股认股权证。认股权证可行使至 |
截至承销商认股权证发行之日
，认股权证的公允价值估计为美元
| 5) | 公司已兑换 |
| (*) | 经调整以反映 2023 年 4 月的反向股票拆分，见 注3 (j)。 |
F-9
注 3 — 重要会计 政策：
| a) | 列报依据 |
随附的未经审计的简明中期财务报表是根据美国证券交易委员会 （“SEC”）第S-X条例第10条编制的。在这些规则允许的情况下，可以压缩或省略美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）通常要求的 某些脚注或其他财务信息。 这些财务报表反映了所有调整，其中仅包括正常的经常性调整，这些调整是公允报表 截至所列期间的财务状况所必需的。这些简明的合并财务报表及其附注未经审计 ，应与公司截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表一起阅读。截至2023年3月31日的三个月的运营业绩 不一定代表2023财年或任何其他过渡期或未来任何其他年度的预期业绩。在合并中，所有公司间往来事务和余额均已消除 。
某些上期数额已重新分类，以符合本期列报方式。
| b) | 在编制财务报表时使用估计数 |
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表 要求管理层做出影响未经审计的简明合并财务报表和附注中报告的金额的估计、判断 和假设。 公司持续评估其假设，包括与意外开支、金融工具公允价值、 库存注销以及应用收入确认政策时使用的估算值相关的假设。公司管理层认为，根据做出估计、判断和假设时获得的信息， 所使用的估计、判断和假设是合理的。这些估计、 判断和假设可能会影响未经审计的简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露 ，以及 报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
| c) | 现金、现金等价物和限制性现金 |
公司将收购时原始到期日为三个月或更短的所有高流动性 投资视为现金等价物。现金等价物按成本持有 ，这近似于其公允价值。
| d) | 限制性现金和限制性存款 |
| e) | 国库股票 |
库存股是指公司回购的不再流通由公司持有的 普通股。国库股按成本法计入 。在这种方法下，普通股的回购按历史买入 价格记录为库存股。退休时，普通股账户仅按股票的总面值计费。国库股 没有权利。
F-10
附注3——重要会计政策（续）：
| f) | 收入确认 |
该公司的产品由硬件 和嵌入式软件组成，它们共同提供产品的基本功能。嵌入式软件对于 公司产品的功能至关重要。公司的产品在销售时享有 2 年保修期，用于在支持期内发生损坏或故障时修理或更换 产品，该保修期被视为标准保修。与超过标准保修期限的硬件维修或更换相关的服务 根据可续订的收费合同提供， 包括电话支持、远程诊断和访问现场技术支持人员。
该公司还为其客户提供 其他管理软件。该公司以永久或基于期限的许可证出售其其他非嵌入式软件。
公司向某些客户提供其选择开发的 软件更新（公司称之为未指明的软件更新），以及通过支持服务合同与 公司管理软件相关的增强功能。公司还为客户提供产品支持服务， 包括电话支持、远程诊断和访问现场技术支持人员。
该公司的客户由 经销商、系统集成商和分销商组成。
公司遵循五个步骤来记录 收入：（i）确定与客户的合同；（ii）确定合同中的履约义务；（iii）确定交易 价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在（或作为）履行 的履约义务时确认收入。
合同中承诺的履约义务是根据将要转让给客户的商品或服务确定的，这些商品或服务都能够区分开来， 使客户可以单独或与第三方或公司提供的其他资源 一起受益，并且在合同上下文中是不同的，因此商品或服务的转让与其他资源是分开的 合同中的承诺。
交易价格根据 确定，以公司为换取向客户转让商品或服务而有权获得的对价。公司的 合同不包括产品价格确定后的额外折扣、退货权、重要融资部分或任何形式的可变对价 。
公司使用实用的权宜之计 ，当付款和收入确认之间的差额小于 一年时，不评估是否存在重要的融资部分。公司的服务期为一年，预付或按季度支付。
F-11
附注 3 — 重要会计政策 （续）：
产品的销售
公司的大多数合同 都属于单一履约义务（销售带有标准保修的产品），因此全部交易价格分配给单一履约义务 。此外，公司还销售单独的服务，例如产品支持服务和延长 保修。
销售软件及相关服务
该公司为其管理软件销售永久 管理软件和基于期限的许可证以及相关服务。永久管理 软件独立销售价格是通过考虑可用信息确定的，例如永久许可证的历史销售价格 、地理位置和市场状况。对于包含多项 已确定的履约义务（其管理软件及相关服务的基于期限的许可证）的合同，基于期限的许可证的独立销售 价格基于相关永久管理软件独立销售 价格的比率。然后，通过应用剩余法确定相关服务的独立销售价格。
销售公司 产品和/或软件管理（无论是基于期限的还是永久的）的收入在某个时间点进行确认，通常分别是在向客户交付产品的 时或代码转让时。服务收入（例如产品支持 服务、软件支持服务或延保期）在服务期内以直线方式确认，因为基于时间的 进展衡量标准最能反映我们在履行这一绩效义务方面的表现。
| g) | 与首次公开募股相关的发行成本 |
公司遵守ASC 340-10-S99-1、 美国证券交易委员会员工会计公告主题 5A—— “发行费用” 的要求。发行成本主要包括截至资产负债表日期产生的与首次公开募股相关的专业费用 和注册费。直接归因于 发行归类为权益的股权合约的发行成本记作权益减少。
公司产生的发行成本约为
$
| h) | 金融工具的公允价值 |
公允价值衡量标准归类为 ，并按以下三类之一披露：
第 1 级 — 相同的、不受限制的资产或负债在活跃市场上未调整的 报价，这些报价在衡量日期可获得。
第 2 级 — 不活跃市场的报价 ，或者在 资产或负债的整个期限内可以直接或间接观察的投入。
第 3 级 — 不可观察的 输入，这些输入由很少或根本没有市场活动支持，并且对资产或 负债的公允价值具有重要意义。
F-12
附注3——重要会计政策（续）：
下表代表了截至目前，按经常性 计算的公司金融资产和负债的公允价值层次结构：
公平 值测量值为 2023 年 3 月 31 | ||||||||||||||||
| 描述 | 总计 | 等级 1 | 等级 2 | 等级 3 | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证 （参见注释 9） | $ | | $ | $ | $ | | ||||||||||
公平 值测量值为 2022 年 12 月 31 | ||||||||||||||||
| 描述 | 总计 | 等级 1 | 等级 2 | 等级 3 | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证 （参见注释 9） | $ | | $ | $ | $ | | ||||||||||
| h) | 金融工具的公平 价值 |
截至2023年3月31日和2022年12月31日，由于其性质， 公司的现金、现金等价物、短期和长期存款、贸易应收账款、贸易应付账款、长期贷款、限制性现金 和限制性银行存款的公允价值接近于公司合并资产负债 表中列报的这些工具的账面价值。
| i) | 风险集中 |
可能使公司面临大量信用风险的金融 工具主要包括现金和现金等价物、 限制性现金和贸易应收账款。现金和现金等价物以及限制性现金存放在美国和以色列的银行和金融机构 。
管理层 认为，持有公司投资的金融机构财务状况良好，因此，这些投资的信用风险微乎其微。
公司的贸易应收账款主要来自电信运营商、公司的经销商客户和企业 ，这些企业主要位于美国、欧洲和亚洲。
与贸易应收账款有关的信贷 风险在合并财务报表中列报的金额范围内存在。管理层 会判断其收取未清应收账款的能力，并在收款有疑问时为应收账款 的适用部分提供备抵金。
管理层 根据对所有重要未清发票的具体审查、对其历史收款经验、 和当前经济趋势的分析提供补贴。如果用于计算可疑账款备抵的历史数据不能反映公司 未来收取未付应收账款的能力，则可能需要为可疑账款编列额外准备金，未来的 经营业绩可能会受到重大影响。
F-13
附注3——重要会计政策（续）：
该公司有主要客户，代表如下：
| 1. | 客户 A 代表了 |
| 2. | 客户 B 代表了 |
| 3. | 客户 C 代表了 |
有关这些客户的 收入的详细信息，请参阅注释 13。
公司认为贸易应收账款余额没有任何信贷 风险，因为大部分剩余余额是在资产负债表日期之后还清的。
| j) | 反向拆分 |
2022 年 4 月 15 日 （“截止日期”），公司董事会批准了以 比例为四十六比一的反向股票拆分。反向股票拆分于 2022 年 5 月 2 日生效。
2023 年 3 月 8 日（“截止日期”），公司董事会批准了 的额外反向股票拆分，比例为十比一。反向股票拆分自2023年4月18日起生效。
根据ASC 260， 公司追溯核算了反向股票分割。因此，在本简明合并 财务报表和适用披露中列报的所有时期，所有普通股、无投票权 普通股、可赎回可转换优先股和已发行和可行使的普通股期权、行使价和 每股亏损金额均进行了追溯调整，以反映此类反向股票拆分。
注意 4 — 库存：
| 2023 年 3 月 31 日 | 12 月 31 日，
| |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
在截至2023年3月31日的三个月和截至2022年12月31日的年度中，库存 减记总额分别为7美元和147美元。
注 5 — 租约：
| 1) |
公司对其在美国的设施签订了经营租赁协议，该协议将于当天到期 |
| 2) |
2022 年 7 月 1 日，公司签订了在美国增设办公室的新经营租赁协议，该协议将于
到期 |
| 3) |
公司的以色列子公司签订了以色列设施的运营租赁协议，该协议将于 |
| 4) |
2021 年 10 月 18 日，公司达成协议，将其设施转租给美国一家无关的第三方。
转租到期 |
| 5) | 公司根据经营租赁协议租赁其机动车辆。 |
| 6) | 公司的以色列子公司签订了在以色列测试设备的经营租赁协议，该协议将于 2025 年 2 月 7 日到期。 租赁款以 ILS 计价。 |
F-14
注 5 — 租赁（续）：
与租赁相关的补充 信息如下：
2023 年 3 月 31 日， | 12 月 31， 2022 | |||||||
| 经营 租约： | ||||||||
| 运营 租赁使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 当前 经营租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 非流动 经营租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 经营 租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
其他 信息：
| 三个月 已结束 3月31日 2023 | 三个月 已结束 3 月 31 日， 2022 | |||||||
| 为计量租赁负债的金额支付的现金 （以千美元支付的现金） | $ | $ | ||||||
| 加权平均剩余 租赁期限 | ||||||||
| 加权平均折扣 率 | % | % | ||||||
租赁成本组成部分如下：
| 三个月结束了
3月31日 2023 | 三
个月 已结束 3月31日 2022 | |||||||
| 固定 付款 | $ | $ | ||||||
| 取决于指数或利率的可变 付款 | ||||||||
| 运营租赁 总成本 | $ | $ | ||||||
经营租赁负债的到期日 如下：
| 3 月
31， 2023 | 十二月
31, 2022 | |||||||
| 2023 | $ | (*) | $ | |||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 营业租赁付款总额 | ||||||||
| 减去： 归算利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租赁负债的现值 | $ | $ | ||||||
| (*) |
F-15
注 6 — 贷款：
| a. | 由于COVID大流行 ，美国和以色列政府提供了不同的经济援助计划 。公司参与了以下项目： |
2020 年 7 月 1 日，根据美国小型企业管理局 COVID19 EIDL 计划，公司从一家美国银行获得资助，总额为 。该贷款的年利息为3.75％，除非根据计划法规（“EIDL贷款”）获得宽免，否则本金应从2023年1月1日起，按等额每月360次偿还。
| b. | 2020年12月9日，公司与一家总部位于以色列的金融机构签署了新的贷款协议，贷款额最高为 |
作为 贷款协议的一部分，公司发行了新的贷款人认股权证，以收购金额为1,500美元的普通股（见关于已发放认股权证的附注9）。
2021 年 11 月 ，公司从新贷款人那里获得了 1,000 美元的额外资金。该贷款每年 的利息为9.6％。从 2022 年 2 月 1 日起，贷款本金和利息将分为 72 次等额的月度还清，外加 24 个月后的一次性利息 付款。该公司将向新贷款人发行的认股权证的价值提高至1,800美元（另见附注9）。截至2023年3月31日 ，未偿贷款余额总额为4,758美元（包括当前到期日1,198美元）。
贷款契约（“契约”）包括债务与息税折旧摊销前利润的最低比率或流动资产贷款的覆盖比率。
2022 年 12 月 21 日，根据贷款协议的条款，公司将 200 万美元存入公司拥有的计息 银行账户或 “指定账户”（定义见协议中），以履行 与贷款协议相关的必要义务。截至 2023 年 3 月 31 日，又有 200 万美元存入指定账户。
截至2023年3月31日 ，公司遵守了这些契约。
自 2023 年 3 月 31 日起 ，未来的付款汇总如下：
| 新贷款 | 新贷款 | |||||
| EIDL 贷款 | 从 2020 年 12 月和 2021 年 1 月起在 NIS * | 从 2021 年 11 月起——在 NIS * | ||||
| 2023 (**) | ||||||
| 2024 | ||||||
| 2025 | ||||||
| 2026 | ||||||
| 2027 | ||||||
| 2028 及以后 | ||||||
| 减去累计利息 | ( | ( | ( | |||
| 总计 |
| * |
| ** |
F-16
注 7 — 可转换票据：
在 2021 年 12 月至 2022 年 4 月期间，公司发行了公司 6% 可转换票据中的多达 3,000 美元，其中 本金和 6% 的年利息均在执行之日起三年内到期（“票据”）。票据 可选择和强制转换为公司普通股，面值为0.0001美元。2022年1月， 公司在已发行的3,000美元可转换票据中首次收盘了2,100美元，并于2022年4月第二次收盘了60美元的可转换票据，该私募是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第 506（b）条规定的注册豁免完成的，资金来自该金额（减去费用和支出）。 票据可由持有人随时转换为普通股，并在 完成首次公开募股（“IPO”）后自动转换为普通股，折扣转换价格为40％。
票据有可选的转换价格，折扣为40％，前提是IPO未完成，如果IPO未完成， 首次公开募股在票据发行后的18个月内未完成，则票据的价值将设定为当时余额的110％。
在 首次公开募股之前，如附注2进一步讨论的那样，公司确定主要情景是首次公开募股事件。根据 ASC 480-10，公司按公允价值对全部可转换票据进行了计量，公允价值的变动被认定为财务收益或亏损。如附注2所述，公司于2022年5月17日完成了首次公开募股，票据转换为公司的 普通股。下表显示了截至2022年12月31日止年度票据公允价值的向前滚动：
| 2022年12月31日 | ||||
| 期初的公允价值 | $ | |||
| 增补 | ||||
| 综合亏损表中报告的公允价值变动 | ||||
| 转换为公司的普通股 | ( | ) | ||
| 期末的公允价值 | $ | |||
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司记录了与票据相关的财务支出，金额为美元
注 8 — 可转换贷款：
2017年3月28日 ，公司签订了一项可转换贷款协议（“CLA”），本金总额为 ，最高为2,000美元。本协议下的贷款年利息为10％。继2022年3月的一项修正案获得法定多数CLA持有人的批准 之后，CLA的到期日被确定为 (i) 2023 年 1 月 1 日， ，(ii) 违约事件（定义见协议）或 (iii) 视为清算事件（定义见公司 公司注册证书），其中贷款人有权获得等于 300% 的金额贷款的本金金额。
估值是在完成首次公开募股或保持私密性的替代情景下进行的。
首次公开募股完成后，根据合同条款和条件，CLA自动将 转换为公司的普通股。有关更多信息，请参阅上面的注释 2。
以下 是公允价值的向前滚动：
| 年已于 12 月 31 日结束 | ||||
| 2022 | ||||
| 年初的公允价值 | $ | |||
| 综合亏损表中报告的公允价值变动 | ||||
| 将 转换为公司的普通股 | ( | ) | ||
| 期末的公平 价值 | $ | |||
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司记录了与CLA相关的财务支出，金额为美元
F-17
注意 9 — 认股权证 (*)：
| a) | 2016年8月24日，公司向Comerica银行（“Comerica”）发行了收购认股权证 |
此外， 由于首次公开募股的完成以及转换时股票类型从可赎回优先股改为普通股 ，公司重新评估了Comerica认股权证。作为Comerica认股权证合同条款和条件的一部分，从首次公开募股之日起， 部分认股权证可行使到公司普通股中。截至2023年3月31日，Comerica认股权证仍未执行 。公司评估了Comerica认股权证是否仍被归类为负债，并得出结论， 由于控制权变更条款可能会影响行使价或使Comerica有权要求现金而不是股票 来结算认股权证，因此Comerica的认股权证将继续被归类为负债，可以行使到公司的 普通股中。
在 从 2018 年 2 月到 2020 年 11 月期间，公司在获得贷款和信贷额度的同时，向米兹拉希-特拉霍特银行（“Mizrahi”）发出了认股权证。认股权证可在合格融资轮中转换为B系列可转换可赎回优先股 或普通股。B系列可转换可赎回优先股的数量由 （1）将认股权证金额（根据合同确定）除以适用的行使价（取决于合同中确定的 触发事件）或（2）合格融资回合中的最低股票购买价格中的较小者确定。
| b) | 在2020年12月和2021年11月 期间，公司在获得贷款的同时 向米格达洛发出了认股权证。认股权证可以（1）在96个月期间的任何时候转换为公司的 普通股（其数量应根据合同中确定的认股权证金额 和合同中定义的公司估值确定，或基于 触发事件），或（2）根据预定金额或公式中的较低者兑换 现金在 签发之日起 96 个月的期限内，在合同中随时设定 ，由 Migdalor 自行决定。这些认股权证被归类为负债，主要是因为期权具有赎回 的特点。 |
首次公开募股完成后（如上文注2所进一步描述），公司根据相关认股权证协议的合同条款和条件，将向Mizrahi 和Migdalor发行的未偿认股权证转换为公司的普通股。
下表 显示了截至12月31日的年度对与Comerica认股权证相关的综合亏损表的影响：
| 2023 年 3 月 31 日， | 十二月
31, 2022 | |||||||
| 以千美元计 美元 | ||||||||
| 截至 1 月 1 日尚未发放 | ||||||||
| 值的公平变化 | ||||||||
| 增补 | ||||||||
| 将 转换为公司的普通股 | ( | ) | ||||||
| 期末未偿还 | ||||||||
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个
个月中，公司记录了其他财务支出（收入），金额为美元
| (*) | 调整后 以反映 2023 年 4 月的反向股票拆分，见附注 3 (j)。 |
F-18
注 10 — 承诺和意外情况：
公司有义务以特许权使用费 税率的形式偿还从以色列政府获得的某些研发补助金，用于支付来自资助的研发活动的产品的未来销售。 要支付的特许权使用费总额根据合格项目获得的补助金总额的100％加上基于伦敦银行同业拆借利率的利息确定。公司可能需要 根据前一年的资金在2023年3月31日之后的时间内支付特许权使用费，用于未来销售的产品，其中包括使用迄今为止收到的研发补助金开发和资助的 技术。
截至2023年3月31日 ，公司已收到约14,300美元（包括伦敦银行同业拆借利率在内的约15,500美元），并偿还了大约 1万美元的此类补助金。
在2022年 期间，公司支付了与前几年相比应付的221美元。
截至2023年3月31日和2022年12月31日 ，公司有责任分别支付约931美元和900美元的特许权使用费， 。
注 11 — 股东权益 (*)：
| a. | 更改授权库存中的 |
2022 年 5 月 2 日 ，公司董事会批准了公司章程修正案，规定增加授权 股票的数量，如下所述：
| a. | 普通股- $ |
| b. | 无表决权普通股- $ |
| c. | 优先股- $ |
| b. | 2022 年 5 月 16 日，公司向特拉华州国务卿提交了经修订和重述的公司注册证书（“A&R COI”），该证书立即生效。A＆R COI没有改变公司的普通股和优先股的法定股份 |
| c. | 在 2023 年 1 月和 2 月期间，公司购买了 |
| d. | 基于股份的 薪酬： |
| 1 | 根据期权计划向员工、董事授予的公司股票期权 摘要如下： |
| 期权数量 | 加权平均运动 价格 | 加权平均剩余合同寿命 | ||||||||||
| 未付款 — 2023 年 1 月 1 日 | $ | |||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||
| 已锻炼 | $ | |||||||||||
| 已过期并被没收 | ( | ) | $ | |||||||||
| 杰出 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | |||||||||||
| 可行使 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | |||||||||||
另见上文 注2，内容涉及在首次公开募股完成时向承销商授予的认股权证，作为承销商承销 服务的报酬。
F-19
注 11 — 股东 权益（*）（续）：
| 2) | 受限 库存单位 (*)： |
| 2023 年 3 月 31 日 | ||||||||
| RSU 数量 | 加权平均拨款日期公允价值 | |||||||
| RSU 在年初表现出色 | $ | |||||||
| 在此期间获得批准 | ||||||||
| 在此期间锻炼 | ||||||||
| 在此期间被没收 | ( | ) | ||||||
| 截至2023年3月31日的未缴款项 | $ | |||||||
| (*) |
注 12 — 基本和摊薄后每股亏损 (*)：
每股基本净亏损是使用该期间已发行普通股和全部归属限制性股票的加权平均数 计算得出的，扣除库存股。在计算摊薄后的每股亏损时，调整了 每股基本亏损，以考虑在以下情况下可能发生的摊薄：（i）行使根据员工股票薪酬计划授予的期权和非归属 RSU，以及使用国库股法行使认股权证；以及（ii）使用 “如果转换” 法转换可转换优先股 和可转换贷款，加上净亏损 扣除税收优惠后的可转换贷款公允价值的变化，加上加权平均值假定转换这些工具时可发行的股票数量 。有关对下述仪器影响的更多细节，请参阅上面的注释2。
截至2023年3月31日和2022年3月31日，以每股4.7美元和1.516美元的平均行使价购买96,023股和87,317股普通股的期权 分别已发行，但未包含在摊薄后每股收益的计算中，因为这样做会使 对每股基本亏损产生抗稀释作用。
截至2023年3月31日，RSU 在平均授予日每股公允价值16.2美元购买59,200股普通股已流通，但未包含在摊薄后每股收益的计算中，因为这样做会对每股基本亏损 产生抗稀释作用。
截至2022年3月31日，可兑换为773,108股普通股的可兑换 可转换优先股已流通，但 未包含在摊薄后每股收益的计算中，因为这样做会对每股基本亏损产生抗稀释作用。
可转换贷款未包含在摊薄后每股亏损的计算中，因为该贷款只有在发生截至2022年3月31日尚未发生的偶然事件时才能转换为普通 股票。有关更多细节，请参阅注释 8。
截至2022年3月31日，可转换为公司25,624股可赎回可转换优先股的认股权证 已发行，但 未包含在摊薄后每股收益的计算中，因为这样做会对每股基本亏损产生抗稀释作用。
截至2023年3月31日和2022年3月31日，可兑换为公司7,305股和7,736股普通股的认股权证 分别已发行，但 未包含在摊薄后每股收益的计算中，因为这样做会对每股基本亏损产生反稀释作用。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，可转换为公司29,487股普通股的认股权证 已流通，但未包含在摊薄后每股收益的计算中，因为这样做会对每股基本亏损产生抗稀释作用。
| (*) | 调整后 以反映 2023 年 4 月的反向股票拆分，见附注 3 (j)。 |
F-20
注 13 — 实体 范围内的信息和分列收入：
该公司的运作是
| a. | 地理信息： |
以下是按地理区域划分的收入摘要。根据最终客户的位置，归因于地理区域的收入 ：
| 已于 3 月 31 日结束的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 北美 | ||||||||
| 欧洲、中东和非洲 | ||||||||
| 亚太地区 | ||||||||
| b. | 合同负债收入： |
| 2023 年 3 月 31 日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 年初已计入合同负债余额的已确认收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 增补 | ||||||||
| 剩余的履约义务 | $ | $ | ||||||
截至2023年3月31日，分配给剩余履约义务的交易价格的总金额
为美元
| c. | 该公司的长期资产位于以下位置： |
财产和设备，净额：
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 以色列 | $ | $ | ||||||
| 北美 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
经营租赁使用权资产：
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 以色列 | $ | $ | ||||||
| 北美 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
F-21
注 13 — 实体范围的信息和分列收入 （续）：
| d. | 代表的客户 |
| 截至 2023 年 3 月 31 日 的三个月 | ||||||||
| 客户 A | (*) | $ | ||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日 的三个月 | ||||||||
| 客户 A | $ | |||||||
| (*) |
公司的大部分收入均在某个时间点得到确认 。
注 14 — 关联方 交易：
| a. | 2017年3月，公司向投资者发放了可转换贷款（见附注8）。公司首席执行官
参与了可转换贷款，金额为 $ |
2022 年 5 月 17 日， 公司完成了首次公开募股发行（见注2），可转换贷款已转换。
| b. | 2022 年 12 月 15 日，公司发布了 |
| (*) | 经调整以反映2023年4月的反向股票拆分，见附注3 (j)。 |
注 15 — 后续事件：
| a. | 公司评估资产负债表日期 之后但在简明合并财务报表发布之前发生的事件或交易，以确定需要 额外披露的事项。在截至2023年3月31日的简明合并财务报表以及截至该日止的三个月中， 公司评估了截至2023年5月12日（简明合并财务报表发布之日）的后续事件。 公司得出结论，除以下内容外，没有发生任何需要披露的后续事件。 |
| b. | 2023 年 3 月 8 日（“截止日期”），公司董事会以十比一的比例批准了额外的反向股票拆分。反向股票拆分自2023年4月18日起生效。见附注3 (j)。 |
| c. | 2023 年 5 月 4 日，公司与合格投资者（“投资者”）签订了证券购买协议，根据该协议，公司同意以私募方式向投资者发行和出售（“发行”）(i)
H.C. Wainwright & Co., LLC担任证券发行和出售的独家配售代理
。公司已同意支付最多等于以下金额的总现金费用 |
F-22
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 。
本报告中提及的 “我们”、“Actelis”、“我们”、“我们的” 或 “公司” 是指 Actelis Networks、 Inc. 及其全资子公司。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高管 和董事。您应阅读以下关于我们历史业绩、财务状况和未来前景的讨论，同时阅读管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们在2023年3月29日向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告（以下简称 “年度报告”）中包含的经审计的合并财务 报表。以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析 还应与本报告其他地方包含的简明合并财务报表 （包括其附注）一起阅读。下文 所述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。有关可能影响我们 未来经营业绩或财务状况的项目的更多信息，请参阅上文年度报告 中标题为 “风险因素” 的部分和关于前瞻性陈述的特别说明。
运营结果
下表提供了我们在指定时间段内的 运营业绩。
三个月已结束 3 月 31 日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （千美元） | ||||||||
| 收入 | $ | 1,848 | $ | 1,868 | ||||
| 收入成本 | 1,160 | 1,286 | ||||||
| 毛利 | 688 | 582 | ||||||
| 研发费用，净额 | 757 | 650 | ||||||
| 销售和市场营销，网络 | 929 | 730 | ||||||
| 一般和行政，净额 | 865 | 635 | ||||||
| 营业亏损 | (1,863 | ) | (1,433 | ) | ||||
| 利息支出 | (180 | ) | (220 | ) | ||||
| 其他财务收入（支出），净额 | 148 | (2,986 | ) | |||||
| 该期间的净综合亏损 | $ | (1,895 | ) | (4,639 | ) | |||
截至 2023 年 3 月 31 日的三个月将 与截至 2022 年 3 月 31 日的三个月进行比较
收入
在截至2023年3月31日的三个 个月中，我们的收入为185万美元，而截至2022年3月31日的三个月为187万美元。 比同期减少的主要原因是北美和亚洲 太平洋产生的收入增加了21.2万美元，但被欧洲、中东和非洲产生的收入减少了23.2万美元所抵消。
收入成本
在截至2023年3月31日的三个 个月中，我们的收入成本为116万美元，而截至2022年3月31日的三个月为129万美元。 比同期减少，主要是由于良好的产品组合和较低的物流成本。
1
研究和开发费用
在截至2023年3月31日的三个月中，我们的研发 费用为76万美元，而截至2022年3月31日的三个月为65万美元。增加的主要原因是研发人员的工资支出增加了59,000美元， ，与研发相关的专业服务增加了37,000美元。
销售和营销费用
在截至2023年3月31日的三个月中，我们的销售和营销费用为90万美元，而截至2022年3月31日的三个月为70美元。与同期相比有所增加 ，这主要是由于我们增加了对销售和营销的投资，包括 额外人员的工资支出为117,000美元，以及与我们的营销 项目支出增加相关的专业服务支出增加了72,000美元。
一般和管理费用
在截至2023年3月31日的三个月中，我们的一般和行政开支 为90万美元，而截至2022年3月31日的三个月为60万美元。这一增长主要是由于与我们在2022年5月完成的 IPO相关的薪资、保险费用和专业服务费用，以及与上市公司相关的成本。
营业亏损
在截至2023年3月31日的三个 个月中，我们的营业亏损为190万美元，而截至2022年3月31日的三个月的营业亏损为140万美元。 增长的主要原因是主要与销售和营销投资相关的支出增加，以及归因于 2022 年 5 月完成的首次公开募股的费用以及与上市公司相关的成本。
其他财务费用、净额和利息 支出
截至2023年3月31日的三个月， 的净财务收入为10万美元（包括20万美元的利息支出），而截至2022年3月31日的三个月的财务净支出 为320万美元（包括20万美元的利息支出）。在截至2022年3月31日的三个月中，公司在2022年5月完成 首次公开募股之前，因各种金融工具公允价值的增加而承担了财务费用，例如金额为310万美元的可转换贷款、票据和认股权证。
净亏损
在截至2023年3月31日的三个 个月中，我们的净亏损为190万美元，而截至2022年3月31日的三个月的净亏损为460万美元。减少的主要原因是财务支出减少，这是公司在2022年5月完成的首次公开募股中拥有的可转换贷款、票据和认股权证等金融工具的转换所致，但被主要由于销售和营销投资 所导致的运营支出增加以及与我们在2022年5月首次公开募股相关的费用和与上市公司相关的费用所抵消。
2
非公认会计准则财务指标
| （千美元） | 三个月
已结束 3 月 31 日， 2023 | 三个月 已结束 3 月 31 日， 2022 | ||||||
| 收入 | $ | 1,848 | $ | 1,868 | ||||
| GAAP 净亏损 | (1,895 | ) | (4,639 | ) | ||||
| 利息支出 | $ | 180 | $ | 220 | ||||
| 其他财务（收入）费用，净额 | (148 | ) | 2,986 | |||||
| 税收支出 | 21 | 12 | ||||||
| 固定资产折旧费用 | 7 | 10 | ||||||
| 基于股票的薪酬 | 95 | 14 | ||||||
| 研发，资本化 | 146 | 142 | ||||||
| 经营租赁资产和负债的净变动 | - | 10 | ||||||
| 其他一次性成本和开支 | - | 288 | ||||||
| 非GAAP调整后的息税折旧摊销前利润 | (1,594 | ) | $ | (957 | ) | |||
| GAAP 净亏损率 | (102.54 | )% | (248.35 | )% | ||||
| 调整后的息税折旧摊销前利润率 | (84.12 | )% | (51.23 | )% | ||||
非公认会计准则财务信息的使用
非公认会计准则调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润率 是非公认会计准则财务指标。他们根据公认会计原则编制的最直接可比的财务指标是GAAP净亏损 和GAAP净亏损利润率。除了根据公认会计原则报告财务业绩外，我们还提供经某些项目调整后的非公认会计准则补充经营 业绩，包括：财务费用，即利息、金融工具公允价值调整、资产和负债的交易所 利率差异、股票薪酬支出、折旧和摊销费用、税收支出以及 产品发布前开发支出的影响。除非影响显然对我们的财务报表无关紧要，否则我们会根据上述项目进行调整，并显示所列所有 期间的非公认会计准则财务指标。当我们计算调整的税收影响时， 我们包括与调整后的税前盈利能力衡量标准相称的所有当期和递延所得税支出。
我们利用调整后的业绩来审查我们的 持续运营，不受这些调整的影响，但不是为了与预算的经营业绩进行比较。我们认为 调整后的补充业绩对投资者很有用，因为它们可以帮助他们将我们的业绩与前几个时期进行比较，并为业务的潜在趋势以及管理层如何监督和优化我们的日常业务运营提供重要见解 。我们 在计算调整后业绩时不包括成本，以便我们和投资者能够根据其 预期的持续运营结构评估业务业绩。我们认为，调整后的衡量标准，加上对这些计划成本的披露， 为我们的财务业绩提供了宝贵的见解。调整后的业绩只能与根据公认会计原则 报告的结果一起考虑。
非公认会计准则财务指标仅供补充信息之用 。它们不应被视为根据公认会计原则 提供的财务信息的替代品，并且可能与其他公司使用的标题相似的非公认会计准则指标不同。上面提供了 每项非公认会计准则财务指标与根据公认会计原则规定的最直接可比财务指标的对账情况。鼓励 审查相关的公认会计准则财务指标以及这些非公认会计准则财务指标与其最直接可比的 GAAP 财务指标的对账情况。
3
| （千美元） | 三个月
已结束 3 月 31 日 2023 | 三个月 已结束 3 月 31 日 2022 | ||||||
| 收入 | $ | 1,848 | $ | 1,868 | ||||
| 非GAAP调整后的息税折旧摊销前利润 | (1,594 | ) | (957 | ) | ||||
| 占收入的百分比 | (84.12 | )% | (51.23 | )% | ||||
流动性和资本资源
自成立以来，我们主要通过出售股权证券、债务融资、可转换贷款和从 以色列创新局获得的特许权使用费补助来为我们的运营融资 。我们对流动性和资本的主要要求是为营运资金、资本支出 和一般公司用途融资。在2022年5月首次公开募股之后，我们还获得了1,540万美元的收益，扣除承保折扣和佣金以及其他100万美元的 发行成本。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们的运营蒙受了巨额亏损和负现金流 ，损失分别为190万美元和460万美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个 个月中，我们的运营现金流分别为170万美元和130万美元。截至 2023 年 3 月 31 日，我们的累计赤字为 3530 万美元。截至2023年3月31日，我们的手头现金（包括短期存款和限制性现金） 为240万美元，长期存款和限制性现金为410万美元。我们在当前基础上监控我们的现金流预测 ，并采取积极措施获得继续运营所需的资金。但是，这些现金流预测 在实现方面存在各种不确定性，例如由于缺乏客户而增加收入的能力或 降低成本结构。我们向盈利运营的过渡取决于创造足够的收入水平，以通过现有和新客户的增长来支持我们的 成本结构。
我们未来的资本需求 将受到许多因素的影响，包括我们的收入增长、支持这种增长的投资时机和范围、 销售和营销活动的扩大、一般和管理成本的增加、现有信贷额度本金的偿还、支持确保原材料供应的 营运资金以及我们的年度 报告 “风险因素” 中描述的许多其他因素。
如果在我们继续执行业务战略的过程中，需要额外的资金 来满足我们的长期流动性需求，并且无法产生运营活动提供的可观的 经常性收入、利润和现金流，我们预计这些资金将通过 的额外债务、额外的股权融资或这些潜在资金来源的组合来获得。但是，此类融资 可能无法以优惠条件获得，或者根本无法获得。特别是，COVID 19大流行、通货膨胀、经济不确定性 和潜在的衰退，以及俄罗斯和乌克兰之间的战争，已经并可能继续导致 对全球金融市场的重大干扰，降低了我们获得资本的能力。如果我们无法在需要时筹集额外资金， ，例如2023年5月的私募配售，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
现金流
下表在所示期间提供了 选定的现金流信息：
| （千美元） | 三个月结束了 3月31日 2023 | 三个月 已结束 3月31日 2022 | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (1,705 | ) | $ | (1,307 | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | (334 | ) | (277 | ) | ||||
| 融资活动中使用（提供）的净现金 | (242 | ) | 1,718 | |||||
| 现金净变动 | $ | (2,281 | ) | $ | 134 | |||
4
截至2023年3月31日，我们的现金、现金等价物、 和限制性现金为200万美元，而截至2022年12月31日，现金、现金等价物和限制性现金为430万美元。
截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的现金为170万美元，而截至2022年3月31日的三个月为130万美元。 用于经营活动的现金增加主要是由于运营支出的增加，以及与 我们的首次公开募股和上市公司相关的支出。
截至2023年3月31日的三个月，用于投资 活动的净现金为30万美元，而截至2022年3月31日的三个月， 用于投资活动的现金为30万美元。与同期相比增长的主要原因是短期和长期存款的变化， 与将现金存入公司计息银行存款有关，部分原因是向我们的制造商提供的抵押品增加。
截至2023年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为20万美元，而在截至2022年3月31日的三 个月中，融资活动提供的净现金为170万美元。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 。
较小的 申报公司不需要。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
我们维持披露控制措施 和程序，旨在确保在《交易法》及相关规则 和相关法规中要求我们在报告中披露的信息，在SEC规则 和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和主管 财务官，以便及时做出决定关于必要的披露。在设计和评估披露 控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期控制目标提供 的合理保证，管理层在评估 可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。
根据《交易法》第13a-15 (b) 条的要求，我们的管理层在首席执行官和主管 财务官的监督和参与下，评估了我们的披露控制和程序的设计和运作有效性（如 一词在《交易法》第 13a-15 (e) 和 15d-15 (e) 条中定义）。基于此类评估并由于下文 所述的重大弱点，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年3月29日，我们的披露控制和程序均无效。鉴于这一事实，我们的管理层进行了额外的分析、对账和其他收盘后程序 ，得出的结论是，尽管我们的财务报告内部控制存在重大弱点，但本10-Q表季度报告所涵盖和包含的时期的简明合并 财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们在按美国列报的各期间的财务状况、经营业绩和现金流。GAAP。
我们的首席执行官兼首席财务官不期望 我们的披露控制和程序或我们的内部控制能够防止所有错误或欺诈。控制系统，不管 的构思和操作如何完善，都只能为控制系统目标的实现提供合理而非绝对的保证。 此外，控制系统的设计必须反映出存在资源限制的事实，并且必须将控制的好处与成本相比考虑在内。由于所有控制系统存在固有的局限性，任何控制评估都无法绝对保证 已发现所有控制问题和欺诈事件（如果有）。
5
先前发现的重大弱点和补救计划
在编制截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的 财务报表时，正如我们的年度报告所披露的那样， 我们发现财务报告内部控制存在一个重大弱点，即缺乏足够数量的财务 人员，无法进行适当的职责分离，截至2022年12月31日，这一缺陷尚未得到纠正。我们得出的结论是，我们在财务报告内部控制方面存在重大弱点 ，是因为在我们首次公开募股之前，作为一家私营公司，我们没有满足上市公司会计和财务报告要求所必需的 必要的业务流程、系统、人员和相关内部控制。
重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷 或多种缺陷，因此很有可能无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表的重大 错报。
由于到目前为止，我们还不需要 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条，因此我们和我们的独立注册会计师事务所都没有根据《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条对我们的财务报告内部控制进行 评估。 鉴于这种缺陷，我们认为，如果进行这样的评估，可能会发现某些额外的控制缺陷和实质性缺陷 。
我们正在努力修复 的物质弱点。我们的补救工作仍在进行中，我们将继续采取措施实施和记录政策、程序、 和内部控制。我们已采取措施改善内部控制环境，并计划采取更多措施来补救 缺陷并解决重大缺陷。具体而言：
| ● | 我们将在会计部门雇用合格的人员 。我们将继续评估财务组织的结构，并根据需要增加资源； |
| ● | 我们正在实施更多 内部报告程序，包括旨在加强我们的审查流程和改善职责分离的程序； 和 |
| ● | 我们正在重新设计和实施 共同的内部控制活动；我们将继续制定政策和程序，加强公司对流程层面控制 和结构的监督，确保适当分配权力、责任和问责制，以便修复我们的 的实质性弱点。 |
6
除了上述 提到的项目外，随着我们继续评估、补救和改善对财务报告的内部控制，执行管理层可能会选择 采取额外措施来解决控制缺陷，或者可能确定上述补救措施需要修改 。执行管理层将与我们的审计委员会协商并在其指导下，继续评估控制环境 以及上述为修复已发现的重大弱点的根本原因所做的努力
尽管 我们计划尽快完成此修复过程，但我们目前无法估计需要多长时间；而且 我们的努力可能无法成功修复缺陷或实质性缺陷。我们相信我们的补救措施将有效 修复已发现的重大弱点，我们将继续为这些工作投入大量时间和精力。但是，在适用的补救流程和程序实施了足够长的 时间并且管理层通过测试得出这些控制措施有效的结论之前， 的实质性缺陷才会被视为已得到补救。因此，截至2023年3月31日， 以上的物质弱点尚未得到修复。
财务 报告内部控制的变化
在截至2023年3月31日的季度中， 对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条） 没有发生任何重大影响或合理可能对我们对财务报告的内部控制 产生重大影响的变化。
对控制有效性的限制
在 设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，不管 的设计和运作得如何，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计 必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层必须运用 判断来评估可能的控制和程序相对于成本的好处。
根据美国证券交易委员会对新上市公司的规定，在这个 过渡期内，这份 10-Q 表季度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告。
7
第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼。
时，我们参与正常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼。据我们的 管理层所知，目前没有针对我们的未决法律诉讼，我们认为这会对我们的业务、 财务状况或经营业绩产生重大影响，而且据我们所知，没有考虑或威胁要提起任何此类法律诉讼。
第 1A 项。风险因素。
读者 应仔细阅读我们年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中列出的风险因素。我们的业务 涉及重大风险。您应仔细考虑我们的年度报告中描述的风险和不确定性，以及本10-Q表季度报告中的所有 其他信息，包括下文列出的信息，以及我们在招股说明书中披露的经审计的合并 财务报表和相关附注。招股说明书中描述的风险和不确定性不是 我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要 因素，包括下面列出的因素。任何这些风险和不确定性的实现都可能对我们作为 的声誉、业务、财务状况、运营业绩、增长和未来前景以及我们实现战略目标的能力产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，你 可能会损失部分或全部投资。
第 2 项。未注册的股权证券 销售和所得款项的使用。
2023 年 5 月 4 日，公司 与合格投资者（“投资者”）签订了证券购买协议，根据该协议，公司同意以私募方式（“发行”）向投资者发行和出售公司19万股（ “股票”），面值 0.0001 美元（“普通股”），(ii) 754,666 70 份预先注资的认股权证 （“预先注资认股权证”），用于购买多达754,670股普通股，以及（iii）购买最多944,670股普通股的认股权证（“普通认股权证”），合计股票和普通认股权证，“证券”） ，普通股和相关普通认股权证的购买价格为每股3.705美元，或每份预筹认股权证和相关的普通认股权证3.7049美元，总收益约为350万美元。本次发行于2023年5月8日结束。普通认股权证 的行使价为每股3.58美元，可在发行后立即行使，并在 发行五年半后到期。
H.C. Wainwright & Co.， LLC 担任证券发行和销售的独家配售代理。公司已同意支付高达 的总现金费用，相当于公司从本次发行中获得的总收益的7.0％。公司还同意向Wainwright支付65,000美元的不可记账费用和相当于本次发行筹集的总收益的1.0％的管理费。公司还同意 向Wainwright或其指定人发行未注册的认股权证，以每股行使价为4.6313美元，期限为五年半（“配售代理认股权证”）购买最多占出售给投资者的股票和预先注资 认股权证总数的7.0％（或购买最多66,127股普通股的认股权证）。配售代理认股权证和行使其后可发行的普通 股票将依据 证券法第 4 (a) (2) 条规定的注册豁免作为不涉及公开募股的交易发行，并依赖适用的州法律规定的类似豁免。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
8
第 6 项。展品。
| 附录 编号 | 展品描述 | |
| 4.1 | 普通认股权证形式（作为公司于2023年5月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.1提交）。 | |
| 4.2 | 预先融资认股权证的形式（作为公司于2023年5月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.2提交）。 | |
| 4.3 | 配售代理认股权证表格（作为公司于2023年5月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.3提交）。 | |
| 10.1 | 证券购买协议表格（作为公司于2023年5月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1提交）。 | |
| 10.2 | 注册权协议形式（作为公司于2023年5月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2提交）。 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | Inline XBRL 分类架构 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分类学计算 Linkbase | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分类法定义 Linkbase | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类标签 Linkbase | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类学演示文稿链接库 | |
| 104* | 封面 Page 交互式数据文件（格式化为 Inline XBRL 文档并包含在附录 101 中） |
| * | 随函提交 |
| ** | 随函提供。 |
9
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成以下签署人代表其签署本报告，并由此 获得正式授权。
| Actelis Networks, Inc | ||
| 日期：2023 年 5 月 12 日 | 来自： | /s/ Tuvia Barlev |
| Tuvia Barlev | ||
| 首席执行官 （首席执行官） | ||
| 日期：2023 年 5 月 12 日 | 来自： | //Yoav Efron |
| Yoav Efron | ||
| 首席财务官 （首席财务和会计官） | ||
10