美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
要么
对于从 到 的过渡期
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 身份证号） |
| （主要行政办公室地址）（邮政编码）
|
| （注册人的电话号码，包括区号） |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的交易所名称 | ||
用勾号指明注册人
(1) 是否在过去 12 个月
（或注册人必须提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求
的约束。
用勾号指明注册人
在过去 12 个月（或要求注册人提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条中定义的
）。是 ☐ 不是
截至2023年5月10日，有
LogicMark, Inc.
10-Q 表格
目录
2023年3月31日
| 页面 | ||
| 第一部分 | 财务信息 | 1 |
| 第 1 项 | 简明财务报表 （未经审计）； | 1 |
| 简明资产负债表——2023年3月31日和2022年12月31日 | 1 | |
| 简明运营报表——截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月 | 2 | |
| 股东权益变动简明表——截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月 | 3 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明现金流量表 | 4 | |
| 简明财务报表附注 | 5 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 15 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 18 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 18 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 19 |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 19 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 19 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 19 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 19 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 19 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 19 |
| 第 6 项。 | 展品 | 19 |
| 签名 | 20 |
i
第一部分财务信息
第 1 项。简明财务报表（未经审计）
LogicMark, Inc.
简明的资产负债表
（未经审计）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用权资产，净额 | ||||||||
| 产品开发成本，扣除摊销额 $ | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 其他无形资产，扣除摊销后的美元 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、C系列可赎回优先股和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款项和或有开支（注8） | ||||||||
| C 系列可赎回优先股 | ||||||||
| C系列可赎回优先股，面值$ | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，面值 $ | ||||||||
| F 系列优先股，面值 $ | ||||||||
| 普通股，面值 $ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债总额、C系列可赎回优先股和股东权益 | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些简明财务 报表不可分割的一部分。
1
LogicMark, Inc.
简明的运营报表
（未经审计）
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 直接运营成本 | ||||||||
| 广告费用 | ||||||||
| 销售和营销 | ||||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 其他费用 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 营业亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收入总额 | ||||||||
| 所得税前亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税支出 | ||||||||
| 净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 优先股分红 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
随附的附注是这些简明财务 报表不可分割的一部分。
2
LogicMark, Inc.
股东权益变动简明表
（未经审计）
| 截至2023年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 额外 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 付费 | 累积的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 余额——2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 作为股票补偿发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 根据表格S-1上的注册声明出售普通股和认股权证 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 与股票发行相关的费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| F 系列优先股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 为结算 F 系列优先股分红而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| C 系列优先股分红 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额——2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 额外 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 付费 | 累积的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 余额——2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 作为股票补偿发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| C 系列优先股分红 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| F 系列优先股分红 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额——2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
随附的附注是这些简明财务 报表不可分割的一部分。
3
LogicMark, Inc.
简明的现金流量表
（未经审计）
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为将净亏损与经营活动提供的净现金（用于）进行核对而进行的调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 无形资产的摊销 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动提供的净现金（用于） | ( | ) | ||||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 购买设备和网站开发 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 产品开发成本 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| 出售普通股和认股权证的收益 | ||||||||
| 与股票发行相关的费用 | ( | ) | ||||||
| C 系列可赎回优先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| （用于）融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金的净增长 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金-期初 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金-期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 应计的C系列可赎回优先股股息和F系列优先股股息 | $ | $ | ||||||
| 将F系列优先股转换为普通股 | ||||||||
| 为结算 F 系列优先股分红而发行的普通股 | ||||||||
| 设备购买和网站开发包含在应付账款和应计费用中 | ||||||||
| 产品开发成本包含在应付账款和应计费用中 | ||||||||
随附的附注是这些简明财务 报表不可分割的一部分。
4
LogicMark, Inc.
简明财务 报表附注
（未经审计）
注1-组织和主要业务活动
LogicMark, Inc.（“LogicMark” 或 “公司”） 于 2012 年 2 月 8 日在特拉华州注册成立。LogicMark 的业务集中在一个细分市场，提供个人应急 响应系统 (PERS)、健康通信设备和物联网技术，以创建互联医疗平台。 公司的设备使人们能够在家接受护理，并有信心独立地养老。LogicMark 通过将双向语音通信技术直接集成到医疗警报挂件中，并以消费者可以承受的价格提供救生 技术，彻底改变了 PERS 行业。PERS 技术通过零售商和分销商以及 出售给美国退伍军人健康管理局。
该公司制造和分销通过美国退伍军人健康管理局、医疗耐用医疗 设备零售商和分销商以及监控安全零售商和分销商销售的非监控 和受监控的个人应急响应系统。2022 年，该公司推出了一个电子商务网站 ，直接向消费者销售。
附注2-流动性和管理计划
该公司产生的营业亏损为 $
鉴于公司截至2023年3月31日的现金状况及其预计的运营现金流，公司认为自提交申请之日起，它将有足够的资金维持运营 。公司还可以通过股票或债券发行筹集资金，以加快 执行其长期战略计划，开发和商业化其核心产品并履行其产品开发承诺。
注3-列报依据
随附的 未经审计的简明财务报表是根据美国公认的会计原则（“U.S. GAAP”）和证券交易委员会（“SEC”）关于临时财务 报告的适用规则和条例编制的。管理层认为，此处的信息反映了所有调整，仅包括正常的经常性调整 ，除非另有说明，否则这些调整被认为是公允报经营业绩、财务状况、股东 权益和现金流所必需的。所列的过渡期业绩不一定代表未来 期间的预期结果。以下信息应与2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的 公司截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表及其附注一起阅读。
根据ASC 260-10-55-22《每股收益数据重报》，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的每股 股净亏损和所有股票数据均进行了追溯调整，以反映2023年4月发生的1比20的反向 股票拆分。参见注释 9。
为了与本年度的列报方式保持一致，对上一年度的某些 金额进行了重新分类。这些重新分类对报告的运营结果没有影响 。
附注4-重要会计政策摘要
在简明财务 报表中使用估计值
美国公认会计原则要求管理层做出估算和假设， 会影响简明财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。公司管理层对 这些重要估计和假设进行评估，包括与收购资产和负债的公允价值、基于股票的 薪酬、所得税、可疑账户补贴、长期资产和库存以及其他影响简明财务报表和披露的事项有关的估计和假设。实际结果可能与这些估计有所不同。
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有高流动性证券
视为现金等价物。由于其短期性质，现金等价物
按成本结算，近似于公允价值。该公司的现金等价物为美元
5
LogicMark, Inc.
简明财务 报表附注
（未经审计）
附注4-重要会计政策摘要（续）
限制性现金
限制性现金包括作为公司信用卡抵押品
持有的金额。现金流量简明报表
中包含的限制性现金为美元，包含在现金、现金等价物和限制性现金中
信用风险的集中
可能使 公司面临信用风险集中的金融工具主要由现金和现金等价物组成。该公司在美国的大型知名金融机构中维持其现金和现金 等价物余额。有时，公司的现金 余额可能未投保，或者存款账户中的存款账户超过了联邦存款保险公司（“FDIC”）的保险 限额。
收入确认
该公司的收入包括向最终客户、分销商销售的产品 或向美国退伍军人健康管理局的批量销售。该公司 的收入来自与客户的合同，在大多数情况下，这些合同是客户的采购订单。对于每份合同， 转让产品控制权的承诺被视为已确定的履约义务，每份合同的控制权各不相同。 作为每份合同中承诺的对价的一部分，公司会评估客户的信用风险。我们的合同不包含 任何融资部分，因为付款通常是预付的，或者是零售商和分销商的发票开具日期后 30 天到期。 该公司的产品几乎总是以固定价格出售。在确定交易价格时，我们会评估价格 是否需要任何退款，这些退款是由于批量折扣、返利或价格优惠导致的产品退货或调整，以确定我们预计有权获得的 净对价。根据 在控制权转移给客户时确认收入的核心原则，公司的销售在某个时间点得到确认，这通常发生在公司将产品从 的运营中心发货或交付给我们的客户时，当我们的客户接受商品并拥有该商品的法定所有权时，并且公司现在有权为此类商品付款 。根据相应的合同条款，我们的大部分合同收入要么在装运 时根据免费上船（“FOB”）装运点进行确认，要么（ii）产品到达目的地时确认。在截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三个月中，随着时间的推移，我们的销售额均未得到认可。
向分销商和零售商的销售
公司为未处理的 和预计的未来价格调整索赔和退货保留了储备金，作为退款责任。储备金在记录相关收入的同一时期内作为收入减少额入账，根据对 一段时间内的历史索赔和回报的分析进行计算，以适当考虑当前的定价和业务趋势。同样，销售退货和补贴是根据 历史退货率记录的，即收入的减少，销售成本的相应减少是预计退回的库存的估计成本 。截至2023年3月31日和2022年12月31日，这些储备并不重要。
运输和搬运
向买家收取的运费和手续费
包含在收入中。公司产生的相关运费包含在销售商品的成本中，为美元
6
LogicMark, Inc.
简明财务 报表附注
（未经审计）
附注4-重要会计政策摘要（续）
应收账款-净额
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，该公司 的收入主要来自向弗吉尼亚州医院和诊所发货的货物，这些发货是预付的。该公司还向分销商和零售商出售 其产品，通常为客户提供贸易信贷条款。向分销商和零售商进行的销售 享有有限的退货权，并受向最终消费者提供的产品缺陷的正常保修的约束。
应收账款按可变现净值 列报。每当事件或情况表明账面价值可能无法收回时，公司会定期审查应收账款余额并根据需要调整可疑账户的应收账款备抵金 。截至2023年3月31日和2022年12月31日 ，可疑账户的备抵微不足道。
库存
公司以 成本或可变现净值中较低者来衡量库存，定义为正常业务过程中的估计销售价格，减少完工、处置和运输的合理可预测成本 。成本使用先入先出的方法确定。
公司定期审查手头库存
数量，并评估其库存的可实现价值。公司通过将单个库存部件与预测的产品需求或产量
需求进行比较，根据需要调整库存的账面价值
，以反映过剩、过时和流动缓慢的库存。截至 2023 年 3 月 31 日，库存由美元组成
在确定信贷条款之前，公司必须向某些供应商预付库存
的费用。截至2023年3月31日，公司没有预付库存，截至
2022 年 12 月 31 日，$
长期资产
每当事件或情况变化表明资产 的账面价值可能无法收回时，对长期资产，例如财产和设备、 和其他无形资产进行减值评估。当指标存在时，公司会根据资产在剩余使用寿命内预计产生的未贴现的 未来现金流与资产账面价值的比较来测试固定寿命资产的减值。 如果确定资产的账面金额不可收回，则将减记为公允价值。管理层使用对预期未来经营业绩的假设估计 未来的现金流。管理层对未来现金流的估计可能与实际现金流有所不同，原因包括技术变革、经济状况或公司 业务运营的变化。
财产和设备
包括设备、家具、固定装置、 网站和其他在内的财产和设备按成本列报。增建和改进的费用通常是资本化的，维修和 维护的支出在发生期间记作支出。当财产和设备被出售或报废时，相关成本和累计 折旧将从账户中扣除，任何损益都计入收入。在相应资产的估计使用寿命内，使用直线法计算财产和设备的折旧 ，如下所示：
| 装备 | ||
| 家具和固定装置 | ||
| 网站和其他 |
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LogicMark, Inc.
简明财务 报表附注
（未经审计）
附注4-重要会计政策摘要（续）
善意
商誉每年在第四季度进行审查， 或当情况表明可能已发生减值时。公司首先对商誉减值进行定性评估， 该评估考虑了市场状况、业绩与预测的比较、业务前景和异常事件等因素。如果定性 评估表明可能存在商誉减值，则对商誉进行定量减值测试。公司可以选择绕过 定性评估，直接进行定量测试。如果需要量化商誉减值测试， 公允价值是使用各种假设确定的，包括使用适用的折扣率（收入 方法）估算的未来现金流以及与其他类似公司的比较（市场方法）。
其他无形资产
该公司的无形资产与 与 2016 年收购 LogicMark LLC 有关。LogicMark LLC 是与公司合并和并入公司的前子公司，截至2023年3月31日和2022年12月31日，已包含在公司简明资产负债表中的其他 无形资产中。
截至2023年3月31日，其他无形资产由美元的
专利组成
截至2023年3月31日，预计2023财年剩余时间的摊销费用总额
为美元
8
LogicMark, Inc.
简明财务 报表附注
（未经审计）
附注4-重要会计政策摘要（续）
股票薪酬
公司将按奖励的预计授予日公允价值兑换 的员工服务奖励入账。公司按计量日的公允价值核算向非雇员 发行的权益工具。随着标的 股票工具归属或不可没收，股票薪酬的衡量标准需要定期调整。股票薪酬费用在归属期内摊销或按收入分期摊销。 股票薪酬与以现金支付的薪酬记录在运营费用相同的部分中。
归属于普通股股东的每股净亏损
归属于普通股股东的每股基本净亏损
（“每股基本净亏损”）是使用已发行普通股的加权平均数计算得出的。适用于普通股股东的摊薄
每股净亏损（“摊薄后每股净亏损”）包括摊薄后的普通股
股票等价物的影响。行使股票期权购买所产生的潜在稀释性证券
研发和产品开发成本
研发成本是指用于新市场开发和相关工程成本的支出
。除内部资源外，公司还利用职能咨询
资源、第三方软件和硬件开发公司。在确定该产品的
技术可行性之前，公司将产生的所有研发费用记入支出。一旦确定了技术可行性，包括
软件和硬件设计在内的开发成本将资本化，直到产品向客户正式发布为止。
在确定何时确定产品的技术可行性时需要进行判断。在截至2023年3月31日的三个月中，公司资本化了
$
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LogicMark, Inc.
简明财务 报表附注
（未经审计）
附注4-重要会计政策摘要（续）
最近的会计公告
FASB 或其他准则制定机构最近发布或提出的会计准则在采用后预计不会对公司 简明财务报表产生重大影响，这些准则在采用后不会对公司的 简明财务报表产生重大影响。
附注5-应计费用
应计费用包括以下内容：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 工资、工资税和休假 | $ | $ | ||||||
| 商家卡费用 | ||||||||
| 专业费用 | ||||||||
| 管理层激励措施 | ||||||||
| 租赁责任 | ||||||||
| 分红 — F 系列优先股 | ||||||||
| 在途库存 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
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LogicMark, Inc.
简明财务 报表附注
（未经审计）
附注6——股东权益和可赎回优先股
2023 年 1 月发行
2023 年 1 月 25 日，公司完成了一项坚定的承诺
注册公开发行（“一月发行”），根据该承诺，公司发行了 (i)
C 系列可赎回优先股
2017年5月，公司批准了C系列可赎回优先股。
C 系列优先股的持有人有权获得以下股息
在支付 C系列可赎回优先股的规定价值和未付股息后，公司可以随时选择以现金全部或部分赎回C系列可赎回优先股 。如果发生 “根本性变化”，则应立即以现金赎回C系列可赎回优先股 股票，等于C系列可赎回优先股的规定价值和未付股息。 根本性变更包括但不限于至少百分之五十有表决权股票的所有权的任何变更；清算 或解散；或者普通股停止在其当前交易的市场上市。
C系列可赎回优先股
股票的持有人有权对提交给公司股东表决的任何事项进行投票。
如果可赎回股权证券在发生不完全在发行人控制范围的事件时可以有条件地赎回，则应将其归类为临时股权。 在确定此类事件可能发生后，该股权证券将被归类为负债。鉴于C系列可赎回 优先股包含基本变更条款，该证券被视为有条件赎回。因此，截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司已将 在资产负债表中将C系列可赎回优先股归类为临时股权，直到发生表明情况并非如此。
认股证
下表汇总了公司截至2023年3月31日和2022年12月31日未偿还和可行使的 认股权证：
| 的数量 认股权证 |
加权平均值 行使价 |
加权平均值 剩余生命在 年 |
内在聚合 值 |
|||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日未偿还且可行使 | $ | |||||||||||||||
| 已发行 | ||||||||||||||||
| 已发行预先注资的认股 | ||||||||||||||||
| 已行使预先注资的认股 | ( |
) | ||||||||||||||
| 截至2023年3月31日未偿还且可行使 | $ | |||||||||||||||
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LogicMark, Inc.
简明财务 报表附注
（未经审计）
附注 7-股票激励计划
2017 年股票激励计划
2017年8月24日，公司股东批准了2017年股票激励计划（“2017年SIP”）。根据2017年SIP可以发行的普通股总最大数量限制为
在截至2023年3月31日的三个月中，
公司发布了
在截至2022年3月31日的季度中，公司
发布了
在截至2023年3月31日的三个月中，
公司有
2013 年长期股票激励计划
2013年1月4日，公司股东
批准了公司的长期股票激励计划（“LTIP”）。根据LTIP可以发行的最大普通股数量限制为
，包括股票奖励、向公司董事会发行的股票和股票增值权，
在截至2023年3月31日的三个月中， 公司没有根据LTIP发行任何股票期权。
在截至2022年3月31日的三个月中，
公司发布了
在截至2023年3月31日的三个月中，
公司有
股票薪酬支出
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，与2017年SIP和2013年LTIP奖励相关的股票薪酬支出总额为美元
12
LogicMark, Inc.
简明财务 报表附注
（未经审计）
附注8-承付款和意外开支
法律事务
公司可能会不时参与 在我们正常业务过程中产生的各种索赔和法律诉讼。除上述内容外，在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构面前或由任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构所知，没有威胁或影响我们公司或我们的任何 子公司的诉讼、诉讼、诉讼、 询问或调查，其中负面决定可能对我们的业务、经营业绩或财务产生重大不利影响 br} 条件。
承诺
该公司在美国租赁仓库空间和设备
，被归类为运营租约，将在不同日期到期。公司在租赁开始时确定一项安排是否符合租约资格
。经营租赁负债是根据截至开始之日评估的租赁期内
未来租赁付款的现值记录的。
公司的租赁协议通常不规定隐含的
借款利率，因此，公司使用其增量借款利率来计算未来租赁付款的现值。
贴现率代表经风险调整后的有担保利率，是公司为满足
定期租赁负债付款流而借入资金的利率。2020年6月，公司就位于肯塔基州路易斯维尔的新仓库
空间签订了一项新的为期五年的租赁协议。这项新的租赁协议带来的使用权 (ROU) 资产增值为 $
公司的租赁协议包括公司续订或提前终止租赁的选项 。在租赁开始时对续订选项进行审查，以确定这种 期权是否可以合理确定会被行使，这可能会影响租赁期限。在确定续订期权是否合理 确定会被行使时，公司会考虑多个因素，包括租赁权改善对房产的重要性、 资产是否难以替换，或者租赁中特有的可以合理确定公司 会行使该期权的特定特征。在大多数情况下，公司得出的结论是，续订和提前终止期权并不能合理确定是否由公司行使 ，因此不包含在公司的ROU资产和租赁负债中。
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LogicMark, Inc.
简明财务 报表附注
（未经审计）
附注8-承付款和意外开支（续）
在截至2023年3月31日的三个月中，运营租赁总成本
为美元
| 截至12月31日的年度 | ||||
| 2023 年（适用于 2023 年的剩余时间） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 未来最低租赁付款总额 | $ | |||
| 减去估算的利息 | ( | ) | ||
| 未来最低租赁付款的现值总额 | $ | |||
| 截至2023年3月31日 | ||||
| 经营租赁使用权资产 | $ | |||
| 应计费用 | $ | |||
| 其他长期负债 | ||||
| $ | ||||
| 截至2023年3月31日 | ||||
| 加权平均剩余租赁期限 | ||||
| 加权平均折扣率 | % | |||
注9 — 后续事件
公司管理层已经评估了截至2023年5月12日 的后续事件，该日期是这些简明财务报表可供发布的日期。除下文讨论外，管理层 已确定随后没有发生需要确认、调整或披露简明财务 报表的事件：
反向股票分割
2023年4月21日，公司对其已发行普通股和C系列可赎回优先股进行了1比20的反向拆分。反向拆分的结果是，每20股拆分前已发行的普通股和每20股拆分前已发行的C系列可赎回优先股每20股被自动兑换成每股新股，持有人无需采取任何行动。 普通股的已发行股票数量从大约24,406,155股减少到约1,220,308股， ，C系列可赎回优先股的已发行股票数量从200股减少到10股。反向股票拆分没有发行 份股，所有股票均四舍五入到最接近的整数。反向 股票拆分并未影响公司 有权发行的股本总数，包括C系列可赎回优先股。
根据ASC 260-10-55-12《每股收益数据重述》，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的每股净亏损 和所有股票数据均已进行追溯调整，以反映 2023年4月21日发生的反向股票分割。
14
第 2 项。管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析
以下 对截至2023年3月31日的三个月财务状况和经营业绩的讨论和分析，应连同我们在截至2023年3月31日的三 个月的10-Q表季度报告（以下简称 “10-Q 表”）的其他地方包含的简明财务报表和相关附注一起阅读。本讨论包含与我们的业务相关的前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息反映了我们当前对未来事件的看法和假设，且存在风险和不确定性，即 可能导致我们或我们行业的实际业绩、活动水平、绩效或成就与 这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。这些前瞻性 陈述仅代表截至本表格10-Q发布之日。尽管我们认为前瞻性陈述 中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平或成就。除非适用法律（包括 美国证券法）有要求，否则我们明确表示没有义务或承诺发布 任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对前瞻性陈述的任何预期变化或使这些陈述 与实际业绩保持一致。
概述
LogicMark, Inc. 提供 PERS、健康通信 设备和创建互联医疗平台的物联网（“IoT”）技术。该公司的设备使 人能够在家中独立接受护理和养老，并远程检查、管理和监控亲人的健康和 安全。该公司的PERS设备将双向语音通信技术直接集成在医疗警报挂件 中，并以消费者友好的价格提供针对普通消费者的救生技术。该公司专注于对 远程监控进行现代化改造，以帮助人们保持安全并延长独立生活时间。PERS技术通过零售商和分销商、 公司网站（logicmark.com）以及美国退伍军人健康管理局（“VHA”）出售。 公司在VHA拥有强大的业务基础，并计划在2021年获得为期五年 的美国一般服务协议（“GSA”）后扩展到其他政府服务。
最近的事态发展
董事辞职
2023 年 4 月 1 日，Sherice R. Torres 通知董事会 她辞去董事会职务，自 2023 年 4 月 7 日起生效。托雷斯女士辞去董事职务与公司在与公司运营、政策或做法有关的任何问题上存在任何分歧 无关。托雷斯女士还是 董事会公司治理和提名委员会的成员，以及董事会薪酬委员会主席。
反向股票分割
2023年4月21日，公司对公司已发行普通股和C系列可赎回优先股进行了1比20的反向股票拆分 （统称为 “反向股票 拆分”），即在反向股票拆分后，每20股普通股和C系列可赎回优先股合并为每个此类类别 的1股，部分股份四舍五入为最接近的整股。
运营结果
截至2023年3月31日的三个月，而截至2022年3月31日的三个月 。
收入、销售成本和毛利
| 三个月已结束 | ||||||||||||||||
| 3月31日 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 更改 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 2,809,717 | $ | 3,650,689 | $ | (840,972 | ) | -23 | % | |||||||
| 销售商品的成本 | 947,169 | 1,447,305 | (500,136 | ) | -35 | % | ||||||||||
| 毛利 | $ | 1,862,548 | $ | 2,203,384 | $ | (1,341,108 | ) | |||||||||
| 利润率 | 66 | % | 60 | % | ||||||||||||
与截至2022年3月31日的三个月相比，在截至2023年3月31日的三个月中，我们的收入下降了23％。去年同期的业绩包括一次性销售4G设备 ，取代了不再由国家蜂窝网络运营商支持的3G设备。
截至2023年3月31日的三个月中，毛利率为66％，高于截至2022年3月31日的三个月的60％，这要归因于公司供应链 管理的改善，包括我们的亚洲合同制造商恢复了跨太平洋运输（相对于空运）。
15
运营费用
| 三个月已结束 | ||||||||||||||||
| 3月31日 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | ||||||||||||
| 直接运营成本 | $ | 262,800 | $ | 474,442 | $ | (211,642 | ) | -45 | % | |||||||
| 广告费用 | 48,116 | - | 48,116 | 100 | % | |||||||||||
| 销售和营销 | 465,536 | 189,207 | 276,329 | 146 | % | |||||||||||
| 研究和开发 | 313,887 | 262,484 | 51,403 | 20 | % | |||||||||||
| 一般和行政 | 2,413,760 | 2,335,949 | 77,811 | 3 | % | |||||||||||
| 其他费用 | 28,318 | 30,084 | (1,766 | ) | -6 | % | ||||||||||
| 折旧和摊销 | 215,998 | 194,363 | 21,635 | 11 | % | |||||||||||
| 支出总额 | $ | 3,748,415 | $ | 3,486,529 | $ | 261,886 | ||||||||||
直接运营成本
与2022年3月31日相比，截至2023年3月31日的三个月中， 的直接运营成本减少了20万美元，这主要是由与国家蜂窝网络运营商终止3G蜂窝支持相关的 相关的保修索赔减少所致。在截至 2022 年 3 月 31 日的三个月中，虽然我们 没有义务将拥有 3G PERS 设备的客户升级为 4G 兼容设备，但我们选择更换仍在保修期内的设备 并承担所有此类更换费用。
广告费用
与2022年3月31日相比，截至2023年3月31日的三个月中， 的广告成本增加了4.81万美元，这得益于为支持我们的电子商务平台而发起的社交媒体广告和基于 的广告。
销售和营销
在截至2023年3月31日的三个月中，销售和营销 支出增加了30万美元，这是由2023年底 为支持公共关系、投资者关系和增加销售人员及其相关费用等领域的营销服务公司在2023年增加了三个月的影响。
研究和开发
公司已进入2022日历年，产品管道中没有 新产品，并且一直在努力为我们的客户开发新的 PERS 硬件和其他基于软件的解决方案 。因此，随着我们加大开发力度，与2022年3月31日相比，截至2023年3月31日的三个月中，我们的研发费用有所增加。
一般和行政
在截至2023年3月31日的三个月中，一般和管理成本与2022年3月31日相比增加了10万美元，这得益于招聘成本的增加 和与2023年3月7日股东特别会议相关的成本。
其他收入
| 三个月已结束 | ||||||||||||||||
| 3月31日 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | ||||||||||||
| 利息收入 | $ | 52,428 | $ | - | $ | 52,428 | 100 | % | ||||||||
| 其他收入总额 | $ | 52,428 | $ | - | $ | 52,428 | 100 | % | ||||||||
在截至2023年3月31日的三个月中，公司记录了现金余额产生的利息收入 5.24万美元。在截至2022年3月31日的 三个月中，没有记录利息收入或利息支出，因为该银行机构没有为超额余额支付利息。
16
流动性和资本资源
流动性来源
在截至2023年3月31日的三个月中，公司产生了190万美元的营业亏损和180万美元的净亏损。截至2023年3月31日，该公司的现金和现金 等价物为980万美元。截至2023年3月31日，该公司的营运资金为1,000万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，公司通过发行普通股、认股权证和行使普通股 购买认股权证获得了520万美元的收益。
鉴于我们截至2023年3月31日的现金状况以及我们 预计的运营现金流，我们相信在提交这些简明财务报表 后的十二个月内，我们将有足够的资金维持运营。我们可能会通过股票或债券发行筹集资金，以加快执行我们的长期 战略计划，开发和商业化我们的新产品。
现金流
经营活动提供的现金（已用于）
在截至2023年3月31日的三个月中， 用于经营活动的净现金为140万美元。在截至2022年3月31日的三个月中，经营活动提供的净现金 为30万美元。我们持续使用运营现金的主要用途与向供应商付款、员工的工资和相关费用 以及咨询和专业费用有关。我们的供应商和顾问通常向我们提供正常的贸易付款条件（净额30）。
用于投资活动的现金
在截至2023年3月31日的三个月中，我们在设备和产品开发上投资了 30万美元。在截至2022年3月31日的三个月中，我们购买了3.7万美元的设备。
（已使用）融资活动提供的现金
| 三个月已结束 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流 | 2023 | 2022 | ||||||
| 出售普通股和认股权证的收益 | $ | 5,211,428 | $ | - | ||||
| 与股票发行相关的费用 | (805,245 | ) | - | |||||
| C 系列可赎回优先股股息 | (75,000 | ) | (75,000 | ) | ||||
| （用于）融资活动提供的净现金 | $ | 4,331,183 | $ | (75,000 | ) | |||
在截至2023年3月31日的三个月中，我们完成了 普通股和认股权证的注册公开发行，我们获得了520万美元的收益并支付了80万美元的费用。 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们每期支付了总额为7.5万美元 的C系列可赎回优先股股息。
通货膨胀的影响
我们认为，在过去两个财年中，我们的业务没有受到通货膨胀趋势的实质性影响 。但是，持续的国内通货膨胀可能会通过更高的劳动力和运输成本以及我们的运营和管理费用增加我们在2023财年的配送成本 。如果通货膨胀 成为全球经济的持续因素，它可能会增加从我们在 亚洲的合同制造商那里购买产品的成本，以及用于生产我们产品的某些原材料、零部件和劳动力的成本。通常，我们 能够通过生产力、更好的供应链管理、提高效率和降低成本 计划来维持利润率。
资产负债表外安排
我们与未合并 实体或金融合伙企业没有任何关系，例如通常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体， 的设立本来是为了促进资产负债表外安排或其他合同狭窄或有限的目的。此外，我们 没有任何未公开的借款或债务，也没有签订任何合成租约。因此，我们不会面临因我们建立此类关系而可能产生的任何融资、流动性、市场或信用风险 的实质性风险。
关键会计政策
在截至2023年3月31日的三个月中，与我们在截至2022年12月31日的年度报告 10-K 表中披露的相比，我们的 关键会计政策和估算没有重大变化。
17
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
由于我们是一家规模较小的申报公司，因此我们无需提供本项目 所要求的信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
自2023年3月31日起，在我们的管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，我们需要对我们的披露 控制和程序进行评估，该术语在《交易法》第13a-15（e）条中定义。管理层尚未完成2013年赞助组织委员会（“COSO”）框架下的 此类评估，但根据下文所述我们在财务报告内部控制中存在重大缺陷 ，得出结论，截至2023年3月31日，我们的披露控制和程序尚未生效 ，无法合理保证我们在根据 提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理和汇总在 SEC 规则规定的时间段内报告，以及表格， 并酌情累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官 ，以便及时就所需的披露做出决定。具体而言，我们在核算复杂的会计交易时遇到了困难 ，这是因为在该领域有经验的会计人员人数不足，而且我们的会计 和财务报告职能内部的职责分工有限。
正如我们在截至 2022 年 12 月 31 日的 10-K 表年度报告中报告的那样，公司保留了一名公司财务总监，他是一名加利福尼亚州注册会计师，拥有超过 10 年的公共会计、审计和会计经验，以协助我们完成针对以下方面发现的重大弱点的补救程序 ：
| - | 管理层尚未根据2013年COSO框架完成对公司财务报告内部控制的评估 。管理层得出结论，在2023年的前三个月中 ，其内部控制和程序未能有效发现美国公认会计原则的不当适用。 | |
| - | 由于会计人员数量有限，公司历来很难对复杂交易进行会计处理 ，会计部门内部的职责分工也很有限。 |
我们需要更多时间来完整记录 我们的系统、实施控制程序并测试其运行有效性，然后我们才能得出我们已经完全纠正了 重大弱点的结论。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年3月31日的三个月中， 公司的财务报告内部控制没有发生任何对我们财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
内部控制有效性的局限性
我们的管理层，包括我们的首席执行官 官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。 控制系统，无论构思和运行得多好，都只能为实现控制系统的目标 提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且 必须相对于成本考虑控制的好处。由于所有控制系统都有固有的局限性，任何控制措施的评估 都无法绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。这些固有的 限制包括但不限于以下现实：决策中的判断可能是错误的，而且 可能因为简单的错误而发生故障。此外，某些人的个人行为、两个或更多 人的串通或管理层推翻控制措施可以规避管制。任何控制系统的设计也部分基于关于未来事件可能性的某些假设 ，并且无法保证任何设计都能在 所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标。由于具有成本效益的控制系统存在固有的局限性，可能由于错误或 欺诈而导致的错误陈述而无法被发现。
18
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们可能会不时受到正常业务过程中产生的法律 诉讼、索赔或诉讼的约束。我们目前不是任何其他法律诉讼的当事方 ，在我们的管理层看来，如果认定对我们不利，将单独或共同对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响 。
第 1A 项。风险因素
作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供此商品所需的 信息。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
不适用。
第 3 项。优先证券的默认
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
第 6 项。展品
| 展览 | ||
| 数字 | 描述 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算 Linkbase 文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类扩展定义 Linkbase 文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分类学扩展演示文稿 Linkbase 文档 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
根据美国证券交易委员会第33-8238号，附录32.1和32.2 已提供，尚未提交。
| * | 随函提交。 |
19
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或 15 (d) 条的要求，注册人已正式安排下列签署人， 经正式授权，代表其签署本报告。
| LogicMark, Inc. | ||
| 日期：2023 年 5 月 12 日 | 来自： | //Chia-Lin Simmons |
| 嘉琳西蒙斯 | ||
| 首席执行官 | ||
| （首席执行官） | ||
| 日期：2023 年 5 月 12 日 | 来自： | /s/ 马克·阿切尔 |
| 马克·阿切尔 | ||
| 首席财务官 | ||
| （首席财务官和 首席会计官） | ||
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