附件10.2
第一修正案和同意书
至
贷款和担保协议
本《第一修正案及贷款和担保协议同意书》(以下简称《修正案》)的生效日期为2023年3月30日，由美国特拉华州的Scynexis公司(借款人)、马里兰州的Hercules Capital，Inc.(以行政代理和抵押代理的身份)、硅谷银行(First-Citizens Bank&Trust Company)的分支机构硅谷银行(First-Citizens Bank&Trust Company)(以购买方式继承联邦存款保险公司作为硅谷桥银行的接管人(硅谷银行的继承人))、贷款人(SVB)和Hercules Capital签订。作为贷款人(SVB和Hercules以及贷款协议的其他每一方不时被称为“贷款人”)，SVB和Hercules在本文中统称为“贷款人”，各自单独称为“贷款人”)。本文中使用的未定义的大写术语应具有与《贷款协议》(定义如下)中赋予它们的相同含义。
独奏会
A.
借款人、代理人及贷款人均为借款人、代理人及贷款人之间日期为2021年5月13日的若干贷款及抵押协议(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改)的当事各方，根据该协议，贷款人已同意向借款人发放及提供若干垫款。
B.
借款人拟根据借款人与葛兰素史克之间的独家许可协议(“GSK许可协议”)，向根据英格兰及威尔士法律(“GSK”)注册的公司葛兰素史克知识产权(第3号)有限公司授予借款人若干知识产权的若干权利及许可，日期为2023年3月30日左右(“GSK许可协议”)。订立GSK许可协议，借款人据此授予GSK的独家许可，以及GSK作为对价到期和应付给借款人的现金支付，在本文中称为“GSK交易”。
C.
根据贷款协议第11.2节，借款人已要求代理和贷款人同意修订贷款协议的若干条款，以允许订立GSK许可协议和GSK交易。
D.
代理人和贷款人已同意按照本协议中更全面的条款和条件对贷款协议进行修改。
协议
因此，现在，考虑到前述叙述和其他良好和有价值的对价，特此确认这些对价的收据和充分性，并打算具有法律约束力，本合同各方同意如下：
1.
同意。贷款人特此同意借款人订立GSK许可协议，完成GSK交易，并根据GSK许可协议和GSK交易全面履行借款人的职责。
2.1
第2节(贷款和付款条件)。现修订贷款协议第2.2条，在紧接第2.2(E)条之后插入新的第2.2(F)条：
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“(F)与葛兰素史克交易有关的强制性预付款。在借款人收到预付款或其任何收益后的一(1)个营业日，或(B)2023年6月1日，或(C)GSK交易被取消、撤销、废止、终止或以其他方式终止后，借款人应立即向贷款人支付相当于以下金额的金额：(I)所有未偿还本金加上与定期贷款预付款有关的所有应计和未付利息，根据每家贷款人的比例份额，(Ii)预付款费用，(Iii)适用的最后付款，以及(Iv)所有其他金额，如有，对于定期贷款垫款，包括贷款人对任何逾期到期款项的违约率的费用和利息，这笔款项应已到期并应支付。
2.2
第7条(消极公约)。现对《贷款协议》第7.1节进行修正，删除第7.1节“(J)”之前的“和”一词，并在紧接第7.1(J)节之后插入新的第7.1(K)节如下：
“及(K)根据葛兰素史克交易(须遵守第2.2(F)条)；
2.3
第8节(违约事件)。现修订贷款协议第8条，加入以下新的第8.13款：
“8.13葛兰素史克交易。借款人(A)未能根据第2.2(F)或(B)条预付定期贷款预付款，在“生效日期”(定义见GSK许可协议)已发生的范围内，未能根据GSK许可协议向GSK开具有效发票(定义见GSK许可协议)。
2.4
第13条(定义)。在第13.1节中，按字母顺序插入以下新定义的术语：
“葛兰素史克”指的是葛兰素史克知识产权(第3号)有限公司，该公司根据英格兰和威尔士的法律注册，在英格兰米德尔塞克斯郡布伦特福德大西路980号设有办事处。
“GSK许可协议”是指借款人和GSK之间于2023年3月30日或前后签订的某些独家许可协议，其形式和实质与2023年3月28日提供给代理商的草稿(或代理商全权酌情以书面形式批准的其他格式)基本相同。
“葛兰素史克交易”指订立葛兰素史克许可协议及拟进行的交易。
“预付款”是指葛兰素史克向借款人支付的总额为90,000,000美元的不可退还和不可贷记的预付款，作为借款人根据GSK许可协议授予GSK的权利和许可的部分代价。
3.1
本修正案生效后，贷款文件中所包含的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的，除非该陈述和保证与较早的日期有关，在这种情况下，它们是真实的
2
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且截至该日期在所有重要方面均正确无误，且(Ii)未发生并持续发生任何违约或违约事件，而借款人未获代理人或贷款人的书面通知。
3.2
借款人有公司权力和授权执行和交付本修正案，并履行经本修正案修订的贷款协议项下的义务。
3.3
借款人签署和交付本修正案，以及借款人履行经本修正案修订的贷款协议项下的义务，已由借款人采取一切必要的公司行动正式授权。
3.4
本修正案已由借款人正式签署和交付，是借款人的具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但这种可执行性可能受到破产、破产、重组、清算、暂停或其他类似的普遍适用法律以及与债权人权利有关或影响债权人权利的衡平原则的限制。
3.5
截至本合同生效之日，该公司对根据该义务支付任何金额的义务没有任何抗辩。借款人承认，截至本合同日期，代理人和贷款人均本着诚信行事，并以商业上合理的方式处理了与借款人的关系，这些关系与本修正案和贷款文件有关。
借款人理解并承认代理人和贷款人各自依据并部分考虑上述陈述和保证而订立本修正案，并同意这种依赖是合理和适当的。
4.
限制。本修正案中提出的修订和豁免应严格限于书面规定，不得被视为(A)容忍、放弃或修改贷款协议或其中提及的任何其他文书或协议的任何其他条款或条件，或损害代理人和/或贷款人根据或与贷款协议(经修订)或其中提及的任何其他文书或协议现在或将来可能拥有或可能拥有的任何权利或补救措施。(B)同意任何未来的修订、豁免、同意或修改任何贷款文件的任何其他条款或条件，或(C)限制或损害代理人或贷款人要求严格履行截至任何日期的贷款协议所有条款和契诺的权利。除非在此明确修改，否则贷款协议将继续具有全部效力和作用。
5.
有效性。本修正案应在满足下列所有先决条件后生效(满足所有这些先决条件之日，即“第一修正案截止日期”)：
5.1
修正案。借款人、代理人和贷款人应已正式签署并将本修正案交付给贷款人。
5.2
支付出借人费用。借款人应已支付所有合理的贷方费用(包括所有合理的律师费和合理费用)，在每个情况下，只要在第一修正案截止日期或之前开具发票，就本修正案的文件和谈判而发生的一切合理的律师费和合理费用。
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6.
释放。考虑到本协议中包含的代理人和每家贷款人之间的协议，以及其他良好和有价值的对价，借款人特此确认，借款人代表其本人及其继承人、受让人和其他法定代表人，在适用法律允许的范围内，完全、绝对、无条件和不可撤销地解除代理人和每家贷款人、其继任者和受让人、其现任和前任股东、附属公司、子公司、分部、前任、董事、高级职员、律师、雇员、代理人和其他代表(代理人、贷款人和所有该等其他人(以下统称为“受让人”，个别称为“受让人”)，因借款人或其任何继承人、受让人或其他法定代表人现在或以后可能持有的所有要求、诉讼、诉因、诉讼、契诺、合同、争议、协议、承诺、款项、帐目、票据、计算、损害赔偿以及任何和所有其他索赔、反索赔、抗辩、抵销权、任何名称和性质、已知或未知、怀疑或不怀疑的要求和责任，拥有或声称因本修订签立前任何时间出现的任何情况、诉讼、因由或事情，或因贷款协议或任何其他贷款文件或交易而产生的任何情况、诉讼、因由或事情，或因贷款协议或贷款协议下的任何其他贷款文件或交易而产生的任何情况、诉讼、因由或事情，或以任何方式与贷款协议或贷款协议或贷款协议下的任何其他贷款文件或交易有关的情况、诉讼、因由或事情。借款人理解、承认并同意以上所述的免责声明可作为充分和完整的抗辩理由，并可作为禁止违反该免责条款的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序的基础。借款人同意，在执行本修正案之前存在的任何事实、事件、情况、证据或交易，无论是现在可以断言的，还是以后可能被发现的，都不应以任何方式影响上述解除的最终、绝对和无条件性质。借款人放弃《加州民法典》第1542条的规定，该条款规定：
一般免除不包括债权人或被免除方在执行免除时并不知道或怀疑其存在，并且如果他或她知道，将对其与债务人或被免除方的和解产生重大影响的索赔。
7.
对应者。本修正案可以任何数量的副本签署，也可以由本修正案的不同当事人以不同的副本签署，其效力与每个此类副本的签名都在一份文书上一样。所有副本均应视为本修正案的原件。本修正案可采用传真、便携文件格式(.pdf)或类似技术签名方式签署，此类签名在任何情况下均应构成原件。
8.
以引用方式成立为法团。经必要修改后，贷款协议第11节的规定应视为并入本文作为参考。
9.
重申。通过签署和交付本合同的副本，(I)借款人在此同意借款人发生的所有定期贷款垫款应根据适用的贷款文件的条款和条款由抵押品担保，和(Ii)借款人在此(A)同意，尽管本修正案有效，但在本修正案生效后，贷款文件继续完全有效，(B)同意根据贷款文件设立和产生的所有留置权和担保权益仍然完全有效，并持续有效。每项该等留置权和担保权益的完善地位和优先权继续充分有效和持续有效，不受损害、不中断和不解除，作为其在《贷款协议》项下的义务、债务和债务的抵押品担保，但受该等贷款文件(经本
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C)和(C)在本修正案生效后，确认和确认其在贷款协议和其他贷款文件下的所有义务、负债和债务，包括根据贷款文件质押和/或授予其资产的担保权益作为抵押品，以保证这些义务，所有这些都在贷款文件中规定的范围内，并承认和同意该等义务、负债、担保、质押和授予继续对贷款协议和其他贷款文件下的该等义务充分有效，并在每种情况下保证贷款协议和其他贷款文件项下的该等义务，并受该等贷款文件(经本修订修订)所列的限制和资格所规限。
10.
后遗症。借款人应尽快(但无论如何不迟于签立后五(5)个工作日)向代理商提供一份正式签署的GSK许可协议副本，包括但不限于其所有附表，其形式和实质与2023年3月28日提交给代理商的草稿基本相同(或代理商自行决定以书面形式批准的其他格式)。
[签名页如下]
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作为见证，双方已正式授权并促使本修正案自上文第一次写明的日期起执行。
借款人：
Scynexis公司
签名：S/艾弗·麦克劳德
印刷品名称：艾弗·麦克劳德
职位：首席财务官
[贷款和担保协议第一修正案的签字页]
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加州帕洛阿尔托接受：
代理：
大力神资本公司。
签名：S/Jennifer Choe
印刷品名称：Jennifer Choe
职务：副总法律顾问
贷款人：
大力神基金IV有限责任公司
签名：S/Jennifer Choe
印刷品名称：Jennifer Choe
标题：授权签字人
大力神私人信贷基金1 L.P.
作者：Hercules Adviser LLC，其投资顾问
签名：S/Jennifer Choe
印刷品名称：Jennifer Choe
标题：授权签字人
大力神资本资金信托基金2022-1
作者：Hercules Capital，Inc.，其管理人
签名：S/Jennifer Choe
印刷品名称：Jennifer Choe
职务：副总法律顾问
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第一公民银行和信托公司(购买联邦存款保险公司作为新泽西州硅谷桥梁银行的接管人(作为硅谷银行的继任者))
签名：S/汤姆·戈登
印刷品名称：汤姆·戈登
标题：经营董事
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