424B2

德州仪器公司将发行其2028年到期的4.600％票据（2028年票据）的本金总额为2亿美元，2033年到期的4.900％票据（2033年票据）的本金总额为2亿美元，以及2063年到期的5.050％票据（2063年票据，以及2028年票据和2033年票据）的本金总额为12亿美元 , 它将按上文所述的每个系列的每年适用利率计息.2028年票据将进一步发行，并将与2022年11月18日发行的2028年到期的本金总额为5亿美元的4.600％票据（现有的2028年票据）形成单一系列。2033年票据将是2023年3月14日发行的2033年到期的7.5亿美元票据（现有2033年票据）的本金总额为7.5亿美元的4.900％票据的进一步发行，并将与这些票据形成单一系列。特此发行的2028年票据和2033年票据将具有相同的条款（发行日期、公开发行价格以及2028年票据的初始利息支付日除外），并将作为单一类别一起投票，分别与现有2028年票据和现有 2033 票据具有相同的CUSIP编号，并且可以互换。本次发行完成后，我们将拥有未偿还的2028年票据的本金总额为7亿美元和未偿还的2033年票据的本金总额为9.5亿美元。从2023年8月15日开始，2028年票据的利息将在每年的2月15日和8月15日每半年拖欠一次支付。从2023年9月14日开始，2033票据的利息将在每年的3月14日和9月14日每半年支付一次，。从2023年11月18日开始，2063票据的利息将在每年的5月18日和11月18日每半年支付一次。

2028年票据将于2028年2月15日到期，2033年票据将于2033年3月14日到期，2063年票据将于2063年5月18日到期。

我们可以随时不时按照 notesOptional Redemptional Redemptional Redemptional 的说明下所示的适用兑换价格兑换部分或全部票据。

这些票据将是我们的无抵押优先债务，将与我们所有其他现有和未来不时未偿还的无抵押和非次级债务处于同等地位。

投资票据涉及风险。参见第 S-5 页开头的风险因素。

证券和交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	2028 年注意			2028 笔记总计		每年 2033注意			2033 笔记总计		每年 2063注意			2063 笔记总计		注意事项总计
公开发行价格^{(1) (2)}		102.404	%	$	204,808,000		103.751	%	$	207,502,000		99.167	%	$	1,190,004,000	$	1,602,314,000
承保折扣		0.300	%	$	600,000		0.350	%	$	700,000		0.600	%	$	7,200,000	$	8,500,000
向我们收取的款项，扣除费用		102.104	%	$	204,208,000		103.401	%	$	206,802,000		98.567	%	$	1,182,804,000	$	1,593,814,000

(1)	就2028年票据而言，加上自2023年2月15日起的应计利息。

(2)	就2033年票据而言，加上自2023年3月14日起的应计利息。

特此发行的2028年票据的利息将从2023年2月15日起计至但不包括交付日期。特此发行的2033年票据的利息将从2023年3月14日起计至但不包括交付日期。2063票据的利息将从2023年5月18日起计至交付之日。

承销商预计，在2023年5月18日左右，即本招股说明书补充文件发布之日之后的第五个工作日左右，通过存托信托公司及其参与者（包括Euroclear Bank S.A./N.V. 和Clearstream Banking, S.A.）的设施，仅以账面记账形式向买方交付票据。参见 “承保”。

联席图书管理人


摩根大通		摩根士丹利		US Bancorp

2023年5月11日

我们对本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们准备或授权的任何自由撰写招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息负责。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，承销商也没有授权任何人向您提供其他信息，我们对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们没有提出出售这些证券的要约，承销商也不是。您不应假设本招股说明书补充文件或随附招股说明书中包含或纳入参考文献中的信息截至日期以外的任何日期都是准确的。

招股说明书补充文件


	页面
关于前瞻性陈述的通知		s-ii
关于本招股说明书补充文件		s-iv
摘要		S-1
风险因素		S-5
所得款项的用途		S-8
资本化		S-9
注释的描述		S-10
美国联邦所得税的重大后果		S-19
承保		S-23
证券的有效性		S-30
专家		S-30
在哪里可以找到更多信息		S-30

招股说明书


该公司			1
关于本招股说明书			1
在哪里可以找到更多信息			2
关于前瞻性陈述的通知			2
所得款项的用途			4
资本存量描述			5
债务证券的描述			7
认股权证的描述			17
单位描述			17
证券形式			18
分配计划			20
证券的有效性			22
专家			22

s-i

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件的文件包括前瞻性陈述，旨在获得1995年《私人证券诉讼改革法》规定的安全港资格。这些前瞻性陈述通常可以通过诸如我们或我们的管理层相信、期望、预期、预见、预测、估计或其他类似含义的词语或短语来识别。同样，此处描述我们的业务战略、展望、目标、计划、意图或目标的陈述也是前瞻性陈述。所有这些前瞻性陈述都受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异。

我们敦促您仔细考虑以下重要因素，这些因素可能导致实际业绩与我们公司或管理层的预期存在重大差异：

•

我们、我们的客户或供应商运营所在国家的经济、社会和政治状况以及自然事件，包括全球贸易政策；

•

半导体的市场需求，尤其是工业和汽车市场的需求，以及与预测不同的客户需求；

•

我们在竞争激烈的行业中在产品和价格上竞争的能力；

•

与我们的信息技术系统或我们客户、供应商和其他第三方的信息技术系统相关的不断变化的网络安全和其他威胁；

•

我们成功实施战略、业务和组织变革并从中抓住机遇的能力，或者我们实现对相关重组费用和成本节省的金额和时机的期望的能力；

•

我们在快速变化的技术环境中开发、制造和销售创新产品的能力，我们及时实施新的制造技术和安装制造设备，以及我们在制造能力方面的重大投资中实现预期回报的能力；

•

COVID-19 疫情的持续时间和范围、政府及其他第三方对此的应对措施以及对全球经济的影响，包括对我们的业务以及我们的供应商、客户和分销商业务的影响；

•

关键材料、公用事业、制造设备、第三方制造服务和制造技术的可用性和成本；

•

我们招聘和留住熟练人员以及有效管理关键员工继任的能力；

•

与我们的产品、软件、制造、交付、服务、设计或通信相关的产品责任、保修或其他索赔，或我们的客户对包含我们某一部件的产品的召回；

•

遵守或修改我们正在或可能受到的复杂法律、规章和条例，或执法机构的行动，这些行为限制了我们开展业务的能力或使我们面临罚款、处罚或其他法律责任；

•

影响我们适用的税率、利润被确定为赚取和纳税的司法管辖区、税务审计的不利解决、关税税率的提高以及递延所得税资产变现能力的税法和会计准则的变化；

•

我们的分销商或半导体分销商在推销竞争产品系列时遇到财务困难，对我们不利；或与现任或前任分销商发生争议；

s-ii

本文档分为两部分。第一份是这份招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款。本招股说明书补充文件还以引用方式纳入了在哪里可以找到更多信息。第二部分是随附的2022年2月4日的招股说明书。随附的招股说明书包含对我们债务证券的描述，并提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书对此发行的描述有所不同，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

除非我们另有说明，否则本招股说明书补充文件中提及的TI、我们、我们和我们的或类似条款均指德州仪器公司及其合并子公司；本招股说明书补充文件中提及的德州仪器公司不包括其合并子公司。

s-iv

以下摘要重点介绍了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。它可能不包含您在投资票据之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整份招股说明书补充文件，以及随附的招股说明书和此处参考文献中包含的文件，在哪里可以找到更多信息。

德州仪器公司

我们设计和制造半导体，销售给世界各地的电子设计师和制造商。我们的业务始于 1930，并在特拉华州注册成立。我们的总部位于德克萨斯州达拉斯，在30多个国家开展设计、制造或销售业务。

我们的主要行政办公室位于德克萨斯州达拉斯市TI大道12500号 75243，我们的电话号码是 (214) 479-3773。我们在www.ti.com上维护着一个网站，提供有关我们的一般信息。我们没有将网站的内容纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。

有关我们的业务、财务状况、经营业绩和其他有关我们的重要信息的描述，请参阅我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书补充文件的文件。有关如何查找这些文件以及我们以引用方式纳入本招股说明书补充文件的其他文件的副本的说明，请参阅在哪里可以找到更多信息。

S-1

2028年票据将是现有2028年票据的进一步发行，并将与现有的2028年票据形成单一系列。2033年票据将是现有2033年票据的进一步发行，并将与现有2033年票据形成单一系列。在此发行的{ br} 2028年票据和2033年票据将具有相同的条款（发行日期、公开价格，对于2028年票据，则为初始利息支付日期），并将作为单一类别进行投票，CUSIP编号与相同，可分别与现有2028年票据和现有的2033年票据互换。

到期日	2028年2月15日为2028年到期的4.600％票据。

2033年到期的4.900％票据为2033年3月14日。

2063年到期的5.050％票据为2063年5月18日。

原始发行日期

2023 年 5 月 18 日。

利率	2028年到期的4.600％票据的固定利率为4.600％。

2033年到期的4.900％票据的固定利率为4.900％。

2063年到期的5.050％票据的固定利率为5.050％。

利息支付日期

每年2月15日和8月15日，从2023年8月15日开始，到期日为2028年票据。特此发行的2028年票据的利息将从2023年2月15日起累计。

每年3月14日和9月14日，从2023年9月14日开始，到期日为2033年票据。特此发行的2033年票据的利息将从2023年3月14日起累计。

每年5月18日和11月18日，从2023年11月18日开始，到期日为2063年票据。

S-2

截至2023年3月31日，德州仪器公司的未偿债务本金约为102亿美元。截至2023年3月31日，德州仪器公司的合并负债总额约为140亿美元。在140亿美元的合并负债总额中，约有12亿美元的负债（包括贸易应付账款，不包括公司间债务）由德州仪器公司的子公司持有，票据实际上将从属于这些子公司。

形式和面值

票据将以一份或多张不带息票的正式注册全球证券的形式发行，本金面额为2,000美元，超过本金的整数倍数为1,000美元。这些全球票据将存放在作为存托信托公司（DTC）托管人的受托人处，并以存托信托公司（DTC）被提名人的名义注册。除NotesBook-Entry描述；交付和表格；Global Note中描述的有限情况外，证书形式的票据不会发行或交换全球证券的权益。

适用法律

纽约州的内部法律。

所得款项的用途

我们预计本次发行的净收益将用于一般公司用途。参见收益的使用。在票据发行方面，我们可能会与金融机构签订利率互换协议，可能包括一个或多个承销商或其关联公司。

进一步发行

德州仪器公司可能会进一步创建和发行与本招股说明书补充文件提供的该系列票据在各个方面排名相同和相等的系列票据，这样进一步的票据将与本招股说明书补充文件中提供的该系列票据合并并形成单一系列（就2028年票据和2033年票据而言，分别与现有的2028年票据和2033年票据）。

沉没基金

没有。

可选兑换	德州仪器公司可以随时不时按票据描述/可选赎回标题下显示的适用赎回价格兑换每个系列的部分或全部票据。

交易	2063年票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们不打算在上申请将票据上市

S-3

2063年票据目前没有公开市场，目前不打算在任何国家证券交易所上市任何系列的票据。此外，任何系列票据中任何交易市场的流动性以及任何系列票据的报价都可能受到此类票据系列的整体市场、现行利率、该系列票据的评级、此类票据到期的剩余时间、此类系列票据的未偿还金额、类似证券市场、我们行业其他公司的前景变化的不利影响我们的合并财务状况、经营业绩或前景。任何系列票据的流动交易市场都可能不会发展，这可能会减少您在出售或处置此类票据时本可获得的金额。

这些票据是德州仪器 Incorporated 的无担保债务，而不是其子公司的债务，实际上将排在子公司债权人的债权之后。结构性从属关系增加了德州仪器公司在票据到期后无法履行其对票据的义务的风险。

这些票据完全是德州仪器公司的债务，不是子公司的债务。德州仪器公司的很大一部分业务是通过其子公司进行的。因此，德州仪器公司的现金流和偿还债务（包括票据）的能力取决于其子公司的收益以及子公司向其分配的收益、贷款或其他付款。

德州仪器公司的子公司是独立而不同的法律实体。其子公司不为票据提供担保，没有义务支付票据的任何到期款项，也没有义务通过分红、分配、贷款或其他付款向德州仪器公司提供资金以履行其付款义务。其子公司向德州仪器公司的付款也将取决于此类子公司的收益和业务考虑，并可能受到法律和合同限制。截至2023年3月31日，我们的合并负债总额约为140亿美元。其中，德州仪器公司的子公司约有12亿美元的负债（包括应付贸易账款，不包括公司间债务），这些票据实际上将从属于这些负债。

德州仪器公司在清算或重组时获得其任何子公司任何资产的权利，以及票据持有人参与这些资产的权利，实际上将优先于该子公司债权人的债权，包括优先和次级债务持有人以及银行和贸易债权人债权人的债权。管理票据的契约没有限制德州仪器公司的子公司可能产生的额外债务金额，并允许这些子公司不受限制地承担担保债务。此外，即使德州仪器公司是其任何子公司的债权人，其作为债权人的权利也将优先于其子公司资产中的任何担保权益以及德州仪器公司持有的优先于的子公司的任何债务。

S-5

这些票据是无抵押债务，实际上排名次于德州仪器公司未来可能产生的任何有担保债务。管理票据的契约没有限制德州仪器公司可能产生的额外债务金额，并允许德州仪器公司在特定情况下承担担保债务。如果德州仪器公司发生有担保债务，则其为任何此类债务提供担保的资产将受到其有担保债权人的先前索赔。如果德州仪器公司破产、破产、清算、重组、解散或其他清盘，或者票据加速发行，则只有在由这些资产担保的所有其他此类债务得到全额偿还之后，德州仪器公司为其他债务提供担保的资产才可用于偿还票据上的债务。所有剩余资产将按比例向德州仪器公司的所有其他无担保和非次级债权人（包括贸易债权人）提供。如果剩余的资产不足以支付所有这些债权人，则全部或部分未偿票据将保持未偿还状态。

管理票据的契约包含负面契约。对留置权和售后/回租契约的限制不适用于德州仪器公司的子公司，并且包含允许德州仪器公司及其子公司就其资产授予留置权或担保权益的例外情况，从而使票据的持有人在结构上或合同上处于次要地位于新的贷款人。管理票据的契约不包含任何财务契约。

管理票据的契约包含负面契约。留置权限制和售后回租契约限制适用于德州仪器公司，但不适用于其子公司。因此，契约将不会限制此类子公司在不向票据持有人提供类似的留置权或担保的情况下就其全部或任何资产授予留置权或担保权益，也不必进行售后/回租交易。留置权限制协议中的例外情况将允许德州仪器公司借入大量额外款项，并授予与这些借款相关的留置权或担保权益。管理票据的契约不包含任何财务契约。

杠杆率的增加可能会损害我们的财务状况和经营业绩。

在本次发行生效后，经调整后，截至2023年3月31日，德州仪器公司的长期负债总额本金约为113亿美元（包括票据，但不包括长期债务的当前部分），所有这些本金均为无抵押和非次要债务。

德州仪器公司及其子公司将来可能会产生额外债务，票据不限制未来发生债务。其负债水平的任何增加都将对德州仪器公司的未来业务产生多项重要影响，包括但不限于：

•

德州仪器公司将有额外的现金需求，以支持支付其未偿债务的利息；

•

未偿债务和杠杆率的增加将增加其受总体经济和行业状况不利变化以及竞争压力的脆弱性；以及

•

它为营运资本、资本支出、一般公司和其他目的获得额外融资的能力可能受到限制。德州仪器公司偿还债务本金和利息的能力取决于其未来业绩，这将受到总体经济状况、行业周期以及影响其合并运营的财务、商业和其他因素的影响，其中许多因素是其无法控制的。

如果德州仪器公司未来无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务，则除其他外，可能需要：

•

在债务或股票市场寻求额外融资；

S-6

在某些高杠杆交易或控制权变更可能对您产生不利影响的情况下，票据的条款将无法为您提供保护。因此，德州仪器公司可能会进行任何此类交易，尽管该交易可能会增加其未偿债务的总额，对其资本结构或信用评级产生不利影响，或者以其他方式对票据持有人产生不利影响。如果发生任何此类交易，您的票据的价值可能会下降。

票据的信用评级可能会发生变化并影响票据的市场价格和适销性。

信用评级范围有限，并不涉及与票据投资有关的所有重大风险，而仅反映了评级发布时每个评级机构的观点。可以从此类评级机构获得对此类评级重要性的解释。无法保证此类信用评级将在任何给定时间内保持有效，也无法保证评级机构不会完全降低、暂停或撤回此类评级，前提是每个评级机构认为情况有此必要。此类评级也有可能因未来的事件而降低。如果此类评级发生变化、暂停或撤回，票据持有人将无权对德州仪器公司或任何其他各方追索权。任何降低、暂停或撤回此类评级都可能对票据的市场价格或适销性产生不利影响。此外，票据评级的任何下降都可能使我们更难以可接受的条件筹集资金。

S-7

我们预计，扣除承保折扣和其他估计费用后，我们将从本次发行中获得约15.92亿美元的净收益。我们预计本次发行的净收益将用于一般公司用途。最初，我们打算将本次发行的净收益投资于存款证、美国政府证券和某些其他计息证券。

S-8

下表汇总了截至2023年3月31日我们的合并现金、现金等价物和短期投资以及我们按实际和调整后的市值。经调整后，我们的合并资本使本招股说明书补充文件中提供的票据的发行生效。本表应与我们的合并财务报表以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的相关附注一起阅读。


	截至2023年3月31日
	实际的			调整后⁽¹⁾
	（以百万计，面值除外）
现金、现金等价物和短期投资	$	9,545		$	11,137

长期债务：
2028 笔记		500			704
2033 笔记		750			957
2063 特此发行的票据		—			1,181
其他长期债务⁽²⁾		8,376			8,376
长期债务总额		9,626			11,218
股东权益：
优先股，面值25美元。已授权股票10；未发行		—			—
普通股，面值为1美元。已授权股票 2,400 股；已发行 1,741 股		1,741			1,741
实收资本		3,016			3,016
留存收益		50,930			50,930
按成本计算的美国国债普通股（833股）		(40,192	)		(40,192	)
扣除税款的累计其他综合收益（亏损）（AOCI）		(252	)		(252	)
股东权益总额		15,243			15,243
资本总额	$	24,869		$	26,461

(1)	特此发行的2028年票据、2033年票据和2063年票据按公开发行价格减去发行费用（包括承销折扣）显示，不包括自2023年2月15日起至但不包括交付日期的约240万美元应计利息，以及从2023年3月14日起至2023年3月14日到但不包括交付日的大约应计利息，分别作为2028年票据和2033年票据公开发行价格的一部分支付。

(2)	包括我们现有未偿票据（现有的2028年票据和现有的2033年票据除外）的89.5亿美元本金减去7,400万美元的未摊销净折扣、溢价和债务发行成本，减去代表长期债务当期部分的5亿美元。

S-9

此处对契约某些条款的摘要并不完整，受契约所有条款的约束，并完全受契约所有条款的约束，该契约已作为注册声明的附录提交，本招股说明书补充文件是其中的一部分。以下对票据特定条款的描述补充了随附招股说明书第7页开头的《债务证券描述》中对债务证券一般条款和条款的描述。

普通的

2028 年票据将于 2028 年 2 月 15 日到期，2033 年票据将于 2033 年 3 月 14 日到期，2063 年票据将于 2063 年 5 月 18 日到期。这些票据将仅以账面记账形式发行，面额为2,000美元，超过面额的倍数为1,000美元。 2028 年票据的利息将从 2023 年 2 月 15 日开始累计，2033 年票据的利息将从 2023 年 3 月 14 日起累计，2063 年票据的利息将从 2023 年 5 月 18 日起按本招股说明书补充文件封面上显示的年利率累计。2028年票据的利息将从2023年8月15日开始，每半年在每年的2月15日和8月15日支付给在前一个2月1日或8月1日业务结束时以其名义注册的个人，视情况而定。从2023年9月14日起，2033票据的利息将每半年支付给中在前2月28日或8月31日营业结束时注册2033年票据的个人，视情况而定。2063票据的利息将从2023年11月18日开始，每半年在每年的5月18日和11月18日支付给在前5月4日或11月4日营业结束时以其名义注册票据的人，视情况而定。票据的利息将支付至的相关利息支付日期，但不包括该日期。票据的利息将根据包括十二个30天个月的360天年度计算。

我们此前于2022年11月18日和2023年3月14日分别发行了现有2028年票据和现有2033年票据的本金总额为5亿美元和7.5亿美元，本次发行后所有这些票据都将保持未偿还状态。特此发行的2028年票据和2033年票据将构成该系列的一部分，其条款相同（发行日期、公开价格以及2028年票据的初始利息支付日期除外），并将作为单一类别一起投票，其CUSIP编号与现有的2028年票据和现有的2033年票据相同，且可与之互换，。本次发行完成后，我们将拥有2028年到期的未偿还的4.600％票据的本金总额为7亿美元和2033年到期的未偿还的4.900％票据的本金总额为9.5亿美元。除非上下文另有要求，否则就契约和本票据描述的所有目的而言，对2028年票据的提及包括特此发行的2028年票据和现有的2028年票据，对2033年票据的提及包括特此发行的2033年票据和现有的2033年票据。

这些票据将根据2011年5月23日的契约发行，由德州 Instruments Incorporated 与美国银行信托公司全国协会（National Association）继任者签订的契约发行，可能会不时进一步补充。美国银行信托公司，National Association是根据经修订的契约（包括票据）发行的所有证券的受托人，在此称为受托人。德州仪器公司将是票据的唯一承付人。

该契约不限制德州仪器公司或其子公司承担额外无抵押债务的能力。票据将是德州仪器公司的无抵押和非次级债务，将与其不时未偿还的其他无抵押和非次级债务处于同等地位。这些票据实际上将排在德州仪器公司子公司的所有负债和负债（包括贸易应付账款和优先股债务）之后，实际上将从属于其有担保债务（如果有）以及其子公司的担保债务（如果有）。截至2023年3月31日，德州仪器公司的未偿债务本金约为102亿美元。截至2023年3月31日，德州仪器公司的总收入约为 140亿美元

S-10

德州仪器公司可以在未经持有人同意的情况下增加任何系列票据的本金（就2028年票据和2033年票据而言，分别包括现有的2028年票据和2033年票据），方法是在未来按照相同的条款和条件发行该系列的额外票据，发行日期的任何差异、发行价格和发行日之前应计的利息除外附加注释中。附加票据的CUSIP编号将与适用系列的票据相同；前提是出于美国联邦所得税目的，不能与适用系列票据互换的任何其他票据都将以单独的CUSIP编号发行。德州仪器公司未来还可以在未经持有人同意的情况下根据契约发行其他系列债券，其条款和条件与特此提供的系列票据不同。

可选兑换

在一系列票据的面值收回日（定义见下文）之前，此类票据可随时全部或部分赎回，也可以从起，按德州仪器公司计算的整体溢价赎回价格等于以下两项中较高者：

(1) (a) 按美国财政部利率（定义见下文）分半年折扣至赎回日（假设票据在面值赎回日到期）的每种情况下剩余的定期本金及其利息的现值总和（假设票据在面值收回日到期）加2028年票据为12.5个基点，2033年票据为15个基点，2063年票据为25个基点少(b) 截至赎回之日的应计利息，和

(2) 待赎回票据本金的100％，

加，无论哪种情况，均为截至赎回日的应计和未付利息。

在一系列票据的面值收回日当天或之后，德州仪器公司可以随时不时全部或部分赎回此类票据，赎回价格等于已赎回票据本金的100％加上截至赎回日的应计和未付利息。

“面值看涨日期意味着

•

就2028年票据而言，为2028年1月15日（即 2028年票据到期日前一个月），

S-11

美国国债利率应由德克萨斯州 Instruments Incorporated 在纽约市时间下午 4:15 之后（或在联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日前的第三个工作日根据联邦理事会发布的最新统计报告中该日之后出现的最近一天的收益率或收益率确定储备系统被指定为选定利率（每日）-H.15（或任何继任者名称或出版物）（H.15），标题为美国政府证券财政部固定到期日名义期限（或任何继任标题或标题）（H.15 TCM）。在确定美国国债利率时，德州仪器公司应酌情选择：（1）H.15国债固定到期日的收益率完全等于从赎回日到期面值收回日（剩余寿命）的时期；或（2）如果H.15的美国国债固定到期日没有完全等于剩余寿命的收益率，则两者产生的收益率相当于H.15的美国国债恒定到期日，直接短于与美国国债H.15固定到期日相对应的收益率立即比剩余的收益率长人寿和应使用此类收益率以直线法（使用实际天数）插值到面值收回日期，并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15的国库固定到期日没有短于或长于剩余寿命，则H.15的单一国库常数到期日的收益率最接近剩余寿命。就本段而言，适用的美国国库固定到期日或H.15到期日应被视为等于自赎回日起该国库固定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布 H.15 TCM，则德州仪器 Incorporated 应根据年利率计算国债利率，该利率等于纽约市时间上午 11:00，也就是该赎回日之前的第二个工作日到期日或到期日最接近票面赎回日（视情况而定）的半年度等值到期收益率。如果没有美国国债在面值收回日到期，但有两只或更多张到期日与面值赎回日相等的美国国债，一只到期日早于面值收回日，另一只到期日晚于面值收回日，则德州仪器公司应选择到期日早于面值收回日的美国国债。如果有两只或更多只美国国债在票面收回日到期，或者有两只或更多符合前一句标准的美国国债，则德州仪器 Incorporated 应根据纽约市时间上午 11:00 此类美国国债的平均买入和卖出价从这两种或更多美国国债中选择交易价格最接近面值的美国国债。在根据本段的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于此类美国国债在纽约市时间上午11点的买入价和卖出价（以本金的百分比表示）的平均值，四舍五入到小数点后三位。

在没有明显错误的情况下，德州仪器公司在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的均具有约束力。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式发送（或根据存管人的程序以以其他方式发送给每位待兑换的票据持有人。有关赎回票据的通知可在德州仪器公司

S-12

自由裁量权，须遵守一个或多个先决条件，包括但不限于完成待处理的公司交易。如果此类兑换以满足一个或多个先决条件为前提，则此类通知应描述每项此类条件，如果在相关兑换日期前的工作日当天或之前，任何或所有此类条件未得到满足或以其他方式放弃，则此类通知可以撤销。

如果是部分赎回，将按比例、抽签或受托人自行决定认为适当和公平的其他方法选择用于赎回的票据。本金金额不超过2,000美元的票据不得部分兑换。如果任何票据只能部分兑换，与票据相关的赎回通知将说明要兑换的票据本金部分。投降后，将以票据持有人的名义发行本金等于票据未兑换部分的新票据，以取消原始票据。只要票据由DTC（或其他存管机构）持有，票据的赎回就应根据存管机构的政策和程序进行。

除非德州仪器公司违约支付赎回价格，否则在赎回日当天及之后，要求赎回的票据或部分票据的利息将停止累积。在赎回日当天或之前的利息支付日到期和应付的票据的分期利息将在票据和契约规定的相关记录日期营业结束时在利息支付日向注册持有人支付。

没有偿债基金

这些票据将无权获得任何偿债资金。

违约事件

根据契约，一系列票据的默认事件定义为：

•

德州仪器（Texas Instruments Incorporateds）拖欠此类到期票据的本金，在到期时、赎回时、通过申报或其他方式支付，但在技术或管理困难的情况下，前提是违约持续两天；

•

如果违约持续30天，德州仪器公司将拖欠该系列到期票据的利息，应付票据的利息；

•

德州仪器公司违约履行或违反适用于该系列票据的契约中的任何其他契约或协议，但契约其他地方专门涉及的违约或违约行为除外，在德州仪器公司收到受托人或本金总额为25％或以上的持有人的书面通知后，这种违约或违约行为将持续90天该系列票据和任何其他系列的债务证券因此受到影响然后悬而未决；

•

具有管辖权的法院就以下事项下达法令或命令：

(1)

在根据任何适用的破产、破产或其他现行或今后生效的类似法律发生的非自愿案件中对德州仪器公司的救济，

(2)

为德克萨斯州 Instruments Incorporated 或其全部或基本全部财产指定接管人、清算人、受让人、托管人、受托人、扣押人或类似官员，或

(3)

德州仪器公司事务的清盘或清算，该法令或命令应在连续60天内暂停执行并有效；或

德州仪器公司：

(1)

根据现在或以后生效的任何适用的破产、破产或其他类似法律自愿提起诉讼，

S-13

如果一系列票据发生除上述最后两个要点中规定的违约事件以外的违约事件并且在契约下仍在继续，则在每种情况下，受托人或该系列票据本金总额不少于25％的持有人，则通过书面通知德克萨斯州（每个此类系列作为单独类别投票），根据契约未偿还的（每个此类系列作为单独类别投票）如果持有人发出此类通知，则公司和受托人可以根据要求向受托人发出此类通知的此类持有人应宣布票据的本金和应计利息（如果有）立即到期支付。

如果上述最后两个要点中规定的与德州仪器公司有关的违约事件发生并且仍在继续，则包括票据在内的未偿债务证券的全部本金将自动立即到期支付，无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。

宣布加速后，此类债务证券的本金和应计利息（如果有）应立即到期支付。

在某些条件下，加速的声明可以被撤销和废除，受违约影响的系列证券本金总额占多数的持有人可以免除过去的违约行为，每个系列作为一个单独类别进行投票（或者在所有债务证券中，视情况而定，作为单一类别投票）。此外，在遵守契约各项规定的前提下，在一系列债务证券本金总额中至少占多数的持有人可以通过通知受托人，免除此类债务证券的现有违约或违约事件及其后果，除非违约支付此类债务证券的本金或利息，或者违约契约或条款的违约或条款无法修改或修改未经每项此类债务担保持有人同意.获得任何此类豁免后，此类违约将不复存在，就契约的所有目的而言，与此类债务证券有关的任何违约事件均应被视为已得到纠正；但此类豁免不适用于任何后续或其他违约或违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。有关违约豁免的信息，请参阅随附的招股说明书中债务证券修改和豁免的描述。

该系列票据本金总额至少占多数的持有人可以指示就受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼或行使就该系列票据授予受托人的任何信任或权力的时间、方法和地点。但是，受托人可以拒绝遵守任何与法律或契约相冲突、可能涉及受托人承担个人责任的指示，或者受托人本着诚意认定的可能对受影响的所有系列债务证券持有人的权利造成不当损害所有系列债务证券持有人权利的指示，并可以采取与债务证券持有人发出的任何此类指示不矛盾的任何其他行动。票据的持有人不得就契约或一系列票据寻求任何补救措施，除非：

•

持有人就持续的违约事件向受托人发出书面通知；

•

该系列票据本金总额至少为25％的持有人向受托人提出书面请求，要求就此类违约事件寻求补救措施；

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在美国销售的每个系列的票据将以一张或多张不带利息的已完全注册的全球票据的形式发行优惠券，这些票据将存入或代表纽约存托信托公司（DTC），并以DTC提名人的Cede & Co.的名义注册，用于DTC参与者的账户。除非和在全部或部分兑换成最终注册形式的票据之前，除非整体上由存管人将此类全球票据转让给该存托人的被提名人，（ii）由该存托人的被提名人向该存托人的被提名人或该存托人的另一位被提名人转让，或者（iii）由该存托人或任何此类被提名人转让给该存托人的继任者或该继任者的被提名人。

注册全球票据的实益权益的所有权将仅限于在存托机构（现为DTC）拥有账户的个人，称为参与者，或者可能通过DTC参与者持有权益的人。投资者可以直接通过作为欧洲清算系统（Euroclear）（Euroclear）、和Clearstream Banking sociéte anonyme（Clearstream）的运营商持有全球票据的权益，也可以通过参与此类系统的组织间接持有其权益。Euroclear和Clearstream将通过各自的存管机构代表其参与者持有全球票据的权益，这些存管机构反过来将持有DTC账簿上存管机构名下的客户证券账户中的全球票据的此类权益。

最终票据转让后，最终票据将被兑换为全球票据的权益，受让人将被要求通过DTC、Euroclear或Clearstream的参与者持有其权益（视情况而定）。

发行已注册的全球票据后，存管机构将在其账面记录注册和转账系统上将参与者实益拥有的相关系列票据的相应本金或面值存入参与者的账户。参与票据分销的任何交易商、承销商或代理商都将指定存入账户。登记的全球票据中实益权益的所有权将显示在存管机构保存的有关参与者权益的记录上，所有权益的转让将仅通过存管机构保存的有关参与者权益的记录上进行，而所有权权益的转让也将显示在参与者的记录上，通过参与者持有的个人的权益。

只要存托人或其被提名人是注册全球票据的注册所有者，就契约下的所有目的而言，该存托人或其被提名人（视情况而定）将被视为注册全球票据所代表的相关票据系列的唯一所有者或持有人。除下文所述外，所有者

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注册全球票据中的实益权益无权以其名义注册注册注册注册全球票据所代表的票据，将无权接收或无权以最终形式接收票据的实物交付，也不会被视为契约下票据的所有者或持有人。因此，在注册全球票据中拥有实益权益的每个人都必须依靠存管人对该注册全球票据的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠参与者拥有其权益的程序来行使契约下持有人的任何权利。某些州的法律可能要求某些票据的购买者以最终形式实际交付这些票据。此类法律可能会削弱在全球票据中转移实益权益的能力。

为了便于后续转账，参与者存入DTC的所有票据都将以DTC被提名人 Cede & Co的名义注册。将票据存入DTC并以Cede & Co. 的名义注册不会影响实益所有权的变化。DTC将不了解票据的实际受益所有者。DTC的记录仅反映此类票据存入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是受益所有者，也可能不是受益所有者。参与者将继续负责代表其客户记录其持有的财产。

德州仪器公司将立即用可用资金向作为DTC提名人的Cede & Co. 支付票据的到期款项。在收到向该注册全球票据持有人支付的标的证券或其他财产的任何本金、溢价、利息或其他分配后，DTC的做法是立即向参与者账户贷款，金额与存管机构记录中显示的注册全球票据中各自的实益权益成正比。参与者向通过参与者持有的注册全球票据的实益权益所有者的付款将受客户的长期指示和惯例管辖，与现在以不记名形式或以街道名称注册为客户账户持有的证券一样，将由这些参与者承担。向 Cede & Co. 付款由德州仪器公司负责。Cede & Co.负责向直接参与者支付此类款项。向受益所有人支付此类款项由直接和间接参与者负责。德州仪器公司、受托人或我们的任何其他代理人或受托人的任何代理人均不对与注册全球票据的实益所有权益支付的款项有关的记录的任何方面承担任何责任或义务，也不对维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

Euroclear和Clearstream参与者之间的转账将根据各自的规则和运营程序以普通方式进行。如果持有人出于任何原因要求实际交付最终票据，包括向要求交付此类票据的司法管辖区的人出售票据或质押此类票据，则该持有人必须根据DTC的正常程序和契约中规定的程序转让其在相关全球票据中的权益。

一方面，DTC之间的跨市场转账，以及直接或间接通过Euroclear或Clearstream参与者进行的跨市场转账，另一方面，将由DTC代表Euroclear或Clearstream根据DTC规则由其各自的存管机构执行；但是，此类跨市场交易将需要交易对手向Euroclear或Clearstream发出指令，视情况而定，按照其规则和程序并在规定的期限 (布鲁塞尔时间) 内采用这种制度.视情况而定，如果交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream将指示其各自的存管机构采取行动，通过在DTC中交付或接收全球票据的权益，并根据适用于DTC的当日资金结算的正常程序支付或接收款项，代表其采取行动，实现最终结算。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得直接向Euroclear或Clearstream的存管机构发出指示。

由于时区差异，从DTC参与者处购买全球票据利息的Euroclear或Clearstream参与者的证券账户将在DTC结算日之后的证券结算处理日（视情况而定，这必须是Euroclear或Clearstream的工作日）记入账户，在此期间结算的全球票据中任何交易的利息的此类贷项

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此类处理日将在该日报告给相关的 Euroclear 或 Clearstream 参与者。由于Euroclear或Clearstream参与者向DTC参与者出售全球票据中的权益而在Euroclear或Clearstream中获得的现金将在DTC结算日按价值收到，但只有在DTC结算后结算后的工作日才能存入相关的Euroclear或Clearstream现金账户。

德州仪器公司预计，DTC将按照全球票据中DTC权益存入其账户的一个或多个参与者的指示采取仅允许票据持有人采取的任何行动，并且仅针对票据本金总额中该参与者或参与者已经或已经下达此类指示的那部分采取行动。但是，如果票据下出现违约事件，DTC将把每张全球票据交换成最终票据，然后分发给参与者。

尽管德州仪器公司预计，DTC、Euroclear和Clearstream将同意上述程序，以促进每份全球票据的利益在DTC、Euroclear和Clearstream的参与者之间转让，但DTC、Euroclear和Clearstream没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可以随时终止。德州仪器公司和受托人均不对DTC、Euroclear或Clearstream或其参与者或间接参与者履行管理其运营规则和程序规定的各自义务承担任何责任。

如果注册全球票据所代表的任何票据的存托人随时在不愿或无法继续担任存托人或不再是根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）注册的清算机构，并且德州仪器公司未在90天内任命根据《交易法》注册为清算机构的继任存托机构，则德州仪器公司将以最终形式发行票据以换取已注册的票据保存人持有的全球照会。

为换取已注册的全球票据而以最终形式发行的任何票据都将以存管人提供给受托人的一个或多个名称进行注册。预计存管人的指示将基于存管人从参与者那里收到的关于存管人持有的已登记全球票据中实益权益所有权的指示。此外，德州仪器公司可以随时决定任何系列的票据不再由全球票据表示，并将根据上述程序以最终形式发行票据以换取此类全球票据。DTC是一家根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司，是《纽约银行法》所指的银行组织，是联邦储备系统的成员，是《纽约统一商法》所指的清算公司，也是根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。DTC的成立是为了持有其参与者的证券，并通过对参与者的账户进行电子计算机化账面录入变更，为此类证券参与者之间的证券交易（例如转账和质押）的清算和结算提供便利，从而无需实际转移证券证书。

DTC的参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，其中一些组织拥有DTC。通过结算或直接或间接与参与者保持托管关系的其他人，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，也可以访问DTC的账面记录系统。适用于DTC及其参与者的规则已存档 SEC。

Euroclear和Clearstream为参与组织持有证券。它们还通过对各自参与者账户进行电子账面记录变更，为各自参与者之间的证券交易的清算和结算提供便利。Euroclear和Clearstream为其参与者提供各种服务，包括国际交易证券的保管、管理、清算、结算、借贷和借款。Euroclear和Clearstream与国内证券市场接口。欧洲清算公司

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和 Clearstream 的参与者是金融机构，例如承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司和某些其他组织。直接或间接通过Euroclear或Clearstream参与者清算或维持托管关系的其他银行、经纪商、交易商和信托公司也可以间接访问Euroclear 或Clearstream。

本节中有关DTC和DTC的账面录入系统的信息以及有关Euroclear和Clearstream，的信息来自德州仪器公司认为可靠的来源，但德州仪器公司对其准确性或完整性不承担任何责任。德州仪器公司对DTC、Euroclear、Clearstream或其各自参与者履行各自义务的不承担任何责任，包括他们在管理其运营的规则和程序下承担的义务。

通告

发给系列票据持有人的通知将通过头等邮寄方式寄至该系列票据安全登记簿上显示的地址，邮费已预付。

关于我们与受托人的关系

我们与受托人及其关联公司保持普通的银行关系，将来可能会建立其他此类关系。受托人的关联公司是我们的信贷额度下的贷款人。

S-18

以下是拥有和处置在本次发行中以现金购买的票据的重大美国联邦所得税后果，其价格为本招股说明书补充文件封面上标明的适用公开发行价格（就2063年票据而言，我们假设将是此类票据的发行价格），并作为资本资产持有用于美国联邦所得税的目的。

本讨论并未描述根据您的特定情况可能与您相关的所有税收后果，包括替代性最低税收后果和可能适用于您的不同税收后果，例如：

•

金融机构；

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一家保险公司；

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一家受监管的投资公司；

•

使用的证券交易商或交易员按市值计价税务会计方法；

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在跨界或综合交易中持有票据的人；

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功能货币不是美元的美国持有人（定义见下文）；

•

根据经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《法典》）第451条，出于美国联邦所得税目的，必须遵守其财务报表附注的应计收入时间的人员；

•

出于美国联邦所得税目的的合伙企业；或

•

免税实体。

如果您是出于美国联邦所得税目的的合伙企业，则您的每位合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和您的活动。

本摘要基于《守则》、行政声明、司法决定以及最终、临时和拟议的《财政条例》，在本招股说明书补充文件发布之日之后，对其中任何一项的修改都可能影响此处所述的税收后果，可能会追溯性地产生影响。

本摘要未讨论州、地方或非美国税收的任何方面、除美国联邦所得税之外的任何联邦税或医疗保险缴款税的潜在应用。如果您正在考虑购买票据，则应就美国联邦税法对您的特定情况的适用以及任何州、地方或非美国税收司法管辖区的法律产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

对美国持有人的税收后果

如果您是美国持有人，此部分适用于您。如果出于美国联邦所得税的目的，您是票据的受益所有人，并且是：

•

美国公民或个人居民；

•

在美国州、其中任何州或哥伦比亚特区法律或根据其法律创建或组建的公司或其他以公司身份应纳税的实体；或

•

不论其收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。

符合条件的重新开放

出于美国联邦所得税的目的，我们打算将2028年票据和2033年票据的发行分别视为现有 2028 年票据和现有 2033 票据的合格重新开放。如果

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2028年票据和2033年票据的发行按此处理，那么2028年票据和2033年票据将被视为分别与现有的2028年票据和现有2033年票据的发行日期和发行价格相同，并且可以分别与现有的2028年票据和现有的2033年票据互换，用于美国联邦所得税的目的。本讨论的其余部分假设2028年票据和2033年票据的发行分别被视为现有2028年票据和现有2033年票据的有条件重新开放。

申报利息的支付

根据下文在收购前应计利息和可摊销债券溢价下的讨论，根据您用于美国联邦所得税目的的会计方法，票据的申报利息将在应计或收到时作为普通利息收入纳税。预计，出于美国联邦所得税的目的，票据将被视为没有原始发行折扣的已发行票据，本讨论也假设。

收购前应计利息

为特此发行的2028年票据或2033年票据支付的部分价格将分配给在购买2028年票据或2033年票据之日之前的应计利息（收购前的应计利息）。在2028年票据或2033年票据的第一个利息支付日，您通常可以将收到的等于收购前应计利息的部分利息视为收购前应计利息的回报，而不是支付的相关票据的利息。被视为2028年票据或2033年票据收购前应计利息申报表的金额在收到时不应纳税。关于收购前应计利息的税收待遇，您应咨询您的税务顾问。

可摊销债券溢价

如果您购买2028年票据或2033年票据的金额大于其本金（不包括收购前应计利息支付的任何金额），则您将被视为购买了2028年票据或2033年票据（视情况而定），可摊销债券溢价等于该超额部分。在票据的剩余期限内，您可以选择使用固定收益率方法摊销该债券溢价。但是，由于2028年票据和2033年票据具有可选的赎回功能，因此适用的特殊规则可能会减少、取消或推迟可能摊销的债券溢价。通常，您可以使用可分配到应计期的可摊销债券溢价来抵消该应计期内本应计期票据收入中的利息。摊销债券溢价的选择适用于当时拥有或之后获得的所有应纳税债务，只有在美国国税局的同意下才能撤销。

票据的出售或其他应纳税处置

在出售票据或其他应纳税处置后，您将确认应纳税收益或亏损等于出售或其他应纳税处置中实现的金额与您在票据中调整后的税基之间的差额。您在票据中调整后的税基将等于票据的成本（不包括收购前应计利息），减去先前摊销的该票据的任何债券溢价。出于这些目的，已实现的金额不包括可归于应计但未付利息的任何金额（通常包括可归因于收购前应计利息的任何金额），该金额按上文规定的利息支付和收购前应计利息中所述的处理。出售票据或其他应纳税处置所实现的收益或亏损通常为资本收益或亏损，如果在出售或其他应纳税处置时持有票据超过一年，则为长期资本收益或亏损。非公司美国持有人确认的长期资本收益可能会降低税率。资本损失的可扣除性受到限制。

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除非您是豁免收款人，否则必须就票据的付款以及票据出售或其他处置的收益向美国国税局提交信息申报表。除非您提供纳税人识别号并以其他方式遵守备用预扣税规则的适用要求，或者您提供了适用的豁免证明，否则您可能还需要就票据支付这些款项的备用预扣税。根据备用预扣税规定预扣的金额不是额外税款，只要及时向美国国税局提供所需信息，即可退还或记入您的美国联邦所得税负债。

对非美国的税收后果持有者

如果您是非美国人，则本节适用于您持有者。你不是美国人持有人，如果出于美国联邦所得税的目的，您是票据的受益所有人，并且是：

•

非居民外国人；

•

外国公司；或

•

外国遗产或信托。

你不是非美国人持有人：如果您是非居民外国人，在票据处置的应纳税年度内在美国停留了 183 天或以上，或者您是美国的前公民或前居民，在这种情况下，您应就拥有和处置票据的美国联邦所得税后果咨询税务顾问。

票据付款

根据下文在备份预扣税和信息报告以及FATCA下的讨论，向您支付的票据的本金和利息无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是就利息而言，

•

您实际上或建设性地拥有我们有权投票的所有类别股票的总投票权的百分之十或以上；

•

您不是通过股票所有权与我们直接或间接相关的受控外国公司；

•

您在正确填写的 IRS 表格上进行认证 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他适用表格），证明您不是美国人或符合适用于通过某些中介机构持有的票据的认证要求，否则将受到伪证处罚；以及

•

如下所述，它与您在美国的贸易或业务行为无有效关联。

如果您无法满足上述前三个要求中的任何一个，并且票据的利息无需缴纳下文 “有效关联收入” 下所述的净所得税，则票据的利息支付通常需要按30％的税率缴纳预扣税，但须遵守适用的条约另有规定。

票据的出售或其他应纳税处置

根据下文在备用预扣税和信息报告以及FATCA下的讨论，您通常无需为票据出售、赎回或其他应纳税处置实现的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非该收益与您在美国的贸易或业务行为有效相关，如下文所述；但是，前提是任何归因于应计利息的金额将按上文票据付款项下所述处理。

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如果票据的利息或收益与您在美国的贸易或业务行为有效相关（并且适用的所得税协定的要求归因于您维护的美国常设机构或固定基地），则您通常需要像美国持有人一样对此类金额缴纳净所得税（参见上文对美国持有人的税收后果）。在这种情况下，您将免缴上述利息预扣税，但您需要提供正确签署的 IRS W-8ECI 表格才能申请预扣税豁免。我们敦促您就票据所有权和处置在美国产生的其他税收后果咨询您的税务顾问，包括如果您是一家公司，则可能按30％的税率（或更低的协定税率）征收分支机构利得税。

备份预扣税和信息报告

必须向美国国税局提交与票据利息支付有关的信息申报表。除非您遵守认证程序以确定您不是美国人，否则也可以就票据出售或其他处置收益的支付向美国国税局提交信息申报表。除非您遵守认证程序以确定您不是美国人或以其他方式确定豁免，否则您可能需要就票据的付款或票据的出售或其他处置所得款项缴纳备用预扣税。遵守申请免除上述利息预扣税所需的认证程序也将满足避免备用预扣税所必需的认证要求。根据备用预扣税规定预扣的金额不是额外税款，可以退还或记入您的美国联邦所得税义务，前提是及时向国税局提供所需信息。

FATCA

通常被称为 FATCA 的条款规定，除非满足了各种美国信息报告和尽职调查要求（通常与美国个人在这些实体中的权益或账户的所有权有关），或者豁免适用，否则向外国金融机构（为此目的定义广泛，一般包括投资工具）和某些非美国实体的票据利息的支付扣留30％。美国与非美国实体司法管辖区之间的政府间协议可能会修改这些要求。此外，尽管FATCA下目前发布的法规将根据FATCA对票据销售或其他处置的总收益的付款规定预扣税，但美国财政部提出的法规将取消FATCA对票据处置的总收益（利息支付除外）进行预扣的要求。美国财政部表示，在这些拟议法规最终确定之前，纳税人可能会依赖这些法规。如果征收FATCA预扣税，则非外国金融机构的受益所有人通常有权通过提交美国联邦所得税申报表获得任何预扣金额的退款（这可能会带来沉重的管理负担）。您应就FATCA对票据投资的影响咨询您的税务顾问。

S-22

摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利公司LLC 和 U.S. Bancorp Investments, Inc. 担任下列承销商的代表。根据本招股说明书补充文件发布之日的承销协议中规定的条款和条件，以下列出的每位承销商已分别同意购买承销商名称对面的票据本金，我们也同意向该承销商出售。


	校长金额为 2028注意事项		校长2033 的金额注意事项		校长金额为 2063注意事项
摩根大通证券有限责任公司	$	66,668,000	$	66,666,000	$	400,000,000
摩根士丹利公司有限责任公司		66,666,000		66,666,000		400,000,000
美国Bancorp Investments, Inc.		66,666,000		66,668,000		400,000,000
总计	$	200,000,000	$	200,000,000	$	1,200,000,000

承销协议规定，承销商购买本次发行中包含的票据的义务取决于法律事务的批准和其他条件。如果承销商购买任何票据，则他们有义务购买所有票据。

承销商向公众出售的票据最初将按本招股说明书补充文件封面上规定的首次公开募股价格发行。承销商出售给证券交易商的任何票据均可比首次公开募股价格折扣出售，每张2028年票据不得超过0.18％，每张2033年票据不得超过0.20％，每张2063年票据不得超过0.40％。任何此类证券交易商均可将从承销商购买的任何票据转售给某些其他经纪商或交易商，每张2028年票据不得超过0.12％，每张2033年票据不超过0.15％，每张2063年票据不超过0.20％。如果所有票据均未以首次发行价格出售，则承销商可能会更改发行价格和其他销售条款。

以下表显示了我们将向承销商支付的与本次发行相关的承销折扣（以票据本金的百分比表示）。


	由德克萨斯州支付乐器注册成立
根据 2028 年笔记		0.30	%
Per 2033 Note		0.35	%
根据 2063 笔记		0.60	%

我们估计，本次发行的总支出约为1100万美元，包括承保折扣。承销商已同意向我们偿还与本次发行有关的某些费用。

在与发行有关的中，承销商可以在公开市场上购买和出售票据。

公开市场的买入和卖出可能包括卖空、为填补空头寸而进行的买入和稳定买入。

•

卖空涉及承销商在二级市场出售的票据数量超过他们在本次发行中购买的数量。

•

承保交易涉及在发行完成后在公开市场上购买票据以填补空头头寸。

•

稳定交易涉及购买票据的出价，前提是稳定出价不超过指定的最大值。为填补空头头寸和稳定购买而进行的购买，以及其他

S-23

我们预计将在本招股说明书补充文件封面最后一段规定的日期当天或前后交付票据，这将是票据定价之日后的第五个工作日。根据《交易法》第15c6-1条，除非交易各方另有明确协议，否则二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算。因此，由于票据最初将在T+5结算，因此希望在本协议票据交付前的第二个工作日之前交易票据的买方必须指定其他结算安排，以防止结算失败。

利益冲突

承销商及其各自的关联公司是从事各种活动的提供全方位服务的金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其各自的关联公司过去曾不时为我们提供商业银行、投资银行和咨询服务，为此他们收取了惯例费用和费用报销，并可能不时在其正常业务过程中与我们进行交易并为我们提供服务，为此他们可能会获得惯例费用和费用报销。例如，承销商之一的美国Bancorp Investments, Inc. 是受托人的关联公司。在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券（或相关衍生工具）和金融工具（可能包括银行贷款和/或信用违约互换），用于自己的账户和客户账户。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，其中某些承销商或其关联公司经常进行套期保值，而其他承销商或其关联公司可能进行套期保值，则他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，此类承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或创建我们的证券（可能包括特此发行的票据）的空头头寸。

任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。根据我们的信贷额度，一些承销商的关联公司是贷款人，在某些情况下是贷款人的代理人或经理。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括经修订的1933年《证券法》规定的责任，或者为承销商因任何此类负债而可能需要支付的款项缴纳款项。

给欧洲经济区潜在投资者的通知

这些票据不打算发行、出售或以其他方式提供给欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者，也不应发行、出售或以其他方式提供给欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者。对于这些

S-24

目的，散户投资者是指符合以下条件的人：(i) 第 2014/65/EU 号指令（经修订，miFID II）第 4 (1) 条第 (11) 点所定义的零售客户；或 (ii)（欧盟）2016/97 号指令（经修订，《保险分销指令》）所定义的客户，该客户没有资格成为所定义的专业客户在 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 点中；或 (iii) 不是（欧盟）第 2017/1129 号法规（经修订的《招股说明书条例》）中定义的合格投资者。因此，尚未准备好（欧盟）第 1286/2014 号法规（经修订，即 PRiIPs 法规）为发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据所需的任何关键信息文件，因此，根据PRiIPs法规，向欧洲经济区的任何零售投资者提供票据可能是非法的。

本招股说明书补充文件编制的基础是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》豁免发布票据要约招股说明书的要求提出。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件不是招股说明书。

致英国潜在投资者的通知

票据无意向英国（英国）的任何零售投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应发行、出售或以其他方式提供给的任何散户投资者。出于这些目的，散户投资者是指属于（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点所定义的零售客户中的一个（或多个）的人，因为根据2018年《欧盟（退出）法》（EUWA），其构成国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订）条款所指的客户，FSMA）以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或法规，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，如第 (8) 点所定义（欧盟）第600/2014号法规第2（1）条，因为根据EUWA，它构成国内法的一部分；或（iii）不是（欧盟）2017/1129号法规第2条所定义的合格投资者，因为根据EUWA（英国招股说明书条例），它构成了国内法的一部分。因此，（欧盟）第1286/2014号法规（欧盟）没有要求的关键信息文件，因为根据EUWA（英国PRiIPs法规），发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据是国内法的一部分。已经准备就绪，因此，根据英国PRiIPs法规，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股说明书补充文件编制的基础是，英国的任何票据发行都将根据《英国招股说明书条例》对发布票据发行招股说明书的要求豁免。就英国招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件不是招股说明书。

致加拿大潜在投资者的通知

根据适用的加拿大证券法的定义和目的，本文件构成豁免发行文件。尚未就票据的发行和出售向加拿大任何证券委员会或类似监管机构提交过招股说明书。加拿大证券委员会或类似监管机构均未审查或以任何方式通过本文件或票据的案情，任何与此相反的陈述均属犯罪。

告知加拿大投资者，本文件是根据National Instrument 33-105的第3A.3节编写的承保冲突（NI 33-105）。根据NI 33-105第3A.3节，本文件不受NI 33-105第2.1 (1) 小节要求向投资者提供与关联发行人和/或关联发行人关系有关的某些利益冲突披露的要求。

S-25

加拿大票据的发行和出售仅以私募方式进行，根据适用的加拿大证券法，无需准备和提交招股说明书。加拿大投资者在本次发行中收购的任何票据的转售都必须符合适用的加拿大证券法，该法可能因相关的司法管辖区而异，可能要求根据加拿大招股说明书要求、招股说明书要求的法定豁免、不受招股说明书要求的交易进行转售，或者根据适用的加拿大当地证券监管机构授予的招股说明书要求的酌情豁免进行转售。在某些情况下，这些转售限制可能适用于在加拿大境外转售票据。

买方陈述

每位购买票据的加拿大投资者将被视为已向发行人和每位收到购买确认的交易商陈述投资者 (i) 作为本金购买或根据适用的加拿大证券法被视为作为本金购买，仅用于投资，不用于转售或再分配；(ii) 是合格投资者，该术语的定义见第 1.1 节 National Instrument 45-106 招股说明书豁免（NI 45-106），或者在安大略省，类似条款在《证券法》（安大略省）第 73.3 (1) 条中定义；(iii) 是允许的客户，该术语定义见国家文书 31-103 注册要求、豁免和持续注册人义务第 1.1 节。

税收和投资资格

本文件中对税收及相关事项的任何讨论均无意全面描述加拿大投资者在决定购买票据时可能涉及的所有税收注意事项，特别是，没有涉及加拿大的任何税收考虑。特此对票据投资对加拿大居民或被视为居民的税收后果，也不对此类投资者根据加拿大联邦和省级相关立法和法规投资票据的资格作出任何陈述或保证。

要求损害赔偿或撤销的诉讼权

加拿大某些司法管辖区的证券立法向根据发行备忘录（包括分销涉及符合条件的外国证券）的某些证券购买者提供损害赔偿或撤销补救措施（如安大略省证券委员会第45-501条安大略省招股说明书和注册豁免以及多边文书45-107上市代理和法定行动权披露豁免（如适用），还为损害赔偿或撤销或两者兼而有之，以及任何其他权利提供补救措施可能在法律，其中构成发行备忘录的发行备忘录或其他发行文件及其任何修正包含适用的加拿大证券法所定义的虚假陈述。这些补救措施或有关这些补救措施的通知必须由买方在适用的加拿大证券立法规定的时限内行使或交付，并受适用的加拿大证券立法规定的限制和抗辩的约束。此外，这些补救措施是对投资者法律规定的任何其他权利或补救措施的补充，也不会减损。

文件语言

收到本文件后，每位加拿大投资者特此确认，其已明确要求以任何方式证明或与出售本文所述票据有关的所有文件（包括为更确定起见的任何购买确认书或任何通知）仅以英文起草。根据收到这份文件，chaque investiseur canadien conadienme par les présentes qui a eximent quile eximent quile eximent quile eximent quile expresente quile expresente e quile expresente quile expresente quile expresente dachat ou tout avis) soient redigés en anglais seulement。

S-26

本招股说明书补充文件和与本招股说明书补充文件中描述的票据有关的任何其他发行材料均未提交给金融市场管理局或欧洲经济区其他成员国的主管当局的批准程序，也未通知金融市场管理局。票据尚未发行或出售，也不会直接或间接向法国公众发行或出售。本招股说明书补充文件和与票据相关的任何其他发行材料都不是或将是：

•

发布、发行、分发或促使法国向公众发布、发行或分发；或

•

用于与向法国公众订阅或出售票据的任何要约有关。

此类报价、销售和分销将仅在法国进行：

•

适用于合格投资者（符合条件的投资者）和/或受限制的投资者圈（cercle restreint dinvestesseurs），在每种情况下都是为自己的账户进行投资，所有定义见并符合法语 L.411-2、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1 和 D.764-1 条《货币与金融法》；

•

给获准代表第三方从事投资组合管理的投资服务提供商；或

•

根据第条，在交易中L.411-2-II-1° -or-2°-或《法国货币和金融家法典》第 3° 条和 Marchés Financiers 管理局总条例（Réglement Genneral）第 211-2 条不构成公开报价（appel public alépargne）。

只有在符合第 L.411-1、L.411-2、L.412-1 和 L.621-8 条的前提下，才能直接或间接转售 Notes L.621-8-3《法国货币和金融法典》。

致香港潜在投资者的通知

不得通过任何文件在香港发行或出售票据，但 (i) 在不构成《公司条例》（香港法例第 32 章）所指向公众的要约的情况下，或 (ii) 向《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）及根据该条例制定的任何规则所指的专业投资者，或 (iii) 其他不构成该文件属于《公司条例》（香港法例第32章）所指的招股章程的情况，不是与票据有关的广告、邀请或文件可能由任何人出于发行目的（无论在香港还是在其他地方）发布或可能由任何人持有，这些广告或邀请或文件是针对香港公众（除非香港法律允许访问或阅读的票据），但与票据或预期的票据有关的除外仅出售给香港以外的人士或仅出售给证券及期货所指的专业投资者条例（香港法例第 571 章）及根据该条例制定的任何规则。

致日本潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件中发行的票据尚未根据日本证券交易法注册。票据尚未发行或出售，也不会在日本直接或间接发行或出售，也不会向任何日本居民或为任何日本居民的账户发行或出售，除非（i）根据日本法律的任何其他适用要求免除《证券交易法》的注册要求和（ii）。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件以及与招股说明书有关的任何其他文件或材料

S-27

票据的要约或出售或邀请认购或购买不得流通或分发，也不得将票据直接或间接向新加坡个人发出订阅或购买的邀请，也不得作为票据的标的认购或购买邀请，（i）根据新加坡第 289 章《证券和期货法》（SFA）第 274 条，(ii) 向a 第 275 (1) 条规定的相关人员，或根据第 275 (1A) 条并符合中规定的条件的任何人SFA 第 275 条或 (iii) 以其他方式根据并符合 SFA 任何其他适用条款的条件，在每种情况下都必须符合 SFA 中规定的条件。

其中票据是由相关人员根据SFA第275条订阅或购买的，即：

•

一家公司（不是合格投资者（定义见 SFA 第 4A 节），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

•

以持有投资为唯一目的的信托（如果受托人不是合格投资者），且该信托的每位受益人都是合格投资者的个人，在该公司或该信托根据第 275 条提出的要约收购票据后的六个月内不得转让除了 SFA

•

向机构投资者（对于公司，根据SFA第274条）或向SFA第275（2）条中定义的相关人士，或者根据根据不低于 200,000 新元（或其等价物）收购该公司的此类股份、债券和股权单位或该信托的权利和权益的条件下向任何人提供以外币（以外币）支付每笔交易，无论该金额是以现金还是通过交换证券或其他资产来支付，以及公司，符合 SFA 第 275 条规定的条件；或

•

如果没有或将不会对转让给予任何考虑；或

•

如果转让是依法进行的；或

•

如 SFA 第 276 (7) 条所规定；或

•

如新加坡2005年《证券和期货（投资要约）（股票和债券）条例》第32条所规定。

新加坡证券和期货法产品分类仅出于履行《证券和期货法》（新加坡第289章）（SFA）第309B（1）（a）条和第309B（1）（c）条规定的义务，发行人已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA 第 309A 条），票据是规定的资本市场产品（定义见证券和期货）（资本市场产品）条例（2018）和排除的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡金融管理局公告 FAA-N16：关于关于投资产品的建议）。

致瑞士潜在投资者的通知

根据《瑞士债务守则》第 652a 条或第 1156 条，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成发行招股说明书，这些票据不会在瑞士证券交易所上市。因此，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书可能不符合瑞士证券交易所上市规则（包括任何附加上市规则或招股说明书计划）的披露标准。

因此，票据不得在瑞士或向公众发行，而只能向不认购票据以进行分销的特定且有限的投资者圈子发行。承销商将不时单独联系任何此类投资者。

S-28

根据适用的证券法律法规，这些票据尚未也不会在中华民国（台湾）台湾金融监督委员会注册。台湾的任何个人或实体均无权分发或以其他方式中介票据的发行或与发行票据有关的信息，包括但不限于本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。这些票据可以供居住在台湾的投资者在台湾境外购买（可以直接购买，也可以通过代表此类投资者行事的台湾中介机构）购买，但不得在台湾发行、发行或出售。

致计划投资者的通知

票据可以由 (i) 经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA) 第 3 (3) 条所指的雇员福利计划 (ERISA) 第 3 (3) 条的资产购买和持有，(ii) 受经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “该法”）第 4975 条约束的计划、个人退休账户和其他安排，或与其资产一起购买、持有或与 ERISA 或《守则》（类似法律）和（iii）条款相似的非美国联邦、州、地方或其他法律或法规) 根据ERISA或其他规定，其标的资产被视为包括第 (i) 和 (ii) 条所述任何上述资产的计划资产的实体（本文第 (i)、(ii)、(ii) 和 (iii) 条所述的每一项均称为计划）。受ERISA或类似法律第一章约束的计划的受托人必须确定购买和持有票据符合ERISA任何适用条款、《守则》第4975条或类似法律规定的信托义务。作为计划的每位购买者和后续受让人还必须确定，此类购买和持有票据以及随后对票据的处置不会构成或导致 ERISA 第 406 条或《守则》第 4975 条规定的非豁免禁止交易，也不会违反任何适用的类似法律，也不会被视为已代表其购买和持有票据。此类买方或受让人在购买票据之前应咨询法律顾问。本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的任何内容均不是，也不应被解释为关于对票据的投资是否适合或是否符合一般计划或任何特定计划投资的任何或全部相关法律要求的陈述或建议。

S-29

独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计了我们截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度报告中包含的合并财务报表，以及截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，如他们的报告所述，以引用方式纳入本招股说明书补充文件和注册声明的其他地方。截至2022年12月31日，我们的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的授权以引用方式纳入的。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在 www.sec.gov 上维护着一个网站，感兴趣的人可以通过该网站以电子方式访问我们的美国证券交易委员会文件，包括本招股说明书补充文件所包含的注册声明及其附录和附表。

美国证券交易委员会允许我们通过引用方式纳入我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要的信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代此信息。我们以引用方式纳入了我们于 2023 年 2 月 3 日提交的截至 2022 年 12 月 31 日的 10-K 表年度报告，以及我们于 2023 年 3 月 14 日提交的股东大会附表 14A 的最终委托书中以引用方式纳入我们提交的 2022 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表年度报告，即我们提交的 10-Q 表季度报告 2023 年 4 月 26 日以及我们于 2023 年 1 月 20 日 20 年 2 月 16 日提交的 8-K 表最新报告（仅限第 5.02 项所包含的范围）此类当前报告）、2023 年 3 月 14 日和 2023 年 5 月 3 日，以及随后在终止发行之前根据《交易法》第 13 (a)、 13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件（这些文件或文件中提供的部分，包括根据任何 8-K 表最新报告第 2.02 或 7.01 项）提交给美国证券交易委员会的文件根据本招股说明书补充文件。

就本招股说明书补充文件而言，先前提交的由引用并入本招股说明书补充文件的文件中包含的任何声明均被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随后提交的文件中也以引用方式纳入的声明修改或取代了该声明。

您可以写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：邮政信箱 660199，MS 8657，德克萨斯州达拉斯 75266-0199，注意：投资者关系经理，(214) 479-3773。有关我们的信息，包括我们在美国证券交易委员会的文件，也可以在我们的网站 www.ti.com 上找到。但是，我们网站上或可通过我们网站访问的信息不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

S-30

证券可以由我们发行，也可以通过按发行时确定的金额、价格和条款出售证券持有人。证券可以直接出售给您，也可以通过代理人出售给您，也可以通过承销商和交易商出售。如果代理人、承销商或交易商被用来出售证券，我们将在招股说明书补充文件中为其命名并描述他们的薪酬。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。

我们将在招股说明书补充文件（本招股说明书中必须附有）中描述我们正在发行和出售的证券以及证券的具体条款。这些条款可能包括：


到期	兑换条款	清算金额

利率	在证券交易所上市	子公司担保

付款货币	到期时应付金额	偿债基金条款

分红	转换或交换权

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为TXN。 2022 年 2 月 3 日，纳斯达克全球精选市场公布的普通股最后销售价格为 175.59 美元。

投资这些证券涉及某些风险。请参阅我们截至2021年12月31日的10-K表年度报告第9页开头的项目1aRisk Factors，该报告由引用纳入此处。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或者确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

此招股说明书的发布日期为 2022 年 2 月 4 日

我们对本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及我们准备或授权的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息负责。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息，我们对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们没有提出出售这些证券的要约，承销商也不是。您不应假设本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中包含的信息或以引用方式纳入的截至其日期以外的任何日期都是准确的。除非明确说明或上下文另有要求，否则德州仪器、TI、我们、我们和我们的术语指德州仪器公司及其合并子公司。


	页面
该公司		1
关于本招股说明书		1
在哪里可以找到更多信息		2
关于前瞻性陈述的通知		2
所得款项的用途		4
资本存量描述		5
债务证券的描述		7
认股权证的描述		17
单位描述		17
证券形式		18
分配计划		20
证券的有效性		22
专家		22

有关我们的业务、财务状况、经营业绩和其他有关我们的重要信息的描述，请参阅我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件，该文件以引用方式纳入本招股说明书。有关如何查找这些文件以及我们以引用方式纳入本招股说明书的其他文件的副本的说明，请参阅你可以在哪里找到更多信息。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用上架注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据此上架流程，我们或卖出证券持有人可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。本招股说明书向您概述了我们或出售的证券持有人可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

美国证券交易委员会允许我们通过引用方式纳入我们向提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们以引用方式纳入了2022年2月4日提交的截至2021年12月31日的10-K表年度报告、2022年1月26日提交的8-K表最新报告、我们在2011年12月15日根据《交易法》第12条提交的表8-A注册声明中包含的普通股描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告，以及随后根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件，在根据本招股说明书终止发行之前经修订（交易法）。

就本招股说明书而言，先前提交的以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何陈述均被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明。

您可以通过写信或致电我们免费索取这些文件的副本，地址为：德州仪器公司，邮政信箱 660199，MS 8657，德克萨斯州达拉斯 75266-0199，注意：投资者关系，(214) 479-3773。有关我们的信息，包括我们在美国证券交易委员会的文件，也可以在我们的网站 www.ti.com 上找到。但是，我们网站上或可通过我们网站访问的信息不是本招股说明书或我们提交的任何招股说明书补充文件的一部分。

关于前瞻性陈述的通知

本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的文件包括前瞻性陈述，旨在使有资格获得1995年《私人证券诉讼改革法》规定的安全港。这些前瞻性陈述通常可以通过诸如TI或其管理层相信、期望、预期、预见、预测、估计或其他类似含义的词语或短语来识别。同样，此处描述其业务战略、展望、目标、计划、意图或目标的陈述也是前瞻性陈述。所有这些前瞻性陈述都受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异。

我们敦促您仔细考虑以下重要因素，这些因素可能导致实际业绩与我们公司或管理层的预期存在重大差异：

•

COVID-19 疫情的持续时间和范围、政府和其他第三方对此的应对措施以及对全球经济的影响，包括对我们的业务以及供应商、客户和分销商业务的影响；

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我们、我们的客户或供应商运营所在国家的经济、社会和政治状况以及自然事件，包括全球贸易政策；

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半导体的市场需求，尤其是工业和汽车市场的需求，以及与预测不同的客户需求；

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我们在竞争激烈的行业中在产品和价格上竞争的能力；

有关这些因素的更详细讨论，请参阅我们向美国证券交易委员会提交的定期文件。本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅截至本文发布之日作出，我们没有义务更新前瞻性陈述以反映随后的事件或情况。如果我们确实更新了任何前瞻性陈述，则您不应推断我们将对该陈述或任何其他前瞻性陈述进行更多更新。

我们打算将出售证券的净收益用于营运资金和一般公司用途，包括但不限于为我们的运营提供资金、购买资本设备、为潜在收购提供资金、偿还债务、支付股息和回购普通股。我们还可能将所得款项投资于存款证、美国政府证券或某些其他计息证券。如果我们决定将特定证券发行的净收益用于特定目的，我们将在相关的招股说明书补充文件中对此进行描述。

以下对我们股本的描述基于经修订的公司注册证书（重述的公司注册证书）、经修订的章程（章程）和适用的法律条款。我们在下面总结了重述的公司注册证书和章程的某些部分。摘要不完整。重述的公司注册证书和章程以引用方式纳入注册声明的附录，本招股说明书是注册声明的一部分。您应阅读重述的公司注册证书和章程，了解对您来说重要的条款。

以下段落中概述的《特拉华州通用公司法》（DGCL）、重述的公司注册证书和章程的某些条款可能具有反收购效力。这可能会推迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最大利益的要约或收购企图，包括那些可能导致该股东持有的股票溢价高于市场价格的企图。

法定股本

重述的公司注册证书授权我们发行24亿股普通股，每股面值1.00美元， 1,000,000股优先股，每股面值25.00美元。

普通股

截至2022年1月25日，共有923,547,062股已发行普通股被12,134名股东持有记录在案。除非适用法律或证券交易所法规有要求，否则我们有权在未经股东进一步批准的情况下额外发行普通股。我们普通股的持有人有权在董事会宣布时获得股息，但须遵守我们任何优先股持有人的优先权。我们的普通股持有人对提交股东表决的所有事项每股有一票表决权，在向债权人支付应付的任何款项和任何优先股后，有权按比例分享清算中的TI净资产。就权利而言，我们普通股的持有人无权获得任何优先权或认购权，也无权获得董事的累积投票。普通股的所有已发行股份均为已全额支付且不可征税，任何提供此类转换或交换的债务证券或优先股进行任何转换或交换时发行的普通股将全额支付，不可征税。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市。我们普通股的过户代理和注册商是位于北卡罗来纳州北拉萨尔街33号的Computershare Trust Company，Suite 1100，伊利诺伊州芝加哥 60602。

我们的章程规定，年度股东大会应在董事会可能确定的日期和书面通知中规定的日期举行，该通知必须在任何股东大会前至少 10 天邮寄或交付给每位股东。

优先股

截至2022年1月25日，我们没有已发行优先股。我们有权分一个或多个系列发行多达1,000,000股优先股，其名称和相对投票权、股息、清算、转换以及其他权利、优惠和限制如重述的公司注册证书或董事会通过的设立此类系列的任何指定证书中所述。优先股的1,000,000股已授权但未发行的股票可以根据董事会的决议发行，无需我们的股本持有人投票。如果根据本招股说明书发行优先股，我们将在招股说明书补充文件中描述对我们回购或赎回优先股的限制（如果有）。

我们的重述公司注册证书规定，股东只能在年度或特别股东大会上采取行动，股东不得经书面同意行事。章程赋予我们的董事会主席、总裁或大多数董事会成员召开股东特别会议的权力。个人或总共拥有我们至少 25% 的已发行普通股的股东也可以要求召开股东特别会议，但须遵守章程中规定的书面通知要求和例外情况。

为了正确提交参加年度股东大会，任何股东提案或董事会提名都必须在往年年会一周年前不少于 90 天送达或邮寄到我们的主要执行办公室；前提是如果年会日期从该周年纪念日起提前超过 30 天或延迟超过 70 天，则发出通知股东必须准时送达不迟于营业结束时在此类年度会议之前的第90天或首次公开宣布会议日期之日后的第10天以较晚者为准。

特拉华州法律的某些反收购影响

我们受 DGCL 第 203 条（第 203 条）的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司自交易之日起三年内与任何利益相关股东进行各种业务合并交易，除非：

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该交易在感兴趣的股东获得此类地位之日之前获得董事会的批准；

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交易完成后，股东成为感兴趣的股东，利益相关股东拥有交易开始时公司已发行股份的至少 85%；或

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在此日期或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上以至少 66 2/ 3% 的已发行有表决权股票的赞成票获得批准。业务合并的定义包括合并、资产出售和其他交易，从而为股东带来经济利益。一般而言，感兴趣的股东是指与关联公司和关联公司一起拥有（或在三年内确实拥有）公司 15％或更多有表决权的股票的人。该法规可能会禁止或推迟对我们公司的合并或其他收购或控制权变更企图，因此可能会阻碍收购我们公司的企图，尽管此类交易可能为我们的股东提供以高于现行市场价格的价格出售股票的机会。

根据我们与作为受托人的美国银行全国协会签订的契约，我们的债务证券，包括票据、债券或其他负债证据，可以不时分一个或多个系列发行。我们的债务证券条款将包括契约中规定的条款以及1939年《信托契约法》作为契约一部分的条款。

以下仅是契约和债务证券部分条款的摘要，因此不包含对您可能重要的所有信息。参照基本契约及其任何补充契约或与之相关的高级职员证书或董事会决议，对本摘要进行了全面限定。我们敦促您阅读契约，因为契约，而不是这种描述，定义了债务证券持有人的权利。该契约作为附录包含在注册声明中，本招股说明书是注册声明的一部分。

在招股说明书的这一部分以及资本存量描述、认股权证描述和单位描述标题下，我们、我们和我们的术语仅指德州仪器公司，不指德州仪器公司的任何现有或未来的子公司。

普通的

债务证券将构成我们的无抵押和非次级债务，并将与我们的其他无抵押和非次级债务处于同等地位。

我们通过子公司开展部分业务。因此，我们偿还债务的能力，包括我们支付债务证券本金或利息、在到期或赎回时支付债务证券或购买债务证券的义务可能取决于我们的子公司偿还我们向他们支付的投资和预付款，也取决于我们的子公司的收益以及他们向我们分配这些收益的义务。债务证券实际上将次于我们子公司的所有债务（包括贸易应付账款和优先股债务）。我们的子公司是独立和不同的法律实体，没有义务支付债务证券的任何到期款项或为此向我们提供资金，无论是或有义务还是其他义务。我们的子公司向我们支付股息或支付其他款项或预付款的能力将取决于其经营业绩，并将受到适用的法律和合同限制的约束。契约不会限制我们的子公司签订其他协议的能力，这些协议禁止或限制向我们支付股息或其他款项或预付款。

债务证券将是我们的无抵押债务。根据为此类债务或其他债务提供担保的资产的价值，我们的担保债务和其他有担保的债务实际上将优先于债务证券。

您应在招股说明书补充文件中查看所发行的债务证券的任何其他或不同条款，包括以下条款：

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债务证券名称；

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债务证券的本金总额；

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发行债务证券的本金（即价格）的百分比；

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债务证券到期的日期或日期，以及延长该日期或日期的权利（如果有）；

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债务证券每年的利率（如果有），或确定此类利率或利率的方法；

我们可以不时地在不通知任何系列债务证券持有人或征得其同意的情况下，在所有方面（或在除支付此类进一步债务证券发行日之前应计的利息以外的所有方面，或在其他所有方面，在不事先通知任何系列债务证券的持有人或征得其持有人同意的情况下，再创建和发行任何此类系列的债务证券）。此类进一步的债务证券可以合并，与该系列的债务证券形成单一系列，其地位、赎回或其他条款与该系列的债务证券相同。

您可以出示债务证券进行交换，也可以按债务证券和适用的招股说明书补充文件中规定的方式、地点和限制出示债务证券进行转让。我们将免费为您提供这些服务，但根据契约的规定，您可能需要支付与任何交换或转账相关的任何应缴税款或其他政府费用。

债务证券将按固定利率或浮动利率计息。不带利息或利息的债务证券，其利率在发行时低于现行市场利率（原始发行的折扣证券）可以以低于其规定本金的折扣出售。适用的招股说明书补充文件中将描述适用于任何此类贴现债务证券或某些按面值发行的被视为用于美国联邦所得税目的的折扣发行的债务证券的美国联邦所得税特殊注意事项。

我们可以发行债务证券，其本金在任何本金支付日应付本金或任何利息支付日的应付利息金额，将参照一种或多种货币汇率、证券或一揽子证券、大宗商品价格或指数确定。您可以在任何本金还款日收到本金付款，或者在任何利息支付日收到一笔利息，金额大于或小于该日期本应支付的本金或利息，具体取决于适用的货币、证券或一揽子证券、大宗商品或指数在该日期的价值。有关确定任何日期应付本金或利息金额、与应付金额相关的的货币、证券或一揽子证券、大宗商品或指数的方法的信息，以及某些额外的税收注意事项，将在适用的招股说明书补充文件中列出。

债务证券的某些条款

某些盟约

某些定义。在作出决定时，售后回租交易的应占债务一词是指 (1) 董事会确定的此类交易所涉资产的公允市场价值，以及 (2) 现值（按租赁中隐含的利率折现，或者，如果确定此类利率不可行，则按我们根据普遍接受的利率确定的增量借款利率）中的较小者会计原则），即承租人在剩余期限内支付净租金的义务任何租约。

合并有形资产净值一词是指在任何时候出现在我们根据公认会计原则编制的最新合并资产负债表上的总资产，减去此类资产负债表上显示的所有流动负债和无形资产。

融资债务一词是指所有债务，无论是发生的、承担的还是担保的，包括购置款债务，自其设立之日起到期超过一年，或者债务人可以自行选择续期或延期，其偿还方式可能自产生之日起超过一年。

无形资产一词是指 (i) 所有商品名称、商标、许可、专利、版权和商誉；(ii) 组织和开发成本；(ii) 递延费用（保险、税收、利息、佣金、租金和类似项目以及正在摊销的有形资产等预付项目除外）的价值（扣除适用储备金后的净额）；以及（iv) 未摊销的债务折扣和支出，减去未摊销的溢价；但在任何情况下，“无形资产” 一词均不包括计算机程序和相关产品。

在任何期限内，任何租约下的净租金支付额是指此类承租人根据租约必须支付的租金和其他款项的总和，但不包括承租人应支付的维护和维修、保险、税款、评估和类似费用以及或有租金（例如基于销售的租金）的金额。

主要制造财产一词是指我们位于美利坚合众国国（美国的领土和属地除外）或波多黎各的每个制造或加工工厂或设施，但董事会通过决议认定对我们和合并子公司开展的总业务无实质性重要性的任何此类制造或加工工厂或设施除外。

对留置权的限制。契约规定，除非我们的董事会决议、高级管理人员证书或补充契约另有规定，否则如果债务由抵押贷款、质押、留置权或其他抵押担保（我们称之为抵押贷款），我们不会为借款发行或承担任何债务（包括借款的债务担保，我们称之为债务）

主要制造财产（无论此类主要制造财产现在是拥有还是随后被收购），在任何此类情况下，均未有效规定债务证券（以及与债务证券同等的任何其他债务证券等级）应与债务平等和按比例担保，直到此类债务不再由该抵押贷款担保。上述限制不适用于：

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截至相关系列债务证券发行截止之日存在的抵押贷款；

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购置财产时或购置后120天内存在的财产的抵押贷款，以及某些购房抵押贷款；

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对该实体合并或与我们合并时存在的实体的财产或基本上所有资产均由我们收购的实体的财产进行抵押贷款；

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有利于美国或任何政治分支机构或其任何机构的抵押贷款，或为任何其他国家或其任何政治分支机构或机构的抵押贷款，以担保根据任何合同或法规支付某些款项，或为为抵押贷款所涉财产的全部或任何部分购买价格或建筑成本提供资金而产生或担保的任何债务；

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尚未到期或应付的税款、评估或其他政府费用的抵押贷款，或因未付款而受到处罚，或者我们正在通过适当程序真诚地对这些费用提出异议；

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抵押贷款，用于担保投标、交易合同、租赁、法定义务、担保和上诉债券、履约保证金和其他类似性质的义务的履行，每种情况都是在正常业务过程中；

•

法律规定的抵押贷款，例如承运人、仓库和机械师留置权以及其他类似的留置权，适用于逾期未超过 30 个日历日或受到适当程序的真诚质疑的款项，或因针对我们的判决或裁决而产生的其他留置权，然后我们将就这些留置权提起上诉或其他程序提起上诉或其他程序，要求审查和留置权与银行留置权、抵销权或与存款类似的权利和补救措施有关在债权人存款机构存管的账户或其他资金；以及

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对上述要点中提及的任何抵押贷款的全部或部分延期、续订或更换（或连续延期、续订或更换）。

对售后回租交易的限制。契约规定，除非我们的董事会决议、高级管理人员证书或补充契约另有规定，否则我们不会就出售给任何人（当时存在的任何子公司除外）的任何主制造财产签订超过三年的租约，除非此类出售或转让的收益应至少等于 {确定的此类财产的公允价值 br} 由我们的董事会通过决议，并且：

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根据上述《留置权限制契约》，我们有权承担由所涉主要制造财产抵押贷款担保的债务，金额至少等于该主要制造业财产的应占债务，而无需对债务证券进行同等和按比例担保，前提是此类可归债务应被视为受留置权限制条款约束的债务；或

•

在售后回租交易完成前十二个月开始以及在该交易完成十二个月后结束的的期限内，我们已经或将要为主要制造财产花费的金额等于：

•

此类售后回租交易的收益，我们选择将此类金额指定为此类交易的抵免额，或

豁免债务。契约规定，尽管对抵押贷款和售后回租交易有上述限制，但除了此类限制允许的金额外，我们还可能创建、延期、续订或替换抵押贷款担保的债务，或者进行销售和回租交易，否则这些交易将受上述限制，而无需平等和按比例地为债务证券提供担保，也没有义务为主要制造业财产进行支出或退休任何债务，前提是生效后的债务因此，由抵押贷款担保的此类债务加上此类出售和回租交易产生的应占债务（豁免债务）的额外未偿债务总额不超过合并净有形资产的15％。

合并、合并和出售或转让。我们不得与任何人合并、合并或出售或转让（包括通过租赁）我们的全部或几乎所有资产，也不得允许任何人与我们合并或融入我们，除非：

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我们是此类合并所组成或合并的持续个人或个人，或者收购或租赁我们的财产和资产应是按照美利坚合众国或其任何州法律组建的公司或实体（或非根据此类法律组建的任何实体，以受托人满意的形式同意接受美国纽约南区地方法院的管辖，以及对债务证券持有人进行补偿并使其免受某些税收的损害；以及费用），并应通过签署并交付给受托人的补充契约明确承担我们在所有债务证券和契约下的所有义务；

•

此类交易生效后，不得立即发生任何违约或违约事件，仍在继续；以及

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我们向受托人提供高级管理人员证书和法律顾问意见，在每种情况下都说明此类合并、合并或转让以及此类补充契约符合本条款，契约和与此类交易有关的债务证券中规定的所有先决条件均已得到满足。以上项目符号中的限制不适用于：

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如果我们的董事会真诚地认定此类交易的主要目的是改变我们的注册状态或将我们的组织形式转换为另一种形式，则我们将与我们的关联公司进行合并或合并；或

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根据特拉华州通用公司法第 251 (g) 条（或任何后续条款），我们与我们的单一直接或间接全资子公司合并或合并为我们的单一直接或间接全资子公司。如果根据契约对我们的全部或几乎所有资产进行任何合并或合并或任何出售、分配、转让、租赁、转让或其他处置，则继任公司将继承并取代我们，并可以行使契约下的所有权利和权力，其效力与此类继任公司在契约中的位置命名相同，除非（如果是租赁）应解除契约和债务证券下的所有义务和契约。

我们违约履行或违反了适用于该系列债务证券的契约中的任何其他契约或协议，但契约其他地方专门涉及的违反契约的行为除外，并且在我们收到受托人或当时未偿还的债务证券本金总额为25％或以上的持有人的书面通知后，这种违约或违约行为将持续90天；

•

该系列债务证券中规定的任何其他违约事件；

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具有管辖权的法院就以下事项下达法令或命令：

•

根据任何适用的破产、破产或其他现行或今后生效的类似法律在非自愿案件中向我们提供的救济；

•

为我们的全部或几乎所有财产指定接管人、清算人、受让人、托管人、受托人、扣押人或类似官员，或；或

•

我们事务的清盘或清算

且该法令或命令应连续60天不予暂停执行并生效；或

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我们：

•

现在或此后，根据任何适用的破产、破产或其他类似法律自愿提起诉讼，生效；

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同意根据任何此类法律在非自愿案件中下达救济令；

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同意我们的接管人、清算人、受让人、托管人、受托人、扣押人或类似官员任命或接管我们的全部或基本全部财产；或

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为债权人的利益进行任何一般性转让。根据契约，我们在任何其他债务（包括任何其他系列债务证券）下的违约都不是违约。

如果除上述最后两个要点中规定的违约事件以外的违约事件发生在一系列债务证券上，并且在契约下仍在继续，则在每种情况下，受托人或该系列当时未偿还的本金总额中不低于 25% 的持有人（每个此类系列均作为单独类别投票）向我们发出书面通知如果此类通知是由持有人发出的，则受托人可以，受托人应的要求，宣布此类债务证券的本金和应计利息（如果有）立即到期和应付利息。

如果上述最后两个要点中规定的违约事件发生在我们身上并且仍在继续，则所有系列未偿债务证券的全部本金将自动立即到期，无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动即可支付。

宣布加速后，此类债务证券的本金和应计利息（如果有）应立即到期并支付。除非与最初以折扣价发行的一系列债务证券有关的招股说明书补充文件中另有规定，否则加速时应付的金额应仅包括债务证券的原始发行价格、截至加速之日应计的原始发行折扣金额和应计利息（如果有）。

在某些条件下，加速声明可以被撤销和废除，过去的违约声明可以由受违约影响的该系列证券中本金总额占多数的持有人免除过去的违约行为，每个系列作为单独类别投票（或者在所有债务证券中，视情况而定，作为单一类别投票）。此外，在遵守契约各项规定的前提下，在一系列债务证券本金总额中至少占多数的持有人可以通过通知受托人来放弃此类债务证券的现有违约或违约事件，但此类债务证券本金或利息的违约或契约或条款的违约或违约事件除外，如果没有每种此类债务证券持有人的同意。获得任何此类豁免后，此类违约将不复存在，就契约的所有目的而言，与此类债务证券有关的任何违约事件均应被视为已得到纠正；但是此类豁免不适用于任何后续或其他违约或违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。有关违约豁免的信息，请参阅修改和豁免。

在一系列债务证券本金总额中至少占多数的持有人可以指示就受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼或行使授予受托人就此类债务证券的任何信任或权力的时间、方法和地点。但是，受托人可以拒绝遵守任何与法律或契约相冲突、可能涉及受托人承担个人责任的指示，或者受托人本着善意认定的可能对未参与下达此类指示的此类债务证券发行持有人的权利造成不当损害的任何指示，可以采取其认为适当的任何其他行动，但不得与此类债务证券发行持有人发出的任何此类指示不矛盾。持有人不得就契约或任何系列债务证券寻求任何补救措施，除非：

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持有人就持续的违约事件向受托人发出书面通知；

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该系列债务证券本金总额至少为25％的持有人向受托人提出书面的请求，要求对此类违约事件寻求补救措施；

•

提出请求的持有人向受托人提供令受托人满意的赔偿，以弥补任何费用、责任或开支；

•

受托人在收到申请和赔偿提议后的 60 天内没有遵守请求；以及

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在这样的60天期限内，该系列债务证券本金总额占多数的持有人没有向受托人发出与请求不一致的指示。

契约要求我们的某些官员在每年的固定日期当天或之前证明他们知道我们遵守了契约下的所有条件和契约。

出院和防御

契约规定，除非任何系列债务证券的条款另有规定，否则在以下情况下，我们可以履行我们对发行债务证券的和与此类债务证券有关的契约的义务：

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我们在到期和应付时支付或促使支付契约下未偿还的此类系列所有证券的本金和任何利息，我们还支付我们在契约下应支付的所有其他款项；或

根据受托人对发出赎回通知感到满意的安排，此类系列在一年内到期的债务证券或全部债务证券应在一年内被要求赎回，我们不可撤销地将全部金额的现金存入受托人，作为信托基金，仅供该系列债务证券持有人受益，用于此目的，或者，如果是任何一系列的债务证券付款只能以美元兑付，即美国政府债务，到期日为本金和利息在相应的金额和时间内，确保有足够的现金来支付该系列债务证券的本金和利息，直到到期或赎回（视情况而定），并支付我们在契约下应支付的所有其他款项。

关于第一和第二个要点，只有我们补偿和赔偿受托人的义务以及我们收回受托人根据契约持有的无人认领的款项的权利才有效。关于第三点，契约下的某些额外权利和义务将持续到此类债务证券不再未偿还为止。此后，只有我们补偿和赔偿受托人的义务以及我们收回受托人持有的无人认领款项的权利仍然有效。

除非任何系列债务证券的条款另有规定，否则在信托资金存入受托人之日后的第 121 天，我们将被视为已经支付了与基金中规定的一系列债务证券有关的所有债务，并且契约的条款将不再对这些债务证券（法律抗辩）有效，除非有某些条款契约规定的权利和义务；前提是必须满足以下条件：

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我们已不可撤销地将信托基金作为信托基金存入受托人，仅用于支付该系列债务证券的本金和利息，用于支付该系列债务证券的本金和利息，或者，对于只能以美元支付的任何一系列债务证券，则用于支付美国政府债务（按本金和利息到期）在这些时间和日期到期金额（这将确保现金的供应）或两者的组合足够（在全国范围内看来）经认可的独立公共公共会计师事务所会计师事务所（在提交给受托人的书面证明中表示），在支付了受托人应支付的所有联邦、州和地方税或其他费用和摊款后，支付和清偿的本金以及该系列债务证券到期或提前赎回的应计利息，以及在这些款项到期和应付之日支付的任何强制性偿债基金款项包括契约的条款和债务该系列的证券；

•

此类存款不会导致违反或违反契约或我们加入或受其约束的任何其他协议或文书，也不会构成违约；

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我们将向受托人提供一份官员证书和一份律师意见，大意是我们已经收到或已由美国国税局公布了一项裁决，大意是我们根据契约条款行使选择权，该系列债务证券的持有人不会确认用于联邦所得税目的的收入、损益，并将为此缴纳联邦所得税金额相同，方式和时间与此类情况相同存款和违规行为并未发生；和

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我们已经向受托人提交了高级管理人员证书和法律顾问意见，在每起案件中都指出，契约中规定的与计划抗辩该系列债务证券有关的所有先决条件均已得到满足，律师的意见还应指出此类存款不违反适用法律。

在上述法律抗辩之后，在此类债务证券不再未偿还之后，只有我们补偿和赔偿受托人的义务以及我们追回受托人持有的无人认领款项的权利仍然有效。

经受修正或修改影响的所有系列未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人同意，可以对契约或已发行的债务证券进行其他修正和修改，我们可以免除我们对契约中有关任何系列债务证券的任何条款的遵守；但是，前提是每位受影响的持有人必须同意任何修改、修正或豁免，

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延长该系列任何债务证券本金的规定到期日或任何分期利息的支付时间；

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减少该系列任何债务证券的本金或利息；

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更改该系列任何债务证券本金或利息的支付地点或货币；

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损害持有人提起诉讼以强制执行该类系列的任何债务证券的任何付款的权利；

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降低该系列未偿债务证券的上述百分比，修改或修改契约的某些条款或违约需要征得持有人的同意；

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修改前述要点的任何条款，但提高任何要求的百分比或规定未经受修改影响的该系列的每份债务证券持有人同意，不得修改或免除某些其他条款；或

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放弃未经每位受影响持有人同意不得修改或修改的契约或条款的违约行为。

批准任何拟议修正案、补充或豁免的特定形式无需获得本节规定的持有人同意，但只要这种同意批准了其实质内容即可。本节规定的修正案、补充或豁免生效后，受托人必须向因此受影响的持有人发出某些通知，简要描述该修正案、补充或豁免。我们将根据要求将补充契约邮寄给持有人。但是，受托人未能发出此类通知或其中存在任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何此类补充契约或豁免的有效性。

公司注册人、股东、高级职员、董事不承担个人责任

该契约规定，根据我们在契约或任何补充契约、任何债务证券或因契约所代表的任何债务、契约或协议中规定的任何义务、契约或协议，不得对我们的任何公司注册人、股东、高级管理人员或董事或其任何继任者根据任何法律、法规或宪法条款，或通过执行任何评估或任何评估来追索任何责任、契约或协议法律或衡平法程序或其他程序。每位持有人接受债务证券，即免除和免除所有此类责任。

关于受托人

契约规定，除非在违约持续期间，否则受托人不承担任何责任，除非履行契约中具体规定的职责。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人将行使契约赋予的权利和权力，并在行使时使用与谨慎人士在处理此类人自己的事务时所行使的同样程度的谨慎和技巧。

适用法律

契约和债务证券将受纽约约克州内部法律管辖，并根据这些法律进行解释。

受托人

在正常业务过程中，我们可能与契约下的受托人有正常的银行关系。

我们可能会发行认股权证以购买我们的债务或股权证券或第三方证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格或上述任何组合收取现金或证券付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，可以附属于此类证券，也可以与此类证券分开。每系列的认股权证都将根据我们与认股权证代理人签订的单独的认股权证协议发行。即将发行的任何认股权证的条款以及对适用认股权证协议重要条款的描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

单位描述

根据适用的招股说明书补充文件的规定，我们可以发行由一种或多种认股权证、债务证券、优先股、普通股或此类证券的任何组合组成的单位。

每份债务证券、认股权证和单位将由向特定投资者签发的最终形式证书或由代表整个证券发行的一份或多只全球证券代表。最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。最终证券将您或您的被提名人指定为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或接收除利息或其他临时付款以外的付款，您或您的被提名人必须亲自将证券交付给受托人、注册商、付款代理人或其他代理人，（如适用）。全球证券将存托人或其提名人指定为这些全球证券所代表的债务证券、认股权证或单位的所有者。存管机构维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者与其经纪商/交易商、银行、信托公司或其他代表开设的账户反映每位投资者对证券的实益所有权，如下文我们将更全面地解释的那样。

环球证券

注册的全球证券。我们可以以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行注册的债务证券、认股权证和单位，这些证券将存放在适用的招股说明书补充文件中指定并以该存托人或被提名人的名义注册的存托人或其被提名人。在这种情况下，将发行一只或多只注册的全球证券，其面额或总面额等于注册全球证券代表的证券本金或面值总额的部分。除非注册的全球证券被全部兑换为最终注册形式的证券，否则注册的全球证券只能由注册的全球证券的存托人、存托人的提名人或存托人的任何继任者或这些被提名人进行全部转让。

如果不是下文所述的，则与这些证券相关的招股说明书补充文件中将描述与注册全球证券代表的任何证券有关的存托安排的任何具体条款。我们预计以下条款将适用于所有保管安排。

注册全球证券实益权益的所有权将仅限于在存管机构拥有账户的被称为参与者的个人或可能通过参与者持有权益的人。发行注册的全球证券后，存管机构将在其账面记录登记和转账系统上将参与者实益拥有的证券的相应本金或面值存入参与者的账户。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定存入账户。登记的全球证券实益权益的所有权将显示在保管人保存的有关参与者权益的记录上，所有权权益的转让只能通过这些记录进行，而参与者的记录上则显示在通过参与者持有的个人的权益的记录上。

只要存托人或其被提名人是注册全球证券的注册所有者，根据适用的契约、认股权证协议或单位协议，无论出于何种目的，该存托人或其被提名人都将被视为注册的全球证券所代表证券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，注册全球证券实益权益的所有者无权以自己的名义注册注册全球证券所代表的证券，不会以最终形式接收或有权接受证券的实物交割，也不会被视为适用的契约、认股权证协议或单位协议下证券的所有者或持有人。因此，在注册全球证券中拥有实益权益的每个人都必须依赖存管人对该注册全球证券的程序，如果该人不是参与者，则根据参与者拥有其权益的程序，行使持有人在适用的契约、认股权证协议或单位协议下的任何权利。我们知道，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果注册全球证券实益权益的所有者希望采取或采取持有人根据适用的契约、认股权证协议或单位协议有权采取或采取的任何行动，则注册全球证券的存管机构将授权参与者

债务证券的本金、溢价（如果有）和利息支付，以及向以存托人或其被提名人名义注册的注册全球证券代表的认股权证或单位持有人支付的任何款项，将视情况而定支付给作为注册全球证券注册所有者的存托人或其被提名人。德州仪器、受托人、任何认股权证代理人、单位代理人或德州仪器的任何其他代理人、受托人的代理人或该认股权证代理人或单位代理人的代理人均不对与注册全球证券实益所有权益支付的款项有关的记录的任何方面或维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，由注册全球证券代表的任何证券的存管机构在收到向该注册全球证券持有人支付的任何本金、溢价、利息或标的证券或其他财产的其他分配后，将立即按存管机构记录中显示的与参与者在该注册全球证券中的各自实益权益成比例的金额存入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例管辖，就像现在以不记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果由注册的全球证券代表的任何此类证券的存管机构在任何时候都不愿或无法继续担任存管人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们没有在90天内指定根据交易法注册为清算机构的继任存管机构，我们将以最终形式发行证券，以换取存管机构持有的注册全球证券。为换取已注册的全球证券而以最终形式发行的任何证券都将以存管机构提供给我们或他们的相关受托人、认股权证代理人、单位代理人或其他相关代理人的名义进行注册。预计保存人的指示将以保管人收到的参与者就保管人持有的已登记的全球证券的实益权益所有权问题发出的指示为依据。

如果我们以外的任何人根据本招股说明书出售任何证券，我们将在招股说明书补充文件中列出出售的证券持有人的姓名，说明此类持有人在此类发行前的三年中与我们或我们的任何关联公司之间的任何关系的性质，说明该证券持有人在发行之前拥有的该类别证券的数量以及证券持有人账户的发行金额，并说明该证券持有人账户的发行金额金额以及（如果是百分之一或以上）此类证券拥有的类别的百分比发行完成后的持有人。

我们或任何卖出证券持有人可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人来征求此类报价。我们将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中列出根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）可能被视为承销商的任何代理人，并描述我们或任何出售的证券持有人必须支付的任何佣金。任何此类代理人将在任命期间尽最大努力行事，或者如果适用的招股说明书补充文件中指明，则在坚定的承诺基础上行事。代理商、经销商和承销商可能是的客户，与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。

如果使用任何承销商或代理人参与出售本招股说明书所涉及的证券，则在向他们出售时，我们以及任何出售证券持有人将与他们签订承销协议或其他协议，我们将在与此类发行有关的招股说明书补充文件中列出承销商或代理人的姓名以及与他们签订的相关协议的条款。

如果使用交易商出售招股说明书所涉及的证券，我们将以委托人的身份将此类证券出售给交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售此类证券，价格由该交易商在转售时确定。

根据他们可能与我们签订的协议，再营销公司、代理商、承销商和交易商可能有权获得我们和任何出售证券持有人对某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿，并且可能是在正常业务过程中成为我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

为了促进证券的发行，任何承销商都可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可用于确定此类证券的付款。具体而言，任何承销商都可能超额配股，为他们的自己的账户创建空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上竞标和购买证券或任何其他此类证券。最后，在通过承销商集团发行任何证券时，如果承销商或交易商在稳定交易或其他交易中回购之前在弥补辛迪加空头头寸的交易中分发了证券，则承销集团可以收回允许承销商或交易商分配发行证券的销售优惠。这些活动中的任何一项都可能将证券的市场价格稳定或维持在独立市场水平以上。任何此类承销商都无需参与这些活动，可以随时终止任何此类活动。

独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审计了我们截至2021年12月31日止年度的 10-K表年度报告中包含的合并财务报表，以及截至2021年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的其他地方。截至2021年12月31日，我们的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的权限以引用方式纳入的，依靠安永会计师事务所的报告。

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