与接受表达PD-1的对照CAR-T细胞或载体对照的小鼠相比，荷瘤小鼠的存活率有所提高。我们用来装甲CB-012的基因组编辑可能会增强持久性并产生更大的抗肿瘤活性。图21。我们进行了表达U937CLL-1和PD-L1的细胞系在NSG小鼠体内的原位移植。结果表明，与没有PD-1基因敲除的对照CAR-T细胞相比，CB-012中的PD-1基因敲除策略提高了总体存活率。CB-020概述：策略和原理我们的CB-020计划是一种CAR-NK细胞候选产品，源自经过编辑的IPSC，设计用于靶向ROR1，一种在多个实体肿瘤和相关转移瘤上表达的抗原。尽管CAR-T细胞在治疗血液系统恶性肿瘤方面取得了临床上的成功，但在实体瘤环境中尚未表现出广泛的、强有力的抗肿瘤活性。NK细胞是以多种不同实体肿瘤为靶点的细胞治疗开发的引人注目的平台。NK细胞是同种异体细胞，天生以实体瘤和转移为靶点。我们相信，编辑后的IPSC衍生CAR-NK细胞疗法是固体肿瘤靶向细胞疗法开发的一个引人注目的平台。我们已经开发了强大的分化和扩展协议来从IPSCs中衍生NK细胞。这些协议使我们能够对iPSCs执行多个复杂的基因组编辑，并将它们区分为墨水。请参见下面的图22。墨水细胞将包括我们认为成功靶向预期实体肿瘤和克服免疫抑制肿瘤微环境所必需的编辑。使用iPSC有多种优势。它们比大多数原代细胞更容易接受更多的基因组编辑事件。基因组编辑后分离的单个克隆将具有所有预期的编辑。这与来自健康供者白细胞分离的同种异体CAR-T细胞产品不同，在健康供者白细胞分离中，一批中一定比例但不是全部的T细胞包含所有预期的编辑。然后，这种完全编辑的IPSC将被分化为墨水细胞，并扩展用于治疗用途。这个平台将使我们能够产生复杂的、具有针对实体肿瘤所需属性的装甲墨水细胞候选产品。目录表23

下面的图22显示了我们为生成CB-020而开发的多步骤IPSC to INK平台的概要，以及未来的潜在产品候选。图22。我们已经开发了编辑IPSC的协议，然后将它们分化为CAR-NK细胞。靶向适应症我们已经选择ROR1作为我们CB-020候选产品的靶点，这是我们的第一个现成的IPSC衍生CAR-NK细胞疗法。ROR1可能是几种实体肿瘤适应症的有前途的靶点。ROR1是一种细胞信号受体，在几种实体肿瘤表面过度表达，并已被证明推动肿瘤细胞的生长、存活和转移。我们已经证明，在肿瘤异种移植模型中，单剂IPSC来源的抗ROR1CAR-NK细胞与没有抗ROR1CAR的IPSC来源的NK细胞相比，显著降低了肿瘤负担。临床前数据表明，在体外和体内模型中，抗ROR1CAR-NK细胞都表现出更高的肿瘤细胞杀伤率。在下面的图23中，我们展示了抗ROR1CAR-NK细胞的体外细胞毒性。在这项研究中，与没有CAR的IPSC来源的NK细胞相比，IPSC来源的抗ROR1CAR-NK细胞显示出更强的细胞杀伤力。总目次24

图23。在体外实验中，IPSC来源的抗ROR1CAR-NK细胞比没有CAR的IPSC来源的NK细胞显示出更强的细胞杀伤力。在下面的图24中，我们展示了体内抗ROR1CAR-NK细胞的抗肿瘤活性。在这项研究中，与没有CAR的IPSC来源的NK细胞相比，在小鼠实体瘤异种移植模型中，单剂量IPSC来源的抗ROR1 CAR-NK细胞在统计上显著降低了肿瘤负担。观察到IPSC来源的NK细胞在没有CAR的情况下发生了一些抗肿瘤活性，这表明带有ROR1CAR的墨水细胞产品将同时靶向实体瘤中可能存在的ROR1+和ROR1-肿瘤细胞。图24。与没有CAR的IPSC来源的NK细胞相比，IPSC来源的抗ROR1CAR-NK细胞在小鼠实体瘤异种移植模型中导致了肿瘤负担的减少。CAR-NK平台装甲策略我们正在为我们的CAR-NK平台开发多种装甲策略。在下面的图25中，我们在2022年美国癌症研究协会和日本癌症协会(AACR-JCA)会议上展示了这些策略在体外和/或体内实验中导致了增强的抗肿瘤活性和持久性，以及细胞的免疫遮盖。我们在实体瘤模型中证明，与野生型(“WT”)墨水细胞相比，带有CBLB基因敲除的墨水细胞显示出显著的抗肿瘤活性增强，如下图25所示，左面板。我们证明了膜结合的IL-15/IL-15RA融合(mBIL-15)工程墨水细胞对实体瘤细胞系(中间板)的细胞毒性增强。我们还证明了B2M基因的敲除和B2M-人类白细胞抗原-E融合蛋白的插入减少了CD8+T细胞介导的杀伤和NK细胞的自杀性，如右下图25所示。目录表25

图25。我们正在为我们的CAR-NK细胞平台开发多种装甲策略。战略协议我们认识到我们的基因组编辑技术为患者带来的广阔机遇，我们认识到我们没有足够的资源在多个适应症和应用中充分开发这一潜力。作为我们将我们的技术的价值和效益最大化的战略的一部分，我们已经与AbbVie达成战略合作，并打算在未来探索与其他生物技术或制药公司的互惠战略合作。此外，我们还授权或委托了对我们的候选产品开发至关重要的关键技术。艾伯维制造管理有限公司于2021年2月9日，我们签订了艾伯维协议。根据AbbVie协议，AbbVie选择一个目标，或对于双CAR-T候选产品，选择两个目标(每个目标，一个“计划槽”)来开发协作CAR-T候选产品(以及相应的许可产品)。对于AbbVie的两个程序槽(或者最多四个程序槽，如果AbbVie选择扩大数量，如下所述)，我们正在合作开发一个或多个针对AbbVie选择的单个癌症靶点或靶点组合的协作同种异体CAR-T产品，并按照适用的研究计划和预算中的描述，利用我们的Cas12a chRDNA基因组编辑和CAR-T细胞治疗技术。我们授予了AbbVie独家、有版税的全球许可，有权根据我们的Cas12a chRDNA和细胞治疗知识产权，以及我们未来可能获得的某些基因组编辑技术，以及可能在合作下开发的知识产权，授予再许可的权利，仅供AbbVie在人类诊断、预防和治疗领域开发、商业化、制造和以其他方式开发合作CAR-T候选产品。根据AbbVie协议的条款，我们在合作下进行某些临床前研究、开发和制造活动，包括为AbbVie的第一阶段临床试验制造和供应许可产品的某些活动。AbbVie为我们在合作下的活动报销费用，包括按指定FTE费率报销员工花费的时间。各方已同意2023年预算，以推进两个计划时段，并同意所有CMO制造活动不早于2024年进行。合作的持续时间不是固定的。我们已经成立了一个联合治理委员会(JGC)来管理合作。我们从AbbVie收到了3,000万美元的预付现金和1,000万美元的股权投资。在合作期间，AbbVie可以通过为每个计划时段向我们额外支付1,500万美元，将两个计划时段扩展到总共四个计划时段，前提是AbbVie必须在(I)初始协作CAR-T的第一阶段临床研究完成后60个日历日和(Ii)2025年12月31日这两个较早的日期内支付款项。根据AbbVie协议的条款，我们有资格为每个计划时段获得高达1.5亿美元的未来开发、监管和商业化里程碑，并为每个计划时段获得高达2亿美元的基于销售的里程碑。我们还有资格从AbbVie、其附属公司和分被许可人销售的许可产品的增量净销售额中获得全球版税，在高个位数到低十几个百分点的范围内，在某些情况下，可能会有不同的减免。AbbVie为两个程序槽选择了目标，并保留了两个额外的目标，如果AbbVie在协作期间扩大了程序槽的数量，则可以将其替换到两个程序槽中，或者用于第三或第四个程序槽。我们已经确定了AbbVie无法追踪的四个不可用目标，只要目录26

我们符合某些标准。此外，除了AbbVie保留的目标和我们不可用的目标外，如果AbbVie希望提出不同的目标，则有一个守门人机制，根据该机制，AbbVie可能可以也可能不能使用该目标。AbbVie协议的期限将继续有效，直至使用许可产品的最后一个国家的最后一个特许权使用费期限届满之日为止。在逐个许可产品和逐个国家的基础上，许可使用费期限是从许可产品在一个国家的第一次商业销售开始，到以下三个日期中最近的日期结束的一段时间：(I)最后一项Cariou专利的到期、失效、撤销、取消或放弃日期，该专利包括一项有效权利要求，即要求(A)许可产品中的协作CAR-T产品，或(B)在该国家中该许可产品中制造协作CAR-T产品的方法(在(B)的情况下，只有在这种国家没有生物相似产品可在商业上获得的情况下)；(Ii)自该特许产品在该国首次商业销售之日起10年；和(Iii)该特许产品在该国的监管排他性到期之日。AbbVie协议可由任何一方在期限内因未治愈的重大违约或破产而终止。此外，如果AbbVie善意地认为，由于发现严重的安全问题，AbbVie不宜继续在CAR-T产品或许可产品上继续合作，则AbbVie可能会完全终止或逐个许可产品终止AbbVie协议，并在书面通知我们后立即生效。AbbVie也可在提前90个历日书面通知我们后，以任何或无任何理由完全终止AbbVie协议。AbbVie对我们的CB-010、CB-011、CB-012或CB-020候选产品或我们未来可能单独或与第三方合作开发的任何其他候选产品没有任何权利。2020年11月13日，我们与MSKCC签订了独家许可协议(“MSKCC协议”)，根据协议，我们从MSKCC的技术诀窍、生物材料和相关专利家族独家许可针对CLL-1(也称为CD371)的全人单链抗体用于T细胞、NK细胞和基因组编辑的iPSC，用于同种异体CLL-1靶向细胞治疗。我们在CB-012产品候选中使用了其中一种许可的scFv。我们预付了现金和普通股的股份，并将每年支付许可证维护费，直到我们有商业销售。对于每个许可的CLL-1产品，我们将欠下总计高达1.12亿美元的潜在临床、监管和商业里程碑付款，如果我们或我们的附属公司或再许可人获得监管部门对许可的CLL-1产品的批准，我们将按我们、我们的附属公司和我们的再许可人的净销售额支付低至中至个位数的版税。我们的许可证包括通过多个级别进行再许可的权利，我们将欠MSKCC从我们的再被许可人那里收到的一定比例的预付现金或股权。随着我们获得许可的候选CLL-1产品进入开发阶段，再许可百分比会降低，如果尚未开始临床试验，则从低两位数百分比开始，如果获得许可的候选CLL-1产品处于较晚的临床试验阶段，则会下降到个位数的中位数百分比。我们还负责一定比例的专利授权费用。MSKCC协议包括我们必须达到的某些尽职调查里程碑；然而，如果支付额外费用，这些里程碑可以延长。如果我们的股票价值增加了一定的倍数，MSKCC有权获得一定的成功报酬。可能的支付是基于我们普通股的公允市场价值的倍数，而拆分调整后的初始股价为每股5.1914美元，这取决于下文描述的特定时间段内对股票拆分的未来调整。我们的普通股价格将参考我们普通股的45天成交量加权平均交易价来确定。根据我们的选择，付款可以是现金或普通股。相关时间段从第一阶段临床试验中第一个患者服用我们的第一个候选CLL-1产品开始，到FDA批准我们的生物制品许可证申请(“BLA”)三周年或自第一个患者在第一阶段临床试验中给第一个患者服用我们的第一个候选CLL-1产品之日起10年结束。根据MSKCC协议的条款，成功付款总额不超过3,500万美元。此外，如果我们在相关时间段内发生控制权变更，则可能需要支付控制权变更付款，这取决于控制权变更导致我们的股价上涨，以及成功付款已经支付到什么程度。在任何情况下，成功付款和任何控制权变更付款的总和都不会超过3500万美元。MSKCC有资格获得成功付款和控制权变更付款的相关时间段尚未开始。我们可以提前90个历日书面通知MSKCC终止与MSKCC的协议。如果发生我们未治愈的重大违约、破产或犯罪活动，MSKCC可能终止协议。如果MSKCC在某些情况下实质性违反了MSKCC协议(例如，向第三方授予了我们领域的许可)，则在此类未治愈的重大违规行为发生期间，MSKCC将无权获得任何成功付款或任何控制权变更付款。目录表27

ProMab BioTechnologies，Inc.(“ProMab”)2020年1月31日，我们与ProMab签订了一份销售和转让协议(经修订后的“ProMab协议”)，根据该协议，我们购买了针对BCMA的人源化单链抗体及其相关专利系列，预付现金40万美元，并可能向ProMab支付未来的特许权使用费。到目前为止，该专利系列中已授予5项美国专利(美国专利号10,927,182；11,021,542；11,142,583；11,299,549；11,472,884)。我们的抗BCMA CB-011候选产品包含此BCMA单链抗体。根据ProMab协议的条款，如果我们或我们的联属公司或被许可人获得监管机构对CB-011的批准，我们将按我们、我们的联属公司和被许可人的净销售额向ProMab支付个位数的低百分比版税，直到所分配的专利系列中的最后一项专利到期、放弃或无效为止(即，对于美国专利，为2040项，无需专利期限调整(PTA)或专利期限延长(PTE))。如果我们必须为涵盖我们产品的其他知识产权向第三方支付使用费，则此类使用费可能会减少不超过50%。任何一方在发生未治愈的实质性违约或另一方破产的情况下，均可终止ProMab协议。如果ProMab因我们未治愈的材料违约或破产而终止ProMab协议，我们必须停止制造、使用和销售任何含有所购买的抗BCMA单链抗体的产品或候选产品。Pioneer Hi-Bred International，Inc.(“Pioneer”，现为Corteva Agiscience)于2015年7月13日，我们与Pioneer(当时是杜邦公司)签订了经修订和重新签署的合作及许可协议(经修订的“Pioneer协议”)，取代并取代了2014年9月10日签订的先前合作及许可协议。根据先锋协议的条款，我们和先锋交叉许可了CRISPR的背景知识产权组合。先锋向我们授予了CRISPR在研究工具领域的独家全球许可，有权对其背景进行再许可，并向CRISPR授予了非独家许可，有权对CRISPR在治疗学和先锋领域以外的所有领域，包括人类和动物治疗领域进行再许可。我们向先锋授予了独家许可，有权再许可我们的背景CRISPR知识产权，包括下文讨论的CVC IP，用于某些农作物、特定微生物、已定义的工业生物领域和某些营养和健康应用(“先锋独家领域”)，以及授予先锋的非独家许可，有权在研究试剂以外的某些已定义领域再许可CRISPR。先锋协议将一直持续到许可知识产权内的最后一项专利或专利申请到期、被放弃或无效为止；但是，前提是双方可以经双方同意终止先锋协议，或者如果另一方违反付款义务、破产或未能维护或拥有许可知识产权(如果未违反协议的一方因此而受到重大不利影响)，则任何一方都可以单方面终止先锋协议。根据先锋协议的条款，我们有义务为我们的研究工具产品以及该领域的某些分许可收入向先锋支付较低的个位数百分比的版税。如果与特定行作物相关的某些监管和商业里程碑得到满足，我们有资格从先锋公司获得里程碑式的付款，总额高达2240万美元，我们还有资格获得特定农产品的低至个位数百分比的版税和该领域的某些分许可收入。ChRDNA专利系列是在我们和先锋公司为期三年的研究合作下开发的，该合作于2016年12月31日结束。最初，根据先锋协议的条款，该专利家族由先锋公司拥有，我们和先锋公司平分了专利诉讼和维护的费用。先锋向我们授予了人类和动物治疗和研究工具领域的chRDNA专利系列的独家许可，以及先锋独家领域以外的某些其他领域的非独家许可。通过2020年12月18日对先锋协议的修订，先锋将chRDNA专利系列转让给了我们。尽管所有权发生了变化，先锋仍保留了其对chRDNA专利家族的所有现有权利(包括再许可权)。作为转让的对价，我们预付了50万美元，并有义务支付未来所有专利诉讼和维护费用；我们、我们的附属公司和被许可人开发的治疗产品的监管里程碑高达280万美元；我们、我们的附属公司和被许可人销售的总共四种治疗产品的销售里程碑高达2000万美元；以及我们因许可chRDNA专利系列而收到的分许可收入的一定比例。我们在2020年12月18日之前签订的再许可协议(例如，下文讨论的Intellia协议)不受这些经济因素的影响；但是，此修正案适用于AbbVie协议。Intellia Treateutics，Inc.(“Intellia”)2014年7月16日，我们与Intellia，LLC(现为Intellia Treateutics，Inc.)签订了一份许可协议(经修订后的“Intellia协议”)，根据该协议，我们向Intellia授予独家全球许可，并有权将CRISPR-Cas9技术用于特定的人类治疗领域，以换取Intellia的股票。总目次28

Intellia协议包括我们未来CRISPR-Cas9的某些知识产权的许可，直到我们在Intellia的直接或间接所有权百分比降至10%以下时为止，称为IP截止日期，发生在2018年1月30日。Intellia向我们授予了其CRISPR-Cas9技术的全球独家许可，包括对Intellia未来CRISPR-Cas9知识产权的许可，包括在IP截止日期之前对其CRISPR-Cas9技术的再许可。每一方都有权选择加入另一方在IP截止日期之前在其使用领域内签订的任何许可，但须遵守该许可的条款和条件，而Intellia选择加入我们的先锋协议，因此拥有先锋背景CRISPR-CAS9知识产权的许可。根据Intellia协议，每一方都要承担另一方用于起诉和维护许可知识产权的费用的30%，包括我们支付给UC/维也纳的专利诉讼和维护费用的30%，如下所述。Intellia协议中规定的里程碑和特许权使用费是UC/维也纳协议中的里程碑和特许权使用费，因此我们将从Intellia收到的任何款项转嫁到UC/维也纳。Intellia协议在许可专利和专利申请的有效期内继续有效，但任何一方均可在发生某些事件时终止。2018年，Intellia就分别与CRISPR-Cas9 chRDNA指南和Cas9脚手架相关的两个专利族是否包括在Intellia协议中启动了仲裁程序。仲裁小组2019年的临时裁决确定，这两个专利家族都包括在英特尔协议中，但根据双方谈判的经济条款，仲裁小组授予我们独家回租Cas9 chRDNA指南的权利。2021年6月16日，我们与英特尔签订了回租协议(《回租协议》)，解决了仲裁程序。根据回租协议，为了换取Intellia授予我们与CRISPR-Cas9相关的某些知识产权的独家许可，包括Cas9 chRDNA，仅用于我们的CB-010候选产品的制造，我们向Intellia支付了100万美元的预付现金，并将支付高达2300万美元用于未来潜在的监管和销售里程碑。此外，在与CRISPR-Cas9相关的知识产权内的最后一项专利到期、放弃或失效之前，我们将根据我们、我们的附属公司和分被许可人对我们的CB-010候选产品的净销售额向Intellia支付低至中个位数的版税，包括与Cas9 chRDNA相关的专利(即2036年，不含PTA或PTE)。2013年4月16日，我们与加州大学和维也纳大学签订了针对RNA导向的Target DNA修饰和RNA导向的转录调控的方法和组合物的独家许可(经修订，“UC/维也纳协议”)，根据该协议，我们获得了独家的全球许可，有权在所有领域向加州大学维也纳分校和Dr.Emmanuelle Charpentier(CVC IP)。Charpentier博士没有直接或间接地授予我们对CVC IP的任何权利。UC/维也纳协议持续到CVC IP的最后一项到期专利或最后放弃的专利申请；但是，如果发生某些事件，包括我们对UC/维也纳协议的实质性条款的重大违反，UC/维也纳可以终止UC/维也纳协议，并且我们可以在书面通知后自行决定终止UC/维也纳协议。如果没有PTA或PTE，CVC IP将于2033年到期。UC/维也纳协议包括我们必须达到的某些尽职调查里程碑。对于CVC IP涵盖的我们销售的产品和服务，我们将按净销售额的低至中个位数百分比支付版税，但须支付最低年度版税。在我们销售产品之前，我们欠UC/维也纳大学每年的许可证维护费。我们可能欠UC/维也纳大学高达340万美元的某些人类治疗和诊断领域的监管和临床里程碑付款，这些付款是由我们、我们的附属公司和分被许可人开发的。此外，根据我们的再许可协议，我们向UC/维也纳支付我们收到的再许可收入的特定百分比，包括现金和股权，但某些例外情况除外。如果我们将我们拥有或控制的知识产权包括在此类再许可中，我们将向UC/维也纳支付在再许可下收到的再许可收入的较低的两位数百分比。如果我们不将我们拥有或控制的知识产权包括在此类再许可中，我们将向UC/维也纳支付根据该再许可收到的再许可收入的50%。迄今为止，我们已在人类治疗、林业、农业、研究试剂、转基因动物、某些牲畜靶标、内部研究、生物生产、细胞线和微生物应用(包括CVC IP以及我们拥有或控制的其他Cas9知识产权)等多个领域达成了超过25项再许可协议。我们有责任向UC支付CVC IP的诉讼和维护费。CVC知识产权目前涉及美国专利商标局(USPTO)和欧洲专利局(EPO)的行政诉讼。见风险因素--在本表格10-K年度报告的第1A项中，“如果这种知识产权受到行政专利诉讼的限制，我们继续获得许可收入和达成与CRISPR-CAS9基础知识产权有关的新许可安排的能力将受到严重损害”。总目次29

2016年12月15日，我们与维也纳的UC、Intellia Treeutics的Emmanuelle Charpentier博士、CRISPR Treateutics AG、ERS Genome Ltd.和TRACR Hematology Ltd.签订了关于CVC IP的转让、许可、共同所有权和发明管理协议(IMA)的同意协议。根据IMA，CVC IP的每个所有者(即UC、维也纳和Dr.Charpentier)追溯同意其他所有者及其被许可人授予的所有许可和再许可，并对未来可能授予的任何许可和再许可表示预期同意。此外，IMA规定，除其他事项外，(I)各方在CVC知识产权的专利维护、辩护和起诉方面进行真诚合作；(Ii)费用分摊，根据该协议，CRISPR Treeutics AG向我们偿还UC专利诉讼和维护费用的50%；以及(Iii)在发生第三方侵犯主题专利和CRISPR-CAS9知识产权的某些不利索赔人的情况下的通知和协调。除非双方提前终止，否则IMA将继续有效，直到CVC IP的最后到期或放弃日期中较晚的日期。2019年3月14日，我们与UC/维也纳签订了一份谅解备忘录，其中我们同意，对于人类治疗和伴随诊断领域的次级许可人，我们将向UC/维也纳支付UC/维也纳协议中规定的关于我们的次级许可人销售产品的版税和里程碑，而不是我们收到的此类次级许可收入的指定百分比。我们还同意了未来所有再许可协议中必须包括的各种条款，包括关于排他性再许可的具体条款。知识产权我们通过申请专利来涵盖我们的平台技术，努力保护和加强我们认为对我们的业务重要的基因组编辑技术。我们还依靠商业秘密来保护我们业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面。我们的成功将在很大程度上取决于我们为我们的技术获得和维护专利和商业秘密保护的能力，我们捍卫和执行我们知识产权的能力，以及我们在不侵犯任何有效和可执行的第三方知识产权的情况下运营的能力。截至2023年3月1日，我们拥有59项已颁发的美国专利，其中包括9项涵盖我们的Cas9和Cas12a chRDNA技术的美国专利；257项已颁发的外国专利；以及74项在全球悬而未决的专利申请。我们拥有的专利组合包括美国和外国的专利和专利申请，涵盖通常与我们的Cas9 chRDNA和Cas12a chRDNA指南相关的方法和组合物(如果授予美国专利，不含PTA或PTE，将于2036年到期)。此外，我们的产品组合还包括美国和外国的专利和专利申请，涉及与我们的CB-011候选产品的反BCMA结合域相关的方法和组合物(对于已授予的美国专利，不含PTA或PTE，将于2040年到期)。总体而言，我们在美国和欧洲以及许多其他外国专利司法管辖区提交专利申请。我们拥有独家授权的知识产权，涵盖我们来自MSKCC的CB-012候选产品的抗CLL-1 scFv(一旦授予，没有PTA或PTE或其他延期，将于2040年到期)。此外，我们在CRISPR Type I系统、CRISPR-Cas9方法和组合物以及其他基因组编辑技术方面拥有广泛的专利保护。美国和其他国家的专利期为自要求优先权的第一份非临时申请提交之日起20年。在美国，专利期可以通过专利协议来延长，该协议可以补偿专利权人因美国专利商标局在授予专利时的行政拖延而造成的损失，或者如果一项专利因之前提交的专利而被最终放弃，则专利期限可能会缩短。此外，根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》(《哈奇-瓦克斯曼修正案》)，涵盖FDA批准的生物的专利期限也可能有资格获得最长五年的PTE，这是为了补偿在临床试验和FDA监管审查过程中失去的专利期。专利专利权的剩余期限自产品批准之日起不能超过14年，并且只能恢复一项要求该药品、使用方法或制造方法的专利。此外，一项专利只能恢复一次，因此，如果一项专利适用于多个产品，则只能基于一个产品进行延期。欧洲和某些其他外国司法管辖区也有类似的规定，以延长涵盖经批准的产品的专利的期限。如果没有任何PTE，我们授权的美国专利的最早到期日期是2032年，我们授权的美国专利的最晚到期日期是2040年。截至2023年3月1日，我们拥有13项商标注册，其中包括5项美国商标注册和2项未决商标申请。我们已经在美国、欧盟和英国的相关类别和司法管辖区注册了“驯鹿”、“驯鹿生物科学”、“Site-SEQ”和Cariou标志作为商标。目录表30

此外，我们依靠商业秘密、技术诀窍、持续的技术创新和潜在的许可机会来发展和保持我们的竞争地位。我们寻求保护这些商业秘密和其他机密信息，部分是通过与有权访问它们的各方签订保密协议来实现的。我们还与我们的员工签订保密和发明转让协议，我们与顾问的协议包括发明转让义务。竞争我们目前在基因组编辑和细胞治疗领域展开竞争。我们相信，我们新颖的Cas12a chRDNA基因组编辑平台在人类治疗适应症中具有广泛的潜在适用性，我们的战略是通过首先开发血液肿瘤学适应症中改进的同种异体细胞疗法来展示我们平台的能力。生物制药行业，特别是基因组编辑和细胞治疗领域，其特点是为快速推进新技术而进行的激烈投资和竞争。我们的平台和候选治疗产品预计将面临来自多种技术、市场产品和其他生物制药公司、学术研究机构、政府机构和私人研究机构正在开发的众多其他疗法的激烈竞争。我们的许多竞争对手拥有更多的财务、技术和其他资源，例如更多的研发人员、成熟的制造能力和设施，以及拥有成熟销售队伍的经验丰富的营销组织。此外，生物制药行业还有大量的专利侵权诉讼，在未来，我们可能会对我们的竞争对手提起或辩护此类诉讼。与第一代基因组编辑方法相比，我们的chRDNA平台显示出更高的特异性，减少了非目标编辑和移位，并具有执行多路编辑，特别是多路插入的高级能力。尽管我们相信我们的科学专业知识、创新技术和知识产权地位提供了竞争优势，但我们面临着来自其他多种基因组编辑技术和公司的竞争。其他开发基于CRISPR的技术的公司包括Arbor BioTechnologies、Beam Treateutics Inc.、CRISPR Treateutics AG、Editas Medicine，Intellia Treateutics，Inc.、Metagenomi Technologies，LLC和Scribe Treateutics，Inc.等。开发其他基因组编辑技术的公司包括Bluebird Bio，Inc.，allgene Treateutics，Inc.，Cellectis S.A.，Precision BioSciences，Inc.和Sangamo Treateutics，我们相信，我们的CAR-T细胞治疗候选产品有潜力为患者提供更好的产品，因为我们进行了基因组编辑，以提高患者的持久性，目标是扩大患者的CAR-T细胞抗肿瘤活性。此外，我们在IPSC来源的NK细胞方面的开创性科学专业知识为我们第一次针对存在于多种实体肿瘤恶性肿瘤上的抗原的CAR-INK细胞疗法奠定了基础。由于细胞疗法有希望的治疗效果，以及同种异体疗法替代品的潜在好处，我们预计来自新公司和现有公司在四个主要方面的竞争将日益激烈，其中包括：·自体T细胞疗法：270 Bio，Inc.，Adaptimmune Treateutics Plc，Arcell x。公司、Autolus治疗公司、百时美施贵宝公司、亘喜生物公司、扬森生物技术公司、Kite、A Gilead公司、传奇生物公司、莱尔免疫公司、诺华国际公司、波塞达治疗公司、TCR2治疗公司和Vor Biophma公司；·异基因T细胞治疗：异体基因治疗公司Atara BioTreateutics，Inc.，Cellectis S.A.，Celyad Oncology SA，CRISPR Treeutics，Fate Treateutics，Inc.，亘喜生物，Kite，传奇生物公司，Poseida Treeutics，Inc.，Precision BioSciences，Inc.，Sana Biotech，Inc.和Vor Biophma Inc.；·异基因NK治疗：Artiva BioTreateutics，Inc.，Celularity Inc.，Century Treateutics，Inc.，Fate Treateutics，Inc.，Forress Biotech，Inc.，免疫生物，Inc.，Nkarta，Inc.，NKen Biotech，Inc.和武田制药有限公司；·其他细胞疗法：其他公司正在开发表达CAR的免疫细胞疗法，这些细胞来自自然杀伤T细胞，包括Kuur治疗公司；来自巨噬细胞，包括Carisma治疗公司；来自调节性T细胞，包括Kyverna治疗公司；来自Gamma-Delta T细胞，包括Adicet Bio，Inc.，Gammadelta治疗有限公司，Cytomed治疗有限公司，TC生物制药(控股)有限公司，河北森朗生物技术有限公司和北京做生物医学技术有限公司；以及目录表31。

·其他肿瘤疗法：多家生物技术和制药公司开发其他直接竞争的技术，如小分子、抗体、双特异性抗体和抗体-药物结合物。有关与竞争相关的风险的讨论，请参阅风险因素-“我们面临来自其他生物技术和制药公司的激烈竞争，这可能导致其他公司在我们之前或比我们更成功地开发或商业化产品，从而使我们的候选产品失去竞争力或缩小我们候选产品的市场规模。如果我们不能有效地竞争，我们的经营业绩将受到影响。“自体细胞疗法和异体细胞疗法的制造都需要多种成分，而且很复杂，而且这两种疗法的工艺有许多相似之处。同种异体疗法的优势是使用来自健康捐赠者的细胞，因此能够在患者需要之前准备、鉴定和释放临床材料。对于CB-010和CB-011，我们已经优化了内部开发的制造流程，并已将生产转移到CMO，该CMO生产用于我们的鹿角第一阶段临床试验和CaMMouflage第一阶段临床试验的cGMP级材料。此外，我们还开发了不同的分析方法，以了解基于我们的制造工艺的电池的完整性。我们在流程开发方面进行了大量投资，以促进我们努力改善供应链和我们的产品表征能力。下面的图26描述了我们为制造CB-010CAR-T细胞而开发的工艺。在我们的过程中，我们使用电穿孔进行基因组编辑步骤。我们使用授权的MaxCyte仪器在生产规模上实现高水平的基因组编辑。我们的过程包括在冷冻保存前的一个重要步骤，显著去除残留的TCR表达细胞，以降低CB-010细胞在患者中诱导GvHD的可能性。图26。我们的内部流程开发团队开发了CB-010的制造流程，并将其移交给CMO。目录表32

下面的图27描述了我们为CB-011 CAR-T电池的制造开发的工艺，该工艺还包括残留TCR去除步骤。图27。我们的内部流程开发团队开发了CB-011的制造流程，并将其移交给CMO。我们的流程开发和制造核心能力和优势包括：·标准操作程序和技术；·从较小规模到较大规模的流程开发研究；·能够从流程开发阶段转移到cGMP条件的程序；·定制工程，为每个独特的管道产品候选对象创建一个可靠的程序；·在基因组编辑后移除残留的TCR阳性T细胞，将患者患GvHD的风险降至最低；·评估所有制造步骤，以优化最大的生产率和产品完整性；·封闭式制造系统；·专注于提高细胞活性的努力；·增强基因敲除、CAR表达和基因插入；·在保留早期记忆T细胞表型方面的改进；以及·最大化每批剂量的方法。生产我们的CB-010和CB-011候选产品的第一阶段临床供应的CMO位于美国，使用合格的设备和材料，符合cGMP要求。我们使用多个CMO分别生产cGMP chRDNA引导蛋白、Cas9和Cas12a蛋白，以及用于生产我们的CAR-T和CAR-NK细胞的AAV6载体。我们希望依靠我们的CMO来制造我们的候选产品，以加快为未来的临床试验做好准备，而这些CMO中的大多数都具有商业制造的能力。此外，我们可能决定在未来建立自己的制造设施，以提供更大的灵活性和对我们的临床或商业制造需求的控制。总目次33

政府监管作为一家生物技术公司，我们受到广泛的法律和监管要求。例如，我们可能需要监管机构批准我们的研究、开发、测试、制造、质量控制、包装、储存、记录保存、标签、广告、促销、分销、营销、批准后的监控和报告，以及我们候选产品的进出口。相关监管机构包括但不限于FDA、欧洲药品管理局(EMA)，即欧洲联盟(EU)负责药品评估和监管的机构；欧盟委员会(European Commission)，欧盟的执行机构；以及其他国家、州、地方和省级监管机构。美国和美国以外的某些司法管辖区也对这类产品的定价和报销进行监管。在美国和其他国家和司法管辖区获得上市批准的过程，以及随后对适用的法规和法规以及其他监管机构的遵守，需要花费大量的时间和财力。美国生物制品的许可和监管在美国，我们的候选产品作为生物制品或生物制品受到监管，根据公共卫生服务法(PHSA)和联邦食品、药物和化妆品法(FDCA)，以及FDA颁布的实施条例。在产品开发过程中的任何时间未能遵守适用的要求，包括非临床测试、临床测试、批准过程或批准后过程，可能会使我们延迟进行临床试验、监管审查和批准，和/或使我们受到行政或司法制裁。此类制裁可能包括但不限于：FDA拒绝允许我们继续对我们的候选产品进行临床测试、拒绝批准未决的申请、吊销或吊销许可证、撤回批准、收到无标题或警告信、负面宣传、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款，以及由FDA、美国司法部(DoJ)或其他政府实体提起的民事或刑事调查和处罚。当我们寻求批准在美国销售和分销一种新的生物制剂时，我们通常必须令人满意地完成以下每一步：·临床前实验室测试和配方研究都是根据FDA当前的良好实验室规范(CGLP)进行的；·根据cGMP制造和测试临床研究产品；·向FDA提交人体临床试验IND，该IND必须在人体临床试验开始之前生效；·在启动每个临床试验之前，由代表每个临床试验地点的独立机构审查委员会(IRB)批准，或在适当的情况下由中央IRB批准；·根据FDA当前的良好临床实践(“CGCP”)法规，包括但不限于知情同意和研究人员披露要求，进行充分和受控的人体临床试验，以确定每个拟议适应症的候选产品的安全性和有效性；·为一个或多个拟议适应症准备和提交我们的候选产品上市批准的BLA，包括提交关于我们候选产品的制造和成分的详细信息以及拟议的标签；·在适用的情况下，由FDA咨询委员会审查BLA；·令人满意地完成FDA对生产产品或其组件的一个或多个制造设施(包括任何第三方制造商)的一次或多次检查，以评估对cGMP要求的遵守情况，并确保设施、方法和控制足以保存和确保产品的特性、强度、质量和纯度，以及在适用的情况下，保持和确保FDA目前的良好组织规范(“CGTP”)，用于人类细胞和组织产品；·令人满意地完成FDA对非临床研究和临床试验场地的任何审计，以确保分别符合cGLP和cGCP，并确保非临床和临床数据的完整性，以支持BLA；目录34

·支付使用费并确保FDA批准BLA；以及·遵守任何批准后的要求，包括实施风险评估和缓解战略(“REMS”)不良事件报告的潜在要求，以及遵守FDA要求或要求的任何批准后研究。临床前研究和研究性新药应用在人体上测试任何候选的研究性生物产品之前，我们的候选产品必须经过临床前测试。临床前试验包括对产品化学、配方和稳定性的实验室评估。2022年12月颁布的FDA现代化法案2.0取消了动物试验结果在开始人体临床试验之前必须提交FDA审查的历史要求。临床前试验的进行和用于临床前试验的化合物的配方必须符合联邦法规和/或要求。临床前试验的结果以及生产信息和分析数据作为IND申请的一部分提交给FDA。IND是一种豁免，不受FDCA的限制，否则将阻止未经批准的生物产品在州际商业中运输。根据批准的IND，未经批准的候选生物产品可以在州际商业中运输，用于临床研究试验，前提是候选产品满足一定的质量和标签要求。FDA在收到我们的IND申请后有30个日历天来审查和决定我们是否可以进行人体临床试验。在审查期间或之后，FDA可能会对我们的候选产品或拟议临床试验的进行提出担忧或问题，包括担心人体研究对象可能面临不合理和重大的健康风险。如果FDA在这30天内提出了担忧或问题，包括安全担忧或因监管不合规而引起的担忧，我们和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的担忧。在某些情况下，FDA可能会对我们的产品实施部分或全部临床暂停。这样的临床搁置将推迟拟议的临床试验，或导致正在进行的临床试验暂停，直到所有悬而未决的问题得到充分解决，并且FDA已通知我们，我们的临床试验可能会继续进行或重新开始。在某些情况下，我们可能根本无法进行拟议的临床试验。支持血乳酸的人体临床试验我们的临床试验涉及将我们的候选产品应用于要治疗的疾病患者，并在符合CGCP要求的合格首席研究人员的监督下进行。临床试验是根据研究方案进行的，其中详细说明了临床试验的目标、纳入和排除标准、用于监测安全性的参数和要评估的有效性标准。每项临床试验的方案和后续方案修正案必须作为IND的一部分提交给FDA，也必须由IRB审查。如果我们希望在美国以外的地方进行临床试验，我们可以，但不需要，获得FDA的授权，根据IND申请进行临床试验。当国外临床试验在国外相当于IND申请下进行时，除非放弃，否则必须满足FDA的所有IND申请要求。如果非美国临床试验不是根据美国FDA IND申请进行的，我们可以向FDA提交精心设计和良好进行的临床试验的数据，以支持我们的BLA，只要临床试验是按照CGCP进行的，并且FDA能够接受来自临床试验的数据和/或FDA认为必要的现场检查。然而，在某些情况下，FDA可能会拒绝批准仅基于在美国境外进行的临床试验的药物。例如，美国食品和药物管理局的一个小组此前建议不要批准只在中国身上进行测试的免疫疗法药物，理由包括对临床试验人群的多样性等潜在担忧。FDA的一名高级官员此前也表达了对批准仅在海外市场开发和测试的药物的担忧。目前还不清楚FDA的政策未来会如何改变，或者是否会改变。对于在美国进行的临床试验，每项临床试验都必须由IRB在我们将进行临床试验的每个机构集中或单独审查和批准。IRB将考虑我们的临床试验设计、受试者知情同意、伦理因素和人类受试者的安全等因素。IRB的运作必须符合FDA关于IRB的规定。FDA、适用的IRB，或我们可能因各种原因随时暂停或终止临床试验，包括发现临床试验未按照FDA的要求进行，或受试者或患者面临不可接受的健康风险。一些临床试验受到由我们组织的独立的合格专家小组的额外监督，该小组被称为数据安全监测委员会或委员会。该小组接收和审查来自临床试验目录35的数据

并可根据这些数据建议按计划继续临床试验、改变临床试验行为或在指定检查点停止临床试验。除了在美国启动临床试验前向FDA提交IND外，某些涉及重组或合成核酸分子的人体临床试验可能受到机构生物安全委员会(IBCs)的监督，如NIH关于涉及重组或合成核酸分子的研究指南(NIH指南)所述。根据美国国立卫生研究院的指导方针，重组和合成核酸的定义是：(1)由核酸分子连接而成并能在活细胞中复制的分子(即重组核酸)；(2)以化学或其他方式合成或放大的核酸分子，包括那些经过化学或其他方式修饰但能与自然产生的核酸分子(即合成核酸)碱基对的分子；或(3)复制第(1)或(2)项所述分子的分子。具体地说，根据NIH的指导方针，对人类基因转移试验的监督包括由IBC进行评估和评估，IBC是一个地方机构委员会，负责审查和监督该机构利用重组或合成核酸分子进行的研究。IBC评估研究的安全性，并确定对公众健康或环境的任何潜在风险，这种审查可能会导致临床试验启动之前的一些延迟。尽管NIH指南不是强制性的，除非相关研究是在接受国家卫生研究院(NIH)重组或合成核酸分子研究资助的机构进行的或由其赞助的，但许多公司和其他不受NIH指南约束的机构自愿遵循这些指南。此外，2022年12月颁布的《2022年食品和药物综合改革法案》要求临床试验赞助商提交临床试验的多样性行动计划，除非FDA因疾病或疾病的流行、实施这种多样性行动计划的不切实际或如果在公共卫生紧急情况下实施此类行动计划将违反公共卫生利益等原因而批准豁免。除非FDA批准豁免，否则赞助商必须在提交其3期临床试验或其他关键临床试验的研究方案时提交此类行动计划。行动计划必须包括赞助者的招生目标(按性别、种族特征、年龄)、招生目标背后的理由、受试者患者人口、招生的潜在障碍等信息。这一要求将适用于在FDA发布其关于该主题的最终指南后180天开始登记的所有临床试验。临床试验通常分三个连续阶段进行；然而，这些阶段可能会重叠，也可能是组合的。·第一阶段临床试验最初在有限的健康人群中进行，或者对于我们的候选产品，在癌症患者等患者中进行，以测试候选产品的安全性，包括不良反应、剂量耐受性、吸收、代谢、分布、排泄和药效学，并确定推荐的第二阶段剂量。·第二阶段临床试验通常在有限的患者群体中进行，以确定可能的不良反应和安全风险，评估候选产品对特定靶向适应症的疗效，并确定剂量耐受性和最佳剂量。我们可能会进行多个2期临床试验，以在开始更大、更昂贵的3期临床试验之前获得信息。我们候选产品的第二阶段临床试验可能是关键试验，在这种情况下，第三阶段临床试验将不是必要的。·第三阶段临床试验是在扩大的患者群体中进行的，以进一步评估剂量并收集有关有效性和安全性的额外信息，这是评估药物总体效益-风险关系所需的，并为医生标签提供充分的基础。在临床开发的所有阶段，监管机构要求对所有临床活动、临床数据和临床试验调查人员进行广泛的监测和审计。详细说明临床试验状况的年度进展报告必须提交给FDA。书面IND安全报告必须在我们收到信息后15个日历日内提交给FDA和调查人员，在确定该信息符合这种快速报告的条件后。对于疑似意想不到的严重不良反应(“SUSAR”)、其他研究或动物或体外试验的结果表明在我们的临床试验中对人类有重大风险，以及严重可疑不良反应发生率比方案或研究人员手册中列出的比率有任何临床上重要的增加，都需要IND安全报告。此外，我们必须在收到有关任何意外的致命或危及生命的疑似不良反应的信息后七个日历日内通知FDA。可能发生的其他外部事件可能会影响我们临床试验的进行，例如大流行或政府关门。总目次36

在某些情况下，FDA可能会批准我们的候选产品的BLA，但要求我们进行额外的临床试验，以进一步评估批准后候选产品的安全性和有效性。这种批准后试验通常被称为4期临床试验或批准后承诺。这些研究被用来从预期的治疗适应症患者的治疗中获得额外的经验，并在根据加速批准条例批准的生物制品的情况下证明临床益处。未能在进行第4阶段临床试验时进行尽职调查或在批准后做出承诺，可能会导致我们产品的批准被撤回。基因治疗产品指南FDA将基因治疗产品定义为通过转录和/或翻译转移的遗传物质或通过专门改变宿主(人类)基因序列来调节其效果的产品。基因治疗产品的例子包括核酸(例如，质粒、体外转录的核糖核酸)、转基因微生物(例如，病毒、细菌、真菌)、用于人类基因组编辑的基因工程定点核酸酶，以及体外转基因人类细胞。该产品可用于在体内修饰细胞，或在给受者给药之前在体外转移到细胞。在FDA内部，生物制品评估和研究中心(“CBER”)管理基因治疗产品。在CBER内部，组织和高级治疗办公室整合了对基因治疗和相关产品的审查，FDA设立了细胞、组织和基因治疗咨询委员会，就其审查向CBER提供建议。FDA和NIH已经发布了关于基因治疗方案的开发和提交的指导文件。例如，FDA在2022年3月发布了一份题为“包含人类基因组编辑的人类基因治疗产品”的指导文件，为正在开发涉及体细胞基因编辑的基因治疗产品的赞助商提供了建议，以及赞助商在开始适用的临床试验之前应在IND申请中向FDA提供的信息，包括基因编辑组件的设计信息；基因编辑组件的传递机制；有关化学、制造和控制(CMC)的信息；无管制的扩散风险；非现场基因编辑的潜在影响等。同月，FDA还发布了一份名为《开发嵌合抗原受体(CAR)T细胞产品的注意事项》的指导文件，其中列出了开发CAR-T产品时需要考虑的问题，包括建立制造工艺、CAR-T细胞的临床前评估以及临床研究的设计等。FDA还发布了其他与基因疗法相关的指导文件，并可能在未来继续这样做。尽管FDA已经表示，其关于基因疗法的指导文件没有法律约束力，但我们认为，为了获得我们可能开发的任何候选产品的批准，我们很可能需要遵守这些指导文件。指导文件提供了FDA将在上述每个开发阶段考虑的其他因素，其中涉及基因疗法的适当临床前评估；IND应用程序中应包括的化学、制造和控制信息；为支持BLA应用程序而衡量产品效力的测试的适当设计；以及在暴露于研究性基因疗法的受试者中观察此类影响风险较高时的延迟不良反应的措施。此外，FDA通常建议赞助商观察与基因治疗相关的潜在延迟不良事件的受试者。根据产品类型的不同，长期随访可以长达15年，也可以短至5年。临床试验登记处也有关于向公共登记处报告正在进行的临床试验和已完成的临床试验结果的要求，如www.Clinicaltrials.gov。我们被要求在www.Clinicaltrials.gov上注册和披露某些临床试验信息，包括产品信息、患者群体、调查阶段、临床试验地点和研究人员以及临床试验的其他方面。我们也有义务在完成后披露我们的临床试验结果。这些临床试验结果的披露可以推迟到正在研究的新产品候选或新适应症获得批准，最长可推迟两年。遵守cGMP和CGTP要求在批准BLA之前，FDA通常会检查生产我们候选产品的一个或多个设施。FDA不会批准BLA，除非它确定制造工艺和设施完全符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。PHSA强调了对其目录37的生物制品等产品进行制造控制的重要性

无法精确定义属性。在批准后，制造设备、位置或工艺的材料更改可能会导致额外的监管审查和批准。如果我们不符合cGTP，FDA也不会批准该产品，cGTP是FDA法规中的要求，管理用于制造人类细胞、组织以及细胞和基于组织的产品(“HCT/Ps”)的方法和设施和控制，这些产品是打算植入、移植、输注或转移到人体受者体内的人类细胞或组织。CGTP要求的主要目的是确保以细胞和组织为基础的产品的制造方式旨在防止传染病的引入、传播和传播。FDA的规定还要求组织机构向FDA登记和列出他们的HCT/P，并在适用的情况下通过筛选和测试对捐赠者进行评估。审查和批准BLA作为BLA的一部分，向FDA提交候选产品开发、临床前测试和临床试验的结果，包括否定或不明确的结果以及积极的发现，作为申请产品营销许可证的一部分。BLA必须包含广泛的制造信息，以及关于候选产品的组成和建议的标签以及支付用户费用的详细信息。FDA在提交BLA后有60个历日进行初步审查，以确定BLA是否可以接受提交，这是基于该机构确定BLA足够完整，可以进行实质性审查的门槛。一旦提交的申请被接受，FDA就开始对申请进行深入审查。根据FDA根据《处方药使用费法案》(PDUFA)达成的目标和政策，FDA有10个月的时间完成对标准申请的初步审查并回应我们，有6个月的时间对申请进行优先审查。FDA并不总是达到其PDUFA标准和优先BLAS的目标日期。FDA对补充信息或澄清的要求往往会大大延长审查过程。如果FDA要求，或者如果我们在PDUFA目标日期之前的最后三个月内通过提交重大修正案提供额外信息或澄清提交的信息，则审查过程和PDUFA目标日期可以延长三个月。根据PHSA，如果FDA确定我们的候选产品是安全、纯净和有效的，并且制造设施符合旨在确保我们的产品继续安全、纯净和有效的标准，FDA可能会批准BLA。根据FDA对申请的评估和相关信息，包括对生产设施的检查结果以及FDA为确保分别符合cGMP和cGCP而对非临床研究和临床试验地点进行的任何审计的结果，FDA可能会出具批准信或完整的回复信。批准函授权我们的候选产品进行商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。如果我们的BLA没有获得批准，FDA将发出一封完整的回复信，其中将包含确保申请最终获得批准所必须满足的条件，并在可能的情况下概述我们可能采取的建议行动，以获得我们的BLA的批准。如果我们收到一封完整的回复信，我们可能会向FDA提交代表对FDA确定的问题的完整回复的信息。根据PDUFA的规定，此类重新提交分为1类或2类。重新提交的分类是基于我们在回复完整回复函时提交的信息。根据FDA在PDUFA下达成的目标和政策，FDA有两个月的时间审查1类重新提交，有6个月的时间审查2类重新提交。在完整的回复信中确定的问题得到解决之前，FDA不会批准申请。或者，如果我们收到一封完整的回复信，我们可以撤回我们的BLA或要求举行听证会。FDA还可以将我们的BLA提交给咨询委员会进行审查、评估和建议，以确定是否应该批准我们的BLA。特别是，FDA可能会向咨询委员会提交对提出安全性或有效性难题的生物制品的申请。通常，咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组，负责审查、评估申请并就是否应批准申请以及在何种条件下提供建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。如果FDA批准我们的产品，它可能会限制批准的适应症使用我们的产品。FDA还可能要求在产品标签中包括禁忌症、警告或预防措施。此外，FDA可能会要求进行批准后的研究，包括4期临床试验，以进一步评估该产品在批准后的安全性。FDA还可能要求测试和监督计划，以在产品商业化后对其进行监控，或施加其他条件，包括分销限制或其他风险管理机制，包括REMS，以帮助确保目录38

该产品的好处超过了潜在的风险。REMS可以包括药物指南、医疗保健专业人员的沟通计划和确保安全使用的要素(“ETASU”)。ETASU可包括但不限于针对处方或配药、仅在特定情况下配药、特殊监测和患者登记簿的使用的特定或特殊培训或认证。FDA可以根据上市后研究或监测计划的结果，阻止或限制产品的进一步营销。批准后，批准产品的许多类型的更改，如增加新的适应症、某些制造更改和额外的标签声明，都要接受进一步的测试要求和FDA的审查和批准。快速通道、突破性治疗、优先审查和再生医学高级治疗指定FDA有权指定某些产品进行快速审查，如果这些产品旨在满足在治疗严重或危及生命的疾病或状况方面未得到满足的医疗需求。这些计划包括快速通道指定、突破性治疗指定、优先审查和再生医学高级治疗指定。这些指定并不是相互排斥的，我们的候选产品可能有资格参加其中的一个或多个计划。尽管这些计划旨在加快产品开发和批准，但它们并不改变FDA批准的标准。如果我们的候选产品旨在单独或与一个或多个其他产品联合用于治疗严重或危及生命的疾病或疾病，并且可以证明我们的候选产品具有满足此类疾病或条件的未满足的医疗需求的潜力，FDA可以指定我们的一个或多个候选产品进行快速通道审查。对于Fast Track候选产品，我们可能会与FDA进行更多的互动，FDA可能会在申请完成之前启动对我们Fast Track候选产品申请的部分进行审查。如果FDA在对我们提交的临床数据进行初步评估后确定快速通道候选产品可能有效，则可以进行滚动审查。我们还必须提供提交剩余信息的时间表，并且必须得到FDA的批准，并且我们必须支付适用的应用程序使用费。然而，FDA审查快速通道申请的时间段目标直到申请的最后一部分提交时才开始。此外，如果FDA认为快速通道指定不再得到临床试验过程中出现的数据的支持，或者如果我们指定的候选产品开发计划不再进行，则FDA可能会撤回该指定。如果我们的候选产品旨在单独或与一个或多个其他产品联合用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且初步临床证据表明，我们的候选产品可能在一个或多个临床重要终点表现出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果，则我们的候选产品可能获得突破性的治疗指定。FDA可能会对具有这种称号的候选产品采取某些行动，包括在整个开发过程中与我们举行会议，及时向我们提供开发和批准方面的建议，让更多的高级人员参与审查过程，为审查团队指定一个跨学科的项目负责人，以及采取其他步骤以高效地设计临床试验。如果我们的候选产品不再符合资格标准，突破性认证可能会被取消。如果我们的候选产品治疗了严重的疾病，FDA可能会指定我们的多个候选产品中的一个进行优先审查，如果获得批准，将显著提高此类疾病的治疗、预防或诊断的安全性或有效性。与其他可用的治疗方法相比，FDA在个案的基础上做出这样的决定。显著的改善可能表现在以下几个方面：治疗某种疾病的有效性提高，限制治疗的不良反应消除或大幅减少，有记录的患者依从性的提高可能导致严重结果的改善，以及新亚群的安全性和有效性的证据。优先指定的目的是将整体注意力和资源引导到对此类应用的评估上，并将FDA对营销申请采取行动的目标从10个月缩短到6个月。如果我们的候选产品是旨在治疗、修改、逆转或治愈严重或危及生命的疾病或状况的再生医学疗法，并且初步临床证据表明我们的候选产品具有满足此类疾病或状况的未满足医疗需求的潜力，FDA可能会授予我们的候选产品RMAT称号。指定RMAT提供了潜在的好处，包括早期互动和与FDA更频繁的会议，以讨论候选产品的开发计划以及滚动审查和优先审查的资格。获得RMAT认证的候选产品也可能有资格根据替代或中间临床试验终点获得加速批准，这些终点可能合理地预测长期临床益处，或者依赖于从大量地点获得的数据，包括通过扩展到更多地点。RMAT指定目录39

获得加速批准的产品可以适当地通过提交临床证据、临床试验、患者登记或其他真实证据来源(如电子健康记录)、通过与FDA商定的更大的验证性数据集收集或通过在批准治疗之前对所有接受此类治疗的患者进行批准后监测来满足批准后的要求。如果我们的候选产品不再符合资格标准，再生医学高级治疗资格可能会被撤销。2022年，CB-010被授予复发或难治性LBCL的RMAT称号和r/r B-NHL的快车道称号。加速批准途径FDA可能会加速批准我们的产品候选产品，用于严重或危及生命的疾病，根据确定我们的产品对合理地可能预测临床益处的替代终点有影响，为患者提供比现有治疗更有意义的治疗优势。如果我们的候选产品对中间临床终点的影响可以早于对不可逆发病率或死亡率(“IMM”)的影响，并且考虑到疾病的严重性、稀有性或流行率，以及替代治疗的可用性或缺乏，我们的候选产品合理地可能预测对IMM或其他临床益处的影响，FDA也可能批准加速批准此类疾病。获得加速批准的候选产品必须符合与获得传统批准的产品相同的安全和有效性法定标准。为了加速审批，替代终点是一种标记，例如实验室测量、放射图像、体征或其他被认为可以预测临床益处但本身并不是临床益处的衡量标准。替代终点通常比临床终点更容易或更快地进行测量。中间临床终点是对治疗效果的测量，被认为合理地可能预测候选产品的临床益处，例如对IMM的影响。FDA在基于中间临床终点的加速审批方面经验有限，但已表示，如果临床试验在慢性病环境中证明了相对短期的临床益处，而评估长期临床益处对于传统审批至关重要，但短期益处被认为合理地可能预测长期益处，则此类终点通常可以支持加速审批。加速批准途径最常用于疾病病程较长且需要延长时间来衡量候选产品的预期临床益处的环境中，即使对替代或中间临床终点的影响发生得很快。因此，加速批准已被广泛用于开发和批准用于治疗各种癌症的产品，其中治疗的目标通常是提高存活率或降低发病率，典型病程的持续时间需要漫长的、有时甚至是大型的试验来证明临床或生存益处。加速批准的途径通常取决于我们是否同意以勤奋的方式进行额外的批准后验证性研究，以验证和描述我们的候选产品的临床益处。因此，在此基础上批准的候选产品必须遵守严格的上市后合规要求，包括完成批准后的临床试验，以确认对临床终点的影响。如果不进行所需的批准后研究，或在上市后研究期间未能确认临床益处，将允许FDA加速将该产品从市场上召回。所有根据加速法规批准的候选产品的促销材料都必须经过FDA的事先审查，除非FDA另行通知我们。审批后法规如果我们的任何候选产品获得了上市监管部门的批准，我们将被要求遵守所有常规的审批后法规要求以及FDA在审批过程中强加的任何审批后要求。我们将被要求向FDA报告某些不良反应和生产问题，提供最新的安全和疗效信息，并遵守有关广告和促销标签要求的要求。我们产品的制造商必须向FDA和某些州机构注册他们的工厂，并接受FDA和某些州机构的定期公告或特别检查，以确保其遵守正在进行的法规要求，包括cGMP法规，这些法规对这些制造商施加了某些程序和文件要求。因此，我们和我们的第三方制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持遵守cGMP法规和其他法规要求。目录表40

我们的产品也可能受到官方批次发布的影响，这意味着我们产品的制造商在产品发布分销之前，必须对产品的每一批产品进行某些测试。如果产品需要正式批次放行，制造商必须向FDA提交每个批次的样品，以及显示该批次生产历史摘要和制造商对该批次进行的测试结果的放行方案。此外，FDA可能还会对一些产品的批次进行某些验证性测试，然后再放行批次进行分销。一旦我们的候选产品获得上市批准，如果没有遵守监管要求或如果我们的产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。后来发现我们的产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件、制造工艺问题或未能遵守监管要求，可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息，实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险，或根据REMS计划实施分销或其他限制。未能遵守监管要求的其他潜在后果包括：·对我们产品的营销或制造进行限制，我们的产品完全从市场上撤回，或产品召回；·罚款、未命名或警告信，或暂停批准后的临床试验；·FDA拒绝批准未决申请或已批准申请的补充，或暂停或吊销我们的产品许可证批准；·产品扣押或扣留，或拒绝允许进口或出口产品或产品制造所需的原材料或配料；或·禁令或施加民事或刑事处罚。FDA严格监管上市许可和批准产品的营销、标签、广告和促销活动。药品只能按照经批准的适应症和经批准的标签的规定进行宣传。孤儿药物名称孤儿药物名称可用于治疗罕见疾病或状况的药物，定义为(I)在美国影响少于200,000人的疾病或状况，或(Ii)在美国影响超过200,000人的疾病或状况，并且无法合理预期开发和提供针对该疾病或状况的生物制剂的成本将从美国产品的销售中收回。如果一种药物成为FDA批准指定的同一适应症的第一种批准药物，该药物将有权获得排他性，这意味着FDA可能不会批准任何其他申请，在我们的产品获得上市批准之日起七年内，将同一药物用于同一孤儿适应症，除非在某些情况下。2019年6月，FDA的政策，基于其法规，见21 C.F.R.§316.3(B)，受到了一家制药公司的质疑，该公司辩称，一旦一种孤儿药物被批准用于某种疾病或状况，FDA可能不会批准另一种药物用于相同的疾病或状况，即使用于FDA未批准的不同用途或适应症。在2021年12月的上诉中，美国第11巡回上诉法院推翻了下级法院的裁决，同意了挑战FDA的制药公司的立场。尽管有这一损失，FDA在2023年1月表示，它打算继续适用其法规，将孤儿药物排他性的适用性与特定用途或适应症捆绑在一起，而不是疾病或条件。未来，国会或FDA可能会进一步更新和修订有关这一问题的法律和政策。此外，还可能提供其他财政激励措施，如税收抵免。要获得孤儿药物指定，我们必须在提交特定候选产品的BLA之前提出请求。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA将公开披露其指定的孤儿用途和指定日期，或化学名称或生物的有意义的描述。孤儿药物的指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。2022年，FDA批准CB-010为FL的孤儿药物。总目次41

儿科研究和排他性根据2003年儿科研究公平法(修订后的“PREA”)，具有某些新特征的候选产品的BLA或补充BLA必须包含数据，以评估所有相关儿科亚群中声称适应症的候选产品的安全性和有效性，并支持对候选产品安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。赞助商必须向FDA提交儿科研究计划，概述他们计划进行的一项或多项儿科研究，包括研究目标和设计、任何推迟或豁免请求，以及法规要求的其他信息。FDA随后必须审查提交的信息，咨询赞助商，并就最终计划达成一致。FDA或赞助商可以随时要求对计划进行修改。对于打算用于治疗严重或危及生命的疾病或状况的产品，FDA必须应赞助商的要求召开会议，讨论初始儿科研究计划的准备或讨论推迟或放弃儿科评估。此外，FDA将在开发过程的早期召开会议，与赞助商讨论儿科研究计划，FDA必须在不晚于严重或危及生命的疾病的第一阶段会议结束前，以及不迟于FDA收到研究计划后90个历日与赞助商会面。FDA可以主动或应赞助商的要求，批准推迟提交部分或全部儿科数据，直到批准该产品用于成人，或在特定情况下完全或部分免除儿科数据要求。除非法规另有要求，否则儿科数据要求不适用于具有孤儿称号的产品。儿科排他性是美国另一种非专利营销排他性，如果获得批准，将规定在任何现有的监管排他性条款(包括非专利和孤儿排他性)的条款上附加额外的六个月的营销保护。如果提交的儿科数据充分响应了FDA对此类数据的书面请求，则可以授予这六个月的排他性。这些数据不需要显示一种产品在研究的儿科人群中有效；相反，如果临床试验被认为对FDA的要求有反应，就会获得额外的保护。如果所要求的儿科研究报告在法定时限内提交给FDA并被FDA接受，则无论产品的法定或监管排他性或专利保护期延长六个月。这不是PTE；相反，这种独家经营权的授予延长了FDA不能批准另一项申请的监管期限。生物仿制药和排他性经2010年医疗保健和教育协调法案(“平价医疗法案”)修订的患者保护和平价医疗法案(“平价医疗法案”)包括一个副标题，称为2009年生物制品价格竞争和创新法案(“BPCIA”)，为与美国FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一个简短的审批途径。从2015年开始，FDA开始根据BPCIA许可生物仿制药，目前美国和欧洲批准了许多生物仿制药。FDA要批准生物相似产品，必须发现参考产品和建议的生物相似产品在安全性、纯度和效力方面没有临床上有意义的差异。为使FDA批准生物相似产品可与参考产品互换，该机构必须发现该生物相似产品可以预期产生与参考产品相同的临床结果，并且对于多次给药的产品，在不增加安全风险或与单独使用参考生物相比降低疗效的风险的情况下，可以在先前给药后交换生物和参考生物。即使在FDA批准生物相似产品后，该产品、其制造工艺、批准后的临床数据、产品的标签、广告和促销活动仍将受到FDA或其他监管机构的持续要求和审查。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告，包括强制性上市后安全报告；登记和列名要求；与质量控制、质量保证和相应的记录和文件维护有关的cGMP要求；以及关于记录保存的要求。根据BPCIA，生物相似产品的申请在参考产品获得批准之日起四年后才能提交给FDA。FDA可能在参考产品获得批准之日起12年内才能批准生物相似产品。即使一种产品被认为是有资格获得排他性的参考产品，如果FDA批准这种目录的完整BLA，另一家公司也可以销售该产品的竞争版本42

该产品包含我们自己的临床前数据和来自充分且控制良好的临床试验的数据，以证明该产品的安全性、纯度和有效性。专利期延长根据哈奇-瓦克斯曼修正案，要求一种新生物产品的专利可能有资格获得有限的PTE，该修正案允许在产品开发和FDA监管审查期间丢失的专利期获得最长五年的专利恢复。涵盖产品的专利授予的恢复期通常是IND生效日期和BLA提交日期之间的时间的一半，加上BLA提交日期和最终批准日期之间的时间，减去没有进行尽职调查的任何时间。PTE不能用于延长专利的剩余期限，自产品获得监管部门批准之日起总共超过14年。根据《美国法典》第35篇第156节的规定，只有一项涉及经批准的产品或其使用或制造的专利有资格申请专利技术转让，并且延期申请必须在相关专利到期之前和监管部门批准后的60个历日内提交。一项涵盖多个产品的专利只能与其中一项批准相关联地延期。USPTO在与FDA协商后审查和批准任何PTE的申请。欧洲和其他司法管辖区也有类似的规定，以延长涵盖经批准的生物的专利的期限，尽管这些延长的资格要求各不相同。管理其他国家/地区药品审批的法规和程序为了在美国境外销售任何产品，我们还必须遵守其他国家/地区和司法管辖区关于质量、安全性和有效性的众多全面的法规要求，以及对临床试验、营销授权、授权后要求、商业销售、进出口、报销和产品分销等方面的监管要求。无论我们的候选产品是否获得FDA批准，我们都需要从其他国家或司法管辖区类似的卫生监管机构获得必要的批准，然后才能在这些国家或司法管辖区启动我们的产品的临床试验或营销。具体地说，欧盟对医药产品的批准程序通常遵循与美国相同的路线，尽管在美国批准一种医药产品并不能保证同一产品在欧盟获得批准，无论是完全批准还是在与美国批准相同的时间范围内。这一过程需要令人满意地完成临床前研究和充分和良好控制的临床试验，以确定每个拟议适应症的候选产品的安全性和有效性。它还要求在产品可以在欧盟销售和销售之前，向欧洲市场管理局或相关成员国主管当局提交营销授权申请，并由欧洲市场管理局或这些机构授予市场授权。美国出口管制许可要求和其他美国和对外贸易法规、制裁法律、反腐败和反洗钱法律我们开发的候选产品可能受到不同的美国出口管制许可要求和外国投资法规的约束。此外，美国国际贸易法，包括1977年修订的美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)，以及我们可能选择在其开展业务的其他国家的类似反贿赂或反腐败法律、法规和规则，可能适用于我们的国际活动。反腐败法一般禁止公司及其员工、代理人、承包商和其他合作者直接或间接地授权、承诺、提供或提供不正当的付款或任何其他有价值的东西给公共或私营部门的接受者，以影响行动。《反海外腐败法》还要求上市公司制作和保存准确、公平地反映公司交易的账簿和记录，并制定和维持适当的内部会计控制制度。此外，由美国财政部外国资产管制办公室执行的美国进出口法规、反洗钱法以及各种经济和贸易制裁法规可能适用于我们可能从事的任何国际活动。覆盖范围、定价和报销对于我们可能寻求FDA或其他政府机构监管批准的任何候选产品的覆盖范围和报销状态存在重大不确定性。在美国和其他国家，根据自己的病情接受处方治疗的患者和提供处方服务的提供者通常依赖第三方付款人来报销全部或部分相关的医疗费用。患者不太可能使用我们可能开发的任何候选产品，除非提供保险并且报销足以覆盖目录的很大一部分43

此类产品候选产品的成本。此外，政府直接或间接的价格管制可能会影响我们可能向候选产品收取的价格。美国即使我们可能开发的任何候选产品获得批准，此类候选产品的销售在一定程度上将取决于第三方付款人，包括美国的政府医疗保健计划，如Medicare和Medicaid、商业健康保险公司和管理型医疗保健组织为此类候选产品提供保险并建立足够的报销水平的程度。一般来说，付款人在确定承保范围和补偿时考虑的因素取决于产品是否：·其健康计划下的承保福利；·安全、有效和医学上必要的，包括其监管批准状态；·医学上适合特定患者；·成本效益；以及·既不是实验性的，也不是研究性质的。在美国，包括基因和细胞治疗产品在内的生物制品的承保和报销在第三方付款人中没有统一的政策。因此，从政府或其他第三方付款人那里获得此类产品的承保和报销批准是一个既耗时又昂贵的过程，这可能需要我们向每个付款人提供关于产品的临床益处、医疗必要性和风险的科学、临床和成本效益数据，但不能保证将获得承保和充分的报销。第三方付款人决定不承保我们可能开发的任何候选产品，一旦获得批准，可能会减少医生对此类候选产品的使用，并对我们的销售、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，付款人决定为产品提供保险并不意味着将批准足够的报销率，而报销率不足，包括重大的患者费用分担义务，可能会阻止患者选择我们的候选产品。一个付款人决定为一种产品提供保险并不能确保其他付款人也会为该产品提供保险和报销，而且不同付款人的保险和报销水平可能会有很大差异。第三方报销和保险可能无法使我们能够维持足够的价格水平，以实现我们在产品开发方面的投资的适当回报。承保政策和第三方报销费率可能随时发生变化。即使我们获得市场批准的一个或多个产品获得了有利的承保和报销状态，未来也可能实施不太有利的承保政策和报销费率。欧盟在欧盟，任何候选产品的定价和报销的审批流程和要求在国家和司法管辖区之间差异很大。一些国家只有在商定了补偿价格后才允许生物制品上市。一些国家可能要求完成额外的测试或研究，将特定生物制品的成本效益与目前可用的治疗方法进行比较，或进行所谓的健康技术评估，以便获得补偿或定价批准。欧盟HTA条例2021/2282于2022年1月生效，旨在协调整个欧盟HTA的临床和科学方面。然而，它将从2025年1月开始适用，并将分阶段实施。一些国家，包括几个欧盟成员国，制定生物制品的价格和报销，营销授权持有人的参与有限。例如，欧盟为其成员国提供了选项，以限制其国家健康保险制度为其提供补偿的生物制品的范围，并控制供人使用的生物制品的价格。欧盟成员国可以批准生物制品的具体价格，或者转而对提供生物制品的公司的盈利能力采取直接或间接控制的制度。最近，许多欧洲国家提高了与生物制品定价相关的折扣水平，随着各国试图管理医疗支出，这些努力可能会继续下去。目录表44

医疗保健法律和法规医疗保健提供者和第三方付款人在推荐和处方获得上市批准的药品方面发挥着主要作用。与提供商、顾问、第三方付款人、客户和患者之间的安排受到广泛适用的欺诈和滥用法律的约束，这些法律包括反回扣法、虚假申报法、医疗保健提供者支付透明度法，以及数据隐私和安全法以及其他可能限制我们的业务和/或财务安排的医疗保健法律。适用的联邦和州医疗保健法律和法规的限制包括但不限于以下内容：·美国联邦反回扣法规(AKS)，除其他外，禁止个人或实体直接或间接、公开或秘密地以现金或实物形式索要、接受、提供或支付任何报酬，以诱导或奖励个人转介，或购买、租赁、订购、安排或推荐购买、租赁、订购、安排或安排任何商品、设施、物品或服务，以进行支付。全部或部分，根据联邦医疗保健计划，如联邦医疗保险和医疗补助；·美国民事和刑事虚假申报法，包括民事《美国虚假申报法》和民事罚款法，禁止个人或实体故意向联邦政府提交或导致向联邦政府提交虚假、虚构或欺诈性的付款索赔，或故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或报表，以避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务。此外，政府可以断言，就美国《虚假索赔法》而言，包括因违反AKS或FDA促销标准而产生的物品和服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔；·美国联邦受益人诱因法令，除其他事项外，禁止提供或给予报酬，其中包括但不限于向联邦医疗保险或医疗补助受益人免费或以低于公平市场价值的任何物品或服务转让，但有限的例外情况下，此人知道或应该知道可能会影响受益人选择可由联邦或州卫生计划报销的特定提供者、从业者或供应商；·经2009年《经济和临床健康信息技术法》(HITECH)及其各自的实施条例(统称为《HIPAA》)修订的1996年《美国健康保险可携带性和责任法案》，对故意和故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划(包括私人付款人)的计划，或通过虚假或欺诈性借口、陈述或承诺获得任何医疗福利计划拥有或保管或控制的任何金钱或财产，施加刑事和民事责任(例如，公共或私人)，并故意伪造、隐瞒或掩盖与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述；·HIPAA还规定了保护构成受保护健康信息的个人可识别信息的隐私、安全和传输的义务，包括强制性合同条款和对未经适当授权使用和/或披露此类信息的限制；·联邦透明度要求被称为美国医生支付阳光法案，或开放支付计划，根据《平价医疗法案》创建，该法案要求某些药品、设备、生物制品和医疗用品制造商每年向医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)报告与支付有关的信息，包括某些产品开发活动，如临床试验，以及该实体向承保接受者进行的其他价值转移，目前定义包括医生、牙医、验光师、足科医生、脊医、教学医院、医生助理、护士执业人员。和某些其他医疗保健提供者，并要求某些制造商和适用的团购组织报告医生或其直系亲属持有的所有权和投资利益；目录表45

·美国价格报告法，要求公司准确、及时地计算并向政府项目报告复杂的定价指标。此类法律不仅可能影响我们候选产品的承保、报销和定价，还可能导致对迟交或不正确报告的民事处罚；·美国消费者保护法和不正当竞争法，它们广泛监管市场活动和可能损害消费者的活动；·《反海外腐败法》，它禁止公司及其中间人为获得或保留业务或以其他方式寻求优惠待遇向非美国官员支付、提供或承诺支付不正当款项；·某些州和其他法律要求制药公司遵守国家标准或制药业的自愿合规指南和美国政府颁布的相关合规指南，此外还要求制药商报告与支付给医生和其他医疗保健提供者或营销支出有关的信息；·某些州和其他法律在某些情况下管理健康信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不被HIPAA先发制人，从而使合规工作复杂化；以及·类似的州和外国法律法规，其范围可能比联邦同等法律和法规更广泛。管理健康相关信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护的众多联邦和州法律法规，包括联邦医疗信息隐私法、州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法(例如，《联邦贸易委员会法》第5条)可能适用于我们的运营或我们的合作者和第三方提供商的运营。加州颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA)。CCPA赋予加州居民更大的权利，可以访问和删除他们的个人信息，选择不分享某些个人信息，并接收有关他们的个人信息如何使用的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。此外，加州隐私权法案修订了CCPA，对在加州开展业务的公司施加了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序、对数据使用的限制、对更高风险数据的新审计要求、选择不使用敏感数据，以及创建一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规。大部分条款于2023年1月1日生效，可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程变化。在美国，各州正在不断修改现有的法律，要求注意经常变化的监管要求。此外，还采取了额外的联邦措施和努力，以提高药品定价的价格透明度，修改政府计划补偿方法，并为政府尝试降低药品价格提供更多方法。例如，2022年的《降低通货膨胀率法案》对根据联邦医疗保险B和D部分报销的产品的价格涨幅高于通胀的药品制造商施加通胀回扣；对联邦医疗保险D部分的福利进行修改，从2025年开始，每年的自付支出上限将为2,000美元，同时对制药商施加新的折扣义务；从2026年开始，在与联邦医疗保险和医疗补助服务中心进行价格谈判过程后，为联邦医疗保险B部分和D部分涵盖的选定药品和生物产品建立一个“最高公平价格”。这些规定不太可能在短期内影响我们的运营，因为我们的候选产品尚未获得上市批准。还有其他行政措施来降低药品价格。2022年，关于降低美国人处方药成本的行政命令发布，并指示卫生与公众服务部部长“考虑是否选择新的医疗支付和交付模式供创新中心测试，这些模式将降低药品成本，并促进参加联邦医疗保险和医疗补助计划的受益人获得创新的药物疗法，包括可能导致常用药物成本分担较低的模式，并支持促进高质量医疗的基于价值的支付。”联邦、州和外国政府未来可能会有更多的变化，预测这些变化并及时应对这些变化可能是具有挑战性的。总目次46

医疗改革美国医疗行业和其他地方的一个主要趋势是控制成本。在过去的几年里，有许多联邦和州的提案适用于药品和生物制药产品的定价，限制药品和其他医疗产品的覆盖范围和报销，要求替代仿制药，标准化获得第三方保险覆盖范围，以及解决政府控制和美国医疗保健系统的其他变化。联邦和州政府可能会通过旨在降低医疗保健成本的立法，未来的修正案和新提案可能会以我们无法预见的方式影响我们任何候选产品的商业化。例如，2010年3月，美国国会颁布了《平价医疗法案》，其中包括改变政府医疗保健计划下产品的覆盖范围和支付方式。《平价医疗法案》中可能对我们的潜在候选产品很重要的条款包括：·对制造或进口指定品牌处方药和生物制品的任何实体征收不可抵扣的年度费用，根据这些实体在某些政府医疗保健计划中的市场份额进行分配，尽管这项费用不适用于专门为孤儿适应症批准的某些产品的销售；·扩大了医疗补助药品退税计划下制造商的退税责任，增加了品牌和仿制药的最低退税，修改了用于计算和报告门诊处方药价格的医疗补助药品退税的“制造商平均价格”的定义，并将退款责任扩大到参加联邦医疗保险优势计划的个人的处方；·建立了联邦医疗保险D部分保险缺口折扣计划，要求制造商在保险间隔期内向符合条件的受益人提供适用产品谈判价格的70%销售点折扣，作为制造商的门诊产品纳入联邦医疗保险D部分的条件，根据两党预算法增加；·建立一个新的以患者为中心的结果研究所，以监督、确定优先事项并进行临床疗效比较研究，并为这类研究提供资金；·在合作医疗系统内建立医疗保险和医疗补助创新中心，以测试创新的支付和服务交付模式，以降低医疗保险和医疗补助支出，可能包括处方药支出；·为吸入性、输注性、灌注性、植入性或注射性生物制品和药物引入新的制造商平均价格定义，这些生物制品和药物通常不通过零售社区药店分发；·增加医疗补助药品退税计划下制造商欠下的最低医疗补助退税，并扩大医疗补助使用按服务收费的退税责任，将医疗补助管理保健组织的使用也包括在内；·设立品牌处方药制造商必须向联邦政府支付的品牌处方药费用；·扩大有资格参加340B药品定价计划的涵盖实体名单；·扩大医疗补助计划的资格标准，其中包括允许各州为更多的个人提供医疗补助，并为收入低于或等于联邦贫困水平133%的个人增加新的强制性资格类别，从而可能增加制造商的医疗补助退税责任；以及·为后续生物产品创建许可证框架。最近，CMS敲定了法规，在为个人和小团体市场的保险公司设定基准方面给予各州更大的灵活性，这可能会放松目录47所要求的基本健康福利

《平价医疗法案》针对通过此类市场销售的计划。目前还不清楚这样的努力将对我们未来的业务产生什么类型的影响(如果有的话)。自《平价医疗法》颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。2012年的美国纳税人救济法减少了对几家医疗服务提供者的医疗保险支付，包括医院、成像中心和癌症治疗中心，并将政府向提供者追回非欺诈性多付款项的诉讼时效期限从三年延长到五年。新的法律可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，这可能会对客户对我们候选产品的需求和负担能力产生重大不利影响，从而影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。可能影响我们业务的其他变化包括扩大新计划，例如根据2015年《联邦医疗保险接入和芯片重新授权法案》为医生的绩效计划支付联邦医疗保险，这在2019年首次影响了医生的支付。目前，尚不清楚联邦医疗保险质量支付计划的引入将如何影响医生的整体报销。此外，2022年8月，《2022年通胀降低法案》对联邦医疗保险计划实施了实质性改革，包括药品定价改革和对联邦医疗保险D部分福利设计的改变。其他立法措施也已颁布，可能会对我们的业务施加额外的定价和产品开发压力。例如，2018年5月30日，《审判权法案》签署成为法律。除其他事项外，该法律还为某些患者提供了一个联邦框架，允许他们使用某些已经完成第一阶段临床试验并正在接受调查以获得FDA批准的IND产品。在某些情况下，符合条件的患者可以在不参加临床试验和根据FDA扩大准入计划获得FDA许可的情况下寻求治疗。根据《试用权利法案》，药品制造商没有义务将其候选药物提供给符合条件的患者，但制造商必须制定内部政策，并根据该政策回应患者的请求。我们预计未来将采取更多的外国、联邦和州医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能导致有限的覆盖范围和报销，以及对我们产品的需求减少、审批后或额外的定价压力。美国个别州也越来越积极地制定和实施旨在控制药品和生物制品定价的立法和法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。我们无法预测未来可能会采取什么样的医疗改革举措。可能会有更多的联邦、州和外国的立法和监管发展，我们预计正在进行的举措将增加药品定价的压力。这些改革可能会对候选产品的预期收入产生不利影响，并可能影响我们的整体财务状况和开发候选产品的能力。除上述规定外，与环境保护和有害物质有关的州和联邦法律，包括美国职业安全与健康法案、美国资源保护和回收法案以及美国有毒物质控制法，都会影响我们的业务。这些法律以及其他州和地方法律规范着我们对各种生物、化学和放射性物质的使用、处理和处置，这些物质用于我们的业务，以及由我们的业务产生的废物。如果我们的运营导致环境污染或使个人暴露在危险物质中，我们可能会承担损害赔偿和政府罚款的责任。员工和人力资本资源概述截至2023年3月1日，我们有137名员工。在这些员工中，77%主要从事研发活动，53%的研发人员拥有一个或多个高级学位。我们的员工中没有一个由工会或集体谈判协议的一方代表。我们认为我们与员工的关系很好。我们吸引了一批经验丰富的科学家、药物开发和监管专家以及公司建设者作为热情员工团队的一部分。我们的团队包括基因组编辑技术、细胞工程、计算生物学、基因组测序和分析、结构生物学、化学、实验室自动化、转化医学、过程开发、分析开发、医疗事务、临床运营和开发、监管事务和质量保证方面的专家。我们的员工团队包括一些科学家，他们发明了我们今天在研究和产品开发中使用的技术，并继续推动创新。目录表48

我们认识到，吸引、激励和留住各级人才对我们的持续成功至关重要。我们的员工是一项重要的资产，我们的目标是创造一个公平、包容和赋权的环境，让我们的员工能够在其中成长和提升他们的职业生涯，总体目标是发展、扩大和留住我们的员工队伍，以支持我们目前的渠道和未来的业务目标，同时保护我们股东的长期利益。我们的成功取决于我们吸引、吸引和留住多元化员工群体的能力。我们重视创新、激情、数据驱动的决策制定、坚持不懈和诚实，我们正在建设一个包容的环境，在这个环境中，我们的员工可以茁壮成长，并受到激励，为患者带来治疗方法，做出非凡贡献。我们的人力资本目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们现有和未来的员工。我们股权和现金激励计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励和基于绩效的现金奖金奖励来吸引、留住和激励员工，以激励员工尽其所能实现我们的目标。我们致力于为员工提供具有竞争力和全面的福利方案。我们的福利方案提供了整体保护和灵活性之间的平衡，以满足我们员工的个人健康和健康需求。我们计划随着我们的发展，继续完善与优化人力资本使用相关的努力，包括改进我们雇用、发展、激励和留住员工的方式。自新冠肺炎疫情爆发以来，我们一直并将继续关注员工的安全。为应对新冠肺炎疫情，我们已根据疾病控制中心、加利福尼亚州、加州公共卫生部、加州职业健康与安全管理局、阿拉米达县和伯克利市颁布的法规和指导方针制定了现场规程和程序。多样性、公平和包容我们致力于培育、培育和保护多样性、公平和包容的文化。我们通过尊重、合作和坦诚的沟通来营造包容的环境。我们欢迎并鼓励在年龄、肤色、残疾、种族、家庭或婚姻状况、性别认同或表达、语言、国籍、文化或习俗、身体和精神能力、政治背景、种族、宗教、性取向、社会经济地位、退伍军人身份和其他使我们的员工独一无二的特征方面的差异。我们接受不同的经历和背景，在做出决定时，我们欢迎不同的意见。如果没有我们团队的多样性，我们就不会有今天的成就。截至2023年3月1日，我们53%的员工认为是女性。在我们组织的每个级别上，男性和女性的比例相当均衡；例如，我们的董事级别及以上员工中，有49%认为自己是女性。此外，截至2023年3月1日，我们49%的员工认为自己是至少一个代表不足群体的成员，其中30%认为是亚洲人，6%认为是西班牙裔或拉丁裔，3%认为是黑人或非裔美国人，10%认为是其他代表不足群体的成员，或者是两个或更多代表不足群体的成员；此外，我们董事级别及以上员工中，有40%认为至少是一个代表不足群体的成员。我们的员工跨越多个年龄段，将他们独特的视角和经验带到我们的组织中。截至2023年3月1日，我们员工的平均年龄为40岁，44%的员工年龄在40岁或以上。尽管我们为我们迄今的努力和指标感到自豪，但我们认识到，在我们的劳动力多样性与旧金山湾区的多样性相匹配之前，还有更多的工作要做。为了支持我们在这一领域的努力，我们在2021年成立了一个包容委员会，由来自我们组织内不同部门、背景和级别的员工组成。包容委员会强调我们对Dei的重要性的承诺，以及我们员工在任何时候都有责任以尊严和尊重对待他人。除了强制性的性骚扰预防培训外，还为所有员工提供多样性意识培训和无意识偏见培训，以增强他们履行这一责任的知识。包容委员会致力于找出差距，回应同行提供的反馈，并就我们的招聘和保留做法和政策提出建议，以鼓励和执行一个让所有员工都感到被纳入并有权发挥其最佳潜力的环境。管理层已为这项持续的计划投入了时间和资源。此外，我们有一个新建立的创建员工资源组(“ERG”)的流程，这将使我们的员工能够以对他们的个人需求有意义的方式进行联系，并将为我们公司提供获得资源和支持的平台。目录49

参与我们的社区我们的总部设在加利福尼亚州伯克利，我们的许多员工都是当地大学的校友，有些人在旧金山湾区长大并就读于当地学校。我们的员工是才华横溢、充满激情的人，他们致力于在我们的社区和更远的地方做出改变。作为一家公司，我们积极参与为代表不足的群体增加机会的外联工作，包括在当地小学、初中、高中以及社区学院和大学主持和提供科学、技术、工程和数学(“STEM”)项目的志愿者。我们的许多员工在当地学校谈论生物技术的职业，我们在我们的设施接待学生，让他们参与到他们以前可能从未接触过的生物技术的各个方面。我们寻找机会，培养未来科学家的成长和对科学的热爱。我们每年为每位员工提供8小时的有偿志愿者时间，用于参加学校活动、选民登记、环境活动等。我们是有环保意识的。考虑到这一点，我们努力在可能的情况下减轻对环境的影响，并寻求创新的方式来发展我们的业务，同时将我们的环境足迹降至最低。伯克利市要求拥有10名或10名以上员工的公司实施通勤福利计划，我们为乘坐公共交通工具的公司提供税前通勤福利，公共交通通过各种免费班车服务连接到我们的设施。此外，我们向骑自行车上班的员工提供自行车代金券，并在现场和自行车储存区配备自行车维修工具，我们的员工可以使用电动汽车充电站。我们的设施配备了滤水站，过滤水以阻止使用塑料瓶。我们公司产生的所有垃圾都被分类为回收、堆肥和垃圾填埋。我们已经转向大多数功能中的电子文件和文件。Cariou的牛群我们在Cariou称自己为“牛群”。我们鼓励和重视牛群之间的社交互动。我们每季度举办一次活动，包括参加白血病和淋巴瘤协会赞助的灯光之夜活动，为伯克利妇女癌症资源中心和许愿基金会制作“珠子战胜癌症”手镯，以及参加旧金山湾的清理活动。在天气允许的情况下，我们还每月为员工们举办一次有趣的跑步活动，让他们跑步或步行到海岸线或伯克利山上。多年来，我们一直为我们在伯克利的员工提供瑜伽，并以面对面/虚拟混合的形式继续为所有员工提供瑜伽，无论他们身在何处。互联网上提供的信息投资者和其他人应注意，我们通过投资者关系网站(https://cariboubio.com/investors)，)、我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的文件、新闻稿、公开电话会议和网络广播向投资者宣布重要信息。我们使用这些渠道与公众就我们的公司、我们的业务、我们的产品候选人和其他事项进行沟通。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告，包括证物、委托书和信息声明，以及根据1934年证券交易法(下称“交易法”)第13(A)和15(D)条提交或提交的报告的修正案，在我们以电子方式将材料存档或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快可在我们的网站上免费获取。我们向美国证券交易委员会备案或提供的材料也可以在网上获得。目录50

第1A项。风险因素。投资我们普通股的股票涉及高度风险。在作出投资决定前，阁下应审慎考虑下列风险及不确定因素，以及本年度报告中所载的所有其他资料，包括本公司的财务报表及相关附注。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。发生下列任何风险，或发生我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素，都可能对我们的业务、财务状况、运营和前景以及声誉产生重大和不利的影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。这份Form 10-K年度报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于多种因素，包括下文描述的风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。有关前瞻性陈述的特别说明，请参阅本年度报告的Form 10-K。与我们的财务状况和对额外资本的需求有关的风险我们自成立以来已经发生了重大的净亏损，并预计在可预见的未来我们将继续出现净亏损。自成立以来，我们每年都发生重大的净亏损。在截至2022年和2021年12月31日的年度内，我们分别发生了9940万美元和6690万美元的净亏损。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为1.972亿美元。此外，我们没有将任何产品商业化，也从未从产品销售中获得任何收入。我们几乎所有的财政资源都投入到研究和开发上，包括我们的临床前开发活动。我们预计在未来几年和可预见的未来，随着我们寻求通过临床前和临床开发来推进候选产品，扩大我们的研发活动，开发新的候选产品，完成临床前研究和临床试验，寻求监管批准，并在获得FDA或外国监管机构的批准后，将我们的产品商业化，我们预计将继续招致巨额费用和净亏损。此外，随着时间的推移，将候选产品推进到后续临床阶段的成本往往会大幅增加。即使在一个司法管辖区，将我们的任何候选产品推向市场批准的总成本也是巨大的。我们之前的亏损，加上预期的未来亏损，将继续对我们的股东赤字和营运资本产生不利影响。我们预计，如果我们：·推进CB-010候选产品的鹿角第一阶段临床试验和CB-011候选产品的CaMMouflage第一阶段临床试验；·继续我们目前的研究计划，以及我们其他当前候选产品的临床前和临床开发，包括CB-012和CB-020，以及我们确定和选择开发的任何其他候选产品；·聘请更多的临床、质量控制、监管和科学人员；·寻求确定更多的研究计划和更多的产品候选；·进一步开发我们的基因组编辑技术；·获取或许可中的技术；·扩大、维护、执行和保护我们的知识产权；·为我们成功完成临床试验的任何候选产品寻求监管和营销批准；·为我们的候选产品建立和扩大制造能力和供应链能力；·增加运营、法律、财务和管理信息系统和人员；·遇到与上述任何一项相关的任何延迟、挑战或其他问题，包括临床试验终点失败、产生意想不到的临床前研究结果或临床试验数据目录51

·根据当前和任何未来的许可或转让协议进行特许权使用费、里程碑或其他付款；·建立销售、营销和分销基础设施，将我们获得营销批准的任何候选产品商业化；以及·继续作为上市公司运营。我们无法预测未来亏损的程度，也无法预测我们什么时候能盈利。即使我们真的实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。我们将需要大量的额外资金来开发我们的候选产品并实施我们的运营计划。如果我们不能获得额外的融资，我们可能会推迟或无法完成我们候选产品的开发和商业化。我们将继续需要在首次公开募股(IPO)收益之外的额外资本，我们可能会通过股权发行(包括我们的市场融资)、债务融资、合作和战略联盟、许可安排或其他来源来筹集资金。我们预计将在我们的候选产品的研究、开发和制造上花费大量资金。我们预计，与我们正在进行的活动相关的费用将会增加，特别是当我们开始和继续对我们的候选产品进行临床试验并寻求营销批准的时候。此外，如果我们的任何候选产品获得市场批准，我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用，因为我们不会获得将承担此类活动成本的商业化合作伙伴。如果我们选择为我们的候选产品寻求更多的迹象或市场，或者以其他方式比我们目前预期的更快地扩张，我们可能还需要更快地筹集额外资金。此外，作为一家上市公司，我们将继续产生与运营相关的巨额成本。因此，我们将需要获得与我们的持续业务有关的大量额外资金。因为我们的同种异体细胞疗法候选产品基于新技术，它们需要广泛的研究和开发，而且制造成本很高。此外，使用我们的候选产品治疗癌症患者的临床成本，包括可能出现的任何潜在副作用的治疗，都将是巨大的。截至2022年12月31日，我们拥有3.17亿美元的现金、现金等价物和有价证券。我们预计我们的现金、现金等价物和有价证券将足以为我们目前的运营计划提供资金，至少在本年度报告中包含的Form 10-K报表发布之日起的未来12个月内。我们的预期是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比目前预期的更快地使用我们可用的资本资源。我们未来的资本需求将取决于许多因素，并可能因此而大幅增加，这些因素包括：·我们候选产品的临床前研究和临床试验的成本、进度和结果；·由于不可预见的事件以及其他因素，如经济环境或新冠肺炎大流行或其他公共卫生危机，我们当前或计划中的临床前研究和临床试验可能出现延误；·我们研发计划的成本和优先顺序，以及获取或许可技术或其他候选产品的成本；·我们员工或设施的扩张；·为我们的候选产品的开发和制造建立和维持供应链的成本；·对我们的候选产品进行监管审查的时间和结果；目录52

·我们与AbbVie的合作取得成功，并收到了根据该协议到期的补偿；·我们有能力以优惠的条款建立和维持更多的合作；·履行我们的合同义务，偿还某些各方与起诉和维护许可专利权有关的费用的成本，包括欠加州大学董事会的费用；·根据我们目前的任何许可和转让协议以及我们未来达成的任何其他协议，实现触发付款的里程碑；·准备、提交、起诉和维护我们的专利组合的成本，包括与专利局行政程序相关的成本；·如果我们寻求对第三方强制执行我们的专利，或者如果我们被第三方起诉侵权以及股东诉讼，诉讼成本；·竞争技术的影响，与我们的候选产品类似的产品的成功或失败，以及市场开发；·如果我们获得监管部门的批准，以营销我们的候选产品，建立或签订销售和营销能力的成本；以及·作为上市公司运营的成本。不断变化的环境可能会导致我们消耗资本的速度大大快于我们目前的预期，而且由于我们无法控制的情况，我们可能需要花费比预期更多的钱。如果我们选择以比计划更快的速度扩大项目、人员和设施，我们可能还需要更快地筹集额外资金。无论如何，我们将需要额外的资金来进一步研究、开发和商业化我们的候选产品，包括潜在地建立我们自己的内部制造能力。任何额外的筹款努力可能会转移我们的管理层对他们日常活动的注意力，这可能会对我们研究、开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。我们不能肯定，在需要的时候，在可接受的条件下，是否会有额外的资金，或者根本没有。如果我们不能及时获得资金，我们可能被要求大幅缩减、推迟或停止我们的一个或多个候选产品的临床前研究、临床试验或开发和商业化，或者我们可能无法按预期扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机。以上任何一种情况都可能严重损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景，并导致我们的普通股价格下跌。筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，和/或要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。在我们能够产生可观的产品收入之前，我们预计将通过股票发行、债务融资以及战略合作和许可安排的组合来满足我们的现金需求。任何融资条款可能会对我们股东的持股或权利产生不利影响，我们发行的额外证券(无论是股权还是债务)，或此类发行的可能性，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。债务融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出、许可或转让我们的知识产权、宣布股息，以及可能的其他限制。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，我们股东的利益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股股东权利产生不利影响的优惠。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力。或者，我们可能被要求在比其他情况更可取的更早的阶段为我们的候选产品寻找合作伙伴，或者以比其他方式更不有利的条款寻找合作伙伴。我们可能需要以不利的条款放弃或许可我们的产品在市场上的候选产品的权利，否则我们将寻求开发和商业化目录53

或者将我们的知识产权授权给其他能够开发与我们的产品竞争的产品的人。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。我们的运营历史有限，这可能会使评估我们的技术和产品候选开发能力或预测我们未来的业绩变得困难。我们是一家成立于2011年的临床阶段生物技术公司，没有任何产品被批准用于商业销售，我们也没有从产品销售中获得任何收入。到目前为止，我们的业务仅限于为公司提供资金和人员配备，开发我们的技术，以及确定和开发我们的候选产品。我们的前景必须考虑到公司在运营初期经常遇到的不确定因素、风险、费用和困难。我们还没有证明有能力为我们的候选产品获得市场批准、商业规模的生产或进行销售和营销活动，而这些都是成功的产品商业化所必需的。因此，如果我们有更长的运营历史或成功开发和商业化细胞治疗产品的历史，对我们未来成功或生存能力的预测可能不会那么准确。我们创造产品收入或利润的能力将在很大程度上取决于我们候选产品的成功开发和最终商业化，而这可能永远不会发生。除非我们获得FDA或其他监管机构对我们候选产品的批准，否则我们将没有产品收入。我们可能永远无法开发或商业化一种适销对路的细胞治疗产品。我们的开发工作还处于早期阶段。我们的所有项目都需要临床开发、监管批准、商业规模的生产、分销渠道、商业组织、重大营销努力和大量投资，然后才能从产品销售中获得任何收入。此外，在我们将产品在美国商业化之前，我们的候选产品必须获得FDA的批准才能上市，如果我们希望在美国以外的地方将我们的产品商业化，还必须获得外国监管机构的批准。此外，我们将继续产生与上市公司运营相关的成本，包括重大的法律、会计、保险、投资者关系和其他费用。此外，基因组编辑和细胞治疗领域的快速发展可能会使评估我们的技术和候选产品以及预测我们未来的表现变得困难。我们作为一家运营公司的短暂历史使我们对未来成功或生存能力的任何评估都受到重大不确定性的影响。我们将遇到已知和未知的风险和困难，这些风险和困难是快速发展领域中处于早期阶段的公司经常经历的。随着我们推进我们的候选产品，我们必须从一家专注于研究的公司过渡到一家能够支持临床开发和商业活动(如果成功)的公司。我们在这样的过渡中可能不会成功。如果我们不成功应对这些风险，我们的业务将受到影响。同样，我们预计，由于各种因素，我们的财务状况和经营业绩可能会因各种因素而在每个季度和每年大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，您不应依赖任何季度或年度的结果作为未来经营业绩的指标。与我们的业务、政府监管、技术和行业相关的风险我们的开发工作还处于早期阶段，如果我们能够将候选产品商业化，也需要很多年的时间。如果我们无法推动我们的候选产品通过临床试验，无法获得监管部门的批准，并最终将我们的候选产品商业化，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们的业务将受到实质性的损害。我们正在开发我们的候选细胞治疗产品，到目前为止，我们的研究和开发工作主要集中在各种CRISPR基因组编辑技术上，包括我们的chRDNA基因组编辑技术，以及确定我们最初的CAR-T细胞产品候选。我们未来的成功在很大程度上取决于我们候选产品的成功开发。我们创造产品收入的能力将是我们候选产品成功开发和最终商业化的结果，而这可能永远不会发生。我们的候选产品可能会有不良副作用或无法证明其安全性和有效性。此外，我们的候选产品可能具有其他特性，这些特性可能会使它们不切实际，或者对于大规模制造来说过于昂贵。此外，我们的候选产品可能不会获得监管部门的批准，或者，如果获得批准，它们可能不会被医学界或患者接受，或者可能与其他可获得的产品相比没有竞争力。我们目前没有产品收入，我们可能永远无法成功开发或商业化适销对路的产品。总目次54

我们必须向FDA提交IND申请，才能在美国启动临床试验。2020年9月，我们宣布FDA已经批准了我们的第一个候选产品CB-010的IND申请，2022年11月，我们宣布FDA已经批准了我们的第二个候选产品CB-011的IND申请。我们其他候选产品的未来IND申请的提交取决于额外的临床前研究、研究规模和临床规模的制造、对可能的其他基因组编辑系统的探索、潜在目标的评估以及其他尚未确定的因素。此外，FDA会根据我们CMC的可接受性和充分性，以及为支持我们的IND应用而提供的临床前信息，对启动任何新的临床试验进行审查。如果FDA或外国监管机构要求我们完成额外的临床前研究，或者我们被要求满足其他对额外数据或信息的要求，我们的临床试验可能会被推迟。即使在我们收到并纳入FDA或外国监管机构的指导之后，这些监管机构也可能不同意我们已经满足启动临床试验的所有要求，或者他们可能会改变他们对我们试验设计或所选临床终点的可接受性的立场。他们可能会强制实施临床搁置，这可能需要我们完成额外的临床前研究或临床试验。我们候选产品的成功将取决于以下几个因素：·我们的财政和其他资源的充分性；·我们chRDNA基因组编辑技术的接受度；·开发和部署装甲技术的能力，以使我们的候选产品具有竞争优势；·完成临床前研究；·批准IND申请以启动临床试验；·成功登记并完成我们的临床试验；·我们的临床试验数据支持我们的候选产品对我们的预期患者群体和适应症具有可接受的风险效益概况，并证明其安全性和有效性；·与CMO就临床和商业供应达成协议，并扩大制造工艺和能力，以支持我们的临床试验；·成功开发我们的内部流程开发并转移到更大规模的设施；·收到适用监管机构的监管和营销批准，以及我们候选产品的监管排他性；·建立、维护、执行和捍卫专利和商业秘密保护及其他知识产权；·不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权；·开展合作，进一步开发我们的候选产品或开发新的候选产品；·建立销售、营销和分销能力，以便在我们或与第三方合作获得批准时将我们的候选产品商业化；·识别和建立稳定的供应链，使我们能够为我们的候选产品采购必要的材料；·在批准后保持产品的持续可接受的安全状况；·如果患者、医学界和第三方付款人批准，对候选产品的接受度；·与其他疗法和治疗方案的有效竞争；·建立和维持医疗保险和适当的报销；以及·扩大批准后我们产品的适应症和患者人数。目录表55

我们的候选产品是由我们新颖的CRISPR chRDNA基因组编辑技术产生的细胞疗法，这使得很难预测开发这些候选产品并获得监管批准的时间和成本。到目前为止，还没有其他使用这些chRDNA基因组编辑技术的产品进入临床试验，也没有在美国获得上市批准。我们正将最初的研究、开发和制造努力集中在我们的同种异体CAR-T细胞疗法上，这些疗法旨在治疗某些癌症患者。在我们的任何候选产品的商业销售获得监管批准之前，我们必须通过漫长、复杂和昂贵的临床前研究和临床试验来证明我们的候选产品对于其预期用途是安全和有效的。FDA和其他监管机构的临床试验要求，以及这些监管机构用来确定候选产品安全性和有效性的标准，根据我们候选产品的类型、复杂性、新颖性、预期用途和目标人群而有很大不同。临床前研究和临床试验的结果本质上是不确定的。在动物身上的临床前结果可能不能预测对人类的安全性或有效性。失败可能在临床前研究和临床试验过程中的任何时候发生，由于我们从未成功地将产品商业化，并且我们的第一个候选产品处于临床开发的早期阶段，因此失败的风险很高。我们可能永远不会成功地开发出适销对路的产品。FDA或其他监管机构对现有的自体抗CD19和抗BCMA CAR-T细胞疗法的批准过程可能并不表明这些监管机构将要求我们的同种异体抗CD19 CAR-T细胞疗法或我们的其他候选产品获得批准。此外，尽管我们预计与自体产品相比，我们的同种异体候选产品的变异性较小，但我们没有任何临床数据支持较低变异性的好处，而且使用健康的供体材料可能会给我们带来单独的变异性挑战。此外，我们的候选产品可能在临床试验中表现不佳，或者可能与严重不良事件(SAE)相关，这些不良事件将它们与先前批准的自体抗CD19和抗BCMA CAR-T疗法区分开来。例如，候选的同种异体产品可能会导致GvHD，而自体产品则不会出现这种情况。当同种异体T细胞将患者的正常组织视为异物并攻击和破坏这些细胞时，就会导致移植物抗宿主病。即使我们为我们的候选产品收集了有希望的初步临床数据，长期数据也可能会揭示出不持久的不良事件或反应。负面的临床结果将对我们的业务产生重大影响。此外，已批准的和正在开发的自体CAR-T疗法显示，细胞因子释放综合征、神经毒性、严重感染、长期细胞减少、低丙种球蛋白血症和其他导致患者死亡的SAE的发生率很高。我们的同种异体CAR-T和CAR-NK细胞治疗候选产品可能会有类似的不良事件，包括患者死亡。此外，有资格接受同种异体CAR-T细胞治疗但由于侵袭性癌症或无法等待自体CAR-T细胞治疗而不符合自体CAR-T细胞治疗资格的患者，可能面临更大的并发症和治疗死亡风险。我们的同种异体CAR-T细胞候选产品也可能导致与供者和患者之间的差异有关的独特不良事件，如GvHD或输液反应。我们的候选产品可能不能成功地限制GvHD、CAR-T细胞耗尽或患者免疫系统过早排斥的风险。如果在我们候选产品的管理中观察到显著的GvHD或其他SAE，或者如果我们的任何候选产品被认为不如自体疗法或其他同种异体疗法那么安全或有效，我们开发其他同种异体疗法的能力可能会受到不利影响。我们使用我们的CRISPR chRDNA基因组编辑平台来生成我们的候选产品，我们相信我们的chRDNA指南显著提高了CRISPR基因组编辑的特异性(例如，通过减少偏离目标事件的数量)。CRISPR基因组编辑通常是相对较新的；到目前为止，还没有基因组编辑技术在美国获得批准，尽管基于CRISPR-Cas9和其他基因组编辑技术的候选产品的临床试验正在进行中。因此，像我们这样的细胞治疗候选产品的监管审批过程是不确定的，可能比基于更知名或更广泛研究的技术的产品候选的审批过程更昂贵，花费的时间更长。因此，在我们通过临床前研究和临床试验开发我们的候选产品时，很难准确预测我们可能面临的开发挑战。使用我们的chRDNA基因组编辑技术可能会导致我们的候选产品治疗产生长期的不利影响，而这些技术是我们今天所拥有的知识无法预测的。此外，我们在项目中选择的一些疾病可能不存在动物模型，这可能会使临床前研究变得复杂并增加成本。由于这些因素，我们很难预测我们的候选产品开发的时间和成本，我们也无法预测我们的chRDNA技术或我们未来可能使用的其他基因组编辑技术的应用是否会导致识别、开发、临床前研究和临床试验，以支持我们的任何候选细胞治疗产品的监管批准。不能保证我们未来遇到的与我们的chRDNA技术或我们的任何研究计划相关的任何开发问题不会导致重大延误或意外成本，也不能保证此类开发问题能够得到解决。我们可能达不到预期的安全性和目录56

我们的候选产品的功效。此外，我们可能没有充分提高基因组编辑的特异性，我们的基因组编辑可能会有偏离目标的事件。此外，在开发我们的候选产品时，我们可能无法实现高度的目标基因敲除和插入效率。这些因素中的任何一个都可能阻止我们完成临床试验，延迟或导致我们无法达到临床试验终点，或导致我们无法将任何候选细胞治疗产品商业化。我们还可能在开发健壮、可重复和可扩展的制造工艺并将这些工艺转移给CMO方面遇到延误，这可能会阻止我们完成临床试验或将我们的产品在及时或有利可图的基础上商业化。目前，我们只生产了用于临床试验的CB-010和CB-011候选产品。此外，由于我们处于临床开发的早期阶段，我们不知道在后期第二阶段或评估我们候选产品的疗效所需的关键试验中使用的剂量，这将影响我们候选产品的制造要求。为我们的细胞治疗候选产品找到合适的剂量，例如最大耐受剂量或推荐的第二阶段剂量，可能会推迟我们预期的临床开发时间表，并延长我们的临床试验。因此，随着我们开发候选产品并了解这些关键因素，我们对制造成本的预期可能会有很大差异。这些因素可能会推迟或阻止我们将候选产品推向市场，并可能降低我们产生足够产品收入的能力，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。我们候选产品的制造很复杂，我们在临床试验期间可能会遇到制造问题，这可能会推迟或限制我们候选产品的商业化。用于生产我们的候选细胞治疗产品的制造工艺现在和将来都很复杂，因为我们的候选产品是新产品，而且到目前为止，只有我们的CB-010和CB-011候选产品是根据cGMP制造的。多种因素都可能导致生产中断，其中包括：设施污染；短缺或质量问题；健康的供体细胞、chRDNA指南、Cas9和Cas12a蛋白质、病毒、IPSC主细胞库或工作细胞库的污染；自然灾害，包括新冠肺炎大流行和其他公共卫生危机；劳动力短缺和罢工；缺乏有经验的科学、质量控制和制造人员；人为错误；或我们的供应商和CMO的运营中的其他中断。我们在我们的工厂进行流程开发活动，我们可能会遇到人员和供应短缺的情况。我们的制造过程中的问题，即使是与正常过程的微小偏差，都可能导致产品缺陷或制造失败，从而导致批量故障、产品召回、产品责任索赔或库存不足。我们可能会遇到一些问题，无法获得符合FDA或其他适用标准或规范的临床级材料的足够数量和质量，以及一致和可接受的生产产量和成本。随着我们的候选产品从临床前研究到临床试验再到监管审查，以及潜在的市场批准和商业化，我们制造方法的各个方面在优化过程和结果的过程中经常会发生变化。这样的变化有可能无法实现预期目标。如果我们做出任何这样的改变，我们的候选产品可能会表现不同，并影响使用改变后的材料进行的临床试验的结果。此类变更还可能需要额外的测试以及通知FDA或其他监管机构或获得其批准，这可能会推迟我们的临床试验的完成，需要过渡临床试验，需要重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，推迟我们候选产品的批准(如果有的话)，并最终危及商业化。如果我们获得了候选产品的上市批准，FDA和其他监管机构可能会要求我们在任何时候提交任何批次的批准产品的样品以及显示适用测试结果的协议。在某些情况下，FDA或其他监管机构可能会要求我们在相关机构授权发布之前不得分发大量产品。制造过程中的微小偏差，包括那些影响质量属性和稳定性的偏差，可能会导致产品发生不可接受的变化，从而导致批量故障或产品召回。我们制造过程中的问题可能会限制我们满足市场对产品需求的能力。所有这些因素对我们来说都可能代价高昂，否则会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。目录表57

我们的业务高度依赖于我们候选产品的成功，这将需要大量额外的临床前研究和/或人体临床试验，然后我们才能寻求监管部门的批准，并有可能将我们的候选产品商业化。如果我们不能推进我们的临床前研究和临床试验，无法获得监管部门的批准，并成功地将我们的候选产品商业化，以治疗具有批准适应症的患者，或者如果我们在这方面大幅拖延，我们的业务将受到严重损害。我们的业务和未来的成功取决于我们有能力通过临床前研究和临床试验推进我们的候选产品，获得监管部门的批准，并成功地将我们的候选产品商业化。我们的候选产品在临床试验中失败，或其他公司的同种异体抗CD19 CAR-T和同种异体抗BCMA CAR-T细胞疗法失败，包括由于安全性、有效性或反应持久性的原因，可能会阻碍我们不仅开发CB-010和CB-011，而且还开发我们的其他CAR-T和CAR-NK产品的能力，并可能显著影响医生和监管机构对我们整个同种异体细胞疗法流水线的可行性的意见。为了为我们的其他候选产品提交IND申请，我们将需要完成许多目标，例如我们对仍处于发现阶段的候选产品的临床前研究，以及为我们的候选产品改进cGMP条件。如果我们无法实现这些目标中的任何一个，我们可能无法及时提交其他IND申请，甚至根本无法提交，这将严重损害我们的业务。我们可能无法成功地识别并成功研究和开发其他候选产品，并可能将有限的资源用于追求特定的候选产品或适应症，而无法利用可能更有利可图的其他候选产品或适应症，或对其具有更大商业成功可能性的其他候选产品或适应症。我们业务战略的一部分涉及识别和开发新的细胞治疗候选产品。我们确定候选产品的过程可能无法产生成功的候选产品，原因有很多，包括：·我们可能无法收集足够的资源来确定或获得更多候选产品；·竞争对手可能会开发替代疗法，使新产品候选过时或吸引力降低；·我们开发或获取的候选产品可能会受到第三方知识产权的保护；·进一步研究后，可能会证明新产品候选具有不良副作用、毒性或其他特征，表明它们不太可能获得上市批准或获得市场认可；·新候选产品可能不安全或不有效；·新候选产品的市场可能会发生变化，因此继续开发该候选产品不再合理；以及·我们可能无法以可接受的成本生产商业批量的新候选产品，或者根本无法生产。我们的财务和管理资源有限。我们最初专注于同种异体CAR-T和CAR-NK细胞疗法，因此，我们可能会放弃或推迟寻求其他候选产品或后来被证明具有更大商业潜力的其他适应症的机会。我们的资源分配决策可能会导致我们无法及时利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在特定适应症的当前和未来候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过协作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品的宝贵权利，而保留该候选产品的独家开发和商业化权利对我们更有利。如果我们在招募患者参加候选产品的临床试验时遇到延迟或困难，包括CB-010候选产品的鹿角第一阶段临床试验和CB-011候选产品的CaMMouflage第一阶段临床试验，我们通过临床开发和监管过程推进候选产品的能力可能会被推迟或阻止。临床试验的及时完成取决于我们是否有能力招募足够数量的患者留在试验中，直到试验结束。我们在登记时可能会遇到延迟或无法登记足够数量的患者来完成我们的任何临床试验，即使患者被登记，他们也可能会撤回目录58

完成之前的临床试验。对于我们的鹿角和CaMMouflage第一阶段临床试验，我们已经与临床研究机构(CRO)签订了合同，并与参与我们临床试验的地点签订了临床试验协议。患者的选择和登记可能是具有挑战性的。CB-010的临床方案将许多非霍奇金淋巴瘤患者排除在我们的鹿角第一阶段临床试验之外，包括以前接受过抗CD19靶向治疗或异基因干细胞移植的患者、需要治疗的活动性或慢性移植物抗宿主病患者，或者不愿遵循延长的安全监测的患者。CB-011的临床方案将一些多发性骨髓瘤患者排除在我们的CaMMouflage 1期临床试验之外，包括在过去三个月内接受过CAR-T细胞治疗和/或BCMA靶向治疗的患者。我们的鹿角和CaMMouflage第1阶段临床试验，以及我们其他候选产品的任何未来临床试验，都将争夺与我们的候选产品处于相同细胞治疗领域、研究人群相同或相似的其他候选产品的临床试验的患者登记。我们的临床试验还将与其他临床试验争夺基于非细胞模式的候选产品的患者登记，例如小分子和抗体，这些候选产品旨在用于与我们的候选产品相同或相似的研究人群。这项竞争将减少我们可用的患者数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会选择参加由我们的竞争对手之一进行的试验。此外，由于治疗领域合格和经验丰富的临床研究人员数量有限，我们的一些临床试验地点可能还在为我们的一些竞争对手进行临床试验，这可能会减少我们在该临床试验地点进行临床试验的患者数量。此外，由于我们的候选产品与更常用的癌症治疗方法不同，潜在的患者和他们的医生可能倾向于使用传统疗法，如化疗、造血干细胞移植或自体CAR-T细胞疗法，而不是让患者参加我们的临床试验。由于我们的细胞治疗候选产品是根据CRISPR chRDNA指南进行编辑的，因此我们的产品可能会被认为具有更多或更大的安全风险。有资格接受同种异体CAR-T细胞疗法但没有资格接受自体CAR-T细胞疗法的患者可能由于晚期和侵袭性癌症而难以治疗，并且可能无法体验到改善的结果，并面临更大的并发症和我们候选产品的死亡风险。如果患者不愿意参与我们的细胞治疗试验，招募患者、进行临床试验和获得监管部门对我们任何候选产品的批准的时间可能会推迟。此外，患者的招募取决于许多因素，包括：·接受调查的癌症类型的严重程度或阶段；·患者群体的规模和确定患者的程序；·临床试验方案的设计；·由于意外的安全事件，对临床试验招募的监管搁置；·是否有符合资格的潜在患者参加竞争性临床试验；·是否有可能对正在调查的疾病采用经批准的替代疗法；·取得和保持患者同意的能力；·已登记的患者在试验结束前退出的风险；·有关试验的资格和排除标准；·我们候选产品的感知风险和收益；·基因组编辑和细胞疗法的感知风险和收益；·参与临床试验的感知风险和收益；·临床站点和研究人员为促进及时登记临床试验所做的努力；·医生的患者转介做法；·由于新冠肺炎、其他流行病或公共卫生危机导致的患者医疗保健准入问题，医生在治疗期间和治疗后充分监测患者的能力；目录59

·为潜在患者提供临床试验场地的距离和可用性；以及·新冠肺炎大流行、其他流行病或公共卫生危机造成的中断、延误或人员短缺。我们临床试验的登记延迟可能会导致我们可能开发的任何候选产品的开发成本增加，这可能会导致我们的股价下跌，并限制我们获得额外融资的能力。如果我们难以招募足够数量的患者来按计划进行我们的临床试验，我们可能需要推迟、限制或终止我们的鹿角1期临床试验或CaMMouflage 1期临床试验或未来的临床试验，并推迟或放弃寻求上市批准，其中任何一项都将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。临床试验既昂贵又耗时，而且存在不确定性。我们不能保证我们的任何临床试验将按计划进行或如期完成，如果真的有的话。可能会出现可能暂停或终止我们的临床试验的问题。我们的一项或多项临床试验在测试的任何阶段都可能失败，我们未来的临床试验可能不会成功。可能妨碍成功或及时完成临床开发的事件包括：·FDA或类似的外国监管机构对我们的临床试验的设计或实施存在分歧；·延迟或未能获得监管批准以启动我们的临床试验，以及延迟或未能获得临床站点的任何必要批准；·临床站点延迟、暂停或终止我们的临床试验；·修改临床试验方案；·延迟与未来的CRO和临床试验地点就可接受的条款达成协议，这些条款可能需要进行广泛的谈判，不同的CRO和临床试验地点可能会有很大差异，以及未来可能违反此类协议的情况；·未能生产足够数量的我们的候选产品用于我们的临床试验；·第三方供应商、CMO、CRO和临床试验地点未能及时或根本不遵守监管要求或履行其对我们的合同义务；·出于安全或其他原因，由我们、正在进行此类试验的机构或FDA或其他监管机构暂时或永久地暂停临床试验，例如，我们的竞争对手之一在类似产品的临床试验中发现了新的安全发现，给临床试验参与者带来了不合理的风险；·监管要求和指南的变化，要求修改或提交新的临床方案；·我们制定临床开发计划时所依据的护理标准的变化，这可能需要新的或额外的试验；·我们候选产品的临床试验成本比我们预期的要高；·资金不足，无法继续对我们的候选产品进行临床试验；·出现不可预见的安全问题或不良副作用；·我们候选产品的临床试验产生否定或不确定的结果，这可能导致我们决定或监管机构要求我们进行更多临床试验或放弃开发我们的候选产品；·无法建立适用监管机构认为具有临床意义的临床试验终点，或如果我们寻求加速批准，适用监管当局认为可能预测临床益处的临床试验终点；目录60

·监管机构撤回对产品的批准或对其分销施加限制；以及·新冠肺炎大流行、其他流行病或公共卫生危机导致的中断、延误或人员短缺。如果(I)我们被要求延长任何临床试验的持续时间，或对我们的候选产品进行超出我们目前预期的额外的临床前研究或临床试验或其他测试；(Ii)我们无法成功完成对我们的候选产品的临床前研究或临床试验或其他测试；(Iii)这些试验、研究或测试的结果为阴性或产生不确定的结果；(Iv)存在安全方面的担忧；或(V)我们确定所观察到的安全性或有效性特征在市场上不具竞争力，我们可能：·放弃一个或多个候选产品的开发；·产生计划外成本；·我们候选产品的上市审批延迟或根本没有获得上市审批；·在一些司法管辖区获得上市审批，而在其他司法管辖区则没有；·获得上市审批的适应症或患者群体并不像我们预期或设计的那样广泛；·通过包括重大使用限制或安全警告(包括黑盒警告)的标签获得营销审批；·受到额外的上市后要求的约束；或·监管机构将产品从市场上移除，或者我们在获得营销审批后自愿将产品从市场上撤回。我们的临床试验可能无法充分证明我们的任何候选产品的安全性和有效性，我们候选产品的开发可能会被推迟或不成功，这可能会阻止或推迟监管部门的批准和商业化。我们的候选产品正处于临床前和临床开发的不同阶段。如果我们在正在进行的或未来的研究中遇到安全或疗效问题，我们的发展计划和业务可能会受到严重损害。尽管在最初的临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示所需的安全性和有效性结果。生物制药行业的一些公司在高级临床试验中遭受了重大挫折，尽管在早期的试验中取得了良好的结果，但由于缺乏疗效或不良反应。根据阴性或不确定的结果，我们可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验或临床前研究。此外，从临床试验获得的数据容易受到不同解释的影响，监管机构可能不会像我们那样对我们的数据进行有利的解释，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。此外，临床试验的设计可以决定其结果是否支持我们的候选产品的批准，在临床试验进展良好之前，临床试验设计中的缺陷可能不会明显。我们设计临床试验的经验有限，可能无法设计和执行支持监管批准的临床试验。我们可能会不时地公布临床试验的初始、中期或初步数据。临床试验的初始、中期或初步数据面临这样的风险，即随着患者登记的继续进行，一个或多个临床结果可能会发生实质性的不利变化，并且可以获得额外的和长期的患者数据，包括与疗效、反应持续时间和/或安全性有关的数据。其他临床数据可能不支持或可能与先前报告的初始、中期或初步数据的结果相矛盾。最初的、中期的或初步的临床试验数据可能基于有限数量的患者，并面临最终无法预测最终候选产品的安全性和/或有效性的风险。我们还将假设、估计、计算和结论作为我们数据分析的一部分，在发布初始、中期或初步数据时，我们可能没有收到或没有机会完全评估所有数据。这些数据还需遵守审计和核查程序，这可能会导致最终数据与我们以前公布的数据大不相同。我们选择到目录表61的信息

公开披露有关临床前研究或临床试验的信息通常是大量信息的摘要，其他人可能不同意我们确定的重大或其他适当信息包括在我们的披露中，而我们决定不披露的任何信息最终可能被认为对未来关于特定候选产品或我们的候选产品的决定、结论、观点、活动或其他方面具有重大意义。因此，在最终数据可用之前，应谨慎地查看初始、中期和初步数据。此外，初始、中期和初步数据面临这样的风险，即当患者在研究中成熟、剂量水平改变、患者登记继续时，随着更多的患者数据可用，一个或多个临床结果可能会发生实质性的不利变化，或者对于最终数据，随着其他正在进行的或未来的候选产品临床试验进一步发展。过去的临床试验结果可能不能预测未来的结果。初始、中期或初步数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景，并可能导致我们普通股的交易价格大幅下降。由于这些风险，我们的候选产品可能会在临床试验中失败或遇到困难。如果我们不能通过临床试验来推动我们的候选产品以寻求上市批准，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到实质性的损害。如果我们的候选产品导致严重的不良事件或不良副作用，包括受伤和死亡，或者具有可能推迟或阻止监管部门批准的其他特性，其商业潜力可能会受到限制或消失。我们开发的候选产品可能与不良或不可接受的副作用、意想不到的特征或其他SAE相关，包括死亡。免疫疗法及其利用免疫系统的作用方法是强大的，可能会导致严重的副作用，我们只有在临床试验中才能发现这些副作用。除了来自免疫系统的潜在SAE或我们的CB-010或CB-011候选产品或我们可能开发并推进到一项或多项临床试验的任何候选产品所引起的副作用外，产品候选给药过程和相关程序也可能导致不良副作用。参加我们的鹿角1期临床试验或CaMMouflage 1期临床试验的患者将接受淋巴净化方案，包括给予氟达拉滨和环磷酰胺，这可能会导致SAE。由于这些方案会导致短暂的、有时是长期的血细胞计数抑制，患者发生白细胞减少、贫血、血小板减少出血或感染的风险增加，最终可能导致死亡。尽管我们教育临床现场人员管理我们的细胞治疗候选产品，以了解我们候选产品的副作用概况，但对我们候选产品的潜在副作用认识不足或管理不当可能会导致患者受伤或死亡。如果发生任何不良或不可接受的副作用、意想不到的特征或其他SAE，我们的临床试验可能会暂停或终止，我们的业务和声誉可能会受到重大损害。不能保证我们会及时或完全令FDA或任何监管机构满意地解决与我们任何产品相关的任何不良事件。如果我们无法证明这些不良事件是由我们的候选产品以外的因素引起的，FDA或其他监管机构可以命令我们停止对我们的候选产品进行进一步的临床试验，或拒绝批准我们的候选产品。即使我们证明此类SAE与候选产品无关，此类事件也可能影响患者招募或入选患者完成临床试验的能力。此外，如果我们选择或被要求推迟、暂停或终止我们任何候选产品的临床试验，该候选产品的商业前景可能会受到损害，我们从这些候选产品产生产品收入的能力可能会被推迟或取消。这些情况中的任何一种都可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景。FDA或其他监管机构可能不同意我们的监管计划，我们可能无法获得监管部门对我们的细胞治疗产品候选产品的批准。如果我们的候选产品CB-010的鹿角第一阶段临床试验完成，并且假设数据为阳性，我们将提议进行关键的临床试验，并将在我们的CaMMouflage第一阶段临床试验完成时对我们的CB-011候选产品提出同样的建议。尽管FDA已经发现了大量证据支持在传统的1期、2期和3期框架之外批准批准的自体抗CD19和抗BCMA CAR-T细胞疗法，但FDA批准新生物疗法的一般方法是赞助商提供至少两个适当和良好控制的相关生物临床试验的可靠数据。这样的临床试验通常涉及数百名患者，成本高昂，需要数年时间才能完成。我们没有得到FDA的同意或指导，即我们的监管发展计划将足以提交BLA。例如，FDA可能要求我们进行与批准的疗法的对比试验，例如批准的自体CAR-T细胞疗法，这将显著推迟我们的开发目录62

这是一项长期的工作，需要更多的资源。此外，FDA可能会将我们的评估限制在未通过或不符合自体治疗资格的患者、可能难以治疗的患者或晚期侵袭性癌症患者，而我们的候选产品可能无法改善这些患者的预后。此外，随着新产品的批准，护理标准可能会发生变化，这些新产品与我们的细胞治疗产品候选产品所针对的适应症相同。这可能会导致FDA或其他监管机构要求进行额外的研究，以证明我们的候选产品与新产品相当或更好。我们的临床试验结果也可能不支持上市批准。此外，我们的候选产品可能由于许多原因而无法获得监管批准，包括：·FDA或其他监管机构可能不同意我们临床试验的设计或实施；·我们可能无法向FDA或其他监管机构证明我们的候选产品对于其建议的适应症是安全有效的；·临床试验的结果可能达不到FDA或其他监管机构要求批准的统计显著性水平，包括由于患者群体的异质性；·我们可能无法证明我们候选产品的临床和其他好处大于安全风险；·从我们候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以令FDA或其他监管机构满意，无法支持在外国司法管辖区提交BLA或类似申请，或支持商业报销；·FDA或其他监管机构将审查我们的制造流程并检查我们CMO的设施，可能不批准我们的制造流程或CMO的设施；以及·FDA或其他监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准。即使我们遵守了FDA的所有要求，我们仍可能无法获得监管部门的批准。我们不能确定我们的候选产品是否会获得监管部门的批准。如果我们的候选产品未能获得FDA的批准，将严重损害我们的业务，因为我们在美国没有商业上可销售的产品，因此在美国没有任何产品销售收入来源，直到开发或获得并最终批准另一种候选产品。即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验，监管审批过程也是昂贵、耗时和不确定的，我们可能无法获得将我们的候选产品商业化所需的监管批准；此外，如果在获得监管批准方面出现延误，我们可能无法将我们的产品商业化，可能会失去具有竞争力的交货期，我们创造收入的能力将受到严重损害。在美国和其他司法管辖区获得营销批准的过程成本高昂，如果获得批准，可能需要数年时间，而且可能会根据各种因素而有很大差异，这些因素包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。我们无法预测我们的任何候选产品是否或何时将被证明在人体上是安全有效的，或者我们是否会获得监管部门对这些候选产品的批准。在开发过程中失败的风险很高。我们可能开发的任何候选产品以及与其开发和商业化相关的活动，包括它们的制造、临床前和临床开发、安全性、有效性、记录保存、标签、储存、广告、促销、销售和分销，都受到FDA和其他监管机构的全面监管。如果不能获得候选产品的营销批准，我们将无法在指定的司法管辖区将候选产品商业化。我们没有从任何司法管辖区的监管机构获得任何候选产品的销售批准或授权，我们的候选产品或我们未来可能寻求开发的任何产品都可能永远不会获得营销批准或商业化。我们之前没有向FDA提交过BLA，也没有向任何外国监管机构提交过类似的报告。BLA必须包括广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定我们的候选产品的安全性和有效性目录63

对于每个所需的指示。BLA还必须包括有关我们产品的化学、制造和控制的重要信息。我们开发的任何候选产品可能没有效果；可能只有中等效果；或者可能被证明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征，可能会阻止我们获得上市批准，或者阻止或限制商业使用。FDA和其他监管机构在审批过程中拥有很大的自由裁量权，可能会拒绝接受我们的BLA申请，并决定我们的数据不足，需要额外的临床前研究或临床试验。外国监管机构对我们候选产品的审查可能也会发生同样的情况。此外，对从临床前研究和临床试验中获得的数据的不同解释可能会推迟、限制或阻止我们的候选产品的上市批准。我们最终获得的任何营销批准都可能是有限的，或者受到限制或批准后的承诺，从而使我们批准的产品在商业上不可行。如果我们在获得批准方面遇到延误，或者如果我们未能获得我们可能开发的任何候选产品的批准，这些候选产品的商业前景和我们创造收入的能力将受到严重损害，随着类似产品进入市场，我们可能会失去具有竞争力的交付期。我们预计，我们候选产品的创新性质将在获得监管部门批准方面带来进一步的挑战。例如，FDA在开发同种异体T细胞和NK细胞治疗癌症方面的经验有限。我们还可能要求监管部门批准未来的CAR-T或CAR-NK细胞治疗产品候选目标，无论癌症类型或来源，如果我们的临床试验只涉及某些类型或来源的癌症，FDA可能很难接受这一点。FDA还可能要求一个专家小组，称为咨询委员会，审议安全性和有效性数据的充分性。咨询委员会的意见虽然没有约束力，但可能会对我们根据已完成的临床试验获得我们候选产品的上市批准的能力产生重大影响，因为FDA通常会遵守咨询委员会的建议。因此，我们候选产品的监管审批途径可能是不确定的、复杂的、昂贵的和漫长的，可能无法获得批准。管理我们的候选产品的监管环境尚不确定；与更成熟的基因疗法和细胞疗法产品相关的法规仍在制定中，法规要求的变化可能会导致我们候选产品的开发延迟或中断，或者在获得监管批准时产生意外成本。因为我们正在开发CAR-T和CAR-NK细胞治疗候选产品，这是独特的生物实体，我们将受到的监管要求并不完全清楚。即使是更成熟的符合基因疗法或细胞疗法类别的产品，监管格局仍在发展中。例如，对基因治疗产品和细胞治疗产品的监管要求经常发生变化，未来可能还会继续变化。此外，负责监管现有基因治疗产品和细胞治疗产品的人员之间存在大量重叠，有时甚至是不协调的。基因治疗临床试验也要接受IBC的额外审查和监督。尽管FDA决定是否可以继续进行个别基因治疗方案，但其他审查机构的审查过程和决定可能会阻碍或推迟临床试验的启动，即使FDA已经审查了该研究并批准了其启动。相反，FDA可以将IND申请搁置在临床上，即使其他实体提供了有利的审查。此外，包括FDA在内的监管机构制定和发布指导文件，我们在实践中必须遵守这些文件，即使这些机构声明这些文件仅代表这些机构的当前想法，并不具有约束力。这些文件可能会为细胞治疗产品的测试、设计、开发和制造提供额外的指导和建议。如果不遵守监管机构的指导，可能会推迟或阻止监管部门批准我们的候选产品。这些指导文件的内容在未来可能会发生变化，这可能会增加完成我们的临床前研究、临床试验或监管批准所需的成本、时间和资源。我们可能不会收到FDA对我们的同种异体CAR-T和CAR-NK细胞疗法的额外优先审查，例如RMAT指定，突破性治疗指定，或快速通道指定。我们可能会继续在美国申请某些加速计划，如RMAT、突破性治疗、快速通道或优先审查计划。FDA为我们的CB-010候选产品授予了RMAT称号，用于r/r LBCL，并授予了r/r B-NHL快速通道称号。尽管获得这些指定有特定和不同的标准，但它们是针对严重疾病的治疗产品保留的，并且每个指定都提供了某些好处，以优先审查和批准此类治疗方案，其中可能包括滚动审查、密集指导或基于替代终点或合理地可能预测药物临床益处的中间临床终点的批准。然而，不能保证我们将来能够获得这样的指定，即使是快速指定，我们最终也可能无法获得FDA对我们候选产品的完全批准，或者批准的适应症可能比指定所涵盖的适应症更窄。目录表64

我们可能会继续为我们的同种异体CAR-T和CAR-NK细胞治疗候选产品寻求各种适应症的孤儿药物指定，但我们可能无法获得此类指定或保持与孤儿药物指定相关的好处，包括市场排他性，这可能会导致我们的收入减少(如果有的话)。我们可能会向FDA提交申请，要求为我们的同种异体CAR-T和CAR-NK细胞治疗候选产品指定额外的孤儿药物，在特定的孤儿适应症中，这些产品的使用有医学上合理的依据。根据《孤儿药品法》，如果一种产品打算治疗一种罕见的疾病或疾病，FDA可以将其指定为孤儿药物。在美国，罕见疾病或疾病的定义是患者人数少于20万人，或者在美国，患者人数超过20万人，而在美国，没有合理的预期可以从销售中收回开发药物的成本。尽管我们从FDA获得了用于治疗滤泡性淋巴瘤的CB-010候选产品的孤儿药物指定，但不能保证我们将获得其他适应症或其他候选产品的额外指定，因为如果FDA确定我们的候选产品和建议的适应症不符合孤儿药物指定的门槛，它可能会拒绝未来的请求。即使我们获得了更多的孤儿药物指定，我们也可能不是第一家获得FDA批准的孤儿药物适应症的公司，在这种情况下，我们将无法获得独家营销权。此外，如果我们寻求批准比孤立指定适应症更广泛的适应症，那么我们在美国的独家营销权可能会受到限制，并且如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，我们无法确保足够数量的产品来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求，或者如果随后的申请者证明其临床优势超过我们的产品，则可能会失去独家营销权。此外，关于孤儿药物排他性的法律和监管框架仍然存在一些不确定性。2021年9月，美国第11巡回上诉法院同意一家制药公司的立场，即一旦一种孤儿药物被批准用于治疗某种疾病或状况，FDA可能不会批准另一种用于相同疾病或状况的药物，即使是用于FDA未批准的不同用途或适应症。然而，在2023年1月，FDA表示，尽管出现了损失，但它将继续将孤儿药物排他性的适用性与特定用途或适应症挂钩，而不是与疾病或状况挂钩。因此，如果另一家公司在我们之前获得了对一种疾病或状况的适应症的批准，任何未来的孤儿药物排他性都可能被阻止，即使我们的孤儿药物名称是针对不同的适应症。我们的同种异体CAR-T和CAR-NK细胞疗法候选产品将作为生物制品或生物制品受到监管，因此可能会受到监管排他性或维持监管批准的不确定性。根据BPCIA，FDA有权审查和批准生物相似的生物制品，包括根据其与批准的生物相似物的相似性，可能将生物相似物指定为“可互换的”。生物相似产品的申请只有在参考产品根据BLA获得批准12年后才能获得FDA的批准。我们认为，我们的候选产品应该有资格获得12年的独家经营期。然而，对该法律的解释仍然存在一些不确定性，而且由于国会的行动或其他原因，这种排他性可能会缩短，或者FDA不会将我们的候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造生物相似竞争的机会。此外，一旦获得批准，生物相似物将在多大程度上取代任何一种参考产品，其方式类似于药品的传统仿制药替代，目前尚不清楚，这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。即使我们为我们的候选产品获得营销批准，此类批准的条款和对我们产品的持续监管可能需要大量资源支出，并可能限制我们制造和营销产品的方式，这可能会严重削弱我们创造收入的能力。我们获得上市批准的任何候选产品都可能受到限制或退出市场，如果我们没有遵守监管要求，或者如果我们的产品遇到了意想不到的问题，当其中任何产品获得批准时，我们可能会受到重大处罚。即使我们获得了候选产品的上市批准，批准也可能受到该产品可能上市的指定用途的限制，或受批准条件或包含昂贵的上市后测试和研究的要求，以进一步评估该产品的安全性或有效性。FDA还可以在我们的批准中附加其他条件，包括要求REMS通过加强目录来确保产品的安全使用65

用药行为和行为。如果FDA得出结论认为需要REMS，我们必须提交建议的REMS，我们的候选产品才有资格获得上市批准。REMS可以包括用药指南、医生沟通计划或其他确保安全使用的要素，例如受限的分发方法、患者登记和其他风险最小化工具。某些REMS计划可能会严重影响和限制我们产品的适销性，即使我们的产品获得批准。FDA的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。如果我们对现有要求或新要求或政策的变化反应迟缓或无法适应，或者如果我们无法保持监管合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，这将对我们的业务、前景以及实现或维持盈利的能力产生不利影响。任何政府对涉嫌违法行为的调查，包括对我们任何供应商或CMO的调查，都可能需要我们花费大量时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。因此，我们将需要继续在监管合规活动上花费时间、金钱和精力。如果我们不能遵守审批后的监管要求，我们可能会被监管机构撤回对我们产品的营销批准，我们营销任何候选产品的能力可能会受到限制，这可能会对我们实现或维持盈利的能力产生不利影响。此外，遵守审批后法规(包括REMS)的成本可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。FDA和其他监管机构密切监管生物制品的批准后营销和促销，以确保它们只针对批准的适应症并根据批准的标签的规定进行销售。FDA和其他监管机构对标签外促销施加了严格的限制，如果我们以未经批准的适应症销售我们的产品，包括标签外适应症，我们可能会受到FDA和其他联邦和州执法机构(包括美国司法部)的标签外营销执法行动的影响。违反FDCA和其他与处方产品促销和广告有关的法规，包括联邦虚假索赔法案，也可能导致调查或指控违反联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律以及州消费者保护法。此外，后来发现我们的产品或产品的制造存在以前未知的问题，可能会导致：·对我们的产品或我们产品的制造的限制；·对我们产品的标签或营销的限制；·对我们产品的出口、分销或使用的限制；·对进行上市后临床试验的要求；·收到警告或无标题的信件；·将我们的产品从市场上撤回；·拒绝批准我们提交的待定BLA或BLA补充剂；·召回我们的产品；·罚款、退还或返还利润或收入；·暂停或撤回上市批准；·暂停任何正在进行的临床试验；·产品扣押；以及·禁令或施加民事或刑事处罚。政府对涉嫌违法行为的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来回应，并可能产生负面宣传，并对我们的声誉造成不利影响。任何目录的出现66

上述事件或处罚可能会抑制我们将我们开发的任何候选产品商业化的能力，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。我们可能永远不会获得批准将我们的候选产品在美国以外的地方商业化，这可能会限制我们认识到我们候选产品的全部市场潜力的能力，并可能实质性地削弱我们创造收入的能力。为了在欧盟或其他外国司法管辖区营销和销售我们的任何候选产品，我们必须获得单独的营销批准，并遵守众多不同的监管要求。审批程序因国家和司法管辖区而异，可能涉及额外的测试。获得批准所需的时间可能与获得FDA批准的时间有很大不同。美国以外的监管审批程序通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。此外，在许多国家，在批准产品在该国销售之前，需要批准产品进行报销。我们可能不会及时从美国以外的监管机构获得批准，如果有的话。FDA的批准并不确保其他司法管辖区的监管机构批准，美国以外的一个监管机构的批准也不能确保其他司法管辖区的监管机构批准。未能在一个司法管辖区获得批准，可能会对我们在其他地方获得批准的能力产生负面影响。我们可能无法申请营销批准，也可能无法获得在多个司法管辖区将我们的候选产品商业化所需的批准，这可能会严重削弱我们的创收能力。继英国于2020年退出欧盟(俗称《脱欧》)后，欧盟与英国签订了《欧盟-英国贸易与合作协定》，该协定于2021年5月1日永久生效。该协议提供了英国和欧盟在医药产品方面的关系的一些方面的细节；然而，仍然有许多不确定因素。由于英国涵盖药品的监管框架源自欧盟指令和法规，英国退欧可能会对英国未来对候选产品和产品的监管要求产生重大影响，因为英国的法规现在有可能偏离欧盟法规。与此同时，英国药品和医疗器械监管机构药品和保健产品监管机构(MHRA)已公布了自2021年1月1日起行业和组织应遵循的详细指南，并根据需要进行了更新。英国退欧后，根据英国《2012年人类药品法规》(SI 2012/1916)，引入了许多新的营销授权路线，以快速识别在欧盟获得批准的产品，并在英国程序中允许更大的灵活性(例如，允许以模块形式提交申请的“滚动审查”)。由于英国脱欧或其他原因，在获得任何营销批准方面的任何延误或无法获得任何营销批准，可能会迫使我们限制或推迟在英国为我们的候选产品寻求监管批准的努力，这可能会损害我们的业务。对涉及基因组编辑的基因研究和疗法的负面舆论和加强的监管审查可能会损害公众对我们通过基因组编辑产生的候选产品的看法，或对我们开展业务或为我们的候选产品获得监管批准的能力产生不利影响。我们使用的CRISPR chRDNA基因组编辑技术是新颖的，公众的认知可能会受到基因组编辑不安全的说法的影响，通过基因组编辑产生的治疗产品可能无法获得公众或医学界的接受。特别是，我们的成功将取决于专门研究我们的目标疾病的医生，如果我们的产品被批准上市，那么他们将把我们的候选产品作为替代或补充现有的、可能获得更多临床数据的更熟悉的治疗方法。对基因组编辑的任何负面看法的增加都可能导致更少的医生开出我们的治疗方案，或者可能降低患者接受我们产品的意愿。此外，考虑到基因组编辑和CAR-T和CAR-NK细胞疗法的一般性质，政府可能会对进口、出口或其他限制，以保持对此类技术的控制或限制使用。无论是在美国还是在国际上，越来越多的负面舆论或更严格的政府法规可能会对我们的业务或财务状况产生负面影响，并可能推迟或损害我们候选产品的商业化或对此类产品的需求。特别是，由于对基因组编辑技术可能应用于人类胚胎或人类生殖系的伦理担忧，基因组编辑技术受到了公众的辩论和更严格的监管审查。我们不将基因组编辑技术应用于人类胚胎或人类生殖系。2016年4月，一组科学家报告了他们试图编辑人类胚胎基因组，以修改血红蛋白β基因的尝试。这是遗传性血液疾病β地中海贫血患者发生突变的基因。尽管这项研究是有目的地在不能存活的胚胎中进行的，但这项工作促使人们呼吁暂停或其他类型的目录67

限制人类卵子、精子和胚胎的基因组编辑。此外，2018年11月，据报道，深圳南方科技大学的研究人员中国声称，他们创造了第一个人类基因组编辑的婴儿，这一消息随后得到了中国当局的证实，并受到公众，特别是科学界人士的负面欢迎。在此之后，世界卫生组织成立了一个新的咨询委员会，为人类基因组编辑制定全球治理和监督标准。我们是华盛顿特区再生医学联盟的成员，该联盟呼吁自愿暂停在涉及改变人类胚胎或人类生殖细胞的研究中使用基因组编辑技术，包括CRISPR，并发布了一项关于在治疗应用中使用基因组编辑原则的生物伦理框架，该框架得到了一些使用基因组编辑技术的公司的认可。同样，美国国立卫生研究院宣布，它不会为在人类胚胎中使用基因组编辑技术提供任何资金，并指出现有的多项立法和监管机构禁止此类工作，包括迪基-威克修正案，该修正案禁止将拨款用于为研究目的创造人类胚胎或用于破坏人类胚胎的研究。尽管我们不使用我们的CRISPR chRDNA基因组编辑技术来编辑人类胚胎或人类生殖系，但这种关于在人类胚胎中使用基因组编辑技术的公开辩论以及加强的监管审查可能会阻止或推迟我们候选产品的开发，如果获得批准，也可能阻止或推迟我们的产品被市场接受。更严格的政府法规或负面舆论将对我们的业务或财务状况产生负面影响。我们的临床试验或我们的竞争对手或使用基因组编辑技术的学术研究人员的不良事件，即使最终不能归因于我们可能识别和开发的候选产品，以及由此产生的宣传，可能会导致政府监管增加，不利的公众认知，我们候选产品测试或批准的潜在监管延迟，对获得批准的候选产品的更严格的标签要求，以及对任何此类候选产品的需求减少。我们目前没有营销和销售组织，作为一家公司，我们没有营销产品的经验。如果我们无法建立营销和销售能力，或与第三方达成协议来营销和销售我们的候选产品，我们可能无法产生产品收入。为了使我们保留销售和营销责任的任何经批准的产品取得商业成功，我们必须发展和建立一支销售和营销团队，或与第三方安排执行这些服务。建立我们自己的销售和营销能力以及与第三方达成执行这些服务的安排都涉及风险。例如，招聘和培训销售人员既昂贵又耗时，可能会推迟我们的产品发布。我们将不得不与其他制药和生物技术公司竞争，以招聘、聘用、培训和留住营销和销售人员。如果我们招募了一支销售队伍并建立了营销能力的产品的商业发布因任何原因而推迟或没有发生，我们就会过早或不必要地产生这些商业化费用，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，这些费用可能是昂贵的，我们的投资将会损失。·我们无法招聘、聘用、培训和留住足够数量的有效销售、营销、客户服务、医疗事务和其他支持人员；·我们无法向销售人员提供包括销售资料在内的有效材料，帮助他们就我们的产品候选对象和他们批准的适应症对医生和其他医疗保健提供者进行教育；·我们无法有效管理地理上分散的销售和营销团队；·医疗事务人员无法就付款人的报销和其他接受安排进行谈判；·无法以足够的价位为我们的产品定价，以确保足够和有吸引力的盈利水平；以及·与创建独立的销售和营销组织相关的不可预见的成本和费用。如果我们不能或决定不建立内部销售、营销和分销能力，我们将需要与第三方达成安排，以执行销售、营销和分销服务。在这种情况下，我们的产品收入或从这些收入流中获得的盈利能力可能会低于我们营销和销售任何目录68

我们自己开发的候选产品。此外，我们可能无法成功地与第三方达成销售和营销我们的候选产品的安排，或者可能无法以对我们有利的条款这样做。我们可能对这些第三方几乎没有控制权，他们可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的候选产品。如果我们不能成功地建立销售和营销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到实质性的不利影响。我们的产品可能不会得到医生、患者、医院、癌症治疗中心和医学界其他人的市场接受。使用CAR-T和CAR-NK细胞作为潜在的癌症治疗是最近的发展，可能不会被医生、患者、医院、癌症治疗中心和医学界的其他人广泛接受。对基因组编辑的伦理、社会和法律担忧可能会导致制定额外的法规来限制或禁止我们的产品。即使获得FDA和其他国际监管机构的必要批准，我们候选产品的商业成功在很大程度上也将取决于通过基因组编辑产生的产品的医生、患者和医疗保健付款人是否接受，特别是我们的同种异体CAR-T和CAR-NK细胞疗法候选产品，作为医学上必要的、具有成本效益、安全和有效的疗法。我们希望大型骨髓移植中心的医生对我们的CB-010、CB-011和CB-012候选产品的市场接受度特别重要，由于许多原因，我们可能无法充分教育他们使用我们的候选产品的好处和风险。例如，我们可能开发的某些候选产品针对的是癌细胞和非癌细胞上可能存在的细胞表面标记。我们的候选产品可能会杀死这些非癌症细胞，这可能会导致不可接受的副作用，包括死亡。其他因素将影响我们的候选产品是否被市场接受，包括：·我们的候选产品获得批准的临床适应症；·医生、医院、癌症治疗中心和认为我们的候选产品是安全有效的治疗方法的患者；·我们候选产品相对于替代疗法的潜在和公认的优势；·任何副作用的流行、识别或严重程度；·FDA或其他监管机构的产品标签或产品插入要求，包括产品标签中包含的限制或警告；·我们的候选产品以及竞争产品的上市时间；·与替代疗法相关的候选产品的治疗成本；·第三方付款人和政府当局提供的保险和足够的报销；·在没有保险的情况下，患者愿意为我们的候选产品自掏腰包；·相对方便和容易管理，包括与替代疗法和竞争性疗法相比；以及·我们销售和营销努力的有效性。如果我们的候选产品获得批准，但未能获得医生、患者、医院、癌症治疗中心或医学界其他人的市场认可，我们将无法产生可观的收入。即使我们的产品获得市场认可，如果推出新的细胞治疗产品、基因组编辑技术或其他治疗方法，这些产品比我们的产品更受欢迎，更具成本效益，或者使我们的产品过时，那么随着时间的推移，我们可能无法维持市场接受度。我们候选产品的市场机会可能比我们目前认为的要小，并仅限于那些不符合或未能通过先前治疗的患者，这可能会对我们的业务产生不利影响。因为目录69

由于我们候选产品的目标患者人数较少，我们必须能够成功识别患者并占据相当大的市场份额，才能实现盈利和增长。我们对我们目标癌症患者数量的预测，以及这些癌症患者中能够接受二线或更晚治疗并有可能从我们的候选产品治疗中受益的患者子集，都是基于我们的信念和估计。新的研究可能会改变这些癌症的估计发病率或流行率。符合条件的患者数量可能会比我们预期的要少。此外，我们的候选产品的潜在可寻址患者群体可能有限，或者可能无法接受我们的候选产品的治疗。鉴于符合我们目标的符合资格标准和疾病的患者数量很少，成功识别这些患者对于我们盈利的能力至关重要。识别我们寻求治疗的疾病的患者的努力还处于早期阶段，我们无法准确预测可能获得治疗的患者数量。此外，我们每个候选产品的潜在可解决患者群体可能有限，或者可能无法接受我们的候选产品的治疗，新患者可能变得越来越难以识别或接触，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。即使我们的候选产品获得了相当大的市场份额，因为潜在的目标人群很少，如果没有获得监管部门对更多适应症的批准，我们可能永远不会实现盈利。即使我们能够将我们的候选产品商业化，此类产品也可能受到不利的定价法规、第三方报销做法或医疗改革举措的约束，这可能会损害我们的业务。管理新生物产品的上市审批、定价和报销的法规因国家而异。一些国家要求产品的销售价格在上市前获得批准。在许多国家，定价审查期从批准上市后开始。在一些非美国市场，即使在最初的上市批准之后，处方药的定价仍然受到政府的持续控制。因此，我们可能会为我们的候选产品在特定国家/地区获得营销批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟我们的候选产品的商业发布，可能会推迟很长时间，这样的延迟将对我们能够从该国家/地区销售我们的候选产品所产生的收入产生负面影响。定价限制可能会阻碍我们收回在一个或多个候选产品上的投资的能力，即使我们可能开发的任何候选产品获得了市场批准。由于我们的候选产品代表了治疗癌症的新方法，我们无法准确估计我们候选产品的潜在收入。对于我们获得监管批准的任何产品的覆盖范围和报销状态，存在重大不确定性。此外，报销范围可能比我们产品批准的适应症更有限。如果政府和其他第三方付款人不能提供保险和足够的补偿，我们产品的适销性可能会受到影响。此外，承保政策和第三方报销费率可能随时发生变化。即使我们获得监管部门批准的一个或多个候选产品获得了有利的承保范围和报销状态，未来也可能实施不太有利的承保政策和报销费率。此外，有资格获得报销并不意味着我们的候选产品将在所有情况下获得支付，或支付我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销。新产品的临时报销水平(如果适用)也可能不足以支付我们的成本，并且可能不会成为永久性的。报销率可能会根据我们候选产品的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已经为低成本产品设定的报销水平，也可能会纳入其他服务的现有付款中。我们候选产品的净价可能会因政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从我们候选产品以低于美国价格销售的国家/地区进口产品的法律放松而降低。无论是国内的还是国外的、政府的还是商业的，第三方支付者都在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本。在美国和某些外国司法管辖区，医疗保健系统的许多立法和监管变化可能会影响我们销售我们的候选产品的能力，如果获得批准，可能会有利可图。联邦和州一级已经有并可能继续有立法和监管提案，旨在扩大医疗保健的可获得性，并控制或降低医疗保健的成本。第三方付款人和医疗保健提供者正在实施的成本控制措施的实施以及任何其他医疗改革可能会阻止我们能够产生或可能减少我们销售候选产品的收入，如果获得批准，我们的候选产品可能无利可图。这些改革可能会对我们可能获得监管部门批准的候选产品的预期收入产生不利影响，并可能影响我们的整体目录70

财务状况和开发候选产品的能力。即使我们的候选产品在临床试验中获得成功并获得市场批准，我们也不能保证我们能够获得并维持第三方付款人覆盖范围，或为我们的候选产品提供全部或部分足够的补偿。颁布和未来的医疗保健立法可能会增加我们获得候选产品的批准并将其商业化的难度和成本，并可能对我们的业务产生不利影响。《平价医疗法案》和《降低通货膨胀法案》对政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式带来了重大变化，并对美国制药业产生了重大影响，包括扩大了有资格参与340B药品定价计划的承保实体名单，并建立了新的Medicare Part D Coverage Gap折扣计划。我们预计，未来这些和其他医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准和更低的报销，此外，还会对我们获得批准的任何产品的价格施加下行压力。联邦医疗保险或其他政府资助计划的任何报销减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻碍我们一旦获得营销批准，就无法创造收入、实现盈利或将我们的细胞治疗产品商业化。在欧盟，我们获得监管批准的任何候选产品的承保范围和报销状态都由欧盟成员国的国家法律规定。欧盟成员国的要求可能会有所不同。在美国和欧盟以外的市场，报销和医疗保健支付制度因国家而异，许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限或其他价格控制。我们无法预测美国、欧盟或任何其他司法管辖区未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们或我们可能接触的任何第三方缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们或该等第三方无法保持监管合规性，我们的候选产品可能会失去我们可能获得的任何监管批准，我们可能无法实现或维持盈利。我们面临着来自其他生物技术和制药公司的激烈竞争，这可能会导致其他公司在我们之前或比我们更成功地开发或商业化产品，从而使我们的候选产品失去竞争力或缩小我们候选产品的市场规模。如果我们不能有效地竞争，我们的经营业绩将受到影响。生物制药行业，特别是基因组编辑、细胞治疗和免疫肿瘤学行业，竞争激烈，创新迅速。我们的潜在竞争对手包括大型跨国制药公司、老牌生物技术公司、专业制药公司以及大学和其他研究机构。我们的许多竞争对手拥有更多的财务、技术和其他资源，例如更多的研发人员、成熟的制造能力和设施，以及拥有成熟销售队伍的经验丰富的营销组织。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与拥有更多资源的大型老牌公司的合作安排。生物技术和制药行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。由于基因组编辑或其他新技术的商业适用性的进步以及这些行业投资资金的增加，竞争可能会进一步加剧。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验地点和患者登记以参与临床试验以及在获取与我们的开发计划相辅相成或必要的技术方面与我们竞争。此外，由于基因组编辑领域正在进行紧张的研究和开发，包括我们和我们的竞争对手，知识产权格局正在变化，竞争非常激烈。未来可能会有与知识产权相关的重大诉讼，以及与我们拥有的和未授权的以及其他第三方知识产权有关的诉讼。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何候选产品更安全、更有效、副作用更少或更不严重、更便于管理、更广泛的接受度和更高的报销率，或者比我们可能开发的任何候选产品更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外，我们的竞争对手开发的基因组编辑技术可能会使我们的候选产品不经济或过时，我们可能无法成功营销我们可能开发的相对于竞争对手产品的任何候选产品。影响我们候选产品成功的关键竞争因素可能是它们的有效性、安全性和报销的可用性。目录表71

我们的重点是使用我们的chRDNA基因组编辑技术开发细胞疗法。我们知道，有几家公司专注于使用CRISPR-Cas9基因组编辑技术开发各种适应症的治疗方法，包括CRISPR治疗股份公司、Editas Medicine，Inc.和Intellia。此外，几个学术小组已经开发了基于CRISPR-Cas9的新的基因组编辑技术，例如碱基编辑和基序编辑，以及替代的CRISPR系统，这可能在治疗开发中具有实用价值。我们相信，比姆治疗公司、Metagenomi技术公司、Prime Medicine，Inc.和Scribe治疗公司等公司正在开发替代CRISPR系统。多个学术实验室和公司也发表了其他与CRISPR相关的核酸酶变体，可以编辑人类DNA。也有公司开发使用非CRISPR基因组编辑技术的治疗方法，如转录激活物样效应核酸酶、巨核酸酶和锌指核酸酶。这些公司包括蓝鸟生物公司、异种基因治疗公司、Cellectis公司、精密生物科学公司和Sangamo治疗公司。除了来自其他基因组编辑疗法或基因或细胞疗法的竞争外，我们可能开发的任何产品也可能面临来自其他类型疗法的竞争，如小分子、抗体或蛋白质疗法。我们的同种异体CAR-T和CAR-NK细胞疗法候选产品面临着来自多家公司的激烈竞争，这些公司包括allgene Treateutics，Inc.，Atara BioTreateutics，Inc.，Cellectis S.A.，Celyad Oncology SA，CRISPR Treateutics AG，Fate Treateutics，Inc.，Poseida Treateutics，Inc.，Precision BioSciences和Sangamo Treeutics。有200多个临床前和临床阶段的自体和异体抗CD19 CAR-T计划，其中一些将与我们的CB-010候选产品竞争，以及90多个临床前和临床阶段的自体和异体抗BCMA CAR-T计划，其中一些将与我们的CB-011产品候选计划竞争。此外，其他公司正在为AML开发同种异体CAR-T细胞疗法。为了实现并保持盈利，我们必须开发具有巨大市场潜力的候选产品，并最终将其商业化，这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功。这些活动可能包括完成我们候选产品的临床前研究和临床试验；获得这些候选产品的营销和报销批准；制造、营销和销售那些获得批准的产品；以及满足任何上市后要求。我们可能永远不会在任何或所有这些活动中取得成功，即使我们成功了，我们也可能永远不会产生足够大的收入来实现盈利。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能盈利并保持盈利，将降低普通股的价格，并可能削弱我们筹集资金、维持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。我们普通股价格的下跌也可能导致股东失去全部或部分投资。我们的业务运营以及与临床现场调查员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的当前和未来关系将受到适用的医疗监管法律的约束，这可能会使我们受到处罚。我们的业务运营以及与临床现场调查员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的当前和未来安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规。这些法律可能会限制我们开展业务的业务或财务安排和关系，包括我们如何营销、销售和分销我们的候选产品(如果获得批准)。此类法律包括但不限于美国反回扣法规、美国民事和刑事虚假申报法、美国联邦受益人诱因法规、HIPAA以及州和地方法律法规。其中一些法律可能适用于我们的业务，并可能对我们的业务有不同的要求和影响，从而使合规变得复杂，可能会带来负担。我们无法预测这些法律未来的变化可能会如何影响我们的业务。确保我们的内部运营和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的业务行为，包括我们与医生和其他医疗保健提供者的关系，可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来的法律、法规、机构指导或判例法。如果我们的业务被发现违反了上述任何法律或可能适用于我们的任何其他政府法律和法规，我们可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚；损害；罚款；被排除在政府资助的医疗保健计划之外，如Medicare和Medicaid或其他司法管辖区的类似计划；诚信监督和报告义务，以解决违规指控；交还；个人监禁；合同损害；声誉损害；利润减少；以及我们业务的缩减或重组。如果我们期望与之做生意的任何医生或其他提供者或实体被发现不符合适用的法律，他们可能会受到目录72的约束

刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划和监禁之外，这可能会影响我们的业务运营能力。此外，防御任何此类操作都可能是昂贵、耗时的，并且可能需要大量的人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何可能对我们提出的诉讼，我们的业务也可能受到损害。我们的业务活动将受到美国出口管制许可要求以及其他美国和对外贸易法规、制裁法律、反腐败法律和反洗钱法律法规的约束，包括《反海外腐败法》。我们开发的候选产品可能受到美国出口管制许可要求和外国投资法规的约束。出口许可政策各不相同，我们可能无法与某些国家/地区合作，或者，如果我们的候选产品获得监管部门的批准，由于适用的许可要求，我们可能无法向某些客户销售产品。我们还可能产生与美国出口管制相关的合规计划成本增加，并且由于我们候选产品的受控性质，来自某些国家/地区的未来投资可能受到限制。如果我们在国际上扩展业务或进行全球合作，我们将被要求投资于与美国国际贸易法相关的合规项目，包括《反海外腐败法》以及我们可能选择开展业务的其他国家的类似反贿赂或反腐败法律、法规和规则。反腐法的解释很宽泛。我们的业务受到严格监管，因此涉及与公职人员的重大互动，可能在未来，包括非美国政府的官员。此外，在许多其他国家，开药的医疗保健提供者受雇于他们的政府，而药品的购买者是政府实体；因此，如果我们的候选产品获得监管批准，我们与这些处方者和购买者的交易将受到《反海外腐败法》的监管。如果我们的候选产品获得这些司法管辖区的监管批准，我们可能会聘请第三方将我们的候选产品销售到美国以外的地区。我们还可能与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工进行直接或间接的互动。美国证券交易委员会和美国司法部增加了针对生物技术和制药公司的《反海外腐败法》执法活动。出于这些原因，我们可能需要根据《反海外腐败法》和其他反腐败法律，在培训和合规方面花费资源。不能确定我们的所有员工、供应商、CMO、CRO或其他向我们提供服务的第三方是否会遵守所有适用的法律和法规，特别是考虑到这些法律的高度复杂性。我们可能要为员工、代理、承包商和其他合作者的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解这些活动。如果我们未来有国际活动，我们可能会被要求投资于与美国进出口法规、反洗钱法以及由美国财政部外国资产控制办公室管理的各种经济和贸易制裁法规相关的合规项目和资源。违反这些国际贸易法律和法规可能会导致罚款；对我们、我们的管理层或其他员工实施刑事制裁；关闭设施，包括我们的供应商和CMO的设施；要求获得出口许可证；停止在受制裁国家的业务活动；实施合规计划；以及禁止开展我们的业务。任何此类违规行为可能包括禁止我们为候选产品寻求监管批准的能力，以及如果获得批准，则禁止在一个或多个司法管辖区销售我们的产品。这可能会严重损害我们的声誉、我们吸引和留住员工的能力，以及我们的业务、财务状况、运营结果和前景。我们面临着潜在的责任，涉及我们在临床试验中可能从患者那里获得的健康信息的隐私。大多数医疗保健提供者都受到HIPAA颁布的隐私和安全法规的约束，该法规经HITECH修订。我们目前没有被归类为HIPAA下的承保实体或业务伙伴，因此不受其要求或处罚。然而，任何人都可以根据HIPAA的刑事条款直接或根据协助和教唆或共谋原则被起诉。因此，根据事实和情况，如果我们在知情的情况下从HIPAA覆盖的医疗保健提供者或研究机构收到个人可识别的健康信息，而该医疗保健提供者或研究机构未满足HIPAA关于披露个人可识别的健康信息的要求，则我们可能面临重大刑事处罚。此外，如果我们收到敏感的个人身份信息，目录表73

包括健康信息，我们可能需要遵守州法律，要求在个人信息被泄露时通知受影响的个人和州监管机构，这是比HIPAA保护的健康信息更广泛的信息类别。我们不能向您保证，我们、我们的CRO、我们的临床试验站点以及我们的临床试验首席研究员可以访问与我们临床试验中的患者相关的个人身份和其他敏感或机密信息，不会违反合同义务，或者我们或他们不会遇到数据安全漏洞或尝试。这可能会对我们的业务产生相应的影响，包括违反上文讨论的隐私法律和法规规定的义务，进而可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生不利影响。我们不能向您保证，我们的合同措施以及我们自己的隐私和安全相关保障措施将保护我们免受与第三方处理、存储和传输此类信息相关的风险。遵守全球隐私和数据安全要求可能会给我们带来额外的成本和责任，或抑制我们在全球收集和处理数据的能力，而不遵守这些要求可能会使我们面临巨额罚款和处罚，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响。全球信息收集、使用、保护、共享、传输和其他处理的监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍然不确定。在全球范围内，许多司法管辖区都建立了自己的数据安全和隐私框架。在美国，目前已经实施或正在实施的数据保护法律种类繁多，州和联邦各级的广泛执法机构有权根据一般消费者保护法审查公司的隐私和数据安全问题。联邦贸易委员会(“FTC”)和州总检察长一直在积极审查对消费者的隐私和数据安全保护。州和联邦两级也在考虑新的法律。例如，2020年1月1日生效的CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及预计将增加数据泄露诉讼的数据泄露的私人诉权。其他许多州也在考虑类似的立法。在联邦一级也推出了一系列广泛的立法措施。还有与这些法律和个人数据整体保护相关的消费者集体诉讼的威胁。欧盟的数据隐私法也进行了重大改革。收集、使用、披露、转移或以其他方式处理与欧盟个人有关的个人数据，包括个人健康数据，受GDPR的约束。GDPR的范围很广，对处理个人数据的公司提出了许多要求，包括与处理健康和其他敏感数据、征得与个人数据有关的个人的同意、向个人提供有关数据处理活动的信息、实施保障措施以保护个人数据的安全和机密性、就数据泄露提供通知，以及在聘用第三方处理者时采取某些措施等方面的要求。GDPR扩大了个人数据的定义，将编码数据包括在内，并要求改变知情同意做法，并向临床试验患者和研究人员发出更详细的通知。此外，GDPR还对向包括美国在内的欧盟以外的国家转移个人数据施加了严格的规则，因此加强了对位于欧洲经济区的临床试验地点应适用于将个人数据从此类地点转移到被认为缺乏足够数据保护水平的国家(如美国)的审查。GDPR还允许数据保护当局要求销毁不正当收集或使用的个人信息，或对违反GDPR的行为处以巨额罚款，罚款金额最高可达全球收入的4%或2000万欧元，以金额较大者为准，它还授予数据主体和消费者协会对数据主体和消费者协会提起私人诉讼的权利，以向监管当局提出投诉，寻求司法补救，并就违反GDPR行为造成的损害获得赔偿。此外，GDPR规定，欧盟成员国可以制定自己的额外法律和法规，限制对个人数据的处理，包括遗传、生物识别或健康数据。此外，从2021年1月1日起，公司必须遵守GDPR和英国GDPR，后者与修订后的英国2018年数据保护法一起，在英国国内法中保留了GDPR。与我们的知识产权相关的风险如果我们不拥有覆盖我们的CRISPR chRDNA基因组编辑技术和我们的候选产品的必要知识产权，我们可能无法阻止竞争对手或在市场上有效竞争。我们的行业受到快速技术变化的影响，我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他司法管辖区获得和维护关于我们的CRISPR chRDNA平台技术和候选产品的知识产权保护的能力。我们依赖于由我们拥有的或目录中的专利的组合74

从第三方获得许可，以及保护我们的技术和候选产品的商业秘密。我们寻求通过在美国和其他司法管辖区提交与我们的基因组编辑技术和产品候选有关的专利申请来保护我们的知识产权，这些技术和产品对我们的业务非常重要。我们还依靠专有技术和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。如果我们不能获得或保持对我们的CRISPR chRDNA基因组编辑平台技术和候选产品的知识产权保护，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到实质性损害。一般来说，生物技术和制药领域，特别是基因组编辑领域的专利实力，涉及复杂的法律和科学问题，可能是不确定的。例如，我们在美国可以获得的专利保护范围是不确定的。专利法或其解释的改变可能会削弱我们保护我们的知识产权；获得、维护、捍卫和执行我们的知识产权的能力；更广泛地说，可能会影响我们的知识产权的价值或缩小我们拥有或许可的专利的范围。对于拥有的和许可内的知识产权，我们无法预测我们和我们的许可人目前正在寻求的专利申请是否会作为专利发布，任何已发布专利的权利主张是否会提供足够的保护，或者如果这些专利受到我们的竞争对手的挑战，它们是否会被发现是无效的、不可强制执行的或未被侵犯的。专利诉讼过程昂贵、耗时且复杂，我们或我们的许可人可能无法以合理的成本或以及时的方式或在所有司法管辖区内提交、起诉、维护、强制执行或许可所有必要或理想的专利。我们也有可能无法及时确定我们的研究和开发的可专利方面，以便在公开披露之前获得专利保护。尽管我们可能会与可能接触到我们研究和开发的可专利方面的各方签订保密或保密协议，例如我们的员工、合作者、CMO、顾问、CRO、临床试验现场调查员和人员以及其他第三方，但这些各方中的任何一方都可能违反保密协议，在我们提交专利申请之前披露创新，从而危及我们寻求专利保护的能力。USPTO要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们未决专利申请的最终结果是不确定的，专利申请中要求的覆盖范围可以在专利颁发之前大幅减少。即使我们的专利申请或我们的许可人的专利申请目前或将来作为专利发放，它们也不能以将为我们提供任何有效保护、阻止竞争对手或其他第三方与我们竞争、劝阻公司与我们合作或以其他方式为我们提供任何竞争优势的形式发放。已颁发专利的定期维护费也需要在专利的有效期内支付。虽然在许多情况下，根据适用的法律和法规，可以通过支付滞纳金或通过其他方式补救疏忽，但在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致专利权的丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括但不限于未能在规定的期限内对官方行动做出回应、不支付费用、未能适当地使其合法化并提交正式文件等。如果我们遇到无法纠正的不合规事件，我们失去了专利权，竞争对手可能会进入市场，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。物质构成生物和医药产品的专利，如车用细胞治疗产品，往往提供强大的知识产权保护形式，因为这种专利提供保护，而没有具体说明任何特定的使用或制造方法。使用方法专利可以保护产品的特定应用或产品的制造；然而，此类方法权利要求并不阻止竞争对手使用与我们的产品相同的产品，以指示超出专利使用方法的范围，或使用不同的制造方法制造与我们的产品相同的产品。我们的同种异体CAR-T和CAR-NK细胞治疗候选产品不包含我们的chRDNA基因组编辑技术；相反，我们的chRDNA指南用于我们的CAR-T和CAR-NK产品的制造。几乎不可能确定竞争对手在制造他们的产品时是否侵犯了我们的chRDNA专利。因此，即使我们在技术的某些方面获得专利保护，这种保护可能也不足以阻止我们的竞争对手进入市场。第三方对知识产权侵权的指控可能会阻止或推迟我们将候选产品商业化的能力。基因组编辑和CAR-T和CAR-NK细胞疗法领域相对较新。目前还没有基因组编辑的产品商业化，自体CAR-T细胞治疗领域的专利诉讼正在进行中。由于这些领域正在进行广泛的研究和开发，包括我们和我们的竞争对手，目录75

知识产权格局正在变化，在可预见的未来可能仍然不确定。可能会有重大的诉讼和行政程序，可能会影响我们的基因组编辑技术和候选产品。我们的商业成功取决于我们开发、制造、营销和销售我们可能开发或许可的候选产品的能力，而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权。生物技术和制药行业的特点是涉及专利和其他知识产权的广泛诉讼。在我们正在开发我们的候选产品的领域中，存在着大量的美国和外国颁发的专利以及由第三方拥有的未决专利申请。随着行业、政府、学术界和其他生物技术和制药研究的扩大，以及更多专利的颁发，我们的基因组编辑技术或候选产品可能会引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。我们不能保证我们的基因组编辑技术、当前和未来的候选产品，或者使用或制造此类候选产品目前或将来不会侵犯第三方专利。可能存在第三方专利，其对成分、制造方法、使用或处理方法的权利要求可能涵盖我们当前或未来的候选产品。我们可能无法识别相关的第三方专利或申请。此外，科学文献中发表的发现往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个月后才公布，有时甚至根本不公布。因此，我们不能确定我们是第一个提交与我们的基因组编辑技术或候选产品相关的专利申请的公司。此外，专利权是按司法管辖区授予的，我们实践某些基因组编辑技术的自由，包括我们研究、开发和商业化我们候选产品的能力，可能会因国家而异。众多第三方美国在CRISPR基因组编辑以及免疫肿瘤学领域，包括与CAR结构和CAR-T和CAR-NK细胞治疗组合物和使用方法有关的专利和正在申请的外国专利。我们的CB-010候选产品是一种用于治疗r/r B-NHL的同种异体抗CD19 CAR-T细胞疗法，它使用Cas9 chRDNA将CD19特异性CAR插入T细胞基因组并进行额外编辑。许多缔约方拥有与RNA引导的Cas9基因组编辑相关的知识产权。见风险因素-“如果这些知识产权受到行政专利诉讼的限制，我们继续获得许可收入和达成与基础性CRISPR-CAS9知识产权相关的新许可安排的能力将受到严重损害。我们的CB-011候选产品和CB-012候选产品都使用Cas12a chRDNA将CAR插入T细胞基因组并进行额外的编辑。我们知道，分配给博德研究所、麻省理工学院和哈佛大学总裁和研究员的某些第三方专利与CRISPR-Cas12a基因组编辑系统(Cas12a当时称为CPF1)有关，这些专利将在没有PTE或PTA的情况下于2035年底到期。此外，我们还知道第三方专利分配给了美国政府与抗BCMA汽车以及编码这种汽车的核酸、由这些核酸组成的载体和表达这种汽车的宿主细胞有关，假设没有PTE或PTA，这些汽车将于2033年到期。我们还知道有几项第三方专利涉及各种汽车成分、使用方法和零部件，包括特定的共刺激区域。围绕各种第三方汽车专利的专利诉讼正在进行中，而在诉讼中幸存下来的未到期专利可能会被断言不利于我们。第三方可能会声称我们的候选产品侵犯了他们的专利，包括上面列出的专利。根据美国专利法，在美国进行临床试验并寻求治疗产品的监管批准通常不被视为侵权行为，其他国家也有类似的豁免。然而，第三方可能声称，提交我们的BLA或进行临床试验的行为超出了与开发和提交信息以供FDA监管批准合理相关的活动的安全港规定，并且在我们提交监管申请后，第三方可以基于现有专利或在我们提交BLA申请之前发布的专利来主张侵权索赔，而无论此类索赔的是非曲直。即使我们认为第三方知识产权主张没有法律依据，也不能保证法院在侵权、有效性、可执行性、所有权或优先权等问题上会对我们有利。在美国，根据法律，专利享有有效性推定，只有“清晰和令人信服”的证据才能推翻这一推定，这是一种更高的证明标准。为了成功地在联邦法院挑战任何美国专利的有效性，我们需要克服这一有效性推定，而且不能保证有管辖权的法院会宣布专利无效。有管辖权的法院可能会裁定这些第三方专利是有效的、可强制执行的和被侵犯的，这可能会对我们将可能开发的任何候选产品(包括CB-010、CB-011、CB-012和CB-020)以及主张的第三方专利涵盖的任何其他候选产品或技术进行商业化的能力产生实质性的不利影响。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖我们在制造我们的候选产品或任何候选产品本身或其指示时使用的基因组编辑技术，这些专利的持有者可能能够阻止我们将候选产品商业化的能力，除非和直到我们获得许可证目录76

在适用专利下，或专利到期，或被认为不受侵犯、不可专利、无效或不可强制执行。我们可能无法获得阻止专利的许可，或者许可的条款可能在商业上不可行。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同知识产权，这可能需要我们支付大量的预付款、里程碑和版税。如果我们不能以商业上合理的条款获得第三方专利的必要许可，或者根本不能，我们将我们的候选产品商业化的能力可能会被阻止或推迟，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。我们还可能被迫停止制造和商业化任何侵权产品候选产品，包括法院命令。此外，如果我们被发现故意侵犯第三方专利，我们可能被判对重大金钱损害负责，包括三倍损害赔偿和律师费。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生类似的重大不利影响。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量分流我们业务上的管理时间和资源。我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。在美国以外的国家申请、起诉、维护、强制执行和捍卫我们的基因组编辑技术和候选产品的专利是昂贵的。与美国相比，专利申请的起诉过程往往更长，专利授予的日期可能更晚，期限可能更短。可专利性的要求在某些司法管辖区和国家有所不同。此外，一些国家的专利法没有提供与美国法律相同程度的知识产权保护。例如，与美国的专利法不同，大多数欧洲国家和许多其他司法管辖区的专利法排除了人体治疗和诊断方法的专利权。其他国家可能会对权利要求的范围施加实质性限制，将专利保护限制在具体披露的实施方式上。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的主要市场实践我们的发明，或将产品销售或进口到美国或其他司法管辖区。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，并可以将其他侵权产品出口到我们有专利保护的司法管辖区，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止这种竞争。此外，我们保护和执行知识产权的能力可能会受到世界各地知识产权法律意外变化的不利影响。许多公司在全球不同司法管辖区的知识产权执法和保护方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利、商业秘密和其他知识产权的执行，特别是与生物技术产品有关的专利，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或以侵犯我们的知识产权的方式销售竞争产品。在全球不同司法管辖区强制执行我们的知识产权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使相关专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们提起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以获得相对于竞争对手的显著商业优势。许多司法管辖区都有强制许可法，根据这些法律，如果专利权人没有实施专利技术，他们可能会被迫向第三方授予许可。此外，一些国家限制专利对包括政府机构在内的第三方的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能是有限的，这可能会大大降低这种专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。专利保护必须在逐个国家的基础上进行，这是一个昂贵和耗时的过程，结果不确定。因此，我们可以选择不在某些司法管辖区或国家寻求专利保护，我们也不会在这些司法管辖区或国家享受专利保护的好处。总目次77

我们可能会受到质疑我们专利和其他知识产权发明权的索赔。我们未来可能会受到指控，称前雇员、顾问或其他第三方作为发明人、共同发明人或商业秘密的所有者，在我们的专利或其他知识产权中拥有权益。尽管我们的政策是要求可能参与知识产权概念或开发的员工和顾问签署将该知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法成功地与构思或开发我们认为是我们自己的知识产权的每一方或该方可能违反转让协议的每一方执行此类协议。我们可能会因参与开发我们候选产品的顾问或其他人的义务冲突而产生纠纷。诉讼可能是必要的，以获得所有权或对挑战库存的索赔进行辩护。如果我们或我们的许可人在诉讼中败诉，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们或我们的许可人成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力，这些索赔可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。我们的专利条款可能不足以有效地保护我们的产品和业务。虽然可能会有各种延期，但专利的期限及其提供的保护是有限的。在包括美国在内的大多数国家，专利的自然失效时间通常是其首次有效申请日期后20年。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦产品的专利期到期，我们可能会面临来自生物相似或仿制药的竞争。此外，虽然在美国发布专利时，可以根据USPTO造成的某些延迟来延长专利的期限，但如果我们在专利诉讼期间造成的某些延迟，或者如果终端免责声明被提交到其他共同拥有的专利或专利申请上，以避免基于明显类型的双重专利的拒绝，则可以减少或消除这种增加。如果我们没有足够的专利期来保护我们的产品，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都将受到不利影响。我们不能为我们开发的任何候选产品获得专利期限延长。根据FDA对我们开发的任何候选产品的上市批准的时间、持续时间和细节，我们的美国专利可能有资格根据哈奇-瓦克斯曼修正案获得有限的PTE。哈奇-瓦克斯曼修正案允许专利展期最长为五年，作为对临床试验和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。专利专利权的剩余期限自产品批准之日起不得超过14年，只能延长一项专利，并且只能延长权利要求涵盖经批准的生物、其经批准的适应症的方法或其制造方法的专利。然而，我们可能因为以下原因而不被批准延期，例如，未能在临床阶段或监管审查过程中进行尽职调查、未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请，或未能满足适用的要求。此外，我们可能不会收到PTE，或者我们收到的时间可能比我们要求的少。如果我们无法获得PTE，或者如果任何此类PTE的期限比我们要求的要短，我们将无法依靠我们的专利地位在我们的专利到期后阻止竞争产品的销售，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能受到实质性损害。美国和其他司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护我们的基因组编辑技术和候选产品的能力。美国和其他国家的专利改革立法可能会增加围绕专利保护、成本以及专利的执行或保护的不确定性，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。例如，2011年的《莱希-史密斯美国发明法》对美国专利法进行了多项重大修改。这些规定影响了专利申请的起诉方式，重新定义了现有技术，并为竞争对手提供了更有效和更具成本效益的途径来挑战专利的有效性。此外，2013年3月16日生效的《莱希-史密斯美国发明法》将美国专利制度从最先发明转变为最先申请制度。对于像我们这样的小公司来说，这意味着我们必须在开发过程中更早地提交专利申请，而不是依赖于证明发明的优先权，而且现在第三方攻击我们的专利更容易，成本也更低，所有这些都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。总目次78

生物技术和制药领域的某些发明的可专利性存在不确定性。美国最高法院最近的裁决要么缩小了某些情况下的专利保护范围，要么在特定情况下削弱了专利所有者的权利。例如，在分子病理学协会诉Myriad Genetics，Inc.一案中，最高法院裁定，一段自然产生的DNA片段是自然产物，不能仅仅因为它被分离出来就有资格申请专利，并宣布Myriad Genetics对分离的BRCA1和BRCA2基因的主张无效。在我们的主张涉及自然产生的抗体或蛋白质的范围内，这些可能被认为是针对天然产品的，或者在孤立的天然产品之外缺乏创造性的概念，法院可能会裁定这些主张在Myriad项下无效。根据美国国会未来的行动，美国尽管如此，美国专利商标局、相关立法机构以及其他国家的法院和专利局可能会以不可预测的方式改变管理专利的法律法规，从而削弱我们获得新专利或强制执行我们现有的专利和未来可能获得的专利的能力，这可能会对我们现有的专利组合和我们许可方的专利组合产生重大不利影响。欧洲统一专利法院可能会给我们保护和执行专利权以对抗欧洲竞争对手的能力带来不确定性。虽然这个新法院的实施是为了在整个欧洲为专利执法提供更多的确定性和效率，但它也将为我们的竞争对手提供一个新的论坛，用于集中挑战我们的专利，而不是不得不在每个国家的基础上寻求无效或不侵权的裁决。还需要几年时间，才能知道统一专利法院承认的专利权的范围，以及将提供的专利补救措施的力度。我们可能会卷入诉讼或其他诉讼，以强制或保护我们的专利、许可人的专利或我们的其他知识产权，这可能是昂贵、耗时和不成功的。竞争对手可能会侵犯我们的专利或我们许可人的专利，或挑战我们或我们许可人专利权的有效性。即使我们的专利没有受到挑战，它们也可能不足以阻止其他人设计他们的产品，以避免被我们的索赔覆盖。如果我们的专利和专利申请为我们的候选产品提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作开发我们的候选产品，并威胁到我们或他们将我们的候选产品商业化的能力。无论是否有正当理由，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序都是不可预测的，通常代价高昂且耗时，可能会从我们的核心业务中转移大量资源，包括分散我们的管理层和科学人员的正常责任，并通常损害我们的业务。此外，被告可以反诉我们的专利无效或不可执行。在美国的专利诉讼中，被告声称专利无效或不可强制执行的反诉司空见惯，第三方可以基于多种理由断言专利无效或不可强制执行。因此，起诉第三方专利侵权会使我们的专利面临风险，我们可能会选择不采取此类行动，从而允许竞争对手侵犯我们的专利。在反诉中提出有效性质疑的理由可能是被指控未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或不可实施。不可执行性主张的理由可能是，与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息，或做出了误导性声明。因此，法院可以裁定我们的一项或多项专利无效或不可强制执行，或以我们的专利不涵盖所涉技术为由拒绝阻止另一方使用所涉技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被宣布无效、无法强制执行或狭义解释的风险，并可能使我们一项或多项未决的专利申请面临无法发布的风险，所有这些都可能对我们的业务产生负面影响。即使我们在针对第三方的法律程序中确定侵权行为，法院也可以决定不对被告进一步的侵权活动授予禁制令，并可能只判给金钱损害赔偿金，这对我们来说可能是也可能不是足够的补救措施，具体取决于情况。此外，由于与美国专利诉讼相关的大量发现要求，我们的一些机密信息可能会在诉讼期间因披露而被泄露。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的无效主张，即使在诉讼范围之外也是如此。这类机制包括美国的当事人间审查、单方面复审和赠款后审查，以及外国司法管辖区的同等程序，包括在欧洲专利局提起的反对程序。这些程序可能会导致我们的专利被撤销或修改，这可能会导致我们的专利不再保护我们的基因组编辑技术或我们的候选产品。失去专利保护可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为他们有更多的财政资源。不能保证我们会有足够的财政或其他目录79

这种诉讼或诉讼程序的资源，可能会持续数年。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯或挪用我们的知识产权或成功挑战我们的知识产权。此外，如果证券分析师或投资者认为诉讼结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。可能会有诉讼或专利挑战听证会、动议或其他临时程序或事态发展的公开宣布，这也可能影响我们的股票价格。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。上述任何条款都可能允许第三方开发和商业化竞争技术和产品，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。我们的候选产品是生物制品，因此，我们可能会与寻求销售与我们产品高度相似的产品的生物相似制造商达成和解协议；这样的和解协议可能会受到联邦贸易委员会的审查，这种审查可能会导致罚款或处罚以及巨额费用。联邦贸易委员会审查生物制品公司和生物相似制造商之间的专利和解协议，以评估这些协议是否包括反竞争反向支付，这些支付减缓或挫败了包括生物仿制药在内的低价药品的推出。如果我们面临FTC与生物相似制造商达成和解协议的挑战，这种挑战可能会影响我们如何或是否解决此案，即使我们强烈反对FTC的立场，我们也可能面临处罚或罚款和巨额费用。我们与生物相似制造商达成的任何诉讼和解协议也可能受到受和解协议不利影响的第三方的挑战。这类后续诉讼可能是集体诉讼，费用可能很高，可能会持续多年。如果我们面临这种性质的诉讼，我们可能无法成功地击败这些索赔，因此，我们可能受到巨额付款义务的约束，我们可能无法全部或部分满足这些义务。我们开发和商业化我们的候选产品的权利受制于我们与第三方的许可和转让的条款和条件。如果我们不履行这些协议下的义务，我们可能会失去知识产权，并受到许可人或转让人的诉讼。我们授权或已经转让了与我们的某些候选产品和来自第三方的基因组编辑技术相关的专利。这些许可证和转让通常会对我们施加义务，包括勤勉和付款义务。如果我们未能履行这些协议下的义务，我们的许可人和转让人可能有权终止我们的协议，在这种情况下，我们将无法将相关专利权涵盖的任何产品商业化。此外，我们可能会因违反这些协议而受到诉讼。此外，如果围绕我们已许可或接受转让的知识产权的争议，阻碍或削弱我们以商业上可接受的条款维持目前的许可安排的能力，我们可能无法成功开发和商业化此类专利涵盖的候选产品或技术，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。此外，我们未来许可的知识产权可能包括第三方拥有的知识产权下的子许可，在某些情况下通过多个级别。因此，我们许可人的行为可能会影响我们使用我们的再许可知识产权的权利，即使我们遵守了许可协议下的所有义务。如果我们的许可人或任何上游许可人未能履行他们根据协议承担的义务，根据这些协议他们获得了转授给我们的权利，或者如果这些协议被终止或修改，我们开发和商业化我们候选产品的能力可能会受到实质性的损害。我们的CRISPR chRDNA基因组编辑专利系列是在我们与先锋公司(现在的Corteva Agriscience)为期三年的研究合作下开发的。最初，该专利系列由先锋公司根据与先锋公司(当时是杜邦公司)的先锋协议条款拥有，先锋公司向我们授予了人类和动物治疗和研究工具领域的chRDNA专利系列的独家许可，以及先锋公司独家领域以外的某些其他领域的非独家许可。通过2020年12月18日对先锋协议的修订，先锋将chRDNA专利系列转让给我们，以换取预付款和潜在的未来里程碑。作为这项修正案的一部分，Pioneer还授予了一项契约，不会根据某些其他Pioneer知识产权(在这种情况下，我们已经拥有许可，不能再许可给我们在人类治疗领域的chRDNA技术的被许可人)为我们的chRDNA技术的被许可人起诉，只要我们支付所需的费用。因此，如果我们不支付此类款项，我们的被许可人可能会被先锋公司起诉，这可能导致我们的被许可人起诉我们违反合同。此外，根据先锋协议，我们许可了某些先锋背景CRISPR-CAS9知识产权，特别是维尔纽斯大学拥有的、独家许可给先锋的专利系列，我们有目录80

作为我们CRISPR-Cas9 Out许可计划的一部分，再许可给几个第三方。尽管维尔纽斯专利家族不涵盖我们的chRDNA基因组编辑技术或候选产品，但如果我们严重违反先锋协议，而不进行补救，先锋公司可能会终止先锋协议，这可能会使我们面临从我们的若干分许可人到维尔纽斯大学专利家族的诉讼。对于我们的CB-011产品候选产品，一种同种异体抗BCMA CAR-T细胞疗法，我们根据ProMab协议从ProMab公司获得了一种抗BCMA单链抗体。虽然我们拥有涵盖此scFv及其使用方法的专利族，但如果我们实质性违反ProMab协议并且不治愈，ProMab可能会终止ProMab协议，并且我们将被要求立即停止包含抗BCMA scFv的任何和所有产品的制造、销售、要约销售、使用、进口或出口(前提是，如果我们的产品被批准用于商业销售，我们可以在短时间内出售此类产品的任何剩余库存)。如果这发生在监管部门批准之前，我们将无法继续开发CB-011，如果这种情况发生在监管部门批准之后，我们将失去CB-011未来的所有收入。我们CB-012候选产品中的单链抗体是一种同种异体抗CLL-1 CAR-T细胞疗法，由MSKCC在该领域独家授权给我们。为了保持许可证，我们被要求支付每年的许可费，并在指定的时间段内达到某些尽职调查里程碑。在支付额外费用后，我们可以将这些期限延长一定的月数。如果我们严重违反并且不补救，MSKCC可能会终止MSKCC协议，在这种情况下，我们将无法继续开发CB-012或任何其他许可的CLL-1候选产品。因此，我们依赖于对我们的基因组编辑技术和候选产品的开发非常重要或必要的上述许可和来自第三方的某些知识产权转让。尽管我们尽了最大努力，我们的许可人或转让人可能会得出结论，认为我们分别严重违反了许可或转让协议，并可能终止这些协议，从而丧失我们开发和商业化协议所涵盖的产品和技术的能力。如果这些第三方未能履行我们无法控制的这些协议下的义务，我们可能会失去这些协议的好处。如果这些协议终止，或者如果基础专利未能提供预期的排他性，竞争对手可以自由寻求监管部门的批准，并销售与我们相同的产品。这些事件中的任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。由于各种原因，我们可能与第三方发生纠纷，我们从第三方获得许可或转让我们的知识产权，包括：·根据许可或转让协议授予的权利的范围以及其他与解释相关的问题；·我们的技术和流程在多大程度上侵犯或源自许可人的知识产权，而这些知识产权不受许可或转让协议的约束，也不受不起诉的契约所涵盖；·权利的再许可以及与再许可相关的对我们许可人的义务；·我们在许可或转让协议下的尽职义务以及哪些活动满足这些尽职义务；以及·付款是否到期以及何时到期。我们可能无法成功获得或维护我们通过收购或许可证内获得的任何未来候选产品的必要权利。我们未来的计划可能涉及其他候选产品，这些产品可能需要使用第三方持有的知识产权，我们业务的增长可能至少部分取决于我们获得这些知识产权或授权这些知识产权的能力。我们可能无法从我们确定的第三方获取或许可知识产权。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项，这将损害我们的业务。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可其他候选产品。我们可能需要停止开发受此类第三方知识产权保护的未来候选产品。总目次81

第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域，可能比我们更成熟或拥有更多资源的公司也可能正在采取战略，以许可或收购我们认为必要或有吸引力的第三方知识产权，以开发候选产品。更成熟的公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法按照允许我们从投资中获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权。不能保证我们能够成功完成此类谈判，并最终获得围绕我们可能寻求获得的额外候选产品或新基因组编辑或其他技术的知识产权。如果我们不能成功地获得所需的第三方知识产权，我们可能无法扩大我们的产品线，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。如果CRISPR-CAS9知识产权受到行政专利诉讼的限制，我们继续获得许可收入和达成与CRISPR-CAS9基础知识产权相关的新许可安排的能力将受到严重损害。我们拥有加州大学和维也纳大学在所有领域的独家许可，CVC IP，作为发明人。詹妮弗·A·杜德纳、伊曼纽尔·查彭蒂埃、马丁·杰内克和克日什托夫·奇林斯基。我们已经签订了超过25个CRISPR-Cas9知识产权的独家和非独家的再许可，并与我们自己的Cas9知识产权的许可相结合(有时还与我们从先锋公司获得的Vilnius Cas9专利系列的再许可相结合)。人类细胞疗法、微生物应用、农业、畜牧业、工业生物技术、营养与健康、研究试剂和服务、林业、转基因动物模型、内部研究等)。我们还被要求与UC/维也纳分享我们收到的分许可收入的一定比例，包括现金和股权。在我们开发自己的候选产品时，这些再许可协议是我们的重要收入来源。此外，我们必须偿还UC/维也纳与CVC知识产权相关的专利诉讼和维护费用，鉴于下文概述的所有纠纷，这些费用是相当可观的。我们从UC/维也纳独家授权的CVC IP是与Dr.Charpentier共同拥有的，而Dr.Charpentier没有直接或间接授予我们任何CVC IP的权利。2016年12月15日，我们与维也纳的加州大学、Charpentier博士、CRISPR Treateutics AG(Charpentier博士在人类治疗领域的独家许可方)、ERS基因组有限公司(Charpentier博士在人类治疗学以外的所有领域的独家许可方)以及我们在定义的人类治疗领域的独家许可方Intellia签订了IMA。根据IMA，共同所有人向其他共同所有人的现有特许持有人和分特许持有人以及未来的特许持有人和分特许持有人提供全球范围内的相互同意，而不向其他业主交代。IMA包括与支持和管理CVC知识产权有关的许多其他承诺和义务，包括费用分摊协议。在美国，每个共同所有人都有许可和使用该技术的自由。因此，尽管我们从加州大学/维也纳分校获得的许可证是独家的，但我们没有从Dr。因此，我们从UC/维也纳获得的CVC IP许可证在此类共同所有的权利方面是非独家的。此外，在美国，每一位共同所有人都被要求加入我们可能提出的任何索赔或诉讼的一方，以强制执行这些专利权。虽然我们已经签订了IMA，其中规定了在第三方侵犯CVC知识产权专利权的情况下通知和协调，但不能保证各方在未来的任何侵权行为中都会合作。此外，IMA各方可能会对某些条款提出异议，任何合同解释分歧的解决可能会增加我们对UC/维也纳的财务义务。CVC知识产权是，而且一直是美国专利商标局、欧洲专利局和其他专利局的几起纠纷的来源。在CVC知识产权首次提交申请时(2012年5月25日)，美国实行的是先发明专利制度；因此，如果两项或多项专利申请或一项或多项专利申请要求同一项发明，美国专利商标局将确定发明权。具体地说，布罗德研究所公司和麻省理工学院，在某些情况下，哈佛学院的总裁和研究员(单独和共同称为“布罗德”)拥有专利家族(最早申请日期为2012年12月12日)，其中包括在美国和欧洲颁发的专利，这些专利要求CRISPR-CAS9系统的某些方面可以编辑真核(即植物和动物)细胞，包括人类细胞中的DNA。2016年1月，美国专利商标局专利审判和上诉委员会(“PTAB”)宣布，CVC知识产权中当时待决的一项美国专利申请(现为美国专利号10,266,850)与布罗德共同拥有的12项美国专利之间存在干扰(干扰编号106,048，或‘048干扰)，以确定哪一组发明人最先发明，从而有权在美国获得发明专利。临时技术咨询机构在动议阶段结束时得出结论，宣布的干扰应当停止(而不是进展到优先阶段)，因为所涉及的权利要求集被认为在专利上彼此不同。以下是上诉目录82

由CVC小组于2018年9月，美国联邦巡回上诉法院(CAFC)确认了PTAB终止干扰程序的决定，但没有确定哪些发明者实际上发明了CRISPR-Cas9基因组编辑技术在真核细胞中的使用。2019年6月，PTAB宣布另一项干扰(干扰编号：106,115，或在CVC IP中14项未决的美国专利申请与13项专利和远大共同拥有的专利申请之间的‘115干扰)。远大的专利包括那些受到048干扰的专利。2022年2月，PTAB发布了它的决定，即远大发明者是第一个发明在真核细胞中使用CRISPR-Cas9基因组编辑的人；CVC IP的所有者已向CAFC上诉这一决定，简报正在进行中。除BRoad外，在CVC知识产权首次提交后(ToolGen专利家族为2012年10月23日；MillipreSigma专利家族为2012年12月6日；哈佛大学专利家族为2012年12月17日)，分别提交了申请CRISPR-Cas9相关发明的专利申请，并且都声称在CVC发明人之前发明了一项或多项在CVC知识产权中主张权利的发明。2020年12月，PTAB宣布了一项干扰(干扰编号：106,127，或‘127干扰)，该申请要求CRISPR-Cas9系统在包括人类细胞在内的真核细胞中编辑DNA的某些方面，与CVC IP中涉及’115干扰上诉的相同14项未决的美国专利申请。这一干预的动议阶段已经结束，优先阶段暂停，直到对CAFC的上诉做出裁决。此外，在对‘115干扰案的上诉中，PTAB同时宣布同一个ToolGen专利申请与广泛专利和专利申请之间的干扰(干扰编号106,126)；动议阶段已经结束，这种干扰也将暂停，直到对CAFC的上诉作出裁决。2021年6月，PTAB宣布了一项干扰(干扰编号106,132或‘132干扰)，该申请要求使用CRISPR-Cas9系统在包括人类细胞在内的真核细胞中编辑DNA的方法，以及同样14项未决的美国专利申请。在‘115和’127干扰中涉及的CVC IP中的美国应用。这一干预完成了动议阶段，也暂停了，直到对CAFC的上诉做出裁决。同样在2021年6月，PTAB宣布了一项干扰(干扰编号：106,133)；动议阶段已经结束，该干扰也被暂停，直到对CAFC的上诉作出裁决。我们不知道CAFC在‘115干扰上诉中对这些暂停干扰的影响。欧洲专利局的反对和上诉程序正在进行中，反对BRoad、ToolGen和MilLiporeSigma拥有的专利，各种第三方已经反对CVC欧洲公司颁发的三项专利。支持CVC欧洲专利的修正形式的决定已在欧洲专利局内提起上诉。此外，CVC IP的无效审判正在日本和中国进行中。这种诉讼程序，包括上诉，往往很漫长，可能导致专利的全部撤销，维持已颁发的专利，或者根据管辖权的不同，以修正的形式维持专利。这些CRISPR-CAS9专利将在没有PTA或PTE的情况下于2033年到期。鉴于围绕CVC知识产权的不确定性，某些第三方已经与我们协商了他们的再许可中的版税堆叠条款，根据这些条款，他们可以从他们欠我们的款项中扣除他们支付给拥有CRISPR-Cas9专利的其他方(如BRoad)的一定比例的版税。此外，其他第三方采取了“观望”的方式，在拥有CRISPR-CAS9专利的集团之间围绕库存和优先权的所有不确定性得到解决之前，不会与我们或第三方签订许可协议。如果CVC IP中的专利无效，我们的某些分许可人可能希望与我们重新谈判他们的许可协议，或者可能为了方便而终止。如果在我们自己的候选产品商业化之前发生这种情况，我们可能会失去一个收入来源，同时仍然负责向UC报销起诉和维护剩余CVC IP的费用。如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。除了为我们的一些候选技术和产品申请专利外，我们还依靠商业秘密和保密协议来保护我们不可申请专利的专有技术、难以实施专利的过程，以及我们产品发现和开发过程中涉及机密专有技术、信息或专利未涵盖的技术的任何其他要素。商业秘密和技术诀窍可能很难保护。我们寻求保护这些商业秘密和其他机密信息，部分是通过与有权访问它们的各方签订保密或保密协议，例如我们的员工、合作者、CMO、CRO、临床试验现场人员和调查人员、顾问和其他第三方。我们还与我们的员工签订保密和发明转让协议，我们与顾问的协议包括发明转让义务。我们试图通过维护目录83来保护我们的数据、专有技术和商业秘密的完整性和机密性

我们房地的物理安全以及我们的信息技术系统的物理和电子安全。尽管我们对这些个人、组织和系统有信心，但协议或安全措施可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。监控未经授权的使用和披露是困难的，我们不知道我们为保护我们的机密信息而采取的步骤是否有效。我们不能保证我们的商业秘密和其他机密信息不会被泄露，也不能保证竞争对手不会以其他方式获取我们的商业秘密。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的机密信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法就任何违规行为获得足够的补救。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院可能不太愿意或不愿意保护包括商业秘密在内的机密信息。如果竞争对手合法获取或独立开发我们的任何商业秘密，我们将无权阻止该竞争对手使用此类信息与我们竞争，这可能会损害我们的竞争地位。如果我们无法阻止未经授权向第三方披露我们的知识产权，或第三方挪用我们的知识产权，我们可能无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。此外，随着时间的推移，我们的基因组编辑技术平台、我们的商业秘密和我们的技术诀窍可能会通过发表期刊文章和将我们公司的人员转移到学术界或其他可能是我们竞争对手的公司的方式在行业内传播。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密或其他机密信息。例如，作为其透明度倡议的一部分，FDA目前正在考虑是否定期公开更多信息，包括我们认为是机密的信息，包括商业秘密，目前尚不清楚FDA的披露政策未来可能会如何变化，如果有变化的话。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们或他们向其传递信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或其他第三方，或由竞争对手或其他第三方独立开发，我们的竞争地位将受到实质性和不利的损害。知识产权不一定能解决所有潜在的竞争威胁。无论是通过专利还是商业秘密，我们的知识产权未来提供的保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：·其他人可能能够制造、使用和销售与我们的候选产品类似的细胞治疗产品，而不侵犯我们的知识产权；·其他人可能独立开发类似或替代的基因组编辑技术，而不侵犯我们的知识产权；·我们可能不会开发其他可申请专利的技术；·其他人可能盗用我们的商业秘密，或合法地独立开发或获取我们的商业秘密；以及·我们的专利可能已经过期，无论PTE是否被授予。如果这些事件中的任何一个发生，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。如果我们的商标没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。如果我们的商标没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。我们的未注册商标可能会受到挑战、侵犯、规避、被宣布为通用商标或被确定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标的权利，我们需要这些商标在我们感兴趣的市场中的潜在合作伙伴或客户中建立知名度。有时，竞争对手可能会采用与我们类似的商标，从而阻碍我们建立品牌识别目录的能力84

并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或包含我们未注册商标变体的商标的所有者可能会提出商标侵权索赔。从长远来看，如果我们不能成功注册我们的商标并根据我们的商标建立名称认可，那么我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们强制执行或保护我们的商标、域名、版权或其他知识产权的努力可能是无效的，可能会导致大量成本和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。与我们与第三方关系相关的风险我们依赖第三方为我们的临床候选产品提供材料和制造，如果这些候选产品获得监管部门的批准，我们可能会继续依赖第三方生产我们的商业产品。我们的持续成功取决于这些第三方的表现。我们目前没有临床规模的制造能力，也没有立即开发此类能力的计划；因此，我们必须依赖第三方CMO为我们的候选产品制造临床用品。我们目前依靠五家不同的CMO向另外一名CMO提供材料，该CMO为我们的第一阶段临床试验生产必要的CB-010和CB-011材料。我们预计，我们可能需要与其他供应商和CMO合作，对我们的CB-012和CB-020候选产品进行临床试验。我们从一家CMO收到用于基因组编辑的CRISPR chRDNA指南，从另一家CMO收到Cas蛋白(CB-010为Cas9，CB-011和CB-012为Cas12a)，从美国以外的另一家CMO收到用于将CAR插入T细胞基因组的病毒，以及来自同一第三方供应商拥有的两个不同来源的健康供体细胞。病毒CMO从用于制造病毒材料的另一供应商那里接收质粒。另一家CMO使用所有这些材料来制造CAR-T产品。协调是至关重要的，以确保制造T细胞产品的CMO及时收到各种材料，并以正确的数量用于生产运行。然后，制造的CAR-T产品经过一系列发布测试。不能保证我们未来不会遇到供应或制造问题；特别是考虑到我们对单一来源供应商的依赖，其中一些是资源和经验有限的小公司，无法支持临床产品，并最终支持商业产品。我们不能确保这些供应商将继续经营下去，也不能确保它们不会被我们的竞争对手之一或其他对继续生产这些材料用于我们预期目的的公司收购。此外，与新供应商建立关系所需的交货期可能会很长，如果我们必须切换到新供应商或CMO，我们可能会在满足需求方面遇到延误。对新供应商或首席营销官进行资格认证所花费的时间和精力，包括满足此类资格的任何监管要求，都可能导致额外成本、资源转移或制造产量下降，其中任何一项都会对我们的运营结果产生负面影响。此外，我们可能无法以商业上合理的条款与新供应商达成协议，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。如果我们的CMO和供应商不能成功地制造符合我们的规格和FDA或其他监管机构的严格监管要求的材料，他们将无法确保或保持对其制造设施的监管批准。此外，我们无法直接控制我们的CMO和供应商保持足够的质量控制、质量保证以及相应的记录和文件维护的能力，或雇用和保留训练有素的人员的能力。如果FDA或外国监管机构检查这些第三方设施是否符合制造和测试材料或候选产品的规定，如果这些设施未通过检查且不能充分纠正缺陷，我们可能需要寻找替代CMO，这将严重影响我们开发和获得监管机构对我们的候选产品的批准，以及如果获得批准，销售我们的产品。此外，如果我们的CMO和供应商因fda或其他监管机构采取的检查或执法行动，或由于新冠肺炎大流行或其他公共卫生危机而无法及时执行或暂时停止运营，我们可能会在收到用于生产CB-010型候选产品的健康供体细胞方面遇到制造延误或延误，或者可能需要寻找替代的CMO或供应商，这在任何情况下都将严重影响我们开发、获得监管批准和营销我们的候选产品的能力。我们还没有足够的信息来可靠地估计我们候选产品的商业制造成本，而制造和加工我们候选产品的实际成本可能会对我们候选产品的商业可行性产生重大不利影响。我们的候选产品尚未进行商业规模制造，可能无法实现商业制造，并且我们可能无法创建产品目录85

必要的库存，以满足批准后对我们任何候选产品的需求。因此，我们可能永远无法开发出商业上可行的产品。此外，我们目前对数量有限的CMO和供应商的依赖使我们面临各种风险，每一种风险都可能推迟我们的临床前研究、临床试验、FDA或外国监管机构对我们候选产品的批准(如果有的话)，或者我们候选产品的商业化，或者导致更高的成本或剥夺我们潜在的产品收入。这些风险包括：·我们的CMO和供应商可能无法及时生产我们的候选产品，或者无法生产满足我们的临床前、临床和商业需求所需的数量和质量(如果有的话)；·我们的CMO和供应商可能无法适当地执行我们的制造程序；·我们的CMO和供应商有自己的专有方法，如果我们希望或被要求更换CMO或供应商，我们可能无法使用这些方法。此外，我们可能不拥有或可能必须共享我们的CMO在我们的候选产品的制造过程中所做的任何改进的知识产权；·我们的CMO和供应商可能无法按协议履行，或可能无法在供应我们的临床试验或成功制造、储存和分销我们的商业产品所需的时间内继续经营；·我们的CMO和供应商可能会违反或终止与我们的协议；·我们面临来自其他基因和细胞治疗公司的供应竞争，这可能使我们难以以商业合理的条款或及时获得材料或对此类材料进行测试；·我们的CMO可能无法充分存储从供应商那里收到的各种组件，此类材料的任何损坏或丢失都可能对我们制造和供应候选产品的能力造成实质性影响；·我们依赖第三方在向临床试验地点交付产品之前对候选产品进行发布测试。如果这些测试不恰当，测试数据不可靠，患者可能面临严重伤害的风险；·我们可能无法以可接受的条件确定其他CMO或供应商，或者根本无法确定，因为潜在制造商的数量有限，FDA或外国监管机构可能对任何替代CMO或供应商有疑问。这可能需要新的测试和监管互动。此外，新的首席营销官必须接受我们候选产品的生产方面的培训，或开发基本上相同的生产流程；以及·由于当前的新冠肺炎大流行或其他公共卫生危机，我们的首席营销官和供应商可能会遭遇生产延迟和停产。我们的CMO提供病毒，我们使用该病毒将汽车插入我们的CB-010 CAR-T候选产品，该CMO位于美国以外。到目前为止，我们的病毒CMO还没有通过FDA的审计，但它已经获得了欧盟国家监管机构对重组病毒载体制造的cGMP认证。使用非美国供应商还有其他风险，包括：·经济疲软，包括通货膨胀，或特别是非美国经济体和市场的政治不稳定；·遵守非美国法律和法规的困难；·非美国法规和海关、关税和贸易壁垒的变化；·非美国货币汇率和货币管制的变化；·贸易保护措施、进出口许可要求，或美国或非美国政府的其他限制性行动；·税法变化的负面后果；目录表86

·管理国际物流和运输的困难；以及·在劳工骚乱比美国更常见的国家，劳动力的不确定性。对于我们的同种异体CAR-T候选产品，我们依赖于接收健康的捐赠者材料来制造我们的候选产品。捐赠者T细胞质量的变化，以及在获得合适的捐赠者材料方面的潜在挑战，可能会导致产品供应不足，或者可能导致我们无法在预期的时间内启动或继续临床试验。与自体CAR-T公司不同，我们依赖于接受健康的捐赠者材料来制造我们的候选产品。健康的供者T细胞在质量上各不相同，这种变化要求我们根据监管机构确认的规格发布具有最高完整性的批次，这使得生产标准化候选产品的可能性更大。然而，如果不能足够迅速地确定可发布的批次，这一步骤可能会减缓这些候选产品的开发和商业化道路。我们和我们的CMO已经开发了一种筛选程序，旨在提高我们的CAR-T细胞候选产品生产中使用的T细胞的质量和一致性，但我们的筛选过程可能无法识别合适的供体材料，并且我们可能会在生产后发现材料故障。我们还可能不得不开发新的检测方法，并针对新的风险更新我们的规范，例如筛查新病毒。我们对捐赠者材料有严格的规格，其中包括监管机构要求的规格。如果我们无法(I)确定和获得符合规格的供体材料，(Ii)与监管机构就适当的规格达成一致，或(Iii)解决供体T细胞的可变性，则可能是材料不足，或者我们可能无法在预期的时间内启动或继续临床试验，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务和前景产生不利影响。虽然我们的供应商目前能够为我们提供捐献材料，但如果将来由于新冠肺炎疫情或其他公共卫生危机或其他原因，我们的供应商无法获得捐献材料，我们可能不再有足够的捐献材料来生产我们的候选细胞治疗产品。我们依赖并将继续依赖第三方进行临床试验。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或未能在预期期限内完成，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准，也无法将其商业化。我们依赖并将继续依赖CRO、临床试验地点和临床试验主要研究者、合同实验室和其他第三方来进行我们正在进行的鹿角和CaMMouflage第一阶段临床试验和未来的临床试验。在我们的临床试验过程中，我们将严重依赖这些第三方，我们只控制他们活动的某些方面。然而，我们有责任确保我们的每一项研究都是按照协议以及适用的法律、法规和科学标准和法规进行的，我们对第三方的依赖不会免除我们的监管责任。我们和这些第三方必须遵守cGCP，这是FDA和类似的外国监管机构在临床开发中对候选产品进行临床试验的法规和指导方针。监管当局通过对临床试验、主要研究人员和试验地点的定期检查和原因检查来执行CCCP。如果我们或这些第三方中的任何一方未能遵守适用的CCP或未能招募足够数量的患者，我们可能需要进行额外的临床试验来支持我们的营销申请，这将延误监管部门的审批过程。此外，如果任何这些第三方违反联邦、州或外国欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法律，或向我们或政府机构提供不准确、误导性或不完整的数据，我们的业务可能会受到牵连。虽然我们打算为我们的候选产品设计临床试验，但我们的CRO将促进和监督我们的临床试验。因此，我们临床开发计划的许多重要方面，包括选址和研究人员的选择，以及研究的进行、时间和监测，将部分或完全超出我们的直接控制。与完全依靠我们自己的员工相比，我们对第三方进行临床试验的依赖还会导致对临床试验开发的数据的收集、管理和质量的直接控制减少。与第三方的沟通也可能是具有挑战性的，可能会导致错误以及协调活动的困难。进行我们临床试验的任何第三方不是、也不会是我们的员工，除了根据我们与这些第三方达成的协议向我们提供的补救措施外，我们无法控制他们是否将足够的时间和资源投入到我们正在进行的临床前、临床和非临床项目中。这些第三方也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他药物开发活动，这可能会影响他们代表我们的表现。如果这些第三方没有成功地完成目录87

如果他们履行合同职责或义务或在预期的最后期限内完成，如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或法规要求而受到影响，或者如果与此类第三方存在其他困难，如人员配备困难、优先级更改或财务困难，我们的临床试验可能会延长、推迟或终止。因此，我们可能无法完成我们的候选产品的开发、获得监管部门的批准或成功地将其商业化。因此，我们的财务业绩和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会被推迟。如果我们与试验地点或我们未来可能使用的任何CRO的任何关系终止，我们可能无法及时与替代试验地点或CRO达成安排，或以商业合理的条款这样做。更换或增加临床试验地点或CRO来进行我们的临床试验涉及大量成本，并且需要大量的管理时间、培训和重点。此外，当新的第三方必须了解我们的候选产品和协议时，存在自然的过渡延迟，这可能会导致延迟，这可能会对我们满足预期临床开发时间表的能力产生实质性影响。我们还被要求在一定的时间范围内注册某些正在进行的临床试验，并在美国政府资助的数据库www.Clinicaltrials.gov上公布已完成的临床试验结果。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。我们针对CB-010候选产品的鹿角1期临床试验和针对CB-011候选产品的CaMMouflage 1期临床试验发布在www.Clinicaltrials.gov上。对于我们在进行临床前研究和临床试验期间的任何违反法律和法规的行为，我们可能会受到警告信或执法行动，其中可能包括民事和其他惩罚，直至并包括刑事起诉。AbbVie有权自行决定推迟时间表或终止我们的合作和许可协议，这将影响我们获得报销、里程碑付款和版税的能力。此外，我们可能无法履行我们在AbbVie合作下的义务，由于我们对AbbVie的义务，我们候选产品的开发可能会被推迟。2021年2月，我们达成了一项多年合作和许可协议，根据该协议，我们将利用我们的CRISPR Cas12a chRDNA基因组编辑和细胞治疗技术，为AbbVie研究和开发两种新的CAR-T细胞疗法。我们负责进行某些临床前研究、开发和制造活动，包括协助制造所有第一阶段临床材料，并协助AbbVie准备和提交其IND申请。我们和AbbVie为两个计划时段制定研究计划、预算和时间表；然而，最终这些都在AbbVie的控制之下，AbbVie可能会选择推迟某些活动。例如，缔约方已同意所有CMO制造活动不早于2024年进行。此类延迟可能会影响我们从协作中获得的报销金额和确认的收入。我们能够收到重要的里程碑付款是基于艾伯维在开发、监管和基于销售的里程碑方面取得的成就，这不在我们的控制范围内，取决于艾伯维在开发、商业化和制造授权协作产品方面的商业合理努力。AbbVie的任何延误都将对这些里程碑的时间产生重大影响。此外，AbbVie有权在提前90天书面通知我们后自行决定终止合作和许可协议，这将取消所有未来的报销、里程碑付款和版税，并可能被市场视为负面影响。合作涉及我们的多名员工和资源。我们以前从未进行过如此规模和重点的合作。虽然我们可能会雇佣更多的员工来增加我们的研发团队，但我们不确定我们是否能够及时招聘或留住合格的员工，在这种情况下，我们流水线产品候选的工作可能会被推迟，直到我们能够增加员工，以便我们能够履行AbbVie研究计划下的义务并继续开发我们自己的候选产品。我们可能会在未来形成或寻求合作或战略联盟，以开发和商业化我们的一个或多个候选产品或新产品候选产品。我们在这些努力中可能不会成功，即使我们进行任何合作，它们也可能不会成功。我们的候选产品开发计划和候选产品的潜在商业化将需要大量额外的现金来支付费用。到目前为止，我们还没有就我们的任何候选产品与第三方合作。将来，我们可能会选择与第三方合作购买我们的一个或多个产品目录88

候选人。如果我们无法协商并达成合作伙伴关系，我们可能不得不减少我们正在寻求合作的候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为我们自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的候选产品或将其推向市场，如果获得批准，并产生产品收入。如果我们决定与制药或生物技术公司合作开发我们的任何候选产品或新产品候选产品并进行潜在的商业化，我们可能无法及时、按可接受的条款或根本无法就此类候选产品谈判合作。根据现有协议，我们可能还会受到限制，不能进行未来的合作。协作的谈判和记录既复杂又耗时。我们是否就合作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对潜在合作者的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件以及潜在合作者对一些因素的评估。这些因素可能包括临床试验的设计或结果、FDA或美国境外类似监管机构批准的可能性、候选对象产品的潜在市场、制造和向患者交付候选产品的成本和复杂性、竞争生物制剂或其他治疗方法的潜力、技术所有权方面的不确定性(如果存在对此类所有权的挑战而不考虑挑战的是非曲直)，以及一般的行业和市场状况。潜在的合作者还可以考虑替代候选产品或技术，以获得类似的可供合作的迹象，以及这种合作是否会比我们的产品候选或新产品候选更具吸引力。此外，最近大型制药公司之间的业务合并数量很大，导致未来潜在合作伙伴的数量减少。因此，在寻找合适的合作者方面，我们可能会面临激烈的竞争。此外，我们可能建立的任何合作或其他安排的条款可能对我们不利。即使我们能够参与协作，以下也是与此相关的一些风险：·协作者在确定他们将应用于协作的努力和资源方面有很大的自由裁量权，可能不会将足够的资源投入到协作产品的开发、制造、营销或销售中；·协作者可能不会对我们可能开发的任何候选产品进行开发和商业化，或者可能会基于临床试验结果、协作者的战略重点或可用资金的变化或外部因素(如转移资源或创建竞争优先级的收购)选择不继续或更新开发或商业化计划；·合作者可能推迟临床试验，为临床试验计划提供资金不足，停止临床试验或放弃候选产品，重复或进行新的临床试验，或要求进一步开发用于临床测试的候选产品；·合作者可能采用替代技术，这可能会降低我们候选产品和基因组编辑技术的适销性；·合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的候选产品竞争的产品，如果合作者认为有竞争力的产品更有可能成功开发或可以以比我们更具经济吸引力的条款商业化，这可能会导致合作者撤回对我们的候选协作产品的支持；·对一个或多个产品拥有营销和分发权的合作者可能没有投入足够的资源来营销和分发我们的候选产品；·如果我们授予、维护、强制执行或捍卫我们的知识产权，合作者可能无法适当地获得、维护、强制执行或捍卫我们的知识产权，或者可能以引发诉讼的方式使用我们的知识产权；·在我们的合作中确定的情况下，我们可能会失去某些有价值的权利，包括如果我们经历控制权的变更；目录89

·我们的合作者和我们之间可能会发生纠纷，可能会导致合作者的行为对我们不利，并可能导致我们候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，或者导致代价高昂的诉讼或仲裁，从而分散我们管理层的注意力和资源；·合作协议可能不会以最有效的方式导致候选产品的开发或商业化。例如，如果合作伙伴参与业务合并，则在此类合作下继续追求和重视我们的产品开发或商业化计划可能会被推迟、减少或终止；以及·合作协议可能会被终止，如果终止，我们可能会发现更难找到合适的替代合作伙伴或吸引新的合作伙伴，从而需要额外的资金来进一步开发或商业化我们可能开发的适用产品候选产品。我们可能没有意识到收购资产或其他战略交易的好处。我们持续评估各种战略交易。我们可以收购其他业务、产品或候选产品、知识产权或技术，并在互补业务中寻求合资或投资。未来任何战略交易的成功取决于各种风险和不确定性，包括：·与被收购公司或合资企业相关的意外负债；·难以将收购的人员、技术和运营整合到我们现有的业务中；·留住关键员工；·管理层的时间和重点从经营我们的业务转移到战略联盟或合资企业的管理或收购整合挑战；·我们的开支增加，可用于运营和其他用途的现金减少；·由于此类交易，我们与合作者或供应商的关系中断或终止；以及·可能与被收购企业或合资企业有关的注销或减值费用。外国收购和合资企业面临其他风险，包括与跨不同文化和语言的业务整合有关的风险、汇率风险、海外业务可能产生的不利税收后果，以及与特定国家相关的特定经济、政治和监管风险。未来的收购或处置可能导致我们股权证券的潜在稀释发行，债务、或有负债的产生，或摊销费用或商誉的注销，任何这些都可能损害我们的财务状况。我们还可能因未发现的债务而蒙受损失，而这些债务不在我们可能从卖方获得的赔偿范围之内。如果我们授权候选产品或产品或收购业务，如果我们不能成功地将这些交易与我们现有的运营和公司文化相结合，我们可能无法实现这些交易的好处。我们不能确定，在战略交易或许可证之后，我们将实现证明交易合理的结果、收入或特定净收入。未来的收购或处置可能导致我们股权证券的潜在稀释发行，债务、或有负债的产生，或摊销费用或商誉的注销，任何这些都可能损害我们的财务状况。我们可能会受到指控，称我们的员工、顾问或为我们提供服务的第三方错误地使用或泄露了第三方的机密信息。我们的许多员工以前受雇于大学或研究机构，或其他生物技术或制药公司，我们的顾问现在或以前也是如此。尽管我们努力确保为我们提供服务的员工、顾问和第三方在为我们工作时不使用前雇主或其他公司的机密信息，但我们或这些个人可能会被要求使用或披露任何此类个人当前或目录的机密信息或知识产权，包括商业秘密90

前雇主或其他第三者。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和员工的注意力。与员工事务有关的风险、管理增长风险以及与我们业务相关的其他风险我们未来的成功取决于我们留住高管以及吸引、留住和激励合格人员的能力。我们高度依赖我们高管的研发、临床、运营、法律、财务和其他业务专长，包括我们的首席执行官雷切尔·E·豪尔维茨博士和首席执行官总裁；我们的首席科学官史蒂文·B·坎纳博士；我们的首席商务官Ruhi Khan M.B.A.；我们的首席法务官兼公司秘书Barbara G.McClung，J.D.；我们的首席财务官Jason V.O‘Byrne，M.B.A.；以及我们的首席医疗官Syed Rizvi医学博士，以及我们高级领导团队的其他成员和我们的科学家。我们的某些科学家为我们的知识产权做出了巨大贡献，在我们推动CRISPR Cas12a chRDNA技术平台向前发展的过程中发挥着至关重要的作用。虽然我们已经与我们所有的高管签订了雇佣协议，但他们中的每一位都可以随时终止与我们的雇佣关系。我们的所有员工都是“随意的”，这意味着我们的任何员工都可以在任何时候离开我们的工作岗位，无论是否通知。我们几乎所有的研究活动都在我们位于加利福尼亚州伯克利的设施中进行。旧金山湾区是许多其他生物制药公司以及许多学术和研究机构的总部。我们行业对技术人才的竞争非常激烈，可能会限制我们以可接受的条件聘用和留住高素质人才的能力，如果有的话。与我们竞争合格人才和顾问的许多生物技术公司和研究机构比我们拥有更多的财政和其他资源，不同的风险状况，以及更长的行业历史。招聘和留住合格的研究、开发、制造、监管和临床人员对我们的成功至关重要。我们的成功还取决于我们继续吸引、留住和激励初级、中级和高级科学人员以及管理人员的能力。鉴于众多制药和生物技术公司以及学术和研究机构之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件吸引和留住这些人员。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人员和顾问，我们发现和开发候选产品并经营我们业务的速度和成功将是有限的。为了吸引员工留在我们公司，除了工资和现金激励外，我们还提供随时间推移而授予的股权奖励，其价值可能会受到我们股价波动的显著影响，这些波动超出了我们的控制范围，可能不足以抵消其他公司提供的更有利可图的报价。此外，我们依赖顾问和顾问，包括我们的联合创始人和科学顾问委员会，或SAB，以帮助我们制定我们的研发和商业化战略。我们的顾问和顾问，包括Jennifer A.Doudna博士和Martin Jinek博士，他们是我们的创始人之一，是CRISPR基因组编辑技术的先驱，他们不是我们的雇员，受雇于我们以外的雇主，他们可能与其他实体签订了咨询或咨询合同的承诺，这可能会限制我们获得他们的机会。无法招聘或留住某些高管、关键员工、顾问或顾问可能会阻碍我们的研究、开发和商业化目标的进展，并对我们的业务、知识产权、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。我们必须继续发展和扩大我们的公司，我们在管理这种发展和扩张方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。截至2023年3月1日，我们有137名全职员工，我们预计在2023年及以后继续增加我们的员工数量和我们的业务范围，特别是临床操作，因为我们寻求推进我们候选产品的开发，如果成功，还将推进商业化。为了管理我们预期的发展和扩张，我们必须继续实施和完善我们的管理、运营和财务制度，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多的合格人员。当前和未来的增长要求管理层成员承担更多的责任，包括：·确定、征聘、整合、维持、激励和整合更多的雇员；目录91

·有效管理我们的内部开发工作，包括临床试验和FDA或外国监管机构对我们候选产品的审查，同时遵守我们对第三方的合同义务；以及·改进我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。此外，我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从日常活动中转移出来，并投入大量时间来管理这些扩张活动。由于我们的资源有限，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，也无法招聘和培训更多合格的人员。这可能会导致我们的基础设施薄弱，导致操作错误、失去商业机会、员工流失，并降低我们剩余员工的生产率。我们业务的实际扩张可能会导致巨大的成本，并可能从其他项目中转移财务资源，例如开发我们的候选产品。如果我们的管理层不能有效地管理这种扩张，我们的费用可能会比预期的增加得更多，我们创造或增加收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务业绩以及我们将候选产品商业化并有效竞争的能力，在一定程度上将取决于我们有效管理公司持续发展和扩张的能力。我们的内部计算机系统或为我们提供服务的第三方供应商、合作者、顾问或第三方的计算机系统可能会出现故障或遭遇安全漏洞，这可能会导致我们候选产品的开发和计划研究的实质性中断，危及与我们业务相关的敏感信息，或者阻止我们访问关键信息，从而可能使我们承担责任或以其他方式对我们的业务产生不利影响。我们的内部计算机系统、我们当前和未来的第三方供应商、合作者、顾问和为我们提供服务的第三方的系统，以及我们的临床站点和监管机构，都容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义以及电信和电气故障的破坏。此外，新冠肺炎疫情加剧了我们对信息技术系统的依赖，因为我们的一些关键业务活动目前正在远程进行。尽管到目前为止，我们还没有经历过任何此类重大系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的候选产品开发和业务运营中断，无论是由于我们的商业机密或其他机密信息的丢失，还是由于其他类似的中断。例如，我们当前或未来临床试验的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致知识产权、数据或其他资产被窃取或破坏；财务损失；或以其他方式危及我们的机密信息(包括商业秘密)并扰乱我们的运营，我们的竞争地位可能会受到损害，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。我们可能会面临公司、第三方供应商和临床站点的信息系统和网络中维护的信息被盗用、误用、泄漏、篡改或故意或意外泄露或丢失的风险，这些信息包括我们员工的个人信息，可能还包括我们的临床研究患者以及公司和供应商的机密数据。此外，第三方可能试图侵入我们或我们供应商的系统，或以欺诈手段诱使我们的人员或我们供应商的人员披露敏感信息以访问数据和系统。我们的数据和系统可能会受到威胁，包括恶意代码和病毒、网络钓鱼和其他网络攻击。随着时间的推移，这些威胁的数量和复杂性不断增加。如果我们的信息技术系统或供应商的信息技术系统发生重大破坏，市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害，我们的声誉和信誉可能会受到损害。我们可能需要花费大量的资金和其他资源来修复或更换信息系统或网络。此外，我们可能会受到监管行动或个人和团体在私人诉讼中提出的索赔，这些诉讼涉及与数据收集和使用做法和其他数据隐私法律和法规有关的隐私问题，包括对滥用或不当披露数据的索赔，以及不公平或欺骗性的做法。尽管我们开发和维护旨在防止这些事件发生的系统和控制，并且我们有识别和缓解威胁的流程，但开发和维护这些系统、控制和流程的成本很高，并且需要随着技术变化和克服安全措施的努力变得越来越复杂而持续监控和更新。目录表92

此外，尽管我们作出了努力，但不能完全消除发生这些事件的可能性。随着我们将更多的信息系统外包给供应商，与临床站点和合作者进行更多的电子交易，以及更多地依赖基于云的信息系统，相关的安全风险将会增加，我们将需要花费额外的资源来保护我们的技术和信息系统。此外，不能保证我们的内部信息技术系统或与我们开展业务的第三方的系统在系统故障时足以保护我们免受故障、服务中断、数据恶化或丢失的影响，或者在发生网络攻击、安全漏洞、工业间谍攻击或内部威胁攻击时防止数据被盗或损坏，这些攻击可能导致金融、法律、商业或声誉损害。我们的员工、临床试验首席研究员和顾问可能从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。我们面临着员工、临床试验首席研究员和顾问的欺诈或其他不当行为的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意不遵守FDA法规或其他司法管辖区适用的法规，向FDA和其他监管机构提供准确信息，遵守美国和其他司法管辖区的医疗欺诈和滥用法律法规，准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。此类不当行为可能涉及不当使用在临床试验或与FDA或其他监管机构互动过程中获得的信息，这可能导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。我们还可能受到管理可识别患者信息的隐私和安全的联邦、州和外国法律的约束。如果我们的运营被发现违反了适用于我们的任何这些法律，我们可能会受到重大的行政、民事和刑事处罚。如果我们将我们的产品商业化，医疗保健行业的销售、营销和业务安排将受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划等业务安排。我们已经通过了适用于我们所有员工的商业行为、科学和数据完整性以及道德准则，但并不总是能够识别和阻止员工的不当行为。我们为发现和防止不当行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们还面临这样的风险，即有人可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大影响，包括施加行政、民事和刑事处罚；损害；金钱罚款；合同损害；声誉损害；以及削减我们的业务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生可能损害我们业务的成本；此外，我们的业务可能会被关闭，直到我们遵守这些法律法规。我们受到众多联邦、州和地方环境、健康和安全法律法规的约束，包括管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们与第三方签订了处理这些材料和废物的合同。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们因使用任何危险材料而造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责。我们还可能招致与民事或刑事罚款以及不遵守这些法律和法规的惩罚相关的巨额费用。此外，我们可能会因遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规而产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的候选产品开发和研究计划的努力。此外，利益相关者对公司施加的压力越来越大，要求它们调查供应链中的环境、社会和治理问题。对我们的任何供应商、CMO、CRO或为我们提供服务的第三方的生产方法、涉嫌做法、工作场所或相关条件的负面宣传可能会对我们的声誉造成不利影响。我们可能被迫寻找替代产品，这可能会增加我们的成本，并导致我们候选产品的零部件供应和制造延迟，或者我们的运营受到其他干扰。目录表93

我们的保险单很贵，而且只保护我们免受一些商业风险的影响，这些风险可能会让我们承担某些未投保的责任。虽然我们已经为我们的临床试验获得了产品责任保险，但它可能不足以覆盖我们可能产生的所有费用或责任。此外，我们预计，如果我们成功地将任何候选产品商业化，我们将需要增加我们的保险覆盖面。产品保险的承保范围越来越昂贵，我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以满足可能出现的任何责任。一旦我们获得了候选产品的营销批准，我们打算为我们的商业产品购买产品责任保险；但是，我们可能无法以商业上合理的条款或足够的金额获得此类产品责任保险。我们的保险单也可能有各种例外，我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们没有承保范围。此外，我们可能需要支付法院裁决的或在和解协议中协商的超出我们承保范围限制或不在我们保险覆盖范围内的金额，而我们可能没有或能够获得足够的资本来支付这些金额。我们的许多许可协议要求我们赔偿许可人或被许可人的某些第三方索赔；我们可能没有为这些赔偿提供保险，或者如果出现任何索赔，我们的保险可能不足。作为一家上市公司，对我们来说，维持并在未来提高我们的董事和高级人员责任保险水平是昂贵的，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。任何重大的未投保债务可能需要我们支付大量费用，这将对我们的现金状况和经营业绩产生不利影响。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人才加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任，并可能限制我们可能开发的任何候选产品的商业化。我们将面临与我们的候选产品在人体临床试验中进行测试相关的固有产品责任风险，如果这些候选产品获得市场批准并进行商业销售，我们将面临更大的风险。例如，如果我们的候选产品在临床测试、制造、营销或销售过程中导致或被认为造成伤害或被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险、疏忽、严格责任或违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能成功地为自己辩护，声称我们的候选产品造成了伤害，我们可能会招致重大责任。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论价值或最终结果如何，责任索赔可能导致：·对我们可能开发的任何候选产品的需求减少；·对我们声誉的损害和媒体的重大负面关注；·撤回临床试验患者；·为相关诉讼辩护的巨额成本；·监管机构发起调查；·转移我们管理层的时间和资源；·对临床试验患者的巨额金钱奖励；·产品召回、撤回或标签、营销或促销限制；·耗尽任何可用的保险和我们的资本资源；·收入损失；·无法将我们可能开发的任何候选产品商业化；以及·我们的股价下跌。总目次94

作为一家上市公司，我们有义务制定和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，任何未能保持这些内部控制的充分性都可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)第404条的规定，我们必须提交一份由管理层提交的关于财务报告内部控制有效性的报告。这项评估包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。此外，如果我们不再是一家新兴成长型公司，我们将被要求在我们不再是新兴成长型公司之日起向美国证券交易委员会提交的第一份年度报告中，证明我们的财务报告内部控制的有效性。如果我们或我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷或重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。我们的有效税率可能会波动，我们在税务管辖区产生的债务可能会超过我们财务报表上的应计金额。除了联邦所得税外，我们还需要在各个州和地方税收管辖区纳税。因此，我们的有效税率是由我们经营地点的适用税率的组合得出的。在编制我们的财务报表时，我们估计每个司法管辖区将在资产负债表日期使用制定的税率应支付的税额。然而，由于许多因素，我们的有效税率可能每年都会发生变化，包括我们的盈利组合(如果有的话)从一个司法管辖区到另一个司法管辖区的变化、我们对税务申报的审查和审计结果、我们无法与税务当局达成或维持可接受的协议，以及税法的变化。这些因素中的任何一个都可能导致实际税率与前几个时期有很大不同，并可能导致纳税义务超过我们财务报表中应计的金额。我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。我们已经产生，并预计未来将继续产生重大的联邦和州净营业亏损(“NOL”)结转，可用于抵消未来年度的应税收入(如果有的话)。我们还产生了，并预计在未来将继续产生大量的联邦和州研究和开发税收结转抵免，从2022年开始，我们开始产生孤儿药物抵免结转，如果有的话，这些结转可以分别用于抵消联邦和州所得税。根据经冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)修改的2017年减税和就业法案(TCJA)，我们的联邦NOL在2017年12月31日之后开始的纳税年度中发生的可以无限期结转。此外，对于2020年12月31日之后的纳税年度，2017年12月31日之后的纳税年度发生的联邦NOL的扣除额不得超过我们应纳税所得额的80%。目前还不确定各州是否以及在多大程度上符合TCJA和CARE法案中包含的NOL变化。联邦研发信贷和孤儿药物信贷结转只能结转20年，因此可能会因未使用而到期。因此，它们可能无法抵消未来的税收。此外，根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《税法》)第382和383条，以及州法律的相应规定，如果一家公司在三年的滚动期间经历了按价值计算其股权所有权变化超过50个百分点的“所有权变更”，该公司使用变更前净资产结转和其他变更前税收属性(如研发税收抵免)来抵消变更后收入或税收的能力可能会受到限制。我们在2014年、2016年经历了所有权变更，最近一次是在2021年7月进行IPO。我们预计我们的税收属性不会受到任何永久性限制。截至2022年12月31日，我们已经为递延税收资产记录了完整的估值准备，包括NOL和税收抵免。未来发行普通股，或随着时间的推移，我们普通股的所有权在某些股东之间单独或合并转移，可能会导致根据《守则》第382和383条的限制。此外，在州一级，可能会有一段时间暂停或以其他方式限制使用NOL结转，这可能会加速或永久增加州应缴税款。例如，加利福尼亚州在从目录95开始的年份对加利福尼亚州NOL和税收抵免的使用进行了限制，以抵消加州的应税收入

2019年之后至2022年之前。如果所有权发生变化，我们在未来几年获得应税收入，我们使用NOL和其他税收属性结转的能力受到限制，可能会增加我们未来的所得税负债，从而对我们未来的经营业绩产生不利影响。有关更多信息，请参阅本年度报告其他部分所载的合并财务报表附注15的表格10-K。新冠肺炎疫情或其他流行病或公共卫生危机可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，包括我们的临床前研究和临床试验，并可能导致金融市场严重混乱，并对全球经济产生不利影响。我们可能会遇到与新冠肺炎大流行或其他流行病或公共卫生危机相关的中断，这些中断可能会严重影响我们的业务、临床前研究、临床试验和商业化活动，包括：·停止或暂停我们临床试验的登记；·在招募和保留患者参加临床试验方面出现延误或困难；·由于联邦、州或地方政府、雇主和其他人强加或建议的旅行限制或临床试验受试者访问中断，中断了关键临床试验活动，如临床试验现场数据监测和有效性、安全性和转译数据收集、处理和分析，这可能会影响主题数据和临床研究终点的收集和完整性；·由于应对新冠肺炎大流行或其他大流行或其他公共卫生危机的政府法规，要求改变我们进行临床前研究和临床试验的方式，这可能会导致意外成本、延迟或完全停止我们的临床前研究和临床试验；·由于新冠肺炎相关感染或其他大流行相关感染，我们临床试验中的不良事件和死亡增加，这可能会由于我们的淋巴耗竭方案的免疫抑制而导致并发症增加；·因感染新冠肺炎或因其他公共卫生危机被迫隔离而退出我们的临床试验的患者比率增加；·医疗资源从临床试验的进行中分流，包括转移作为我们临床试验地点的医院和支持我们临床试验进行的医院工作人员；·由于员工资源限制、旅行限制、政府雇员被迫休假或资源转移，美国食品和药物管理局及类似外国监管机构的运作中断或延迟，以及与此类监管机构的必要互动，这将影响审查和批准时间表；·供应商为我们的候选产品提供的组件供应中断或延迟，包括健康供体细胞的供应，以及我们的CMO由于人员短缺、生产放缓或停顿、交付系统中断或由于新冠肺炎特定(或其他与大流行相关)疗法或疫苗生产的优先顺序而延迟或暂停生产；·员工资源受到限制，否则将专注于推动我们的业务发展，包括员工或他们的家人生病，包括我们的高管和其他关键员工，员工希望避免与大量人群接触，对在家工作的依赖增加，或公共交通中断；以及·金融市场的重大中断和波动。新冠肺炎大流行或其他公共卫生危机可能对我们的业务、研究、临床前研究和临床试验、我们员工的生产率、供应链以及获得资本或业务发展活动的影响程度将取决于未来的发展，目前这些发展具有高度不确定性。在新冠肺炎大流行或其他公共卫生危机对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响的程度上，它还可能放大本风险因素部分描述的许多其他风险，例如与我们当前和未来临床试验的时间和结果以及我们的融资需求有关的风险。从管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析看新冠肺炎疫情的影响96目录

有关新冠肺炎对我们业务影响的更多信息，请参见本年度报告10-K表第II部分第7项。业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和支出。除了公共卫生危机或潜在的网络安全攻击造成的业务中断外，我们的运营以及我们的供应商、CMO、CRO和临床试验站点的运营也可能受到中断的影响，包括由地震、电力短缺或中断、电信故障、缺水或中断、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、流行病和流行病以及其他自然灾害或人为灾难或业务中断造成的中断。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景，并增加我们的成本和支出。如果我们的运营或我们的供应商、CMO、CRO或临床试验地点的运营受到自然灾害或人为灾难或其他业务中断的影响，我们生产候选产品的能力可能会受到影响。我们的公司总部位于加利福尼亚州，靠近主要的地震断层和火区。位于主要地震断层和火区附近并在某些地理区域进行整合对我们和我们的一般基础设施的最终影响尚不清楚，但如果发生重大地震、火灾或其他自然灾害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到影响。此外，我们的临床前工作涉及对小鼠的研究。过去，间隔性网站曾被动物活动家关闭，我们正在进行临床前工作的网站上的任何干扰或关闭都可能危及我们的数据并影响我们的候选产品时间表。此外，我们与FDA和其他联邦、州和监管机构进行互动，这些机构缺乏资金或暂时关闭可能会影响我们的运营。在过去的几年里，美国政府已经多次关闭和某些监管机构，如食品和药物管理局和美国证券交易委员会，并不得不让关键的政府雇员休假，停止关键的活动。FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平；雇用和保留关键人员的能力；法律、法规和政策的变化；以及业务中断，如新冠肺炎大流行或其他公共卫生危机造成的业务中断。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们的候选产品的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。我们的业务、财务状况、经营结果或前景可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。严重或长期的经济低迷，包括新冠肺炎疫情、乌克兰持续的战争、利率波动、不断上升的通胀、经济衰退或其他全球金融或地缘政治危机，可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们的候选产品的需求减弱(如果获得批准)，或者我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)。经济疲软或下滑也可能给我们的供应商和CMO带来压力，可能导致供应或制造中断。上述任何一种情况都可能损害我们的业务，我们无法预见这些情况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。与我们普通股所有权相关的风险我们普通股的市场价格一直不稳定，如果我们的普通股价格大幅下跌，我们的投资者可能会遭受重大损失。由于我们普通股的市场价格波动很大，如果价格大幅下跌，投资者可能会遭受重大损失。可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：·我们开发的任何候选产品的临床前研究和临床试验的时间和结果；·我们的任何候选产品或研究计划的延迟、失败或中断；·临床前研究、临床试验或我们竞争对手候选产品的监管批准的结果，或关于我们竞争对手新研究计划或候选产品的公告；目录表97

·不利的监管决定，包括未能获得我们的一个或多个候选产品的监管批准；·与我们的候选产品相关的意外或严重的安全问题；·关于生物制品使用的发展或改变观点，包括涉及基因组编辑的那些；·开始或终止合作；·美国和其他国家的监管或法律发展；·声称我们的候选产品侵犯了第三方专利；·对我们知识产权的无效挑战，包括我们获得许可的知识产权；·制造延迟；·接受或不接受同种异体产品；·无法履行我们与AbbVie合作协议规定的义务；·无法获得更多的合作伙伴；·招聘和保留关键人员；·与我们的任何候选产品相关的费用水平，包括临床前研究和临床试验，以及与我们研究计划相关的水平；·我们努力开发更多候选产品或技术的结果；·关于财务结果、开发时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化；·宣布或预期进一步的融资努力；·重大诉讼，包括与我们的许可人、被许可人、转让人、受让人、供应商、CMO、CRO、诊所或股东诉讼的合同纠纷；·我们、我们的内部人或其他股东出售我们的普通股；·我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩变化；·医疗保健支付系统结构的变化；·制药和生物技术行业的市场状况；·总体经济、行业和市场状况；以及·本风险因素部分描述的其他因素。我们受到证券集体诉讼的影响，这可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。过去，证券集体诉讼经常是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的，我们正在加州北区美国地区法院提起集体诉讼，这是由据称的股东对我们和我们的某些董事和高级管理人员提起的。有关更多信息，请参阅本年度报告表格10-K第3项中的法律诉讼程序。我们未来可能面临更多的证券集体诉讼。这一风险与我们特别相关，因为生物技术和制药公司近年来经历了显著的股价波动，我们预计股价将继续波动。针对当前的诉讼和未来的任何诉讼进行辩护可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。总目次98

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表对我们股票的负面评价，我们的股票价格可能会下跌。我们目前有几位生物技术研究分析师的研究报道。如果这些分析师中的任何一位停止报道，我们可能会失去我们股票在市场上的可见度，这反过来可能导致我们的股价下跌。如果一位或多位跟踪我们业务的分析师下调或调整目标价，作为他们对我们股票评估的一部分，我们的股票价格可能会下跌。如果我们的普通股在公开市场上被大量出售，或者被认为将被出售，我们普通股的市场价格可能会下降。在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。这些出售，或市场上认为持有大量普通股的人打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。截至2023年3月3日，我们有61,299,687股普通股流通股。这些股票中的大部分可以在任何时候出售，除非由我们的一家附属公司持有，在这种情况下，这些证券的转售将受到证券法第144条规定的成交量限制和其他限制。我们还登记了根据我们的股权补偿计划可能发行的所有普通股，或通过行使未偿还期权或其他股权奖励而可以发行的所有普通股。因此，这些股票可以在发行时在公开市场上自由出售，一旦授予，就会受到适用于我们关联公司的数量限制。如果我们的股票在公开市场上大量出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的市场价格可能会下降。根据JOBS ACT，我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，而适用于新兴成长型公司和较小的报告公司的信息披露要求的降低和某些治理要求的豁免，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。根据就业法案的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，在首次公开募股后的五年内，我们可能仍是一家新兴成长型公司。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并计划依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求；不需要遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表的补充信息的审计师报告的任何要求；减少关于高管薪酬的披露义务；以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。因此，我们向股东提供的信息将与其他一些上市公司提供的信息不同。此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，我们的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。根据美国证券交易委员会的适用规则，我们也是一家“规模较小的报告公司”。即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，我们仍有资格成为一家规模较小的报告公司，并将被允许继续利用许多相同的报告豁免，包括免除萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的审计师认证要求，只要我们在其他方面不符合美国证券交易委员会报告的“加速申报者”或“大型加速申报者”的资格，并减少了在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。此外，作为一家较小的报告公司，我们可以选择在我们的Form 10-K年度报告中只列报最近两个财政年度的已审计财务报表。我们无法预测，如果我们依赖新兴成长型公司或规模较小的报告公司豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。目录表99

作为一家上市公司，我们已经并将继续增加成本，我们的管理层将继续投入大量时间致力于合规倡议和公司治理实践。作为一家上市公司，我们已经并将继续产生大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有发生的。多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、萨班斯-奥克斯利法案、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们不得不雇佣更多的会计、财务、法律和其他人员，以努力遵守上市公司的要求。我们的管理层和其他人员花费了大量时间来维护这些要求的合规性。这些要求增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。上市公司的经营也使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的保险成本。这可能会使我们更难吸引和留住合格的人加入我们的董事会或担任高管。作为一家上市公司，我们必须遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条和美国证券交易委员会的相关规则，这些规则一般要求我们的管理层和独立注册会计师事务所报告我们财务报告内部控制的有效性。然而，只要我们仍然是JOBS法案定义的新兴成长型公司或较小的报告公司，我们就打算利用适用于非新兴成长型公司或较小报告公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守第404节的审计师认证要求。一旦我们不再是一家新兴成长型公司或一家较小的报告公司，或者如果在该日期之前，我们选择不再利用适用的豁免，我们将被要求包括我们的独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制有效性的意见。在我们的审查和测试过程中，在我们必须提供所需的报告之前，我们可能会发现缺陷并无法进行补救。此外，如果我们发现任何重大弱点，我们可能无法及时发现错误，我们的财务报表可能会出现重大错报。我们或我们的独立注册会计师事务所可能无法持续地得出结论，认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响；导致投资者对我们报告的财务信息失去信心；并导致我们股票的交易价格下跌。此外，作为一家上市公司，根据交易法，我们必须及时准确地向美国证券交易委员会提交季度和年度报告。为了准确和及时地报告我们的经营结果和财务报表，我们在一定程度上依赖于第三方及时准确地向我们提供其成本通知。任何未能准确和及时报告我们的财务业绩的行为都可能导致制裁、诉讼、我们的股票从纳斯达克退市或其他不良后果，这些不良后果将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。我们预计在可预见的未来不会有任何红利。投资者可能永远无法从他们的投资中获得回报。你不应该依赖对我们普通股的投资来提供股息收入。我们预计，在可预见的未来，我们不会向普通股持有者支付任何股息。相反，我们计划保留任何收益，以维持和扩大我们现有的业务。此外，任何未来的信贷安排可能包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售普通股，作为实现投资回报的唯一途径。因此，寻求现金股息的投资者不应投资于我们的普通股。目录表100

我们修订和重述的公司注册证书、我们修订和重述的章程以及特拉华州法律中的条款可能具有反收购效果，可能会阻止其他公司收购我们，即使收购将有利于我们的股东。这些规定可能会阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程以及特拉华州法律包含的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的我们控制权的变更或我们管理层的变更，包括您可能从您的股票中获得溢价的交易。我们修订和重述的公司注册证书和章程包括以下条款：·授权“空白支票”优先股，无需股东批准即可由我们的董事会发行，并可能包含投票权、清算、股息和其他高于我们普通股的权利；·建立了一个分类董事会，其成员交错任职三年；·规定我们的股东特别会议只能由我们的董事会、我们的董事会主席或我们的首席执行官召开；·禁止股东书面同意的行动；·为股东年度会议提出的股东事项建立预先通知程序，包括建议提名的人选进入我们的董事会；·规定我们董事会的空缺只能由在任董事的多数填补，即使不到法定人数；·规定我们的董事只有在有理由的情况下才能被免职；·明确授权我们的董事会制定、修改、修改或废除我们修订和重述的章程；以及·需要我们普通股持有者的绝对多数票才能修订我们修订和重述的章程以及我们修订和重述的公司证书的特定条款。这些条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或我们管理层的变动。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程或特拉华州法律中任何具有延迟或威慑控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。如果我们不能满足纳斯达克的持续上市要求，我们的普通股可能会被摘牌。我们的普通股目前在纳斯达克全球精选市场上市。为了维持这次上市，我们必须继续满足最低财务和其他持续上市的要求和标准，包括公司治理要求、董事多样性要求和最低收盘价要求。不能保证我们将能够继续遵守适用的纳斯达克上市要求。如果我们不能遵守纳斯达克的持续上市要求，纳斯达克可能会采取措施，将我们的普通股退市。如果我们的普通股从纳斯达克退市，并且没有资格在其他市场或交易所报价或上市，我们普通股的交易只能在场外交易市场进行，或者在为未上市证券设立的电子公告牌上进行，例如粉单或场外交易公告牌。如果发生这种情况，出售我们的普通股或获得准确的报价可能会变得更加困难，而且可能还会有一个缩减目录表101

证券分析师和新闻媒体的报道，这可能会导致我们普通股的价格进一步下跌。此外，如果我们从纳斯达克退市，我们的普通股将不再被承认为“担保证券”，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。未来，我们可能会受到加州法律对董事多样性董事会的要求，如果我们不能遵守这些要求，我们可能会面临经济处罚，我们的声誉可能会受到不利影响。我们的成功在一定程度上取决于我们继续吸引、留住和激励高素质人才进入我们的董事会的能力。未来，作为一家在加州注册的上市公司，我们可能会受到加州法律对多样性的要求，包括最低数量的女性董事和来自“代表性不足的社区”的董事。尽管到目前为止，加利福尼亚州法院已经裁定强制执行此类要求的法律违宪，但这些决定仍在上诉中。如果最初违反加州法律(如果有效)，加州国务卿可能会处以100,000美元的罚款，随后每一次违规都会导致300,000美元的罚款。我们不能确保我们能够招聘、吸引和/或留住合格的董事会成员，并满足加州法律(如果适用)下的性别和多样性要求，这可能会使我们面临经济处罚并对我们的声誉造成不利影响。我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院和联邦地区法院将成为我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家论坛，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛来处理与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷。我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列类型诉讼或程序的独家法院：·代表我们提起的任何派生索赔或诉讼或诉讼；·任何声称违反受托责任或协助和教唆违反受托责任的索赔或诉讼；·根据特拉华州一般公司法、我们的修订和重述的公司注册证书或我们的修订和重述的附例针对我们提出的任何索赔或诉讼；以及·任何针对我们的索赔受内部事务原则管辖的诉讼。这一规定不适用于为执行《证券法》或《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素，我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。尽管特拉华州法院已认定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍可寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们预计将大力主张我们修订和重述的公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决诉讼有关的大量额外费用，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。这一排他性法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的专属法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的进一步重大额外费用，所有这些都可能严重损害我们的业务。项目1B。未解决的员工评论。不适用目录102

项目2.财产我们的公司总部位于加利福尼亚州伯克利，在那里我们租用了大约61,735平方英尺和10,000平方英尺的研发、实验室和办公空间。这些租约分别于2031年3月和2032年7月到期。我们有能力将这些租约分别再延长五年。有关更多信息，请参阅本年度报告中的Form 10-K合并财务报表附注9。我们相信现有的设施足以应付短期的需要，日后如有需要，亦会提供适当的额外设施。项目3.法律诉讼我们可能会不时地受到各种法律程序和索赔的影响，这些诉讼和索赔是在我们正常的业务活动过程中出现的。任何这类诉讼或索赔的结果，无论案情如何，本质上都是不确定的。无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源转移等因素，诉讼可能会对我们产生实质性的不利影响。2023年2月10日，美国加利福尼亚州北区地区法院对我们的公司和我们的某些官员以及我们的现任和前任董事会成员(Greenhalgh诉Cariou Biosciences，Inc.，等人，案件编号3：23-cv-00609-vc)提起了一项可能的集体诉讼。起诉书对有关我们公司的业务、运营和前景的披露提出质疑，特别是关于CB-010‘S治疗效果的据称持久性以及候选产品的临床和商业前景，指控违反了证券法第11和15节以及1934年证券交易法第10(B)和20(A)节。起诉书代表在2021年7月23日至2022年12月9日期间购买我公司证券的推定类别的购买者寻求数额不详的损害赔偿，以及利息和合理的费用和成本。我们认为这起诉讼是没有根据的，并打算对此进行有力的辩护。第4项矿山安全信息披露不适用。目录表103

第二部分第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。市场信息我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“CRBU”。持有者截至2023年3月3日，我们大约有42名普通股持有者。这一数字不包括其股票被银行、经纪商和其他金融机构以街头名义持有的受益所有者。股利政策我们自成立以来从未宣布或支付过我们的股本现金股利。我们打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的运营和扩张提供资金，在可预见的未来不会向普通股持有者支付任何现金股息。根据股权补偿计划授权发行的证券有关根据我们的股权补偿计划授权发行的证券的信息，通过引用本年度报告表格10-K的第三部分第12项的方式并入本文。随着2021年7月22日首次公开招股所得款项的使用，我们的普通股首次公开发行(“首次公开募股”)在S-1表格(文件编号333-257604)中的注册声明被美国证券交易委员会宣布生效。2021年7月22日，我们依据证券法第462(B)条的规定，提交了第二份S-1表格注册书(档号333-258105)，并于备案后立即生效。在扣除承销折扣和佣金及预计发售开支2,860万美元后，本公司首次公开招股所得款项净额为3.21亿美元，其中包括在全面行使承销商超额配售选择权时发行的股份所得款项。与2021年7月23日根据证券法第424(B)(4)条向美国证券交易委员会提交的上市最终招股说明书中所述的用途相比，我们计划使用首次公开募股所得资金的计划没有实质性变化。近期出售的未注册证券无一。发行人和关联购买者购买股权证券均为零。第六项。[已保留]目录表104

第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本年度报告中包含的相关附注。本讨论和分析包含前瞻性陈述，包括有关我们的意图、计划、反对意见和对我们业务的期望的陈述。前瞻性陈述基于与未来事件和我们未来财务表现相关的当前信念、计划和预期，受风险、不确定性和假设的影响。由于各种因素，包括本年度报告10-K表格“风险因素”部分所述的因素，我们的实际结果和某些事件的发生时间可能与这些前瞻性陈述中描述或暗示的情况大不相同。另请参阅本年度报告中关于前瞻性陈述的特别说明部分的Form 10-K。概述我们是一家临床阶段集群化规则间隔短回文重复(CRISPR)基因组编辑生物制药公司，致力于为患有毁灭性疾病的患者开发变革性疗法。我们的基因组编辑平台，包括我们新颖的chRDNA(CRISPR杂交RNA-DNA，或“chRDNA”，发音为“Chardonnay”)技术，使出色的编辑精度能够开发出装甲以提高抗肿瘤活性的细胞疗法。我们正在推进来自我们的嵌合抗原受体(“CAR”)T(“CAR-T”)细胞和CAR-自然杀伤(“CAR-NK”)细胞平台的同种异体或现成细胞疗法的流水线，作为患者现成的治疗方法。我们最初专注于推进多种同种异体细胞疗法，用于治疗血液系统恶性肿瘤和实体瘤。我们的治疗针对已建立的肿瘤细胞表面靶点，对于这些靶点，自体CAR-T细胞疗法已经证明了其概念，包括CD19和B细胞成熟抗原(BCMA)，以及C型凝集素样分子-1(“CLL-1”，也称为CD371)等靶点。我们使用我们的chRDNA技术通过使用多种基因组编辑策略来保护我们的细胞疗法的抗肿瘤活性，例如检查点破坏、免疫伪装或这两种策略的组合。据我们所知，我们的主要候选产品CB-010是第一个临床阶段的抗CD19 CAR-T细胞疗法，通过基因组编辑的PDCD1基因敲除从CAR-T细胞表面去除了程序性细胞死亡蛋白1(PD-1)。我们已经在临床前模型中证明，PD-1基因敲除通过破坏导致T细胞快速耗尽的途径，提高了抗肿瘤活性的持久性。CB-010正在我们的鹿角1期临床试验中进行评估，用于复发或难治性B细胞非霍奇金淋巴瘤(“r/rB-NHL”)患者。我们的CB-011产品候选是针对B细胞成熟抗原(“BCMA”)的同种异体CAR-T细胞候选产品。据我们所知，这是第一个采用免疫遮盖方法的抗BCMA CAR-T细胞疗法，包括通过基因组编辑的敲除B2M基因去除内源性B2M蛋白和插入B2M-人类白细胞抗原-E肽转基因(“B2M-HLA-E”)，使CAR-T细胞表面能够表达HLA-E。这一策略旨在减少患者T细胞和自然杀伤(NK)细胞对CAR-T细胞的排斥反应，以潜在地实现更持久的抗肿瘤活性。CB-011正在我们的CaMouflage 1期临床试验中进行评估，用于复发或难治性多发性骨髓瘤(“r/r MM”)患者。CB-012是我们针对CLL-1的同种异体CAR-T细胞候选产品，目前正在进行临床前开发，用于治疗复发或难治性急性髓系白血病(“r/r AML”)。据我们所知，CB-012是第一个同时采用检查点破坏和免疫遮盖策略的同种异体CAR-T细胞疗法。我们认为CLL-1是治疗急性髓系白血病(AML)的一个有吸引力的靶点，因为它在髓系癌细胞上表达，在白血病干细胞中丰富，在造血干细胞(HSC)上不存在。CB-012正在接受研究新药(IND)的评估--使研究能够支持计划在2023年下半年提交复发或难治性急性髓细胞白血病(“r/r AML”)的IND申请。我们还在开发从基因组编辑的诱导多能干细胞(“IPSCs”)衍生的同种异体CAR-NK细胞疗法，用于治疗实体瘤。CB-020是我们的CAR-NK平台的第一个候选CAR-NK产品，我们选择了受体酪氨酸激酶样孤儿受体1(“ROR1”)作为CB-020的肿瘤细胞表面靶点。CB-020和未来潜在的CAR-NK细胞治疗产品候选产品将包含基因组编辑，旨在克服针对实体肿瘤的一些挑战，如贩运、肿瘤渗透、异质性和免疫抑制的肿瘤微环境。目录表105

自2011年成立以来，我们将几乎所有的资源投入到组织和人员配备、业务规划、筹集资金、开发我们的基因组编辑平台技术、开发我们的候选产品和建设我们的管道、创建和维护我们的知识产权组合，以及与第三方就我们的候选产品的制造和测试建立安排。我们没有任何产品被批准用于商业销售，也没有从产品销售中获得任何收入。自开业以来，我们已蒙受了净亏损。到目前为止，我们的运营资金主要来自我们的许可协议、许可和合作协议以及服务协议的收入；我们收到的作为与Intellia，LLC的许可协议(修订后的“Intellia许可协议”)的对价的Intellia治疗公司(“Intellia”)普通股的股票的销售；Intellia是该协议的继承人；在我们2021年首次公开募股(IPO)之前以私募方式出售我们的可转换优先股；以及我们IPO的收益。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的净亏损分别为9940万美元和6690万美元。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为1.972亿美元。我们的净亏损和运营亏损可能会随季度和年度而波动，这主要取决于与我们的临床试验和非临床研究相关的费用以及我们的其他研究和开发费用的时间安排。此外，我们还增加了与上市公司运营相关的成本，包括法律、审计和会计费用；维护对美国证券交易委员会和纳斯达克规章制度的遵守；董事和官员保险费；投资者和公关活动的成本；以及其他随之而来的合规和治理要求。我们预计，如果我们：·推进CB-010候选产品的鹿角第一阶段临床试验和CB-011候选产品的CaMMouflage第一阶段临床试验；·继续我们目前的研究计划，以及我们其他当前候选产品的临床前和临床开发，包括CB-012和CB-020，以及我们确定和选择开发的任何其他候选产品；·聘请更多的临床、质量控制、监管和科学人员；·寻求确定更多的研究计划和更多的产品候选；·进一步开发我们的基因组编辑技术；·获取或许可中的技术；·扩大、维护、执行和保护我们的知识产权组合；·为我们成功完成临床试验的任何候选产品寻求监管和营销批准；·为我们的候选产品建立和扩大制造能力和供应链能力；·增加运营、法律、财务和管理信息系统和人员；·遇到与上述任何一项相关的任何延迟、挑战或其他问题，包括临床试验未能满足终点、产生不同解释的意外临床前结果或临床试验数据，或发生潜在的安全问题或其他开发或监管挑战；·根据当前和任何未来的许可内或转让协议支付特许权使用费、里程碑或其他费用；·建立销售、营销和分销基础设施，将我们获得营销批准的任何候选产品商业化；以及·继续作为上市公司运营。我们不拥有或运营任何制造设施，我们将很大一部分临床试验研究外包给第三方。我们使用多个合同制造组织(CMO)来单独制造，目录106

在目前良好的制造工艺下，在我们的CAR-T细胞和我们的CAR-NK细胞治疗候选产品的制造中使用的chRDNA指南、Cas9和Cas12a蛋白、质粒和腺相关病毒血清6型载体。我们希望依靠我们的CMO来制造我们的候选产品，以加快为未来的临床试验做好准备，而这些CMO中的大多数都具有商业制造的能力。此外，我们可能决定在未来建立自己的制造设施，以提供更大的灵活性和对我们的临床或商业制造需求的控制。由于与治疗产品开发相关的众多风险和不确定性，我们可能永远不会实现盈利，除非我们能够开发我们的候选产品并将其商业化，否则我们将需要继续筹集更多资金。在我们能够从产品销售中获得可观的收入之前，如果有的话，我们预计将通过股权发行(包括我们的市场融资)、债务融资、合作和战略联盟、许可安排或其他来源为我们的运营提供资金。我们不能保证我们将成功地获得足够的资金水平，以支持我们的业务计划所需的可接受的条件，或根本没有。如果我们通过与第三方合作、战略联盟或许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的知识产权、未来收入流、研究项目或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时或以有吸引力的条款筹集资金，我们可能不得不大幅推迟、减少或停止我们候选产品的开发和商业化，或者缩减或终止我们对新的许可证内和收购的追求。新冠肺炎大流行和地缘政治事件的影响虽然到目前为止，新冠肺炎大流行尚未对我们的业务产生重大不利影响，但我们无法预测正在进行的新冠肺炎大流行或其他公共卫生危机未来可能对我们公司产生的影响。此外，我们无法预测国家或国际地缘政治事件对我们的行动可能产生的影响，例如正在进行的乌克兰战争。在新冠肺炎疫情或其他公共卫生危机或地缘政治事件对我们的业务前景、财务状况和经营结果产生不利影响的情况下，它们也可能导致许多其他风险加剧，例如与我们目前及未来的临床前研究和临床试验以及我们进入金融市场的机会有关的风险，例如我们候选产品的材料供应、我们目前及未来的临床前研究和临床试验以及我们进入金融市场的机会。运营许可和协作收入结果的组成部分我们到目前为止还没有从产品销售中获得任何收入，在可预见的未来也不会从产品销售中获得任何收入。如果我们对候选产品的开发努力取得成功，并获得监管部门的批准和商业化，我们未来可能会从产品销售中获得收入。我们无法预测，如果我们成功获得监管部门对候选产品的批准，我们是否、何时或在多大程度上将从候选产品的商业化和销售中获得收入。到目前为止，我们的所有收入包括从与第三方(包括相关方)签订的协作和/或许可协议中获得的许可和协作收入。根据这些协议，我们许可由我们控制的某些知识产权的权利。这些安排的条款通常包括向我们支付以下一项或多项：不可退还的预付许可费或排他性费用；年度维护费；监管和/或商业里程碑付款；研发付款；以及产品和/或服务净销售额的特许权使用费。这些付款中的每一项都会带来许可和协作收入。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，此类许可和合作协议的收入分别为1390万美元和960万美元。有关更多信息，请参阅本年度报告中其他部分的Form 10-K中包含的合并财务报表的附注4。在可预见的未来，我们预计我们几乎所有的收入都将来自许可和协作协议。经营费用研究与开发费用目录107

我们的研发费用包括与开发我们的候选产品、我们的平台技术以及我们的内部许可和分配协议相关的内部和外部费用。外部成本包括：·根据我们的许可协议，获得没有其他未来用途的技术和知识产权许可的相关成本、再许可收入和里程碑；·与我们候选产品的临床前和临床开发和制造相关的成本，包括与合同研究组织(“CRO”)、CMO和临床站点的协议；以及·其他研发成本，包括实验室材料和用品以及咨询服务。内部成本包括：·与人员相关的成本，包括研发人员的工资、福利和基于股份的薪酬支出；以及·分配的设施和其他管理费用，包括租金、设施维护和折旧费用。我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。某些活动的费用是根据对完成具体任务的进展情况的评价来确认的。然而，在收到将用于或提供给未来研发活动的商品或服务之前支付的款项将被递延，并在我们的合并资产负债表上作为预付费用和其他流动资产资本化。资本化金额在货物交付或提供相关服务时确认为费用。从历史上看，我们没有按临床计划跟踪外部成本。我们打算单独跟踪每个临床项目的某些外部成本。但是，我们目前不跟踪、也不打算跟踪跨多个计划部署的成本。研发活动是我们商业模式的核心。处于临床开发后期阶段的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本，这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续实施我们的业务战略，我们的研发费用将大幅增加；通过临床试验和后期开发阶段推进我们的CB-010和CB-011候选产品；为其他候选产品进行临床前研究和临床试验；为成功完成临床试验的任何候选产品寻求监管批准；扩大研发力度并产生与增聘人员支持我们的研发工作相关的费用；以及寻求识别、许可、获取和/或开发更多的候选产品。我们的CB-010、CB-011、CB-012和CB-020候选产品以及其他潜在的未来候选产品的成功开发具有很大的不确定性。因此，在这个时候，我们不能合理地估计或知道完成我们的候选产品开发所需的工作的性质、时间和成本。我们也无法预测何时(如果有的话)我们将从我们可能获得市场批准的任何候选产品的商业化和销售中产生收入和大量现金净流入。我们可能永远不会成功地让我们的任何候选产品获得监管部门的批准。我们候选产品的临床前研究、临床试验和开发的持续时间、成本和时间将取决于各种因素，包括：·我们的财政和其他资源是否充足；·我们的CRISPR chRDNA基因组编辑技术的接受度；·开发差异化功能以使我们的产品具有竞争优势的能力；·完成临床前研究；·建立、维护、强制执行和保护我们的专利和其他知识产权；·我们不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的能力；目录108

·批准IND申请，以启动对候选产品的临床试验；·成功登记并完成我们对候选产品的临床试验；·来自我们临床试验的数据，支持我们的候选产品对预期患者群体具有可接受的风险-效益概况，并证明其安全性和有效性；·开展合作，进一步开发我们的候选产品或开发新的候选产品；·成功开发我们的内部流程开发并转移到更大规模的设施；·与CMO就临床和商业供应建立协议，并扩大制造工艺和能力，以支持我们的临床试验；·获得相关监管机构的上市批准；·为我们的候选产品授予监管排他性；·如果获得批准，无论是由我们还是与第三方合作，建立我们的候选产品商业化所需的销售、营销和分销能力；·在批准后保持我们产品的持续可接受的安全状况；·如果患者、医学界和第三方付款人批准，接受我们的候选产品；·我们的产品有能力与其他疗法和治疗方案竞争；·建立和维持医疗保险和适当的报销；以及·扩大了我们产品的适应症和患者群体。下表汇总了我们在指定时期的研究和开发费用：截至2022年12月31日的年度变化外部成本：与许可证、再许可收入和里程碑相关的费用$3,169$3,960美元(791)CRO、CMO提供的服务，和代表我们进行临床前研究和临床试验的其他第三方30,367 20,032 10,335其他研发费用16,703 9,393 7,310外部成本50,239 33,385 16,854内部成本：与人员相关的费用24,123 13,361 10,762设施和其他分配的费用7,868 5,509 2,359内部成本总计31,991 18,870 13,121研发费用总额$82,230$52,255$29,975我们的一般和管理费用主要包括与人员相关的成本、知识产权成本、咨询成本和已分配的管理费用，包括租金、设备折旧和公用事业费用。与人事有关的成本包括我们一般和行政人员的工资、福利和基于股票的薪酬。知识产权成本包括提交、起诉和维护专利和专利申请的费用，包括我们从第三方获得许可的某些专利和专利申请。我们有权从第三目录获得退款109

当事人承担提交、起诉和维护某些专利和专利申请的部分费用。我们在发生相关费用时应计这些报销，并将此类报销归类为一般和行政费用的减少。在截至2022年和2021年12月31日的年度内，我们分别记录了350万美元和710万美元的专利成本报销，作为一般和行政费用的减少。我们预计，由于业务扩大，未来我们的一般和管理费用可能会增加，包括招聘人员、为我们的候选产品进行潜在的商业化准备、额外的设施占用成本以及支持临床阶段上市公司增长和运营所需的其他费用。其他收入(开支)其他收入(开支)主要包括现金和有价证券所赚取的利息收入、我们股权投资的公允价值变动、纪念斯隆？凯特琳癌症中心(“MSKCC”)成功付款的公允价值变动以及根据与MSKCC订立的独家许可协议(“MSKCC协议”)承担的责任。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度经营业绩比较下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的经营业绩：截至12月31日的年度，2022 2021$(千)许可和协作收入$13,851$9,598$4,253运营费用研发82,230 52,255 29,975一般和行政38,020 24,322 13,698总运营支出120,250 76,577 43,673运营亏损(106,399)(66,979)(39,420)其他收入(费用)股权证券公允价值变化(133)-(133)MSKCC成功付款负债公允价值变化2,429(1,426)3,855 PPP贷款清偿收益-1,584(1,584)其他收入，净其他收入7,048 377 6,671扣除所得税拨备前的净亏损(99,351)(66,602)(32,749)所得税拨备70 321(251)净亏损$(99,421)$(66,923)$(32,498)许可和协作收入许可和协作收入在截至2021年12月31日的一年中增加了430万美元，从截至2021年12月31日的年度的960万美元增加到1390万美元。这一增长主要涉及根据与AbbVie制造管理无限公司(“AbbVie”)的合作和许可协议(经修订，“AbbVie协议”)确认的400万美元的收入增加。其余增加的30万美元用于与各持牌机构签订的其他许可协议。目录表110

下表按被许可方汇总了截至2022年和2021年12月31日的年度：截至2022年12月31日的年度变化(千)AbbVie$7,956$3,972$3,984其他被许可方5,895 5,626 269许可总收入$13,851$9,598$4,253研发费用研发费用从截至2021年12月31日的年度的5,230万美元增加到2022年12月31日的3,000万美元。这一增长主要是由于增加招聘导致与人员相关的支出增加1080万美元(其中包括基于股票的薪酬支出增加300万美元)；外部CMO制造和CRO临床活动增加1030万美元，这是由于我们候选产品的CMO制造活动的时间安排增加了370万美元；CRO临床活动增加了660万美元，主要是为了推进我们针对CB-010的鹿茸第一阶段试验；730万美元的其他研发费用，用于推进CB-011的IND使能研究和其他项目的临床前研究，以及与研发相关的其他咨询服务；以及240万美元的其他设施和分配费用。与许可证、分许可收入和里程碑相关的费用减少了80万美元，部分抵消了这些增长。在截至2022年12月31日的一年中，一般和行政费用增加了1370万美元，从截至2021年12月31日的2430万美元增加到3800万美元。这一增长主要是由于增加招聘而增加了920万美元的人事相关费用(其中包括增加了530万美元的股票薪酬支出)；260万美元的法律、会计、保险和其他支持临床期上市公司增长和运营所需的费用；以及190万美元的其他设施和分配费用。这些增长被专利诉讼和维护费用净减少140万美元部分抵消。与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的其他收入总额增加了670万美元。在截至2022年12月31日的一年中，我们确认了与MSKCC Success Payments负债公允价值变化相关的收益240万美元。我们确认了与截至2021年12月31日的年度MSKCC Success Payments负债公允价值变化相关的亏损140万美元。我们根据Paycheck保护计划(“PPP贷款”)向WebBank(“贷款人”)开出的本票于2021年5月被免除，我们在截至2021年12月31日的一年中确认了160万美元的贷款终止收益。在截至2022年12月31日的一年中，没有确认这样的收益。我们确认，在截至2022年12月31日的一年中，与2021年12月31日相比，其他收入增加了450万美元。这一变化主要与有价证券利息收入增加450万美元有关。所得税在截至2022年12月31日的一年中确认了10万美元的所得税支出，这主要与当前的联邦税收和递延的州税收有关。截至2021年12月31日的年度确认的所得税支出为30万美元，这主要与州最低税额和估值免税额的增加有关。总目次111

流动资金、资本资源和资本要求流动资金的来源自成立以来，我们没有从产品销售中获得任何收入，并从我们的运营中产生了重大的运营亏损和负现金流。我们通过出售我们的可转换优先股和IPO为我们的运营提供资金，我们的可转换优先股产生了大约1.501亿美元的总净收益，我们的IPO产生了大约3.21亿美元的净收益。我们还从出售Intellia普通股中获得了大约8840万美元的净收益，这是我们根据Intellia协定收到的。此外，截至2022年12月31日，我们从许可协议、许可和合作协议、服务协议、专利转让和政府拨款中获得了约8420万美元，其中包括根据AbbVie协议从AbbVie获得的3380万美元。为了帮助为我们未来的业务，包括我们计划的临床试验提供资金，我们于2022年8月9日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了S-3表格的通用货架登记声明(“货架登记声明”)，允许我们不时出售高达4,000,000,000美元的普通股、优先股、债务证券、权证、权利或由它们的任何组合组成的单位(包括为下文所述的我们的市值股权发行计划预留的1,000,000,000美元普通股)。2022年8月16日，美国证券交易委员会宣布《货架登记声明》生效。于2022年8月9日，吾等与Jefferies LLC(“Jefferies”)订立公开市场销售协议SM(“ATM销售协议”)，据此，根据ATM销售协议所载的条款及条件及限制，吾等可不时全权酌情透过担任销售代理的Jefferies，以1933年证券法第415(A)(4)条所界定的“市场发售”的任何方式，发行及出售最多1,000万美元的普通股。经修订的(“证券法”)。杰富瑞将根据我们的指示(包括任何价格或规模限制或我们可能施加的其他惯常参数或条件)，按照其正常的销售和交易惯例，不时使用商业上合理的努力出售股票。根据自动柜员机销售协议，我们将向杰富瑞支付相当于通过杰富瑞出售的任何股票总毛收入3.0%的佣金。根据自动柜员机销售协议，我们没有义务出售任何股份。截至2022年12月31日，尚未根据自动柜员机销售协议进行任何销售，全部容量仍可供发行。截至2022年12月31日，我们拥有3.17亿美元的现金、现金等价物和有价证券。我们将继续依赖股权融资、债务融资、合作和许可安排，和/或其他形式的资本筹集，至少在我们能够从我们的业务中产生大量正现金流之前。我们目前并无持续的重大融资承诺，例如信贷额度或担保，预期会影响我们未来五年的流动资金，但如附注9所述的我们的租赁承诺，以及附注4所述的某些许可协议下的付款，在每一种情况下，我们的综合财务报表均以Form 10-K的形式包含在本年度报告的其他部分。根据我们目前的运营计划，我们预计，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以为我们目前的运营计划提供资金，至少在本10-K年度报告发布之日起的12个月内。我们的这些估计是基于我们目前的假设，这可能需要根据我们正在进行的业务决策进行未来的调整。合同义务和承诺我们在正常业务过程中与供应商、CMO、CRO、临床试验地点等签订合同。这些协议规定，应任何一方的要求，通常在不到一年的时间内终止，因此，我们认为这些协议下我们的不可撤销义务不是实质性的。根据我们现有的许可和转让协议，我们有里程碑、特许权使用费和/或其他应付给第三方的付款。请参阅本年度报告中其他部分的Form 10-K中包含的合并财务报表附注10。我们无法估计这些款项将于何时到期，截至2022年12月31日，这些事件都不可能发生。目录表112

根据MSKCC协议，我们有义务向MSKCC支付最高3,500万美元的成功付款，如果我们的股票价格增长了一定的增值倍数，这是根据我们普通股的公平市值与未来股票拆分调整后的每股5.1914美元在指定时间段内的比较得出的。截至2022年12月31日，触发MSKCC Success付款的时间和可能性尚不确定。有关MSKCC Success Payments责任的更多信息，请参阅本年度报告中其他地方的Form 10-K中包含的合并财务报表附注4。租赁我们有办公空间的经营租赁协议。截至2022年12月31日，我们有总计4540万美元的租赁付款义务，其中330万美元在12个月内到期。资金需求我们现金的主要用途是为运营费用和研发支出提供资金。用于为运营费用提供资金的现金受到我们支付这些费用的时间的影响，这反映在我们的未偿应付账款、应计费用和预付费用的变化中。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括以下因素：·我们候选产品的临床前研究和临床试验的启动、进度、时间、成本和结果；·我们为这些候选产品制定的临床开发计划；·我们开发的候选产品的数量和特点；·我们员工数量的增加和支持增长计划的物理设施的扩展；·满足FDA和其他可比外国监管机构建立的监管要求的结果、时间和成本；·我们是否签订了任何其他合作协议和任何此类协议的条款；·提交和起诉我们的专利申请以及维护和执行我们的专利和其他知识产权的成本；·我们获得或许可其他候选产品和技术的程度；·为知识产权纠纷辩护的成本，包括在我们获得监管批准后由第三方对我们的产品提起的专利侵权诉讼；·竞争技术和市场发展的影响；·完成商业规模的外包制造活动的成本和时间，或完成临床规模和商业规模的内部制造活动的成本和时间；·在我们选择在没有合作伙伴的情况下将我们的产品商业化的地区，为我们可能获得监管批准的任何候选产品建立销售、营销和分销能力的成本；·如果我们的任何候选产品获得营销批准，从我们候选产品的商业销售中获得的收入(如果有的话)；·根据任何合作或许可协议，实现里程碑或发生触发第三方付款的其他发展；·我们实施各种计算机化信息系统并努力增强运营系统；目录113

·新冠肺炎疫情或其他公共卫生危机或地缘政治事件对我们临床开发或运营的影响；·通胀压力对我们运营成本的影响；以及·上市公司的相关成本。此外，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要额外的资金来满足临床试验和其他研发支出的运营需求和资本要求。如果我们需要筹集额外的资本来支持我们的运营，我们可能无法以可接受的条件获得资金，或者根本没有资金。如果我们无法在需要时获得足够的资金，我们可能不得不推迟、缩小或暂停我们的一项或多项临床前研究、临床试验、研发计划和/或商业化努力。我们可能会寻求通过公开或私募股权发行、债务融资、合作和许可安排的组合来筹集任何必要的额外资本。如果我们通过债务融资筹集更多资本，我们可能会受到契约的限制或限制我们采取具体行动的能力，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会导致我们的股东被稀释。如果我们通过营销和分销安排或其他合作、战略联盟或与第三方的许可安排来筹集额外资本，我们可能不得不放弃对我们的候选产品、技术、未来收入流或研究计划的某些有价值的权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的现金流量比较如下：截至2022年12月31日的年度我们的现金流量变化(以千为单位)经营活动中使用的现金$(90,966)$(32,519)$(58,447)投资活动中使用的现金(93,249)(176,397)83,148融资活动提供的现金2,133,433,429(431,296)现金和现金等价物净增加(减少)现金和现金等价物净增加$(182,082)$224,513美元(406,595)经营活动中使用的现金净值为9,100万美元和3,250万美元分别为2022年和2021年。在截至2022年12月31日的一年中，经营活动中使用的现金主要是由于我们的净亏损9940万美元，经1270万美元的非现金费用和420万美元的净营业资产和负债变化调整后的净亏损。我们2022年的非现金费用主要包括1,170万美元的股票薪酬、200万美元的非现金租赁费用、160万美元的折旧和摊销费用，以及60万美元的收购中研发费用，这些费用被MSKCC Success Payments负债的公允价值变化240万美元和有价证券溢价80万美元的摊销部分抵消。我们净营业资产和负债的变化是由于递延收入减少480万美元，应付账款减少270万美元，经营租赁负债减少40万美元，预付费用和其他流动资产增加100万美元，合同资产增加80万美元，其他资产增加60万美元，但被应计费用和其他流动负债增加200万美元以及其他应收账款减少330万美元和应收账款100万美元部分抵销。在截至2021年12月31日的一年中，经营活动中使用的现金主要是由于我们的净亏损6690万美元，经530万美元的非现金费用和2910万美元的净运营资产和负债变化调整后。我们2021年的非现金费用主要包括340万美元的基于股票的薪酬，140万美元与MSKCC Success Payments负债的公允价值变化有关的费用，以及100万美元的折旧和摊销费用，这些费用被贷款目录114上PPP贷款清偿的160万美元收益所抵消

宽恕。收购的正在进行的研究和开发100万美元包括我们投资活动中报告的现金对价。我们净营业资产和负债的变化主要是由于递延收入增加了2960万美元，主要来自从AbbVie收到的预付款，430万美元的应计费用和其他流动负债，120万美元的递延租金和租赁激励负债，110万美元的应付账款，30万美元的递延税项负债，被400万美元的预付费用和其他流动资产的增加，180万美元的其他应收账款，100万美元的应收账款和20万美元的合同资产所抵消。用于投资活动的现金在截至2022年和2021年12月31日的年度内，用于投资活动的现金分别为9320万美元和1.764亿美元。在截至2022年12月31日的一年中，用于投资活动的现金主要是由于购买了3.391亿美元的有价证券、650万美元的财产和设备以及60万美元的正在进行的研究和开发，但部分被2.529亿美元的有价证券到期收益所抵消。截至2021年12月31日的年度，用于投资活动的现金主要是由于我们购买了1.733亿美元的有价证券，购买了210万美元的房地产和设备，以及支付了100万美元用于收购正在进行的研究和开发。融资活动提供的现金在截至2022年和2021年12月31日的年度内，融资活动提供的现金分别为210万美元和4.334亿美元。截至2022年12月31日的一年，融资活动提供的现金是由于行使股票期权和根据2021年员工股票购买计划购买普通股210万美元。于截至2021年12月31日止年度，融资活动所提供的现金主要来自本公司首次公开招股所得款项净额3.21亿美元、发行C系列可转换优先股所得款项净额1.088亿美元、行使购股权所得款项260万美元，以及偿还向本公司总裁及首席执行官发行的本票120万美元，但因资本租赁本金付款10万美元而部分抵销。关键会计政策和重大判断和估计我们管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的综合财务报表，这些报表是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内发生的已报告费用。我们监测和分析这些估计和假设的事实和情况的变化，这些估计和假设可能在未来发生重大变化。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。估计数的变化反映在已知期间的报告结果中。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。虽然我们的主要会计政策已在本年度报告10-K表格所载的综合财务报表附注2中作更详细的描述，但我们相信以下会计政策对编制综合财务报表所使用的判断和估计最为关键。收入确认当被许可人或受让人或客户获得对承诺的商品或服务(如知识产权许可)的控制权时，我们确认收入，其金额反映了我们已经收到或预期收到的用于交换这些商品或服务的对价。目录115

我们使用判断来确定协议是否在协议生效日期的客户收入或其他会计指导范围内。我们的收入主要来自我们的许可协议以及许可和协作协议。这类协议的条款可能包括(I)我们技术的许可，(Ii)研发服务，以及(Iii)与参与研究或治理委员会有关的服务或义务。根据这些安排向我们支付的款项通常包括以下一项或多项：不可退还的预付许可费或排他性费用；年度维护费；监管和/或商业里程碑付款；研发付款；以及授权产品和/或服务的净销售额的版税。我们评估与客户的安排中的承诺是否被视为不同的履约义务，应单独核算。需要判断，以确定知识产权许可证是否有别于研发服务或参与指导委员会。如果我们控制的知识产权许可被确定不同于安排中确定的其他履行义务，我们将在许可转让给被许可人且被许可人能够使用许可并从中受益时确认分配给许可的收入。对于与其他承诺相结合的许可证，我们利用我们的判断来评估合并履行义务的性质，以确定合并履行义务是随着时间的推移还是在某个时间点得到履行，如果随着时间的推移，则确定为确认收入而衡量进展的适当方法。我们在每个报告期评估进度指标，并在必要时调整业绩指标和相关收入确认。我们的某些许可协议有两个履行义务：许可和年度许可续订的材料权利。此类许可协议要求被许可方支付不可退还的年度许可费(在许可协议中称为维护费)，这些费用被视为许可续期的重要权利。我们在许可证交付和期限开始时确认收入。许可续期的材料权利的收入在被许可人支付年度许可费和续期开始时确认。我们的协作和许可协议可能包括或有里程碑付款。此类里程碑付款通常在协作合作伙伴或被许可方达到某些预定的临床、法规和/或商业里程碑时支付。不在我们或被许可方控制范围内的里程碑付款，例如监管批准，在收到这些批准之前不被认为是有可能实现的。于每个报告日期，吾等会重新评估各项里程碑是否被视为有可能实现，并采用最可能金额法估计交易价格应包括的金额。如果收入很可能不会发生重大逆转，相关里程碑价值将计入该确定期间的交易价格中。我们的协作和许可协议还可能包括与基于销售的里程碑相关的或有付款。基于销售的里程碑通常在覆盖产品的年销售额达到指定水平时支付。以销售为基础的里程碑在相关业绩义务完成或销售发生的较晚时间确认。与监管里程碑等其他应急付款不同，基于销售的里程碑不包括在合同开始时基于估计的交易价格中，而是在销售或使用发生时包括在内。应计研究和开发费用作为编制财务报表过程的一部分，我们需要估计和应计费用。研究和开发费用在发生时计入费用。研究和开发费用包括一定的工资和人事费用；实验室用品；咨询费用；外部临床研究和开发费用；以及分配的管理费用，包括租金、设备折旧和水电费。我们记录第三方服务提供商、CRO和CMO进行的研究和开发活动的估计成本的应计负债。我们根据已完成工作估计数和与这些第三方服务提供商订立的服务协定等因素应计这些费用。我们在确定每个报告期的应计余额时作出重大判断和估计。随着实际成本的了解，我们调整了应计项目。尽管我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有实质性差异，但相对于服务的实际状态和时间，我们对服务状态和时间的估计可能会有所不同，并可能导致我们在任何一个时期报告的金额太高或太低。我们的应计部分取决于从CRO、CMO和其他第三方供应商收到的及时和准确的报告。用于估计应计项目的假设的变化，包括但不限于目录表116的数量

患者登记、患者登记比率和实际提供的服务可能与我们的估计不同，从而导致对未来阶段的临床试验费用进行调整。这些估计的变化导致我们的应计项目发生重大变化，可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大影响。股票薪酬支出股票薪酬支出与员工奖励相关的股票薪酬支出在授予日以奖励的公允价值为基础进行计量。最终预期归属的裁决的公允价值在必要的裁决服务期(通常是归属期间)内以直线方式确认为费用，并根据没收发生期间的归属前没收进行调整。我们使用Black-Scholes估值模型作为根据我们的2021年员工购股计划(“2021年ESPP”)确定股票期权和股票购买的估计公平市值的方法，并假设以下假设：普通股的公平市值-在我们首次公开募股之前，我们普通股的公平市值是由我们的董事会在管理层和外部估值专家的协助下确定的。我们估计普通股公允市场价值的方法与美国注册会计师协会执业援助，作为补偿发行的私人持有公司股权证券的估值中概述的方法是一致的。首次公开招股后，我们普通股的公平市值是基于其在纳斯达克的收盘价，该价格在股票期权授予日公布。预期期限-预期期限代表我们的股票奖励预期未偿还的期间，并使用简化方法确定。我们2021年ESPP的预期期限是招标期。预期波动率-预期波动率是根据可比上市实体普通股在与股票期权授予的预期期限相等的期间内的平均历史波动率估计的，因为我们的普通股没有足够的交易历史。可比较的公司是根据它们的规模、生命周期中的阶段或专业领域来选择的。我们将继续将这一过程应用于股票期权奖励和2021年ESPP股票购买，直到获得关于我们股票价格波动的足够历史信息。预期股息-预期股息为零，因为我们从未为普通股支付过股息，也没有在可预见的未来支付股息的计划。无风险利率-无风险利率是基于授予时有效的美国财政部零息，期限与预期奖励期限相对应。与奖励给非雇员(如顾问)有关的股票薪酬支出，采用直线法，根据奖励相关服务期内每个授予日的当时公允价值确认，服务期通常为归属期限。非雇员股票期权的公允价值是使用Black-Scholes估值模型估计的，其假设与员工股票期权的假设大体一致，但预期期限除外，预期期限是每个计量日期的剩余合同期限。有关基于股票的薪酬支出估算中使用的假设的更多信息，请参阅本年度报告中其他地方的Form 10-K中包含的我们合并财务报表的附注13。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们记录的股票薪酬支出分别为1170万美元和340万美元。截至2022年12月31日，与员工和非员工股票期权相关的未确认股票薪酬支出为2,650万美元，预计将在2.7年的加权平均期间确认。截至2022年12月31日，与未归属RSU相关的未确认股票补偿支出总额为160万美元，预计将在剩余的加权平均归属期间2.1年内确认。我们预计未来将继续授予基于股权的奖励，如果我们这样做了，我们在未来期间确认的基于股票的薪酬支出可能会增加。总目次117

租赁我们于2022年1月1日采用了2016-02年度会计准则更新(“ASU”)租赁(主题842)，采用了修改后的追溯过渡法。在采用时，没有记录留存收益的累积影响调整。根据ASC 842，我们评估所有传达控制物业、厂房和设备使用的权利的安排，以根据安排中存在的独特事实和情况确定其是否为租约或包含租约。此外，我们确定租赁在租赁开始日是否符合融资租赁或经营租赁的分类标准：(1)租赁是否在租赁期限结束时将标的资产的所有权转让给承租人，(2)租赁是否包含讨价还价购买选择权，(3)租赁期限是否针对标的资产剩余经济寿命的大部分，(4)承租人担保的租赁付款和剩余价值之和的现值是否等于或基本上超过标的资产的全部公允价值，(五)标的资产是否具有专业性，在租赁期届满时对出租人没有其他用途。截至2022年12月31日，我们的租赁人口仅包括经营性房地产租赁。一旦确定了租赁并确定了其分类，我们就确认了使用权资产和相应的租赁负债。租赁负债按预期最短期限内的租赁付款现值入账。相应的使用权资产根据初始租赁负债计量，经(I)应计或预付租金、(Ii)剩余未摊销初始直接成本和租赁激励以及(Iii)使用权资产的任何减值调整。确认使用权资产和相应租赁负债时使用的重要假设包括预期租赁期限和递增借款利率。预期租赁期包括合约租赁期及(如适用)当吾等已确定合理地肯定会行使延长选择权时延长租赁期。鉴于我们的经营租赁不提供隐含利率，增量借款利率被用于在预期期限内贴现租赁付款。我们基于对信用评级与我们类似的公司债券收益率的分析，估计了增量借款利率。我们增量借款利率的确定需要管理层的判断，包括制定综合信用评级和债务成本，因为我们目前没有任何债务。我们认为，根据事实和情况，在确定增量借款利率时使用的估计是合理的。有关采用和披露的影响的更多详细信息，请参阅本年度报告中其他部分的Form 10-K中包含的合并财务报表的附注2和附注9。根据MSKCC协议，我们有义务向MSKCC支付Success付款和控制权变更付款，金额最高可达3,500万美元，如上所述。与这些潜在成功付款相关的负债按公允价值作为长期负债入账。MSKCC Success Payments负债在开始时和随后的每个资产负债表日按公允价值估计，负债的公允价值变动在我们的综合经营报表中确认为费用或收入作为“其他收入(费用)”的一部分和全面亏损，直至Success Payments负债支付或到期。我们估计，截至2022年12月31日和2021年12月31日，成功付款负债的公允价值分别为170万美元和410万美元。MSKCC Success Payments负债的公允价值变化240万美元和140万美元分别在截至2022年和2021年12月31日的年度的其他收入(费用)中确认。为了确定MSKCC Success Payments负债的估计公允价值，我们使用了蒙特卡洛模拟方法，该方法基于几个关键变量对我们股票价格的未来走势进行建模。成功支付负债的估计公允价值计入了以下变量：成功支付的估计期限、普通股的公允价值、预期波动率、无风险利率以及可能触发支付的估值计量日期的估计数量和时间。预期波动率的计算是使用与预期期限假设及其历史和预测波动率相匹配的类似上市公司股票的历史波动率的现有信息的组合来估计的。在以10-K表格形式提交本年度报告之后，将有几个估值计量日期，根据这些日期可能会触发付款。目录118

所得税我们使用资产负债法来核算所得税。我们确认在合并财务报表或纳税申报单中包含的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。递延税项资产及负债乃根据综合财务报表与资产及负债的税基之间的差额，采用预期差额将拨回的年度的现行税率厘定。如果根据现有证据的份量，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则会提供估值减值准备。当税务状况在审计期间更有可能持续时，与不确定的税收状况相关的税收优惠被确认。与未确认的税收优惠有关的利息和罚款包括在所得税拨备中。有关最近发布的会计声明的更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注2，包括在本年度报告的Form 10-K中。根据特拉华州公司法允许的赔偿协议，并根据我们修订和重述的章程，我们对高管或董事正在或曾经担任此类职务时发生的某些事件或事件向我们的高管和董事进行赔偿。我们也是与我们的高管、董事和财务总监签订赔偿协议的一方。我们认为，赔偿权利和协议的公允价值是最低的。因此，截至2022年12月31日，我们没有记录这些赔偿权利和协议的任何责任。新兴成长型公司和较小的报告公司地位我们是一家新兴成长型公司，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS”)所定义的那样。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到我们(A)不再是一家新兴成长型公司或(B)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，我们的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司的财务报表进行比较。我们预计，在我们仍是一家新兴成长型公司期间，延长的过渡期将用于任何其他新的或修订的会计准则。正如本年度报告10-K表格其他部分所载综合财务报表附注2中最近的会计声明所述，我们很早就采用了某些会计准则，因为就业法案并不排除新兴成长型公司在会计准则允许的范围内提前采用新的或修订的会计准则。我们也是一家“规模较小的报告公司”。如果我们是一家较小的报告公司，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在我们的Form 10-K年度报告中只公布最近两个会计年度的经审计的综合财务报表，与新兴成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。总目次119

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。截至2022年12月31日，我们拥有3.17亿美元的现金、现金等价物和有价证券，包括现金、货币市场基金、政府证券、商业票据和公司债券，截至2021年12月31日，我们拥有4.135亿美元的现金和现金等价物，包括现金和货币市场基金。到目前为止，利息收入的波动并不大。我们不为交易或投机目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。假设利率在上述任何期间发生10%的变动，都不会对我们的综合财务报表产生实质性影响。由于利率的变化，我们没有、也没有预期会面临重大风险。我们没有任何外币。通货膨胀通常通过增加劳动力成本和临床试验成本来影响我们。我们不认为通货膨胀对我们在截至2022年12月31日的年度内的经营业绩有实质性影响。项目8.财务报表和补充数据本项目所需资料载于本年度报告末尾的表格10-K，从F-1页开始，并以引用方式并入本文。这些财务报表的索引载于本年度报告表格10-K第四部分第15项附件“财务报表附表”。第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。无第9A项。控制和程序。披露控制和程序评估我们已经建立了披露控制和程序，旨在确保我们根据证券交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并被积累并传达给管理层，包括首席执行官(我们的首席执行官总裁和首席财务官)和首席财务官(我们的首席财务官)，以便及时做出有关要求披露的决定。我们的管理层在总裁以及首席执行官和首席财务官的监督下，评估了截至本年度报告Form 10-K所涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序(定义见交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条)的有效性。管理层认识到，任何披露控制和程序，无论设计和运作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证。我们的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。基于这样的评估，我们的总裁和首席执行官(首席执行官)和我们的首席财务官(首席财务官)得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制程序在合理保证水平下是有效的。管理层关于财务报告的内部控制的年度报告我们的管理层负责根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定，建立和维护对财务报告的充分的内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计准则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。目录表120

我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会在其2013年内部控制-综合框架中提出的标准，评估了截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。基于这一评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起有效。注册会计师事务所的认证报告我们的独立注册会计师事务所将不再被要求根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，直到我们不再是JOBS法案定义的“新兴成长型公司”或1934年证券交易法修订后的第12B-2规则定义的较小的报告公司，否则也不符合美国证券交易委员会报告的“加速申报”或“大型加速申报”的资格。内部控制的变化在截至2022年12月31日的第四财季，管理层根据交易所法案第13a-15(F)或15d-15(F)规则进行的评估中发现，我们对财务报告的内部控制没有发生变化，这些变化对我们的财务报告内部控制没有产生重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。项目9B。其他信息。不适用。项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。不适用。目录表121

第三部分根据交易法第14A条的规定，将第三部分要求的某些信息纳入我们的2023年股东年会的最终委托书(“2023年委托书”)，我们打算在本年度报告所涵盖的10-K表格所涵盖的财政年度结束后120天内提交该委托书。项目10.董事、行政人员和公司治理本表格10-K所要求的信息将包括在我们的2023年委托书中的“董事会和公司治理”标题及其小节下，包括“--被提名为第II类董事的候选人”、“--继续任职的董事”、“--家族关系”、“--分类董事会”和“--董事会委员会--审计委员会”，以及在“执行官员”的标题下，并在此引用作为参考。我们已经通过了适用于我们所有员工、顾问、承包商和董事的商业行为、科学和数据完整性及道德的书面准则(“行为准则”)。《行为准则》的最新版本可在我们网站的公司治理部分获得，网址为：https://investor.cariboubio.com.我们董事会的审计委员会负责监督《行为准则》，并必须批准本公司高管和董事对《行为准则》的任何豁免。我们期望对《行为准则》的任何修订，或对本公司高管和董事要求的任何豁免，都将按上述地址在我们的网站上披露。我们的网站及其包含或关联的信息不应被视为包含在本10-K表格年度报告中。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。我们将免费向任何人提供一份《行为准则》副本。任何此类请求都应发送至Cariou Biosciences，Inc.，第7街2929号，Suite105，Berkeley，CA 94710，收信人：首席法务官兼公司秘书，电话：510982-6030.第11项.行政人员薪酬本表格10-K所要求的信息将包括在我们的2023年委托书中的“高管和董事薪酬”的标题下，并通过引用并入本文。第12项：某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。这份表格10-K所要求的信息将包括在我们的2023年委托书中的“某些实益所有者和管理层的担保所有权”和“根据股权补偿计划授权发行的证券”的标题下，并通过引用并入本文。第十三条某些关系和相关交易，以及董事的独立性。本表格10-K所要求的信息将包括在我们的2023年委托书中的“某些关系和关联方交易”和“董事会和公司治理--董事独立性”的标题下，并通过引用并入本文。第14项主要会计费用及服务这项表格10-K所需的资料将包括在我们的2023年委托书中的“第2号提案-批准选择独立注册会计师事务所”的标题下，并通过引用并入本文。总目次122

第四部分第15项：证据、财务报表附表。(A)本10-K年度报告包括下列文件：1.本公司的10-K年度报告包括以下报告及合并财务报表：独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID编号34)合并资产负债表合并经营报表及可转换优先股股东权益(亏损)合并现金流量表合并现金流量表附注合并财务报表附注见本年度报告F-1页的合并财务报表F-1页的合并财务报表，以供参考。2.所有财务附表都被省略，因为所需资料要么在合并财务报表或其附注中列报，要么不适用或不需要。3.S-K条例第601项和本10-K年度报告第15(B)项规定的证物列于紧接本10-K年度报告签字页之前的《证据索引》中。展品索引中列出的展品以引用的方式并入本文。第16项：表格10-K摘要不适用。展品索引证物编号证物描述3.1修订和重新登记人的注册证书(通过参考登记人于2021年7月28日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-40631)的附件3.1并入)3.2修订和重新加入的登记人章程(通过参考于7月28日向美国证券交易委员会提交的登记人当前报告的8-K表格(文件第001-40631号)的附件3.2并入，4.1普通股说明(通过引用注册人于2022年3月21日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(文件编号001-40631)的附件4.1合并)10.1注册人与艾伯维制造管理有限公司于2021年2月9日签订的†合作和许可协议(通过引用注册人于7月1日提交的表格S-1的附件10.1合并，†*注册人与AbbVie制造管理无限公司于2023年2月21日签订的合作与许可协议第一修正案10.3†*注册人与AbbVie制造管理无限公司于2023年1月30日签署的合作与许可协议附函第123号目录

10.4注册人和纪念斯隆-凯特琳癌症中心之间于2020年11月13日签订的†独家许可协议(通过引用S-1表格的附件10.2并入)10.5由注册人和ProMab生物技术公司(通过参考S-1表格的附件10.3合并)于2020年1月31日签署的†销售和转让协议10.6由注册人和ProMab生物技术公司于2020年10月20日签署的†第1号销售和转让协议修正案，10.7注册人和ProMab BioTechnologies，Inc.(通过引用S-1表格的附件10.4并入)10.7由注册人和ProMab BioTechnologies，Inc.(通过参考S-1表格的附件10.5合并)于2020年12月15日的†第2号修正案)10.8由注册人和ProMab BioTechnologies，Inc.(通过参考S-1表格的附件10.6合并)于2020年5月5日的销售和转让协议10.8†修正案，并于2015年7月13日修订和重新签署合作和许可协议，注册人和先锋高育种国际股份有限公司(通过引用S-1表格的附件10.7合并而加入)10.10修订和重新签署的合作和许可协议的10.10†修正案1，日期为2016年1月21日的由注册人和先锋高育种国际公司(通过参考表格S-1的附件10.8合并而合并)10.11†修正案2，修订和重新签署的合作和许可协议，日期为2016年7月18日，10.12注册人和先锋高育种国际公司(通过参考S-1表格附件10.10合并)于2017年3月13日修订和重新签署的合作和许可协议的10.12†修正案第3号修正案10.13注册人和先锋高育种国际公司之间于2017年6月26日修订和重新签署的合作和许可协议的†修正案4，10.14注册人和先锋高育国际公司(通过参考S-1表附件10.12合并)2018年5月25日修订和重新签署的合作和许可协议的10.14号†修正案10.15注册人和先锋高育种国际公司之间于2019年6月2日修订和重新签署的合作和许可协议的10.15†修正案6，10.16注册人和先锋高育种国际公司(通过引用S-1表格附件10.14并入)于2020年12月18日修订和重新签署的合作和许可协议的10.16†修正案7号修正案10.17注册人和先锋高育种国际公司之间于2020年12月18日修订和重新签署的合作和许可协议的†修正案8，10.18†许可协议，日期为2014年7月16日，由注册人和英特利亚有限责任公司(通过参考S-1表格附件10.16而合并)10.19许可协议的†修正案1，日期为2016年2月2日，由注册人和英特利亚治疗公司之间作为英特利亚治疗公司的权益继承人，日期为2016年2月2日)10.20†许可协议附录，日期为2016年2月2日，登记人与英特利治疗有限责任公司(通过参考S-1表格附件10.18而合并)10.21DNA回租协议，日期为2021年6月16日(通过参考修正案1附件10.19合并，形成S-1注册声明)10.21DNA回租协议，日期为2021年6月16日，注册人于2021年7月19日提交的形成S-1注册声明(第333-257604号文件)10.22DNA同意转让、许可和共同所有权以及发明管理协议，用于基因组编辑的可编程†限制酶，日期为2016年12月15日注册人及其其他当事人之间(通过引用S-1表格附件10.20并入)目录124

10.23由注册人、加州大学董事会和维也纳大学(通过引用S-1表格的附件10.21并入)于2013年4月16日签署的独家许可协议的10.23†独家许可协议，日期为2013年4月16日的独家许可协议的10.24†修正案1，由注册人、加州大学董事会和维也纳大学(通过参考S-1表格的附件10.22并入)于2013年4月17日的独家许可协议的10.25†修正案2加州大学董事会和维也纳大学董事会(通过引用S-1表的附件10.23合并)10.26由注册人、加州大学董事会和维也纳大学(通过参考S-1表的附件10.24合并)于2021年4月16日签署的独家许可协议的†修正案第3号)10.27由注册人维也纳大学于2019年3月14日签署的†谅解备忘录，和加州大学董事会(通过参考S-1表格附件10.25成立为法团)10.28由注册人与2929第七街有限责任公司(通过参考S-1表格附件10.26成立为法团)修订和重新签署的办公室/实验室租约，日期为2021年3月31日的10.29第一修正案，日期为2022年1月11日的由注册人与2929第七街有限责任公司(通过参考表格10-K表格10.27成立为法团)修订和重新签署的办公室/实验室租约(通过参考注册人截至12月31日的财政年度注册人年度报告表格10-K的附件10.27成立为法团、2021(文档号：10.30注册人与第七街物业三号普通合伙企业之间的办公室/实验室租赁，开始日期为2022年1月13日(通过参考注册人于2022年1月19日提交的8-K表格的附件10.1(文件编号001-40631)合并)10.31注册人与第七街物业三普通合伙企业之间的办公室/实验室租赁合同，自租赁开始日期1月13日起生效，2022年(通过引用注册人截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告的附件10.29(文件编号10.32+登记人与雷切尔·E·豪尔维茨博士于2021年7月27日签订的官员聘用协议(通过参考注册人于2021年7月28日提交的8-K表格(文件编号001-40631)的附件10.1并入)10.33+†补偿函，日期为2022年2月11日)10.33+登记人致雷切尔·E·豪尔维茨博士的补偿信函(通过参考注册人截至12月31日的财政年度注册人年度报告的附件10.31并入，2021年(第001-40631号文件，于2022年3月21日提交给美国证券交易委员会)10.34+*登记人于2023年2月16日致Rachel E.Haurwitz博士的补偿函+10.35+登记人与Jason V.O‘Byrne之间的雇用协议，日期为2021年7月27日(通过引用注册人于2021年7月28日提交的8-K表格的第10.4号文件(第001-40631号文件)合并)10.36+†登记人与Jason V.O’Byrne之间的聘用信，日期为1月5日2021年(通过引用注册人于2022年3月21日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告(文件编号001-40631)的第10.33号)10.37+†赔偿函，日期为2022年2月11日的注册人致Jason V.O‘Byrne的赔偿函(通过参考于2022年3月21日提交给美国证券交易委员会的注册人截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告(文件第001-40631号)的附件10.34并入)10.38+*赔偿函，登记人与Barbara G.McClung，J.D.之间于2023年2月16日发出的由登记人发给Jason V.O‘Byrne 10.39+人员的雇用协议，日期为2021年7月27日(通过参考注册人于2021年7月28日提交的8-K表格(文件编号001-40631)的附件10.3并入)10.40+†补偿函，日期为2022年2月11日(通过参考注册人截至12月31日的财政年度10-K表格年度报告的附件10.36并入2021年(第001-40631号文件)，2022年3月21日在美国证券交易委员会备案)第125期目录

10.41+*登记人致Barbara G.McClung，J.D.10.42+的补偿函+登记人与Steven B.Kanner博士于2021年7月27日签订的官员聘用协议(通过引用注册人于2021年7月28日提交的8-K表格(文件编号001-40631)的附件10.2并入)10.43+†补偿函，日期为2022年2月11日10.44+*注册人于2023年2月16日提交给史蒂文·B·坎纳博士的补偿函(通过参考注册人与鲁希汗于2021年11月8日达成的官员聘用协议)(通过参考注册人截至12月31日财政年度10-K表格年度报告的第10.39号文件并入)2021年(第001-40631号文件，于2022年3月21日提交给美国证券交易委员会)10.46+†*赔偿函，日期为2022年2月11日，登记人致鲁希汗的赔偿函(通过引用注册人截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告(第001-40631号文件)的附件10.40合并而成)10.47+*2023年2月16日登记人致鲁希汗10.48+†的赔偿函，日期为2021年10月29日，M.D.(通过引用注册人于2021年12月31日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告(文件编号001-40631)的第10.41号)10.49+注册人与Syed Rizvi，M.D.于2022年1月18日签订的官员聘用协议(通过参考于2021年3月21日提交给美国证券交易委员会的注册人截至2021年12月31日的财政年度表格10-K年度报告(文件第001-40631号)的附件10.42合并，2022年)10.50+†*由注册人于2021年2月16日向Syed Rizvi，M.D.10.51+2013年股权激励计划(最初采用的)(通过引用注册人于2021年7月26日提交的S-8表格附件99.1(档号：333-258173)(《S-8表格》))10.52+2013年股权激励计划(2016年5月12日修订)(通过引用S-8表格附件99.2并入)10.53+2013年注册人股权激励计划，经修订重述于2019年4月3日及修订于2021年3月1日(注册人于2021年7月19日提交的S-1登记声明(文件编号：333-257604))10.54+对2013年股权激励计划的修订(2021年12月9日生效)(参考注册人于2021年3月21日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度注册人年报10-K表(文件编号：333-258173)第10.46号10.55+2013年股权激励计划下的股票期权协议格式(最初采用并于2016年5月12日修订)(参照S-8表格第99.4号并入)10.56+经修订并重述的2013年股权激励计划下的股票期权协议格式(通过引用注册人于11月11日提交的注册人截至2021年9月30日的10-Q表格季度报告(文件编号：333-258173)的附件10.1并入)，10.57+2021年登记人股权激励计划(参考S-8表格第99.6号文件合并)10.58+登记人2021年股权激励计划下的员工股票期权协议(参考登记人截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年报(文件编号：333-258173)10.50)，2022年3月21日提交给董事的登记人2021年股权激励计划下非雇员美国证券交易委员会股票期权协议10.59+(参看登记人截至2021年12月31日财政年度10-K表格年报附件10.51(档号：333-258173))10.60+登记人2021年股权激励计划下限制性股票单位授予通知和限制性股票单位奖励协议(参照登记人截至2021年12月31日财政年度登记人年度报告10-K表格10.52，2021年(档案号：333-258173)，2022年03月21日在美国证券交易委员会备案)第126期目录

10.61+注册人2021年股权激励计划下的限制性股票单位奖励通知和限制性股票单位奖励协议格式(引用注册人于2022年11月8日提交的注册人截至2022年9月30日的10-Q表格季度报告(档号：333-258173)附件10.1并入)10.62+注册人2021年股权激励计划下的绩效股票单位奖励通知和业绩股票单位奖励协议格式(结合参考注册人截至9月30日的10-Q表格季度报告的附件10.2登记人于2022年11月8日提交的2022年(文件编号：333-258173)10.63+2021年员工购股计划(通过引用S-8表格的附件99.7并入)10.64登记人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议格式(通过参考S-1表格的附件10.50并入)10.65由雷切尔·E·豪尔维茨博士于2018年11月27日出具的以注册人为受益人的本票(通过参考S-1表格的附件10.48并入)10.66质押和担保协议，2018年11月27日，由注册人和Rachel E.Haurwitz，Ph.D.(通过引用S-1表的附件10.49并入)10.67 C系列优先股购买协议，由注册人和其中所列各方之间于2021年3月2日的协议(通过引用S-1表的表10.59并入)10.68第三次修订和重新启动的表决协议，日期为2021年3月2日，由注册人和其中所列各方(通过引用S-1表10.60并入)10.69由注册人和其中所列各方(通过参考S-1表10.61加入)于2021年3月29日通过的第三次修订和恢复表决协议的第一修正案10.70由注册人和其中所列各方于2021年3月2日第二次修订和重新启动的优先购买权和联售协议(通过参考S-1表10.62加入)10.71第二次修订和恢复投资者权利协议，注册人与其内所列投资者之间于2021年3月2日订立的公开市场销售协议10.72由注册人与Jefferies LLC订立并于2022年8月9日订立的公开市场销售协议SM(注册人与Jefferies LLC之间的公开市场销售协议通过引用S-3表格的注册说明书附件1.2(文件编号21.1*注册人子公司名单23.1*德勤律师事务所的同意31.1*根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的交易所法案第13a-14(A)和15d-14(A)规则颁发的首席执行官证书。31.2*根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条规定的首席财务干事证书。32.1#根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条颁发的首席执行干事证书。32.2#根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节颁发的首席财务干事证书。101.INS*内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互数据文件中，因为XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。SCH*内联XBRL分类扩展架构文档101.CAL*内联XBRL分类扩展计算Linkbase文档101.DEF*内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档101.LAB*内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档101.PRE*内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档目录127

104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)_并且不是为了1934年证券交易法(经修订)第18条的目的而提交的，或以其他方式受到该条的责任的约束，也不应被视为通过引用而并入注册人根据经修订的1933年证券法或经修订的1934年证券交易法(无论是在本申请日期之前或之后提出的)提交的任何文件中，无论该文件中的任何一般注册语言。目录表128

根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本10-K表格年度报告(本报告)由经正式授权的以下签署人代表其签署。驯鹿生物科学公司。日期：2023年3月9日作者：S/雷切尔·E·豪尔维茨雷切尔·E·豪尔维茨总裁兼首席执行官根据修订后的1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期签署。姓名头衔日期/S/雷切尔·E·豪尔维茨总裁和首席执行官(首席执行官)；董事2023年3月9日雷切尔·E·豪尔维茨/S/杰森·V·奥伯恩首席财务官(首席财务官兼首席会计官)2023年3月9日贾森·V·奥伯恩S/斯科特·布劳恩斯坦董事2023年3月9日斯科特·布劳恩斯坦/S/安德鲁·古根希姆董事2023年3月9日安德鲁·古根希姆/S/达拉·理查森-苍鹭董事2023年3月9日达拉·理查森-苍鹭/S/David董事2023年3月9日David强生/S/娜塔莉R.萨克斯董事2023年3月9日纳塔莉·R·萨克斯/S/南希·惠廷董事2023年3月9日/S/郑然董事2023年冉正总目次129

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的已审计财务报表索引：独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID编号34)F-2合并资产负债表F-3合并经营报表和全面亏损F-4可转换优先股和股东权益合并报表F-5现金流量合并报表F-6合并财务报表附注F-7合并财务报表目录F-1

独立注册会计师事务所提交给Cariou Biosciences，Inc.股东和董事会的财务报表意见我们审计了随附的Cariou Biosciences，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表、截至2022年12月31日的两个年度的相关综合经营报表和全面亏损、可转换优先股和股东权益(亏损)和现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日期间这两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。会计原则变更如财务报表附注2所述，自2022年1月1日起，本公司采用了ASC第2016-02号，租赁(主题842)，采用修改后的追溯方法。意见基础这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。/S/德勤会计师事务所旧金山，加利福尼亚州2023年3月9日我们自2016年以来一直担任公司的审计师。目录：F-2

驯鹿生物科学公司。流动资产：现金和现金等价物$58,338$240,420可出售证券，短期189,325 135,412应收账款202 1,153合同资产2,247 1,488其他应收账款2,215 5,483预付费用和其他流动资产7,921 7,236流动资产总额260,248 391,192非流动资产股权证券投资7,698 7,626有价证券，长期69,373 37,676财产和设备，净营业租赁，10,678,887使用权资产24,230-其他资产1,538 975总资产$373,765$442,356负债和股东权益流动负债：应付账款$1,146$3,990应计费用和其他流动负债16,079 13,136租赁负债，流动966-递延收入(分别为150美元和0美元来自关联方)9,937 8,703流动负债总额28,128 25,829长期负债递延收入净额(来自关联方的0美元和100美元)15,954 22,032递延租金和租赁激励负债-2,097 MSKCC成功付款负债1,651 4,080租赁负债，非流动26,780--其他负债--17递延税项负债381476总负债72,894 54,531承诺和或有事项(注10)股东权益优先股，每股面值0.0001美元，分别于2022年12月31日和2021年12月31日核准的1,000万股；截至2022年12月31日和2021年12月31日，分别没有发行和发行任何股票。-普通股，每股票面价值0.0001美元，在2022年和2021年12月31日批准的300,000,000股；在2022年和2021年12月31日分别发行和发行的61,029,184股和60,263,158股6 6额外实收资本499,598,485,748累计其他全面亏损(1,518)(135)累计亏损(197,215)(97,794)股东权益总额300,871,387,825总负债和股东权益$373,765$442,356附注是这些合并财务报表的组成部分。目录F-3

驯鹿生物科学公司。及其子公司的综合经营报表和全面亏损(以千计，不包括股票和每股金额)截至2021年12月31日的年度许可和协作收入$13,851$9,598运营支出：研发82,230 52,255一般和行政38,020 24,322运营总支出120,250 76,577运营亏损(106,399)(66,979)其他收入(支出)：股权证券公允价值变化(133)-MSKCC成功付款负债的公允价值变化2,429(1,426)PPP贷款清偿收益-1,584其他收入，净其他收入7,048 377扣除所得税准备金前的净亏损(99,351)(66,602)所得税准备金净亏损70 321净亏损(99,421)(66,923)其他全面亏损：可供出售证券的未实现净亏损(1,383)(135)每股净亏损$(100,804)$(67,058)每股净亏损，基本和稀释后每股净亏损$(1.64)$(2.11)加权平均流通股，基本和稀释后普通股60,801,133 31,663,243附注是这些综合财务报表的组成部分。目录F-4

驯鹿生物科学公司。及其子公司可转换优先股和股东权益(亏损)合并报表(千元)可转换优先股普通股额外缴入资本其他全面收益(亏损)留存收益(累计亏损)股东权益(赤字)股份总额股份余额-2020年12月31日7,766,582$41,323 9,710,829$1$7,433$-(30,871)$(23,437)发行C系列可转换优先股扣除发行成本620万美元6,663,940 108,827-偿还股东发放的贷款-1,150--1,150可转换优先股转换为普通股(14,430,522)(150,150)26,234,654 3 150,147--150,150首次公开发行时普通股的发行，扣除发行成本2,860万美元--2,850,000 2，32,018--321,020行使期权发行普通股--2,467,675-2,551--2,551基于股票的补偿费用-3,449--3,449其他全面亏损-(135)-(135)净亏损2021-$-60,263,158$6$485,748$(135)$(97,794)$387,825根据员工股票计划发行普通股--69,113-638--638行使期权发行普通股--696,913-1,497--1,497基于股票的补偿费用-11,715--11,715其他全面亏损-(1,383)-(1,383)净亏损(99,421)(99,421)余额-12月31日2022-$-61,029,184$6$499,598$(1,518)$(197,215)$300,871附注是这些合并财务报表的组成部分。目录F-5

驯鹿生物科学公司。及其子公司截至12月31日的现金流量表合并表(千)，2022年2021年来自经营活动的现金流：净亏损$(99,421)$(66,923)调整，以调节净亏损与经营活动中使用的现金净值：财产和设备处置的折旧和摊销损失1,622 984-4股权证券公允价值变动133-许可和协作收入的非现金代价(205)-基于股票的薪酬支出11,716 3,449 MSKCC成功付款负债公允价值变动(2,429)1,426收购正在进行的研发600 1,000购买力平价贷款和应计利息-(1,578)有价证券溢价摊销(797)52非现金租赁费用2,019--经营资产和负债变动：应收账款951(1,003)合同资产(759)(160)其他应收账款3,268(1,800)预付费用和其他流动资产(975)(4,043)其他资产(564)(316)应付账款(2,721)1,139应计费用和其他流动负债1,953 4,281递延收入，当期和长期(4,844)29,637递延租金和租赁奖励负债-1,173经营租赁负债(403)-其他负债(15)(162)递延纳税负债(95)321经营活动中使用的现金净额(90,966)(32,519)投资活动的现金流量：有价证券到期日252,868-有价证券的购买(339,063)(173,276)购买财产和设备(6,454)(2,121)收购正在进行的研究和开发的付款(600)(1 000)用于投资活动的现金净额(93 249)(176 397)融资活动的现金流量：首次公开发行普通股的收益，扣除发售成本后的净收益--发行C系列可转换优先股的收益--321,020扣除发行成本后的收益--108,827行使股票期权和根据员工购股计划购买普通股的收益--期票的偿还--1,150资本租赁付款--(119)融资活动提供的现金净额2,133 433,429现金、现金等价物和限制性现金(182,082)224,513现金、现金等价物和限制性现金--期初240,466 15,953现金、现金等价物和受限现金-期末现金、现金等价物和限制性现金--58,384美元240,466美元和受限现金现金和现金等价物$58,338$240,420受限现金46资产负债表上的现金、现金等价物和受限现金$58,384$240,466补充现金流量信息：为所得税支付的现金$-11非现金投资和融资活动的补充附表：购买期末未支付的财产和设备$1,223$265购买力平价贷款和应计利息$-1,578美元使用权-用于交换新的经营租赁负债的资产$26,249$-首次公开募股结束时可转换优先股转换为普通股$-150,150美元附注是这些综合财务报表的组成部分。目录F-6

驯鹿生物科学公司。业务、组织和流动性业务和组织Cariou Biosciences，Inc.(以下简称“公司”或“WE”)是一家临床阶段集群化定期间隔短回文重复序列(“CRISPR”)基因组编辑生物制药公司，致力于为患有毁灭性疾病的患者开发变革性疗法。我们的基因组编辑平台，包括我们新颖的chRDNA(CRISPR杂交RNA-DNA，或“chRDNA”，发音为“Chardonnay”)技术，使出色的编辑精度能够开发出装甲以提高抗肿瘤活性的细胞疗法。我们正在推进来自我们的嵌合抗原受体(“CAR”)T(“CAR-T”)细胞和CAR-自然杀伤(“CAR-NK”)细胞平台的同种异体或现成细胞疗法的流水线，作为患者现成的治疗方法。我们于2011年10月成立，是特拉华州的一家公司，总部设在加利福尼亚州伯克利。我们有四家全资子公司：2019年4月在特拉华州注册成立的鹿角Holdco，LLC；2020年6月在特拉华州注册的Microbe Holdco，LLC；2020年11月在特拉华州注册的ArborealHoldco，LLC；以及2021年4月在特拉华州注册的Biloba Holdco，LLC。我们的全资子公司在我们的股权投资中持有权益，并且没有经营活动。首次公开招股于2021年7月22日，本公司关于首次公开发售普通股的S-1表格(文件编号333-257604)的登记声明生效。我们的IPO于2021年7月27日完成，当时我们以每股16.00美元的价格发行了19,000,000股普通股。2021年8月9日，我们根据IPO承销商充分行使超额配售选择权，以每股16.00美元的公开发行价购买额外股份，向IPO承销商额外发行和出售了2,850,000股我们的普通股。在扣除承销折扣和佣金以及通过发行总计21,850,000股普通股的发行成本后，我们从IPO中获得的毛收入总额为3.496亿美元，净收益约为3.21亿美元。首次公开招股结束时，所有可转换优先股的流通股转换为26,234,654股普通股。为配合首次公开招股的完成，本公司于2021年7月27日修订及重述公司注册证书，以提供300,000,000股每股面值0.0001美元的法定普通股及10,000,000股每股面值0.0001美元的优先股。流动性自成立以来，我们的运营出现了净亏损和负现金流，截至2022年12月31日，我们的累计赤字为1.972亿美元。在截至2022年12月31日的一年中，我们发生了9940万美元的净亏损，并在运营活动中使用了9100万美元的现金。我们预计将继续遭受巨额亏损，我们实现和维持盈利的能力将取决于我们候选产品的成功开发、批准和商业化，以及我们能否获得足够的收入来支持我们的成本结构。我们可能永远不会实现盈利，除非我们实现盈利，否则我们将需要继续筹集更多资本。我们的管理层预计，截至2022年12月31日，现有的3.17亿美元现金、现金等价物和有价证券将足以为我们目前的运营计划提供资金，至少在我们的合并财务报表发布之日起的未来12个月内。2.主要会计政策摘要列报基础和合并原则综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，其中包括Cariou Biosciences，Inc.及其全资子公司的账目。所有的公司间账户和交易在合并中被取消。目录：F-7

远期股票拆分在2021年7月，我们的董事会和股东批准了一项对我们公司注册证书的修正案，以实现我们已发行普通股的股份按1.818：1的比例向前拆分(“远期股票拆分”)，并于2021年7月15日生效。由于远期股票拆分，授权股票的数量增加了，但普通股和优先股的面值没有调整。综合财务报表所载有关普通股、购买普通股的选择权、普通股股份数据、每股数据及相关资料的所有参考资料均已作出追溯调整，以反映列报所有期间的远期股票拆分的影响。使用估计根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求我们的管理层作出估计和假设，以影响资产和负债的报告金额；在我们的合并财务报表日期披露或有资产和负债；以及在适用的报告期内报告的收入、收入和费用。我们会持续评估我们的估计和假设，包括与收入确认、普通股估值、基于股票的薪酬支出、与研发活动相关的应计支出、纪念斯隆-凯特琳癌症中心(“MSKCC”)成功支付债务和所得税的估值相关的估计和假设。本公司管理层根据过往经验及他们认为在当时情况下属合理的各种其他假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们作为一个可报告的运营部门经营和管理我们的业务，这是开发同种异体CAR-T和CAR-NK细胞疗法流水线的业务。我们的总裁和首席执行官是首席运营决策者，他们在汇总的基础上审查财务信息，以配置资源和评估财务业绩。所有长期资产都保留在美国。信用风险和其他不确定性的集中可能使我们面临集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、合同资产、其他应收账款以及对有价证券和股权证券的投资。我们几乎所有的现金和现金等价物都存在两家金融机构的账户中，账户余额有时可能会超过联邦保险的限额。我们通过投资高级别工具来缓解风险，限制我们对一个发行人的敞口，我们还监控金融机构和发行人的持续信用状况。占我们收入、应收账款和合同资产10%或以上的被许可方如下：截至2021年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日的收入、应收账款和合同资产被许可方A 16.2%22.7%23.8%24.6%被许可方B，关联方***被许可方C 57.4%41.4%36.6%45.1%总计73.6%64.1%60.4%69.7%*低于10%我们监测经济状况，以确定可能表明我们的应收账款是否不可收回或合同资产是否应减值的事实或情况。截至2022年12月31日或2021年12月31日，没有坏账准备或合同资产减值准备。目录：F-8

收入确认我们确定协议是否在会计准则编码(“ASC”)主题606、与客户的合同收入(“ASC 606”)或协议生效日期的其他主题的范围内。对于被确定在ASC 606范围内的协议，当被许可人或客户获得对承诺的商品或服务的控制权(例如，知识产权许可证)时，确认收入。确认的收入金额反映了我们预期有权获得这些商品和服务的对价。为了实现这一核心原则，我们采用以下五个步骤(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务；以及(V)在我们履行履约义务时确认收入。我们的收入主要来自许可和/或许可和协作协议。这类协议的条款可能包括(I)我们的技术许可，(Ii)研发服务，以及(Iii)与我们参与研究或治理委员会有关的服务或义务。根据这些安排向我们支付的款项通常包括以下一项或多项：不可退还的预付许可费、维护费、里程碑和为实现定义的协作目标和某些临床前、临床、监管和销售活动而向我们支付的其他或有付款，以及任何商业化产品的销售版税。我们评估与客户的安排中的承诺是否被视为不同的履约义务，应单独核算。我们需要判断，以确定我们的知识产权许可证是否有别于研发服务或参与研究或治理委员会。如果我们控制的知识产权许可被确定为有别于协议中确定的其他履行义务，我们将在许可转让给被许可人且被许可人能够使用许可并从中受益时确认分配给许可的收入。对于与其他承诺相结合的许可证，我们利用我们的判断来评估合并履行义务的性质，以确定合并履行义务是随着时间的推移还是在某个时间点得到履行，如果随着时间的推移，则确定为确认收入而衡量进展的适当方法。我们使用输入法评估每个报告期的进展衡量标准，并在必要时调整绩效衡量标准和相关收入确认。我们的某些许可协议以及许可和协作协议包括或有里程碑付款。这种里程碑付款通常在合作者或被许可人达到某些预定的临床、监管和/或商业里程碑时支付。不在我们或合作者或被许可方控制范围内的里程碑付款，例如监管批准，在收到这些批准之前不被认为是有可能实现的。于每个报告日期，我们会重新评估里程碑是否被视为有可能达到，并使用最有可能金额法估计交易价格中包含的金额。如果收入很可能不会发生重大逆转，相关里程碑价值将计入该确定期间的交易价格中。我们的许可和/或协作和许可协议还可能包括与基于销售的里程碑相关的或有付款。基于销售的里程碑通常在覆盖产品的年销售额达到指定水平时支付。以销售为基础的里程碑在相关业绩义务完成或销售发生的较晚时间确认。与监管里程碑等其他应急付款不同，基于销售的里程碑不包括在合同开始时基于估计的交易价格中，而是在销售或使用发生时包括在内。我们使用基于销售的版税例外，因为许可证是与基于销售的版税相关的主要项目。我们的某些许可协议有两个履行义务：许可和年度许可续订的材料权利。此类许可协议要求被许可方支付不可退还的年度许可费(在许可协议中称为维护费)，这些费用被视为许可续期的重要权利。我们在许可证交付和期限开始时确认收入。许可续期的材料权利的收入在被许可人支付年度许可费和续期开始时确认。客户付款在收到或到期时被记为递延收入，并可能要求将收入确认推迟到未来期间，直到我们履行这些安排下的业绩义务。支付给我们的金额在开具发票时被记录为应收账款，如果我们的对价权利是无条件的，则被记录为合同资产。目录：F-9

公允价值计量公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产或支付转移负债所应收到的价格。因此，公允价值是以市场为基础的计量，应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定(附注3)。现金和现金等价物我们认为所有购买的原始到期日在三个月或以下的高流动性投资都是现金等价物。截至2022年12月31日和2021年12月31日，现金和现金等价物包括现金、货币市场基金和商业票据证券。限制性现金我们将限制性现金定义为不能提取或用于一般经营活动的现金和现金等价物。我们的受限现金由一家金融机构的信用证组成，该信用证与我们的一份工人补偿保险单有关。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们有不到10万美元的限制性现金，这些现金记录在我们合并资产负债表的其他资产中。有价证券我们的短期和长期有价证券均可出售，包括美国国库券、商业票据、美国政府机构债券和公司债券。我们将到期时间超过12个月的证券归类为合并资产负债表中的长期投资。我们根据几乎相同资产的报价市场价格或可观察到的市场投入按估计公允价值记录，未实现持有收益或亏损在综合经营报表中的其他全面亏损和全面亏损中记录。证券的摊销成本根据溢价摊销和到期折价的增加进行调整，这两项都在综合经营报表中计入利息收入和全面亏损。可供出售证券的公允价值变动只有在出售该等证券或确认减值时才会影响综合经营报表和全面亏损。出售证券的已实现收益和损失由每种证券的成本基础的具体识别确定。我们定期审查我们的投资组合，以确定是否有任何证券减值，这将要求我们在做出任何此类决定的期间记录减值费用。在作出这一判断时，我们会咨询我们的投资经理，并考虑可用的定量和定性证据，以便按季度评估我们投资的潜在减值。如果个别投资的成本超过其公允价值，我们会评估除其他因素外，一般市场情况、公允价值低于成本的持续时间和程度，以及我们持有该投资的意图和能力。一旦公允价值的下降被确定为非暂时性的，减值费用将计入综合经营报表中的其他费用净额和全面亏损，并将在短期投资中建立新的成本基础。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们没有记录任何与我们的有价证券公允价值暂时下降以外的减值。股权证券投资根据我们的许可协议，我们可能会收到私人或上市公司(“被投资方”)的股权证券作为对价。如果我们确定我们确实根据可变利益实体(VIE)或投票模式控制了这些被投资人，那么我们将确定我们是否有能力通过投票权权益、董事董事会代表或其他业务关系施加重大影响。如果我们得出结论认为我们没有能力对被投资人施加重大影响，我们将按公允价值对我们的投资进行会计处理，并可能选择使用计量替代方案对没有易于确定的公允价值的股权证券进行会计处理。这一计量替代方案允许我们以成本减去减值(如果有的话)来衡量股权投资，加上或减去因同一发行人相同或类似投资的有序交易中可见的价格变化而产生的变化。截至2022年12月31日和2021年12月31日，对股权证券的长期投资主要包括我们对私人公司关联方优先股的投资(注7)。我们得出的结论是，我们持有的私人公司优先股实质上不是普通股，由于这些证券没有容易确定的公允价值，我们使用替代计量方法来核算我们对私人公司优先股的投资。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们没有确认与这项投资相关的任何减值损失。F-10目录

财产和设备财产和设备按累计折旧和摊销后的成本入账。财产和设备在资产的估计使用年限内使用直线折旧。电脑设备3年家具及办公设备5年实验室设备5年租赁改进在资产报废或出售时，若剩余租赁期或预计使用年限较短，则成本及相关累计折旧及摊销将从资产负债表中剔除，由此产生的损益计入经营报表。修理费和维护费在发生时计入。长期资产减值我们评估长期资产的账面价值，只要发生事件或情况变化表明资产可能无法收回。当资产使用预期产生的估计未来现金流量，且其最终处置少于资产的账面金额时，确认减值损失。到目前为止，还没有这样的减值损失。根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则更新(“ASU”)第2016-02号租赁(主题842)及其相关修订(“ASC 842”)，吾等于开始时决定一项安排是否为租赁。此外，吾等决定租赁在租赁开始日是否符合融资或经营租赁的分类标准，考虑因素是否：(I)租赁在租赁期限结束时将标的资产的所有权转让给承租人；(Ii)租赁授予承租人购买承租人合理确定将行使的标的资产的选择权；(Iii)租赁期限是标的资产剩余经济寿命的主要部分；(Iv)租赁付款与承租人担保的剩余价值之和的现值等于或基本上超过标的资产的全部公允价值；以及(V)标的资产具有专门性，预计在租赁期结束时不会有出租人的其他用途。截至2022年12月31日，我们的租赁人口包括房地产经营租赁，我们没有任何融资租赁。经营租赁包括经营租赁使用权资产、租赁负债流动负债和租赁负债非流动资产。使用权资产代表我们在租赁期内使用相关资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁使用权资产及负债于租赁开始日按租赁期内租赁付款的现值确认。在确定租赁付款的现值时，如果租赁中隐含的利率不能轻易确定，我们将根据租赁开始日的信息使用我们的递增借款利率。我们基于对信用评级与我们类似的公司债券收益率的分析来确定增量借款利率。我们增量借款利率的确定需要管理层的判断，包括制定综合信用评级和债务成本，因为我们目前没有任何债务。我们认为，根据事实和情况，在确定增量借款利率时使用的估计是合理的。对相同的事实和情况应用不同的判断可能会产生不同的增量借款利率。经营租赁使用权资产还包括对预付款和应计租赁付款的调整，不包括租赁奖励。使用权资产和租赁负债可能包括延长或终止租赁的选择权，前提是我们有理由确定我们将行使该等选择权。固定和可确定的租赁付款在预期租赁期限内按直线法摊销为租金和租赁费用。可变租赁成本取决于使用率、费率或指数，包括公共区域维护费，在发生时计入费用。包括租赁和非租赁组成部分的租赁协议作为单一租赁组成部分入账。不可撤销期限少于12个月的租赁协议不会记录在我们的资产负债表上。递延发行成本发行成本，包括与正在进行的股权融资相关的法律、会计、审计和备案费用，包括我们的IPO，被资本化。在目录F-11完成后，递延发行成本与发行收益相抵

股权融资或发行。如果股权融资或发行被终止或延迟，递延发行成本将立即在综合经营报表和全面亏损中计入一般和行政费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们没有资本化任何发行成本。可转换优先股我们在发行日按公允价值计入可转换优先股，扣除发行成本。可转换优先股被记录在股东权益(赤字)之外，因为优先股包含我们无法控制的清算特征。我们选择不将可转换优先股的账面价值调整为该等股份的清算优先股，因为不确定是否或何时会发生迫使我们向可转换优先股股份持有人支付清算优先股的事件。所有已发行的可转换优先股在IPO结束时转换为普通股，并重新分类为普通股和额外的实收资本。MSKCC Success Payments责任根据我们于2020年11月13日与MSKCC签订的独家许可协议(注4)的条款，如果我们的股票价格增长了一定的增值倍数，我们有义务支付Success付款和控制权变更付款，这是基于我们普通股的公平市值与特定时间段内每股5.1914美元的普通股的公允市值的比较，并根据未来的任何股票拆分进行调整。成功付款责任在ASC 815衍生工具和套期保值项下入账。Success Payments负债的性质是MSKCC独家许可证的或有对价，因此，它在成立时按估计公允价值计入研究和开发费用。成功付款负债于其后每个资产负债表日按公允价值重新计量，而成功付款负债的公允价值变动计入综合经营报表及全面亏损的其他收益(开支)。为了确定MSKCC Success Payments负债的估计公允价值，我们使用了蒙特卡洛模拟方法，该方法基于几个关键变量对股票价格的未来变动进行建模。成功支付负债的估计公允价值计入了以下变量：成功支付的估计期限、普通股的公允价值、预期波动率、无风险利率以及可能触发支付的估值计量日期的估计数量和时间。预期波动率的计算是使用与预期期限假设和预测波动率相匹配的类似上市公司股票的历史波动率的现有信息的组合来估计的。有几个估值计量日期可能触发MSKCC协议下的付款，并在我们对MSKCC Success Payments负债的估值中考虑(附注4)。应计研究与开发费用研究与开发费用计入已发生费用。研究和开发费用包括一定的工资和人事费用；实验室用品；咨询费用；外部临床研究和开发费用；以及分配的管理费用，包括租金、设备折旧和水电费。我们记录由第三方服务提供商进行的研究和开发活动的估计成本的应计负债。我们根据已提供但尚未开具发票的服务的估计金额来记录研发活动的估计成本，并将这些成本计入合并资产负债表的应计负债中，并计入综合经营表和综合亏损表中的研发费用。我们根据已完成工作估计数和第三方服务协议等因素应计这些费用。如果我们不确定已经开始发生的成本，或者如果我们低估或高估了所提供的服务的水平或这些服务的成本，实际费用可能与我们的估计不同。到目前为止，我们没有遇到应计成本和实际成本之间的任何重大差异。我们向为我们的候选产品生产材料的合同制造组织(“CMO”)以及进行和管理我们临床试验的临床研究组织(“CRO”)和临床试验站点支付与临床试验相关的款项。这些合同的财务条款有待谈判，这些条款因合同而异，可能导致与提供材料或服务的期限不符的付款。一般来说，这些协议规定了按固定费用、单价或按时间和材料执行的工作范围。如果我们对将用于或提供给未来研发活动的商品或服务进行预付款，付款将被推迟，并作为预付费用资本化，并确认为目录F-12的费用

收到货物或提供相关服务。根据预期实现的时间，对这些付款进行当前或长期分类评估。收购正在进行的研发资产我们衡量和确认收购的正在进行的研发资产，包括许可证、技术诀窍、专利和交易费，按成本计算。商誉不在资产收购中确认。如果收购的正在进行的技术被确定为未来没有替代用途，成本将在收购之日计入研发费用。专利成本我们为专利和专利申请的提交、起诉和维护而产生的专利成本，包括我们从第三方授权的某些专利和专利申请。我们在综合经营报表和全面亏损中将这些成本归类为一般费用和行政费用。此外，我们有权从第三方获得某些专利和专利申请的部分申请、起诉和维护费用的报销。我们在产生相关费用时应计这些报销，我们将此类报销归类为一般和行政费用的减少。在截至2022年和2021年12月31日的年度内，我们分别产生了730万美元和1230万美元的专利总成本。在截至2022年和2021年12月31日的年度内，我们分别记录了350万美元和710万美元的专利成本报销，作为一般和行政费用的贷项。股票薪酬支出股票薪酬支出与员工奖励相关的股票薪酬支出在授予日以奖励的公允价值为基础进行计量。最终预期归属的裁决的公允价值在必要的裁决服务期(通常是归属期间)内以直线方式确认为费用，并根据没收发生期间的归属前没收进行调整。我们使用布莱克-斯科尔斯估值模型作为根据我们的2021年员工股票购买计划(ESPP)确定股票期权和股票购买的估计公允价值的方法，并假设：普通股的公允市值-在我们首次公开募股之前，我们普通股的公允市值是由我们的董事会在管理层和外部估值专家的协助下确定的。我们估计普通股公允市场价值的方法与美国注册会计师协会执业援助，作为补偿发行的私人持有公司股权证券的估值中概述的方法是一致的。首次公开招股后，我们普通股的公平市值是基于其在纳斯达克的收盘价，该价格在股票期权授予日公布。预期期限-预期期限代表我们的股票奖励预期未偿还的期间，并使用简化方法确定。根据我们的ESPP，我们购买股票的预期期限是发行期。预期波动率-预期波动率是根据可比上市实体普通股在与股票期权授予的预期期限相等的期间内的平均历史波动率估计的，因为我们的普通股没有足够的交易历史。可比较的公司是根据它们的规模、生命周期中的阶段或专业领域来选择的。我们将继续将这一过程应用于股票期权和ESPP股票购买，直到获得关于我们股票价格波动的足够历史信息。预期股息-预期股息为零，因为我们从未为普通股支付过股息，也没有在可预见的未来支付股息的计划。无风险利率-无风险利率是基于授予时有效的美国财政部零息，期限与预期奖励期限相对应。与奖励给非雇员(如顾问)有关的股票薪酬支出，采用直线法，根据奖励相关服务期内每个授予日的当时公允价值确认，服务期通常为归属期限。非员工股票期权和限制性股票奖励的公允价值为目录F-13

使用布莱克-斯科尔斯估值模型进行估计，其假设与员工股票期权使用的假设大致一致。所得税我们使用资产负债法来核算所得税。我们确认递延税项资产和负债为已列入合并财务报表或纳税申报表的事件的预期未来税务后果。递延税项资产及负债乃根据综合财务报表与资产及负债的税基之间的差额，采用预期差额将拨回的年度的现行税率厘定。如果根据现有证据的份量，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则会提供估值减值准备。当税务状况在审计期间更有可能持续时，与不确定的税收状况相关的税收优惠被确认。与未确认的税收优惠有关的利息和罚款包括在所得税拨备中。其他收入，净额我们在经营报表和全面亏损报表中确认从不被视为正常业务过程中的其他收入来源获得的费用。在截至2022年12月31日的一年中，我们从短期和长期有价证券中确认了460万美元的利息收入。在截至2021年12月31日的年度内，我们确认了10万美元的其他收入，主要与接受公司信用卡奖励有关。综合损失综合损失由净亏损和其他综合收益(损失)组成。其他综合收益(亏损)主要包括可供出售的有价证券的未实现收益和亏损。每股净亏损每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数，不考虑潜在的稀释证券。每股摊薄净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数加上当期潜在摊薄证券的摊薄效应之和。潜在摊薄证券包括可转换优先股、普通股期权和受无追索权票据约束的普通股。在列报的所有期间，每股摊薄净亏损与每股基本净亏损相同，因为计入潜在普通股的效果是反摊薄的。在与IPO相关的优先股转换之前，我们使用了两类法来计算每股净亏损。我们的可转换优先股包含对我们支付的任何股息的参与权，并被视为参与证券。参与的证券没有分担损失的合同义务。因此，净亏损完全归因于普通股股东。在列报的所有期间，每股摊薄净亏损与每股基本净亏损相同，因为计入潜在普通股的效果是反摊薄的。最近的会计公告不时，新的会计公告由财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)或其他准则制定机构发布，并由吾等自指定生效日期起采用。2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号，租赁(主题842)。本ASU要求承租人在其财务状况表中确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产。我们从2022年1月1日起采用了新的准则，使用了修改后的回溯法，不影响留存收益。比较期间没有进行调整，继续按照以前的会计准则列报。我们选择了过渡指南允许的一揽子实际权宜之计，使我们能够继续对2022年1月1日之前签订的合同进行历史租赁分类。我们采用新标准对合并资产负债表的影响如下(以千计)：目录F-14

2022年1月1日前ASC 842余额采用ASC 842后ASC 842余额经营租赁使用权资产$-22,818$22,818预付租金$291$(291)$-应计费用和其他流动负债(1)$13,136$683$13,819长期经营租赁负债$-23,941$23,941递延租金和租赁激励负债$2,097$(2,097)$-(1)调整代表经营租赁负债的当前部分为80万美元，并对租赁激励负债的当前部分进行重新分类，以减少经营租赁使用权资产。新的会计公告尚未通过在2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失：金融工具信贷损失的衡量(主题326)。本会计准则就大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失的计量提供指导，这些资产和工具不是通过净收入以公允价值计量的。ASU 2016-13年度用反映预期信贷损失的方法取代了现行的已发生损失减值方法，并需要考虑更广泛的合理和可支持的信息来解释信贷损失估计。本ASU将采用修改后的追溯性方法，适用于2022年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的中期，以及2023年12月15日之后开始的财政年度内的中期报告期。允许所有实体在2018年12月15日之后的财政年度以及其中的过渡期提前采用。我们预计采用这一ASU不会对我们的合并财务报表产生重大影响。新兴成长型公司和较小的报告公司地位我们是一家新兴成长型公司，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS”)所定义的那样。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到我们(A)不再是一家新兴成长型公司或(B)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，我们的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司的财务报表进行比较。我们预计，在我们仍是一家新兴成长型公司期间，延长的过渡期将用于任何其他新的或修订的会计准则。我们很早就采用了某些会计准则，因为《就业法案》没有阻止新兴成长型公司在会计准则允许的范围内，早于该准则适用于私营公司的时间采用新的或修订的会计准则。我们也是一家“规模较小的报告公司”。如果我们是一家较小的报告公司，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在我们的Form 10-K年度报告中只公布最近两个会计年度的经审计的综合财务报表，与新兴成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。3.金融工具的公允价值计量和公允价值《公允价值计量权威指引》确立了公允价值计量披露的三级公允价值等级如下：第1级--相同资产或负债在活跃市场的报价。目录：F-15

第2级--第1级价格以外的可观察投入，例如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价，或资产或负债基本上整个期限内可观测到或可被可观测市场数据证实的其他投入。第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。按公允价值计量的资产和负债按对公允价值计量重要的最低投入水平进行整体分类。我们对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估要求我们的管理层作出判断，并考虑资产或负债的具体因素。我们的金融工具包括1级、2级和3级金融工具。我们通常将我们的有价证券归类为2级。当使用在不太活跃的市场交易的相同证券的可观察市场价格时，工具被归类为2级。当无法获得相同证券的可观察市场价格时，此类工具使用基准曲线、同类证券的基准、行业分组、矩阵定价和估值模型进行定价。这些估值模型是定价提供商或经纪商专有的，包含了许多信息，包括按大致优先顺序排列的信息：基准收益率、报告的交易、经纪商/交易商报价、发行人价差、双边市场、基准证券、出价、报价和包括市场研究出版物在内的参考数据。对于某些安全类型，可能会使用其他输入，或者某些标准输入可能不适用。评估者可以根据市场情况在任何一天对任何证券的投入进行不同的优先排序，并不是列出的所有投入都可用于任何一天的每一项证券评估的评价过程。观察估值投入的能力的变化可能会导致公允价值层次结构中某些证券的水平重新分类。我们确认在导致转移的实际事件或环境变化发生期间，流入和流出公允价值层次内的水平的转移。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，没有发生此类转移。一级金融工具包括货币市场基金投资和美国国库券。二级金融工具包括商业票据、公司债务证券和美国政府机构债券。如果金融资产和负债的公允价值是使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的，并且至少有一个重要的模型假设或投入是不可观察的，则被视为3级。3级金融工具包括MSKCC Success Payments责任。下表列出了我们在公允价值体系内按公允价值逐级循环计量的金融工具(以千为单位)：截至12月31日的公允价值计量，2022第1级第2级第3级资产总额：货币市场基金投资(包括现金和现金等价物)$27,693$27,693$--商业票据(现金和现金等价物包括26,669美元)96,899-96,899-公司债务证券36,819-36,819-美国国库券91,966 91,966--美国政府机构债券(现金和现金等价物包括3,976美元)63,659-63,659-资产公允价值总额$317,036$119,659$197,377美元-负债：MSKCC成功付款负债$1,651$-$-$1,651负债公允价值总额$1,651$-$-$1,651目录F-16

截至12月31日的公允价值计量，2021年1级2级3级资产总额：货币市场基金投资(包括现金和现金等价物)$181,528$181,528$--商业票据(现金和现金等价物包括$58,892)141,676-141,676-公司债务证券38,649-38,649-美国国库券26,590 26,590--美国政府机构债券25,065-25,065-资产公允价值总额$413,508$208,118$205,390美元-负债：MSKCC成功付款负债$4,080$-$-4,080负债价值$4,080$-$-$4,080截至12月31日，按主要证券类别划分的现金等价物和可供出售有价证券的公允价值和摊余成本，2022年和2021年在下表中列出(以千为单位)：截至12月31日，2022年摊余成本法未实现收益未实现损失估计公允价值货币市场投资(包括在现金等价物中)27,693美元-27,693美元商业票据(26,669美元包括现金等价物)97,024 6(131)96,899美国政府机构债券(3,976美元包括现金和现金等价物)63,926 25(292)63,659公司债务证券37,002-(183)36,819美国国库券92,910 1(945)91,966总现金等价物和可交易证券$318,555$32$(1,551)$317,036归类为：现金等价物$58,338短期189,325有价证券，长期69,373现金等价物和有价证券总额$317,036目录表F-17

截至2021年12月31日摊销成本基础未实现收益未实现损失估计公允价值货币市场投资(包括在现金等价物中)181,528美元--181,528美元商业票据(包括在现金等价物中)141,726 1(51)141,676美国政府机构债券25,102-(37)25,065公司债务证券38,661 4(16)38,649美国国库券26,626 1(37)26,590现金等价物和可交易证券总额$413,643$6$(141)$413,508分类为：现金等价物$240,420有价证券，短期有价证券，有价证券长期37,676现金等价物和有价证券总额413,508美元截至2022年12月31日，我们的可供出售有价证券一直处于持续的未实现亏损状态，每一种都不到12个月。截至2022年12月31日，没有重大事实或情况表明我们持有的可供出售证券的发行人的信用状况恶化，我们没有要求或打算在这些证券到期或收回其摊销成本基础之前出售这些证券。我们考虑了围绕新冠肺炎疫情的当前和预期的未来经济和市场状况，确定我们的投资没有受到重大影响。对于公允价值低于其摊余成本基础的每一种证券，我们认为公允价值低于摊余成本基础的下降是非实质性的，因此除了暂时性减值损失外，没有其他记录。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们没有确认我们投资的任何减值损失。下表汇总了本公司3级财务负债的公允价值变动(以千为单位)：MSKCC Success Payments负债余额于2020年12月31日$2,654公允价值变动1,426余额于2021年12月31日$4,080公允价值变动(2,429)余额于2022年12月31日$1,651本公司对MSKCC Success Payments的负债按公允价值列账，变动将确认为其他收入的一部分，直至Success Payments负债支付或到期(注4)。我们在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度综合经营报表和全面亏损报表中分别将MSKCC Success Payments负债的公允价值变动记为损益240万美元和其他收入(费用)140万美元。目录：F-18

下表总结了评估MSKCC Success Payments负债时使用的主要假设：截至2022年12月31日，2021年普通股公允价值$6.28$15.09无风险利率3.88%1.52%预期波动率79%75%实现初始股价倍数的可能性3.0%至10.6%7.0%至20.9%预期期限(年)4.6至6.04.2至5.5预期波动率的计算使用与预期期限假设以及我们股票的历史和隐含波动率相匹配的类似上市公司股票的历史波动率的现有信息的组合来估计。无风险利率、预期波动率和预期期限假设取决于我们的CB-012候选产品利用MSKCC协议许可的技术、生物材料和知识产权进行第一阶段临床试验的估计时间，以及该候选产品获得美国食品和药物管理局(FDA)批准上市的估计时间。此外，我们在计算MSKCC Success Payments负债时计入了估值计量日期的估计数目和时间。假设和其他投入的微小变化，如我们普通股的公允价值，可能会对估计估值和相关负债以及费用或收入产生相对较大的变化。4.重要协议加州大学和维也纳大学的董事会我们与加州大学(“UC”)和维也纳大学(“维也纳”)的董事会于2013年4月16日签订了独家许可协议(经修订，“UC/维也纳协议”)，其中UC/维也纳授予我们独家全球许可，并有权在所有领域向由UC，维也纳大学和Emmanuelle Charpentier博士共同拥有的基础性CRISPR-Cas9专利系列(“CVC IP”)进行再许可。查彭蒂埃博士没有直接或间接地授予我们任何权利。UC/维也纳协议持续到CVC IP内最后到期的专利或最后放弃的专利申请为止；但是，如果发生某些事件，UC/维也纳可以终止UC/维也纳协议，并且我们可以在书面通知后自行决定终止UC/维也纳协议。如果没有专利期调整(PTA)或专利期延长(PTE)，CVC IP将于2033年到期。UC/维也纳协议包括我们必须达到的某些尽职调查里程碑。对于CVC IP涵盖的我们销售的产品和服务，我们将按净销售额的低至中个位数百分比支付版税，但须支付最低年度版税。在我们销售产品之前，我们欠加州大学/维也纳分校每年的许可证维护费。我们可能欠UC/维也纳大学高达340万美元的某些人类治疗和诊断领域的监管和临床里程碑付款，这些付款由CVC IP涵盖并由我们、附属公司或分被许可人开发。此外，除某些例外情况外，我们向UC/维也纳支付从CVC IP再许可中获得的指定百分比的再许可收入，包括现金和股权。如果我们将我们拥有或控制的知识产权包括在CVC IP的再许可中，我们将向UC/维也纳支付根据该再许可收到的分许可收入的较低的两位数百分比。如果我们不将我们拥有或控制的知识产权包括在CVC IP的从属许可中，我们将向UC/维也纳支付根据从属许可收到的从属许可收入的50%。迄今为止，我们已在人类治疗、林业、农业、研究试剂、转基因动物、某些牲畜靶标、内部研究、生物生产、细胞线和微生物应用(包括CVC IP以及我们拥有或控制的其他Cas9知识产权)等多个领域达成了超过25项再许可协议。我们有责任向UC支付CVC IP的诉讼和维护费。在截至2022年和2021年12月31日的年度中，我们分别产生了110万美元和150万美元，用于我们欠UC的与再许可收入相关的付款，我们在综合运营报表和全面亏损中将研发费用记录在研发费用中。在截至2022年和2021年12月31日的年度内，我们分别向UC偿还了CVC IP的起诉和维护费用540万美元和1050万美元，这些费用在我们的综合运营报表和全面亏损中记录了一般和行政费用。目录：F-19

2016年12月15日，我们就与CVC知识产权有关的转让、许可及共同所有权和发明管理协议(“IMA”)达成了一项协议。根据IMA，CRISPR Treateutics AG(“CRISPR”)向我们报销我们向UC支付的CVC IP专利诉讼和维护费用的50%。在截至2022年和2021年12月31日的年度，CRISPR分别偿还了270万美元和520万美元，我们在综合经营报表和全面亏损中将其记为一般和行政费用的减少额。2020年11月13日，我们与MSKCC签订了独家许可协议(“MSKCC协议”)，根据该协议，我们独家许可了与靶向C型凝集素样分子-1(“CLL-1”；也称为CD371)的全人单链可变片段相关的专有技术、生物材料和专利系列，用于T细胞、NK细胞和用于同种异体CLL-1靶向细胞治疗的基因组编辑诱导多能干细胞(“IPSC”)(目前用于我们的CB-012候选产品)。我们向MSKCC支付了50万美元的现金和210万美元的股票。对于每个许可的CLL-1产品，我们可能需要支付总计1.12亿美元的潜在临床、监管和商业里程碑付款。此外，如果我们、我们的附属公司或分被许可人获得许可CLL-1产品的监管批准，我们将为我们、我们的附属公司和我们的分被许可人的净销售额支付低至中个位数的版税。我们从MSKCC获得的许可证包括通过多个级别进行再许可的权利，我们将欠MSKCC一定比例的预付现金或从我们的再被许可人那里获得的股权。随着我们的许可候选CLL-1产品进入开发阶段，欠款百分比会降低，如果临床试验尚未开始，则从较低的两位数百分比开始，如果我们的许可候选CLL-1产品处于较晚的临床试验阶段，则减少到中位数百分比。我们还负责支付一定比例的许可专利费用。MSKCC协议包括我们必须在指定日期前达到的某些尽职调查里程碑，在支付额外费用后，这些里程碑可能会延长。如果我们的普通股公允价值根据我们普通股的公允市值与指定时间段内任何未来股票拆分(“初始股价”)调整后的每股5.1914美元进行比较，则MSKCC有权获得某些成功付款。根据MSKCC协议，作为一家上市公司，我们的普通股公允价值由任何给定的45天成交量加权平均交易价格决定。根据我们的选择，Success向MSKCC支付的款项可以是现金或普通股。相关时间段从第一期临床试验中第一名患者服用许可的CLL-1候选产品开始，到FDA批准我们、我们的关联公司或分被许可人的生物制品许可证申请(“BLA”)之日起三周年或第一期临床试验中第一名患者服用许可的CLL-1候选产品之日起10年结束。奖金总额不超过3,500万美元。此外，如果我们在指定的时间段内发生控制权变更，我们可能需要支付控制权变更付款，这取决于控制权变更导致我们的股价上涨，以及我们已经向MSKCC支付了多大程度的成功付款。在任何情况下，成功付款和欠MSKCC的控制权变更付款的总和将不会超过3500万美元。下表汇总了MSKCC成功付款的金额：初始股价的倍数导致成功付款5倍10倍15倍MSKCC成功付款(以百万为单位)$10.0$10.0$15.0我们可以在提前90个日历日向MSKCC发出书面通知后终止MSKCC协议。如果发生未治愈的重大违约、破产或犯罪活动，MSKCC可能会终止MSKCC协议。如果MSKCC在某些情况下严重违反了MSKCC协议(例如，在我们的领域向第三方授予许可)，则在此类未治愈的违规行为发生期间，MSKCC将无权收到任何成功付款或任何控制权变更付款。截至2022年、2022年和2021年12月31日，对MSKCC的总成功付款债务的估计公允价值分别为170万美元和410万美元，计入我们综合资产负债表的长期负债。在截至2022年12月31日的年度，我们确认了MSKCC Success Payments负债的公允价值变化240万美元，在我们的综合运营报表和全面亏损表中计入了其他收入(费用)。目录：F-20

Intellia治疗公司。2014年7月16日，我们与Intellia，LLC签订了一项许可协议(经修订，即“Intellia许可协议”)，Intellia治疗公司(下称“Intellia”)是该协议的继承人。根据Intellia许可协议，我们向Intellia授予了独家全球许可，并有权对特定CRISPR-Cas9技术进行再许可，用于确定的人类治疗领域。Intellia向我们授予了其CRISPR-Cas9技术的独家全球许可，并有权对其特定的CRISPR-Cas9技术进行再许可，涉及人类治疗学定义领域以外的所有领域。根据Intellia许可协议，每一方都要承担另一方起诉和维护许可知识产权的30%的费用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每一年中，我们确认了不到10万美元的可报销专利诉讼和维护费用，这些费用在我们的综合运营报表和全面亏损中记录为一般和行政费用。在截至2022年和2021年12月31日的每一年中，Intellia分别报销了80万美元和190万美元(包括向UC支付的CVC IP的部分专利诉讼和维护成本的报销)，这些费用在我们的综合运营报表和全面亏损中记录为一般和行政费用的减少。Intellia许可协议的有效期为许可专利和专利申请的有效期；但是，如果发生某些事件，任何一方都可以终止协议。2021年6月16日，我们与英特尔签订了回租协议(《回租协议》)。根据回租协议，为了换取Intellia授予我们与CRISPR-Cas9相关的某些知识产权的独家许可，包括Cas9 chRDNA，仅用于我们的CB-010候选产品的制造，我们向Intellia支付了100万美元的预付现金，并将支付高达2300万美元用于未来潜在的监管和销售里程碑。此外，在与CRISPR-Cas9相关的知识产权内的最后一项专利到期、放弃或失效之前，我们将根据我们、我们的附属公司和分被许可人对我们的CB-010候选产品的净销售额向Intellia支付低至中个位数的版税，包括与Cas9 chRDNA相关的专利(即2036年，不含PTA或PTE)。Pioneer Hi-Bred International，Inc.(现为Corteva Agiscience)于2015年7月13日，我们与Pioneer Hi-Bred International，Inc.(“Pioneer”)(现为Corteva Agriscience)(当时为杜邦公司(“DuPont”))签订了经修订并重新签署的合作与许可协议(经修订，即“先锋协议”)。根据先锋协议的条款，我们和先锋交叉许可CRISPR的知识产权组合。先锋授予我们对其在研究工具领域的CRISPR知识产权的全球独家许可，以及对人类和动物疗法、工业生物技术、某些农业领域和其他领域此类知识产权的非独家全球许可；我们向先锋授予我们的CRISPR知识产权的全球独家许可，包括与特定行作物相关的CVC IP，以及对其他农业应用、工业生物技术、营养和健康等领域的知识产权的非独家全球许可。先锋协议将一直持续到许可知识产权内的最后一项专利或专利申请到期、被放弃或无效；但是，前提是双方可以经双方同意终止先锋协议，或者如果未违反协议的一方因违约而受到重大不利影响，另一方违反付款义务、破产或未能维护或拥有许可知识产权，则任何一方都可以单方面终止先锋协议。我们有义务为我们在研究工具领域的产品销售以及该领域的某些分许可收入向Pioneer支付较低的个位数百分比的版税。如果符合与特定行作物相关的某些监管和商业里程碑，我们有资格获得先锋公司的里程碑式付款，总额最高可达2240万美元，并有资格获得特定农产品销售的低个位数百分比特许权使用费和该领域的某些再许可收入。2021年3月，我们收到了先锋公司30万美元的里程碑式付款。最初，先锋公司拥有合作开发的专利和专利申请，包括chRDNA专利系列，并授予我们研究工具和治疗领域这些专利和专利申请的独家许可。2020年12月，我们和先锋公司签订了一项先锋协议修正案，根据该协议，先锋公司将在研究合作下开发的chRDNA专利系列转让给我们，我们向先锋公司预付了50万美元。我们根据收入确认指引考虑了向先锋支付的款项，并将其计入综合运营报表中许可和协作收入的减少和全面亏损。除了预付款外，我们现在还有义务支付chRDNA专利系列的所有专利诉讼和维护费用；治疗目录F-21的监管里程碑付款高达280万美元

由我们、我们的附属公司或被许可人开发的、受chRDNA专利系列覆盖的产品；由我们、我们的附属公司或被许可人销售的、受chRDNA专利系列覆盖的总共四种疗法产品高达2000万美元的销售里程碑；以及2020年12月后我们因许可chRDNA专利系列而获得的许可收入的较低个位数百分比。在截至2022年和2021年12月31日的年度内，我们欠先锋公司的与许可收入相关的付款分别不到10万美元和80万美元，我们在综合运营报表和全面亏损中将其记为研发费用。AbbVie制造管理无限公司2021年2月9日，我们与AbbVie制造管理无限公司(“AbbVie”)签订了合作和许可协议(经修订，“AbbVie协议”)。根据AbbVie协议，AbbVie选择一个目标，或对于双CAR-T细胞产品，选择两个目标(每个选择，一个“程序槽”)来开发协作CAR-T细胞产品(和相应的许可产品)。对于AbbVie的两个程序槽(或最多四个程序槽，如果AbbVie选择扩大数量，如下所述)，我们正在合作开发一种或多种针对AbbVie选择的单个癌症靶点或靶点组合的协作同种异体CAR-T细胞产品，如适用研究计划中所述，利用我们的Cas12a chRDNA基因组编辑和细胞治疗技术。我们向AbbVie授予了独家(即使对我们而言)、有版税的全球许可，有权根据我们的Cas12a chRDNA和细胞治疗知识产权，以及我们未来可能获得的某些基因组编辑技术和可能在合作下开发的知识产权，授予再许可的权利，仅供AbbVie在人类诊断、预防和治疗领域开发、商业化、制造和以其他方式利用合作的CAR-T细胞产品。根据AbbVie协议的条款，我们在合作下进行某些临床前研究、开发和制造活动，包括为AbbVie的第一阶段临床试验制造和供应许可产品的某些活动。AbbVie向我们报销所有此类活动，包括按指定FTE费率报销员工花费的时间。合作的持续时间不是固定的。根据AbbVie协议的条款，AbbVie已经选择了其初始节目时段，并保留了两个额外的目标，如果AbbVie在合作期间扩大了节目时段的数量，AbbVie可以选择使用或替换到两个节目时段，或者用于第三或第四个节目时段。在合作期间，AbbVie可以通过为每个计划时段向我们额外支付1,500万美元，将两个计划时段扩大到总共四个计划时段，前提是AbbVie必须在(A)初始协作CAR-T细胞产品的第一阶段临床试验完成后60个日历日和(B)2025年12月31日这两个较早的日期内支付此类款项。根据AbbVie协议的条款，我们有资格为每个计划时段获得高达1.5亿美元的未来发展和监管里程碑付款，并为每个计划时段获得高达2亿美元的基于销售的里程碑付款。我们还有资格从AbbVie、其附属公司和分被许可人销售的许可产品的净销售额中获得全球版税，在高至个位数到低十几个百分点的范围内，在某些情况下，可能会有不同的减免。AbbVie协议的有效期持续有效，直至使用许可产品的最后一个国家的最后一个特许权使用费期限届满之日为止。在逐个许可产品和逐个国家的基础上，许可使用费期限是从许可产品在一个国家的第一次商业销售开始并在以下三个日期中的最近日期结束的一段时间：(A)最后一项专利的到期、失效、撤销、取消或放弃日期，其包括对(I)许可产品中的协作CAR-T细胞产品或(Ii)在该国家的许可产品中制造协作CAR-T产品的方法的有效权利要求(在(Ii)的情况下，只有在这种国家没有生物相似产品可在商业上获得的情况下)；(B)自该许可产品在该国首次商业销售之日起10年；和(C)该许可产品在该国家的监管排他性到期之日。AbbVie协议可由任何一方在期限内因另一方未治愈的重大违约或破产而终止。此外，如果AbbVie善意地认为，由于发现严重的安全问题，AbbVie不宜继续使用协作CAR-T细胞产品或许可产品，则AbbVie可能会完全终止或逐个许可产品终止AbbVie协议，并在书面通知我们后立即生效。AbbVie也可在提前90天书面通知我们后，自行决定终止AbbVie协议的全部内容。根据AbbVie协议，我们收到的与前两个计划时段相关的交易价格包括3,000万美元的预付现金付款，以及与我们在合作以及开发和监管目录F-22下的临床前、开发和制造活动表现相关的估计可变对价

里程碑付款。如果我们评估确认的累计收入很可能在未来期间发生重大逆转，我们将限制估计可变考虑因素。截至2022年12月31日，我们限制了所有发展和监管里程碑付款。交易价格在每个报告期结束时重新评估，并在情况发生变化时重新评估。我们确定，我们向AbbVie授予的许可证以及我们对联合治理委员会的参与不能与临床前的研究、开发和制造活动区分开来，因此被合并为一项绩效义务。我们在每个报告期采用基于成本的估计输入法，根据进度计量确认收入。在截至2021年12月31日的一年中，我们从AbbVie收到了3000万美元的预付现金。截至2022年12月31日，我们在合并资产负债表中确认了与这些付款相关的短期递延收入940万美元和长期递延收入1330万美元。截至2021年12月31日，我们在合并资产负债表中确认了与这笔预付现金相关的短期递延收入830万美元和长期递延收入1910万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们分别确认了与AbbVie协议相关的800万美元和400万美元的收入。截至2022年12月31日，我们没有应收账款记录，截至2021年12月31日，我们在合并资产负债表中记录了100万美元应收账款。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的合并资产负债表中分别有90万美元和20万美元的合同资产。5.收入收入分类我们根据被许可方和合作伙伴的研发活动地点，按地理市场分类收入。以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度按地理位置划分的收入摘要(以千为单位)：截至2022年12月31日的年度美国$13,303$8,913全球其他地区$548 685总计$13,851$9,598在截至2022年12月31日的年度内，我们确认了590万美元与在某个时间点履行的绩效义务相关的收入，我们确认了与随着时间推移履行的绩效义务相关的收入800万美元。在截至2021年12月31日的年度内，我们确认了560万美元与在某个时间点履行的绩效义务相关的收入，我们确认了400万美元与随着时间推移履行的绩效义务相关的收入。应收账款合同余额涉及我们对已完成(或部分已完成)的履约义务的对价权利，我们对此有无条件的对价权利。我们的应收账款余额是指截至报告期结束时，我们向被许可人开出的发票未付的金额。合同资产是我们授予被许可人的许可的对价权利，当权利的条件不是时间流逝时。我们的合同资产余额是指与AbbVie协议相关的研究成本，以及截至报告期结束时未计入账单的其他许可协议的特许权使用费和里程碑付款。合同负债包括递延收入，与我们在履行相关履约义务之前向被许可方开具发票的金额或从被许可方收到的预付款有关。我们的递延收入主要来自收到的与履行义务有关的预付款，该款项根据AbbVie协议随着时间的推移而得到履行。剩余的递延收入与根据许可协议目录F-23收到的预付款有关

这还包括不可退还的年度许可费，这笔费用被视为许可续期的重要权利，并在被许可人支付年度许可费和续期开始时确认。下表显示了截至2022年12月31日的合同资产和负债的变化(以千为单位)：截至2021年12月31日的余额加减截至2022年12月31日的余额应收账款$1,153$8,054$(9,005)$202合同资产：未开单应收账款$1,488$7,733$(6,974)$2,247合同负债：递延收入，当前和长期$30,735$4,432美元(9,276)美元25,891未开单应收账款在截至2022年12月31日的一年中增加，主要是由于未开单研究成本的增加。在截至2022年12月31日的一年中，递延收入下降，主要是由于在截至2022年12月31日的一年中确认的收入金额高于额外账单金额。于截至2022年及2021年12月31日止年度内，我们分别确认收入500万美元及10万美元，分别计入期初的期初合约负债余额。分配给剩余履约债务的交易价格剩余的履约债务总额是指在报告期结束时分配给未交付的履约债务的交易价格。截至2022年12月31日和2021年12月31日，分配给剩余未偿还履约债务的交易价格价值分别约为4040万美元和4600万美元。我们预计在未来12个月内将剩余的约990万美元的履约债务确认为收入，并在此后确认其余的债务。资本化合同采购成本和履行成本我们没有为获得许可和协作协议而产生任何费用，履行这些合同的成本也不会产生或增加我们的资源。因此，在任何时期都没有将获得或履行合同的成本资本化。资产负债表项目其他应收账款包括：2021年12月31日2022年12月31日专利成本报销$1,638$4,702有价证券的应计利息570 226其他7 555美元总计$2,215$5,483目录表F-24

预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千为单位)：2021年12月31日预付合同制造和临床成本$4,803$1,486预付所得税431 2,714预付保险1,568 1,897预付租金-468其他1 119 671总计$7,921$7,236财产和设备净额包括以下内容(以千为单位)：2021年12月31日实验室设备$12,588$6,848租赁改善1,876 1,701计算机设备709 273家具和办公设备161在建建筑993 9总财产和设备减去累计折旧和摊销(5,649)(4,077)截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，与财产和设备相关的折旧和摊销费用净额分别为10,678美元和4,887美元，分别为160万美元和100万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，应计费用和其他流动负债分别包括以下内容(以千为单位)：2021年12月31日应计员工薪酬和相关费用5,752 4,225应计研发费用6,731 4,065应计专利费用1,331 3,213与再许可收入相关的应计费用596 586信用卡负债299 259其他1,212 788美元合计15,921美元13 136 7.关联方交易私人公司，关联方2020年5月15日，我们与一家私人公司，关联方签订了经修订的独家许可协议(“私人公司许可协议”)，根据该协议，我们向该私营公司授予了CRISPR在特定领域的某些知识产权和专有技术的全球独家许可。作为独家许可的代价，该私人公司向我们发行了7,500,000股可转换优先股，估计公允价值为750万美元，这是另一名投资者为类似股份支付的价格，这是一笔公平交易。这代表了该私营公司的重大投票权权益，并使我们有权持有该私营公司的四个董事席位中的一个席位，并有权与另一位股东在董事的第二个董事会席位中共同投票。截至2022年12月31日，我们已经任命了该私营公司四名董事中的一名。我们得出的结论是，私人目录F-25

公司是一个可变利益实体，根据我们在其董事会的代表情况，我们不是它的主要受益人。由于该私人公司的可转换优先股实质上不是普通股，因此我们根据美国会计准则第321号“投资-股权证券”使用计量选择来记录这项投资。根据计量替代方案，吾等对私人公司的可转换优先股的投资最初按其估计公允价值入账，但账面价值可能会通过减值收益或涉及与私人公司的相同或类似投资的可观察到的价格变化进行调整。截至2022年12月31日和2021年12月31日，这笔投资的账面价值为750万美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，投资的账面价值没有变化。于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，吾等并无确认任何与私人公司许可协议有关的收入。于2018年11月，吾等总裁及行政总裁与吾等订立一张面额为1,100,000美元、利率为3.04%的承付票(“票据”)，并以总裁及行政总裁持有的409,795股本公司普通股作抵押，就会计而言，该票据被裁定为无追索权。2021年6月，我们的总裁和首席执行官偿还了这笔票据，并确认增加了120万美元的额外实收资本。8.工资保障计划贷款2020年5月6日，我们根据工资保障计划与WebBank(贷款人)签订了一张本票，总金额为160万美元(PPP贷款)。2021年5月22日，我们的PPP贷款被SBA全额免除，当时我们在综合经营报表和全面亏损中确认了160万美元的PPP贷款终止收益。9.租赁经营租赁义务我们根据不可撤销的经营协议租赁实验室和办公空间。2021年3月，我们签订了一份为期十年的租赁协议，取代了我们之前对公司总部的租赁(经修订)，新租赁包括位于加利福尼亚州伯克利的同一栋建筑内的额外办公和实验室空间。本租赁协议包含续订选项，续订期限为五年。除了基本租金外，我们还支付我们应承担的运营费用和税款。2022年1月，我们签订了一份为期十年半的租赁协议，在加利福尼亚州伯克利约10,000平方英尺的办公和实验室空间，靠近我们目前的公司总部。在签署这份租约时，我们向出租人支付了40万美元的押金。这份租赁协议包含一项逐步增加基本租金的条款，并有续期五年的选择权。除了基本租金外，我们还支付我们应承担的运营费用和税款。为完成若干租约改善工程，出租人已同意向我们提供180万元的租户改善津贴。建造的租赁改进在我们综合资产负债表的财产和设备项下列示，并在剩余租赁期内按直线折旧。包括在我们的经营报表和综合亏损中的租赁成本组成部分如下(以千计)：截至2022年12月31日的年度运营租赁成本(1)7,337美元短期租赁成本83总租赁成本7,420美元(1)包括截至2022年12月31日的年度与运营费用和税收相关的可变租赁成本220万美元。与我们的租赁相关的补充信息如下(以千为单位)：目录F-26

截至2022年12月31日的年度，为包括在租赁负债衡量中的金额支付现金：截至2022年12月31日，来自运营租赁的运营现金流为3468美元，公司办公室和实验室租赁的加权平均剩余租赁期为8.3年，加权平均贴现率为11.3%。下表总结了我们的经营租赁负债的到期日分析，显示了截至2022年12月31日的租赁付款总额：(以千为单位)2023(1)$3,333(2)3,883 2025 4,475 2026 5,720 2027 5,922此后22,116未来未贴现的租赁付款总额45,449减去估计利息(17,703)总计贴现租赁付款27,746减去租赁负债的当前部分(966)租赁负债的非当前部分26,780(1)反映了与预计将在2023年收到的激励措施相关的110万美元的抵销。(2)反映了与预计将在2024年收到的奖励有关的60万美元抵销。10.承诺和或有研究和开发协议我们在正常业务过程中签订各种协议，例如与供应商、CRO、CMO和临床试验地点的协议。这些协议规定应任何一方的要求终止合同，通常只需不到一年的通知，因此是可取消的合同，如果被取消，预计不会对我们的综合财务状况、经营结果或现金流产生实质性影响。保证和赔偿在正常的业务过程中，我们签订了包含各种陈述和保证的协议，并规定由我们提供某些赔偿。我们在这些协议下的风险敞口是未知的，因为未来可能会对我们提出索赔。到目前为止，我们还没有支付任何索赔，也没有被要求为与我们的赔偿义务有关的任何诉讼辩护。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我们没有收到任何可能或合理可能的重大赔偿要求，因此，我们没有记录相关负债。诉讼时有发生，我们可能会卷入在正常业务过程中产生的诉讼。当未来可能发生损失，且该等损失可被合理估计时，我们会为该等诉讼记录责任。我们需要作出重大判断，以确定概率和估计金额。F-27目录

2023年2月10日，美国加利福尼亚州北区地区法院对我们的公司和我们的某些官员以及我们的现任和前任董事会成员(Greenhalgh诉Cariou Biosciences，Inc.，等人，案件编号3：23-cv-00609-vc)提起了一项可能的集体诉讼。起诉书对有关我们公司的业务、运营和前景的披露提出质疑，特别是关于CB-010‘S治疗效果的据称持久性以及候选产品的临床和商业前景，指控违反了证券法第11和15节以及1934年证券交易法第10(B)和20(A)节。起诉书代表在2021年7月23日至2022年12月9日期间购买我公司证券的推定类别的购买者寻求数额不详的损害赔偿，以及利息和合理的费用和成本。我们认为这起诉讼是没有根据的。11.可转换优先股截至2022年12月31日和2021年12月31日，没有批准或发行的可转换优先股。为配合本公司于2021年7月27日完成首次公开招股，所有已发行的可转换优先股，包括于2021年3月发行的C系列优先股，均已转换为普通股。本公司经修订及重述的公司注册证书已获董事会及股东就本公司首次公开招股批准，授权于本公司首次公开招股结束时发行10,000,000股面值为0.0001美元的优先股。12.在折算后的基础上，为未来发行保留的普通股包括：截至2022年12月31日截至2021年12月31日已发行和未发行的6,733,074 6,757,591份股票期权，授权未来发行的5,833,979 3,749,339股根据员工购股计划可供购买的股票1,044,518,511,000股限制股单位256,146-为未来发行保留的普通股总数13,867,717 11,017,930货架登记声明2022年8月9日，我们向美国证券交易委员会(以下简称美国证券交易委员会)提交了S-3表格的搁置登记声明(以下简称：搁置登记声明)。货架登记声明允许我们在一个或多个产品(包括为我们的市场股权发行计划预留的1.00亿美元普通股)中不时出售高达4.0亿美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利或由这些证券的任何组合组成的单位，用于我们自己的账户。美国证券交易委员会宣布《货架登记声明》于2022年8月16日生效。根据《货架登记声明》进行的任何发售的条款将于发售时确定，并将在完成任何该等发售前提交予美国证券交易委员会的《货架登记声明》的招股说明书补编中予以说明。2022年8月9日，我们还与Jefferies LLC(“Jefferies”)就一项在市场上(“ATM”)的股权发行计划签订了公开市场销售协议SM，根据该协议，我们可以通过Jefferies作为销售代理，不时根据货架登记声明出售我们普通股的股票，总发行价最高可达1.00亿美元。截至2022年12月31日，自动柜员机股权发行计划没有任何销售，全部产能仍可供发行。13.股权激励计划2021年7月，我公司董事会通过了《2021年股权激励计划》(以下简称《2021年计划》)，并于2021年7月22日正式生效。根据F-28目录，我们预留了5,200,000股普通股供发行

2021年计划。此外，2013年通过并于2019年修订和重述的2013年股权激励计划下可供发行的934,562股股票被转移到2021年计划中。此外，受2013计划奖励的任何股票，如因任何原因终止、到期或失效而未交付股票，或为满足预扣税义务或购买或行使价格而被重新收购或扣留(或未发行)，将被添加到2021计划。2021年计划还规定，从2022年1月1日起至2031年1月1日止的每年1月1日，最初预留和可供发行的普通股数量将自动增加，增加的金额相当于(A)上一财年最后一天已发行普通股股份的5%，以及(B)我们董事会决定的较小数量的普通股。根据《2021年计划》，行使激励性股票期权时，股票发行不得超过5600万股。2021年计划下的期权可按不低于授予日我们普通股公平市值的行使价授予，期限最长为10年；然而，授予10%股东的激励性股票期权的行使价不得低于授予日股票公平市值的110%，并且该期权不得在授予日期起计五年届满后行使。2021计划下的所有奖励的授予日期公平市场价值以及我们在任何财年因作为董事服务而向任何非员工董事支付的所有现金补偿不得超过750,000美元，在他们作为非员工董事首次服务的财年增加到1,000,000美元。截至2022年12月31日，根据2021年计划，我们有5833,979股可供发行。下表汇总了截至2022年12月31日的年度股权激励计划下的股票期权活动：股票期权加权-平均行权价格加权-平均剩余合同期限(年)合计内在价值(以千为单位)(1)截至2020年12月31日的未偿还期权4,520,551$1.64 5.3$6,929已授予的期权4,860,623$10.99 9.6已行使的期权(2,467,675)$1.04已取消或没收的期权(155,908)$2.39截至12月31日的未偿还期权，2021 6,757,591$8.57 8.7$50,085已授出购股权1,409,475$8.81已行使购股权(696,913)$2.15已注销或没收(737,079)$11.00于2022年12月31日可行使之购股权6,733,074$9.01 8.2$8,203$7,621,576$7.14 7.3$5,256已归属及预期将于2022年12月31日归属6,733,074$9.01 8.7$8,203(1)总内在价值按购股权行使价与于上述各报告期结束时相关普通股估计公允价值之间的差额计算。授予日期公允价值在截至2022年12月31日的年度内，我们向员工和非员工授予了1,409,475份股票期权，加权平均授予日期公允价值为5.82美元。在截至2021年12月31日的年度内，我们向员工和非员工授予了4,860,623份股票期权，加权平均授予日期公允价值为7.39美元。F-29目录

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们使用Black-Scholes期权定价模型估计了每个员工和非员工股票期权奖励的公允价值：截至2022年12月31日的年度波动性71.7%至74.2%71.5%至76.5%预期期限(以年为单位)5.5至6.0 5.5至7.0无风险利率1.7%至4.4%0.9%至1.6%截至2022年12月31日的预期股息收益率0.0%0.0%与员工和非员工股票期权相关的未确认的基于股票的薪酬支出为2650万美元，预计将在2.7年的加权平均期间确认。限制性股票单位于截至2022年12月31日止年度，我们根据2021年计划授予200,058个限制性股票单位(“RSU”)及59,781个基于业绩的限制性股票单位(“PSU”)。截至2022年12月31日，未归属RSU和PSU的状态和变化摘要如下：未归属RSU和PSU的基础股份数量加权-每个RSU和PSU的平均授予日期公允价值，2022年1月1日-$-没收259,839 10.07(3,693)9.90未归属，2022年12月31日256,146美元10.07 PSU被授予我们的高管，如果和当在特定时间段内达到某个里程碑时，将归属PSU，取决于当时仍为员工的高管。截至2022年12月31日，这一里程碑的实现被认为是不可能的，因此没有记录基于股票的薪酬。截至2022年12月31日，与未归属RSU相关的未确认股票补偿支出总额为160万美元，预计将在剩余的加权平均归属期间2.1年内确认。截至2022年12月31日，与未归属PSU相关的未确认股票薪酬支出约为60万美元。员工购股计划(ESPP)2021年7月，我们的董事会通过了员工持股计划，我们的股东批准了ESPP，并于2021年7月22日生效。ESPP旨在根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《税法》)第423条规定，符合员工股票购买计划的要求。根据ESPP，我们保留了511,000股普通股供员工购买。根据ESPP预留供发行的普通股数量将从2022年1月1日起至2031年1月1日止，每年1月1日自动增加，增加的金额相当于(A)上一会计年度最后一天已发行普通股的1%，以及(B)我们董事会决定的较小数量的普通股；但根据ESPP可发行的最大股票数量为10,000,000股。ESPP允许符合条件的员工以折扣价购买我们的普通股，扣除的工资最高可达员工符合条件的薪酬的15%。在每个购买期结束时，员工可以在要约期开始或每个适用的要约期结束时以普通股公允市值的85%的较低者购买股票。首发期自2021年8月16日开始，至2022年2月15日结束。截至2022年12月31日，我们已根据ESPP发行了69,113股普通股。截至2022年12月31日，我们记录了与预扣捐款相关的应计负债30万美元。F-30目录

股票薪酬支出我们在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，将与员工和非员工股权奖励授予相关的股票薪酬支出记录如下(以千计)：截至2022年12月31日的年度研究与开发$4,345$1,358一般和行政7,371 2,091美元总计$11,716$3,449与以下基于股权的奖励相关的上述股票薪酬支出(以千为单位)：2022年2021年股票期权$10,982$3,323 ESPP 310 126 RSU 424-总计$11,716$3,449与员工相关的股票薪酬支出分别为1,160万美元和340万美元，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度。在截至2022年12月31日的一年中，与非员工相关的基于股票的薪酬支出为10万美元，在截至2021年12月31日的一年中不到10万美元。14.401(K)储蓄计划2017年，我们根据税法第401(K)节建立了固定缴费储蓄计划。我们的401(K)计划适用于所有员工，并允许参与者根据适用法律在税前基础上推迟部分年度薪酬。我们还为员工缴费提供4%的匹配，最高可达某一限额。在截至2022年和2021年12月31日的一年中，我们分别为我们的401(K)计划贡献了70万美元和40万美元。15.所得税我们报告截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年中，美国的税前账面亏损分别为9940万美元和6660万美元。美国法定所得税税率与我们的有效税率的对账如下：2022年2021年联邦所得税(福利)按法定税率(21%)(21%)州税，扣除联邦福利(8%)(9%)估值津贴变化，联邦23%26%估值津贴变化，州8%9%基于股票的薪酬-%(1%)研发税收抵免，准备金净额(3%)(4%)其他1%--有效所得税税率--%-%目录表F-31

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的所得税准备金包括以下内容(以千计)：年份2022年2021年当期所得税联邦$163-州2 1当期所得税总支出165 1递延所得税：联邦-317州(95)3递延所得税(福利)支出(95)320所得税总支出$70$321递延所得税反映了财务报告资产和负债的账面金额与所得税用途的金额之间的临时差异的净税收影响。下表列出了截至12月31日我们的递延税项资产和负债的重要组成部分，2022年和2021年(以千为单位)：2021年递延税项资产：未计和税项属性$37,120$32,878应计费用和准备金1,539,055递延收入和支出7,493 872州所得税7 7资本化许可和专利成本1,311 1,980资本化研发成本18,462-租赁负债8,058-基于股票的薪酬2,921 576递延税项资产总额76,911 37,368估值免税额(66,408)(34,521)递延税项净资产10,503 2,847递延税项负债：股权证券投资(1,713)(2,077)租赁使用权资产(7,037)-固定资产(2,134)(1,246)递延税项负债总额(10,884)(3,323)递延税项资产(负债)净额$(381)$(476)我们评估了影响其递延税项资产变现的正面和负面证据。截至2021年12月31日，我们的递延税项资产计入了3450万美元的估值拨备。截至2022年12月31日，我们的递延税项资产主要是联邦和州历史净营业亏损(“NOL”)和税收抵免、递延收入和费用、资本化研究成本以及租赁使用权资产和负债净额的结果。截至2022年12月31日，我们的递延税项资产计入了6640万美元的估值拨备。F-32目录

截至2022年12月31日，我们有7480万美元的联邦NOL结转，这些结转不会过期。截至2022年12月31日，我们有1.255亿美元的州NOL结转，这笔结转可能可用于抵消未来的州收入，这些结转将在2037年开始的不同年份到期。截至2022年12月31日，我们产生的联邦研发税收抵免结转了880万美元，这一抵免将于2037年开始到期。截至2022年12月31日，我们有490万美元的国家信用结转可用于减少未来的税收负担，这些债务不会到期。从2022年1月1日开始，2017年颁布的减税和就业法案取消了在本年度扣除研发支出的选项，并要求纳税人根据IRC第174条进行资本化和摊销。因此，我们确认了由于本年度摊销净额为8490万美元的资本，我们的递延税项资产有所增加。鉴于该等金额已由我们的估值拨备抵销，因此递延税表以外的财务报表并无重大影响。根据《税法》第382条的规定，在任何课税年度内，如果我们经历过所有权变更，利用NOL结转或其他税收属性(如研究税收抵免)的能力可能会受到限制。一般来说，如果一个或多个股东或一组股东在规定的测试期内拥有公司至少5%的股票，其股票所有权累计增加超过50个百分点，就会发生第382条规定的所有权变更。类似的规则可能适用于州税法。作为我们分析的结果，我们认为根据第382条已经发生了三次所有权变更；然而，我们的税务属性预计都不会有永久性的限制。我们可能会因为未来的融资或股权的其他变化而经历所有权的变化。下表汇总了截至2022年12月31日的两年中与我们的未确认税收优惠相关的活动(以千为单位)：未确认税收优惠-2020年12月31日与本年度税收状况有关的增加$1,353与上年税收状况有关的增加869与上年税收状况有关的增加7与上年税收状况有关的减少(27)与上年税收状况有关的增加2,202与本年度税收状况有关的增加847与上一年税收状况有关的增加(250)与法规失效有关的减少-未确认的税收优惠-截至2022年12月31日的2,799美元任何数额的未确认的税收优惠，如果确认，都不会影响实际税率。我们预计，在未来12个月内，我们未确认的税收优惠不会有重大变化。对于在正常经营过程中产生的项目，未确认的税收优惠可能会在下一年增加或变化。我们确认与所得税支出中不确定的税收状况相关的利息和罚金。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们没有与不确定的税收状况相关的应计利息或罚款，也没有金额在我们的综合运营报表和全面亏损中确认。我们提交的联邦和州所得税申报单有不同的限制法规。由于未使用的NOL和税收抵免的结转，我们从2012年到2022年的纳税年度将继续接受审查。目前，税务机关没有正在进行的审查。在2022年8月，通过了《芯片与科学法案》(简称《芯片法案》)和《降低通胀法案》(简称《降低通胀法案》)，预计这两项法案都不会对我们的财务报表产生实质性影响。此外，根据参议院第113号法案，自2022年1月1日起，加州净营业亏损扣除和商业信贷临时限额已恢复。F-33目录

《美国救援计划法案》于2021年3月11日签署成为法律。我们预计ARA不会对我们的财务报表产生实质性影响，但鉴于IRC第162(M)条可能在2027年发生变化，我们将继续监测和评估。下表显示了所示期间递延税项估值的变化：2022年2021年初余额34,521 10,702记入费用的变化31,887 23,819 12月31 66,408 34,521 16每股净亏损下表列出每股基本和稀释后净亏损(以千为单位，不包括股票和每股金额)：截至2022年12月31日的年度分子：净亏损$(99,421)$(66,923)分母：加权平均普通股，用于计算每股净亏损，基本和稀释后每股净亏损60,801,133 31,663,243基本和稀释后$(1.64)$(2.11)由于我们在所有公布的期间都处于净亏损状态，每股基本净亏损与所有时期的稀释后每股净亏损相同，因为包括所有已发行的普通股等价物将是反稀释的。未包括在稀释后每股计算中的潜在摊薄证券，因为它们将是反摊薄的，截至2022年12月31日和2021年12月31日如下：截至2022年12月31日，截至2021年12月31日，未偿还的股票期权6,733,074 6,757,591股已发行和未偿还的256,146股-根据ESPP 49,109 18,804 7,038,329 6,776,395 17承诺的股票。截至本年度报告10-K表格的提交日期，我们没有任何后续事件，除非在目录F-34中披露。