正如2023年5月12日向证券 和交易委员会提交的那样

注册号 333-270681

美国 美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549

生效前第 1 号修正案

到

表格 S-3

1933 年《证券法》下的注册声明

CENTURY 铝业公司*
（注册人的确切姓名如其章程所示）

*参见其他注册人表

南瓦克大道一号，1000 号套房
伊利诺伊州芝加哥 60606
(312) 696-3101

（地址：包括注册人主要行政办公室的邮政编码和电话 号码，包括区号）

John DeZee
执行副总裁、总法律顾问兼秘书
世纪铝业公司
南瓦克大道一号，1000 号套房
伊利诺伊州芝加哥 60606
(312) 696-3101

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话 号码，包括区号）

附上副本至：

约翰·T·布拉奇福德
克里斯托弗·巴雷特
Vedder Price P.C.
222 N. LaSalle Street
伊利诺伊州芝加哥 60601
(312) 609-7500

拟议向公众出售的大约 日期：在本注册声明生效之日之后。

如果 是本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下 复选框。§

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券将延迟或持续发行 ，则仅与 与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下方框。x

如果 提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请 勾选以下方框并列出 同一次发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。§

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框， 列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。§

如果 本表格是根据一般指令 I.D. 或其生效后的修正案提交的注册声明，该声明将在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下方框。§

如果 本表格是对根据一般指示 ID 提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第 413 (b) 条注册 其他证券或其他类别的证券，请勾选以下 复选框。§

用复选标记指明注册人是大型加速 申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴的 成长型公司” 的定义。（选一个）：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。§

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册 声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步修正案之后， 明确规定本注册声明随后将根据1933年 证券法第8 (a) 条生效，或者直到注册声明在委员会根据上述 第 8 (a) 条行事的日期生效确定。

其他注册人的表

每位其他注册人的主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码， （包括区号）：伊利诺伊州芝加哥南瓦克大道一号，1000套房 60606；(312) 696-3101。

本招股说明书 中的信息不完整，可能会更改。在向证券交易所 委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约 。

待完成 ，日期为 2023 年 5 月 12 日

招股说明书

$350,000,000

普通股
优先股
债务证券
担保
认股权证
存托股票
订阅权限
股票购买合约
股票购买单位

我们可能不时发行和出售上述任何证券的 总额不超过3.5亿美元。

本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些通用 条款以及发行这些证券的一般方式。向 发行的任何证券的具体条款及其发行的具体方式将在本招股说明书的补充文件中描述，或以引用方式将 纳入本招股说明书。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何补充文件。

我们的普通股在纳斯达克全球 精选市场上市，交易代码为 “CENX”。每份招股说明书补充文件将指明 由此提供的证券是否将在证券交易所或报价系统上上市或上市。

当我们发行新证券时，我们可能会将其出售 出售给承销商、交易商和代理商或直接出售给买家。每次发行 证券的适用招股说明书补充文件将详细描述该发行的分配计划，包括有关我们使用的公司 的任何必要信息以及我们可能为他们的服务向他们支付的折扣或佣金。有关发行证券 分配的一般信息，请参阅本招股说明书第13页上的 “分配计划”。

投资我们的证券涉及风险。 您应仔细阅读并考虑我们向美国证券交易委员会提交的定期报告、 与特定证券发行有关的任何适用的招股说明书补充文件以及我们向证券 和交易委员会提交的任何其他文件中包含的风险因素。参见本招股说明书第4页标题为 “风险因素” 的部分、我们向美国证券交易委员会提交的其他文件 以及适用的招股说明书补充文件。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书或任何招股说明书 补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年。

目录

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息，以及其他发行材料，包括自由撰写的 招股说明书（如果有）或本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提及的文件中包含的信息， 或其他发行材料（如果有）中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不提议在 不允许进行此类要约和出售的任何司法管辖区出售任何证券。无论文件或信息交付时间或任何招股说明书补充文件、自由撰写招股说明书或其他发行材料之日起 ， 中包含或纳入到本招股说明书或任何招股说明书补充文件、自由撰写招股说明书或其他发行材料中的信息仅在这些文件或信息发布之日才是准确的。在任何情况下，本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或根据此类文件分配证券 均不得暗示自本招股说明书或任何适用的 招股说明书或任何适用的 招股说明书补充文件发布之日起，本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或我们的事务中提供的 信息没有变化。

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们使用 “上架注册程序” 向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明 的一部分。 通过使用上架注册声明，我们可以随时不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的 证券的任何组合，最高可达3.5亿美元。

本招股说明书仅向您提供我们可能提供的证券的一般性 描述。它并不意味着对任何安全性的完整描述。每次我们出售证券时， 我们都会为本招股说明书提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息，包括 所发行证券的具体金额、价格和条款。我们和我们可能不时聘请的任何承销商或代理人 也可能提供与发行有关的其他信息，包括通过一份或多份自由撰写的招股说明书，我们将其称为 “其他发行材料”。招股说明书补充文件以及其他发行材料也可能增加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的 信息。您应阅读 本招股说明书、任何招股说明书补充文件和其他发行材料，以及标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的 部分中描述的其他信息。在本招股说明书中，我们表示可以在适用的招股说明书补充文件或补充文件中补充信息 ，这些信息也可以在其他发行材料中得到补充。如果 本招股说明书与招股说明书补充文件中包含的信息之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件中的信息 。

除非我们另有说明或背景另有说明 要求，否则本招股说明书中提及的 “世纪铝业”、“公司”、“我们”、“我们” 或 “我们的” 是指世纪铝业公司及其合并子公司。当我们在本节中提及 “您” 时， 是指本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件所提供证券的所有购买者，无论他们是 这些证券的持有人还是仅是间接所有者。

以引用方式合并

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式” 将我们向其提交的信息 “纳入本招股说明书”，这意味着我们可以通过参考那些 文件向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。就本招股说明书而言，本招股说明书中以提及方式包含或纳入 的任何陈述均应被视为已被修改或取代，前提是此处包含的 声明或随后提交的、也以引用方式纳入此处的任何声明修改或取代了先前的 声明。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的此类声明均不得被视为构成本招股说明书 的一部分。我们在本招股说明书中以引用方式纳入了以下文件：

(a) 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度 报告；

(b) 截至2023年3月31日的10-Q表季度报告；

(c) 2023 年 5 月 5 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

(d) 根据1934年《证券交易法 法》（“交易法”）第12（b）条，我们在2009年9月29日提交的表格8-A上提交的 注册声明中包含的 对我们普通股的描述。

我们还以引用方式纳入我们 在首次注册 声明（本招股说明书构成其一部分）之后、注册声明生效之前、本招股说明书生效之前、本招股说明书 生效之日 之日之后以及本招股说明书和任何适用招股说明书所涵盖的任何发行终止之前，我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件补充。

关于前瞻性陈述的警告 声明

本招股说明书 以及我们以引用方式纳入的文件中的某些陈述和信息可能构成《证券法》第27A 条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述可以用 “相信”、 “期望”、“目标”、“预期”、“打算”、“计划”、“寻求”、“估计”、 “潜力”、“项目”、“计划”、“预测” 或含义相似的词语来识别，或者未来 或条件动词，例如 “将”、“将”、“应该”、“可以”，“可能”、 或 “可能”。本招股说明书中包含或纳入的所有涉及经营业绩、 事件或我们预期或预期未来可能发生的事态发展的前瞻性陈述，包括但不限于与业务 机会、授予的销售合同、销售积压和持续的商业安排相关的陈述，或表达对未来 经营业绩看法的陈述，均为前瞻性陈述。实际结果可能与我们 所作的任何或所有前瞻性陈述存在重大差异。前瞻性陈述包括有关以下主题的陈述，其中包括：

当我们对 未来事件或结果表达期望或信念时，这种期望或信念是本着诚意表达的，并被认为有合理的依据。但是，我们的 前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致 的实际业绩与这些前瞻性陈述所表达、预测或暗示的未来业绩存在重大差异。可能导致实际业绩和事件与此类前瞻性陈述中描述的结果和事件不同的重要 因素可以在 风险因素和前瞻性陈述中找到警示措辞，10-K表年度报告 的 “风险因素”，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的风险因素和前瞻性陈述。尽管我们试图 确定那些可能导致实际结果或事件与此类前瞻性陈述中描述的结果或事件不同的重大因素，但 可能还有其他因素可能导致结果或事件与预期、估计或预期的结果或事件有所不同。这些 因素中有许多超出了我们的控制或预测能力。鉴于这些不确定性，提醒读者不要过分依赖我们的前瞻性陈述 。本招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何前瞻性陈述仅代表截至该声明发表之日的 ，除适用的证券法要求外，我们不承担任何义务 更新、修改或澄清此类陈述以反映该日期之后发生的事件、新信息或情况。

Century 铝业公司

Century Aluminum Company是一家全球初级铝生产商 ，在美国和冰岛经营铝还原设施或 “熔炼厂”。铝 是一种国际交易的大宗商品，其价格实际上由伦敦金属交易所（“LME”）确定， 加上适用的区域和增值产品溢价。我们的初级铝还原设施生产标准级和增值的 初级铝产品。

除了我们的主要铝资产外， 我们还拥有位于荷兰（“弗利辛根”）的碳阳极生产设施。原铝 的生产中会消耗碳阳极。弗利辛恩向我们在冰岛格伦达坦吉的铝冶炼厂供应碳阳极。我们在美国的每家铝冶炼厂 都在现场设施生产阳极。2023 年 5 月，我们收购了 Jamalco 合资公司 55% 的权益，该公司在我们现有的初级铝产量基础上增加了其铝土矿 开采和氧化铝提炼业务。

我们的主要行政办公室位于伊利诺伊州芝加哥 60606 南瓦克大道 One 1000套房。我们的电话号码是 (312) 696-3101。我们的网站地址是 www.centuryaluminum.com。 我们网站上或可通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，在就本招股说明书提供的证券做出任何投资决策时，不应依赖这些信息。

风险 因素

投资我们的证券涉及风险。 您应仔细考虑我们在 截至 2022 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表年度报告、截至 的 10-Q 表季度报告以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告（以引用方式纳入本招股说明书）中描述的风险因素，因为我们的文件可能会不时修改、补充或取代相同的风险因素根据《交易法》，以及与特定证券有关的任何招股说明书 补充文件。在做出任何投资决定之前，您应仔细考虑这些风险 以及我们在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。欲了解更多信息， 请参阅本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。这些风险可能会对我们的 业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并影响我们的证券价值。您可能会损失全部或部分投资。 我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务、运营业绩 或财务状况。

使用 的收益

除非适用的招股说明书 补充文件中另有规定，否则我们打算将任何证券发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途， 包括债务、资本支出或战略投资的再融资。发行 证券净收益的任何具体分配将在发行时确定，并将在适用的招股说明书补充文件或其他 发行材料中进行描述。在我们将净收益用于特定目的之前，我们可以将净收益投资于短期或有价证券。

证券的描述

本招股说明书包含我们可能不时提供和出售的股本、债务证券和担保、认股权证、存托股份、认购权、股票购买合同和 股票购买单位的摘要描述 。这些摘要描述并不意味着对任何安全性 的完整描述。在发行和出售时，本招股说明书以及随附的招股说明书补充文件将包含 所发行证券的重要条款。

股本的描述

以下对我们的股本 和特拉华州法律某些条款的描述并不完整，全部受我们的经修订和重述的公司注册证书（“证书”）、经修订和重述的章程（“章程”） 和《特拉华州普通公司法》（“DGCL”）的约束和限定。我们的证书和章程副本已提交给美国证券交易委员会 ，并作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交。

如本 “Capital 股票描述” 中所用，“我们”、“我们的” 和 “我们” 等术语仅指特拉华州的一家公司世纪铝业公司 ，除非另有说明，否则不指我们的任何子公司。

截至本文发布之日，我们的法定资本 股票由2亿股组成，其中1.95亿股为普通股，面值为每股0.01美元，500万股为 优先股，面值为每股0.01美元。截至2023年2月23日，共有92,323,978股普通股已发行和流通， 全部已全额支付且不可征税。截至2022年12月31日，已发行53,854股优先股， 已发行。

我们的普通股在纳斯达克全球 精选市场上市，代码为 “CENX”。

普通股

对于提交给股东投票的所有事项，包括董事选举，我们的普通股持有人每持有一股 票。该证书 没有规定董事选举的累积投票。因此，有权在任何董事选举中投票的我们普通股 多数股的持有人可以选出所有竞选的董事。在遵守董事会设立的任何已发行优先股系列 的任何优先股的优先权的前提下，我们的普通股持有人有权从合法可用的 用于该目的的资金中按比例获得 董事会可能不时宣布的股息（如果有）。世纪铝业清算、解散或清盘后，我们的普通股持有人有权在偿还所有债务和其他负债后， 按比例获得我们的任何可用净资产，但须遵守任何已发行优先股的优先权 。我们普通股的持有人没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权。我们目前流通的所有 普通股以及根据招股说明书补充文件 完成任何发行后发行的普通股都将全额支付且不可评估。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们目前已流通的任何系列优先股或 未来可能指定和发行的优先股持有人的权利的约束，并可能受其不利影响。

每份与 系列普通股相关的招股说明书补充文件都可能描述适用于购买、持有和处置这种 系列普通股的重大美国联邦所得税注意事项。

优先股和存托股

根据该证书，我们的董事会 有权在普通股持有人不进行任何表决或行动的情况下发行多达5,000,000股优先股，其中 160,000股被指定为A系列可转换优先股。见 “-A系列可转换优先股”。 我们的董事会可以发行一个或多个系列的优先股，并确定每个系列的股息权、转换 权、投票权、赎回权、清算优先权、偿债基金条款和构成该系列的股票数量， 及其名称。根据我们董事会制定的优先股条款，在股息和其他分配以及Century Aluminum 的清算 方面，任何或全部 优先股都可能优先于普通股。此外，发行任何具有投票权的优先股都可能削弱已发行的 普通股的投票权。

我们在本招股说明书下提供的任何系列优先股 的具体条款将在与该系列优先股 相关的适用招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

您应参阅确定特定系列优先股的指定证书 ，该证书将就任何优先股的发行 向特拉华州国务卿和美国证券交易委员会提交。

与系列 优先股相关的每份招股说明书补充文件都可能描述适用于购买、持有和处置 此类优先股的重大美国联邦所得税注意事项。

A 系列可转换优先股

已授权和已发行股票 。 2008年，我们发行了16万股A系列可转换优先股，截至2022年12月31日，其中53,854股已流通。嘉能可集团（“嘉能可”）持有已发行和流通 A系列可转换优先股的所有股份。

根据我们的股票激励 计划发行普通股、债务交换交易以及任何不包括嘉能可参与的股票发行都会触发优先股协议的反稀释条款 ，并导致A系列可转换优先股的股份自动转换为 普通股。我们的A系列可转换优先股的面值为每股0.01美元。

股息 权利。 只要我们的A系列可转换优先股中有任何股票在流通，我们就不得支付或申报 任何股息，也不得对我们的普通股或与A系列可转换优先股等于或次于 的任何其他股本进行任何分配，除非我们同时申报 并支付股息或分配 A 系列可转换优先股的股息 (a) 金额等于 持有人在持有人时将获得的金额截至该股息或分配的既定记录日期，其A系列 可转换优先股股份可转换为的普通股数量，或 (b) 对于 ，分红或与A系列可转换优先股 同等或次于A系列可转换优先股 的其他股本的分红或分配，其金额和形式为（根据大多数A系列可转换优先股持有人的决定）优先股) 将在不稀释的情况下保持 A 系列可转换股票的经济地位相对于此类其他资本 股票的优先股。

投票 权利。 A系列可转换优先股对董事选举或普通股有投票权的其他事项 没有投票权。但是，未经 当时流通的A系列可转换优先股多数股的持有人投赞成票（ 作为一个类别单独投票），我们不得更改赋予A系列 可转换优先股的权力、优先权或权利，也不得授权、创建或发行任何额外的A系列可转换优先股。

清算 权利。 在世纪铝业进行任何清算、解散或清盘后，A系列可转换股份 优先股的持有人有权从可供分配的资产中获得每股0.01美元的优先分配。 此外，在世纪铝业进行任何清算、解散或清盘后，如果我们的资产足以向普通股持有人分配 ，那么 A 系列可转换优先股的持有人也有权在世纪铝业资产的分配中与普通股持有人按比例共享 （就像 A 系列 可转换优先股的持有人是该数量的股票持有人一样的普通股，他们的A系列可转换股份 优先股可以转换成普通股）。但是，任何此类分配的金额都将减去A系列可转换优先股持有人获得的优惠分配 的金额。

转移 限制。 禁止嘉能可将A系列可转换优先股的股份转让给 以外的任何一方，但同意受与这些股票相关的某些协议的约束的关联公司除外。

自动 转换。 发生以下任何自动转换事件后，A系列可转换优先股自动转换为普通股，无需Century Aluminum 或任何A系列可转换优先股持有人采取任何进一步行动，转换率为A系列可转换优先股每股100股普通股 股：

可选 转换。 嘉能可选择以与上述相同的转换比率通过要约或交易所 要约转换A系列可转换优先股，在这种要约中，只要A系列可转换优先股是在该要约中投标或交换要约的到期时才正式撤回的，只要A系列可转换优先股是在该要约中投标或交换的。

股票 组合-调整。 如果在A系列可转换优先股发行的任何时候，Century Aluminum 将已发行普通股合并为较少数量的股票，则A系列可转换优先股每股 转换后可发行的普通股数量将与已发行普通股总数 的减少成比例减少。

赎回 或回购普通股。 除非我们按比例赎回或回购或以其他方式 支付一定数量的A系列可转换优先股，否则我们不得赎回或回购我们的普通股。这些限制不适用于我们的 公开市场回购或我们根据员工福利计划进行的回购。

救赎的对 。 如果发生以下 事件（赎回价格基于宣布该事件之前我们普通股的交易价格），并且嘉能可 投票反对此类事件，则世纪铝业将赎回A系列可转换优先股：

公司注册证书和章程中关于 可能具有反收购作用的条款

证书和章程 以及DGCL中的某些条款可能会阻碍涉及Century Aluminum控制权的实际或威胁变更的交易。此外，证书、章程和DGCL的规定可能被视为具有反收购效应，可能会推迟、 阻止或阻止股东可能认为符合其最大利益的要约或收购尝试。

发行 优先股。该证书赋予我们的董事会发行优先股 并设定其投票权、优先权和其他条款的权力。

商业 组合。除了法律要求的任何赞成票外，该证书还要求：(1) 获得大多数无私董事的批准 ，(2) 获得世纪铝业已发行有表决权总额中至少三分之二的持有人的批准，按类别进行投票，或 (3) 满足某些最低价格要求 和其他程序要求，以此作为某些企业合并的先决条件通用，是我们 10% 或更多已发行有表决权股票的受益人 所有者。

董事人数 ；免职；空缺。 证书规定，董事人数不得少于三名 也不得超过十一。董事应拥有专属权力和权利，通过全体董事会多数表决通过的决议，不时将确切的董事人数设定在 范围内。只有通过修订证书才能将董事会人数增加到十一 以上，这需要董事会通过一项决议，并获得通常有权投票的已发行股票总投票权的至少三分之二 的持有人投赞成票，作为一个集体投票。

该证书进一步规定，只有通过通常有权投票的大多数已发行股票的持有人投赞成票，才能罢免董事 。 此外，临时空缺或因董事人数增加而产生的空缺只能由当时在职的多数董事 填补。上述规定将防止股东无故罢免现任董事，并用自己的候选人填补由此产生的 空缺。

否 股东经书面同意采取行动。特别会议。 该证书通常规定，股东行动 只能在年度或特别股东大会上采取，不能通过书面同意代替会议来采取。证书 和章程还规定，根据我们任何类别或系列优先股持有人的权利， 股东的特别会议只能由董事会、执行委员会或公司秘书在持有 总共不少于所有已发行普通股的10％ 的股东的书面要求下召集 在此类书面请求之前。

股东 提案。 章程规定了在年度股东大会上提名候选人（除非由我们的董事会 的董事提名或按照董事会 的指示提名）的预先通知程序。 在遵守任何其他适用要求的前提下，在年会上唯一可以开展的业务是董事会或根据董事会的指示在会前提出 的业务，或者股东及时以适当形式向世纪铝业秘书发出 书面通知，说明股东打算在会议之前开展该业务的股东。此外，只有由董事会提名或按董事会指示提名的人员 ，或者由在选举董事的会议之前以适当形式及时向秘书发出书面通知的股东提名的人 才有资格当选为董事。

某些证书条款或章程的修正案 。 该证书要求拥有我们股票已发行股票总投票权的至少三分之二 的持有人投赞成票，以集体投票方式修改证书和章程中的某些 条款。

DGCL 第 203 条。 我们受DGCL第203条的约束，该条通常禁止特拉华州上市公司 在 成为利益相关股东的交易之日起 之后的三年内与 “利益相关股东” 进行 “业务合并”，除非：(1) 在此日期之前，该公司的董事会 批准了该人的业务合并或交易在导致股东的交易完成后成为了感兴趣的股东， (2)成为感兴趣的股东，利益相关股东 拥有公司至少 85% 的已发行股份，不包括同时也是公司高管的董事所拥有的股份和某些员工股票计划所拥有的股份，或 (3) 在该日期或之后，企业合并获得公司董事会 的批准，以及公司至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票不归感兴趣的股东所有。“业务合并” 通常包括公司与感兴趣的股东之间的合并、资产出售和类似 交易，以及其他为感兴趣的 股东带来经济利益的交易。“利益相关股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有 公司 15% 或更多有表决权股份的人，或者是公司的关联公司或关联公司，并且 与其关联公司和同伙一起在三年内拥有公司 15% 或更多有表决权股票的人。

董事责任限制

该证书包含一项条款，在适用法律允许的最大范围内消除 我们的董事对我们和股东的个人责任。证书 还包含一般规定在适用法律允许的最大 范围内向我们的董事和高级管理人员提供赔偿和预付费用的条款。此外，我们还与董事签订了赔偿协议。

过户代理人和注册商

北卡罗来纳州Computershare Trust Company是我们普通股的转让 代理人和注册商。

债务证券和担保的描述

以下描述以及任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中可能包含的其他 信息，总结了公司可能根据本招股说明书提供的债务证券的 重要条款和条款。虽然下文 概述的条款通常适用于公司可能提供的任何债务证券，但任何债务证券的特定条款将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述 。根据招股说明书补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下述条款不同 。

公司可能会不时以一个或多个不同的系列发行债券、票据、债券 或其他债务证据，我们称之为债务证券。债务 证券可以是优先债务证券或次级债务证券。如果公司根据契约发行债务证券， 将在适用的招股说明书补充文件中具体说明该契约下的受托人。 发行的债务证券的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。本招股说明书或任何招股说明书 补充文件或本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中关于债务 证券和任何契约准备金的陈述和描述均为这些条款的摘要，不声称完整，受债务证券和契约的所有条款（包括任何修正案或补充文件）的约束，并全部限定 公司可以不时签订协议，这是允许的 公司与适用的招股说明书补充文件中指定的受托人之间将签订的债务证券或任何契约），该补充文件将通过修正案作为本招股说明书所属注册 声明的附录提交，或作为根据《交易法》提交的定期报告（包括契约中使用的特定术语的定义 ）和1939年《信托契约法》的附录提交，经修订（“信托契约法”）。在做出投资 决定之前，您 应阅读以下摘要、适用的招股说明书补充文件和契约以及任何相关文件。

适用的招股说明书补充文件将列出 债务证券或其任何系列的条款，包括（如果适用）：

本招股说明书是注册声明 的一部分，该声明规定，对于每个 个案，公司可以不时按面值或折扣发行一个或多个系列的债务证券，每个 个案的到期日相同或不同。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则 根据适用契约可能发行的债务证券的本金总额是无限的。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明 ，否则公司可以在未经发行时未偿还的该系列债务证券持有人同意 的情况下发行特定系列的额外债务证券。

我们打算在适用的招股说明书补充文件中披露任何发行或系列债务证券的任何限制性契约 。除非适用的招股说明书 补充文件中另有说明，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。

每份招股说明书补充文件将描述为其相关的一系列债务证券而提供的任何债务证券担保 。根据本招股说明书，Century Aluminum发行的债务证券可由任何子公司注册人担保 。 将在连带基础上全面和无条件地提供。

认股权证的描述

以下是我们可能不时发行的认股权证 条款的一般描述。本描述受我们与我们在发行时选择的认股权证代理人签订的 认股权证协议的详细条款以及招股说明书补充文件中与 相关的一系列认股权证的描述的约束。

普通的

我们可能会发行认股权证以购买债务证券、 优先股、普通股或其任何组合。此类认股权证可以独立发行，也可以与任何此类证券 一起发行，并且可以附属于此类证券或将其与此类证券分开。我们可能会根据认股权证代理人和我们之间签订的 单独的认股权证协议发行每个系列的认股权证。认股权证代理人将仅充当我们的代理人，不会为认股权证持有人或受益所有人承担任何义务或代理关系 。

招股说明书补充文件将描述我们可能发行的任何系列认股权证的特定 条款，包括以下条款：

认股权证协议的修正和补充

我们和认股权证代理人可以在未经根据认股权证发行的认股权证持有人同意的情况下修改或补充 一系列认股权证的认股权证协议，以进行与认股权证条款不矛盾且不会对认股权证持有人 的利益产生重大和不利影响的修改 。

订阅权描述

我们可能会发行购买债务 证券、优先股、普通股或其他证券的认购权。这些订阅权可以独立发行，也可以与 在此提供的任何其他证券一起发行，获得此类发行认购权的购买者可以也可能不可以转让。 对于任何认购权的发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他 购买者达成备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能需要购买 此类发行后仍未被认购的任何证券。

适用的招股说明书补充文件将描述 本招股说明书所涉及的任何订阅权发行的具体条款。每份适用的招股说明书补充文件 还可能描述适用于购买、持有和处置此类订阅 权利的重大美国联邦所得税注意事项。订阅权的持有人或潜在持有人应参阅适用的招股说明书补充文件以获取更具体的 信息。

股票购买合同和股票购买单位的描述

我们可能会签发股票购买合同，代表 合约，要求持有人向我们购买指定数量的普通股 ，并要求我们在未来一个或多个日期向持有人出售指定数量的普通股 。

普通股的每股价格可以在发行股票购买合同时固定 ，也可以参照股票购买 合同中规定的特定公式确定。股票购买合同可以单独发行，也可以作为单位的一部分发行，也可以作为股票购买单位的一部分发行，包括股票 购买合同和 (x) 优先债务证券、优先次级债务证券、次级债务证券或次级 次级债务证券，或 (y) 包括美国国债在内的第三方的债务义务，在每种情况下，都保证 持有人在股票购买下购买我们的普通股的义务合同。股票购买合同可能要求 我们定期向股票购买合同的持有人付款，反之亦然，此类付款在某种程度上可能是无抵押的或预先准备好的 。股票购买合同可能要求持有人以特定方式担保其在该合同下的义务，在某些 情况下，我们可能会在向抵押品 的持有人发放任何抵押品 以担保该持有人在原始股票购买合同下的义务后交付新发行的预付股票购买合同或预付证券。适用的招股说明书补充文件将描述 任何股票购买合同或股票购买单位的条款，以及（如果适用）预付证券。每份适用的招股说明书 补充文件还可能描述适用于购买、持有和处置任何 股票购买合同或股票购买单位以及预付证券（如果适用）的重大美国联邦所得税注意事项。

分配计划

公司可能不时通过以下一种或多种 方式出售普通股、优先股、 债务证券、认股权证、存托股、认购权、股票购买合同和/或股票购买单位：

允许或重新允许或支付给经销商的任何公开发行价格、折扣或优惠 都可能不时更改。

如果使用承销商进行出售，承销商 将以自己的账户收购已发行的证券，并可能不时以固定公开发行价格或以出售时确定的不同价格通过一次或多笔交易（包括 谈判交易）转售这些证券。所提供的证券 可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以由一个或多个 承销商在没有辛迪加的情况下向公众发行。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买 任何系列证券的义务将受某些先决条件的约束，承销商将有义务购买所有这些 系列证券（如果有）。

在 所发行证券的承销发行方面，根据适用的法律和行业惯例，承销商可以超额分配或促进 将 所发行证券的市场价格稳定、维持或以其他方式影响已发行证券的市场价格的交易，包括通过输入稳定出价、实施集团担保交易或施加罚款出价，每项 如下所述：

根据金融 行业监管局（FINRA）的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商根据本招股说明书 和任何适用的招股说明书补充文件获得的最大折扣、佣金、代理费或其他构成承保 补偿的项目总额将不超过任何发行的8％。但是，我们预计任何特定 将获得的最大佣金或折扣证券的发行将少于这个金额。

如果FINRA成员根据FINRA规则5121存在利益冲突，则任何FINRA成员均不得参与根据本招股说明书进行的任何证券发行 ，包括参与发行的此类FINRA成员或此类FINRA成员的关联公司或关联人将获得根据本招股说明书发行的任何证券净收益的5％或以上 ，除非是合格的独立人士 } 承销商参与了本次发行，否则本次发行符合FINRA规则5121。

这些交易可能会在纳斯达克 全球精选市场、场外交易市场或其他市场上进行。承销商无需参与任何此类活动， ，也无需继续此类活动（如果已开始）。

如果使用交易商进行销售，我们将以委托人身份向交易商出售 此类已发行的证券。然后，交易商可以将所提供的证券以不同的价格 转售给公众，价格将由该交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在 与该交易相关的招股说明书补充文件中列出。

发行的证券可以由我们 直接出售给一个或多个机构购买者，也可以通过我们不时指定的代理人以固定价格出售， 价格可能会发生变化，也可以以出售时确定的不同价格。任何参与发行或出售本招股说明书所涉及的 的已发行证券的代理人都将被点名，我们向该代理人支付的任何佣金将在与该发行有关的 招股说明书补充文件中列出，除非此类招股说明书补充文件中另有说明，否则任何此类代理人将在任命期间尽最大努力行事 。

根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理人可能有权 要求我们赔偿某些民事责任，包括《证券 法》规定的责任，或者就承销商、交易商或代理人可能需要为此支付的款项缴款。 承销商、交易商和代理商可能是 正常业务过程中的客户，与我们和我们的关联公司进行交易或为其提供服务。

根据某些州的证券法，本招股说明书提供的 证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。

任何参与根据包括本招股说明书在内的注册声明注册的 普通股分配的人都将受到 交易法和适用的美国证券交易委员会规章制度的适用条款的约束，包括M条例，该条例可能会限制任何此类人员购买 和出售我们任何普通股的时间。此外，M条例可能会限制任何参与 普通股分配的人参与我们普通股的做市活动的能力。这些限制可能会影响 我们普通股的适销性以及任何个人或实体参与我们的 普通股做市活动的能力。

除了我们在纳斯达克全球精选市场 上市的普通股外，下文发行的每只证券都将是新发行的证券，没有先前交易 市场，并且可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。根据招股说明书补充文件出售的任何普通股都将 在纳斯达克全球精选市场上市，但须遵守正式的发行通知。我们向其出售证券进行 公开发行和出售的任何承销商都可以在证券上市，但此类承销商没有义务这样做，可以随时终止 任何做市活动，恕不另行通知。我们无法向您保证所提供的证券会有市场。

证券的有效性

此处提供的证券 的有效性将由伊利诺伊州芝加哥的Vedder Price P.C. 转交给我们，任何承销商或代理人的有效性将由适用的 招股说明书补充文件中指定的律师转交给我们。

专家

如报告所述，世纪铝业公司 和本招股说明书中以提及方式纳入的子公司的财务报表以及世纪铝业公司及其子公司 对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册公共会计 公司德勤会计师事务所审计。此类财务报表是根据此类公司的报告以提及方式纳入的， 是出于会计和审计专家的权力。

在哪里可以找到更多信息

我们已经根据本招股说明书所涉及的1933年《证券法》向美国证券交易委员会提交了注册声明 。本招股说明书是注册声明的一部分， 不包含注册声明以及注册声明所附或以引用 方式纳入的附录中包含的所有信息。有关我们和我们证券的更多信息，您应参阅注册声明和 本招股说明书的任何适用补充文件。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度、最新报告、代理 声明和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件，包括注册声明及其附录和附表 也可从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov向公众公开。您也可以通过我们的网站 www.centuryaluminum.com 访问我们的美国证券交易委员会文件。除非下文明确规定，否则我们不会以引用方式将美国证券交易委员会网站 或我们网站的内容纳入本招股说明书。

我们稍后向 SEC 提交的信息将 自动更新并取代这些信息。这意味着您必须查看我们以引用 方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。请参阅 “以引用方式纳入”。

您可以通过写信或致电以下地址或电话联系我们，免费索取这些文件以及这些文件中以引用方式纳入的任何 证物的副本：

世纪铝业公司 南瓦克大道一号，1000 套房
伊利诺伊州芝加哥 60606
(312) 696-3101
收件人：秘书

第二部分

招股说明书中不需要信息

项目 14。发行和分发的其他费用

以下是Century Aluminum Company在发行和分销注册证券方面产生的费用估计，但须视未来的意外情况而定：

项目 15。对董事和高级职员的赔偿

加利福尼亚

Century Anodes US, Inc. 根据 《加州公司法》注册成立。

《加州公司法》第 317 条规定，公司可以向任何曾经或现在是该公司（定义见《加利福尼亚公司法》第 317 (a) 条）的代理人 （定义见《加利福尼亚公司法》第 317 (a) 条）提起的诉讼以获得对公司有利的判决而提起的诉讼的当事方或受到威胁的任何人进行赔偿, 判决, 罚款, 和解以及与诉讼有关的实际和合理支出的其他款项，前提是该人在善意和 以合理方式认为该人符合公司的最大利益，而且，就刑事诉讼而言， 没有合理的理由认为该行为是非法的。对于公司提起或代表公司提起的诉讼 ，如果任何人是或曾经是公司的代理人，公司可以向曾经或现在是该诉讼的当事方或受到威胁要成为此类诉讼 一方的任何人进行赔偿，前提是该人以据信参与诉讼的方式本着诚意行事，则该公司可以向该诉讼中实际合理产生的费用进行赔偿 公司及其股东的最大利益， ，但不得就哪些索赔提供此类赔偿除非且仅在法院另有裁定 的情况下，该人在履行对公司及其股东的职责时应被裁定对公司 负有责任。如果最终确定代理人无权获得赔偿，则公司可以在收到偿还预付金额 的承诺后预支为任何诉讼进行辩护所产生的费用。公司可以代表任何代理人购买和维护保险 ，以应对因该代理人的能力或地位而产生的责任，无论公司是否有权向该代理人赔偿此类责任。

Century Anodes US, Inc. 的章程规定 ，如果 是本人本着诚意行事，以合理认为符合公司最大利益的方式行事，则公司应向以 为由成为任何诉讼（公司提起的诉讼或根据公司权利提起的诉讼除外）的任何人赔偿该人所产生的费用该公司和 刑事诉讼案中，没有合理的理由认为该人的行为是非法的。在某些情况下， 公司应补偿任何参与公司提起或权利提起的任何诉讼的人，因为该人 是或曾经是公司的代理人，如果该人以 认为符合公司及其股东最大利益的方式真诚行事，则该人将承担与该诉讼有关的费用。

特拉华

世纪铝业公司、世纪铝业 贸易公司、南卡罗来纳州世纪铝业公司、肯塔基世纪公司和世纪路易斯安那公司在 DGCL 下注册成立。

DGCL 第 102 (b) (7) 条规定， 公司注册证书可能包含一项条款，限制董事因违反董事信托义务而对公司或其股东承担的个人责任 ，责任除外：(1) 对任何违反董事对公司或其股东的忠诚责任 ，(2) 对非作为或不作为的责任出于善意或涉及故意不当行为 或故意违法行为，(3) 根据DGCL第174条规定董事应承担的责任非法支付股息 或非法购买或赎回股票，或 (4) 就董事从中获得不正当个人利益的任何交易支付股息。世纪铝业公司的 公司注册证书，以及世纪铝业贸易 公司、南卡罗来纳州世纪铝业公司、肯塔基世纪公司和路易斯安那世纪公司各自的公司注册证书，都规定了 的责任限制。

DGCL 第 145 条规定，公司 可以向任何受威胁的、待审 或已完成的法律诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查（该公司的权利或在 中提起的行动除外）的当事人，包括高级职员和董事，向该人提供赔偿，理由是该人是高级职员、董事或雇员该公司的代理人， 或者正在或曾经应该公司的要求担任该公司的董事、高级职员、雇员或代理人此类公司，例如另一家公司的董事、 高管、雇员或代理人。赔偿可能包括费用（包括律师费）、判决、罚款 和该人在和解中实际合理支付的金额，前提是 该高管、董事、雇员或代理人本着诚意行事，其行为符合或不符合公司 的最大利益，并且在刑事诉讼中，没有合理的理由相信自己的 该行为是非法的。特拉华州公司 可以在相同条件下对公司提起的诉讼或以公司名义提起的诉讼中的高管和董事进行赔偿，但如果高级管理人员或董事被裁定对公司负有责任，则未经司法批准，不得进行任何赔偿 。如果高管或董事 成功为上述任何行为辩护的是非曲直或其他方式，则公司必须向他赔偿该高管或董事实际或合理产生的费用 。

Century 铝业公司的公司注册证书规定，在DGCL第145条允许的最大范围内，向我们有权根据该条款进行赔偿的所有人员提供赔偿。世纪铝业贸易公司、南卡罗来纳州世纪铝业 、肯塔基世纪公司和路易斯安那世纪公司的公司注册证书都包含类似的规定。此外，Century Aluminum 公司还提供高管和董事责任保险，为我们的高级管理人员和董事 以此类身份可能承担的责任提供保险。

世纪铝业控股有限责任公司、世纪铝业 Sebree LLC、肯塔基州世纪铝业有限责任公司、Century California LLC、Century Marketer LLC、Hancock Aluminum LLC 和 Skyliner, LLC 是 根据《特拉华州有限责任公司法》

《特拉华州有限责任 公司法》第108条规定，有限责任公司有权就任何和所有索赔和要求对任何成员、经理或其他人 进行赔偿并使其免受损害。

Century Aluminum Sebree LLC、Century California LLC、Century Marketer LLC、Hancock Aluminum LLC和Skyliner, LLC的每份运营协议都规定，公司应在特拉华州法律允许的最大范围内向公司的每位成员、经理和高管赔偿 。

Century Aluminum Holdings， LLC的运营协议规定，公司应在现在或以后法律允许的范围内对每个人进行赔偿。

肯塔基有限责任公司的Century Aluminuminy的运营协议规定，公司应赔偿任何参与任何诉讼（公司 提起的诉讼除外）的任何人，理由是该人是或曾经是公司的成员、经理、雇员或代理人，前提是该人本着诚意行事，并以合理认为这种人的方式行事，则该人所产生的费用 支持或不违背公司的最大利益，就刑事诉讼而言，没有有合理的理由相信 该行为是非法的。在某些情况下，如果任何人是或曾经是公司的成员、经理、雇员或代理人，如果该人本着诚意行事，以被认为符合或不反对 的公司最大利益的方式行事，则公司应赔偿该人因该诉讼而产生的费用 。

格鲁吉亚

Metalsco, LLC根据《乔治亚有限公司 责任公司法》组建。

《格鲁吉亚有限责任 公司法》第306条规定，在遵守组织条款或 书面运营协议中规定的标准和限制（如果有）的前提下，有限责任公司可以赔偿任何成员、经理或其他人免受与有限责任公司有关的任何和 的所有索赔和要求。有限责任公司不得赔偿 任何成员或经理 (1) 因故意不当行为或故意违法行为而承担的任何责任，或 (2) 因违反或违反书面运营协议任何条款而获得个人利益的任何交易 。

Metalsco, LLC的运营协议规定 公司应在佐治亚州法律允许的最大范围内向公司的每位成员、经理和高级管理人员提供赔偿。

肯塔基州

肯塔基州世纪铝业普通合伙企业 和国家安全局普通合伙企业是根据肯塔基州修订后的《统一合伙企业法》组建的。

肯塔基州修订版 合伙企业法第401条规定，合伙企业应向合伙人偿还款项，并赔偿合伙人在合伙企业正常业务过程中或为保护其业务或财产而承担的 负债。

南卡罗来纳

山。Holly Commerce Park, LLC根据 《南卡罗来纳州统一有限责任公司法》组建。

《南卡罗来纳州统一 有限责任公司法》第403条规定，有限责任公司应赔偿成员或经理所支付的款项，并赔偿 成员或经理在公司正常业务过程中或 保护其业务或财产所承担的责任。

Mt. 的运营协议Holly Commerce Park, LLC规定，公司应在南卡罗来纳州法律允许的最大范围内向公司成员提供赔偿。

项目 16。展品

以下附录作为本 注册声明的一部分提交：

项目 17。承诺

(a) 下面签名的 注册人在此承诺：

(1) 在 文件中，在报价或销售的任何时期内，对本注册声明进行生效后的修订：

(i) 至 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书。

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的 修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册 声明中规定的信息的根本变化。

尽管如此，如果总量和价格的变化不超过20％，则发行证券交易量 （如果已发行证券的总美元价值不超过注册价值）的任何增加或减少，以及与估计最大发行区间低端或最高值的任何偏差 都可能反映在根据第424（b）条 向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中在 “注册费计算” 表中列出的最高 总发行价格中有效的注册声明。

(iii) to 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；但是，前提是，如果需要在帖子中包含信息，则本节第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用这些段落的有效修正包含在注册人根据1934年《证券 交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交的报告中以提及方式纳入注册声明中，或者包含在根据第 424 (b) 条 提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任， 每项生效后的修正案均应被视为 是与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为 的首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止 时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任， ：

(A) 自 提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份 招股说明书均应被视为注册声明的一部分。

(B) 每份 招股说明书都必须根据第 424 条 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 提交，作为依赖第 430B 条规则的注册声明的一部分，该声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条提出的要约，目的是提供 所要求的信息 1933 年《证券法》第 10 (a) 条应被视为注册 声明的一部分并包含在注册声明中，自此类招股说明书生效后首次使用该形式的招股说明书之日起或发行中 第一份证券销售合同签订之日，以较早者为准在招股说明书中描述。根据第430B条的规定，出于发行人和 当时为承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与该招股说明书所涉及的注册声明中 有关的注册声明的新生效日期，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。但是，前提是，对于在 生效日期之前签订销售合同的买方，在注册声明或招股说明书 中作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书 中或作为注册声明一部分的招股说明书中以提及方式纳入或视为以提及方式纳入的注册声明或招股说明书中作出的任何陈述注册 声明的一部分或在此之前的任何此类文件中作出这样的生效日期。

(5) 为了确定注册人根据1933年《证券法》对证券初始分配 时任何购买者的责任， 下签名注册人承诺，在根据本注册声明 向下签名注册人首次发行证券时，无论向买方出售证券所用的承销方法如何，如果向买方发行或出售证券 买方通过以下任何通信，以下签名的注册人将成为 的卖家买方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 根据第424条规定，下列签名注册人与发行有关的任何 初步招股说明书或招股说明书。

(ii) 任何 自由撰写的招股说明书，由下列签名注册人或由下述签名注册人使用或提及的与发行有关的任何 自由撰写招股说明书。

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由撰写招股说明书的 部分，其中包含有关下列签名注册人 或其由下列签名注册人或代表其提供的证券的重要信息；以及

(iv) 以下签名的注册人向买方发出的任何其他作为要约的通信。

(b) 下面签名的 注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每人根据1934年《证券交易法》 第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交 注册人的年度报告（以及在适用的情况下，根据证券交易所 第 15 (d) 条提交每份员工福利计划的年度报告以提及方式纳入注册声明的1934年法案（应被视为与所发行证券有关的新注册 声明）其中，当时发行此类证券应被视为其最初的 善意发行。

(c) 下面签名的 注册人特此承诺根据美国证券交易委员会根据该法第305 (b) (2) 条规定的规则和条例 提交申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》（“法案”）第310条（a）分节行事 。

(d) 由于 可以允许根据上述规定向注册人的董事、高级管理人员和控制人 赔偿1933年《证券法》产生的负债，或者以其他方式，注册人被告知，美国证券交易委员会 认为这种赔偿违反了该法所规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、官员 或控制人就此类负债（注册人支付的董事、官员 或控股人在成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生或支付的费用除外）提出索赔，除非其律师认为 问题，否则注册人将 已通过控制性先例得到解决，将以下问题提交给具有适当管辖权的法院这种赔偿 违反了该法案所规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据经修订的 1933 年《证券 法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合 在 S-3 表格上申报的所有要求，并已正式促成下列签署人（经正式授权）于 2023 年 5 月 12 日在伊利诺伊州芝加哥市 代表其签署本注册声明。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。

签名

根据经 修订的 1933 年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交表格 S-3 的所有要求，并已正式促成下列签署人于2023年5月12日在伊利诺伊州 芝加哥市代表其签署本注册声明。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。

签名

根据经修订的 1933 年《证券 法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合 在 S-3 表格上申报的所有要求，并已正式促成下列签署人（经正式授权）于 2023 年 5 月 12 日在伊利诺伊州芝加哥市 代表其签署本注册声明。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。

签名

根据经修订的 1933 年《证券 法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合 在 S-3 表格上申报的所有要求，并已正式促成下列签名人于 2023 年 5 月 12 日在伊利诺伊州芝加哥市代表其签署本注册声明。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。

签名

根据经修订的 1933 年《证券 法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合 在 S-3 表格上申报的所有要求，并已正式促成下列签名人于 2023 年 5 月 12 日在伊利诺伊州芝加哥市代表其签署本注册声明。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。

签名

根据经修订的 1933 年《证券 法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合 在 S-3 表格上申报的所有要求，并已正式促成下列签名人于 2023 年 5 月 12 日在伊利诺伊州芝加哥市代表其签署本注册声明。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。

签名

根据经修订的 1933 年《证券 法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合 在 S-3 表格上申报的所有要求，并已正式促成下列签名人于 2023 年 5 月 12 日在伊利诺伊州芝加哥市代表其签署本注册声明。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。

签名

根据经修订的 1933 年《证券 法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合 在 S-3 表格上申报的所有要求，并已正式促成下列签名人于 2023 年 5 月 12 日在伊利诺伊州芝加哥市代表其签署本注册声明。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。

签名

根据经修订的 1933 年《证券 法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合 在 S-3 表格上申报的所有要求，并已正式促成下列签名人于 2023 年 5 月 12 日在伊利诺伊州芝加哥市代表其签署本注册声明。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。

签名

根据经修订的 1933 年《证券 法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合 在 S-3 表格上申报的所有要求，并已正式促成下列签名人于 2023 年 5 月 12 日在伊利诺伊州芝加哥市代表其签署本注册声明。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。

签名

根据经修订的 1933 年《证券 法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合 在 S-3 表格上申报的所有要求，并已正式促成下列签名人于 2023 年 5 月 12 日在伊利诺伊州芝加哥市代表其签署本注册声明。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。

签名

根据经修订的 1933 年《证券 法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合 在 S-3 表格上申报的所有要求，并已正式促成下列签名人于 2023 年 5 月 12 日在伊利诺伊州芝加哥市代表其签署本注册声明。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。

签名

根据经修订的 1933 年《证券 法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合 在 S-3 表格上申报的所有要求，并已正式促成下列签名人于 2023 年 5 月 12 日在伊利诺伊州芝加哥市代表其签署本注册声明。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。

签名

根据经修订的 1933 年《证券 法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合 在 S-3 表格上申报的所有要求，并已正式促成下列签名人于 2023 年 5 月 12 日在伊利诺伊州芝加哥市代表其签署本注册声明。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。

签名

根据经修订的 1933 年《证券 法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合 在 S-3 表格上申报的所有要求，并已正式促成下列签名人于 2023 年 5 月 12 日在伊利诺伊州芝加哥市代表其签署本注册声明。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。

签名

根据经修订的 1933 年《证券 法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合 在 S-3 表格上申报的所有要求，并已正式促成下列签名人于 2023 年 5 月 12 日在伊利诺伊州芝加哥市代表其签署本注册声明。

根据1933年《证券 法》的要求，本注册声明由以下人员以指定的身份和日期在下文签署。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信 它符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人 于2023年5月12日在伊利诺伊州芝加哥市代表其签署本注册声明。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。