依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-267449

招股说明书

诺金公司

认股权证行使时可发行的1,069,334股普通股

3801,966股普通股

9,982,754份认股权证

本招股说明书 涉及Nogin，Inc.(我们，公司，注册人，公司)发行总计1,069,334股我们的普通股，每股面值0.0001美元(普通股)，其中包括(I)通过行使9,982,754股认股权证(私募认股权证)可发行的最多499,137股普通股，最初以私募方式发行，每份认股权证的价格为1.00美元，与特拉华州的一家软件收购集团公司的首次公开发行相关。(Ii)最多570,196股普通股，可因行使11,403,934份认股权证(公开认股权证及连同私募认股权证一起，认股权证)于首次公开发售时发行，单位价格为每单位10.00美元，每个单位包括一股S A类普通股及一半一份认股权证(首次公开发售)。每份认股权证的持有人都有权以每股230.00美元的价格购买我们的普通股。

本招股说明书还涉及出售证券持有人(包括其受让人、受让人、质权人和其他人)不时进行的要约和转售利益继承人)本招股说明书中点名的(I)最多3,801,966股普通股，其中包括(A)本招股说明书中点名的某些出售证券持有人以每股10.00美元的股权对价发行与企业合并相关的最多2,215,468股普通股(定义如下)，(B)最多285,098股最初以方正股份的形式发行给保荐人(定义如下)的普通股(方正股份)，(C)PIPE投资公司发行的最多25,853股普通股(定义见下文)，由本招股说明书中点名的若干出售股东以每股203.40美元的价格发行；(D)可转换票据相关的最多574,044股普通股(定义见下文 )，按每1,000美元可转换票据本金4.3478股普通股的初始转换率计算，购买价格约为每股230.00美元。(E)在行使管道认股权证(定义见下文)后，可由本招股说明书所指名的若干出售证券持有人以每股0.20美元的行使价发行最多60,009股普通股(该等并非在证券交易所上市的管道认股权证是与买卖可转换票据有关而发行的，不作单独代价)，(F)最多499,137股普通股，在本招股说明书中点名的若干出售证券持有人以每股230.00美元的行使价行使私募认股权证(最初以每股认股权证1美元的价格发行)时可发行 最多142,357股普通股，可作为递延补偿发行，每股价格为100.00美元，以及(Ii)最多9,982,754份认股权证 最初由本招股说明书中点名的若干出售证券持有人以每份认股权证1.00美元的价格发行。

我们将不会从出售证券持有人根据本招股说明书出售普通股或认股权证所得的任何收益。我们将从行使认股权证及管道认股权证中收取最多2.46亿美元，假设所有认股权证及管道认股权证均获悉数行使以换取现金，但不包括出售行使该等认股权证及管道认股权证后可发行的普通股股份。每份认股权证的持有人有权以每股230.00美元的价格购买一股普通股。每份管道认股权证的持有人有权以每股0.20美元的价格购买一股普通股。如果我们的普通股价格保持在230.00美元以下，我们相信权证持有人将不太可能兑现他们的权证， 导致我们从行使权证中获得的现金收益很少或没有。

根据本招股说明书，发售证券持有人可出售最多(A)3,801,966股普通股，约占我们已发行及已发行普通股的35.4%及非联属公司持有的已发行及已发行普通股约55.7%，以及 (B)9,982,754股认股权证，约占我们已发行及已发行认股权证的46.7%。出售证券持有人及/或我们现有证券持有人在公开市场出售相当数量的普通股及/或认股权证，或认为该等出售可能会发生，可能会压低我们普通股及认股权证的市场价格，并可能削弱我们透过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们 无法预测此类出售可能对我们普通股和认股权证的现行市场价格产生的影响。

出售本招股说明书中提供的所有证券可能会导致我们证券的公开交易价格大幅下降。尽管公开交易价格如此下降，但由于上述购买价格的差异，一些出售证券持有人仍可能 体验到他们购买的证券的正回报率。根据我们普通股在2023年4月27日的收盘价2.03美元，基于保荐人S每股约0.08美元的初始收购价，保荐人可能获得高达每股1.95美元的潜在利润(或基于保荐人持有285,098股方正股票，总计约556,000美元)。由于保荐人购买创始人股票和私募认股权证的价格较低，公共证券持有人可能无法 体验到他们购买的证券的相同正回报率。

根据我们与出售证券持有人之间的某些协议，我们根据出售证券持有人登记权登记证券以供转售。我们对本招股说明书所涵盖证券的登记并不意味着出售证券持有人将提供或出售任何普通股或认股权证的股份。出售证券持有人可按现行市场价格或协议价格，公开或以私下交易方式发售、出售或分配其全部或部分普通股或认股权证股份。出售证券持有人将承担因出售普通股股票而产生的所有佣金和折扣(如果有)。

我们提供了有关出售证券持有人如何出售普通股或认股权证股票的更多信息。配送计划.”

我们是一家新兴成长型公司，符合1933年修订的《证券法》(Securities Act)第2(A)节的定义，并受到上市公司报告要求的降低。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司发行人的 要求。

我们的普通股和认股权证在纳斯达克 股票市场有限责任公司(纳斯达克)上市，代码分别为NOGN和NOGNW。2023年5月10日，我们普通股的收盘价为1.77美元，认股权证的收盘价为0.0161美元。除非另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均适用于我们于2023年3月28日实施的20股1股反向拆分。

我们的业务和证券投资涉及重大风险。这些风险在本招股说明书第9页开始的题为风险因素的部分中进行了描述。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有根据本招股说明书的准确性或充分性通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年5月12日。

目录

关于这份招股说明书			II
有关前瞻性陈述的警示说明			四.
招股说明书摘要			1
供品			8
风险因素			9
收益的使用			43
发行价的确定			44
股利政策			45
市场信息			46
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			47
生意场			69
管理			88
高管和董事薪酬			94
某些关系和关联方交易			98
主要股东			102
出售证券持有人			104
股本说明			113
证券法对转售我们的证券的限制			123
分配计划(利益冲突)			124
法律事务			127
专家			128
在那里您可以找到更多信息			129
财务报表和财务报表补充数据索引			F-1

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该声明使用搁置注册流程。通过使用搁置登记声明，出售证券持有人可以出售最多3,801,966股普通股，其中包括(A)由本招股说明书中点名的某些出售证券持有人以每股200.00美元的股权对价发行的与业务合并相关的2,215,468股普通股，(B)最多285,098股普通股最初以方正股票的形式(定义如下)以方正股票的形式发行，价格约为每股0.08美元(方正股票)，(C)由本招股说明书中点名的若干出售证券持有人以每股203.40美元的价格在PIPE投资公司发行最多25,853股普通股，(D)由本招股说明书中点名的若干出售证券持有人以每股约230.00美元的价格购买的最多574,044股可转换票据相关普通股，按每1,000美元可转换票据本金4.3478股普通股的初始转换率计算，(E)在本招股说明书所指名的若干出售证券持有人以每股0.20美元的行使价行使管道认股权证后，可发行最多60,009股普通股(该等并非在证券交易所上市的管道认股权证是与买卖可换股票据有关而发行的，不作单独代价)，(F)至多499,137股普通股(由若干出售证券持有人以每股230.00美元的行使价发行)及(G)至多142,357股可作为递延补偿而发行的普通股，以每股100.00美元的价格与本招股说明书所指名的若干出售证券持有人的交易有关，以及最多9,982,754股认股权证(最初以每份认股权证1美元的价格发行)， 不时在本招股说明书中描述的一个或多个产品中。我们将不会从该销售证券持有人出售其在本招股说明书中所述的证券中获得任何收益。

本招股说明书亦与本公司发行可于认股权证行使时发行的普通股有关。吾等将不会从根据本招股说明书出售认股权证相关普通股股份中收取任何收益，惟吾等于行使认股权证以换取现金时所收取的款项除外。

我们还可以提交招股说明书补充或对注册说明书的生效后修订，本招股说明书构成可能包含与这些产品相关的重要信息的一部分。招股说明书补充或生效后的修订也可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或生效后修订有任何不一致之处，您应以招股说明书补充或生效后修订为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何生效后的修订和任何适用的招股说明书附录，以及标题下所述的其他信息在那里您可以找到更多信息.”

吾等或出售证券持有人均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但不包括本招股章程、任何生效后的修订或由吾等或代表吾等编制或向阁下提交的任何适用的招股章程补充文件所载的资料或陈述。我们和销售证券持有人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和销售证券持有人不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区内提出出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书、本招股说明书生效后的任何修订和任何适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书包含，任何生效后的 修订或任何招股说明书附录可能包含基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不能保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立地核实这些信息。此外，市场和行业数据和预测可能是

II

包括在本招股说明书中的任何生效后的修订或任何招股说明书附录可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性 ，并可能会根据各种因素而发生变化，包括标题中讨论的那些因素风险因素？本招股说明书中包含的任何生效后的修订和适用的招股说明书附录。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标、商标名和服务商标。此外，我们的名称、徽标以及网站名称和地址是我们的商标或服务标志。仅为方便起见，在某些情况下，本招股说明书中提及的商标、商品名称和服务标志未列出适用的^®, ^™和SM符号，但我们将根据适用法律，在最大程度上维护我们对这些商标、商号和服务标记的权利。本招股说明书中出现的其他商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。

如本招股说明书所用，除非另有说明或文意另有所指外，凡提及WE、？我们、我们、The？公司、？注册人、？和？Nogin？，是指Nogin，Inc.及其子公司的综合业务。对Savg的引用是指业务合并完成之前的公司，对Legacy Nogin的引用是指在业务合并完成之前的Branded Online，Inc.dba Nogin。

三、

有关前瞻性陈述的警告说明

本招股说明书包含 个前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入《1933年证券法》(修订本)第27A节、《证券法》和《1934年证券交易法》(修订本)第21E节、或《交易法》中包含的前瞻性陈述的安全港条款。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，包括有关可能或假定的未来行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，以及任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述，均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别 前瞻性陈述：可能、应该、预期、计划、预期、可能、意向、目标、项目、预期、相信、估计、预测、继续或这些术语的否定或其他类似表述。本招股说明书中的前瞻性陈述仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表，受到许多重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大相径庭，包括本招股说明书标题为？的章节中所述的风险、不确定性和假设。风险因素这些前瞻性陈述存在许多风险，包括但不限于以下风险：

•

维持普通股和认股权证在纳斯达克上市的能力；

•

诉讼、投诉、产品责任索赔和/或负面宣传；

•

隐私和数据保护法、隐私或数据泄露或数据丢失；

•

客户消费模式、客户偏好、当地、区域和国家经济状况、犯罪、天气、人口趋势和员工可获得性变化的影响；

•

我们履行义务并遵守管理我们可转换票据的契约下的契约的能力；以及

•

本注册声明中描述的其他风险和不确定因素，包括 标题为风险因素.”

由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些无法预测或量化，有些超出我们的控制范围，因此您不应依赖这些前瞻性陈述 作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定性。由于这些因素，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。除非适用法律另有要求，我们不打算因任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因而 公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性声明。

您应该完整阅读本招股说明书，并了解我们未来的实际结果可能与我们 预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

四.

1

2

3

4

5

6

7

8

风险因素

在投资我们的普通股或认股权证之前，您应仔细考虑下面描述的风险和不确定性以及本招股说明书中的其他信息。如果发生任何此类风险，我们的业务、财务状况、运营结果或前景可能会受到重大不利影响，因此，我们普通股和权证的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。请参阅有关 前瞻性陈述的警告声明。？由于包括以下陈述在内的某些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同且存在不利影响。

与出售证券持有人此次发行相关的风险

出售证券持有人和/或我们现有证券持有人在公开市场上出售大量我们的证券可能会导致我们普通股和认股权证的股票价格下跌。

根据本招股说明书，出售证券持有人可出售最多 (A)3,801,966股普通股，约占本公司已发行及已发行普通股的35.4%及非关联公司持有的已发行普通股及已发行普通股的约46.7%，包括 (I)由本招股说明书所点名的若干出售证券持有人按每股200.00美元的股权对价价值发行的2,215,468股普通股。(Ii)最多285,098股普通股 最初以方正股份的形式以每股约0.08美元的价格向保荐人发行(方正股份)，(Iii)由本招股说明书中点名的某些出售证券持有人以每股203.40美元的价格投资最多25,853股普通股 ，(Iv)最多574,044股可转换票据相关普通股，这些普通股是以每股约230.00美元的价格购买的，根据本招股说明书中所述的某些出售证券持有人每1,000美元本金可转换为4.3478股普通股的初始转换率计算，(V)本招股说明书中所述的某些出售证券持有人可在行使管状认股权证时以每股0.2美元的行使价发行最多60,009股普通股 (此类未在证券交易所上市的管状认股权证是在与可转换票据的买卖相关的情况下发行的，没有单独的代价)，(Vi)由若干出售证券持有人以每股230.00美元的行使价发行最多499,137股普通股(最初以每股认股权证1美元的价格发行)，及(Vii)最多142,357股可作为递延补偿发行的普通股，其价格与 本招股说明书所指名的若干出售证券持有人的交易有关，及(B)9,982,754股认股权证，约占我们已发行及已发行认股权证的46.7%，最初以每份认股权证1.00美元的价格发行。

出售证券持有人和/或我们的其他现有证券持有人在公开市场上出售我们的大量普通股和/或认股权证，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股和认股权证的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外的股权证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们普通股和认股权证的现行市场价格产生的影响。

出售本招股说明书中提供的所有证券可能会导致我们证券的公开交易价格大幅下降。尽管公开交易价格如此下降，但由于本招股说明书中其他地方描述的购买价格的差异，一些出售证券的证券持有人仍可能获得正回报率。根据我们普通股在2023年4月27日的收盘价2.03美元，保荐人S的初始收购价约为每股0.08美元，保荐人可能获得高达每股1.95美元的潜在利润(或基于保荐人持有285,098股方正股票，总计约55.6万美元)。由于保荐人购买创始人股票和私募认股权证的价格较低，公共证券持有人可能无法体验到他们购买的证券的相同正回报率。

9

与我们的商业和工业有关的风险

我们有运营亏损的历史，我们可能无法产生足够的收入来实现和维持盈利。

我们还没有实现盈利。截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，我们分别产生了约4,010万美元、630万美元和210万美元的运营亏损。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为8230万美元。虽然近几年我们的收入大幅增长，但我们未来可能无法保持或提高增长或实现盈利。我们打算继续在销售和营销方面投入巨资。此外，与作为非上市公司时相比，我们预计将产生与上市公司相关的大量额外法律、会计和其他 费用。虽然我们的收入近年来有所增长，但如果我们的收入下降或未能以高于运营费用增长的速度增长，我们 将无法在未来实现并保持盈利能力。因此，我们可能会继续产生亏损。我们不能向您保证我们将在未来实现盈利，或者，如果我们确实实现盈利，我们将能够 持续盈利。此外，我们可能会遇到不可预见的运营费用、困难、并发症、延误和其他未知因素，这些因素可能会导致未来的亏损。如果这些亏损超出我们的预期，或者我们的收入在未来一段时间内没有达到增长预期，我们的财务业绩将受到影响。

我们最近经历了强劲的增长， 我们最近的增长率可能不能预示我们未来的增长。

近年来，我们经历了强劲的增长。在 未来时期，我们可能无法保持与近期历史一致的收入增长，甚至根本不能。我们认为我们的收入增长取决于许多因素，包括我们的能力：

•

吸引新客户，留住并增加对现有客户的销售；

•

维护和扩大我们与客户的关系；

•

开发我们现有的CaaS平台，并向我们的CaaS平台引入新功能；以及

•

拓展到新的细分市场和国际市场。

我们可能无法实现这些目标中的任何一个，因此，我们很难预测未来的收入或收入增长。如果我们的假设不正确或随着市场的变化而发生变化，或者如果我们无法保持持续的收入或收入增长，我们的股价可能会波动，可能很难实现和保持盈利。您 不应依赖我们之前任何时期的收入作为我们未来收入或收入增长的任何指标。

如果我们无法获得新客户、留住现有客户、扩大对现有客户的销售、无法为我们的CAAS平台开发获得市场认可的新功能，或者新冠肺炎疫情结束后电子商务的增长未能持续，我们未来的收入和运营业绩将受到损害 。

为了使我们的业务持续增长，我们必须继续吸引新客户来购买和使用我们的CaaS平台。我们在增加新客户方面的成功取决于众多因素，包括我们的能力：(1)提供有吸引力的电子商务平台，(2)执行我们的销售和营销战略，(3)在我们追求的市场中吸引、有效地培训和留住新的销售、营销、专业服务和支持人员，(4)发展或扩大与合作伙伴、支付提供商、系统集成商和经销商的关系，(5)扩展到新的地理位置和细分市场，以及(6)高效地将新客户纳入我们的CaaS平台。

我们增加收入的能力在一定程度上还取决于我们留住现有客户以及向现有客户和新客户销售附加功能和相邻服务的能力。我们的客户没有

10

在他们的初始订阅期到期后，与我们的解决方案续签合同的义务。为了保持或改善我们的运营结果，我们的客户以与我们相同或更优惠的条款与我们续签合同，这一点很重要。我们向现有客户增加销售额的能力取决于几个因素，包括他们实施和使用我们的CaaS平台的经验、他们将我们的CaaS平台与其他技术集成的能力，以及我们的定价模式。

我们的创收能力在中小型企业、中端市场和大型企业客户中可能会 不一致。如果这些客户中的任何一个增长有限或不一致，尤其是我们的大型企业客户，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能无法及时或根本无法成功实施我们的 增长战略。

我们未来的增长、盈利能力和现金流取决于我们成功实施增长战略的能力，而增长战略又取决于许多因素，包括我们的能力：

•

扩大我们现有的客户群；

•

获取新客户；

•

扩展我们的商业模式；

•

扩大我们的客户位置足迹；

•

在支付和金融解决方案方面取得成功的基础上再接再厉；

•

扩大我们在垂直市场的业务；以及

•

有选择地进行战略性和增值收购。

不能保证我们能够以我们预期的方式或时间 成功实现上述任何计划或所有计划。此外，实现这些目标需要进行投资，这些投资可能会导致短期成本，而不会产生任何当前收入，因此可能会稀释我们的收益。我们 不能保证我们将全部或部分实现我们预期的战略将实现的预期收益。未能实现这些好处可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生实质性的不利影响。

如果不能有效地发展和扩展我们的营销和销售能力，可能会损害我们扩大客户群并使市场更广泛地接受我们的CaaS平台的能力。如果我们不能通过数字营销为我们的网站带来流量，我们吸引新客户的能力可能会受到损害。

我们是否有能力扩大我们的客户群并使我们的CaaS平台获得更广泛的市场接受，将取决于我们是否有能力扩大我们的营销和销售业务。我们计划继续扩大销售队伍的规模。我们还计划投入大量资源用于销售和营销项目，包括搜索引擎和其他在线广告。 我们在线广告的效果可能会因关键搜索词的竞争、搜索引擎使用的变化以及主要搜索引擎和其他数字营销平台使用的搜索算法的变化而有所不同。如果我们的销售和营销努力不能带来相应的收入增长，我们的业务和运营结果将受到损害。如果我们无法招聘、培养和留住有才华的销售人员，如果我们的新销售人员无法在合理的时间内达到预期的生产力水平，或者如果我们的销售和营销计划无效，我们可能无法通过扩大销售队伍规模实现预期的收入增长。

如果通过搜索引擎或其他数字营销平台营销我们的CaaS平台的成本增加，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。竞争对手也可以竞标搜索

11

我们用来拉动网站流量的术语。这样的行动可能会增加我们的营销成本，并导致我们网站的流量减少。

此外，搜索引擎和数字营销平台可能会不时改变其广告政策。如果这些政策延迟 或阻止我们通过这些渠道进行广告，可能会导致我们网站的流量和我们CaaS平台的订阅量减少。可能会开发新的搜索引擎和其他数字营销平台，特别是在特定的司法管辖区，以减少现有搜索引擎和数字营销平台上的流量。如果我们不能通过广告或其他方式获得突出地位，我们可能无法通过这些新的 平台为我们的网站带来显著的流量，我们的业务和运营业绩可能会受到不利影响。

考虑到这些因素，很难预测销售是否以及 何时完成，以及销售收入何时确认。因此，在给定时期内，对我们的CaaS平台和服务的需求不足或新合同或续签合同的减少可能不会显著减少我们在该时期的收入，但可能会对我们未来时期的收入产生负面影响。

如果我们不能保持或发展我们的品牌认知度，我们扩大客户基础的能力将受到损害，我们的财务状况可能会受到影响。

我们相信，保持和发展诺金品牌对于支持继续接受我们现有和未来的解决方案、吸引新客户到我们的CaaS平台以及留住现有客户非常重要。我们还相信，随着我们市场竞争的加剧，品牌认知度的重要性将会增加。能否成功维护我们的品牌将在很大程度上取决于我们营销工作的有效性、我们以具有竞争力的价格提供可靠且有用的CaaS平台以满足客户需求的能力、我们维持客户信任的能力、我们继续开发新功能和解决方案的能力，以及我们成功实现CaaS平台差异化的能力。品牌推广活动可能不会产生 客户知名度或增加收入。即使他们这样做了，任何增加的收入可能也无法抵消我们在打造品牌方面的支出。如果我们不能成功推广和维护我们的品牌，我们可能无法吸引足够多的新客户或留住现有客户，从而无法从我们的品牌建设努力中获得足够的回报，我们的业务可能会受到影响。

如果我们不能提供高质量的支持，我们的业务和声誉可能会受到影响。

我们的客户依赖我们的人员提供与我们的订阅和客户解决方案相关的支持。 高质量的支持对于续订和扩展我们与现有客户的协议非常重要。随着我们 扩展业务和寻求新客户，尤其是大型企业客户，高质量支持的重要性将会增加。如果我们不帮助客户快速解决问题并提供有效的持续支持，我们向现有客户和新客户销售新软件的能力可能会受到影响，我们在现有客户或潜在客户中的声誉可能会受到损害。

如果我们不能改进和增强我们的CaaS平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性，并以响应客户不断变化的需求的方式创新和推出新的解决方案，我们的业务可能会受到不利影响。

我们竞争的市场的特点是不断变化和创新，我们预计它们将继续快速发展。我们的成功是基于我们能够识别和预测客户的需求，并设计为他们提供运营和发展业务所需的各种工具的平台。我们能否吸引新客户、保留现有客户的收入并增加对新老客户的销售额，在很大程度上将取决于我们是否有能力继续改进和增强我们的CaaS平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性，以及创新和推出新的解决方案。

12

我们预计，适用于我们运营的行业的新服务和技术将继续涌现和发展，包括POS、电子商务和支付技术的发展。其他潜在的变化也即将出现，特别是在支付领域，例如实时支付、区块链、加密货币和令牌化方面的发展，即用符号(令牌)取代敏感数据(例如支付卡信息)，以便在发生入侵时确保数据 的安全。同样，在向企业提供其他产品和服务方面也在迅速创新，包括量身定做的金融解决方案和营销服务。这些新服务和技术可能优于、削弱或淘汰我们目前提供的产品和服务或我们目前用来提供它们的技术。我们过去在软件开发方面遇到的困难可能会推迟或阻止新解决方案和增强功能的开发、引入或实施，未来也可能会遇到这些困难。软件开发需要我们的研发团队花费大量时间，因为我们的开发人员可能需要数月时间来更新、编码和测试新的 和升级的解决方案，并将其集成到我们的CaaS平台中。我们还必须不断更新、测试和增强我们的软件平台。例如，我们的设计团队花费大量时间和资源将各种设计增强功能(如定制颜色、字体、内容和其他功能)整合到我们的CaaS平台中。我们的CaaS平台的持续改进和增强需要大量投资，而我们可能没有资源进行这样的投资。我们的改进和增强可能不会导致我们能够及时收回投资，或者根本不会。我们可能会在可能无法实现预期回报的新解决方案或增强功能上进行大量投资。任何增强功能或新解决方案的成功取决于几个因素，包括增强功能或新解决方案的及时完成和市场接受度。我们开发新的增强功能或解决方案的能力也可能会受到行业标准、支付卡网络、法律法规、客户对更改的抵制、与第三方软件或硬件集成或兼容的困难或第三方知识产权的限制。

我们开发或获得的任何新解决方案可能无法及时或具有成本效益地推出，也可能无法获得产生可观收入所需的广泛市场接受度。改进和增强我们的CaaS平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性是昂贵、耗时和复杂的，如果我们不能以响应客户不断变化的需求的方式做到这一点，我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。

我们的CaaS平台上的支付交易使我们面临监管要求、额外费用和其他风险，这些风险可能成本高昂、难以遵守或可能损害我们的业务。

我们的支付处理商要求我们遵守支付卡网络运营规则，我们已同意偿还我们的支付处理商因我们或我们的客户违反任何规则而由支付卡网络评估的任何费用或罚款。支付卡网络制定并解释支付卡行业规则、认证要求和管理电子资金转账的规则 ，其中任何规则都可能更改或重新解释，使我们更难遵守。我们面临的风险是，一个或多个支付卡网络或其他处理商可能随时评估对我们的处罚， 对我们的客户，或终止我们接受信用卡支付或其他形式的在线支付从购物者。这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们不遵守支付卡网络规则，包括支付卡行业数据安全标准(PCI-DSS)和每个信用卡品牌的规则，我们将违反我们对支付处理商、金融机构、合作伙伴和客户的合同义务。这样的失败可能会使我们面临罚款、处罚、损害赔偿、更高的交易费和民事责任。它可能会阻止我们处理或接受支付卡，或导致支付处理商合作伙伴的损失，即使客户或购物者信息未被 泄露。

13

客户、他们的购物者和我们的合作伙伴的活动可能会损害我们的品牌，使我们承担责任，并损害我们的业务和财务业绩。

我们的服务条款禁止我们的客户使用我们的CaaS平台从事非法活动，并且我们的服务条款允许我们在意识到非法使用时关闭客户的S商店。尽管如此，客户仍可能从事被禁止或非法的活动或上传商店内容，违反了适用的法律，这可能会使我们承担责任。我们的合作伙伴可能从事被禁止或非法的活动，这可能会使我们承担责任。此外，我们的品牌可能会受到客户或合作伙伴的行为的负面影响，这些行为被视为敌意、冒犯、不适当或非法。我们不会主动监控或审查我们的客户商店或合作伙伴活动的内容的适当性。我们的保障措施可能不足以使我们 避免责任或对我们的品牌造成损害。恶意、攻击性、不适当或非法使用可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

在许多司法管辖区，关于在线服务提供商对其购物者和其他第三方活动的责任的法律正在接受基于诽谤、侵犯隐私、不正当竞争、侵犯版权和商标以及其他理论的诉讼的考验。任何要求在线服务客户承担与其购物者活动相关的责任的法院裁决或其他政府法规或行为都可能损害我们的业务。根据适用法律，我们还可能承担责任，而我们的服务条款可能无法完全减轻这一责任。归因于我们的任何责任都可能 对我们的品牌、声誉、扩大订户基础的能力和财务业绩产生不利影响。

我们依赖于客户持续和畅通无阻地访问互联网，以及他们是否愿意使用互联网进行商业活动。

我们的成功取决于 S公众访问互联网的能力，包括通过移动设备访问互联网的能力，以及其继续使用互联网支付购买、通信、访问社交媒体、研究和进行商业交易的意愿。 通过任何对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规，包括影响互联网中立性的法律或法规的变更，可能会减少对我们CaaS平台的需求，增加我们的 运营成本，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。鉴于这些规则的不确定性，我们可能会遇到歧视性或反竞争的做法，这可能会阻碍我们和我们的 客户的增长，增加我们的成本或对我们的业务产生不利影响。未来，互联网浏览器提供商可能会引入新功能，使客户难以使用我们的CaaS平台。此外，用于台式机、平板电脑或移动设备的互联网浏览器 可能会引入新功能，或更改现有浏览器规范，从而与我们的CaaS平台不兼容。如果客户因任何原因不能、不愿意或不太愿意使用互联网进行商务，包括无法访问高速通信设备、互联网上的流量拥堵、互联网中断或延迟、中断或客户计算机的其他损坏、访问互联网的成本增加以及安全和隐私风险或对此类风险的看法，我们的业务可能会受到不利影响。

自然灾难事件和人为问题，如电力中断、计算机病毒、全球流行病、数据安全漏洞和恐怖主义，可能会扰乱我们的业务。

我们的业务运营严重依赖我们的网络基础设施和IT系统。在线攻击、内乱、地震、火灾、恐怖袭击、断电、全球流行病(如新冠肺炎大流行)、电信故障或 其他类似灾难性事件可能导致系统中断、延迟访问我们的服务、声誉受损和关键数据丢失。此类事件可能会阻止我们向客户提供我们的CaaS平台。导致我们的数据中心、网络基础设施或IT系统遭到破坏或中断的灾难性事件 ，包括第三方硬件中的任何错误、缺陷或故障，都可能影响我们进行正常业务运营的能力，并对我们的运营结果产生不利影响。

此外，随着计算机恶意软件、病毒、计算机黑客攻击、欺诈性使用尝试和网络钓鱼攻击变得更加普遍，我们面临着来自这些活动的更大风险。这些活动威胁到

14

我们的CaaS平台的性能、可靠性、安全性和可用性。任何计算机恶意软件、病毒、计算机黑客攻击、欺诈性使用尝试、网络钓鱼攻击或其他数据安全漏洞都可能损害我们的声誉以及我们留住现有客户和吸引新客户的能力。许多提供云服务的公司报告称，自新冠肺炎大流行开始以来，网络攻击活动显著增加。

如果我们不能 有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划，无法保持高水平的服务和客户满意度，也无法充分应对竞争挑战。

我们可能会继续经历快速增长和组织变革，这可能会继续对我们的管理层以及我们的运营和财务资源提出重大要求。我们还经历了客户数量、我们处理的交易量以及我们的托管基础设施支持的数据量的增长。我们的成功在一定程度上取决于我们有效管理这种增长的能力。我们将需要大量的资本支出和宝贵的管理资源，才能在不破坏我们的创新、团队合作和关注客户成功的文化的情况下实现增长，这是我们迄今增长的核心。如果我们不能以保护企业文化的方式管理我们预期的增长和变化，可能会对我们的声誉以及留住和吸引客户和员工的能力产生负面影响。

我们打算在未来扩大我们的国际业务。我们的扩张将继续给我们的管理、行政、财务和其他资源带来巨大压力。如果我们不能成功地管理我们的增长，我们的业务和运营结果可能会受到影响。

在我们扩大业务的同时，保持高水平的客户服务和满意度是很重要的。随着我们的客户群持续增长，我们将需要扩大我们的客户管理、客户服务和其他人员。如果未能控制增长，可能会导致我们的CaaS平台发布困难或延迟、质量下降或客户满意度下降、 成本增加、难以引入新功能或其他运营困难。其中任何一项都可能对我们的业务表现和运营结果产生不利影响。

我们可能会收购或投资一些公司，这可能会分散我们管理层对S的注意力，并导致我们股东的股权进一步稀释。我们可能无法成功整合收购的业务和技术，也无法实现此类收购的预期收益。

我们 可能会评估和考虑潜在的战略交易，包括未来对业务、技术、服务、产品和其他资产的收购或投资。收购、投资或业务关系可能导致无法预见的经营困难和支出。特别是，我们可能在吸收或整合被收购公司的业务、技术、产品、人员或运营方面遇到困难。被收购公司的关键人员可能选择不为我们工作，他们的软件可能不容易与我们一起工作，或者由于所有权、管理层或其他方面的变化，我们可能难以留住任何收购业务的客户。我们还可能在将被收购公司的人员融入我们的业务和文化方面遇到困难。收购还可能扰乱我们的业务，转移我们的资源，并需要大量的管理层关注，否则这些关注将用于我们现有业务的 发展。任何收购、投资或业务关系的预期收益可能无法实现，或者我们可能面临未知的风险或债务。

谈判这些交易可能会耗时、困难和昂贵，我们完成这些交易的能力可能经常受到我们无法控制的审批的制约。因此，即使进行并宣布了这些交易，也可能不会完成。对于其中一项或多项交易，我们可以：

•

发行额外的股权证券，稀释我们的股东；

•

使用我们未来可能需要的现金来运营我们的业务；

•

以对我们不利的条款或我们无法偿还的条款招致债务；

15

•

招致巨额费用或巨额债务；

•

在留住被收购公司的关键员工或整合不同软件代码或业务文化方面遇到困难；以及

•

承受不利的税收后果、大幅折旧或递延补偿费用。

我们面临着激烈的竞争，尤其是来自提供解决方案和相关应用的知名公司的竞争。我们可能缺乏足够的财务或其他资源来维持或改善我们的竞争地位，这可能会损害我们增加新客户、留住现有客户和发展业务的能力。

电子商务解决方案的市场正在发展，竞争非常激烈。我们预计未来来自老牌竞争对手和新的市场进入者的竞争将会加剧。随着新技术的引入和新公司的进入，我们预计未来竞争将持续和加剧。这可能会损害我们增加销售额、维持或 增加续订以及维持价格的能力。我们面临着来自其他软件公司的激烈竞争，这些公司可能提供相关的电子商务平台软件解决方案和服务。我们的竞争对手包括近年来收购了电子商务平台解决方案提供商的较大公司。我们还与电子商务企业内部开发的定制软件竞争。此外，我们还面临来自利基公司的竞争，这些公司提供单点产品，试图解决我们的CaaS平台解决的某些问题。

科技行业的并购活动可能会增加我们与其他大型科技公司竞争的可能性。我们的许多现有竞争对手拥有，我们的潜在竞争对手也可能拥有实质性的竞争优势，例如更高的知名度、更长的运营历史、更大的销售和营销预算和资源、更多的客户支持资源、更低的劳动力和开发成本、更大和更成熟的知识产权组合，以及显著更多的财务、技术和其他资源。

我们的一些较大的竞争对手也拥有更广泛的产品线和市场重点，因此不会像 那样容易受到特定市场低迷的影响。随着技术进步、竞争对手的合作或持续的市场整合，我们的市场状况可能会迅速而显著地发生变化。创新的新创业公司和在研发方面投入巨资的大公司可能会发明类似或更优秀的产品和技术，与我们的CaaS 平台竞争。此外，我们的一些竞争对手可能会彼此结成新的联盟，或者可能与代理合作伙伴、互补类别的技术和应用提供商或其他 方建立或加强合作关系。此外，亚马逊等大型市场上的电子商务在所有电子商务活动中所占的百分比可能会增加，从而减少前往单个客户网站的客户流量。任何这种合并、收购、联盟或合作关系都可能导致定价压力、市场份额的损失或市场可寻址份额的减少。它还可能导致竞争对手拥有更多的财务、技术、营销、服务和其他资源，所有这些都可能损害我们的竞争能力。

我们可能需要降低或 更改我们的定价模式以保持竞争力。

我们根据GMV和服务的组合为我们的平台定价，该平台是以收入分享模式提供的。我们预计我们可能需要不时地改变我们的定价。随着新的或现有的竞争对手推出与我们竞争的产品或降低其价格，我们可能无法吸引新客户或留住现有客户。我们还必须确定适当的价格，使我们能够有效地在国际上竞争。作为销售合同谈判的一部分，大型企业客户可能会要求大幅降价。因此，我们可能被要求或选择降价或以其他方式更改定价模式，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

16

如果我们不能有效地适应和响应快速变化的技术、不断发展的行业标准以及不断变化的客户需求或偏好，我们的CaaS平台可能会失去竞争力。

软件行业受到快速技术变化、不断发展的行业标准和实践以及不断变化的客户需求和偏好的影响。我们业务的成功在一定程度上取决于我们及时适应和有效应对这些变化的能力。我们可能会对我们的CaaS平台进行重大更改，或开发和引入未经验证的新服务，包括使用我们以前几乎或根本没有开发或运营经验的技术。如果我们无法 为我们的CaaS平台开发和销售新技术、特性和功能，以满足客户的需求并跟上快速的技术和行业变化，我们的收入和运营结果可能会受到不利影响。如果新的 技术以更低的价格、更高效、更方便或更安全地提供具有竞争力的解决方案，可能会对我们的竞争能力产生不利影响。

我们的CaaS平台还必须与各种网络、硬件、移动和软件平台和技术集成。我们需要 不断修改和增强我们的CaaS平台，以适应这些技术的变化和创新。如果企业广泛采用新的电子商务技术，我们将不得不为我们的CaaS平台开发新的功能，以便与这些新技术协同工作。这一开发工作可能需要大量的工程、营销和销售资源，所有这些都会影响我们的业务和运营结果。如果我们的CaaS平台在未来的技术中无法有效运行，可能会降低对我们的CaaS平台的需求。如果我们不能以经济高效的方式应对这些变化，我们的CaaS平台可能会变得不那么畅销 ，竞争力降低或过时，我们的运营结果可能会受到负面影响。

我们预计，随着我们的发展，我们的运营将继续增加复杂性 ，这将带来管理挑战。

我们的业务经历了强劲的增长，而且很复杂。我们 预计这种增长将持续下去，我们的运营将变得越来越复杂。为了管理这种增长，我们继续进行大量投资，以改善我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序 。我们可能无法及时或有效地或以不对我们的运营结果产生负面影响的方式实施和扩大对我们的系统和流程的改进。例如，随着交易数量的持续增长，我们可能无法有效地 监控某些特殊合同要求或单独协商的条款。我们的系统和流程可能无法防止或检测所有错误、遗漏或欺诈。我们可能在管理系统、流程和控制或与第三方软件相关的改进方面遇到困难。这可能会削弱我们向客户提供CaaS平台的能力，导致我们失去 个客户，限制我们的CaaS平台进行不太重要的更新，或者增加我们的技术支持成本。如果我们无法管理这种复杂性，我们的业务、运营、经营业绩和财务状况可能会受到影响。

随着我们的客户群持续增长，我们将需要扩大我们的服务和其他人员，并保持和加强我们的合作伙伴关系，以提供高水平的客户服务。扩展呆在家里，企业关闭和其他限制性命令可能会影响我们识别、聘用和培训新人员的能力。我们还需要管理我们的销售流程，因为我们的销售人员和合作伙伴网络不断增长，变得更加复杂，并且我们继续向新的地理位置和细分市场扩张。如果我们不能有效地管理这种日益增长的复杂性，我们的CaaS平台和客户服务的质量可能会受到影响，我们可能无法充分应对竞争挑战。这些因素可能会削弱我们吸引和留住客户以及扩大客户使用我们的CaaS平台的能力。

失去一名或多名关键员工或无法吸引和留住高技能员工 可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的高管管理团队可能会不时因高管的招聘或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。我们没有与我们的高管或其他人签订雇佣协议

17

需要在任何指定期限内继续为我们工作的关键人员；因此，他们可以随时终止与我们的雇佣关系。失去一名或多名高管或关键员工可能会对我们的业务产生严重的不利影响。

要执行我们的增长计划，我们还必须吸引和留住高素质的人才。对这些人员的竞争非常激烈，特别是对经验丰富的软件工程师和高级销售主管。如果我们无法在所在城市吸引此类人员，我们可能需要在其他地点招聘 ，这可能会增加我们业务运营的复杂性和成本。我们预计，在招聘和留住具有适当资质的员工方面，我们将继续面临困难。许多与我们竞争的公司 拥有比我们更多的资源。如果我们从竞争对手或其他公司雇佣员工，他们的前雇主可能会试图断言这些员工或我们违反了法律义务，导致我们的时间和资源被分流。此外，求职者和现有员工通常会考虑与其工作相关的股票奖励的价值。如果我们股票奖励的感知价值下降，可能会 对我们招聘和留住高技能员工的能力产生不利影响。如果我们不能吸引新的员工，或者不能留住和激励我们现有的员工，这可能会对我们的业务和未来的增长前景产生不利影响。

如果我们无法招聘、留住和激励合格的人员，我们的业务将受到影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们能否继续吸引和留住高技能人才。我们识别、聘用、开发、激励和留住合格人员的能力将直接影响我们维持和发展业务的能力，而这些努力将需要大量的时间、费用和关注。无法吸引或留住合格人员或延迟招聘所需人员可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。我们有能力继续吸引和留住高技能人才，特别是具有技术和工程技能的员工，以及在设计和开发软件和互联网相关服务方面具有丰富经验的员工，这将是我们未来成功的关键。远程工作环境的持续存在可能会 对我们招聘、留住和激励人才的能力产生负面影响。在我们运营的地理区域，对高技能人才的竞争可能会非常激烈，部分原因是与世界其他地区相比，合格人才的数量更加有限。此外，如果我们从竞争对手那里雇佣人员，我们可能会受到指控，称他们被不当征集或泄露了专有或其他机密信息。虽然我们过去 一直并打算继续发行期权或其他股权奖励，作为我们整体薪酬以及吸引和留住员工努力的关键组成部分，但根据公认会计原则，我们必须在运营业绩中确认我们股权授予计划下基于股票的员工薪酬的薪酬支出，这可能会增加限制基于股票的薪酬的压力。

如果我们不能在成长过程中保持我们的企业文化，我们可能会失去我们认为有助于我们成功的创新、团队合作、激情和对执行的专注，我们的业务可能会受到损害。

我们相信，我们的成功在一定程度上得益于我们的企业文化。我们 投入了大量时间和资源来建设我们的团队。随着我们作为一家上市公司不断壮大和发展我们的基础设施，我们的运营可能会变得越来越复杂。我们可能会发现很难保持我们企业文化的这些重要方面。如果我们被要求保持在家工作在很长一段时间内，这可能会影响我们保护企业文化的能力。任何未能保护我们的文化都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们留住和招聘人员的能力，以及有效地专注于和追求我们的公司目标的能力。

移动设备越来越多地被用于开展商务，如果我们的CaaS平台在通过这些 设备访问时不能有效运行，我们的客户和他们的购物者可能会对我们的服务不满意，这可能会损害我们的业务。

通过移动设备进行的电子商务继续以比桌面交易更快的速度增长。我们依赖于我们的CaaS平台与第三方移动设备和移动运营的互操作性

18

我们无法控制的系统和Web浏览器。此类设备、系统或Web浏览器的更改可能会降低我们的CaaS平台的功能或给予竞争对手的服务优惠待遇 ，这可能会对我们的CaaS平台的使用产生不利影响。移动电子商务是我们战略的关键要素，而有效的移动功能是我们长期发展和增长战略不可或缺的一部分。如果我们的客户及其购物者在移动设备上访问和使用我们的CaaS平台时遇到困难，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

如果我们的软件或硬件包含严重错误或缺陷，我们可能会失去收入和市场认可度，并可能产生与客户进行抗辩或解决索赔的成本。

像我们这样的软件通常包含错误、缺陷、安全漏洞或软件错误，这些错误、缺陷、安全漏洞或软件错误很难检测和纠正，特别是在首次引入或发布新版本或增强功能时。尽管我们进行了内部测试，但我们的CaaS平台可能包含我们无法及时或根本无法成功纠正的严重错误或缺陷、安全漏洞或软件错误 ，这可能会导致收入损失、巨额资本支出、市场接受度延迟或损失以及我们的声誉和品牌受损，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们的CaaS平台是一个基于云的多租户系统，允许我们同时为所有客户部署新版本和增强功能。如果我们同时向单一平台的所有客户部署包含错误、缺陷、安全漏洞或软件错误的新版本或增强功能 ，其后果将比仅向少数客户部署此类版本或增强功能更严重。此外，我们的硬件产品可能在设计、制造或相关软件方面存在缺陷。 此类缺陷可能使我们面临产品责任索赔、诉讼或监管行动。

由于我们的客户将我们的服务用于对其业务至关重要的 流程，我们的CaaS平台中的错误、缺陷、安全漏洞、服务中断或软件错误可能会给我们的客户带来损失。我们的客户可以要求我们赔偿他们遭受的任何损失，或者完全停止与我们的业务往来。此外，客户可能会在社交媒体上分享糟糕经历的信息，这可能会损害我们的声誉，并导致未来的销售损失。不能保证我们与客户的协议中通常包含的试图限制我们的索赔风险的条款是可执行的或足够的，或者以其他方式保护我们免受任何特定索赔的责任或损害。即使不成功，我们的任何客户对我们提出的索赔都可能非常耗时且成本高昂，而且可能会严重损害我们的声誉和品牌，使我们更难销售我们的解决方案。

我们存储员工、业务合作伙伴、客户及其购物者或最终用户的个人信息。如果此信息的安全实际上或被认为受到损害，或未经授权以其他方式被访问，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会面临责任和业务损失。

我们收集、传输、使用、披露、存储和以其他方式处理客户、购物者或最终用户的个人信息和其他机密信息。我们的CaaS平台上提供的第三方应用程序和移动应用程序也可能处理个人信息、 信用卡信息和其他机密信息。我们通常不能也不会主动监控我们的客户、购物者或最终用户通过与我们的电子商务平台集成的应用程序上传的内容或提供给我们的信息；因此，我们不控制我们服务器上内容的实质，其中可能包括个人信息。

我们使用第三方服务提供商和子加工商来帮助我们向客户、购物者或最终用户提供服务。这些服务提供商和子处理器还可以收集、传输、使用、披露、存储和处理个人信息、信用卡信息和/或其他 机密信息。这种信息以及存储这种信息的信息技术系统可能是

19

未经授权访问或遭受安全漏洞和其他事件，包括由于第三方操作、员工或承包商错误、国家 国家渎职、恶意软件、网络钓鱼、计算机黑客、系统错误、软件错误或缺陷、流程故障或其他原因。许多提供这些服务的公司报告称，自新冠肺炎大流行开始以来，网络攻击活动显著增加，通常情况下，远程工作的增加。其中任何一项都可能(A)导致信息损失、诉讼、赔偿义务、声誉损害 和其他责任，或(B)对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，并且通常在针对目标启动之前无法识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防性措施 。即使此类数据泄露不是由我们的行动或不作为引起的，或者如果它影响到我们的一个或多个竞争对手或我们的客户竞争对手，而不是我们，由此产生的担忧可能会对我们的客户、我们的客户、购物者或最终用户以及我们的业务产生负面影响。对数据隐私和安全的担忧可能会导致我们的一些客户或我们的客户、购物者或 最终用户停止使用我们的CaaS平台并无法续订他们的订阅。此外，未能满足我们的客户或购物者或最终用户对其数据和信息的安全性和保密性的期望可能会损害我们的声誉，并影响我们留住客户、吸引新客户和发展业务的能力。

我们未能遵守有关个人信息或机密信息安全的法律、合同或基于标准的要求，可能会导致巨额罚款和处罚，以及我们的客户、他们的购物者或最终用户或其他利益相关者的索赔。这些诉讼或违规行为可能迫使我们花费金钱进行辩护或解决这些诉讼，导致施加金钱责任或禁令救济，分散管理层S的时间和注意力，增加我们的业务成本，并 对我们的声誉和对我们的CaaS平台的需求造成实质性不利影响。

此外，我们的保险范围，包括对 错误和遗漏以及网络责任的保险，可能不会继续以可接受的条款提供，或者可能不会有足够的金额来支付一项或多项大额索赔。我们的保险公司可以拒绝承保任何未来的索赔，而我们的网络责任保险可能不足以保护我们免受可能产生的任何损失、债务和成本。成功地向我们提出一项或多项大额索赔，或更改我们的保单，包括增加保费或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们还必须遵守有关网络安全和数据保护的联邦、州和外国法律。许多司法管辖区颁布了 法律，要求公司在涉及某些类型的个人信息的安全漏洞时通知个人。我们与某些客户和合作伙伴达成的协议要求我们在发生某些安全事件时通知他们。某些司法管辖区和 客户要求我们使用特定措施保护个人信息或机密信息。如果我们实际上没有遵守或被认为没有达到这些要求，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响 。

对我们的信息技术系统或第三方服务提供商的网络攻击、安全漏洞或其他未经授权的访问或中断可能会延迟或中断对我们客户及其客户的服务，损害我们的声誉或使我们承担重大责任。

网络安全威胁、隐私泄露、内部威胁或其他事件以及基于互联网的恶意活动持续增加，并在本质上不断演变，变得更加复杂。近年来，像我们这样的公司的信息安全风险显著增加，部分原因是新技术的激增，使用互联网和电信技术进行金融交易，以及有组织犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部各方以及民族国家和民族国家支持演员。

20

许多提供与我们类似服务的公司也报告称，自新冠肺炎大流行开始以来，网络攻击活动显著增加。此外，在过去，我们的一些客户曾受到分布式拒绝服务攻击(DDoS)，这是黑客使用的一种技术，通过使互联网服务的服务器过载来使其脱机。我们的CaaS平台未来可能会受到类似的DDoS攻击。此外，由于我们利用第三方合作伙伴和服务提供商(包括云、软件、数据中心和其他关键技术供应商)来交付我们的解决方案，因此我们严重依赖这些 第三方服务提供商采用的数据安全实践和策略。我们监控第三方服务提供商数据安全的能力有限。我们的第三方服务提供商软件或系统中的漏洞、我们的第三方服务提供商安全措施、政策或程序的失败，或者第三方服务提供商软件或系统的违规可能会导致我们的系统或第三方解决方案中存储的数据的机密性、完整性或可用性受到损害。此外，如果我们的第三方服务提供商和子处理器受到安全漏洞、隐私泄露或其他网络安全威胁，我们的业务可能会受到影响。我们不能保证此类事件不会发生，并可能对我们的业务产生不利影响。我们和我们的第三方服务提供商和合作伙伴可能无法预测或阻止未来用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术，也无法保证适用的恢复系统、安全协议、网络保护机制和其他程序 足以防止网络和服务中断、系统故障或数据丢失。由于用于获取未经授权访问的技术经常发生变化，DDoS和其他网络安全攻击的复杂性和规模也在 不断增加，我们可能无法实施足够的预防措施或在攻击发生时阻止它们。任何实际或感知的DDoS攻击或其他安全漏洞或事件都可能延迟或中断向我们的客户及其客户提供的服务，可能导致机密信息、知识产权以及我们赖以提供解决方案的敏感和个人信息或数据的丢失、危害、腐败或泄露，可能会阻止消费者访问我们的客户商店，损害我们的声誉和品牌，使我们面临诉讼、赔偿义务和违约损害的风险，导致我们产生重大责任和经济损失，并受到监管审查、 调查、诉讼和处罚，并要求我们花费大量资本和其他资源来缓解任何此类DDoS攻击或其他安全漏洞或事件造成的问题，并实施额外的安全措施。

数据安全漏洞还可能使我们面临跨司法管辖区各种法律法规的责任，并增加诉讼和政府或监管机构调查的风险。出于对数据安全和完整性的担忧，越来越多的立法和监管机构已采用违规通知和其他要求，以防受此类法律约束的信息 被未经授权的人员访问。我们可能需要就此类事件通知政府当局和受影响的个人。例如，包括欧盟、英国、巴西和美国所有50个州在内的一些司法管辖区制定了法律，要求公司在涉及某些类型的个人信息的数据安全漏洞时通知个人，我们与某些客户的协议要求我们在发生安全事件时通知他们。在发生数据安全漏洞时遵守如此众多和复杂的法规将是昂贵和困难的，如果不遵守这些法规，我们可能会受到监管机构的审查和额外的责任。 此类强制性披露可能会导致负面宣传，并可能导致我们的客户对我们的数据安全措施和数据处理的有效性失去信心。此外，如果另一家SaaS提供商发生引人注目的安全漏洞，客户通常可能会对SaaS业务模式的安全性失去信任，这可能会对我们留住现有客户或吸引新客户的能力造成不利影响。此外，如果我们的安全措施不能充分保护信息，我们可能会对我们的业务合作伙伴、我们的客户、他们的最终消费者以及与我们有直接关系的消费者负责。我们可能面临罚款和更高的交易费，我们可能面临监管或其他法律行动，我们的客户可能会终止与我们的关系。我们合同中的责任限制可能无法强制执行或无法充分执行，或者会以其他方式保护我们免受任何特定索赔的任何此类责任或损害。

我们目前确实有网络安全保险 ，如果我们寻求获得此类保险，可能无法以可接受的条款获得保险，或者可能无法获得足够的金额来支付与网络安全责任相关的一项或多项大额索赔。 保险公司也可以拒绝承保任何未来的索赔。

21

我们还必须遵守有关网络安全和数据保护的联邦、州和外国法律。请参阅风险因素 不断变化的全球法律、法规和标准、隐私法规、跨境数据传输限制和数据本地化要求 可能会限制我们服务的使用和采用，使我们承担责任，或者以其他方式对我们的业务产生不利影响。

我们依赖第三方数据托管和传输服务。成本增加、服务中断、延迟或第三方数据中心提供商糟糕的服务可能会 影响我们CaaS平台的交付，这可能会导致客户或购物者不满、损害我们的声誉、客户流失、增长受限和收入减少。

我们目前从托管位于弗吉尼亚州的Amazon Web Services运营的设施的第三方数据中心为我们的大部分CaaS平台功能提供服务。我们的CaaS平台已部署到此地理位置内的多个数据中心，并有更多地理位置可用于灾难恢复。我们的运营在一定程度上依赖于我们的第三方供应商为这些设施提供的保护，使其免受自然灾害、电力或电信故障、犯罪行为或类似事件(如新冠肺炎疫情)的影响。如果S安排的任何第三方设施终止，或其服务失效，我们的CaaS平台可能会中断、延迟，以及安排新设施和服务的延迟和额外费用。

我们运营成本的很大一部分来自我们的第三方数据托管和传输服务。如果此类服务的成本因供应商整合、监管、合同重新谈判或其他原因而增加，我们可能无法增加我们电子商务平台或专业服务的费用 以弥补更改。因此，我们的经营业绩可能会比预测的要差得多。我们的服务器可能无法实现或保持足够的数据传输容量来及时为增加的流量或订单处理提供服务。如果我们无法实现或保持足够的、高性能的数据传输能力，可能会显著降低对我们的CaaS平台的需求。

我们的客户通常会在短时间内吸引许多购物者，包括新产品发布、假日购物季和闪电促销。这些事件显著增加了我们服务器上的流量和我们的CaaS平台上处理的交易量。尽管我们的数据中心采取了预防措施，但使用量激增或自然灾害、恐怖主义行为、破坏或破坏、设施在没有足够通知的情况下关闭或其他意想不到的问题(如新冠肺炎大流行)可能会导致我们的 CaaS平台长时间中断或性能下降。我们第三方提供商的系统的任何损坏或故障都可能导致我们的CaaS平台中断。即使在当前和计划的灾难恢复安排下，我们的业务也可能受到损害。如果我们遭受损害或中断，我们的保险单可能无法充分补偿我们或保护我们免受任何损失、责任和成本的影响。这些因素反过来可能会进一步减少我们的收入，使我们承担责任，导致我们发放积分，或导致客户终止订阅，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的CaaS平台依赖第三方专有和开源软件。我们无法获得此类软件的第三方许可证，或无法以优惠条款获得这些软件，或此类软件导致的任何错误、错误、缺陷或故障，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成不利影响。

我们的一些产品包括从第三方获得许可的软件或其他知识产权。未来可能需要续订与这些应用程序的各个方面相关的许可证，或者为现有或新的应用程序寻求新的许可证。必要的许可证可能无法以可接受的条款提供，也可能不符合允许在商业产品中进行再分发的开源许可证(如果有的话)。我们无法获得某些许可或其他权利，或无法以优惠条款获得此类许可或权利，可能会导致产品发布延迟，直到能够识别、许可或开发同等技术(如果有的话)并将其集成到我们的CaaS平台中，因此这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，第三方可能会声称，我们使用其软件或知识产权需要 额外的许可证。我们可能无法以商业上合理的条款或根本不能获得此类许可证。

22

在我们的产品中包含以非独家方式从第三方获得许可的软件或其他知识产权，可能会限制我们将我们的产品与竞争对手的产品区分开来的能力。由于我们的CaaS平台依赖于第三方软件的成功运行，此类第三方软件中任何未检测到的错误、错误、缺陷或故障 都可能损害我们的CaaS平台的功能，推迟新功能的引入，导致我们的CaaS平台出现故障，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们使用开源软件可能会使我们面临可能的诉讼，或导致我们的CaaS 平台受到不必要的开源许可条件，这可能会对我们的销售产生负面影响。

我们的CaaS平台的一部分 整合并依赖于开源软件的使用，我们预计未来会将开源软件整合到其他产品或解决方案中。根据此类开源许可证，我们可能会受到某些条件的约束， 包括要求我们免费提供包含开源软件的专有软件，我们为基于、并入或使用开源软件而创建的修改或衍生作品提供源代码，以及我们根据特定开源许可证的条款许可此类修改或衍生作品。如果使用或分发此类开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守其中一个或多个许可证的条件，我们可能会被要求招致针对此类指控的巨额法律费用，并可能受到重大损害赔偿，并被禁止销售 包含或依赖于开源软件且需要遵守上述条件的解决方案，这可能会扰乱我们某些解决方案的分发和销售。诉讼可能会让我们付出高昂的辩护费用，对我们的运营业绩和财务状况产生负面影响，或者需要我们投入额外的研发资源来改变我们的平台。我们受制于的许多开源许可证的条款都没有得到美国或外国法院的解释。由于这些许可证中许多条款的解释几乎没有法律先例，因此这些条款对我们业务的潜在影响是未知的，并可能导致有关我们的技术的意外义务 。任何披露我们的专有源代码、终止开源许可权或支付违约赔偿金的要求都可能对我们的业务有害，并可能为我们的竞争对手或其他市场进入者提供优势，使他们能够以更少的开发工作量和时间创建类似的产品，并最终导致我们的销售损失。

我们依赖购买或租赁的计算机硬件、从第三方获得许可的软件和提供的服务来运营我们的业务， 有时是通过单一来源的供应商。

我们依赖购买或租赁的计算机硬件、从第三方获得许可的软件和提供的服务来运营我们的业务，我们已将其纳入我们的产品中。第三方硬件、软件和服务可能无法继续按商业合理的条款 提供，或者根本不能继续提供。为了方便起见，我们与许可人之间的某些协议可能会被他们终止，或者规定一个有限的期限。第三方硬件、软件或服务的任何使用权的丧失或任何故障都可能导致我们的业务运行能力延迟，直到我们开发出同等的硬件、软件或服务，或者如果可用，确定、获得和集成，这可能是昂贵和耗时的，并且可能不会产生同等的解决方案，其中任何一种都可能对我们的业务和运营结果造成不利影响。此外，客户可以就服务中断向我们提出索赔，或完全停止与我们的业务往来。即使不成功，我们的任何客户对我们提出的索赔都可能会耗时且成本高昂，而且可能会 严重损害我们的声誉和品牌，使我们更难销售我们的解决方案。

我们的增长在一定程度上取决于我们与第三方战略关系的成功。

我们预计我们业务的增长将继续依赖于第三方关系，包括与我们的服务提供商和供应商、顾问、应用程序开发商、主题设计师、推荐源、经销商、支付处理商、安装合作伙伴和其他合作伙伴的战略合作伙伴关系和关系。在……里面

23

除了发展我们的第三方合作伙伴生态系统外，我们还与其他 第三方签订了协议，并打算与其建立更多关系，例如航运合作伙伴以及技术和内容提供商。识别、谈判和记录与第三方的关系需要大量时间和资源，集成第三方技术和内容也是如此。一些销售我们服务的第三方与客户有直接的合同关系，在这种情况下，如果这些第三方未能履行其合同义务，包括在任何此类第三方S业务失败的情况下，我们将面临失去此类客户的风险。我们与云托管、技术、内容和咨询服务提供商的协议通常是非排他性的，并不禁止此类服务提供商与我们的竞争对手合作或提供竞争服务。特别是，我们的云托管服务提供商有限。这些第三方提供商可能会选择终止与我们的关系，或以对我们不利的方式对其业务、产品或服务进行实质性更改。

我们CaaS平台的成功在一定程度上取决于我们将第三方应用程序、主题和其他产品集成到我们的第三方生态系统中的能力。第三方开发商也可能更改其提供的应用程序和主题的功能 或以对我们不利的方式更改管理其产品使用的条款。如果第三方应用程序和主题发生变化，以致我们不能或不能保持我们的CaaS 平台与这些应用程序和主题的兼容性，或者如果我们无法提供客户希望添加到其业务中的第三方应用程序和主题，则对我们的CaaS平台的需求可能会下降。如果我们 无法保持技术互操作，我们的客户可能无法将我们的CaaS平台与他们使用的其他系统和服务有效集成。如果我们无法将我们的CaaS平台与他们的产品相集成，我们也可能无法维持与某些第三方供应商的关系。此外，第三方开发商可能会拒绝与我们合作，或者限制或 限制我们访问他们的产品。

合作伙伴还可以对像我们和我们的 客户这样的第三方访问或使用其消费者数据的能力施加额外限制。此类更改可能会在功能上限制或终止我们在CaaS平台上使用这些第三方产品的能力，这可能会对我们的解决方案产品产生负面影响，并损害我们的业务。如果我们未能将我们的CaaS平台与客户业务所需的新第三方产品集成在一起，或未能适应此类第三方产品的数据传输要求，我们可能无法提供客户及其客户期望的功能，这将对我们的产品产生负面影响，从而损害我们的业务。

此外，我们的竞争对手可能会有效地激励第三方开发商偏爱我们的 竞争对手的产品或服务，这可能会降低我们与第三方合作的前景，并减少对我们CaaS平台的订阅。此外，第三方产品的提供商可能无法根据我们的协议或他们与我们的客户的协议做出预期的表现，并且我们或我们的客户未来可能与这些提供商发生分歧或纠纷。如果 任何此类分歧或纠纷导致我们无法从特定供应商获得产品或服务，或导致我们从当前供应商(特别是单一来源供应商)获得产品或服务的供应严重中断，则可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们可能 受到第三方或其他第三方或政府索赔、诉讼、纠纷或其他程序的影响。

软件、计算机硬件和机器人行业的特点是专利数量众多，涉及专利和其他知识产权的索赔和相关诉讼频繁。第三方过去曾断言，将来也可能断言，我们的平台、硬件、解决方案、技术、方法或实践侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权或其他专有权利。此类索赔可能是我们的竞争对手为了获得竞争优势而提出的，也可能是由其他方面提出的。此外，非执业实体出于提出侵权索赔的目的而购买知识产权资产，可能会试图向我们索要和解。索赔风险可能会增加，因为

24

我们提供的解决方案和我们市场中的竞争对手的数量不断增加，并出现重叠。此外，由于我们获得了更高的知名度和市场曝光率，我们面临着更高的成为知识产权侵权索赔对象的风险。

任何此类索赔，无论是否属实，都可能导致诉讼， 导致巨额费用，转移管理层的注意力，导致引入新的或增强的服务或技术的重大延误，严重扰乱我们的业务行为，并对我们的品牌、 业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。尽管我们不认为我们的专有技术、流程和方法已获得任何第三方的专利，但有可能已向第三方颁发了涵盖我们全部或部分业务的专利。由于任何专利或其他知识产权索赔，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金、开发非侵权技术、签订 使用费许可协议、停止销售或营销我们的部分或全部解决方案、重新命名我们的解决方案，或者终止我们与某些客户或合作伙伴的关系。我们还可能有义务 赔偿我们的客户或支付与任何此类索赔或诉讼相关的巨额和解费用，包括版税支付，并获得许可证、修改应用程序或退款费用，这可能是代价高昂的。如果看起来有必要，我们 可能会寻求以高昂的成本确保我们被指控侵犯的知识产权的许可权，即使我们认为此类主张没有法律依据。如果无法获得所需的许可证，或者如果现有许可证未续订，则可能会引发诉讼。诉讼本质上是不确定的，即使我们最终胜诉，也会导致我们在诉讼上花费大量的金钱、时间和注意力。任何不利的决定都可能导致失去我们的专有权利，使我们承担重大责任，要求我们向第三方寻求替代技术的许可证，阻止我们提供全部或部分解决方案，终止我们与某些客户或合作伙伴的关系，以及 以其他方式对我们的业务和运营结果产生负面影响。

我们还可能成为索赔、诉讼(包括集体诉讼或个人诉讼)、政府或监管调查、查询或审计以及其他诉讼的对象。随着我们规模的扩大、业务范围和地理覆盖范围的扩大，以及我们的平台和解决方案的复杂性增加，法律纠纷的数量和重要性也在增加，我们预计我们将继续面临更多的法律纠纷。此类调查和法律程序可能会因其成本、我们的资源被转移以及其他因素而对我们产生实质性的不利影响。

我们可能会在保护或捍卫我们的所有权方面招致巨额成本。未能 充分保护我们的权利可能会损害我们的竞争地位，我们可能会损失宝贵的资产，收入减少，并引发代价高昂的诉讼。

我们的成功在一定程度上取决于保护我们的专有技术。我们依靠我们的机密性、竞业禁止、竞业禁止和保密协议，以及商业秘密法律、合同条款、商标、服务标记和版权的组合来建立和保护我们的专有权利。我们作出商业决定，决定何时为特定技术寻求知识产权保护，以及何时依赖商业秘密保护。然而，我们选择的方法可能最终被证明是不充分的。

未来发布给我们的知识产权保护可能不会为我们提供竞争优势，或者可能会成功地受到第三方的挑战。我们的任何商标或其他知识产权可能会被其他人挑战或规避，或通过行政程序或诉讼而无效。其他公司可能会 独立开发类似的产品，复制我们的任何解决方案或围绕我们的专利进行设计，或者为竞争对手的平台采用类似或相同的品牌。与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准 不确定。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的CaaS平台，并使用我们认为是专有的信息来创建与我们的产品和服务竞争的产品和服务。根据美国以外司法管辖区的法律，一些限制未经授权使用、复制、转让和披露我们的知识产权的许可条款可能无法执行。

25

随着我们扩大国际业务，我们面临的未经授权复制以及使用我们的CaaS平台和专有信息的风险可能会增加。此外，有效的商标、版权、专利和商业秘密保护并不是在我们开展业务的每个国家都可以获得或在商业上可行的。 此外，知识产权法，包括成文法和判例法，特别是在美国，正在不断发展。法律的变化可能会使我们更难执行我们的权利。

我们与我们的员工、顾问和第三方签订保密和发明转让协议，以保护我们的专有技术和竞争优势，所有这些只提供有限的保护。我们与战略和商业合作伙伴签订保密协议。不能保证这些协议在保护我们知识产权的所有权或控制对我们专有信息和商业秘密的访问方面有效。我们赖以保护某些技术的保密协议可能会被违反，并且可能无法在 未经授权使用或披露我们的机密信息、商业秘密或专有技术的情况下提供足够的补救措施。因此，这些协议可能无法有效控制对我们专有信息的访问和分发，因为它们 不会阻止我们的竞争对手或合作伙伴独立开发与我们的CaaS平台相同或更好的技术。

我们可能需要花费大量资源来监测、保护和执行我们的知识产权。未来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时、 并分散管理层的注意力。此类诉讼可能会导致我们部分知识产权的损害或损失。执行我们的知识产权可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。对任何诉讼程序的不利裁决可能会使我们的知识产权面临被无效或狭义解释的风险。不利的裁决可能会有颁发或取消未决专利和商标申请的风险。由于与知识产权诉讼相关的实质性发现要求，我们的机密或敏感信息可能会因在 诉讼中披露而受到损害。诉讼可能导致公开披露听证、动议或其他临时事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。

此外，我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及 任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层S的注意力和资源，可能会推迟我们的CaaS平台的进一步销售或实施，损害我们的CaaS平台的功能，推迟向我们的CaaS平台引入新功能，导致将劣质或成本更高的技术替换到我们的CaaS平台中，或损害我们的声誉。如果我们无法执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。对未经授权使用或挪用我们的技术、商业机密和知识产权的行为进行监管可能是困难、昂贵和耗时的，尤其是在外国，因为这些国家的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律，而且知识产权的执法机制可能很薄弱。尽管我们努力保护我们的知识产权，但未经授权的第三方可能会试图使用、复制或以其他方式获取、营销或分发我们的知识产权或技术，或者 以其他方式开发与我们的平台具有相同或类似功能的服务。如果我们不能切实保护我们的知识产权和专有权利，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响 。

如果我们未能与参与知识产权开发的员工和承包商执行发明转让协议，或无法保护我们的商业秘密的机密性，我们的产品价值以及我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

我们通常在员工、顾问和第三方开始与我们建立关系时与他们签订保密和发明转让协议。然而，我们可能不会进入

26

与所有为我们的知识产权发展做出贡献的员工、顾问和第三方签订的此类协议。此外，这些协议可能不会针对未经授权使用或披露我们的商业秘密或其他机密信息提供有意义的 保护，并且如果发生未经授权的使用或披露，可能不存在足够的补救措施。泄露我们的商业秘密和其他 专有信息将损害我们的竞争优势，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。特别是，如果不能保护我们的专有权，可能会允许竞争对手 复制我们的技术，这可能会对我们的定价和市场份额产生不利影响。此外，其他缔约方可以独立开发或获得实质上相同的专有技术和技术。

除了合同措施外，我们还尝试使用公认的物理和技术安全措施来保护我们专有信息的机密性。例如，在员工或拥有授权访问权限的第三方盗用商业秘密的情况下，此类措施可能不会为我们的专有信息提供足够的保护。我们的安全措施可能无法阻止员工或顾问盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手，而我们针对此类不当行为采取的追索权可能无法提供充分的补救措施来充分保护我们的利益。 未经授权的各方还可能试图复制或反向工程我们认为是专有的产品的某些方面。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张可能是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。尽管我们使用普遍接受的安全措施，但侵犯商业秘密往往是国家法律问题，保护商业秘密的标准在不同的司法管辖区可能会有所不同。此外，商业秘密可能是由其他人独立开发或获取的，其方式可能会阻止我们的法律追索。我们还与我们的员工、顾问和第三方签订了协议，规定他们有义务将其发明转让给我们，但这些协议可能不是自动执行的，并非所有员工或顾问都可以签订此类协议，或者员工或顾问可能违反或 违反这些协议的条款，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反或违规行为。如果我们的任何知识产权或机密或专有信息，如我们的商业秘密，被披露或被挪用，或者如果任何此类信息是由竞争对手独立开发的，则可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

不断变化的全球法律、法规和标准、隐私法规、跨境数据传输限制、 和数据本地化要求可能会限制我们服务的使用和采用，使我们承担责任，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

联邦、州或外国政府机构或机构过去已经采用，将来也可能采用影响将互联网作为商业媒介使用的法律和法规。这些法律和法规可能会影响税收、互联网中立性、关税、内容、版权、分销、电子合同和其他通信、消费者保护以及服务的特点和质量。立法者和监管机构可能会做出法律和法规更改，或应用现有法律，以要求我们承担巨额成本、使我们承担意想不到的民事或刑事责任，或导致我们改变我们的业务做法。这些法律法规和随之而来的成本增加可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。

我们的产品和服务在很大程度上依赖于信息的收集和使用，包括个人信息。由于我们存储、使用和 以其他方式处理数据，其中一些数据包含个人信息，因此我们受到有关隐私和数据保护的复杂且不断变化的联邦、州和外国法律法规的约束。在美国和国外，这些管理数据隐私的法律和法规都在不断演变。在美国，除了联邦一级的某些法规外，每个州都有自己的隐私监管法定方法，最近加州等州非常积极地寻求新的法规，这些法规通常比其他司法管辖区更严格。这些法律法规的应用和解释往往是不确定的，特别是在我们运营的新的、快速发展的行业 。持续实施最新的数据安全工具和程序，并维护符合多个司法管辖区不断变化的隐私法规的隐私标准

27

具有挑战性。如果我们被发现或被认为在任何此类市场违反了任何隐私或数据保护法律或法规，我们可能会受到执法行动的影响，要求我们 以可能对我们的收入产生负面影响的方式改变我们的业务做法，并使我们自己面临诉讼、罚款、民事和/或刑事处罚以及可能导致我们的业务合作伙伴和最终客户 失去对我们的信任的不利宣传，以损害我们的财务状况的方式对我们的声誉和业务产生负面影响。

近年来，全球对数据保护和数据隐私的关注和监管日益增加，包括美国联邦贸易委员会(FTC)和S在美国执行隐私和数据保护的日益积极的做法，以及制定了欧盟S一般数据保护条例(欧盟GDPR)、英国一般数据保护条例和2018年数据保护法(统称为英国GDPR) (欧盟GDPR和英国GDPR统称为GDPR)，以及经加州隐私权法案修订的加州消费者隐私法。

在美国，CCPA包含关于收集和处理个人信息、对此类信息的使用和存储的限制以及同意的有效性的详细要求。此外，CCPA要求覆盖的公司向加州居民提供信息披露，为这些居民提供选择退出某些个人信息销售或共享的方式，并允许针对某些数据泄露行为(预计这将增加数据泄露诉讼)的私人诉讼权利。此类法律可能会限制我们的客户经营业务的能力； 例如，通过限制他们向感兴趣的购物者进行有效营销的能力。这可能会减少我们的收入和对我们服务的一般需求。CCPA的影响可能很大，可能需要我们修改我们的数据收集或处理实践和政策，并产生大量成本和支出以努力遵守。与加利福尼亚州一样，弗吉尼亚州签署了弗吉尼亚州消费者数据保护法，该法案也包含对覆盖公司的详细要求，涉及访问、删除和披露覆盖企业收集的关于弗吉尼亚州居民的个人数据。此外，康涅狄格州、犹他州和科罗拉多州也颁布了新的隐私法规，将于2023年生效。其他州、联邦一级和其他国家也提出了类似的法律，反映了全球对隐私更加严格的趋势。这些法律和法规可能会限制我们存储和处理个人数据的能力(尤其是我们将某些数据用于规避风险或欺诈、营销或广告等目的的能力)，通过使用某些供应商或服务提供商来控制我们的成本，以及在某些司法管辖区提供某些服务的能力。这样的法律和法规还可能限制我们的客户经营他们的业务的能力，这反过来又影响我们的业务运营。

此类法律和法规经常不一致，可能会被修改或重新解释， 这可能会导致我们产生巨大的成本，并花费大量的努力来确保遵守。数据传输机制的使用现在涉及额外的合规步骤，如果任何法院基于某些或所有此类传输机制在法律上不够充分而阻止个人数据传输进出特定司法管辖区，这可能会导致为客户提供服务和内部处理员工信息的运营中断、实施仍允许的替代数据传输机制的更高成本、监管责任或声誉损害。我们在全球范围内对这些要求的响应可能无法满足个人客户、他们的购物者或其他利益相关者的期望，这可能会降低对我们服务的需求。一些客户或其他服务提供商可能会要求我们做出我们无法或不愿做出的某些隐私或数据相关的合同承诺，以回应这些不断变化的法律法规。这可能会导致失去现有或潜在客户或其他业务关系。

在欧洲和英国，我们分别受欧盟GDPR和英国GDPR的约束，这两项规定在我们收集、处理、共享、披露、转移和其他使用个人信息方面 规定了全面的数据隐私合规义务，包括问责原则和通过政策、程序、培训和审计证明合规的义务。GDPR还监管将个人信息跨境转移出欧洲经济区(EEA)和英国。欧洲最近的法律发展在向美国传输个人数据方面造成了复杂性和不确定性。2020年7月16日，欧盟法院(CJEU)宣布欧盟-美国

28

Privacy Shield框架或Privacy Shield，根据该框架，个人信息可以从EEA(和英国)传输到相关的自我认证的美国实体。CJEU还指出， 仅依靠标准合同条款(欧盟委员会批准的一种标准合同形式，作为适当的个人数据传输机制和隐私权盾牌的潜在替代方案)并不一定在所有情况下都是足够的，必须根据逐个案例基础。2020年7月16日CJEU裁决之后的欧洲法院和监管机构的裁决对国际数据传输采取了限制性方法。我们目前依靠标准合同条款将个人信息传输到欧洲经济区和英国以外的地区，包括美国。随着执法环境的进一步发展，以及监管机构发布关于国际数据传输的进一步指导，我们可能遭受额外的成本、投诉和/或监管调查或罚款；我们可能不得不停止使用某些工具和供应商，并 进行其他运营更改；我们可能必须在所需的时间范围内为现有安排实施修订后的标准合同条款；和/或这可能会影响我们提供服务的方式，并可能对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。更广泛地说，由于我们的服务可在全球范围内使用，某些外国司法管辖区可能会要求我们遵守此类法律，即使在我们没有当地实体、员工或基础设施的司法管辖区也是如此。其中一些法律包括严格的本地化规定，要求某些数据存储在特定地区或司法管辖区内。我们依赖全球分布的基础设施，以便能够 高效地提供我们的服务，因此可能无法满足位于或以其他方式受到此类本地化要求的客户的期望，这可能会降低对我们服务的需求。

不遵守GDPR可能会导致对不遵守的处罚。由于我们受到欧盟GDPR和英国GDPR下的相关数据保护机构的监督，因此我们可能会根据这两个制度分别就同一违规行为被罚款。对某些违规行为的罚款最高可达2000万英镑(1750万英镑)或全球年营业额的4%。除罚款外，违反GDPR还可能导致监管调查、声誉损害、停止或更改我们的数据处理活动的命令、执行通知、评估通知(针对强制审计)和/或民事索赔(包括集体诉讼)。

如果我们不遵守这些和其他法律或法规，我们可能会面临监管机构施加的巨额罚款和处罚，以及我们的客户、他们的购物者或其他相关利益相关者提出的法律索赔。同样，其中许多法律要求我们维护在线隐私政策和服务条款，以披露我们在收集、处理和披露个人信息方面的做法。我们通过在我们网站上发布的数据隐私政策公开声明我们使用和披露个人信息。如果我们发布的隐私政策和其他声明对数据隐私和安全提供承诺和保证，或以其他方式描述我们的数据处理，其中包含法院或监管机构 认为对我们的实际做法具有欺骗性、不公平、不准确、不充分或不真实的任何信息，我们也可能面临法律或监管责任。任何此类诉讼或违规行为都可能迫使我们花费金钱进行辩护或和解， 导致施加金钱责任或要求禁令救济，分散管理层S的时间和注意力，增加我们的业务成本，并对我们的声誉造成实质性不利影响。

我们还受制于欧盟和英国在Cookie、跟踪技术和电子营销方面不断变化的隐私法。欧洲法院和监管机构最近的裁决促使人们越来越关注Cookie和跟踪技术。如果监管机构越来越严格地执行除基本用例以外的所有用例选择同意的趋势，如最近的指导和决定所示，这可能会导致巨额成本，需要重大的系统更改，限制我们营销活动的有效性，转移我们技术人员的注意力，对我们的利润率产生不利影响，并使我们承担额外的责任。鉴于欧盟、欧盟成员国和英国有关Cookie和跟踪技术的隐私法的复杂和不断变化的性质，不能保证我们会成功地遵守此类法律；违反此类法律可能会导致监管调查、罚款、停止或更改我们对此类技术的使用的命令，以及 民事索赔(包括集体诉讼)和声誉损害。

29

我们受到政府的进出口管制，这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，如果我们违反管制，我们将承担责任。

我们的CAAS平台受美国出口管制，包括美国财政部S外国资产管制办公室实施的《出口管理条例》和经济制裁。我们将加密技术整合到我们的CaaS平台中。这些加密产品和基础技术只有在获得所需的出口授权(包括许可证、许可证例外或其他适当的政府授权)的情况下才能出口到美国境外。

此外，我们的活动受到美国经济制裁法律和法规的约束，这些法律和法规禁止向美国禁运或制裁目标国家、政府和个人运送某些产品和服务。本届政府一直对现有的贸易协定持批评态度，可能会实施更严格的进出口控制。获取特定销售所需的出口许可证或其他授权可能非常耗时，并可能导致延迟或失去销售机会，即使最终可能授予出口许可证也是如此。 虽然我们采取预防措施来防止我们的CaaS平台违反这些法律进行出口，包括为我们的CaaS平台获取授权、执行地理位置IP阻止以及针对美国和其他受限制和禁止的人员名单进行筛选，但我们不能保证我们采取的预防措施将防止违反出口管制和制裁法律。违反美国制裁或出口管制法律可能会导致巨额罚款或处罚 ，如果违反这些法律，负责任的员工和经理可能会被监禁。

如果我们的合作伙伴 未能获得适当的进口、出口或再出口许可证或许可，我们也可能受到负面影响，包括声誉损害和其他负面后果，包括政府 调查和处罚。我们目前将出口管制合规要求纳入我们的战略合作伙伴协议；然而，不能保证我们的合作伙伴将遵守这些要求。

各国对某些加密和其他技术的进出口进行监管，包括进出口许可要求。一些国家已经颁布法律，可能会限制我们分发我们的CaaS平台的能力，或者可能会限制我们的客户在这些国家/地区实施我们的CaaS平台的能力。我们CaaS平台的变化或进出口法规的未来变化 可能会导致我们的CaaS平台在国际市场上的引入延迟，阻止我们拥有国际业务的客户在全球范围内推出我们的CaaS平台，或者在某些情况下，完全阻止我们的CaaS平台向某些国家、政府或个人出口或进口。多个政府机构已提议对加密技术进行额外监管，包括托管和政府恢复私有加密密钥。进出口法规、经济制裁或相关法律的任何变化，或此类法规针对的国家/地区、政府、个人或技术的变化，都可能限制我们向现有或具有国际业务的潜在客户出口或销售我们的CaaS平台的能力 。减少使用我们的CaaS平台或限制我们出口或销售我们的CaaS平台的能力都会对我们的业务、运营结果和前景产生不利影响。

我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束。不遵守此类法律可能会使我们承担刑事和/或民事责任，并损害我们的业务。

我们受美国1977年修订的《反海外腐败法》(《反海外腐败法》)、美国《美国法典》第18编第201节所载的美国国内贿赂法规、美国《旅行法案》、英国2010年《反贿赂法案》、英国《2002年犯罪所得法案》以及我们开展活动所在国家的其他反贿赂和反洗钱法律的约束。近年来，反腐和反贿赂法律的执行力度一直很大。这些法律被广泛解读为禁止公司及其员工和第三方中介机构直接或间接授权、承诺、提供或提供不正当的付款或任何其他有价值的东西给公共或私营部门的收款人。随着我们增加对公共部门的国际销售、业务和销售，我们可能会与合作伙伴和第三方中介机构接洽，以营销我们的 服务，并获得必要的许可、执照和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介机构可能

30

与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要对这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。

虽然我们有政策和程序来解决此类法律的合规性问题，但我们的员工和代理可能会违反我们的政策和适用的 法律，我们可能最终要对此负责。随着我们增加国际销售和业务，我们在这些法律下的风险可能会增加。

不遵守反腐败、反贿赂或反洗钱法律可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停和/或解除与某些人的合同、丧失出口特权、声誉损害、不利的媒体报道和其他附带后果。如果发出任何传票或进行 调查，或者实施政府或其他制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中无法获胜，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性损害。回应 任何行动都可能导致S管理层注意力和资源的重大转移，以及巨额的辩护成本和其他专业费用。执法行动和制裁可能会进一步损害我们的业务、运营结果和财务状况。

安全漏洞、拒绝服务攻击或对我们系统的其他黑客和网络钓鱼攻击或其他安全漏洞，包括内部安全故障，可能会损害我们的声誉或使我们承担重大责任，并对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们所在的行业容易受到网络攻击。未能防止或减轻安全漏洞 对我们的数据、客户数据或其消费者的数据的不当访问或披露可能会导致此类数据的丢失或滥用，从而损害我们的业务和声誉。我们集成到内部网络和平台中的安全措施，旨在防止或最大限度地减少安全漏洞，可能无法发挥预期的作用，或者可能不足以保护我们的内部网络和平台免受某些攻击。此外，用于破坏或未经授权访问存储数据或通过其传输数据的网络的技术 经常发生变化。因此，我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施来 防止电子入侵我们的网络。虽然我们已经制定了网络攻击补救计划，使我们能够评估和应对此类攻击，但不能保证根据该计划制定的措施在所有情况下都是足够的，也不能保证它们在减轻或使我们能够从此类攻击的影响中恢复方面有效。此外，我们有保险，但该保险可能不足以 补偿我们可能产生的所有责任。

我们的客户存储和使用有关他们的商店和餐厅及其消费者的数据是他们使用我们的CaaS平台的关键，该平台存储、传输和处理我们的客户的专有信息和与他们及其客户相关的个人信息。如果由于第三方行为、员工错误、内部安全流程和程序崩溃、违规或其他原因导致安全漏洞，以及客户数据的机密性、完整性或可用性中断，我们可能会对客户和客户存储信息的个人承担重大责任，我们的CaaS平台可能会被认为不太可取，这可能会对我们的业务产生负面影响 并损害我们的声誉。

我们的CaaS平台和CaaS平台上可用的第三方应用程序或与我们的CaaS平台接口的应用程序可能会受到DDoS的影响，DDoS是黑客使用的一种技术，通过使其服务器过载来使互联网服务脱机，我们不能保证适用的恢复系统、安全协议、网络保护 机制和其他程序足以防止网络和服务中断、系统故障或数据丢失。此外，第三方的计算机恶意软件、病毒以及黑客和网络钓鱼攻击在我们的 中非常普遍

31

行业。我们过去经历过这样的攻击，未来可能也会经历这样的攻击。由于我们的可见性增加，我们认为我们越来越多地成为此类入侵和攻击的目标。

此外，如果我们的CaaS平台或第三方应用程序中的漏洞被未经授权的第三方利用，或由于员工错误、内部安全流程和程序崩溃、违规或其他原因，我们的CaaS平台和第三方应用程序或与我们的CaaS平台的接口 上提供的漏洞可能会被攻破。此外，第三方可能试图欺诈性地诱使员工或客户泄露敏感信息，如用户名、密码或其他信息，或 以其他方式危害我们的内部网络、电子系统和/或物理设施的安全，以便访问我们的数据或我们的客户数据。由于用于获取未经授权访问的技术经常发生变化，并且DDoS攻击和安全漏洞的规模和严重程度正在增加，因此我们可能无法实施足够的预防措施或在DDoS攻击或安全漏洞发生时将其阻止。除了我们自己的平台和 应用程序外，与我们合作的一些第三方可能会通过与美国集成的网络或移动应用程序接收由我们、我们的客户或我们的客户客户提供的信息。如果这些第三方未能遵守 足够的数据安全实践，或者在他们的网络遭到破坏的情况下，我们自己和我们的客户的数据可能会被不当访问、使用或披露。

任何实际或感知的DDoS攻击或安全漏洞都可能损害我们的声誉和品牌，使我们面临诉讼风险和可能的 责任，并要求我们花费大量资本和其他资源来应对和/或缓解DDoS攻击或安全漏洞造成的问题。一些司法管辖区已颁布法律，要求公司在涉及某些类型的个人或其他数据的数据安全违规时通知个人和当局，我们与某些客户和合作伙伴达成的协议要求我们在发生安全事件时通知他们。同样，如果我们的供应商遇到数据 违规，并且没有通知我们或履行他们对当局或用户的通知义务，我们可能会对违规行为承担责任。我们可能无法评估我们的某个供应商的数据泄露是否会引发我们的义务或责任。此类强制性披露成本高昂，可能导致负面宣传，并可能导致我们的客户对我们数据安全措施的有效性失去信心。此外，如果另一家SaaS提供商发生重大安全漏洞，客户通常可能会对SaaS业务模式的安全性失去信任，这可能会对我们从现有客户那里保留收入或吸引新客户的能力造成不利影响。同样，如果零售商、商务即服务或电子商务平台发生高调的安全漏洞，客户可能会失去对电子商务的信任 ，这可能会对我们的客户业务造成不利影响。这些事件中的任何一项都可能损害我们的声誉或使我们承担重大责任，并对我们的业务和财务业绩产生实质性和不利的影响。

我们面临货币汇率波动的风险，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的客户订阅以及合作伙伴和服务合同主要以美元计价，因此我们几乎所有的收入都不受外币风险的影响。然而，美元走强可能会增加我们的CaaS平台对美国以外的客户的实际成本，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响 。此外，我们的运营费用中发生的比例越来越大，我们资产的比例也越来越高，都在美国以外。这些运营费用和资产以外币计价，可能会因外币汇率的变化而出现波动。如果我们不能成功对冲与汇率波动相关的风险，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们的保险成本可能大幅增加，我们可能无法获得相同水平的保险范围，并且我们的保险范围可能不足以覆盖我们可能遭受的所有可能损失。

我们一般每年续保一次保单。如果保险成本变得太高，或者如果我们认为某些保险变得不适用，我们可能需要降低保单限额、增加保留额或同意将保费从我们的保险中排除，以将保费降低到可接受的金额或降至

32

以其他方式减少某些事件的承保范围。另一方面，我们可能确定我们没有为我们的业务和与我们的业务相关的风险提供审慎的特定承保范围，或者我们目前的承保范围太低，无法充分承保此类风险。在任何一种情况下，我们都可能产生比前几年更多或更高的保费。

除其他因素外，国家安全担忧、灾难性事件、新冠肺炎等流行病，或任何具有约束力的保险公司提供某些类型保险的适用法律要求的任何变化，也可能对可用保险范围产生不利影响，并导致 可用保险范围的保费增加(这可能导致我们选择降低保单限额或不续保)，以及更多从保险范围之外的排除。随着网络事件和威胁的不断发展，我们可能需要花费额外的、或许是重大的资源，以继续更新、修改或增强我们的保护措施，或调查和补救网络事件的任何漏洞。尽管我们维护和监控我们的信息技术系统，并且我们有防范网络安全风险的保险 ，但此类系统和保险覆盖范围可能不足以防范或覆盖我们可能因任何网络攻击而遭受的所有损失。

我们可能会因伤亡损失(如火灾、自然灾害、流行病和战争行为或恐怖主义)或其他损失而遭受损害，如与劳工、专业责任或我们的管理层、董事、员工或其他人的某些行动或不作为有关的损失，这些损失可能严重扰乱我们的业务，或使我们受到受伤或损害的第三方的索赔。 尽管我们维持我们认为足够的保险，但此类保险可能不足以或无法覆盖我们的业务和资产可能面临的所有风险，包括与某些诉讼相关的风险。如果发生未投保的 损失(包括低于适用的免赔额或不在保险覆盖范围内的损失)或超过保险限额的损失，可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响 。

我们使用净营业亏损和某些其他属性的能力可能会受到一定的限制。

截至2022年12月31日，我们分别有大约1,120万美元的美国联邦净运营亏损和620万美元的州净运营亏损。我们的某些美国联邦和州净营业亏损结转可能会无限期结转，而其他这些结转亏损将到期(从2032年开始)。我们可能不会及时产生应税收入，以便在这些净营业亏损结转到期之前使用它们(或者我们根本不会产生应税收入)。根据2017年12月进行的立法修改，以及2020年3月修改的冠状病毒援助、救济和经济安全法(CARE法案)，美国联邦净营业亏损结转在2017年12月31日之后的应税期间产生，可以无限期结转，但此类净营业亏损结转在2020年12月31日之后的应税年度结转的扣减限制为应税收入的80%。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守这些联邦税法。

此外，联邦和州的净营业亏损结转和某些税收抵免可能分别受到守则第382节和第383节的重大限制，以及州法律的类似条款，包括可能因业务合并的完善而产生的限制。根据《国税法》的这些条款，如果公司发生所有权变更，公司利用变更前净营业亏损结转和其他变更前的 属性(如研究税收抵免)抵消变更后收入或税收的能力可能会受到限制。一般来说，如果我们5%的股东在三年滚动期间的所有权累计变化超过50个百分点，就会发生所有权变化。类似的规则可能适用于州税法。我们尚未确定业务合并是否会根据《守则》第382节和第383节的规定引起所有权变更。此外，我们过去可能经历过所有权变更，未来可能会因为股票所有权的后续变动(其中一些变动不是我们所能控制的)而经历所有权变动 。因此，我们使用变更前的联邦NOL和其他税收 属性来抵销未来的应税收入和税收的能力可能会受到限制。由于这些原因，我们可能无法使用我们的NOL和其他税收属性的很大一部分，这可能会对我们未来的净收入和现金流 产生不利影响。

33

更改适用的税收法律法规或承担额外的所得税责任可能会 影响我们的业务和未来的盈利能力。

Nogin是一家美国公司，因此其全球收入需缴纳美国企业所得税 。此外，由于我们的业务和客户分布在美国各地，我们需要缴纳各种美国州税和地方税。美国联邦、州、地方和非美国税法、政策、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于我们，并可能对我们的业务和未来的盈利能力产生不利影响 。例如，已经提出了几项税收提案，如果获得通过，将对美国税法做出重大改变。这些建议包括提高适用于公司的美国所得税税率(如 诺金)。国会可以考虑，并可以包括与可能进行的税收改革有关的部分或全部提案(包括具有追溯力的提案)。我们无法预测这些或类似的变化是否会生效，也无法预测，如果通过，这些变化将在多长时间内生效。由于这些提案和美国联邦所得税法的其他类似变化而导致的任何立法的通过，都可能对我们的业务和未来的盈利能力产生不利影响。

我们可能要承担征收和汇出销售税及其他税项的额外义务。我们可能需要为过去的销售缴纳税款， 这可能会损害我们的业务。

州、地方和外国司法管辖区对销售、使用、增值和其他税收有不同的规则和法规，这些规则和法规可能会随着时间的推移受到不同解释的影响。特别是，这些税收在不同司法管辖区对我们的电子商务平台的适用性尚不清楚。这些 司法管辖区关于税收关联的规则非常复杂，差异很大。因此，我们历史上没有征收或应计销售、使用、增值税或其他税的司法管辖区可能会主张我们对这些税的责任。 我们对这些税和相关罚款的责任可能会超过我们最初的估计。这可能会导致对过去的销售产生巨额税收负担和相关处罚。它还可能会阻止客户使用我们的SaaS平台或 以其他方式损害我们的业务和运营结果。

如果我们未来在财务报告方面的内部控制存在重大缺陷，或者未能保持有效的内部控制系统，我们的业务可能会受到不利影响，我们可能无法准确报告我们的财务状况或经营结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

作为一家上市公司，根据修订后的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节，我们必须提交管理层的年度报告，内容包括我们对财务报告的内部控制的有效性。这份报告还需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司的S年度和中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时发现或防止。如果我们发现财务报告方面的内部控制存在一个或多个重大缺陷，我们将无法断言我们的内部控制是有效的。我们的控制和程序的有效性可能受到各种因素的限制，包括：

•

人的判断错误和简单的错误、遗漏或错误；

•

个人欺诈或者二人以上串通的；

•

对程序的不适当的管理超越；以及

•

对控制和程序的任何改进可能仍不足以确保及时和准确的财务控制。

根据萨班斯-奥克斯利法案和美国证券交易委员会颁布的规章制度，我们 必须在年报中提交管理层S关于本公司财务报告内部控制有效性的报告。除其他事项外，该报告将包括对我们内部的有效性进行评估

34

截至本财年结束时对财务报告的控制，包括关于我们对财务报告的内部控制是否有效的声明。此评估必须 包括披露管理层确定的财务报告内部控制中的任何重大弱点。虽然我们相信我们对财务报告的内部控制目前是有效的，但我们内部控制的有效性 在未来可能会因为情况的变化而变得不充分。建立、测试和维护有效的财务报告内部控制系统需要我们的管理层和财务人员投入大量的资源和时间，可能需要额外的人员配备和基础设施投资，并会增加我们的业务成本。

此外，根据联邦证券法，我们的审计师未来可能需要对我们内部控制的有效性发表意见。如果我们无法确认我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所未来无法对我们的内部控制的有效性发表意见，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这可能会导致我们的普通股价格下跌。此外，我们可能会受到适用的证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能需要额外的管理层关注，并可能对我们的业务产生不利影响。

与我们普通股和认股权证相关的风险

我们 增发普通股、认股权证或可转换证券可能会稀释您在我们的所有权权益，并可能对我们的股价产生不利影响。

未来，我们可能会根据包括收购在内的各种交易，不时发行普通股、认股权证或其他可转换为普通股的证券。在行使已发行的股票期权和认股权证时，也可以发行我们普通股的额外股份。我们发行额外的普通股、认股权证或其他可转换为我们普通股的证券将稀释您在我们的所有权权益，在公开市场出售大量此类股票可能会对我们普通股和认股权证的现行市场价格产生不利影响。 在满足归属条件和我们的锁定期到期后，可在行使期权时发行的股票将立即在公开市场上转售，不受限制。

未来，我们希望通过增发股本或发行债务或其他股权证券(包括优先或次级票据、可转换为股权的债务证券或优先股股票)来获得融资或进一步增加资本资源。发行我们股本、其他股权证券或可转换为股权的证券的额外股份可能会稀释我们现有股东的经济和投票权，降低我们普通股和认股权证的市场价格，或者两者兼而有之。可转换为股权的债务证券可能会受到转换比率的调整，据此，某些事件可能会增加转换后可发行的股权证券的数量。优先股如果发行，可能优先于清算分配或优先于股息支付，这可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，这些因素可能会对我们未来发行的金额、时间或性质产生不利影响。因此，我们普通股和认股权证的持有者承担了我们未来发行的普通股和认股权证的市场价格可能会降低并稀释其所有权百分比的风险。

我们或我们现有的证券持有人在公开市场上出售我们的普通股和认股权证，或对未来出售的看法可能会导致我们的普通股和认股权证的市场价格下跌。

在公开市场上出售我们的普通股或认股权证的大量股份，或认为可能发生此类出售，可能会损害我们普通股和认股权证的现行市场价格。这些出售，或这些出售可能发生，也可能 使我们在未来以我们认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。

35

此外，根据Nogin，Inc.2022奖励计划(2022奖励计划)为未来发行预留的普通股股票一旦发行，将有资格在公开市场出售，但须遵守与各种归属协议、锁定条款有关的条款，在某些情况下，还应遵守规则144适用于关联公司的数量和销售方式限制。根据2022年激励计划为未来发行预留的股份数量等于(I)255,147股加上(Ii)自2023年1月1日起每个日历年的第一天连续十年每年增加，等于(A)前一日历年最后一天我们的普通股总流通股数量的15%和(B)本公司董事会决定的较小数量中的较小者。根据根据2022年激励计划授予的购买我们普通股(ISO)的激励股票期权的行使，可以发行的普通股的最大数量等于2,806,621股。我们预计将根据证券法以表格S-8的格式提交一份或多份登记声明，以登记根据我们的股权激励计划发行的普通股或可转换为或可交换为我们普通股的股票。任何此类表格S-8登记声明将自备案时自动生效。因此，根据该等登记声明登记的股份将可在公开市场出售。

作为一家上市公司的要求，包括遵守交易所法案的报告要求、萨班斯-奥克斯利法案的要求和纳斯达克的要求，可能会使我们的资源紧张、增加我们的成本并分散管理层的注意力，我们可能无法及时或具有成本效益地遵守这些要求。

作为一家上市公司，我们受到法律、法规和 要求、萨班斯-奥克斯利法案的某些公司治理条款、美国证券交易委员会的相关规定以及纳斯达克的要求的约束，而作为一家私人公司，我们并没有被要求遵守这些要求。作为一家新上市公司，遵守这些法规、法规和要求占用了我们董事会和管理层大量的时间，并显著增加了我们的成本和支出。例如，我们必须 建立更全面的合规职能，遵守纳斯达克颁布的规则，按照我们在联邦证券法下的义务编写和分发定期公开报告，建立新的内部政策，如与内幕交易相关的政策。在这些活动中，我们还不得不在更大程度上保留和依赖外部法律顾问和会计师。此外，受这些规章制度约束使我们 获得董事和高级职员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的费用才能获得相同或类似的承保范围。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会或担任高管。

我们是一家新兴成长型公司，适用于新兴成长型公司的披露要求降低，可能会降低我们的普通股和认股权证对投资者的吸引力。

我们是一家新兴的成长型公司，如《就业法案》所定义。作为一家新兴成长型公司，我们可能会遵循降低披露要求 ，而不必像非新兴成长型公司的上市公司那样进行所有披露。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(A)财政年度的最后一天，我们的年度总收入为12.35亿美元或更多；(B)本财政年度的最后一天，即首次公开募股完成之日五周年之后的最后一天；(C)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期；或(D)根据美国证券交易委员会规则，我们被视为大型加速申请者的日期，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7.0亿美元。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免 。这些豁免包括：

•

未被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求；

36

•

未被要求遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制轮换审计公司的任何要求或提供有关审计和财务报表的额外信息的审计师报告的补充(即审计师讨论和分析)；

•

减少我们定期报告、委托书和登记声明中关于高管薪酬的披露义务；以及

•

免除股东就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求， 股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款，以及必须披露首席执行官的薪酬与员工薪酬中值的比率。

此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的会计准则或修订后的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择对符合新的或修订的会计准则的 使用延长的过渡期；由于这次选举，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

我们可能会选择利用新兴成长型公司可获得的部分(但不是全部)豁免。我们无法预测，如果我们依赖这些豁免， 投资者是否会觉得我们的普通股或认股权证吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的普通股或认股权证的吸引力下降，我们的普通股和认股权证的交易市场可能不那么活跃，我们的股票和认股权证的价格可能更不稳定。

我们的管理文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们普通股的市场价格。

我们的公司证书、我们的章程和特拉华州法律都包含可能会使我们的董事会认为不可取的收购变得更加困难、推迟或阻止的条款。除其他事项外，我们的公司注册证书和/或我们的附则包括以下条款：

•

交错董事会，这意味着我们的董事会分为三类董事，交错三年任期，董事只能因此被免职；

•

对召开特别股东大会的限制，这使得我们的股东很难通过所需的治理变革；

•

禁止股东通过书面同意采取行动，这意味着我们的股东只能在股东会议上采取行动，不能通过书面同意就任何事项采取行动；

•

选择法院条款，这意味着针对我们的某些诉讼只能在特拉华州提起；

•

授权非指定优先股，其条款可以确定，其股票可以发行，而不需要我们的股东采取进一步行动；以及

•

预先通知程序适用于股东提名候选人参加董事选举或将问题提交年度股东大会审议。

这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或管理层变动。作为一家特拉华州公司，我们还必须遵守特拉华州法律的条款，包括DGCL第203条，该条款禁止有利害关系的股东，例如某些持有我们已发行普通股15%以上的股东，从事某些业务合并，除非

37

(I)在该股东成为有利害关系的股东之前，董事会批准了导致该股东成为有利害关系的股东的交易， (Ii)在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东拥有我们普通股至少85%的股份，或(Iii)在董事会批准后，该业务合并 获得至少三分之二的已发行普通股的持有人的批准，该股东在年度或特别股东大会上不持有该股东的股份。

我们的公司注册证书、我们的章程或特拉华州法律中任何具有延迟、防止或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们的公司注册证书和我们的章程规定，在适用法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院是我们与股东之间几乎所有纠纷的唯一和独家论坛，这限制了我们的股东在与我们或我们的董事、高管或 员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的公司注册证书和我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州的(A)衡平法院(或在衡平法院没有管辖权的情况下，特拉华州地区的联邦地区法院或特拉华州的其他州法院)应在适用法律允许的最大范围内成为：(I)代表我们提起的任何派生诉讼、诉讼或诉讼的唯一和独家论坛；(Ii)任何声称吾等任何董事、高级职员或股东违反对吾等或吾等股东的受信责任的申索的任何诉讼、诉讼或法律程序；(Iii)根据DGCL、吾等的注册证书或本公司的附例提出申索的任何诉讼、诉讼或法律程序；或(Iv)声称受内部事务原则管辖的申索的任何诉讼、诉讼或法律程序；及(B)在符合前述规定的情况下，美国联邦地区法院是解决根据证券法提出的任何申诉的独家场所。尽管有上述规定，此类法院选择条款不适用于为执行《交易所法案》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。法院条款的选择可能会限制股东向司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们的注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院可同时管辖因执行《证券法》或其下的规则和条例而产生的任何责任或责任而提起的所有诉讼。如上所述，我们的公司注册证书和我们的章程规定，美国联邦地区法院对根据证券法提起的任何诉讼拥有 管辖权。因此，法院是否会强制执行这一规定存在不确定性。我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法 及其下的规章制度。

无论我们的经营业绩如何，我们普通股和认股权证的市场价格可能会波动或下降。你可能会损失部分或全部投资。

我们普通股和认股权证的市场价格可能会波动 。股票市场最近经历了极端的波动。这种波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。您可能无法以具有吸引力的 价格转售您的股票，原因包括本节和以下列出的因素：

•

新冠肺炎疫情对我们财务状况和经营业绩的影响；

•

我们的经营和财务业绩及前景；

38

•

我们或本行业其他公司的季度或年度收益与市场预期相比；

•

影响对我们产品和/或服务需求的条件；

•

关于我们的业务、我们的客户业务或我们的竞争对手业务的未来公告；

•

公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；

•

市场对我们减少披露和其他要求的反应，因为我们是一家新兴成长型公司，根据《快速启动我们的商业创业法案》(JumpStart Our Business Startups Act)(《就业法案》)；

•

我们公开上市的规模；

•

证券分析师对财务估计的报道或变更，或未能达到他们的预期；

•

市场和行业对我们在实施增长战略方面的成功或不足的看法；

•

我们或我们的竞争对手的战略行动，如收购或重组；

•

对我们的行业或我们造成不利影响的法律或法规的变化；

•

隐私和数据保护法、隐私或数据泄露或数据丢失；

•

会计准则、政策、指引、解释或原则的变更；

•

高级管理人员或关键人员的变动；

•

发行、交换或出售我们的股本，或预期的发行、交换或出售；

•

我们股息政策的变化；

•

对针对我们的新的或未决的诉讼的不利解决；以及

•

美国和全球经济或金融市场的一般市场、经济和政治条件的变化，包括自然灾害、恐怖袭击、战争行为和对这些事件的反应造成的变化。

这些广泛的市场和行业因素可能会大幅降低我们普通股和认股权证的市场价格，无论我们的经营业绩如何。此外，如果我们的普通股和认股权证的公众流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。因此，你的投资可能会蒙受损失。

在过去，在市场波动之后，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会产生巨大的成本，无论诉讼结果如何，都会将资源和管理层的注意力从我们的业务上转移出去。

作为一家公开报告公司，我们不时受到美国证券交易委员会关于我们对财务报告的内部控制的规章制度的约束。如果我们不能建立和保持对财务报告和披露控制程序的有效内部控制，我们可能无法准确地报告或及时报告我们的财务结果。

我们受制于美国证券交易委员会和纳斯达克不定期制定的规章制度。这些规章制度要求我们建立并定期评估有关财务报告内部控制的程序。作为一家上市公司，报告义务可能会给我们的财务和管理系统、流程和控制以及我们的人员带来相当大的压力。

此外，作为一家上市公司，我们必须根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条记录和测试我们对财务报告的内部控制，以便我们的管理层可以证明我们对财务报告的内部控制的有效性。

39

在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付股息。

我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有)，为业务的发展和增长提供资金，因此，在可预见的未来，不会宣布或支付普通股的任何现金股息。未来与我们的股息政策有关的任何决定将由董事会在考虑我们的业务前景、经营结果、财务状况、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求、合同限制、管理当前和未来债务的协议中的契约、行业趋势、影响向股东支付股息和分派的特拉华州法律条款以及董事会认为相关的任何其他因素或考虑后，由董事会酌情决定。

如果证券分析师不发表关于我们的研究或报告，或者如果他们对我们或我们的行业发表不利评论，或者下调我们的普通股或认股权证评级，我们的普通股和认股权证的价格可能会下降。

我们普通股和权证的交易市场在一定程度上取决于第三方证券分析师发布的关于我们和我们经营的行业的研究和报告。我们可能无法或缓慢地吸引研究报道，如果一位或多位分析师停止报道我们，我们证券的价格和交易量可能会受到负面影响。如果任何可能涵盖我们的分析师改变了他们对我们的普通股或认股权证的不利建议，或提供了关于我们竞争对手的更有利的相对建议，我们的普通股和认股权证的价格可能会下降。如果任何可能覆盖我们的分析师停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这可能导致我们的普通股和认股权证的价格或交易量下降。此外，如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股或认股权证评级，或者如果我们的报告结果不符合他们的预期，我们普通股和认股权证的市场价格可能会下降。

我们未来及时筹集资金的能力可能有限，或者可能无法以可接受的条款获得融资(如果有的话)。我们未能在需要的时候筹集资金，可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。为筹集额外资本而发行的债务可能会降低我们普通股的价值。

我们从一开始就主要通过股权融资、债务和客户使用我们的CaaS平台及相关服务的付款来为我们的运营提供资金。我们不能确定我们的业务何时或是否会产生足够的现金来为我们持续的业务或业务的增长提供资金。

我们打算继续进行投资以支持我们的业务，并可能需要额外的资金。可能无法以优惠条款获得额外融资 (如果有的话)。如果在可接受的条件下没有足够的资金可用，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们产生债务，债务持有人可以享有优先于普通股持有人的权利，对我们的资产提出索赔。任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。因此，我们的股东承担未来发行债务证券会降低我们普通股价值的风险。

在某些情况下，您可能只能在无现金的基础上行使公共认股权证，如果您这样做，您从这种行使中获得的普通股股份将少于您行使此类认股权证以换取现金的情况。

认股权证协议规定，在下列情况下，寻求行使公共认股权证的公共认股权证持有人将不被允许以现金方式行使，而将被要求根据证券法第3(A)(9)条在无现金基础上这样做：(I)如果因行使公共认股权证而可发行的普通股股份没有 按照认股权证协议的条款根据证券法登记；及(Ii)如果我们已如此选择并召唤公共认股权证赎回。如果

40

如果您在无现金的基础上行使您的公共认股权证，您将支付适用的认股权证行权价，方法是交出该数量的普通股的适用认股权证，等于 除以(X)认股权证相关普通股数量乘以认股权证价格与公平市价之间的差额(定义见下文)除以(Y)公平市场价值所得的商数。？公平市价是指在适用的权证代理人收到行权通知或向权证持有人发出赎回通知的日期(视情况而定)之前的第三个交易日结束的10个交易日普通股的成交量加权平均价格。因此，与行使这种适用的现金认股权证相比，你从这种行使中获得的普通股股份将会更少。

经当时至少50%未发行的公共认股权证持有人批准，我们可修改公共认股权证的条款，以可能对公共认股权证持有人产生不利影响。因此，无需您的批准，就可以提高您的公共认股权证的行使价格，缩短行使期限，并减少在行使公共认股权证时可购买的普通股数量。

我们的公共认股权证 根据作为认股权证代理的大陆股票转让和信托公司与我们之间的认股权证协议，以注册形式 发行。认股权证协议规定，公共认股权证的条款 可在未经 任何持有人同意的情况下修订，目的为(I)消除任何含糊之处或纠正、更正或补充任何有缺陷的条款，或(Ii)因认股权证协议订约方认为必要或适宜而就认股权证协议项下出现的事项或问题添加或更改任何条文，且各方认为不会对公共认股权证登记持有人的权利造成不利影响，惟须经当时尚未发行的至少50%的公共认股权证持有人批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人的权利造成不利影响的更改。

因此，如果当时未发行的公共认股权证中至少50%的持有人同意修改公共认股权证条款，我们可以不利于公共认股权证持有人的方式修改公共认股权证的条款。尽管我们在得到当时至少50%未发行的公共认股权证同意的情况下修改公共认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可以是修订，其中包括提高公共认股权证的行使价格、转换公共认股权证 转换为现金或股票，缩短行使期限或减少可在 行使公共认股权证时购买的普通股数量。

我们的权证协议指定纽约州法院或美国纽约州南区地区法院为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家法庭，这可能会限制权证持有人就与我们的纠纷获得有利的司法法庭的能力 。

我们的认股权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，并且 (Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，而且这种法院代表着一个不方便的论坛。

尽管如此，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。购买或以其他方式获得我们任何公共认股权证权益的任何个人或实体 应被视为已知悉并同意我们的认股权证协议中的法院条款。如果任何活动的主题在论坛范围内

41

权证协议条款，以我们的公共权证持有人的名义提交给纽约州法院或美国纽约南区地区法院以外的法院(外国诉讼)，该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院条款的任何诉讼(强制执行诉讼文书)具有个人管辖权，及(Y)在任何该等强制执行行动中向该公权证持有人送达法律程序文件，作为该公权证持有人的代理人向该公权证持有人送达S在该外地诉讼中的律师。

这论坛选择条款可能会限制公共权证持有人向司法法院提出其认为有利于与我们发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者， 如果法院发现我们的认股权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种指定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期的公共认股权证，从而使您的公共认股权证变得一文不值。

我们有能力在已发行的公共认股权证可行使后和 到期前的任何时间，以每只认股权证0.01美元的价格赎回，前提是我们向认股权证持有人发出有关赎回的适当通知的日期前30个交易日内，我们普通股的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股360.00美元(根据股份拆分、股票分红、配股、拆分、重组、资本重组等调整)，并满足 某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。 赎回未赎回权证可能迫使您(I)行使您的权证并在可能对您不利的时候支付行使价，(Ii)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受在要求赎回未赎回权证时的名义赎回价格，可能大大低于您的认股权证的市场价值。任何私募认股权证，只要由Software Acquisition Holdings III LLC(保荐人)或其允许的受让人持有，我们将不予赎回。

不能保证我们认股权证的行权价永远低于我们的普通股在纳斯达克上的交易价格，而且它们可能会 到期一文不值。此外，我们可能会根据认股权证协议的规定降低认股权证的行使价格，而认股权证的行使价格的降低将减少我们在全部行使认股权证以换取现金时可获得的最高现金收益。

截至本招股说明书发布之日，我们认股权证的行权价为每股普通股230.00美元。2023年4月27日，我们普通股的收盘价为2.03美元。如果我们普通股的价格保持在每股230.00美元以下，这是我们认股权证的行使价，我们相信我们的认股权证持有人将不太可能兑现他们的认股权证，导致我们从行使认股权证中获得的现金收益很少或没有。不能保证我们的认股权证在到期之前会以现金形式存在，因此，我们的认股权证可能会到期变得一文不值。

此外，假设全数行使所有认股权证及管道认股权证以换取现金，按目前行使价分别为每股230.00美元及0.2美元计算，我们将从行使权证及管道认股权证中收取最多2.46亿美元。然而，我们可分别根据认股权证协议及管道认股权证协议第9.8节的规定，调低认股权证及管道认股权证的行使价。本公司可在未经认股权证持有人同意的情况下降低行使价，而此项减价将减少本公司在全数行使认股权证及管道认股权证以换取现金时所获现金收益的最高金额。

42

收益的使用

根据本招股说明书，我们不会从出售证券持有人出售普通股或认股权证中获得任何收益。我们将从行使认股权证和管道认股权证中获得最多2.46亿美元，假设全部行使认股权证和管道认股权证以换取现金，但不包括出售根据该等行使而可发行的普通股股份。每份认股权证的持有人有权以每股230.00美元的价格购买一股普通股。每份PIPE认股权证的持有人有权以每股0.20美元的价格购买一股普通股。2023年4月27日，我们普通股的收盘价为2.03美元。如果我们的普通股价格保持在每股230.00美元以下，我们相信我们的权证持有人将不太可能兑现他们的权证，导致我们很少或没有现金 从行使权证中获得的收益。

我们打算将行使认股权证及管道认股权证所得款项用作现金 作一般公司及营运资金用途。我们的管理层将在行使认股权证和管道认股权证换取现金的收益方面拥有广泛的酌情决定权。

出售证券持有人将支付与出售其普通股及认股权证股份有关的所有递增销售费用，包括承销商或代理佣金及折扣、经纪费用、承销商营销成本以及代表出售证券持有人的任何法律顾问的所有合理费用及开支，但在承销发售证券的情况下，我们将为出售证券持有人支付一名法律顾问的合理费用及开支。我们将承担完成本招股说明书涵盖的证券登记所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有登记和备案费用、印刷和交付费用、纳斯达克上市费以及我们的律师和会计师的费用和开支。

43

发行价的确定

根据本招股说明书，我们目前无法确定出售证券持有人出售普通股或认股权证股票的一个或多个价格。

44

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，为业务的发展和增长提供资金，因此，在可预见的未来，我们不会宣布或支付任何现金股息。未来与我们的股息政策有关的任何决定将由我们的董事会在考虑我们的业务前景、经营结果、财务状况、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求、合同限制、管理当前和未来债务的协议中的契约、行业趋势、影响向股东支付股息和分派的特拉华州法律条款以及董事会认为相关的任何其他因素或考虑因素后自行决定。

45

市场信息

我们的普通股和认股权证分别在纳斯达克上上市，代码为？NOGN？和？NOGNW。在业务合并完成之前，A类普通股、单位和认股权证分别在纳斯达克上上市，代码分别为？SWAG、？SWAGU？和？SWAGW？截至2023年4月17日，共有66名普通股记录持有人和1名认股权证记录持有人。我们普通股的实际股东人数和我们认股权证的实际持有人人数超过记录持有人的人数，包括我们普通股或认股权证的持有人，其普通股或认股权证的股份由经纪商和其他被指定人以街头名义持有。

46

管理层的讨论和分析

财务状况和经营成果

您应阅读以下对财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表和相关注释。本讨论和分析中包含的一些信息包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，例如招股说明书标题为风险因素的部分以及本招股说明书的其他部分阐述的那些因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

公司概述

诺金是一家电子商务，技术平台提供商，在服装和附属行业的多渠道零售，企业对消费者和企业对企业域名。Nogin的CaaS平台为我们的客户提供全栈企业级功能，使他们能够与大型零售商竞争。随着 客户品牌的发展，他们需要的不仅仅是简单的在线店面功能。我们为这些成长中的品牌提供技术，以管理与客户管理、订单优化、退货和履行相关的复杂性。 该平台的工具为客户提供网站开发、摄影、内容管理、客户服务、营销、仓储和履行方面的功能。该公司的商业模式是基于在收入分享的基础上向其合作伙伴提供完整的电子商务软件解决方案。该公司的平台供在线企业使用，这些企业的需求对于低成本的SaaS电子商务平台来说过于复杂，但与企业解决方案相比，它们需要更多的灵活性和经济可行性。

我们的平台帮助品牌直接与其客户发展关系 ，从而加速收入增长、提高客户参与度，并降低与重新平台和第三方集成相关的成本。

最新发展动态

业务组合

于二零二二年二月十四日，本公司与Merge Sub及Legacy Nogin订立合并协议，根据协议，Merge Sub将与Legacy Nogin合并及并入Legacy Nogin，Legacy Nogin将作为本公司的全资附属公司于合并后继续存在。

于2022年4月19日，公司、票据担保人及认购人订立PIPE认购协议，据此，本公司同意于紧接业务合并结束前向认购人发行及出售(I)按票据面值计算本金总额最高达7,500万美元的可转换票据及(Ii)总额达150万股的PIP权证，而每份完整PIPE认股权证持有人有权购买一股 普通股。

于2022年8月26日，本公司与股权认购人订立股权管道认购协议，据此，本公司同意于紧接业务合并完成前，以每股管道股份10.17美元的价格，向股权认购人发行及出售517,079股管道股份。

于2022年8月26日，紧接交易截止前，本公司根据股权认购协议的条款向股权认购人发行(I)517,079股普通股，(Ii)根据PIPE认购协议的条款向认购人发行本金总额6,550万美元的可换股票据，及(Iii)根据PIPE认购协议的条款向认购人发行1,396,419股PIPE认股权证 。

2022年8月26日，根据合并协议，子公司与Legacy Nogin合并并并入Legacy Nogin，Legacy Nogin作为本公司的全资子公司继续存在。

47

关于交易结束，我们更名为Nogin，Inc.虽然我们是Legacy Nogin在业务合并中的合法收购人，但Legacy Nogin被视为会计收购人，Legacy Nogin的历史财务报表在交易结束时成为公司的历史财务报表。

纳斯达克的不合规通知

2022年12月2日，我们收到纳斯达克上市资格部的书面通知(以下简称通知)，根据通知前连续30个交易日本公司普通股的收盘价， 公司不再遵守继续在纳斯达克全球市场上市的最低投标价格要求。纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条要求上市证券维持每股1.00美元的最低买入价，而纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条规定，如果短板持续连续30个交易日，则存在未能达到最低买入价要求的行为。

我们在2023年3月28日实施了反向股票拆分，以重新遵守最低投标价格要求。

2023年4月13日，我们收到纳斯达克上市资格部的书面通知，通知我们已重新遵守 最低投标价格要求。

管理层和董事会最新情况

2023年1月27日，联席首席执行官兼董事会主席克里斯托弗·纽金特辞去S联席首席执行官和董事会成员兼主席一职，自2023年1月27日起生效。自辞职生效之日起，本公司另一位联席行政总裁乔纳森·S·胡伯曼与S先生开始担任本公司唯一行政总裁及董事会主席。

2023年2月13日，董事会根据提名委员会的建议，任命安德鲁·潘瑟填补因Jan-Christopher Nugent辞职而出现的董事会空缺。潘思哲先生将出任董事第I类董事，任期至2023年本公司股东周年大会止，任期自2023年2月13日 起生效。董事会于批准委任时认为，潘思哲先生符合纳斯达克证券市场及本公司S公司管治指引及证券交易委员会有关审计委员会成员资格的独立规定。潘瑟先生被任命为董事会提名委员会成员和审计委员会成员。关于任命S先生为一级董事 董事会将Hussain Baig从一级改为三级，以保持章程规定的三个董事会级别在数量上尽可能相等。

2023年2月13日，董事一级董事会成员、提名委员会主席黛博拉·温斯维希辞去董事会职务，自2023年2月13日起生效。关于Weinswig女士的辞职，董事会将Geoffrey Van Haeren从二级改为一级，以保持公司章程规定的三个董事会级别在数量上尽可能相等。

免除错过预期利息的支付

有限度的豁免和同意

本公司没有按照契约第2.05节的要求及时支付3月份的利息。

于二零二三年三月二十六日，本公司、债券担保人及持有人订立豁免，据此，各持有人同意(I)免除本公司在契约下就三月份利息支付的指明违约及任何付款责任， (Ii)以代替利息

48

支付，(A)收到本票及(B)修订认股权证协议，将受其管限的认股权证的行使价由11.50美元减至0.01美元，及(Iii)同意加入补充契约。

补充性义齿

于2023年3月26日，本公司、票据担保人、受托人及抵押品代理订立补充契约，修订经所有未偿还可转换票据本金总额持有人同意的若干契约条款 。

补充契约，其中包括：(I)降低了公司必须在综合基础上为每个季度和2024年第一季度保持的最低流动资金数额，涉及公司在综合基础上保持最低流动资金水平的要求，(Ii)增加了对公司支付与某些受限投资有关的付款能力的限制，(Iii)降低了公司可以回购的股权的最高金额， 赎回、收购或报废，(Iv)取消了公司发行优先股或产生某些无担保债务或次级留置权债务的能力，(V)减少其他允许债务篮子，(Vi)降低交叉违约的门槛 以确定违约事件(定义见契约)，以及(Vii)在公司未能在2023年4月30日之前完成2023年4月发行的情况下增加新的违约事件。

本票

于2023年3月26日，本公司、票据担保人及各持有人签立本票，每张本票的本金总额相等于持有人的利息支出。本票于2025年3月26日到期，年息为7%。

此外，本票规定，如果公司在2023年4月30日之前完成2023年4月30日的发售，则每张本票的持有人拥有认沽期权。每个持有人可以在2023年4月发行结束和融资后十个工作日内行使看跌期权。此外，某些本票持有人有权按与2023年4月发行的证券相同的条款，将本票转换为未登记证券。

本票包括常规违约事件，以及公司未能在2023年4月30日或之前完成2023年4月发售的违约事件。

认股权证协议修正案

2023年3月26日，本公司与认股权证代理签订了认股权证协议修正案。根据认股权证协议修正案，每份认股权证的行使价由11.50美元降至0.01美元。

新冠肺炎大流行及其变种的影响

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。新冠肺炎及其变种在全球的传播 导致全球经济活动放缓，这改变了对各种商品和服务的需求，包括我们客户提供的商品和服务，同时也扰乱了销售渠道以及广告和营销活动，直到经济活动正常化。尽管新冠肺炎疫情及其变种造成了逆风，但我们历史上的收入增长和运营结果一直具有弹性。与新冠肺炎大流行的全球影响相关的持续和未来事态发展以及旨在遏制其传播的相关疫苗接种措施在多大程度上继续影响我们的业务、财务状况和运营结果，所有这些都无法确切预测。许多正在进行的和未来的事态发展都超出了我们的控制，包括 传染的速度、制定、分发和实施有效的预防或治疗措施，包括疫苗(和疫苗接种率)、政府的范围和对旅行的其他限制、可自由支配的

49

服务和其他活动，以及公众对这些发展的反应和接受程度。见标题为？的章节。风险因素？进一步讨论新冠肺炎疫情及其变种对我们业务的不利影响。

在新冠肺炎成立之初，公司预计会对业务、财务状况和运营结果产生影响。该公司申请并获得了Paycheck Protection Plan(PPP？)贷款。此外，该公司还采取了多项行动，以减轻新冠肺炎疫情及其变种对其业务的影响。本公司见证了消费者支出从零售商店向在线商店的大幅转移，因此，在本报告所述期间，消费者支出没有显著下降。然而，新冠肺炎大流行及其变种的影响将取决于未来的事态发展，包括大流行的持续时间和传播。这些事态发展以及新冠肺炎疫情对金融市场和整体经济的影响具有很高的不确定性，也无法预测。

我们运营结果的组成部分

收入

本公司的收入来源摘要如下：

•

产品收入

•

根据某些许可协议，该公司是库存的所有者和记录的转售商。因此， 公司是向最终客户销售的主体，并在某个时间点以毛利率记录这些收入。

•

服务收入

•

商务即服务？公司的主要收入来源是商务即服务收入 ，收取佣金，佣金来自客户在公司电子商务平台上处理的合同承诺毛收入。在线销售的对价由公司直接向最终客户收取，而未欠公司的金额则汇给客户。由于本公司与其客户有代理关系，并根据客户的个别合约条款赚取确定的 金额，而本公司并不持有客户的存货或任何与所售产品有关的信用风险，因此本公司于维持电子商务平台及网上订单所产生的收入按净额确认。

•

履行服务收入为 的收入企业对企业(B2B？)履行服务是在某个时间点或某个时间点按毛数确认的。例如，入站和 出站服务在服务完成时被识别，而月度存储服务在服务期间被识别。

•

营销服务收入—营销服务收入在 营销服务完成时按毛数确认。绩效义务包括提供市场营销和计划管理，如采购和实施。

•

航运服务收入—运输服务收入在 运输完成并将产品运往最终客户时按毛确认。

•

其他服务收入？其他服务的收入，如摄影、企业对客户(B2C)履行、客户服务、开发和网页设计的收入是可报销的成本，并按毛数确认，并且是作为对客户的履行义务的一部分提供的服务，其在线平台和在线订单受到管理。所有可报销的费用由公司负责，因为公司使用此类服务来履行其履约义务。

•

建立和实施服务收入—公司为新客户提供设置和实施服务。收入在服务完成时按毛额确认，未完成服务收到的未赚取款项如有递延收入，则记为递延收入。

50

当承诺的商品或服务的控制权转让给S公司客户时，本公司确认收入，金额反映其预期有权换取该等商品或服务的对价。公司通过以下步骤确定收入确认：

•

与客户签订合同的身份证明；

•

确定合同中的履行义务；

•

交易价格的确定；

•

合同中履约义务的交易价格分配；

•

在履行业绩义务时或在履行义务时确认收入。

履约义务是合同中转让不同产品的承诺。合同中承诺的履约义务是根据将转让的货物确定的，这些货物既能够区分，又在合同范围内是不同的，因此货物的转让可以与合同中的其他承诺分开确定。履约义务包括： 建立和维护客户在线商店，提供对公司电子商务平台的访问、客户服务支持、摄影服务、仓储和履行。本公司与客户签订的大部分合同都包含多个承诺，这可能会导致多个履行义务，而其他合同则合并为一个履行义务。对于与客户签订的合同，如果个别承诺是不同的，公司将分别核算它们。交易价格按相对独立的销售价格分配给单独的履约义务。本公司根据其整体定价目标确定独立销售价格，同时考虑市场状况和其他因素。

本公司已得出结论，代表客户销售货物及相关运输和搬运 作为单一履约义务入账，而实际运输费用发生的费用则计入销售成本。

本公司的收入主要是客户在本公司电子商务平台上处理的合同承诺毛收入中产生的佣金。本公司在这些安排中充当代理，客户无权在合同中占有本公司的软件。收入的确认金额 反映了公司预计最终将收到的承诺商品的对价，扣除预期的促销折扣和习惯津贴。

CAAS收入通过维护电子商务平台和在线订单按净额确认，因为本公司主要与其客户建立代理关系，并根据客户的个别合同条款赚取固定金额，并且本公司不占有客户库存或与所售产品相关的任何信用风险。

可变对价包括在潜在产品回报的收入中。公司使用估计值来约束每个期末的预期可变对价的收入。本公司根据协议条款、历史经验和预期回报水平，每期审查和更新其可变对价的估计和相关应计项目。由于受S公司影响以外的因素影响，可变对价最终解决中的任何不确定性通常会在短时间内解决，因此不需要对可变对价 进行任何额外限制。估计的退货准备金列在资产负债表的应计费用中，并在所附业务报表的收入中变动准备金。

在大多数情况下，公司充当记录的商人，导致由于客户责任而产生的损失(如下所述)。但是，在某些情况下，公司 可以在不作为记录商家的情况下执行服务，在这种情况下，客户有应收账款。

51

对于客户，付款条款和条件通常是一致的，包括对客户的信贷条款 从7天到60天不等，而本公司的S合同不包括任何重要的融资部分。本公司对客户进行信用评估，并根据 历史经验以及当前和预期的总体经济状况评估是否需要为潜在的信用损失拨备。

向客户收取并汇给政府当局的销售税是按净额核算的，因此在综合经营报表中不计入净收入。

运营费用

我们将我们的运营费用分为以下几类：

•

服务成本。服务成本是指与客户根据主服务协议提供服务的直接相关成本，主要包括与处理收入交易直接相关的服务提供商成本、与营销和运输收入相对应的营销费用和运输处理费用，以及 信用卡商户费用。服务费用不包括折旧和摊销、一般工资和相关费用。

•

产品收入成本。产品收入成本反映了与销售从特定客户获得的库存直接相关的成本 ，主要包括产品成本、仓储成本、履行成本、信用卡商户费用和第三方版税成本。产品收入成本不包括折旧和摊销以及一般工资和相关费用。

•

销售和市场营销。销售和营销费用主要包括与我们所有收入流的销售 相关的工资。

•

研究和开发。研发费用主要包括工资和与公司技术平台研发相关的承包商成本。

•

一般的和管理的。一般和行政费用主要包括租赁费用、材料和设备、会费和订阅费、专业服务以及产生的购置成本。

•

折旧及摊销。折旧和摊销费用主要归因于我们的资本投资，包括固定资产折旧和被认为寿命有限的无形资产的摊销。

利息支出

利息支出主要由我们的信用额度、本票和可转换票据项下产生的利息构成。信贷额度和期票在交易结束时得到全额偿还。

未合并关联公司的公允价值变动

未合并联营公司的公允价值变动指与本公司的合资投资相关的公允价值调整，本公司选择使用公允价值会计选项。

其他收入(费用)

其他收入(开支)主要涉及公允价值期权项下的债务发行成本支出，由本公司因物业转租而产生的转租租金收入以及结算递延收入和购买力平价贷款宽免的收益所抵销。

52

所得税拨备(福利)

所得税拨备(福利)主要包括美国联邦、州和外国所得税。递延税项资产和负债是根据资产和负债的账面价值和计税基础之间的差异而产生的税务后果确认的。递延税项资产和负债采用预期适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额的税率计量。如果部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则在必要时设立估值拨备以减少递延税项资产。

我们递延税项资产的变现主要取决于未来应纳税所得额的产生。在考虑估值免税额的必要性时，我们会考虑我们过去和未来的预计应纳税所得额以及其他客观可核实的证据。可客观核实的证据包括本公司实现税项属性、评估 税项抵免及利用本年度营业亏损净结转。

经营成果

下表列出了我们的综合经营结果以及我们的综合经营结果占收入的百分比 所列期间(单位：千)：

		截至12个月 十二月三十一日，
		2022				2021
净服务收入		$	40,855			$	41,866
产品净收入			41,540				51,346
关联方净收入			12,076				8,136
净收入合计			94,471				101,348
运营成本和支出：
服务成本 (1)			26,706				24,174
产品收入成本 (1)			28,754				20,431
销售和市场营销			2,672				1,772
研发			5,330				5,361
一般和行政			70,289				55,369
折旧及摊销			808				520
总运营成本和费用			134,559				107,627
营业亏损			(40,088	)			(6,279	)
利息支出			(6,328	)			(926	)
本票公允价值变动			(4,561	)			—
衍生工具公允价值变动			1,117				—
未合并联营公司的公允价值变动			(4,245	)			4,937
可转换票据公允价值变动			4,271				—
债务清偿损失			(1,885	)			—
其他(亏损)收入，净额			(1,787	)			3,378
所得税前收入(亏损)			(53,506	)			1,110
(福利)所得税拨备			(780	)			1,175
净亏损		$	(52,726	)		$	(65	)

53

		12个月 告一段落 十二月三十一日，
(占总收入的百分比*)		2022				2021
净服务收入			43.2	%			41.3	%
产品净收入			44.0	%			50.7	%
关联方净收入			12.8	%			8.0	%
净收入合计			100.0	%			100.0	%
运营成本和支出：
服务成本 (1)			28.3	%			23.9	%
产品收入成本 (1)			30.4	%			20.2	%
销售和市场营销			2.8	%			1.7	%
研发			5.6	%			5.3	%
一般和行政			74.4	%			54.6	%
折旧及摊销			0.9	%			0.5	%
总运营成本和费用			142.4	%			106.2	%
营业亏损			-42.4	%			-6.2	%
利息支出			-6.7	%			-0.9	%
本票公允价值变动			-4.8	%			0.0	%
衍生工具公允价值变动			1.2	%			0.0	%
未合并联营公司的公允价值变动			-4.5	%			4.9	%
可转换票据公允价值变动			4.5	%			0.0	%
债务清偿损失			-2.0	%			0.0	%
其他(亏损)收入，净额			-1.9	%			3.3	%
所得税前收入(亏损)			-56.6	%			1.1	%
(福利)所得税拨备			-0.8	%			1.2	%
净亏损			-55.8	%			-0.1	%

*	由于四舍五入，百分比的总和可能不是

(1)	不包括单独列示的折旧和摊销。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的12个月的比较

净服务收入

		截至12月31日的12个月，
		2022				2021				$Change				更改百分比
		(除百分比外，以千为单位)
净服务收入		$	40,855			$	41,866			$	(1,011	)			(2.4	)%
占总收入的百分比			43.2	%			41.3	%

截至2022年12月31日的12个月，净服务收入减少了100万美元，降幅为2.4%，降至4,090万美元，而截至2021年12月31日的12个月的净服务收入为4,190万美元。该公司历来确认净收入占服务销售额的百分比。减少的主要原因是公司在2021年第三季度末为该品牌购买了库存，因此开始确认产品收入而不是服务收入。截至2022年12月31日的12个月，净服务收入占总收入的百分比为43.2%，而截至2021年12月31日的12个月的净服务收入占总收入的百分比为41.3%。

54

产品净收入

		截至12月31日的12个月，
		2022				2021				$Change				更改百分比
		(除百分比外，以千为单位)
产品净收入		$	41,540			$	51,346			$	(9,806	)			(19.1	)%
占总收入的百分比			44.0	%			50.7	%

截至2022年12月31日的12个月，净产品收入减少980万美元，降幅19.1%，至4150万美元，而截至2021年12月31日的12个月，净产品收入为5130万美元。从2021年第二季度开始，该公司增加了产品收入，这是从选定客户那里购买的库存产生的， 以帮助这些客户在疫情期间管理库存，以便继续营销和销售其特定品牌的产品。公司从被许可方批准的供应商处采购产品，并将产品 接收到公司的租赁配送中心，然后履行最终客户的订单。因此，公司确认了销售库存自有产品的毛收入，以及订单完成期间产品收入的相应成本。在找到买方分配库存后，公司预计不会继续采购库存的做法。产品收入的下降主要是由于库存供应链问题导致收到的库存减少和销售量下降。截至2022年12月31日的12个月，净产品收入占总收入的百分比为44.0%，而截至2021年12月31日的12个月的净产品收入占总收入的百分比为50.7%。

关联方净收入

		截至12月31日的12个月，
		2022				2021				$Change				更改百分比
		(除百分比外，以千为单位)
关联方净收入		$	12,076			$	8,136			$	3,940				48.4	%
占总收入的百分比			12.8	%			8.0	%

截至2022年12月31日的12个月，关联方的净收入增加390万美元，增幅48.4%至1210万美元，而截至2021年12月31日的12个月的净收入为810万美元。本公司根据主服务协议向其合资企业提供服务，这些服务被归类为关联方收入。增长主要是由于在2021年第四季度增加了第二家合资企业，第二家合资企业的收入包括截至2022年12月31日的12个月。2022年第四季度，本公司收购了其中一家合资企业剩余的50%权益，该合资企业成为一家全资子公司。本公司将该收入计入本公司的综合业绩，这将导致关联方收入 在未来期间减少。截至2022年12月31日的12个月，关联方的净服务收入占总收入的百分比为12.8%，而截至2021年12月31日的12个月为8.0%。

服务成本

		截至12月31日的12个月，
		2022				2021				$Change				更改百分比
		(除百分比外，以千为单位)
服务成本		$	26,706			$	24,174			$	2,532				10.5	%
占总收入的百分比			28.3	%			23.9	%

截至2022年12月31日的12个月的服务成本增加了250万美元，增幅为10.5%，与截至2021年12月31日的12个月的2,420万美元相比，增加了10.5%。2022年服务成本的增加与运输成本上升有关。截至2022年12月31日的12个月，服务成本占总收入的比例为28.3%，而截至2021年12月31日的12个月，服务成本占总收入的比例为23.9%。

55

产品收入成本

		截至12月31日的12个月，
		2022				2021				$Change				更改百分比
		(除百分比外，以千为单位)
产品收入成本		$	28,754			$	20,431			$	8,323				40.7	%
占总收入的百分比			30.4	%			20.2	%

截至2022年12月31日的12个月，产品收入成本增加了830万美元，增幅为40.7%，达到2880万美元，而截至2021年12月31日的12个月的产品收入成本为2040万美元。这一增长主要与营销努力有关，目的是在2022财年通过折扣价推动销售，通过交易完成来产生现金 。此外，一个品牌的产品销售从2021财年第三季度开始，而2022财年的销售额为全年。截至2022年12月31日的12个月，产品收入成本占总收入的百分比为30.4%，而截至2021年12月31日的12个月为20.2%。

销售和市场营销

		截至12月31日的12个月，
		2022				2021				$Change				更改百分比
		(除百分比外，以千为单位)
销售和市场营销		$	2,672			$	1,772			$	900				50.8	%
占总收入的百分比			2.8	%			1.7	%

截至2022年12月31日的12个月，销售和营销费用增加了90万美元，增幅为50.8%，达到270万美元，而截至2021年12月31日的12个月的销售和营销费用为180万美元。2022年销售和营销费用的增加主要是由于销售和营销部门增加了员工人数，以推动额外的销售。

研发

		截至12月31日的12个月，
		2022				2021				$Change				更改百分比
		(除百分比外，以千为单位)
研发		$	5,330			$	5,361			$	(31	)			(0.6	)%
占总收入的百分比			5.6	%			5.3	%

截至2022年12月31日的12个月的研发费用略有下降31,000美元至530万美元，而截至2021年12月31日的12个月的研发费用为540万美元。

一般和行政

		截至12月31日的12个月，
		2022				2021				$Change				更改百分比
		(除百分比外，以千为单位)
一般和行政		$	70,289			$	55,369			$	14,920				26.9	%
占总收入的百分比			74.4	%			54.6	%

截至2022年12月31日的12个月内，一般及行政开支增加1,490万美元或26.9%至7,030万美元，而截至2021年12月31日的12个月则为5,540万美元。2022年一般和行政费用的增加主要是由于通过业务合并和持续的战略计划为公司提供支持而增加的员工人数和运营费用。

56

折旧及摊销

		截至12月31日的12个月，
		2022				2021				$Change				更改百分比
		(除百分比外，以千为单位)
折旧及摊销		$	808			$	520			$	288				55.4	%
占总收入的百分比			0.9	%			0.5	%

截至2022年12月31日的12个月中，折旧和摊销费用增加了30万美元，增幅为55.4%，达到80万美元，而截至2021年12月31日的12个月的折旧和摊销费用为50万美元。2022年折旧和摊销增加的主要原因是购买了新的硬件和设备，以及与收购的资本化软件相关的额外摊销。

利息支出

		截至12月31日的12个月，
		2022				2021				$Change				更改百分比
		(除百分比外，以千为单位)
利息支出		$	6,328			$	926			$	5,402				583.4	%
占总收入的百分比			6.7	%			0.9	%

截至2022年12月31日的12个月的利息支出增加了540万美元，增幅为583.4%，而截至2021年12月31日的12个月的利息支出为900万美元。2022年利息支出的增加主要是由于可转换票据的利息，以及公司于2021年第三季度、第四季度和2022年第三季度发行的应付票据以及2022年第二季度发行的投资者票据。应付票据及投资者票据已于业务合并结束时悉数偿还。

本票公允价值变动

		截至12月31日的12个月，
		2022				2021				$Change				更改百分比
		(除百分比外，以千为单位)
本票公允价值变动		$	4,561			$	—			$	4,561				100.0	%
占总收入的百分比			4.8	%			—	%

截至2022年12月31日的12个月，期票公允价值变动为460万美元。本公司于截至2022年12月31日止12个月内，确认与2022年第二季及第三季发行的期票有关的亏损460万美元，该等亏损乃根据业务合并完成时偿还期票所需的估计现金支付计算。

衍生工具公允价值变动

		截至12月31日的12个月，
		2022				2021				$Change				更改百分比
		(除百分比外，以千为单位)
衍生工具公允价值变动		$	(1,117	)		$	—			$	(1,117	)			100.0	%
占总收入的百分比			-1.2	%			—	%

截至2022年12月31日止十二个月，衍生票据公允价值变动为收益110万美元。 本公司确认衍生票据公允价值变动与备用协议有关。

57

未合并联营公司公允价值变动

		截至12月31日的12个月，
		2022				2021				$Change				更改百分比
		(除百分比外，以千为单位)
未合并联营公司的公允价值变动		$	4,245			$	(4,937	)		$	9,182				(186.0	)%
占总收入的百分比			4.5	%			(4.9	)%

截至2022年12月31日的12个月，未合并联属公司的公允价值变动减少9,200,000美元，或186.0%，至亏损4,200,000美元 ，而截至2021年12月31日的12个月，则为收益4,900,000美元。减少的原因是本公司对成立于2021年4月的modCloth和成立于2021年12月的IPCO的投资。该公司选择将公允价值会计选项应用于合资企业。本公司聘请第三方估值专家协助进行公允价值评估。因此，本公司于截至2022年12月31日至2021年12月31日的十二个月内，就与其50%权益相关的投资录得公允价值调整。2022年第四季度，本公司收购了莫德布德剩余的 权益，此时莫德布德成为一家全资子公司，业务与公司的业绩合并。

可转换票据公允价值变动

		截至12月31日的12个月，
		2022				2021				$Change				更改百分比
		(除百分比外，以千为单位)
可转换票据公允价值变动		$	(4,271	)		$	—			$	(4,271	)			100.0	%
占总收入的百分比			(4.5	)%			—	%

截至2022年12月31日的12个月，可转换票据的公允价值变动为430万美元。变动 归因于可换股票据的公允价值，本公司聘请第三方估值专家协助进行公允价值评估。

债务清偿损失

		截至12月31日的12个月，
		2022				2021				$Change				更改百分比
		(除百分比外，以千为单位)
债务清偿损失		$	1,885			$	—			$	1,885				100.0	%
占总收入的百分比			2.0	%			—	%

截至2022年12月31日的12个月，债务清偿损失为190万美元。作为业务合并结束的一部分，该公司确认了190万美元的债务清偿损失。

其他(亏损)收入

		截至12月31日的12个月，
		2022				2021				$Change				更改百分比
		(除百分比外，以千为单位)
其他(亏损)收入		$	(1,787	)		$	3,378			$	(5,165	)			(152.9	)%
占总收入的百分比			(1.9	)%			3.3	%

截至2022年12月31日的12个月，其他(亏损)收入减少520万美元至180万美元，降幅为152.9%，而截至2021年12月31日的12个月为340万美元。减少的主要原因是，在2022年第一季度结清了160万美元与向IPCO出售成品存货有关的递延收入，并在2021年第三季度免除了260万美元的购买力平价贷款。

58

所得税拨备

		截至12月31日的12个月，
		2022				2021				$Change				更改百分比
		(除百分比外，以千为单位)
所得税拨备		$	(780	)		$	1,175			$	(1,955	)			-166.4	%
占总收入的百分比			(0.8	)%			1.2	%

截至2022年12月31日的12个月的所得税准备金为80万美元，而截至2021年12月31日的12个月的所得税支出为120万美元。减少主要是由于采用权益法公允价值选择合营企业的会计处理而对与公认会计原则相关的差额及与本公司合营企业相关的税项收入计提全额估值准备所致。

非公认会计准则 财务指标

我们根据美国公认会计准则编制和呈报我们的合并财务报表。然而，管理层认为，调整后的EBITDA是一种非GAAP财务指标，为投资者评估我们的业绩提供了额外的有用信息，因为证券分析师、机构投资者和其他相关方经常使用这些指标来分析经营业绩和前景。此非GAAP衡量标准并非旨在替代任何美国GAAP财务衡量标准，在计算时，可能无法 与其他行业或同一行业内其他类似名称的其他公司业绩衡量标准相比较。

我们计算并将调整后的EBITDA定义为净亏损，调整后的净亏损不包括：(1)利息支出、(2)所得税支出和(3)折旧及摊销。

调整后的EBITDA是一种财务指标，不是美国公认会计准则所要求的，也不是根据美国公认会计准则提出的。我们相信，调整后的EBITDA与我们根据美国公认会计原则公布的财务业绩相结合，可提供有关我们经营业绩的有意义的补充信息，并通过排除某些可能不能指示我们的业务、经营结果或前景的项目，在更一致的基础上促进对我们历史经营业绩的内部比较。特别是，我们相信调整后EBITDA的使用对我们的投资者是有帮助的，因为它是管理层在评估我们的业务健康状况和评估我们的经营业绩以及内部规划和预测时使用的一种衡量标准。

调整后的EBITDA仅供补充信息之用，作为一种分析工具具有局限性，不应孤立地考虑或作为根据美国公认会计原则列报的财务信息的替代品。调整后EBITDA的一些局限性包括：(1)它不反映未来要支付的资本承诺；(2)虽然折旧和摊销是非现金费用，但基础资产可能需要更换，调整后的EBITDA不反映这些资本支出；(3)它不反映可能代表我们可用现金减少的纳税；以及(4)不包括我们认为在稳定基础上不代表我们业务的某些 非经常性现金支出。此外，我们使用的调整后EBITDA可能无法与其他公司的类似名称指标 进行比较，因为它们可能不以相同的方式计算调整后EBITDA，限制了其作为比较指标的有效性。由于这些限制，在评估我们的业绩时，您应该考虑调整后的EBITDA以及其他财务指标，包括我们的净亏损和根据美国公认会计准则公布的其他结果。

59

下表列出了根据美国公认会计原则陈述的最直接可比财务指标 的净亏损与调整后的EBITDA的对账，每个时期的净亏损(单位为千)：

		在十二个月里 截至12月31日，
		2022				2021				2020
净(亏损)收益		$	(52,726	)		$	(65	)		$	(1,140	)
利息支出			6,328				926				225
所得税拨备			(780	)			1,175				190
折旧及摊销			808				520				415
调整后的EBITDA		$	(46,370	)		$	2,556			$	(310	)

流动性与资本资源

我们对短期流动性和资本的主要要求是营运资本、库存管理、资本支出、上市公司成本和一般公司需求。我们预计，随着我们业务的发展和壮大，这些需求将继续存在。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入水平、销售和营销活动的扩大、成功的客户获取、业务计划的结果、新产品推出的时机和整体经济状况。

在业务合并之前，公司的可用流动资金和运营资金来自股权出资、信贷额度、本票和运营现金流。展望未来，公司预计将通过 股权出资和运营现金流为运营提供资金。

由于我们正处于业务增长阶段，并在新兴技术领域运营，我们 预计将继续投资于研发，并在全球范围内扩大我们的销售和营销团队。我们可能需要额外的资本来应对技术进步、竞争动态或技术、客户 需求、商业机会、挑战、收购或不可预见的情况，在短期或长期内，我们可能会出于其他原因决定进行股权或债务融资或提供信贷安排。如果我们无法 在我们需要时以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，我们继续发展或支持我们的业务以及应对业务挑战的能力可能会受到极大限制。

随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。然而，该公司遭受了经常性亏损和运营现金流为负。截至2022年12月31日，该公司的累计赤字为8230万美元，营运资本为负，现金余额为1540万美元，其中包括以银行存款形式持有的 金额。

这些因素和其他不确定因素，包括遵守管理我们可转换票据的契约中包括的契约，使人对我们是否有能力在这些合并财务报表发布之日起至少12个月内继续作为一家持续经营的企业产生重大怀疑。我们目前正在执行各种战略，以 改善可用现金余额、流动性和运营产生的现金，以缓解这些状况，包括全面的成本降低和业绩改善计划，减少员工人数，以及取消某些可自由支配的和 一般和管理费用。我们还在缓解始于2021年的库存供应链挑战，导致收入和现金流下降，并正在采取措施提高我们履行中心的运营效率。此外，我们预计将通过潜在的证券融资寻求更多资金。然而，如果我们不能在需要时获得融资，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生严重的负面影响。我们未来的资本需求和可用资金的充分性将取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。

60

负债

可转换票据和契约

于2022年4月19日，本公司、票据担保人及认购人订立PIPE认购协议，据此，本公司同意于紧接业务合并结束前向认购人发行及出售(I)按票据面值计算本金总额最多7,500万美元的可换股票据及(Ii)总额达150万股的PIP权证，而每份完整PIPE认股权证持有人有权购买一股普通股。

2022年8月26日，就在交易结束前，公司发行了本金总额为6550万美元的可转换票据，根据PIPE认购协议，公司、票据担保人和作为受托人的美国银行信托公司全国协会签订了契约。根据PIPE认购协议，可转换票据根据证券法以非公开配售方式发售。可转换票据将于2026年9月1日到期，除非根据其条款提前回购、赎回或转换，并将按7.00%的年利率应计利息，以现金支付。可换股票据可根据当时适用的换股比率，由可换股票据持有人选择在任何时间(全部或部分)转换为普通股。目前的转换价格约为每股普通股230.00美元，基于每1,000美元可转换票据本金4.3478股普通股的初始转换率。对于转换日期为交易完成一周年当日或之后且在紧接到期日之前的常规记录日期之前的转换日期，转换对价还将包括相当于正在转换的可转换票据的剩余 计划利息到到期日的全部利息支付。该公司将能够选择以现金或普通股的形式支付全部利息，但受某些条件的限制。换股比率受契约所载调整影响，包括于2023年8月27日、2023年9月26日及2024年9月26日重置(X)及(Y)本公司完成若干股本及与股本挂钩的发售及本公司若干股东出售若干股本及与股本挂钩的证券后。可转换票据的每个持有人将有权促使合并后的公司在发生根本变化(如契约中所定义)时，以现金回购其持有的全部或部分可转换票据，回购价格等于(I)2023年9月26日或之前，该可转换票据原始本金的100%，以及(Ii)从2023年9月26日起，根据契约条款，100%的增加本金，在每种情况下，加上应计和未付利息。

本契约包括限制性契约，其中包括要求本公司在综合基础上维持最低流动资金水平，并限制本公司及其附属公司产生高于某些门槛的债务或发行优先股、作出某些限制性付款、处置某些重大资产及从事其他资产出售的能力、 受再投资权规限、支付与PIPE认购协议拟进行的交易有关的某些顾问费及高于某一门槛的交易，以及与担保可换股票据及契约所产生的债务的抵押品有关的其他惯常契约，包括进入担保文件(在每种情况下，受契约中规定的某些例外情况的限制)；但有关 (I)作出限制性付款、(Ii)产生债务、(Iii)处置若干重大资产及出售资产、(Iv)流动资金、(V)支付顾问费及(Vi)担保可转换票据及契约所产生的债务的抵押品的契诺，于可转换票据本金总额低于可转换票据本金总额15%时终止。如果公司在前四个会计季度实现1.75亿美元的综合收入，流动资金契约将终止。本公司若干附属公司将担任票据担保人，共同及个别、全面及无条件地担保可转换票据及契约项下的责任。该契约还要求合并后公司的某些未来子公司(如果有的话)成为票据担保人。一旦可转换票据的未偿还金额低于本金总额的15%，本公约即告终止。契约还包括惯例违约事件和可能加速发行可转换票据的相关规定。

61

本公司未能按照《契约》第2.05节的规定，及时支付于2023年3月1日到期的可转换票据的应计利息，导致违约。根据契约第7.01(A)(Ii)节，任何可转换票据的利息到期后，连续三十(30)天违约构成违约事件(定义见契约)。倘若本公司未于2023年3月31日或之前支付利息，且与可换股票据持有人并无达成其他协议，则受托人或可换股票据持有人可宣布本金及任何利息即时到期及应付。虽然本公司正积极与可换股票据持有人磋商，以解决违约问题，但不能保证会就本公司可接受或完全可以接受的条款达成协议。

信用额度

自2015年1月14日起，本公司与一家金融机构签订了循环信贷协议，根据《华尔街日报》刊登的最高为200万美元的循环贷款承诺，提供最高借款，利率为2%加最优惠利率。自2020年7月3日起，公司与该金融机构续签了截至2021年5月31日的信贷额度，根据循环贷款承诺最高可达500万美元，提供最高借款额度。2021年5月，到期日被延长至2021年6月30日，然后进一步延长至2021年7月31日。该额度随后于2021年7月21日续订，信用额度扩大至800万美元，新的到期日为2023年6月30日，修订后的年利率为2.25%加《华尔街日报》公布的最优惠利率或5.50%。信贷额度已在业务合并结束时偿还。

应付票据

2021年8月11日，本公司与一家金融机构签订了一项贷款和担保协议(票据协议)，该协议以本票的形式为 提供了1,500万美元的借款承诺。2021年8月，公司在第一批(第一批票据)下借入1000万美元。票据协议承诺截至2022年6月30日的额外第二批借款为500万美元(第二批票据)。2021年10月，本公司借入了根据票据协议承诺的剩余500万美元。票据协议项下的借款以本公司几乎所有资产作抵押。

第一批债券及第二批债券将分别于二零二六年九月一日及二零二六年十一月一日到期，年息率为6.25厘，另加最优惠利率3.25厘或《华尔街日报》刊登的最优惠利率。该公司被要求分别在2021年10月1日和2021年12月1日开始的每个月的第一个月只支付利息。从2023年10月1日和2023年12月1日开始，该公司将分别被要求支付27.8万美元和13.9万美元的本金，外加每月第一个月的应计利息，直至到期。于全数支付第一批及第二批债券后，本公司须分别支付60万元及30万元的离场费。

2021年12月，本公司从同一金融机构额外借款100万美元，并于2021年12月31日全额偿还。此外，公司还额外借入了500万美元(第三批债券)，年利率为6.25%，外加3.25%或《华尔街日报》公布的最优惠利率。该公司必须在2022年2月1日开始的每个月的第一个月只支付利息，本金全额将于2023年7月1日到期。全额支付后，公司需 支付50,000美元的退场费。

关于票据协议，本公司发行认股权证，以每股0.01美元(附注8)的行使价购买最多33,357股本公司普通股(遗留责任认股权证)。于发行日期，本公司将遗留责任认股权证的公允价值计入第一批票据的折让，该等票据将于第一批票据的年期内摊销为利息开支。

62

使用实际利息法的分期付款票据。发行成本在债务的偿还期内递延。递延发行成本涉及本公司的债务工具，短期和长期部分反映为从相关债务的账面金额中扣除。

此外，该公司还发行了额外的 票据，将于2022年7月支付，收益为300万美元。该等应付票据于(A)2022年12月31日或(B)业务合并结束时到期，以较早者为准。到期应付的金额为450万美元。 公司选择按公允价值会计选择对额外应付票据进行会计核算。

应付票据已于业务合并结束时偿还。

本票

在2022年第二季度，本公司与包括当前投资者、管理层成员和其他无关各方在内的各种个人签订了本票(本票)，以换取金额为 至700万美元的现金(本票)。承付票将于(A)发行后一年或(B)业务合并(附注1)结束时(以较早者为准)到期，年利率为7.75厘，外加3.50厘或最优惠利率，如《华尔街日报》所载。该公司被要求支付9笔只付息的款项，然后支付3笔本金和利息。关于本票，本公司发行了认股权证(本票认股权证)，可按每股0.01美元的行使价购买最多31,024股本公司普通股(附注7)。在全额支付本票后，公司被要求额外支付350万美元的最后付款(最终付款)。

本公司选择在发行每份本票时按公允价值会计选择对本票进行会计处理。发行时，公司确认本票的公允价值为630万美元，其余收到的70万美元收益分配给本票认股权证。

期票在企业合并结束时偿还。

工资保障计划贷款

2020年4月14日，公司根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(Cares Act)下的Paycheck保护计划(PPP贷款)获得了230万美元的贷款收益，并由美国小企业管理局(SBA)管理。购买力平价贷款的到期日为2022年4月22日，年利率为1%。截至2020年12月31日的余额230万美元包括在综合资产负债表上应付的Paycheck 保护计划贷款中。2021年9月17日，购买力平价贷款全额免除，包括应计利息。因此，在截至2021年12月31日的12个月内，公司记录了230万美元的贷款减免收益，这些收益包括在综合经营报表的其他收入中。

现金流

下表汇总了我们在报告期间的现金流：

		在十二个月里截至12月31日，
		2022				2021				2020
经营活动中使用的现金流量		$	(26,588	)		$	(21,373	)		$	1,579
用于投资活动的现金流			(2,385	)			(10,422	)			(1,578	)
融资活动提供的现金流			39,787				20,198				2,266

63

经营活动

我们来自运营活动的现金流主要由与我们的CaaS收入流相关的活动驱动，被运营的现金成本抵消。 并且受到买家收入和向我们客户的相关付款的时间和波动的显著影响。我们通常从售出产品的最终用户那里收到现金，然后再汇回给我们的客户。我们的收款和 付款周期可能会因时间段而异。此外，季节性因素可能会影响本年度连续季度经营活动的现金流。

在截至2022年12月31日的12个月中，用于经营活动的净现金增加了520万美元，达到2660万美元，而在截至2021年12月31日的12个月中，用于经营活动的净现金为2140万美元。这一变化的主要驱动因素是净亏损增加和出售现有库存。

在截至2021年12月31日的年度内，用于经营活动的现金净额为2140万美元，而在截至2020年12月31日的年度内，由经营活动提供的现金净额为160万美元。这一变化的主要驱动因素是2021年向我们的客户付款和购买库存的时间安排。

投资活动

我们的主要投资活动包括购买财产、设备和软件。

在截至2022年12月31日的12个月内，投资活动使用的净现金减少800万美元至240万美元，而截至2021年12月31日的12个月投资活动使用的现金净值为1040万美元。下降的主要驱动因素是用于购买附属公司剩余股权的现金，而前一年用于两家合资企业投资的现金。

在截至2021年12月31日的年度内，用于投资活动的现金净额为1,040万美元，而在截至2020年12月31日的年度内，用于投资活动的现金净额为160万美元。用于投资活动的现金增加主要与作为2021年组建合资企业一部分的股权出资有关。

融资活动

我们的融资活动主要包括借款和偿还债务以及与业务合并相关的活动。

在截至2022年12月31日的12个月中，融资活动提供的净现金增加了1,960万美元，达到3,980万美元，而截至2021年12月31日的12个月，融资活动提供的现金净额为2,020万美元。这一变化主要是由与业务合并相关的活动推动的。

在截至2021年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额为2020万美元，而截至2020年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为230万美元。这一变化主要是由于本公司在截至2021年12月31日的年度内根据其票据协议借入了2000万美元，而在截至2020年12月31日的年度内根据购买力平价贷款 借款230万美元抵销了这笔借款。

表外安排

我们与其他实体或金融合伙企业没有任何关系，例如通常被称为结构性融资的实体或为促进表外安排或其他合同狭隘或有限目的而设立的特殊目的实体。在本报告所述期间，除赔偿协议外，我们没有任何其他 表外安排。

64

合同义务和已知的未来现金需求

我们的主要承诺包括位于加利福尼亚州和宾夕法尼亚州的办公室和仓库的运营租赁。我们的五个月租赁承诺 付款从大约24,000美元到大约189,000美元不等。我们的五项租赁承诺中的每一项都将在不同的时间到期，直至2028年11月。其中一些租约包含续签选项。

截至2022年12月31日，公司的预期未来债务如下：

		总计				2023				2024				2025				2026				2027				此后
经营租赁义务		$	22,682			$	5,580			$	5,173			$	5,279			$	3,529			$	2,222			$	899

关键会计政策和估算

管理层对我们财务状况和运营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表，该报表是根据美国公认的会计原则(GAAP)编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和假设，以影响报告的资产、负债、收入和费用以及或有资产和负债的披露。我们定期审查我们的估计和假设。该等估计及假设基于过往经验及在当时情况下被认为合理的其他各种因素，构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。如果管理层使用不同的估计和假设，或者如果在报告的期间内发生了不同的情况，报告的金额和披露可能会有所不同。以下是我们认为可能涉及高度判断和复杂性的政策的讨论。

我们相信，以下披露的会计政策包括对我们的业务至关重要的估计和假设，它们的应用可能对我们的合并财务报表产生重大影响 。除了这些关键政策外，我们的重要会计政策还包括在我们的合并财务报表附注2中，该附注包括在本文件的其他部分。

应收账款与坏账准备

应收账款按发票金额入账，不计息，主要指在履行履行义务后，来自消费者的应收账款和来自商家加工商的信用卡应收账款。应收账款收款计入现金流量表的经营活动。

该公司在必要时为其应收账款投资组合中固有的估计损失保留信贷损失准备金。在估计此准备金时，管理层会考虑经调整的历史亏损，以考虑当前市场状况及客户财务状况、有争议的应收账款金额，以及当前应收账款的账龄及当前付款模式 。账户余额在用尽所有收款手段后从津贴中注销，追回的可能性被认为微乎其微。该公司没有任何客户有 表外信用风险敞口。一旦应收账款不再被认为是可收回的，公司就注销应收账款余额。

公允价值计量

合资企业

本公司根据ASC 810-10，合并，ASC 323-10，投资-股权法和合资企业以及ASC 825-10，金融工具对合资企业进行会计处理，根据这些标准，公司的合资企业符合 标准，将作为股权法投资使用公允进行会计处理

65

取值方法。因此，公允价值和现金贡献之间的差额在本公司的综合经营报表中作为其他收入的收益入账。合营企业 于每个报告期均须进行公允价值评估，而公允价值变动则记入本公司的综合经营报表。在对合资企业投资进行估值时，我们使用了独立的第三方专家的估值，管理层使用了净收益和市场方法相结合的方法，其中50%权重采用贴现现金流方法，25%权重用于指导上市公司和交易方法。 这些估计和假设或这些假设之间的关系的变化会影响我们截至估值日期的估值，并可能对估值产生重大影响。

可转换票据

本公司根据ASC 825-10《金融工具》对可转换票据进行会计处理，根据该会计准则，公司的可转换票据符合使用公允价值法进行会计核算的标准。可换股票据在每个报告期内均须按公允价值进行评估。因此，公允价值的变动计入综合收益表，以变动可换股票据的公允价值。在对可转换票据进行估值时，我们利用了独立第三方专家的估值，该专家使用二叉格型估值模型。这些估计和假设的变化或这些假设之间的关系会影响我们截至估值日的估值，并可能对 估值产生重大影响。

备用协议

本公司已 与一家金融机构订立备用协议及权益管道认购协议(附注8)，该协议根据ASC 815-10作为衍生工具整体入账，而权益管道认购协议内的结构性付款被视为权益管道认购协议的一项嵌入功能，符合衍生工具的定义，并须与权益管道认购协议分开，因其与股权管道认购协议并无明确而密切的关系，并将根据ASC 815-10(统称备用协议衍生工具)入账。本公司对业务合并完成时按公允价值收购的备用 协议衍生工具入账。本公司将继续根据ASC 815-10在每个报告期内按公允价值计入备用协议衍生工具。公司 聘请第三方评估专家协助进行公允价值评估。公允价值变动计入综合经营报表衍生工具的公允价值变动。

认股权证

本公司根据对权证具体条款的评估以及FASB ASC 480和ASC主题815衍生产品和对冲(ASC 815)中适用的权威指导，将权证列为 股权分类或负债分类工具。评估考虑认股权证是否为ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815下的所有股本分类要求，包括认股权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及其他股本分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，认股权证必须在发行时记录为额外实收资本的组成部分。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行日按其初始公允价值记录，此后的每个资产负债表日直至结算。认股权证估计公允价值的变动在综合经营报表中确认为非现金收益或 亏损。

收入

收入使用财务会计准则委员会(FASB？)会计准则编纂(ASC？)主题606，收入 与客户签订的合同进行核算。

66

根据ASC主题606，当承诺的商品或服务的控制权转移给本公司的客户时，本公司确认收入，金额反映其预期有权换取这些商品或服务的对价。公司通过以下步骤确定收入确认：

•

识别与客户的合同，

•

确定合同中的履行义务，

•

交易价格的确定，

•

将交易价格分配给合同中的履约义务，以及

•

在履行业绩义务时或在履行义务时确认收入。

履约义务是合同中转让不同产品的承诺。合同中承诺的履约义务是根据将转让的货物确定的，这些货物既能够区分，又在合同范围内是不同的，因此货物的转让可以与合同中的其他承诺分开确定。履约义务包括： 建立和维护客户在线商店，提供对公司电子商务平台的访问、客户服务支持、摄影服务、仓储和履行。本公司已 得出结论，代表我们的客户销售货物及相关运输和搬运作为单一履约义务入账，而实际运输费用发生的费用包括在销售成本中。

本公司的收入主要是客户在本公司电子商务平台上处理的合同承诺毛收入中产生的佣金。客户没有获得公司软件所有权的合同权利。收入的确认金额反映了公司预计最终以这些承诺商品换取的对价，扣除预期的促销折扣和习惯津贴。

商务即服务由于本公司主要与其客户建立代理关系，并根据客户的个别合同条款赚取固定金额，且本公司不承担与所售产品有关的 客户库存或任何信用风险，因此本公司主要通过维护电子商务平台和在线订单按净额确认收入。

可变对价包括在潜在产品回报的收入中。 公司在每个期间结束时使用准备金来限制预期可变对价的收入。本公司根据协议条款、历史经验和预期回报水平，每期审查和更新其可变对价的估计和相关应计项目。由于本公司影响之外的因素，最终解决可变对价中的任何不确定性通常会在短时间内解决 ，因此不需要对可变对价施加任何额外限制。

客户的付款条款和条件通常是一致的，包括对客户的信贷条款，从7天到60天不等，本公司的合同不包括任何重要的融资部分。本公司对客户进行信用评估，并根据历史经验以及当前和预期的总体经济状况评估是否需要为潜在的信用损失拨备。

从客户收取并汇给政府当局的销售税是按净额核算的，因此不包括在经营报表的净销售额中。

商务即服务

公司的主要收入来源是 ？商务即服务？他们收取佣金的收入来自客户在公司电子商务上处理的合同承诺毛收入

67

平台。本公司直接向购物者收取网上销售的对价，并将未欠本公司的款项汇给客户。收入按净额确认，来自维护电子商务平台和在线订单，因为公司与其客户建立了代理关系，并根据客户的个别合同条款赚取确定的金额，并且公司不控制客户的库存或与所售产品相关的任何信用风险。

产品 收入

根据本公司的一项主服务协议，本公司是库存的所有者和备案的经销商。因此， 公司是向最终客户销售的主体，并在某个时间点以毛利率记录这些收入。

履约

收入用于企业对企业在某个时间点或某个时间点上，按毛数确认(B2B？)实施服务。例如，入站和出站服务在服务完成时被识别，而每月存储服务在服务期间被识别。

营销

营销服务收入在营销服务完成时按毛数确认。绩效义务包括提供市场营销和计划管理，如采购和实施。

航运

发货服务的收入在发货完成并将产品发货给最终客户时按毛数确认。

其他服务

摄影、企业对客户(B2C)履行、客户服务、开发和网页设计等其他服务的收入是 可偿还的成本，并按毛数确认，是作为对客户的履约义务的一部分提供的服务，管理在线平台和在线订单。所有可报销费用均由公司负责，因为公司使用此类服务来履行其履约义务。

设置和实施

本公司为新客户提供设置和实施服务。收入在服务完成时按毛额确认，未完成服务收到的未赚取金额如有，则记为递延收入。

向客户收取并汇给政府当局的销售税是按净额核算的，因此在经营报表中不包括在净销售额中。

最近发布的会计公告

我们在重要会计政策摘要标题下的合并财务报表附注2中讨论了最近会计声明的潜在影响。

关于市场风险的定量和定性披露

根据《交易法》第12b-2条的定义，本公司是一家较小的报告公司，不需要 提供本项目下的信息。

68

生意场

公司概述

我们专门构建的平台旨在为在线零售商提供全栈企业级功能。使用我们的智能商务平台，我们使这个市场中的品牌能够与其最终客户建立直接关系，与大型零售商竞争。

随着品牌更多地在网上销售，从而通过其业务产生的商品总价值(GMV)不断增长， 他们很快意识到，他们需要的不仅仅是一个简单的在线店面，而且在客户管理、订单优化、退货和履行方面遇到了需要管理和协调的复杂问题。现在有大量的品牌需要利用扩展的功能集，而Nogin提供了这项技术。此外，一些传统上通过零售商销售的知名品牌现在看到了直接接触最终客户 并使用诺金S软件解决方案建立直接客户关系的机会。

诺金S智能商务平台提供全套功能，包括店面、订单管理、目录维护、履约、退货管理、客户数据分析和营销优化，专为在线品牌量身定做，并整合在一个软件解决方案中 。此外，我们的客户利用诺金和S的技术来帮助加快他们的GMV增长，提高他们的客户参与度，并降低成本。

我们迎合的是一个目前服务不足且增长迅速的市场。我们对帮助我们的客户管理客户的业务至关重要从前端到后端运营，同时推动收入和盈利能力的增加。我们的平台 无缝集成到销售点(？POS？)或在后端清点软件系统，并在前端提供用于创意网站开发和内容管理的简单工具。Nogin通过降低与扩展在线业务相关的复杂性，使品牌和零售商能够专注于产品开发和品牌塑造的核心优势。我们的软件解决方案提供一流的为我们的客户提供商务体验，他们可能没有时间、预算或专业知识自行交付。我们让商务变得简单、易于操作。

随着数字渠道在消费者消费行为中的重要性越来越大，我们帮助品牌和零售商优化其数字商务存在。根据eMarketer Inc.的数据，到2024年，全球电子商务销售额预计将达到6.4万亿美元，电子商务软件市场预计将从2021年的61亿美元扩大到2028年的204亿美元。

我们智能商务平台的复杂性意味着我们 拥有超过10亿个消费者交互的数据湖，我们的软件利用这些数据创建有关折扣和降价、免费送货、流量和转换、支付处理、媒体、履行和退货、运费和客户服务的智能算法，我们的品牌可以在整个生态系统中使用这些数据，从而提高在线店面之外的ROI。通过测试、跟踪和标记，我们的软件可以确定为我们的客户实施新战略的影响。这使客户能够深入了解影响利润率的因素，并发现需要改进的重点领域。

使用我们平台的 品牌的成功就是我们的成功，我们发展关系，从而成为他们值得信赖的增长合作伙伴。我们的品牌能够有效地推动其在线商店的GMV越多，我们自己的收入、增长、 和盈利能力就越大。我们相信，与客户的这种利益一致是我们可持续、长期成功的核心承租人。我们的净收入保留率在2020年和2021年为105%，2022年为102%，前几年一直高于100%，证明了这一点。这些留存率既表明了我们从现有品牌获得的强大留存率，也表明了我们通过使用诺金·S智能商务平台实现的GMV强劲增长。

69

自2013年推出我们的平台以来，我们的业务经历了快速增长。在截至2021年和2022年12月31日的财年中，我们的收入分别为1.013亿美元和9450万美元。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们的净亏损分别为630万美元和4010万美元。在截至2021年和2022年12月31日的年度内，我们的GMV分别为2.776亿美元和2.555亿美元，较2021年至2022年下降8%。2021年，我们开始收购库存，通过新冠肺炎疫情帮助我们的客户解决供应链问题。因此，在为库存找到买家后，我们在2021年的产品收入预计不会持续到2023年。

最新发展动态

业务组合

于2022年2月14日，本公司与Swg的全资附属公司Nuevo Merger Sub，Inc.及Legacy Nogin订立合并协议及计划(已于2022年4月19日及2022年8月26日修订)，据此，Merger Sub将与Legacy Nogin合并及并入Legacy Nogin，Legacy Nogin将作为本公司的全资附属公司而继续存在(该业务合并及连同合并协议预期进行的其他交易，即交易)。

2022年4月19日，本公司、其中指定的某些担保人(票据担保人)和其中指定的某些投资者(每人一个认购人和集体认购人)签订了认购协议(每个认购协议和集体认购协议)。(B)公司同意于紧接业务合并结束前向认购人发行及出售(I)本金总额最多7,500,000美元，按票据面值于2026年到期的7.00%可转换优先票据(可转换优先票据)及(Ii)合共150万份认股权证(管道认股权证)，每份全管道认股权证持有人有权购买一股普通股。

于2022年8月26日，本公司与一名认购人(权益认购人)订立认购协议(权益认购协议)，根据认购协议，本公司同意在紧接业务合并结束前，向权益认购人发行及出售517,079股普通股(PIPE股份)，每股价格为10.17美元(权益PIPE及连同上文(I)及(Ii)条款所述交易，即PIPE投资)。

于2022年8月26日，紧接交易截止前(定义见下文)，本公司根据股权认购协议的条款向股权认购人发行(I)517,079股普通股 ，(Ii)根据PIPE认购协议的条款向认购人发行本金总额6,550万美元的可换股票据，及(Iii)根据PIPE认购协议的条款向认购人发行1,396,419股PIP权证。

2022年8月26日(截止日期)，根据合并协议，合并子公司与Legacy Nogin合并并并入Legacy Nogin，Legacy Nogin作为公司的全资子公司继续存在(合并结束)。

关于交易结束，我们更名为诺金公司。虽然我们是Legacy Nogin在业务合并中的合法收购人，但Legacy Nogin被视为会计收购人，而Legacy Nogin的历史财务报表在交易完成时成为本公司的历史财务报表。

合资企业

2021年4月6日，公司 和老虎资本集团有限责任公司(老虎资本)成立了合资企业，莫德布德有限责任公司(调制Cloth？)。该公司和老虎资本分别向ModCloth和

70

诺金拥有50%的优秀会员单位。Tiger Capital为库存提供融资，而Nogin与modCloth签订了主服务协议(MSA？)，以 提供智能商务平台和电子商务服务。该公司根据会计的公允价值选择对其在modCloth的投资进行会计核算。截至2021年12月31日，与modCloth相关的投资余额为640万美元，并计入了对合并资产负债表上未合并附属公司的投资。于截至2021年12月31日止年度，本公司录得与其ModCloth投资有关的公允价值调整 490万美元，计入综合经营报表上未合并联属公司的公允价值变动。2022年12月1日，老虎资本将其在莫德布德的权益以150万美元转让给该公司，至此，莫德布德成为该公司的全资子公司。

2021年12月31日，本公司与CFL特拉华公司(CFL)成立了一家合资企业IPCO Holdings，LLC(CFL)，据此，本公司出资收购BTB(ABC)、LLC(Betabrand)获得的某些资产，并与IPCO签订了MSA，以提供某些电子商务服务、营销、摄影、客户服务和商户信用卡监控欺诈服务；CFL与IPCO订立了主供应协议，并同意采购库存供应给IPCO，为库存提供制造、履行、物流和仓储服务。该公司在IPCO的投资按公允价值会计选择进行会计核算。截至2022年12月31日，与IPCO相关的投资余额为740万美元，并计入了对合并资产负债表上未合并附属公司的投资。

本公司已确定其没有能力指导合资企业最重要的活动。S公司因其在合资企业的投资而面临的最大亏损相当于其投资的账面价值。根据公允价值会计选择，本公司已将其在合资企业中的50%股权计入对未合并关联公司的投资。合营企业的公允价值变动(包括收入中的权益)在发生该等变动期间在综合经营报表中记录为 未合并联营公司的公允价值变动。

纳斯达克的不合规通知

2022年12月2日，我们收到了纳斯达克上市资格部的书面通知(通知)，通知我们，根据通知前连续30个交易日我们普通股的收盘价，本公司不再遵守 继续在纳斯达克全球市场上市的最低投标价格要求。纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条要求上市证券维持每股1.00美元的最低买入价(最低买入价要求)，而纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A) 条规定，如果连续30个交易日出现最低买入价不足的情况，则存在未能达到最低买入价要求的行为。

我们 于2023年3月28日实施了反向股票拆分，以重新遵守最低投标价格要求。

2023年4月13日，我们收到纳斯达克上市资格部的书面通知 ，通知我们已重新遵守最低投标价格要求。

管理层和董事会最新情况

2023年1月27日，公司联席首席执行官兼董事会(董事会)主席克里斯托弗·纽金特辞去S公司联席首席执行官兼董事会成员兼董事长职务，自2023年1月27日(辞职生效日期)起生效。本公司另一位联席行政总裁S先生自辞职生效之日起担任本公司唯一行政总裁及董事会主席。

2023年2月13日，董事会根据提名和公司治理委员会(提名委员会)的建议，任命安德鲁·潘瑟填补董事会由

71

Jan-Christopher Nugent辞职。潘思哲先生将担任董事会第I类董事董事，任期至2023年本公司股东周年大会 ，任期自2023年2月13日起生效。董事会于批准委任时得出结论，认为潘瑟先生符合纳斯达克证券市场及S公司治理指引的独立性要求及美国证券交易委员会有关审计委员会成员资格的规则。潘思哲先生被任命为董事会提名委员会成员和审计委员会成员。关于任命S先生为一级董事，董事会将白雪公主由一级董事会重新指派为三级董事会，以保持S第二次修订和重新发布的公司注册证书(章程)规定的三个董事会级别在人数上尽可能接近相等。

2023年2月13日，董事一级董事会成员、提名委员会主席黛博拉·温斯维希辞去董事会职务，自2023年2月13日起生效。关于S女士的辞职，董事会 将Geoffrey Van Haeren从II类重新任命为I类，以保持本公司《S宪章》规定的三个董事会级别在数量上尽可能相等。

错失预期利息支付

本公司未能根据《契约》第2.05节的规定， 及时支付于2023年3月1日到期的可转换票据的应计利息，导致违约。根据契约第7.01(A)(Ii)节，在任何可转换票据的利息到期时，连续三十(30)天的违约 构成违约事件(定义见契约)。倘若本公司于2023年3月31日或之前未有支付利息，且未与可换股票据持有人达成其他协议，则受托人或持有本金最少25%的可换股票据持有人可宣布本金及任何利息即时到期应付。虽然本公司正积极与可换股票据持有人磋商，以解决违约问题，但不能保证会就吾等可接受或完全可以接受的条款达成协议。

电子商务的主要趋势

加速向电子商务转型，在线销售增长高于传统零售额

2021年，预计美国消费者将在电子商务上花费9330亿美元，占零售总额的15.3%；到2025年，美国消费者在电子商务上的支出预计将达到1.64万亿美元，占零售总额的23.6%¹。品牌直接面向消费者销售，社交媒体作为营销和交易方法的使用增加，允许零售商在线定位的电子商务平台数量和覆盖范围不断增加，以及更多直接连接卖家和消费者的数字市场，这都加速了电子商务销售额在零售总额中所占比例的增长。

零售商更加重视直接面向消费者销售渠道和社区建设

零售商越来越多地利用数据来细分客户，了解他们的购买行为，并为每位购物者创造更个性化的购物体验。受众数据还被用来生成和提供在线相关性更高的美国存托股份，方法是向特定消费者提供最有可能诱使他们采取进一步购买行动的内容。

零售业对数字化转型和IT的关注和投资日益增加

数字品牌和零售商现在优先为客户提供统一的零售体验，其中包括新兴技术、商品规划和执行、数字工作场所体验和统一商业执行的组合。国际数据公司(IDC)预测，到2023年，数字转型和创新将占所有IT支出的50%以上，而2018年这一比例为36%。随着零售商的IT职能从战略角度继续发挥更大的作用，公司致力于投资和开发资源，以帮助扩大其数字足迹

1	Https://www.emarketer.com/content/us-ecommerce-forecast-2021

72

各自的目标市场。虽然增加IT支出有助于营销和推广，但IT投资也有助于促进更高效的供应链流程和独特的客户体验。

改变与线上和线下购物方式和偏好相关的消费者情绪

品牌和零售商正在为消费者提供不同的方式来通过他们的商店购买和接收商品。 点击并收集，消费者在网上订购并在实体店提货的情况预计将继续受到欢迎，预计支出将从2020年的725亿美元增长到2024年的1410亿美元。²

移动购物 在整个零售业也变得更加重要，67%的消费者每月至少通过移动设备进行一次购物。³

消费者迅速改变他们在线上和线下渠道的购物方式

随着海量产品信息的在线提供和通过社交渠道的持续参与，消费者在购买力方面获得了越来越大的影响力。零售商现在必须做出反应，以跟上消费者不断变化的偏好，其中30%-40%的消费者将更换品牌或零售商，以支持那些提供更大价值、以目标为导向并提供强大产品质量的公司。⁴

由于新冠肺炎的影响，越来越多的消费者一直在家工作，几乎没有机会 外出购物。这导致了通过在线渠道的额外支出，预计这一趋势将在中期内继续下去。消费者已转向在线搜索产品，42%的消费者在在线市场上搜索 商品，40.5%的消费者直接通过零售商网站进行购买。⁵

增长直接面向消费者，数字本土品牌

数字本土品牌将其产品直接提供给消费者，因此必须将精力集中在产品开发和分销上。这些品牌的增长往往取决于它们通过品牌塑造和消费者意识发展社区的能力。这些垂直整合的公司通常需要各种功能的支持，包括在线 店面、实施和分销、营销和分析以及支付。

品牌挑战

电子商务品牌如今面临的期望是，它们将提供类似于大型零售商的电子商务体验。为此，他们面临着以下挑战：

实施电子商务解决方案需要大量的初始投资

零售商面临着使用哪个电子商务平台的决定，通常是在基本的店面应用程序和企业SaaS解决方案之间做出选择。尽管具有基本功能，Storefront应用程序的实施可能需要4到6个月的时间，初始设置成本在8万美元到45万美元之间，而企业SaaS应用程序需要12到24个月的时间来增加成本，成本在50万美元到500万美元之间。我们拥有在1-3个月内实施我们的软件且实施费用为 零的可靠记录。

2	Https://www.emarketer.com/content/click-collect-already-popular-option-finds-new-gear

3	Https://www.emizentech.com/blog/m-commerce-statistics-mobile-shopping-trends.html

4	Https://www.mckinsey.com/business-functions/marketing-and-sales/our-insights/survey-us-consumer-sentiment-during-the-coronavirus-crisis

5	Https://transaction.agency/ecommerce-statistics/42-of-u-s-consumers-have-searched-and-purchased-products-or-services-online/#：~：text= 大约%2042%20%%20%美国，然后%20GO%20%到20%物理%20商店和https://blog.hubspot.com/marketing/do-consumers -在社交媒体平台上直接购物-

73

固定资源限制规模，制约增长

在过渡到在线零售时，品牌传统上必须决定是在内部管理其电子商务运营，还是将其外包。内部管理的成本可能很高，因为零售商需要聘请专家来运营店面网站，了解与营销支出和渠道相关的分析，并协调实施和交付操作。我们提供的软件解决方案将零售商S的整个/电子商务运营流程整合到一个平台中，鼓励增长并增加GMV，而不是限制增长。

容量要求降低利润率

由于零售商需要随时了解他们所在行业的技术、营销策略和趋势，他们 经常面临预算紧张和盈利能力下降的问题。我们公司承担着跟上最新技术和任何研发负担的责任，让我们的客户专注于他们的核心业务并保持 盈利。

难以提供具有竞争力的发货/营销产品

客户可以利用供应商提供的折扣运费和营销费，因为我们的平台向他们输送了大量支出。我们的客户受益于较低的成本，以及在他们可能没有时间或专业知识专注的过程中相对不插手的便利。

管理许多不同的机构和供应商

基本的Storefront应用程序通常提供具有有限功能的SaaS解决方案。需要单独添加包括网络和第三方应用程序集成在内的其他功能。除了增加的和不可预见的成本外，零售商往往不知道哪些应用程序最能补充他们的业务和当前的电子商务基础设施。传统的企业级SaaS解决方案通常不可定制，更新次数有限。此外，它们可能很难集成 第三方应用程序，导致零售商添加更多功能的能力有限。我们提供单一解决方案来帮助客户管理其整个电子商务运营，使他们能够将时间和精力集中在产品开发和品牌推广上。

升级是必需的，而且成本高昂，结果不足以证明投资的合理性

使用基本店面应用程序的零售商如果想要为其电子商务操作添加额外功能，则必须与第三方应用程序集成。传统的企业SaaS解决方案通常在其基准软件之外提供有限的创新，即使它们这样做，对于在线品牌来说，升级成本通常也太高了。我们的客户使用人工智能和机器学习不断优化店面和营销预算，确保他们拥有最好和最多的 最新的为他们的电子商务商店提供动力的基础设施。

品牌承担不起研发费用，无法在今天的市场上竞争

典型的电子商务软件供应商不向客户提供研发能力，研发能力的范围在零售商S总GMV的12%~20%之间。与不断尝试和更新零售商S在线商店相关的费用可能会阻碍公司投资新产品和营销的能力，导致 增长放缓。我们聘请了软件和数据分析专家，他们持续致力于优化客户参与度和转化率，并可以自动推送更新，以改进商店的S指标。我们的研发能力具有高度的可扩展性，因为我们可以优化单个客户的S店面，并同时将优化推送到所有客户的店面，从而减少了在我们扩大客户群的同时增加分析人员的需要。

74

诺金解决方案

我们的客户经常因为他们现有在线平台的限制和困难而与我们接触。这些平台经常限制规模和未来的增长，部分原因是公司负担不起研发支出和升级成本，而这些支出和升级成本是当今S在线市场竞争所必需的。这些容量限制反过来又会降低公司通过在线销售实现的利润率。此外，这些平台经常给公司管理带来行政负担，因为它们需要监督许多为平台提供额外服务的机构和供应商。

我们提供了一种解决方案，通过应用人工智能来改变消费者的行为，使所有品牌和零售商都可以获得技术和创新。我们的全套智能商务平台为购物者和零售商创造了差异化的利益。我们的平台消除了与优化企业商务相关的大量复杂性，从而增加了品牌的流量和转化率。诺金S智能商务平台还通过利用专有的人工智能和优化能力来提供目标客户体验，从而提高了利润率，降低了运输和退货成本。

随着购物者需求的发展，Nogin提供了一个捆绑人工智能、优化、研发和社交商务的全套平台，使品牌和零售商能够同类最佳而不必在内部维护这些功能的预算和资源。然后，品牌可以专注于他们的客户、产品和品牌，而我们则提供他们所需的技术。

Nogin是一种企业软件解决方案，由来自各种行业垂直市场的品牌和零售商使用，以运营和扩展其电子商务业务计划。我们开创了一种名为商业即服务(CaaS)的新运营模式，为零售客户提供技术 平台，帮助改善其电子商务业务的关键方面。

•

全面的CaaS模式。我们的平台包括所有更新、前端和后端优化，以及在客户店面内实施的研发(R&D)，有效地吸收了我们客户的所有研发成本。我们提供单点联系、显著的成本节约、显著的销售业绩提升、10多亿次消费者互动的数据湖，以及规模、专业知识和创新优势。

•

在店面之外实现投资回报。我们的智能算法帮助客户从促销、免费送货、履行、营销、转换和退货中获得更大回报。

•

预测分析。在过去13年中，我们从5000多万最终客户中开发了买家行为数据湖，这些数据是我们的软件和S人工智能基础设施的基础，有助于识别趋势、机会和最佳实践，以推动客户留存、收购和

75

个转换。我们的平台使用基于算法触发器的架构来帮助客户根据客户趋势采取行动，从而实现更高的营销ROA、更低的运输成本和更高的利润率，同时提高转化率和其他相关关键绩效指标S。

•

统一客户架构。我们保持一次性自动优化和更新所有客户商店的能力，以改进平台功能、支付、算法、促销和研发。

•

低成本、高效率的安装。我们的实施过程需要 1到3个月，对客户来说是免费的，同时仍然提供完整的堆栈、企业级功能。

•

跨渠道销售。我们的平台可以通过与领先的市场、社交网络、支持引擎、内容管理系统和销售点站台。

•

B2C和B2B支持。我们既是功能齐全的B2C 平台，也支持本机或与第三方B2B扩展结合使用的各种B2B用例。

•

GMV成长。我们的业务模式确保优先考虑客户的利益，从而实现累计GMV增长。

•

全球能力. 我们的平台可供世界各地的购物者使用，具有前端支持购物者S首选语言，以及后端控制面板语言选项。

竞争

我们认为以下 类别的服务和解决方案是我们的主要直接竞争对手：

•

内部 直接面向消费者的电子商务。一些品牌和零售商更喜欢在内部管理他们的电子商务业务组合。然而，如果考虑到管理 S品牌店面、营销战略、发货、履行、订单管理和退货等所需的资源，保持员工基础的成本可能会令人望而却步，更不用说为了跟上竞争对手的步伐而进行任何必要的技术或运营升级所需的额外成本。我们的平台允许零售商 将其全方位的电子商务运营整合到一个地方，以可预测的成本提供必要的便利性和可靠性，同时促进S品牌的增长。

•

另类电子商务平台。各品牌可能会决定与我们的某个竞争对手签约，后者可能会提供简单的店面应用程序或企业SaaS解决方案。Storefront应用程序提供的功能有限，需要内部人才进行维护。 此外，公司还需要与许多第三方应用程序集成，而该品牌可能没有资源或专业知识来承担这些应用程序。虽然企业SaaS解决方案可能提供增强的 功能，但它们可以提供的创新或升级数量往往有限，而且任何此类产品都可能非常昂贵，尤其是对在线品牌而言。店面应用程序和企业解决方案还需要4到24个月的较长上线时间，估计实施成本在8万到500万美元之间，而我们的平台通常需要1到3个月的免费实施时间。

•

传统参与者、本地分销商和实体零售商。一些零售商可能会选择主要基于实体店同时向被许可方提供 品牌的S数字版权。这允许零售商管理面对面与客户的互动和关系；然而，这极大地限制了品牌可以提供的选择和扩展能力。零售商还可以锁定与经销商签订的长期许可协议，这些产品可能在一段时间后利润率较低或不能代表该品牌。我们的平台可帮助零售商有效地管理现有的所有库存，并根据满足客户需求的需要扩展其运营和配送。

•

在线市场和其他非直接面向消费者的渠道。在线市场允许零售商以市场S的品牌销售他们的产品。而该模式可以帮助消费者找到

76

品牌产品和提供一种形式的信誉，对于品牌来说，将其部分收入支付给市场可能是昂贵的。此外，通过市场运营限制了S品牌对消费者互动和关系的所有权。我们帮助品牌与他们的受众直接联系，从而提高转化率和降低回报，同时还提供对客户趋势的深入分析 。

我们的竞争优势

作为技术平台的综合提供商，我们提供市场领先的有效且独特的功能、可扩展性和易用性以促进客户数字商务业务的增长。

一个巨大的、不断增长的潜在市场。我们的客户包括全球知名零售商和 品牌。我们提供经过管理的平台，提供超越自助电子商务店面平台的功能，同时保持 持续创新、可定制和易用性这使我们的平台有别于典型的企业级数字商务平台。

市场-速度快、效率低、效率领先-成本实施。我们提供一个世界级的平台，具有预置的电子商务能力和预集成的第三方、最佳实践实施战略、数据泵和其他迁移技术能力。所有电子商务店面都需要添加大量的软件应用程序和附加组件，而我们提供了开箱即用的整个堆栈。这将发射时间从几年减少到几个月。

减少重新部署的需求-平台化。因为我们提供了一个始终最新的电商平台，我们的客户不需要重新平台；客户总是 上最新的版本。战略和战术不断得到测试，并部署到我们的客户群中。

统一客户 架构，实现同步优化。可以在所有客户端上部署的优化和测试策略的能力提供了巨大的规模。许多较小的客户可以利用我们更大的统计样本量，更快地获得 收益。此外，我们的软件利用机器学习模型来评估客户配置文件，并通过营销策略开发人物角色，以优化终身客户价值、收入和总投资回报。

我们的增长战略

我们很高兴能够扩大我们的足迹，我们计划实施以下战略来加速我们的增长。

为现有客户提供其他产品和解决方案。现有客户受益于我们的统一客户架构。随着新功能在不同的客户端上开发和测试，这些功能可以同时部署到我们的所有客户端。我们的 功能高度可配置，可以随意打开和关闭。智能商务中的店面工具使客户能够拥有独特的品牌体验，同时仍能保持推动收入并保持利润率和利润率的特性和功能。我们的机器学习模型和算法类似地在某些客户端上构建和测试，然后同时部署到我们的所有客户端。

扩大我们的产品线。我们继续在我们的智能商务套件产品中构建和创新新功能。这些 包括新的机器学习模型、新的智能算法和店面功能的改进。

参与战略并购活动，以获得一定的技术能力并扩大我们的客户基础。我们的平台包括许多预集成的第三方，其中一些可能会成为我们的技术堆栈中的一个很好的补充。此外，还有一些补充技术可以通过追加销售我们的CaaS产品和功能，为我们提供更多的客户群以供我们扩展。

77

继续在服装、配件和消费品(CPG)等已建立的垂直市场中争取客户，并在其他垂直市场扩张。理想的客户概况(ICPn)是那些GMV超过500万美元的品牌。我们打算在时尚、服装和配饰、健康、美容、保健和CPG垂直领域 追求在线品牌，同时向电子等新垂直领域扩张。

在地理上扩张。我们预计未来将扩展到欧洲，因为我们已经支持从英国和荷兰的仓库向整个欧洲发货。我们融入了一个全球履约网络，使我们能够扩大规模并进入北美以外的许多市场。

代表性行业和客户关系

我们的平台旨在为服装、配饰、消费品和美容/健康等一系列行业垂直市场提供服务，这些都是在线销售的重要组成部分。这些垂直市场都利用平台的相同核心功能，为最终客户提供高质量、高触摸感的体验。我们使客户能够在全球范围内销售，同时考虑到跨境销售的所有复杂性。

客户案例研究

客户A (鞋类)由于与多家代理/供应商签订合同运营其电子商务网站，该鞋类零售商的成本大幅上升。他们需要数字营销工具和一个集中且经验丰富的团队来整合他们。我们的平台协调技术、营销、战略和规划团队的能力，以推动更高的效率并显著改进我们的客户S电子商务网站指标(以下列出了其中一些指标)。此外，我们的软件从所有来源帮助改造了S客户的购物漏斗，包括为每台设备优化其店面，并帮助客户推出了新的短信和忠诚度计划，以接触和留住更多客户。

78

结果：

客户B(服装)一家服装零售商在关闭了所有零售点后聘用了我们 并做出了严格的战略决定直接面向消费者品牌。我们实施了全栈解决方案，该解决方案在60天内提供了一个新的店面，与他们的旧系统完全集成。我们还利用AI/ML来最大限度地提高公司对S叠加促销和免费送货优惠的回报，从而提高利润率。此外，客户 利用我们的忠诚度计划平台功能提升其客户终身价值(LTV)。

结果：

聘请C(多元化)客户诺金在由多语言/多币种平台组成的客户S电子商务工作流程中实施我们的智能商务平台。我们的平台通过将客户S的整个多品牌目录整合到十(10)个不同的市场，实现实时响应以改进直运运营，并将所有客户S的电子商务数据整合到一个单一架构下，将可行的见解传播到公司的区域商店，从而提高了他们的假日收入和整体收入同比增长 。

结果：

营销

诺金品牌于2021年初推出，此前在网上以品牌形式运营。在历史上，该公司一直依赖 关系、行业关系和声誉作为其主要增长引擎，以吸引新品牌进入平台。在整个2021年和2022年，我们在新的Nogin品牌下进行了大量投资，以增加我们的销售和营销资源 以建立一个更有效的渠道，进入下一个日历年度。

传统上，我们严重依赖我们的公关机构、思想领导力文章、奖项和新客户获取来吸引潜在客户进入我们的入站销售渠道。我们 正在努力通过一个有效的付费潜在客户生成入站计划来扩大这些努力。此外，我们将扩展我们的内容制作模式，将新的 机会纳入思想领导、视频使用、行业文章、播客和其他适合积极的社交媒体扩展计划的内容。

79

我们的销售和营销团队还在努力为持续有效的出境销售计划 建立标识和细分市场。我们已经聘请了额外的支持人员，以进一步补充专门针对新业务收购的内部销售团队。我们的营销团队将支持 这一对外努力，整合内容、美国存托股份和推广，同时与我们的销售团队携手合作，取得可衡量的结果。

我们的目标是继续让Nogin在电子商务行业中被公认为一个值得信赖、可靠、 和经验丰富的CaaS品牌。我们的营销主要集中在入站活动上，同时支持销售团队的出站努力。我们的营销团队使用先进的营销技术和数字技术，创建原创且吸引人的内容，以保持品牌在潜在客户、客户和媒体中的首要地位。这些工具包括营销自动化、再营销和一系列社交媒体工具。活动包括以博客、网络研讨会、白皮书、电子书、数据表和销售支持工具等形式开发教育和宣传材料。这些材料教育、吸引和引导潜在客户在购买漏斗过程中将他们转变为客户和品牌忠诚者。

销售额

我们实施了直接的B2B 企业解决方案销售模式，配备了经验丰富的行业和电子商务销售主管。我们的销售主管对品牌进行研究，以确定符合我们的比较方案的最佳潜在前景。每笔销售都会在最初的会议中与潜在客户进行接触，目的是确定公司是否存在诺金智能商务自信地利用经验丰富的全球电子商务技术、流程和人员以快速推向市场的三个关键业务问题中的任何一个。

从历史上看，企业销售主管通过利用他们现有的行业关系、行业推荐以及与品牌和零售商的直接潜在客户和销售接触创造了机会。在以时尚和服装行业为中心的以客户为中心的活动中，营销投资支持基于客户的新销售线索生成工作。这些活动一直是一个有效的论坛，让销售高管将自己打造成品牌和零售商可以信赖的电子商务和时尚知识的行业专家。

我们推出了可扩展的需求生成战略，以快速推进我们协调的出站和入站营销和销售计划 。这些努力包括利用一个小型的内部销售团队构建一个需求产生引擎，以确定入站线索的资格，并进行出站预约设置销售电话。我们成功的关键将是加速和持续的投资，并专注于提供跨诺金S B2B营销漏斗的内容：

•

知名度(顶部：网站主页、博客帖子、信息图表、视频、播客、社交媒体帖子)

•

考虑事项(中间漏斗：客户简介、电子书、一页概述、网站功能页面、视频)

•

决策(漏斗底部：研究报告、解决方案指南、核对清单、竞争分析、客户案例研究、网站常见问题内容、网站定价页面、销售支持材料)

•

保留(客户忠诚度，让他们了解情况)

我们是值得信赖的电子商务合作伙伴，在服装、健康、电子和CPG行业垂直市场中，我们是一些世界领先的生活方式品牌的S。最近，我们扩大了我们的战略行业重点，将在线品牌包括在以下行业组中：家居和花园、户外、运动、家居、清洁用品、家居用品、玩具、儿童和婴儿、美容、健康、个人护理和宠物用品。我们的销售和营销重点是寻找潜在的品牌和零售商，这些品牌和零售商非常适合我们的产品。

80

我们智能商务平台的ICP包括品牌通过多渠道(网络商店/DTC、市场、公司拥有的实体店或其他零售商/批发)向消费者销售成品，并在其公司拥有的在线商店 上销售两年以上，年GMV超过500万美元(除非资金充足)。潜在客户必须拥有其产品的知识产权和商标。潜在客户将 具有强烈的品牌关注度和优质的购买体验(即不打折的品牌)，并面临挑战，以与大型零售S(亚马逊、WayFair、沃尔玛、eBay、塔吉特等)的销售策略竞争，例如免费送货和退货以及研发投资 。

平台和产品

站台

81

我们提供了一个先进的技术平台，使品牌获得成功。我们的诺金 智能商务平台、企业CaaS平台包括：

•

智能商务(站点管理)等产品；

•

智能商务架构，如订单、退货和仓库管理、渠道合作伙伴集成、客户管理、目录管理、内容和站点管理，以及安全、隐私和数据保护，整合到一个软件解决方案中；以及

•

基础元素，包括我们的数据资产、CDP和AI，以及灵活的API。

产品

•

智能商务平台

•

订单、退货和仓库管理

•

渠道合作伙伴集成

•

客户管理

•

目录管理

•

内容和网站管理

•

安全、隐私和数据保护

•

基本要素

•

数据资产

•

CDP与人工智能

•

灵活的API

(1)加速增长的人工智能。Nogin AI处理数亿次交互，并跨 个客户分析整个运营工作流程，实时对其采取行动，以实现增长并确定收入损失的来源。

(2)基准、最佳实践和行为数据。我们的平台同时利用来自我们所有品牌的数据 来识别趋势、机会和最佳实践，以推动客户获取和留存方面的改进。

(3)灵活、智能的平台。我们不断寻求更多的研发机会，敬业的 开发人员调整平台以创造价值和性能。有了Nogin，客户可以随时更新电子商务平台，不再需要手动更新或重新平台。

(4)CDP。诺金-S专有的客户数据平台。它是一个统一的客户数据架构，其中数据 从多个来源(营销、网络、呼叫中心、忠诚度、评论、退货等)中提取、清理和合并，以创建单个客户配置文件。然后，使用机器学习模型将客户简档与角色进行分类。 这些模型可以是特定于客户的，也可以应用于所有客户。然后，营销人员可以使用这些数据来针对可用的营销渠道(如Facebook、电子邮件和短信)进行各种激活，或者通过提供个性化的网络体验来针对客户用户之旅。

82

统计数据：

•

已处理5TB数据

•

发送30亿封电子邮件和短信

•

5000万以上客户

我们的智能商务平台目前已投放市场。智能商务平台是一个专有的 开源企业级端到端无头电子商务平台，包括研发、客户数据平台和跨越所有终端的人工智能数据池，以提供卓越的客户知识和未来的预测商务。

83

技术、基础设施和运营

我们将高级别的功能和可定制化、便利性和可伸缩性作为首要任务来设计我们的平台。为我们在这些领域的优势做出贡献的核心因素包括：

•

可扩展的基础设施。我们运营着一个专有平台，以在线品牌为目标，并可以进行扩展以支持零售商随着客户数量的增加而在GMV中增长。我们还根据需要将我们的平台与第三方店面和应用程序集成，以提供全栈解决方案。

•

正常运行时间。我们的平台保持市场领先的服务水平，因为我们 保证客户99.5%的正常运行时间。

•

快速、低成本的实施。我们的实施过程通常持续1-3个月，客户无需支付实施成本，同时仍可提供企业级功能。

•

保安。我们的平台内置了企业级安全性、速度、正常运行时间和托管。我们提供本地安全保护、支付、信息应用和外部威胁保护，同时遵守GDPR和其他监管机构。

研究与开发

我们在研发上投入了大量的时间和费用，以开发我们的智能商务平台。我们的研发活动主要在位于加利福尼亚州塔斯汀的总部进行。截至2022年12月31日，我们约有58名全职或同等级别的员工从事研发活动。

知识产权

我们的知识产权是我们业务的重要组成部分，我们的业务在一定程度上取决于我们开发和维护其核心技术的专有方面的能力。为了建立和保护我们的专有权利，我们依赖于商标、版权、域名、专有技术、许可协议、保密程序、与第三方的保密协议、员工披露和发明转让协议以及其他知识产权和合同权利的组合 。

84

我们已经获得了Face Off Fashion商标的联邦注册 ，并拥有三个已公布但正在申请的商标，包括NOGIN，以及多个待申请的商标。我们还拥有各种域名的权利。

监管

我们受到美国和国际上各种法律法规的约束，这可能会使我们承担责任、增加成本或产生其他不利影响，从而损害我们的业务。这些法律和法规包括但不限于数据隐私和数据本地化、版权或类似法律、反垃圾邮件、消费者保护、就业和税收。遵守此类法律可能需要改变我们的业务做法，并需要大量的管理时间和精力。此外，随着我们继续开发和改进面向消费者的产品和服务，以及这些产品越来越受欢迎，额外的法律法规影响我们业务的风险将继续增加。

数据保护和隐私

所有州都通过了法律，要求在涉及消费者个人信息的安全漏洞时向消费者发出通知。如果发生安全漏洞，这些法律可能会让我们承担事件响应、通知和补救费用。未能充分保护数据或安全销毁数据可能会使我们面临联邦、州或外国数据隐私数据安全、不公平做法或消费者保护法下的监管调查或执法行动。这些法律的范围和解释可能会改变，相关的负担和遵守成本可能会在未来增加。

隐私法律法规、跨境数据传输限制、数据本地化要求以及其他国内或国外法律或法规可能会使我们承担责任，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。与数据隐私以及个人信息的收集、披露和其他处理相关的法律法规正在不断演变。有重大影响的法律包括欧盟《S一般数据保护条例》(欧盟《一般数据保护条例》)、英国《一般数据保护条例》和《2018年数据保护法》(统称为《英国一般数据保护条例》)(欧盟《一般数据保护条例》和英国《数据保护条例》统称为《一般数据保护条例》)，以及经《加州隐私权法案》修订的《加州消费者隐私法》。这些法律包含有关收集、共享、披露、转移和处理个人信息的详细要求，并对如何使用这些信息提出了某些要求(包括问责原则和通过政策、程序、培训和审计证明遵守的义务)、可存储信息的期限、可与谁共享以及同意的有效性。此类法律和法规可能会限制我们存储和处理个人信息的能力(尤其是我们将某些数据用于规避风险或欺诈、营销或广告等目的的能力)，通过使用某些司法管辖区的某些供应商或服务提供商来控制我们的成本，并可能限制我们向感兴趣的买家进行有效营销或 广告的能力，并在总体上增加运营我们业务所需的资源。此外，此类法律和法规经常不一致，可能会被修改或重新解释，这可能会导致我们产生重大成本，并花费大量努力确保合规。

我们实际或认为不遵守这些隐私法律或法规可能会使我们面临监管机构施加的巨额罚款和处罚，过去和未来可能会让我们面临买家或其他相关利益相关者的法律索赔。其中一些法律，如CCPA，允许对某些被指控的数据安全违规行为提出个人或集体诉讼索赔，从而增加了此类法律索赔的可能性。同样，其中许多法律要求我们维护在线隐私政策、服务条款和其他信息页面，这些页面披露了我们收集、处理和披露个人信息的做法。如果这些披露包含法院或监管机构认为不准确的任何信息，我们还可能面临法律或监管责任。对违反GDPR的某些行为的罚款最高可达2000万英镑(1750万英镑)或全球年营业额的4%。除罚款外，违反GDPR还可能导致监管调查、声誉损害、责令停止或改变我们的数据处理活动、

85

执行通知、强制审计评估通知和/或民事索赔(包括集体诉讼)。任何此类诉讼或违规行为可能迫使我们花费金钱进行辩护或 和解这些诉讼，导致施加金钱责任或要求禁令救济，分散管理层的时间和注意力，增加我们的业务成本，并对我们的声誉造成实质性不利影响。

反腐和制裁

我们受美国1977年修订的《反海外腐败法》(FCPA)的约束。《反海外腐败法》禁止公司和个人从事不正当活动以获得或保留业务，或影响以官方身份工作的人。除其他事项外，它禁止直接或间接向任何外国政府官员、或其任何政党或官员、或政治职位候选人提供任何有价值的东西，以不正当地影响此人。在其他国家，如英国，也有类似的法律，限制向公共或私营部门的人员支付不正当款项。许多国家都有法律禁止在各自的国家内进行这类支付。从历史上看，科技公司一直是《反海外腐败法》和其他反腐败调查和处罚的目标。

此外，我们还受美国和外国法律法规的约束，这些法规限制了我们在某些国家/地区和某些人的活动。其中包括由美国财政部S外国资产管制办公室实施的经济制裁法规和由美国商务部S工业和安全局实施的出口管制法律。

设施

我们的公司总部位于加利福尼亚州的塔斯汀。根据一份将于2029年到期的运营租约，总部占地89,468平方英尺。我们相信我们现有的设施是合适和足够的，可以满足我们目前的需求。我们打算在增加员工的同时增加新设施或扩展现有设施，我们相信将根据需要 提供合适的额外或替代空间，以适应我们业务的任何此类扩展。

我们租用了三个仓库设施，一个在加利福尼亚州丰塔纳，一个在加利福尼亚州兰乔多明格斯，一个在宾夕法尼亚州匹兹堡。丰塔纳的仓库面积为102,100平方英尺，租约将于2026年到期。位于兰乔多明格斯的仓库占地115,814平方英尺，租约将于2023年到期。匹兹堡的仓库占地253,478平方英尺，租约将于2027年到期。

员工

我们的文化是由以下企业价值观驱动的：

•

我们热爱数据。

•

要简单，但要分析性地思考。

•

取得所有权。

•

人生苦短，不能不大展宏图。

•

要真实、谦逊、非凡。

我们的价值观和文化共同创造了一种环境，使我们能够成功地招募和留住充满激情和才华的团队成员。截至2022年12月31日，我们大约有213名全职员工，他们都在美国。

根据当时的员工提交的匿名排名，我们赢得了与我们的工作文化相关的奖项，包括与S相当的最佳工作场所和2021年洛杉矶最佳公司福利 。获得这些奖项的雇主是根据近20个不同类别进行评估的，包括薪酬、领导力、职业发展机会、福利和福利。

86

可用信息

我们为股东和其他感兴趣的人提供的互联网网址是https://ir.nogin.com.我们在向美国证券交易委员会提交报告后，在合理可行的范围内，尽快通过我们的网站免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的修正。此外，我们的审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会的章程、我们的道德和行为准则以及股东通信都可以在我们的网站上获得，我们还打算代表我们的首席执行官或首席财务官在我们的网站上披露对我们的道德和行为准则的任何修订或对此类准则的豁免。所有这些公司治理材料都是免费的，任何向诺金投资者关系部提供书面请求的股东都可以免费获得这些材料，地址是1775Flight way STE400，Tustin，California 92782。我们网站的内容不打算以引用的方式并入本报告或我们提交的任何其他报告或文件中，对我们网站的任何引用 仅作为非活动文本参考。

法律诉讼

在日常业务过程中，我们正在并可能不时地参与法律诉讼，包括政府和 有关我们产品的雇佣、劳工、环境、安全和功效的行政调查、查询和诉讼，以及其他索赔，以及主张我们权利的索赔或法律行动，包括知识产权 以及与雇佣事项和我们产品的安全或功效有关的索赔。这些索赔中的任何一项都可能使我们面临代价高昂的诉讼，虽然我们通常认为我们有足够的保险来覆盖许多不同类型的债务，但我们的保险公司可能会拒绝承保，可能没有足够的资本金来支付有效索赔，或者我们的保单限额可能不足以完全满足任何损害赔偿或和解。如果发生这种情况，支付任何此类奖励都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，任何此类索赔，无论成功与否，都可能损害我们的声誉和业务。

87

管理

管理层和董事会

以下 列出了截至2022年8月26日的某些信息，涉及担任我们的执行主管和董事的人员。

名字		年龄				职位
行政人员
乔纳森·S·休伯曼			57			首席执行官总裁和董事会主席
杰弗里·范·海伦			51			董事首席技术官兼首席执行官
沙赫里亚尔·拉赫马蒂			46			首席财务官兼首席运营官
董事
威廉敏娜·菲德尔			59			董事
艾琳·摩尔·约翰逊			50			董事
侯赛因·贝格			51			董事
安德鲁·潘瑟			52			董事

董事

董事首席执行官兼董事会主席乔纳森·S·休伯曼

乔纳森·S·休伯曼是我们的首席执行官总裁兼董事会主席，拥有超过25年的高科技企业领导经验。他是Wavg的董事长、首席执行官和首席财务官，这是一家 空白支票公司，在2021年8月的首次公开募股(包括部分行使超额配售选择权)中筹集了总计约2.315亿美元，并于2022年2月宣布已就其与Nogin的初步业务合并达成最终协议。从2020年到2021年8月，他担任软件收购集团有限公司(纳斯达克：SAII)的董事长、首席执行官和首席财务官，该公司是一家空白支票公司，在2020年9月的首次公开募股(包括行使超额配售选择权)中筹集了总计1.725亿美元，并于2021年第三季度结束了与Otmeo Technologies Ltd.的最初业务合并，Otmeo Technologies Ltd.是一家基于云的软件提供商，负责捕获和匿名化车辆数据。他 之前是软件收购集团有限公司(纳斯达克代码：SAQN)的董事长、首席执行官和首席财务官，该公司是一家空白支票公司，在2019年11月的首次公开募股(包括行使超额配售选择权)中筹集了总计1.495亿美元，并于2020年第四季度结束了与CuriosityStream，Inc.或按需提供事实内容的全球流媒体服务CuriosityStream的初始业务合并。2017年至2019年，胡伯曼先生担任媒体工作流程自动化、交付和货币化解决方案提供商Oyala的首席执行官，他和Mike·尼扎德、收购的前副总裁S和董事的前副总裁于2018年从澳洲电信收购。他们和尼卡德先生一起扭转了一家业绩不佳的公司，将Oyala和S的三个核心业务部门出售给了同行业的主要参与者因威迪科技公司、Brightcove (纳斯达克：BCOV)和Dalet(环保局：DLT)。在此之前，Huberman先生担任SaaS企业数据管理公司Syncplicity的首席执行官，该公司是他从EMC采购并收购的， 策划了退出Axway(EPA：AXW)的计划。在此之前，从2013年到2015年，Huberman先生是Tiburon的首席执行官，Tiburon是一家服务于公共安全部门的企业软件公司，他将Tiburon出售给了Tritech Systems，在此之前，他是消费者和分布式企业存储解决方案提供商Iomega Corporation(纽约证券交易所代码：IOM)的首席执行官。2008年Iomega被EMC Corporation收购后，Huberman先生担任EMC消费者和小型企业事业部的总裁。除了在五家科技公司领导扭亏为盈和退出的经验外，胡伯曼先生还在巴斯家族利益集团担任了九年的投资者，领导了对私人公司和上市公司的投资。他还担任过领导Gores Group和Skyview Capital技术投资运营的高级职位。在过去的五年里，他一直担任Aculon，Inc.的董事，Aculon，Inc.是一家私人持股的易于应用纳米技术表面改性技术以及高科技设计和制造公司Venture Corporation Limited(SGX：V03)

88

位于新加坡。休伯曼先生拥有普林斯顿大学的计算机科学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的MBA学位。我们相信，休伯曼先生有资格在我们的董事会任职，因为他在董事会任职的丰富经验以及他在行政领导、商业和投资方面的丰富经验。

杰弗里·范·哈伦，董事首席技术官

杰弗里·范·哈伦自2010年以来一直担任我们的首席技术官，拥有超过22年的电子商务经验。Van Haeren先生于2010年与他人共同创立了Nogin，并从2020年10月起担任Nogin S和总裁，直至业务合并结束。在加入Nogin之前，他曾担任CABI服装的首席技术官 ，在那里他与执行团队一起开发和交付基于SAAS的下一代传销平台。2006年1月至2009年8月，Vanhaeren先生担任数字河流技术副总裁总裁。在Digital River任职之前，Vanhaeren先生曾担任Commerce5的首席技术官，并在那里共同创立了该公司。我们相信Van Haeren先生有资格在董事会任职，这是因为他作为诺金首席技术官S在构建和扩展电子商务软件方面拥有丰富的经验，而且作为诺金的创始人之一，他对公司的长期愿景至关重要。

威廉敏娜·菲德尔，董事

威廉敏娜·菲德尔自2022年8月以来一直在我们的董事会任职。自2017年3月以来，Fader女士一直担任宾夕法尼亚大学沃顿商学院贝克零售中心的董事经理。她之前曾担任多个组织的首席财务官，包括INTECH建筑公司(2004年6月至2009年6月)、栗子山学院(2009年7月至2011年7月)和德国之友学校(2011年7月至2016年6月)。Fader女士曾在1998年4月至2004年6月期间担任宾夕法尼亚大学设施和房地产服务部总裁协理副主任。Fader女士拥有麻省理工学院的化学工程理学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的MBA学位。我们相信Fader女士有资格在我们的董事会任职，因为她的零售专业知识和她在许多公司担任首席财务官的丰富经验。

艾琳·摩尔·约翰逊，董事

艾琳·摩尔·约翰逊自2022年8月以来一直在我们的董事会任职。此外，摩尔·约翰逊女士目前担任The Bull Company的维加斯环路总经理。穆尔·约翰逊女士自2020年6月起担任Light&Wonder前执行副总裁总裁和首席人力资源官。2013年8月至2020年6月，摩尔·约翰逊女士曾担任凯撒娱乐公司克伦威尔、弗拉明戈、哈拉·S和林奇赌场度假村的区域总裁。在凯撒娱乐二十多年的任期内，她还于2009年11月至2013年8月担任南印第安纳州马蹄形赌场和酒店区域总经理总裁，于2007年4月至2009年10月担任新奥尔良Harrah S助理总经理，并于2003年12月至2007年4月在企业博彩团队任职。2002年10月至2003年12月，她还担任凯撒娱乐首席执行官的执行助理、首席财务官和首席运营官。摩尔·约翰逊女士目前是拉斯维加斯内华达大学酒店学院院长S顾问委员会 的成员，也是Global Gaming Women的创始董事会成员。她拥有康奈尔大学的理学学士学位和西北大学凯洛格商学院的MBA学位。我们相信，摩尔·约翰逊女士有资格在我们的董事会任职，因为她在行政领导和商业方面拥有丰富的经验。

侯赛因·贝格，董事

Hussain Baig自2022年8月以来一直在我们的董事会任职，在技术和运营方面拥有超过25年的经验。自2022年1月以来，贝格一直担任导航风险投资公司的高级顾问。他

89

曾于2016年2月至2021年10月担任汇丰银行企业技术全球COO兼CIO。2013年8月至2016年1月，Baig先生担任巴克莱全球风险首席运营官。在加入巴克莱之前，Baig先生在2007年3月至2013年8月期间在劳埃德银行集团担任过多个职位，包括技术首席运营官和全球服务首席执行官 。拜格拥有伦敦帝国理工学院的工程学学士学位和曼彻斯特大学的MBA学位。我们相信，Baig先生有资格在我们的董事会任职，因为他作为一名技术高管拥有丰富的经验，并在全球复杂组织的运营方面拥有领导经验。

安德鲁·潘瑟，董事

安德鲁·潘瑟自2023年2月以来一直在我们的董事会任职。自2020年以来，潘瑟先生一直拥有并运营大红屋服务有限公司，这是一家为电子商务和广告技术公司提供服务的咨询公司。此外，潘瑟先生还拥有并经营Tyburnia Partners Limited，这是一家专注于葡萄酒配件制造和销售的电子商务公司。他还积极担任多家电子商务营销技术和广告代理公司的合伙人或顾问，包括持续时间媒体有限责任公司、光谱媒体服务有限责任公司、Cap Hill Brands公司、Ramp97、Fresh Media LLC和Lomogo LLC。从2017年到2021年，潘瑟拥有并运营了电子商务公司ME LLC的Desserts，该公司于2021年被Thrasio收购。潘瑟先生拥有圣路易斯华盛顿大学的工商管理理学学士学位，以及纽约大学S·斯特恩商学院的工商管理硕士学位。潘瑟先生为董事会带来了丰富的电子商务和营销经验，他对该行业的广泛知识预计将对公司有利。_

行政人员

乔纳森·休伯曼，总裁首席执行官兼董事会主席

请参阅上面董事一节中的简历信息。

杰弗里·范·哈伦，董事首席技术官

请参阅上面董事一节中的简历信息。

首席财务官兼首席运营官Shahriyar Rahmati

Shahriyar Rahmati自2022年8月以来一直担任我们的首席财务官和首席运营官，并在多个行业的各种高管职位上拥有超过20年的 经验。从2020年9月至2022年8月，拉赫马蒂先生担任RSM US LLP的负责人。在此之前，他于2018年12月至2020年3月担任RugsUSA的首席运营官，并于2016年7月至2018年12月担任董事董事总经理兼Comvest Partners的投资组合运营主管。在此之前，Rahmati先生是Gores集团的负责人和Graham Partners的运营合伙人。他拥有麻省理工学院的MBA学位和纽约大学的经济学学士学位。

公司治理

我们以我们认为与股东利益紧密一致的方式构建我们的公司治理。这种公司治理的显著特点包括：

•

我们在审计、薪酬和提名委员会中有独立的董事代表，我们的独立董事定期在执行会议上开会，我们的公司高管或非独立董事没有出席；

•

我们至少有一名董事有资格成为美国证券交易委员会定义的审计委员会财务专家； 以及

90

•

我们已经开始并将继续实施一系列其他公司治理最佳实践，包括 实施稳健的董事教育计划。

董事会的独立性

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。独立的董事一般是指公司或其子公司的高级管理人员或员工以外的人，或任何其他与S有关系而被公司认为会干扰董事的人S在履行董事责任时行使独立判断的人。我们的董事会已经决定梅斯。Fader and Johnson，以及Messrs.Baig和Pancer？为独立董事，定义见纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会规则。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

董事会的组成

我们的业务和事务是在董事会的指导下管理的。我们的董事会分为三个级别， 两名一级董事(Van Haeren先生和潘瑟先生)，三名二级董事(Johnson女士和Fader女士)，以及两名III级董事(Huberman先生和Baig先生)。

董事会委员会

我们的董事会 根据特拉华州法律的规定指导我们的业务和事务的管理，并通过董事会会议和常务委员会开展业务。我们有一个常设审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。此外，如有需要，可不时在董事会的指导下成立专门委员会，以处理具体问题。

审计委员会

我们的审计委员会负责以下事项，其中包括：

•

任命、补偿、保留、评估、终止和监督我们的独立注册会计师事务所。

•

与我们的独立注册会计师事务所讨论其独立于管理层的独立性；

•

与我们的独立注册会计师事务所一起审查其审计的范围和结果；

•

批准由我们的独立注册会计师事务所进行的所有审计和允许的非审计服务。

•

监督财务报告流程，并与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们向美国证券交易委员会提交的季度和年度财务报表。

•

监督我们的财务和会计控制以及遵守法律和法规要求；

•

检讨我们的风险评估和风险管理政策；

•

审查关联人交易；以及

•

建立关于可疑会计、内部控制或审计事项的保密匿名提交程序。

91

我们的审计委员会由威廉敏娜·菲德、侯赛因·贝格和安德鲁·潘瑟组成，威廉敏娜·菲德担任主席。交易所法案规则10A-3和纳斯达克规则要求我们的审计委员会必须完全由独立成员组成。我们的董事会已确定威廉敏娜·费德、侯赛因·贝格和安德鲁·潘瑟各自符合独立董事的定义，以便根据交易所法案规则10A-3和纳斯达克规则在审计委员会任职。我们审计委员会的每一位成员也都符合纳斯达克上市标准的金融素养要求。此外，我们的董事会已经确定威廉敏娜·菲德和安德鲁·潘瑟各自具有审计委员会财务专家的资格，因为该术语在S-K条例第407(D)(5)项中定义。我们的董事会通过了审计委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站www.nogin.com上查阅。我们任何网站上的信息均被视为未被纳入本招股说明书或被视为本招股说明书的一部分。

薪酬委员会

除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：

•

审查和批准公司的目标和宗旨，评估和审查我们首席执行官的业绩，并 批准我们首席执行官的薪酬(或者单独批准，或者如果由董事会指示，则与大多数独立董事会成员一起批准)；

•

监督对公司业绩的评估，审查董事会，并就其他高管的薪酬问题向董事会提出建议。

•

审查和批准我们的激励薪酬和股权计划、政策和计划，或向董事会提出建议。

•

审查和批准我们高管的所有雇佣协议和遣散费安排；

•

就董事薪酬问题向董事会提出建议；以及

•

留住并监督任何薪酬顾问。

我们的薪酬委员会由艾琳·摩尔·约翰逊、威廉敏娜·菲德和侯赛因·贝格组成，艾琳·摩尔·约翰逊担任主席。 我们的董事会已经肯定地确定，艾琳·摩尔·约翰逊、威廉敏娜·菲德和侯赛因·贝格各自符合独立董事的定义，以便根据纳斯达克规则在薪酬委员会任职， 并且是交易所法案第16b-3条所定义的非雇员董事。我们的董事会通过了薪酬委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站www.nogin.com上查阅。我们任何网站上的信息均被视为未被纳入本招股说明书或被视为本招股说明书的一部分。

提名委员会

除其他事项外，我们的提名委员会负责：

•

确定符合董事会批准的标准的有资格成为董事会成员的个人。

•

监督我们首席执行官和其他高管的继任规划；

•

定期审查我们的董事会领导结构，并向我们的董事会建议任何拟议的变动。

•

监督我们董事会及其委员会的年度有效性评估；以及

•

制定并向我们的董事会推荐一套公司治理指南。

92

我们的提名委员会由安德鲁·潘瑟、侯赛因·贝格和艾琳·摩尔·约翰逊组成，安德鲁·潘瑟担任主席。我们的董事会已经肯定地决定，安德鲁·潘瑟、侯赛因·贝格和艾琳·摩尔·约翰逊各自符合董事规则下独立纳斯达克的定义。我们的董事会通过了提名委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站www.nogin.com上找到。我们任何网站上的信息均被视为不包含在本招股说明书中或不属于本招股说明书的一部分。

风险监督

我们的董事会负责监督我们的风险管理流程。我们的董事会专注于我们的总体风险管理战略，即我们面临的最重大风险，并监督管理层 风险缓解战略的实施。我们的审计委员会还负责讨论我们关于风险评估和风险管理的政策。我们的董事会相信，其对风险监督职能的管理并未对我们的董事会领导结构产生负面影响。

薪酬委员会联锁与内部人参与

如果我们的董事会或薪酬委员会中有一名或多名高管，我们的高管均不会担任任何实体的董事会成员或薪酬委员会成员(或履行同等职能的其他委员会)。

商业行为准则和道德规范

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。代码的副本张贴在我们的公司网站www.nogin.com上。此外，我们打算在我们的网站上发布法律或纳斯达克上市标准要求的与本守则任何条款的任何修订或豁免有关的所有披露。我们任何网站上的信息均被视为未被纳入本招股说明书 或被视为本招股说明书的一部分。

93

高管和董事薪酬

概述

2022年，我们任命了 名执行官员，他们的职位如下：

•

联席首席执行官乔恩·休伯曼；

•

创始人兼联席首席执行官Jan-Christopher Nugent；

•

杰弗里·范·哈伦、总裁；以及

•

迈克尔·林，财务与运营部常务副总裁。

2023年1月27日，纽金特先生不再担任我们的首席执行官和董事会主席，休伯曼先生于同一天开始担任我们唯一的首席执行官和董事会主席。

薪酬汇总表

下表列出了截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度Nogin的指定执行干事的薪酬信息。

名称和负责人 职位		年				薪金 ($)				奖金 ($)(1)				非股权 激励计划 补偿(美元)				所有其他 补偿(美元)				总计(美元)
乔恩·胡伯曼(2)			2022				166,154				—				—				46,072	(3)			202,226
联席首席执行官			—				—				—				—				—				—
1月-克里斯托弗·纽金特			2022				480,000				203,692				—				—				683,692
联席首席执行官			2021				480,000				120,000				657,928				—				1,257,928
杰弗里·范·海伦			2022				420,000				203,231				—				—				623,231
总裁和首席技术官			2021				420,000				100,000				433,080				—				953,080
林书豪			2022				315,000				202,423				—				—				517,423
财务和运营执行副总裁			—				—				—				—				—				—

(1)	关于2022年，金额为2022年授予纽金特先生、范海伦先生和林先生的一次性特别奖金 。有关这些奖金的更多信息，请参阅标题为《薪酬汇总表》说明2022年奖金？如下所示。

(2)	休伯曼先生于2022年8月29日开始受聘于Nogin，担任联席首席执行官。

(3)	金额代表胡伯曼先生在2022年期间发生的旅行费用的报销。

薪酬汇总表说明

补偿要素

基本工资

基本工资旨在提供足以吸引和留住有效管理团队的薪酬水平，与Nogin高管薪酬计划的其他组成部分相结合。Nogin指定的执行干事的相对基本工资水平旨在反映每个指定的执行干事的责任范围和对Nogin的责任。

2022年，我们指定的高管有权获得以下年度基本工资：胡伯曼先生：480,000美元；纽金特先生：480,000美元；范哈伦先生：420,000美元；林先生：315,000美元。上面显示的2022年薪酬汇总表中的基本工资金额反映了诺金·S被任命的高管在2022年的实际收入。此外，Huberman先生于2022年8月29日开始受雇于Nogin，他的基本工资与他受雇于Nogin的年度部分按比例分配。

94

2022年奖金

与2022年8月完成业务合并有关，诺金分别向纽金特、范哈伦和林先生每人颁发了相当于200,000美元的一次性奖励 奖金。此外，作为推迟支付2022年8月每月固定基本工资的交换条件，纽金特、范海伦和林书豪在2022年分别获得了相当于3,692美元、3,231美元和2,423美元的一次性现金奖金。

股权补偿

在业务合并之前，Nogin历史上根据其2013年股票激励计划(2013计划)以股票期权的形式向其高管授予股权奖励，作为其薪酬计划的长期激励部分。这类股票期权一般在4年内归属，其中25%的奖励在归属开始日期起计一年后归属，其余 此后按月归属。截至2022年12月31日，林书豪是唯一一位根据2013年计划持有股票期权的被点名高管。

自2022年8月诺金S 2022年激励奖励计划(2022年计划)生效后，2013年计划没有或将授予任何新的奖励。于2022年，除林先生外，所有获提名的高管均未获授予股票期权或其他股权奖励，截至2022年12月31日，除林先生外，其他获提名的高管均未获授予股票期权或其他股权奖励。

退休计划

Nogin目前为其员工(包括其指定的高管)维护401(K) 退休储蓄计划，这些员工符合某些资格要求。诺金·S任命的高管有资格以与其他全职员工相同的条件参加401(K)计划。《国税法》允许符合条件的雇员通过向401(K)计划缴款，在规定的限额内延期支付部分补偿。Nogin认为，通过其401(K)计划提供递延纳税退休储蓄的工具，增加了其高管薪酬方案的整体可取性，并根据我们的薪酬政策进一步激励其员工，包括其指定的高管。

员工福利和额外津贴

(a)诺金S任命的高管有资格参加诺金S员工福利计划和计划，包括医疗和牙科福利和人寿保险，其程度与诺金S其他全职员工相同，受这些计划的条款和资格要求的限制。Nogin通常不会向其任命的高管提供任何额外福利或特殊的个人福利。

无税务汇总

我们不会支付与我们支付或提供的任何薪酬或津贴有关的指定高管的个人所得税。

95

财政年度结束时的杰出股票奖励

下表汇总了截至2022年12月31日我们被任命的高管获得的普通股基础流通股激励计划奖励的股份数量。

期权大奖

名字

授予日期

数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 可操练

数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 不能行使

选择权 锻炼 价格 ($)

选择权 期满 日期

林书豪

1/31/2020

61,040

5,550

$

3.42

1/30/2030

(1)	表示于2019年4月15日归属于25%的标的股份的期权，并将 归属于1/48这是于其后每个月周年日按实质等额分期付款出售相关股份，惟须受林先生持续服务至适用归属日期为止。高管薪酬安排

Nogin与Nugent先生和Van Haeren先生签订了雇佣协议，每个协议都于2014年5月13日生效，并于2022年12月31日继续管辖他们的雇佣条款和条件。根据这些雇佣协议的每一项条款，如果高管 被无故解雇或有充分理由辞职，并及时执行对Nogin的索赔，他将获得六个月的持续基本工资和加速授予他的未归属股票期权(如果有)。雇佣协议 还包括相互之间的互不贬低契约，以及有利于Nogin的竞业禁止和竞业禁止契约 ，期限为高管终止雇佣后一年。截至2022年12月31日，林书豪并未与诺金签订雇佣协议或其他安排。

乔恩·胡伯曼雇佣协议和简·纽金特分居协议

自2023年1月27日起，Nugent先生辞去了Nogin联席首席执行官和董事会成员兼主席一职。关于他的辞职，Nugent先生、Nogin Commerce，Inc.和Nogin签订了一份离职协议和相互释放协议(离别协议)，根据该协议，Nugent先生有权继续领取基本工资和持续的医疗保险，直至其离职24个月，以及一笔相当于267,021美元的额外现金，分别不迟于2023年2月9日和2023年9月29日分两次支付。分居协议项下的遣散费及福利须受Nugent先生签立及不撤销以Nogin为受益人的全面豁免索偿的规限，并须继续遵守Severance协议及Nogin与Nugent先生之间的任何其他书面协议中的限制性契诺。

2023年1月30日，诺金与乔恩·胡伯曼(Jon Huberman)签订了雇佣协议(胡伯曼协议)，其中规定的初始雇佣期限从2022年8月29日开始，至三周年结束(初始期限)，受12个月自动续约期的限制，直到 休伯曼先生或诺金先生在当时的雇佣期限届满前向对方发出不续签通知。

根据《休伯曼协议》，休伯曼有资格获得年度现金奖励奖金，目标是他当时的年度基本工资的75%。此外，与签订休伯曼协议有关，休伯曼先生将获得一份限时限制性股票单位的奖励，涵盖4,500,000股普通股(初始RSU奖)。初始RSU奖 将在初始任期的最后一天全额授予，条件是Huberman先生在该日期继续受雇于本公司。

如果胡伯曼先生的雇佣被诺金无故终止或胡伯曼先生以正当理由(各自定义为《胡伯曼协议》)终止，则在胡伯曼先生及时执行的前提下

96

解除索赔并继续履行其限制性契约义务后，他将有权获得十二(12)个月的年度基本工资，在终止合同后的12个月内分期付款 。此外，如果在初始任期届满前，诺金无故终止对Huberman先生的雇用，或Huberman先生有充分理由终止雇用，则初始RSU裁决将自终止之日起全额授予。如果Huberman先生在没有充分理由的情况下辞职或因未能在初始任期届满前履行其实质性职责而被Nogin解雇，他将丧失初始RSU奖励的100%。如果在初始任期届满前终止其他合同，Huberman先生的初始RSU奖励将根据他在初始任期内受雇于Nogin的月数按比例授予。

董事 薪酬

2022年董事补偿表

下表载列于截至2022年12月31日止年度内在本公司董事会任职的诺金 非雇员董事所获、赚取或支付的薪酬。Huberman先生、Nugent先生和Van Haeren先生也是我们的董事会成员，但没有因他们担任董事而获得任何额外的薪酬。见标题为？的章节。薪酬汇总表关于2022年向Huberman、Nugent和Van Haeren先生支付的补偿的信息，请参见上文。

名字		赚取或支付的费用现金单位(美元)				总计 ($)
侯赛因·贝格			27,826				27,826
黛博拉·温斯维希			24,348				24,348
艾琳·摩尔·约翰逊			31,304				31,304
威廉敏娜·帕克·菲德尔			27,826				27,826

董事薪酬

在业务合并完成后，我们的非雇员董事薪酬计划包括每年100,000美元的预聘金，以及每个非雇员董事为成员的委员会10,000美元的额外费用和每个委员会主席20,000美元的额外费用。所有此类费用预计将以50%的现金和根据2022年激励计划颁发的RSU奖励的50%支付。我们还打算报销非雇员董事因其董事会成员身份而产生的费用。

97

某些关系和关联方交易

除了下述与董事和高管的薪酬安排外高管薪酬？ 和？管理？以下是自2020年1月1日以来的每笔交易以及其中的每笔当前拟议交易的说明：

•

我们已经或将要成为参与者；

•

涉案金额超过或将超过12万元；及

•

本公司任何董事、行政人员或持有超过5%股本的实益持有人，或任何此等人士(租户或雇员除外)的直系亲属或与其同住的人士，曾经或将会拥有直接或间接的重大利益。

注册权协议

于执行合并协议时，吾等与Legacy Nogin及SWIG的若干股东订立注册权协议(注册权协议)，据此，吾等同意于业务合并完成后15个营业日内提交注册权协议项下须注册证券的注册说明书。某些Legacy Nogin股东和Savg股东可以各自要求 在任何12个月内以总发行价的四倍和两倍的承销方式出售其全部或任何部分的应登记证券，只要总发行价合理预期超过3,500万美元即可。我们还同意提供惯常的搭载注册权。注册权协议还规定，我们将支付与此类注册相关的某些费用，并赔偿股东 的某些责任。

关联人交易审批程序

我们的董事会认识到，与相关人士的交易会带来更高的利益冲突风险(或对此类利益冲突的看法)。我们对与关联人的交易采取了书面政策，符合纳斯达克公开持有普通股的发行人的要求。根据该政策，我们的法律部门主要负责制定和实施流程和程序，以获取关于潜在关联人交易的关联人信息，然后根据事实和 情况确定此类潜在关联人交易实际上是否构成需要遵守该政策的关联人交易。如果我们的法律部门负责人确定一项交易或关系是需要遵守政策的关联人交易，我们的法律部门负责人将被要求向审计委员会提交与该关联人交易有关的所有相关事实和情况。审计委员会 将被要求审查每笔关联人交易的相关事实和情况，包括交易条款是否与S与无关第三方的公平交易条款相当，以及关联人S在交易中的利益程度，考虑我们的商业行为准则和道德准则中的利益冲突和公司机会条款，并批准或不批准关联人 交易。如果事先审计委员会批准需要审计委员会批准的关联人交易并不可行，则管理层可以在审计委员会主席事先批准交易后初步进行交易，但须在审计委员会S下一次定期会议上审计委员会批准交易；前提是如果不能批准，管理层将 做出一切合理努力取消或废止交易。如果一项交易最初没有被确认为关联人交易，则在确认后，该交易将在审计委员会S的下一次定期会议上提交审计委员会批准；前提是，如果不能批准，管理层将尽一切合理努力取消或废止该交易。我们的管理层将向审计委员会通报任何已批准或已批准的关联人交易的任何重大变化，并将至少每年提供一份当时所有当前关联人交易的状态报告。董事不允许 参与批准其为关联人的关联人交易。

98

董事与军官赔付

除某些有限的例外情况外，我们的注册证书和我们的章程规定，在DGCL允许的最大范围内，对我们的董事和高级管理人员的费用进行赔偿和垫付。我们已经与董事会的每一位成员和我们的几位官员签订了赔偿协议。

对未合并子公司的投资

在2022年12月1日之前，该公司拥有两家合资企业--莫德布德和IPCO 50%的权益。根据分别于2021年4月25日和2021年12月31日签订的主服务协议，本公司已为其合资企业modCloth和IPCO提供电子商务服务。2021年，与modCloth和IPCO相关的收入分别占总收入的8%和0%， ，2022年分别占总收入的5%和7%。2022年12月1日，老虎资本将其在莫德布德的权益以150万美元转让给该公司，至此，莫德布德成为该公司的全资子公司。此外，该公司还支付了约100万美元的余额，用于莫德布德和老虎资本之间的库存融资安排。

本公司在合营企业的投资按公允价值会计选择核算。合营企业的公允价值变动(包括收入权益)在该等变动发生期间于综合经营报表中记为未合并联营公司的公允价值变动。

合资企业被确定为可变利益实体，因为风险股权投资不足以让合资企业在没有额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金。本公司已确定其不是主要受益者，因为本公司没有能力指导合资企业最重要的活动 。S公司因其在合资企业的投资而面临的最大亏损相当于其投资的账面价值。

某些关系和关联方交易不适用于传统

《投资者权利协议》

Legacy Nogin是日期为2017年6月2日的修订和重新签署的投资者权利协议的缔约方，该协议规定，除其他事项外，Legacy Nogin股本的某些持有人有权要求Legacy Nogin提交登记声明，或要求Legacy Nogin正在以其他方式提交的登记声明涵盖其持有的Legacy Nogin股本股份。本协议于业务合并完成后终止。

优先购买权

Legacy Nogin于2017年6月2日签订了修订及重订的优先购买权及联售协议(ROFR协议)，其中规定Legacy Nogin或其受让人有权购买股东建议出售予其他方的Legacy Nogin股本股份。 Legacy Nogin股本的某些持有人根据ROFR协议享有优先购买权及联售权利。业务合并完成后，ROFR协议终止。

投票协议

Legal Nogin是日期为2017年6月2日的修订和重新签署的投票协议的缔约方，根据该协议，其股本的某些持有人同意在某些事项上投票表决其在我们股本中的股份，包括关于董事选举的 。本协议于业务合并完成后终止。

99

本票

Legacy Nogin于2022年第二季度向已确认为关联方的Legacy Nogin的某些主要所有者和管理层成员签订了某些期票。本票于业务合并发行或结束后一年较早时到期，年利率为7.75%，外加3.50%或《华尔街日报》刊登的最优惠利率。就关联方本票而言，Legacy Nogin发行了认股权证(发行本票认股权证)，以购买最多8,785股Legacy Nogin普通股，行使价为每股0.01美元。Legacy Nogin从这些关联方获得约200万美元的发行收益，其中约20万美元分配给本票认股权证。在业务合并完成前，本票可根据适用的认股权证协议转换为若干股旧诺金普通股。本票已全额偿还与业务合并结束有关的款项。下表汇总了相关人士在涉及金额超过120,000美元的交易中购买的本票和本票认股权证(本票认股权证数量不反映反向股票拆分的影响)：

名字		合计本金数额：本票				本票认股权证				购进价格
蔡崇信(1)		$	1,500,000				6,672			$	1,500,000
乔纳森·S·休伯曼(2)		$	1,250,000				5,560			$	1,250,000

(1)	蔡崇信是Legacy Nogin的董事会成员。

(2)	乔纳森·S·休伯曼曾担任Wavg的董事长、首席执行官和首席财务官，现任首席执行官总裁和诺金董事会主席。

某些关系和关联方交易已结束

方正股份

保荐人于2021年1月购买了5,750,000股方正股份(其中48,033股在承销商部分行使其超额配售选择权后被没收)(未反映反向股票拆分的影响)。方正股份的发行数目是根据预期该等方正股份将占本次发行完成后已发行股份的20%而厘定。若吾等增加或缩减发售规模，吾等将于紧接发售完成前对B类普通股实施股息或股份出资或其他适当的机制(视情况而定)，金额为 ，以维持我们的初始股东在本次发售完成后的已发行及已发行普通股的20%的所有权。

私募认股权证

保荐人在私募中购买了总计9,982,754份私募认股权证(未反映反向股票拆分的影响)，购买价格为每份认股权证1.00美元，该私募与 Savg IPO同时进行。因此，保荐人S在本次交易中的权益价值在9,982,754美元之间。每份私募认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股的一股。除某些有限的例外情况外，私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售。

《行政服务协议》

从2021年7月28日开始，SWIG同意每月向我们赞助商的一家附属公司支付15,000美元的办公空间、水电费、秘书和行政支持费用。在完成最初的业务合并或清算后，Savg停止支付这些月费。

100

关联方贷款

在SIGG首次公开募股结束之前，保荐人同意贷款至多300,000美元，用于支付SIGG IPO的部分费用 。票据为无息票据，经修订后于二零二一年五月二十八日生效，于(I)二零二一年十二月三十一日及(Ii)完成首次公开招股时(以较早者为准)支付。票据项下的未偿还余额174,060美元已于2021年8月2日Savg IPO结束时偿还。

2022年2月9日，Savg向保荐人发行了本金为300,000美元的无担保本票。2022年5月31日，SWIG向保荐人发行了本金为100,000美元的无担保本票。该等票据于完成业务合并后偿还。

可转换票据及管道权证

2022年8月26日，业务合并前的SWIG首席执行官乔纳森·S·休伯曼和我们的首席执行官兼董事会主席总裁购买了与业务合并结束相关的本金总额500,000美元的可转换票据和10,714份管状认股权证。

注册股票发行

于2023年4月6日，本公司完成公开发售7,333,334股普通股及7,333,334股普通权证，以每股3.00美元及总收益约2,200万美元的普通权证的合并价格购买7,333,334股普通股，扣除配售代理费及其他发售费用。下表汇总了相关人士在涉及金额超过12万美元的交易中购买普通股和普通权证的情况：

名字		的股份普通股				普普通通认股权证				购买价格
乔纳森·胡伯曼(1)			1,011,828				1,011,828			$	3,035,484.00
沙赫里亚尔·拉赫马蒂(2)			200,000				200,000			$	600,000.00
侯赛因·贝格(3)			83,333				83,333			$	249,999.00
蔡崇信(4)			333,333				333,333			$	999,999

(1)	乔纳森·胡伯曼是诺金公司首席执行官兼董事会主席总裁。

(2)	Shahriyar Rahmati是Nogin的首席财务官兼首席运营官。

(3)	侯赛因·贝格是诺金公司董事会成员。

(4)	崔世安是诺金·S超过10%的已发行普通股的实益持有人。

101

主要股东

下表列出了我们已知的有关截至2023年1月31日我们普通股的受益所有权的信息：

•

持有我们普通股流通股5%以上的实益所有人；

•

我们每一位被点名的行政人员和董事；以及

•

我们所有的高管和董事都是一个团队。

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，他或她就拥有该证券的实益所有权。除以下脚注所述及受适用的社区财产法及类似法律所规限外，我们相信上述每位人士对该等股份拥有独家投票权及投资权。除非另有说明，否则每个受益人的地址是C/o Nogin，Inc.，1775Flight Way STE400，Tustin，CA 92782。

我们普通股的实益所有权基于截至2023年4月17日发行和发行的10,724,875股普通股 。

实益拥有人姓名或名称		股份数量普通股有益的拥有				百分比杰出的普通股
5%的股东:
1月-克里斯托弗·纽金特			558,084				5.2	%
Software Acquisition Holdings III，有限责任公司(1)			784,235				7.0	%
蔡崇信(2)			1,436,590				13.0	%
乔纳森·S·休伯曼(3)			2,819,230				23.0	%
董事及获提名的行政人员:
乔纳森·S·休伯曼(3)			2,819,230				23.0	%
沙赫里亚尔·拉赫马蒂(4)			400,000				3.7	%
杰弗里·范·海伦(5)			350,565				3.3	%
威廉敏娜·菲德尔(6)			16,666				*
艾琳·摩尔·约翰逊			—				—
侯赛因·贝格(7)			166,666				1.5	%
安德鲁·潘瑟			—				—
董事和高级管理人员作为一个群体(7人)			3,753,127				29.9	%

*

不到1%。

(1)	包括(A)285,098股普通股和(B)499,137股普通股相关认股权证，可在2023年4月17日起60天内行使。Software Acquisition Holdings III，LLC(保荐人)是此类证券的纪录持有者。赞助商由一个由乔纳森·休伯曼、Mike·尼扎德和安德鲁·尼库组成的管理委员会控制。休伯曼先生对保荐人持有的证券拥有最终投票权和投资自由裁量权。以上每一处的地址都是1980年节日广场大道，Ste。内华达州拉斯维加斯邮编：89135。

(2)	包括(A)1,103,257股普通股和(B)333,333股普通股，认股权证可于2023年4月17日起60天内行使。史蒂芬·崔的地址是加利福尼亚州圣安娜圣何塞5号港圣安娜购物中心南300米，邮编：10903。

102

(3)	包括(A)285,098股由保荐人持有的普通股，(B)499,137股可于2023年4月17日起60天内行使的普通股 ，(C)1,020,459股由Huberman先生直接持有的普通股，(D)535股于2023年4月17日起60天内可行使的普通股相关管状认股权证，(E)2,173股可于2023年4月17日起60天内行使的普通股相关可换股票据及(F)1,011,828股普通股相关认股权证，可于2023年4月17日起60天内行使。

(4)	由(A)200,000股普通股和(B)200,000股普通股构成，认股权证可在2023年4月17日起60天内行使。

(5)	包括(A)Van Haeren先生直接持有的308,010股普通股，(B)Van Haeren先生可能被视为实益拥有的S直系亲属成员持有的9,222股普通股，及(C)33,333股可于2023年4月17日起60天内行使的普通权证相关普通股。Van Haeren先生 不对这些家庭成员持有的股份拥有任何实益所有权，但他在此类股份中的间接金钱利益除外。

(6)	包括(A)8,333股普通股和(B)8,333股普通股相关普通权证，可在2023年4月17日起60天内行使。

(7)	包括(A)83,333股普通股和(B)83,333股普通股，可在2023年4月17日起60天内行使普通权证。

103

出售证券持有人

下表所列出售证券持有人可根据本招股说明书不时发售及出售任何或全部普通股及认股权证。当我们在本招股说明书中提到出售证券持有人时，我们是指下表所列的人，以及在本招股说明书日期后持有出售证券持有人在普通股和认股权证股票中的任何权益的质权人、受让人、继承人和 其他获准受让人。

下表列出了由出售证券持有人或其代表提供的有关普通股的某些信息，以及各出售证券持有人根据本招股说明书可能不时提供的认股权证。以下确定的出售证券持有人可能在向我们提供有关其证券的信息的日期 之后出售、转让或以其他方式处置了其全部或部分证券。如有需要，出售证券持有人向吾等提供的任何更改或新的资料，包括有关每名出售证券持有人的身份及其持有的证券， 将在招股说明书补充文件或注册说明书的修订本中列出。每个出售证券的持有人可以在此次发行中出售全部、部分或不出售此类证券。请参阅 z配送计划.”

除非另有说明，每个出售证券持有人的地址是C/o Nogin，Inc.，1775Flight Way STE400，Tustin，CA 92782。所有权百分比是基于截至2023年4月17日的10,724,875股普通股和21,386,688股已发行认股权证。

		受益的证券在此之前拥有供奉								将在以下地点发售证券此产品								本次发行后实益拥有的证券
姓名和地址		的股份普普通通库存				认股权证				的股份普普通通库存(1)				认股权证(2)				的股份普普通通库存				百分比				认股权证				百分比
Aequim套利主基金L.P.(3)			250,196				—				38,806				—				211,390				1.9	%			—				—
Alto Opportunity Master Fund，SPC SAMAS分离式主投资组合B(4)			156,706				—				24,589				—				132,117				1.2	%			—				—
CVI投资公司(5)			308,063				—				43,821				—				264,242				2.4	%			—				—
Difesa Master Fund，LP(6)			206,153				—				26,292				—				179,861				1.7	%			—				—
HB子基金II有限责任公司(7)			541,581				—				84,980				—				456,601				4.1	%			—				—
哈德逊湾资本结构机遇大师基金有限公司。(8)			85,249				—				13,377				—				71,872				*				—				—
IMAP开曼i3 LP(9)			149,294				—				22,783				—				126,511				1.2	%			—				—
乔纳森·胡伯曼(10)			2,821,439				—				6,091				—				2,815,348				23.0	%			—				—
LMR CCSA Master Fund Limited(11)			313,415				—				49,179				—				264,236				2.4	%			—				—
LMR多策略大师基金 有限公司(12)			313,416				—				49,179				—				264,237				2.4	%			—				—
新荷兰战术阿尔法基金 LP(13)			22,015				—				3,359				—				18,656				*				—				—
史蒂文·L·卢茨克(14)			190,481				—				9,835				—				180,646				1.7	%			—				—
Tenor Metric联合投资基金有限公司(15)			877,546				—				147,535				—				713,011				6.5	%			—				—
泰诺机会大师基金 有限公司。(16)			511,615				—				73,767				—				437,848				4.0	%			—				—
III绝对回报基金有限责任公司(17)			187,868				—				28,669				—				159,199				1.5	%			—				—
III精选信汇基金有限公司(18)			13,768				—				2,101				—				11,667				*				—				—
1907 III基金有限公司(19)			71,187				—				10,864				—				60,323				*				—				—
1月-克里斯托弗·纽金特(20)			558,084				—				557,624				—				460				*				—				—
软件收购控股III有限责任公司(21)			784,235				9,982,754				784,235				9,982,754				—				—				—				—

104