美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14A

（规则 14a-101）

委托书中要求的信息

附表 14A 信息

根据1934年《证券交易法》 第14 (a) 条提交的委托声明

（第1号修正案）

由注册人提交 ☐

由注册人以外的一方提交

选中相应的复选框：

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

初步委托书 有待完成
日期为 2023 年 5 月 12 日

司机管理公司有限责任公司

•, 2023

请立即为随附的白色环球通用 代理卡投票—
通过电话、互联网或签名、注明日期并将其退回
提供了已付邮费的信封

致我们的股东们：

Driver Management Company LLC 和本次招标的其他参与者（统称为 “司机”、“我们” 或 “我们的”） 是特拉华州的一家公司First Foundation Inc.（“FFWM” 或 “公司”）的共计35.4万股普通股（“FFWM 普通股”）的受益所有者。鉴于 [80%]FFWM 普通股的价格 从 [5 月 4 日]，2022 到 [5 月 4 日]，2023 年我们认为迫切需要改变公司董事会 （“董事会”）的组成。我们已经提名一（1）名高素质的个人竞选董事会，他们将 努力保护所有 FFWM 股东的利益。我们在定于2023年6月27日举行的公司2023年年度股东大会上寻求您的支持 [上午/下午]，中部时间， 在 [•](包括任何休会或延期以及任何可以代替休会的会议, 即 “年度 会议”).

目前有 十 (10) 位董事在董事会任职，他们的任期都将在年会上届满。我们在年度 会议上寻求您的支持，不仅要选出我们的一（1）名被提名人，还要选出我们不反对当选的公司提名中的九（9）名候选人， [•], [•], [•], [•], [•], [•], [•], [•]和 [•]。 您投票选举我们的被提名人将具有用我们的提名人取代一位现任董事的法律效力。

我们敦促您仔细考虑所附委托声明中包含的信息，然后立即签署、注明日期并归还随附的 WHITE 通用代理卡，以支持我们的努力。随附的委托书和随附的白色通用代理卡将于 2023 年左右首次邮寄给股东 。

如果您已经将 投票支持现任管理层名单，则完全有权通过签署、注明日期并退回日期较晚的白色通用 代理卡或在年会上亲自投票来更改投票。

如果您有任何疑问 或在投票方面需要任何帮助，请通过下面列出的地址和免费电话 与正在为我们提供帮助的萨拉托加代理咨询有限责任公司联系。

感谢您的支持，
/s/J. Abbott R. Cooper

J. Abbott R. Cooper
司机管理有限责任公司

初步副本有待完成
日期为 2023 年 5 月 12 日

2023 年年度股东大会
OF
第一基金会有限公司
_________________________

代理声明
OF
司机管理有限责任公司

•, 2023 _________________________

请立即在随附的白色环球代理卡上签名、注明日期并邮寄

Driver Management Company LLC，特拉华州的一家有限责任公司（“司机管理公司”）和本次招标的其他参与者（统称为 “司机”、“我们” 或 “我们的”）是特拉华州的一家公司First Foundation Inc.（“FFWM”）共计35.4万股普通股（“FFWM 普通股”）的受益所有者， 每股面值0.001美元（“FFWM 普通股”）} 或 “公司”）。我们已经提名一 (1) 位高素质的董事候选人进入公司董事会 （“董事会”），我们相信如果当选等，他将努力 (i) 彻底改革司机认为导致的风险管理不足 政策和做法 [84]FFWM 普通股价格从... 下跌百分比 [5 月 4 日]，2022 到 [5 月 4 日]，2023，（ii）加强董事会对FFWM管理团队的监督，以防止诸如FFWM总裁、首席财务官和首席运营官在不到四周的时间内快速连续离职 之类的事件， 和（iii）根据迅速变化的经济、金融和货币 状况对FFWM的业务战略进行全面审查。我们将在定于2023年6月27日举行的公司2023年年度股东大会上寻求您的支持 [上午/下午]，中部时间为 •（包括任何休会或延期以及可能代替 的任何会议，即 “年会”），用于以下内容：

这份委托书和随附的 白色通用代理卡将在2023年左右首次邮寄给股东。

目前有十 (10) 名董事在董事会任职，所有董事的任期都将在年会上届满。通过所附的 委托声明和随附的白色通用代理卡，我们正在征求代理人，不仅要选出一名司机被提名人， ，还要选出我们不反对当选的公司提名人的九 (9) 名， [•], [•], [•], [•], [•], [•], [•], [•]和 [•]（ “无异议的公司提名人”）。司机和FFWM将分别使用通用代理卡在年会上对 董事的选举进行投票，其中包括所有董事会候选人的姓名。股东将有能力 使用司机随附的白色通用代理卡为最多十名被提名人投票。无论你想如何投票，都无需使用 公司的蓝色通用代理卡或投票说明表。

你投票选出 为司机被提名人将具有接替一 (1) 名现任董事的法律效力。如果当选，司机被提名人将寻求与董事会其他成员合作，通过 (i) 提高资本配置的效率和对股东友好的资本配置，(ii) 更好地协调董事会与 公司管理层的利益与股东的利益，(iii) 进一步关注 公司管理层的利益，(iii) 提高股东价值股东总回报 。但是，司机被提名人将在董事会中占少数，无法保证她能够 采取她认为实现这些目标所必需的行动。如果司机被提名人当选，无法保证 公司的任何提名人都将担任董事。 公司被提名人的姓名、背景和资格以及有关他们的其他信息可以在公司的委托书中找到。

股东 可以投票给少于十 (10) 名被提名人，或者在白色通用代理卡上投票给司机被提名人和 公司提名人的任意组合（总共最多十（10）人）。但是，如果股东选择投票给 公司的任何被提名人，我们建议股东投票支持没有反对的公司提名人，我们认为这些提名人有 足够的资格担任董事，以帮助实现我们认为符合所有 股东最大利益的董事会构成。我们认为，司机提名人当选的最佳机会是在 WHITE 通用代理 卡上投票。因此，司机敦促使用我们的白色通用代理卡的股东为司机 提名人投票 “支持”，对未遭到反对的公司提名人投票 “支持”。重要的是，如果您在董事选举中标记了超过十 (10) 个 “为” 方框，则您对董事选举的所有投票都将被视为 无效。

Driver Management、 Driver Opportunity Partners I LP、特拉华州有限合伙企业（“Driver Opportunity”）、J. Abbott R. Cooper 和 Allison Barl 是与本次代理招标相关的团体（“团体”）的成员，被视为 本次代理招标的参与者。

截至本文发布之日， 本次招标的参与者共拥有35.4万股FFWM普通股（“Driver Group股票”）。我们 打算将此类股票投票支持司机被提名人和未遭到反对的公司提名人的选举，投票支持提案 2 和 [•]提案 3.

公司已将 2023 年 5 月 4 日营业结束定为确定有权获得年度 会议通知和投票的股东的记录日期（“记录日期”）。公司主要执行办公室的邮寄地址是 200 Crescent Court， Suite 1400，德克萨斯州达拉斯 75201。在记录日期营业结束时的登记股东将有权在年度 会议上投票。根据该公司的委托书，截至记录日，有 [•]FFWM 已发行普通股。

我们敦促您仔细考虑 中包含的信息，然后立即签署、注明日期并归还随附的 WHITE 通用代理卡，以支持我们的努力。

本次招标由 由司机发出，而不是代表公司董事会或管理层。除了本委托书中规定的事项外，司机不知道还有其他事项要提交 年会。如果将其他事项提交到年会之前，司机不知道在合理的时间内 ，则在随附的白色通用代理 卡片中被指定为代理人的人员将自行决定对此类事项进行投票。

司机敦促你今天按照随附的白色环球代理卡上的说明投票 “支持” 司机被提名人。 请在投票 “支持” 司机候选人选举的白色环球代理卡上签名、注明日期并交回。

如果您已经向 发送了公司管理层或董事会提供的代理卡，则可以通过签名、注明日期并归还随附的白色通用代理卡，撤销该代理人并对本 委托声明中描述的每项提案进行投票。最新的代理是唯一重要的 代理。在年会之前的任何时候，都可以通过发出书面撤销通知或稍后的 日期的年会委托书，或者在年会上亲自投票，撤销任何委托书。

关于年会代理材料可用性 的重要通知——本委托声明和我们的白色通用代理卡可在 上查阅 •

______________________________

重要的

无论你拥有多少股FFWM普通股，你的投票都很重要。 司机敦促你今天签名、注明日期并归还随附的白色通用代理 卡，根据司机对年会议程上其他提案 的建议，投票支持司机候选人的选举。

由于司机使用的是包含司机被提名人和公司提名人的 “通用” 代理卡，因此无论您打算如何投票，都无需使用 任何其他代理卡。司机强烈敦促你不要签署或退回任何可能从 FFWM 收到的蓝色代理 卡或投票说明表。即使你退回标有 “扣留” 的蓝色管理代理卡以抗议现任董事，它也会吊销你之前可能发送给 我们的任何代理卡。

招标的理由

司机之所以提出邀请，是因为 它认为目前组成的董事会未能实施适当的框架来评估和管理司机 认为是显而易见的风险（司机认为多户家庭贷款的过度集中加剧了这些风险），而且 这种失败在很大程度上是造成的 [84]FFWM 普通股价格从... 下跌百分比 [5 月 4 日]，2022 到 [5 月 4 日]，2023。Driver 还认为，目前组建的董事会未能充分监督FFWM的管理层，导致FFWM领导团队大量流失 ，就像董事会未能做好准备的风险的不利影响影响了FFWM 的财务状况和经营业绩一样。

司机认为，需要改变 董事会的组成，以保持和增加所有 FFWM 股东的价值，并已提名一（1）名高素质的 女性，如果当选，她将努力（i）彻底改革不当的风险管理政策和做法，（ii）加强董事会对FFWM管理团队的 监督，以防止诸如FFWM总裁、首席财务官离职之类的事件发生 高管和首席运营官在不到四周的时间内快速相继出现，并且 (iii) 进行全面审查鉴于经济、金融和货币状况的快速变化，FFWM 的业务战略是 。

下表比较了FFWM普通股一年、三年和五年的总回报率 与标准普尔美国BMI银行指数（ “标准普尔银行指数”）和标准普尔美国小型股银行指数（“小型股银行指数”）的总回报率 ：¹

Driver 认为，相对于标准普尔银行指数和小型股银行指数，以一年、三年和五年的总回报来衡量 FFWM 的表现 本身就说明了 本身，也清楚地证明了董事会的组成需要改变。

¹除非另有说明，否则所有数据均按标准普尔资本智商提供。

²期限截至2023年5月8日。

提案 1
选举董事

董事会目前由 由十 (10) 名董事组成，所有董事的任期都将在年会上届满。我们正在年会上寻求您的支持 ，以选举我们的一（1）名车手提名人艾莉森·鲍尔，他独立于公司，任期将于 2024 年年会结束。您的 投票选举司机被提名人将具有用司机被提名人取代公司一名现任董事的法律效力。 如果当选，司机提名人将代表少数董事会成员，因此不能保证她 能够采取她可能认为提高股东价值所必需的任何行动。但是，我们认为 当选司机候选人是朝着提高公司长期价值的正确方向迈出的重要一步。如果我们的司机提名人当选为董事会成员，则无法保证 任何现任董事都会担任董事。有关公司被提名人的姓名、背景、资格和其他信息，您应参阅公司的 委托书。

本委托书 征求代理人，不仅要选出一位司机被提名人，还要选出没有反对的公司提名人。我们已根据通用代理规则，包括经 修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-19（a）（1）条，向公司提供了所需的 通知，并打算征集代表FFWM普通股投票权至少67％的FFWM普通股持有人支持其他董事候选人比公司的 提名人更胜一筹。

司机被提名人

以下信息 列出了司机被提名人过去五 (5) 年的姓名、年龄、公司地址、目前的主要职业以及就业和物质职业、职位或办公室 。下文列出了促使我们得出 司机被提名人应担任公司董事的结论的具体经验、资格、素质和技能。此信息由 司机提名人提供给我们。司机提名人是美利坚合众国公民。

艾莉森·鲍尔现年 40 岁，自 2020年7月起担任早期科技投资管理公司汉诺威科技投资管理公司的投资合伙人，自2020年5月起担任Accelerated Advisory, LLC的合伙人，为有远见的组织提供商业顾问。此前， Ball 女士在 2020 年 4 月至 2021 年 11 月期间担任酒店业后疫情科技公司 Assembly 的联合创始人兼董事会成员；2018 年 4 月至 2020 年 4 月担任摄影移动应用程序 VSCO 的产品副总裁；并在 Meta Platforms, Inc.（纳斯达克股票代码：META）（f/k/a Facebook, Inc.（纳斯达克股票代码：Facebook）（“Facebook”）担任多个职位，一家跨国科技集团， 包括 2016 年至 2018 年 4 月担任产品负责人、2013 年至 2015 年担任媒体产品管理的公众人物产品主管、 战略合作伙伴2012 年至 2013 年担任媒体合作伙伴关系经理，2011 年至 2012 年担任社区运营经理兼全球真实性负责人。 此外，鲍尔女士曾在2015年至2016年期间担任Driver的首席运营官，Driver是一家以基因组学为驱动的癌症治疗初创公司，专注于第四阶段 肺癌。她的职业生涯始于 2004 年至 2005 年，在 全球领先的投资银行、证券和投资管理公司高盛集团公司（纽约证券交易所代码：GS）担任投资银行分析师。鲍尔女士还就领导力、产品开发和增长战略向初创公司 首席执行官和技术领导者提供建议和指导。鲍尔女士自 2021 年 1 月起担任非营利性公共政策智库林肯 网络的董事会成员。Ball 女士在 普林斯顿大学获得英语语言文学学士学位。

Driver 认为， Ball 女士在建立和领导高绩效团队方面的丰富经验将使她成为董事会的宝贵成员。

鲍尔女士的主要公司 地址是德克萨斯州达拉斯市布林莫尔大道 3242 号 75225。

截至本文发布之日， Ball 女士没有实益拥有或记录在案的任何公司证券，在过去两年中也没有进行过任何公司证券 的交易。

Driver Opportunity 已与司机被提名人签署了一份信函协议（“赔偿协议”），根据该协议，其及其关联公司 已同意就年会和任何相关交易向公司 股东征集代理人而产生的某些索赔向该司机被提名人提供赔偿。为避免疑问，如果当选， 不适用于以公司董事身份对此类司机被提名人提出的任何索赔。

司机被提名人 已授权库珀先生执行向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的某些文件 以及与向公司股东征求与年会 会议和任何相关交易有关的代理人的其他文件。

2022 年 12 月 30 日， 司机和司机被提名人签订了与年会有关的集团协议，根据该协议，除其他外， 双方同意 (a) 在年会上为选举司机被提名人征求代理人，(b) 未经司机事先书面同意 不得进行公司证券的任何交易，(c) 该司机将 承担与参与者活动有关的所有费用，包括任何 产生的批准费用} 与招标有关的各方，但有某些限制。

除此处所述的 外，司机成员或任何其他个人或个人之间没有任何安排或谅解来提名此处所述的司机被提名人 ，除非司机被提名人同意在与年会有关的任何委托书中被提名为司机机会的被提名人 ，如果在年会上当选为 ，则担任公司董事。除此处所述外，司机被提名人不是对公司或其任何子公司不利的一方 ，在任何未决的重大法律 诉讼中，司机被提名人也不是对公司或其任何子公司不利的重大利益。

我们认为 司机被提名人目前是，如果当选为公司董事，被提名人将有资格成为 (i) 适用于董事会组成的纳斯达克上市标准，包括纳斯达克上市 规则 5605 (a) (2) 和 (ii) 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 301 条所指的 “独立 董事”。尽管如此，我们承认，根据纳斯达克上市标准，纳斯达克上市公司的董事 不符合 “独立” 资格，除非董事会明确确定 根据此类标准该董事是独立的。因此，我们承认，如果司机被提名人当选， 根据纳斯达克上市标准确定司机被提名人的独立性最终取决于董事会的判断和 的自由裁量权。司机被提名人不是公司薪酬、提名或审计委员会的成员， 根据任何此类委员会的适用独立性标准，该委员会均不具有独立性。

除本委托书（包括本委托书附表）中 另有规定外，(i) 在过去的 10 年中，被提名司机未在 刑事诉讼（不包括交通违规行为或类似轻罪）中被定罪；（iii）司机被提名人不直接或间接 实益拥有公司的任何证券；(iii) 被提名人不拥有公司拥有的任何证券 有记录但未获利；(iv) 司机被提名人在过去两年中没有购买或出售过公司的任何证券； (v) 司机被提名人拥有的公司证券的购买价格或市场价值的任何部分均不由为收购或持有此类证券而借入或以其他方式获得的资金代表；(vi) 司机被提名人不是或在 去年 中不是与任何人签订的关于公司任何证券的任何合同、安排或谅解的当事方， 包括但不限于对、合资企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、亏损担保或利润担保、 分部亏损或利润，或提供或扣留代理人；(vii) 司机被提名人的任何关联方均未以实益方式直接 或间接拥有公司的任何证券；(viii) 司机被提名人不以实益方式直接或间接拥有公司任何母公司或子公司的任何证券 ；(ix) 司机被提名人或其任何同伙或直系亲属不是任何一方 自公司上一财年开始以来的交易或一系列类似交易，或者是 目前提出的任何拟议交易的当事方公司或其任何子公司曾经或将要参与 的交易或一系列类似交易，所涉金额超过12万美元；(x) 司机被提名人或其任何关联公司与任何人就公司或其关联公司未来的任何雇佣关系或公司或其任何关联公司将要参与的任何 交易与任何人没有任何安排 或谅解可能是当事方；(xi) 司机被提名人通过以下方式没有实质的 直接或间接利益证券持股或其他有待在年会上采取行动的事项；(xii) 司机 被提名人在公司不担任任何职位或职务；(xiii) 司机被提名人与任何 董事、执行官或公司提名或选为董事或执行官的人没有家庭关系；(xiv) 司机被提名人没有受雇的公司 或组织过去五年，是公司的母公司、子公司或其他关联公司 。在任何重大诉讼中，司机被提名人或其任何同伙均不利于公司 或其任何子公司，也没有任何对公司或其任何子公司有不利的重大利益。关于司机被提名人， 《交易法》（“常规S-K”）第401 (f) (1)-(8) 项中列举的事件均未发生在 过去 10 年中。

除非本委托书（包括本委托书附表）中另有规定 ，否则驾驶员机会与司机被提名人或其同伙或直系亲属 成员或此类招标的任何其他参与者之间的任何重要 合同或协议中没有其他直接或间接的物质利益，包括根据第 404 项需要披露的任何交易 根据法规 S-K，就该规则而言，Driver Opportunity 是否是 “注册人” 以及司机 被提名人是该注册人的董事或执行官。

司机被提名人 或其任何同事在公司 最后一个完成的财年期间未收到任何以现金、股票奖励、期权奖励、非股权激励计划薪酬、 养老金价值变化或不合格递延薪酬收入或公司任何其他补偿方式赚取或支付的费用，也没有受到S-K法规第402项所述的任何其他薪酬安排的约束。

我们预计 司机被提名人将无法参加竞选，但是，如果司机被提名人无法任职或出于正当理由 不担任职务，则在章程和适用法律未禁止的范围内，由随附的白色通用代理卡代表的 FFWM 普通股将被投票选为替代 被提名人。此外，如果公司对章程进行或宣布了任何变更，或者采取或宣布了取消司机被提名人资格的其他行动，如果公司采取或宣布了取消司机被提名资格的行动，则我们保留提名替补 人的权利，前提是章程和适用法律未禁止这样做。 在任何此类情况下，我们将根据章程确定并正确提名此类替代被提名人，随附的白色通用代理卡代表的 FFWM Common Stock 的股票将被投票选为此类替代被提名人。如果公司 将董事会规模扩大到现有规模以上或增加在年会上任期届满的董事人数，我们保留 在章程和适用法律未禁止的范围内提名其他人的权利。

公司提名人 司机不反对并认为有足够的资格担任司机被提名人的董事 被提名人是没有反对的公司 被提名人。公司的委托书中列出了有关未受到反对的公司提名人的某些信息。司机对 FFWM 或其被提名人提交或传播的任何代理招标材料 或FFWM或其代表已经或可能作出的任何其他声明中包含的任何由FFWM或其提名人提供或与之相关的任何信息的准确性概不负责。

股东 可以投票给少于十 (10) 名被提名人，或者在白色通用代理卡上投票给司机被提名人和 公司提名人的任意组合（总共最多十（10）人）。重要的是，如果您在董事选举中标记了超过十 (10) 个 “赞成” 方框 ，则您对董事选举的所有投票都将被视为无效。

我们敦促你为随附的白色环球代理卡上的司机提名人投票 “支持” 。

提案 2

批准独立注册 公共会计师事务所的任命

正如公司委托书中进一步详细讨论的 所述，董事会审计委员会（“审计委员会”）已选择Eide Bailly作为其截至2023年12月31日财年的独立注册会计师事务所，审计委员会要求 股东批准此类选择。有关该提案的其他信息包含在公司的委托书中。

我们没有就该提案提出任何建议 ，并打算对该提案投票 “支持” 我们的股票。

提案 3

关于 公司指定执行官薪酬的咨询投票

正如公司委托书中进一步详细讨论的 所述，公司为股东提供了在年会上批准 关于向其指定执行官支付的2022年薪酬的咨询决议的机会。因此，公司要求 股东在年会上批准以下咨询决议：

“决定， 公司的股东在咨询的基础上批准2022年向公司指定执行官支付的薪酬， 如本委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分、薪酬摘要表 和其他薪酬相关表格以及公司 2023 年年度股东大会 委托书中的附注和叙述所述。”

我们没有就该提案提出任何建议 ，并打算对我们的股票进行投票” [•]” 这个提议。

投票和代理程序

在记录日期营业结束时流通的每股FFWM 普通股都有权就每项将在年会上表决的事项进行一票。在记录日期之前出售FFWM普通股（或在记录日期之后在没有投票权 的情况下收购这些股票）的股东不得对此类股票进行投票。记录日期的登记股东将保留与年会相关的投票权，即使他们在记录日期之后出售此类股票。根据公开信息，司机认为 公司唯一有权在年会上投票的已发行证券是FFWM普通股。

由正确执行的白色通用代理卡代表的 FFWM Common 股票将在年会上按标记进行投票，如果没有具体指示 ，则将投票赞成司机被提名人和未遭到反对的公司提名人的选举， 赞成提案 2，以及 [•]提案3，如本文所述，由被指定为所有其他事项代理的人员酌情决定是否可以出席年会。

Driver 和 FFWM 将分别使用通用代理卡在年会上对董事选举进行投票，其中包括所有 提名参加董事会选举的候选人的姓名。股东可以在 Driver 随附的 WHITE 通用代理卡上投票选出多达十名被提名人。无论您希望以何种方式投票，都无需使用公司的蓝色通用代理卡或投票说明表。

董事会目前由 由十 (10) 名董事组成，每位董事的任期在年会上届满。我们预计董事会将提名十 (10) 名候选人 参加年会的选举。通过本委托书和随附的白色通用代理卡，我们正在征集代理人 ，不仅要选出一（1）名司机被提名人，还要选出我们不反对当选的九名（9）名公司提名人， 未遭到反对的公司提名人。

股东可以 在白色通用代理卡上投票给少于十 (10) 名被提名人，也可以投票给司机被提名人和公司提名人 的任意组合（总共最多十（10））。但是，如果股东选择投票给公司的任何候选人，我们建议 股东投票支持未受到反对的公司提名人，我们认为这些提名人有足够的资格担任董事，可以帮助实现我们认为符合所有股东最大利益的董事会构成。我们认为 司机被提名人当选的最佳机会是对白色通用代理卡进行投票。因此，司机敦促使用我们的WHITE 通用代理卡的股东为司机提名人投票 “支持”，对未遭到反对的公司提名人投票 “支持”。

重要的是，如果 您在董事选举中标记了超过十 (10) 个 “赞成” 方框，则您对 董事选举的所有投票都将被视为无效。

法定人数；经纪人不投票；全权投票

法定人数是指FFWM CommonStock的最低 股数，为了在会议上合法开展 业务，必须亲自或由代理人派代表出席正式召集的会议。所有有权在 年会上投票的多数股份的持有人亲自出席或由代理人出席即构成法定人数。在确定法定人数时，弃权票不算作出席并有权投票。 以 “经纪商非投票” 为代表的股票被视为存在并有权投票，以确定法定人数。

如果您以街道名称持有股份 ，并且没有向您的经纪人、银行或其他被提名人提供如何投票的投票指示，则您的股票将不会就您的经纪人没有自由投票权的任何提案进行投票（“经纪人不投票”）。根据适用的 规则，您的经纪人将无权在年会上就任何提案对您的股票进行投票。

需要投票才能获得批准

提案 1：选举 董事— 根据公司委托书中包含的信息，如果董事提名人数 超过截至年会记录日期当选的董事候选人人数，则年度 会议的董事选举将是有争议的选举。由于我们提名了司机提名人， 的董事提名人数超过了年会上当选的董事候选人人数。因此，年会上 的董事选举将是有争议的选举。在有争议的董事候选人选举中，董事候选人 将通过多数股的投票产生，无论是亲自出席还是由代理人出席，并有权对董事选举进行投票， 因此，获得 “赞成” 票最多的十（10）名董事候选人将被选为董事。经纪商 不投票和拒票不会影响该提案的结果。如果您在提案 1 中投了 “支持” 少于十名 (10) 名被提名人，则您的股票只会被投给 “投给” 您标记的被提名人。如果您将 “支持” 超过十 (10) 名提名人，则您对提案 1 的所有投票都将无效且不计算在内。

提案 2：批准 任命独立注册会计师事务所 —根据公司 委托书中包含的信息，该提案需要亲自出席或由代理人代表出席并有权在年会上投票的大多数普通股投赞成票。弃权与 “反对” 票具有相同的效果。经纪商不投票不会对本次投票的结果产生任何影响。

提案 3：关于公司指定执行官薪酬的咨询 投票 — 根据公司 委托书中包含的信息，该提案需要亲自出席或由代理人代表出席并有权在年会上投票的大多数普通股投赞成票。弃权票与 “反对” 票具有相同的效果。经纪商不投票不会对本次投票的结果产生任何影响。

撤销代理

公司 的股东可以在行使权前随时撤销其代理人，方法是出席年会并亲自投票（不过，参加 年会本身并不构成代理的撤销）、发出书面撤销通知或签署 并提交一份日期已正确填写的委托书。撤销书可以按照本委托书封底中规定的地址发送给负责萨拉托加的司机 ，也可以通过德克萨斯州达拉斯市1400号Crescent Court的200 Crescent Court，1400套房 75201 或公司提供的任何其他地址发送给公司。尽管撤销书在送达公司后生效，但司机要求 将所有撤销的原件或照片副本邮寄给负责萨拉托加的司机，地址为本委托书封底 上注明的地址，以便我们了解所有撤销情况，并能够更准确地确定在大多数人的记录日期是否以及何时收到了记录持有人的代理 有权在年会上投票的所有股份。 此外，萨拉托加可能会使用这些信息联系已撤销代理的股东，以便为司机候选人的选举征集日期较晚的 代理人。

如果您想投票支持司机被提名人 的选举，请立即在提供的已付邮资的信封中签名、注明日期并归还随附的白色通用代理卡。

征求代理

根据本委托书征集 代理由司机进行。可以通过邮件、传真、电话、互联网、 亲自和通过广告征集代理。招标可以由Driver的某些相应董事、高级职员、成员和员工提出， 除非本委托书中另有说明，否则任何人都不会因此类招标获得额外报酬。 司机被提名人可以申请代理人，但除非此处另有说明，否则不会因担任董事 被提名人而获得报酬。

司机成员 已与萨拉托加签订了与本次招标有关的招标和咨询服务协议，为此Saratoga 将获得不超过$•的费用以及其合理的自付费用报销，并将获得某些负债和支出的赔偿，包括联邦证券法规定的某些负债。萨拉托加将向个人、经纪商、银行、银行提名人和其他机构持有人征求代理 。司机已要求银行、经纪公司和其他 托管人、被提名人和信托人将所有招标材料转发给他们记录在案的FFWM Common Stock 股票的受益所有人。司机将向这些记录持有人报销他们由此产生的合理自付费用。预计 萨拉托加将雇用大约 • 人为年会招募股东。

请求 代理的全部费用由司机承担。目前，本次代理征集的费用估计约为$•（包括 但不限于律师、律师和其他顾问的费用以及招标所附带的其他费用）。司机估计 截至本文发布之日，其与本次招标相关的费用约为$•。在法律允许的范围内， 如果司机成功进行代理招标，则司机打算向公司寻求补偿 与本次招标相关的费用。司机不打算将此类补偿问题提交给 本公司的证券持有人投票。

其他参与者信息

招标的参与者预计将是司机管理层、司机机会、库珀先生和司机被提名人（分别是 “参与者” ，统称为 “参与者”）。

Driver Management、Driver Opportunity 和 Cooper 先生的主要公司 地址是德克萨斯州圣安东尼奥市圣佩德罗大道 1903 号 102 套房 78212。

Driver Opportunity 的主要业务是投资证券。Driver Management的主要业务是担任Driver Opportunity的普通合伙人，代表独立管理的账户（“SMA”）和其他投资 工具管理某些其他投资。库珀先生的主要职业是担任司机管理层的管理成员。

截至本文发布之日， Driver Opportunity直接实益拥有13.3万股FFWM普通股。截至本文发布之日，SMA中持有22.1万股FFWM Common 股票。作为Driver Opportunity的普通合伙人兼SMA的投资经理， 可能被视为实益拥有Driver Opportunity拥有的13.3万股FFWM普通股和（ii）在SMA中持有的22.1万股FFWM 普通股。作为Driver Management的管理成员，库珀先生可能被视为实益拥有Driver Opportunity拥有的（i）13.3万股FFWM普通股和（ii）在SMA中持有的22.1万股FFWM普通股。

Driver Opportunity和SMA购买的FFWM Common 股票是在公开市场收购中用营运资金购买的。

Driver Opportunity对其直接实益拥有的FFWM普通股共享了 的投票权和处置权。作为 Driver Opportunity 的普通合伙人，Driver Management 对由 Driver Opportunity 实益拥有的 FFWM 普通股股份共享投票权和处置权。作为SMA的投资经理，Driver Management对在SMA中持有的FFWM普通股拥有唯一的投票权和处置权。作为Driver Management的管理成员，库珀先生对Driver Opportunity实益拥有的FFWM普通股共享投票权和 处置权。

除本 本委托书（包括本协议附表）中另有规定外，(i) 在过去十 (10) 年中，没有参与者在刑事的 诉讼中被定罪（不包括交通违规行为或类似轻罪）；（iii）任何参与者均未直接或间接实益拥有本公司的任何证券 ；（iii）任何参与者不拥有本公司任何记录在案但非实益性证券; (iv) 在过去两 (2) 年中，没有参与者 购买或出售过公司的任何证券；(v) 不参与收购 任何参与者拥有的公司证券的价格或市值由为收购 或持有此类证券而借入或以其他方式获得的资金代表；(vi) 任何参与者都不是或在过去一年中曾与任何人签订关于公司任何证券的任何合同、安排或谅解 的当事方，包括但不限于合资企业、贷款或期权安排， 看跌期权或致电、利润损失担保或担保、亏损或利润分配，或给予或扣留代理人； (vii) 任何参与者的关联方均不直接或间接地实益拥有本公司的任何证券；(viii) 任何参与者 均不直接或间接地实益拥有公司任何母公司或子公司的任何证券；(ix) 参与者或其任何人、 她或其同伙或直系亲属从一开始就没有参与任何交易或一系列类似交易 是公司上一财年，或是当前任何拟议交易或一系列类似交易的当事方， 公司或其任何子公司曾经或将是哪一方，所涉金额超过12万美元；(x) 任何参与者或其任何 或其关联方与任何人就公司 或其关联公司将要或可能参与的任何未来交易达成任何安排或谅解；以及 {} (xi) 在 有待采取行动的任何事项中，持有的证券或其他任何参与者都没有直接或间接的重大利益年度会议。

不存在任何参与者或其任何关联方作为对公司或其任何子公司 不利的一方或具有对公司或其任何子公司不利的重大利益 的重要 诉讼。关于司机被提名人，《交易法》第S-K条第401 (f) (1)-(8) 项中列举的 事件均未发生在过去十（10）年中。

其他事项和其他信息

司机不知道年会有任何 其他事项需要考虑。但是，如果将司机在本次招标之前的合理时间 不知道的其他事项提交年会，则随附的白色通用代理 卡上被指定为代理人的人员将自行决定对此类问题进行投票。

一些银行、经纪商和 其他被提名记录持有人可能参与了 “住户” 委托书和年度报告的做法。此 意味着本委托书的副本可能仅发送给您家庭中的多个股东。如果您通过以下地址或电话号码联系我们的代理律师萨拉托加，我们将立即向您提供 一份单独的文件副本：纽约州纽约州 14 楼 80 大道 520 号 10018 或拨打免费电话 (888) 368-0379。如果您希望将来收到我们的代理 材料的单独副本，或者如果您要收到多份副本但只想为您的家庭收到一份副本，您应该 联系您的银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，或者您可以通过上述地址或电话号码联系我们的代理律师。

本委托书中与 公司有关的信息以及公司委托书中包含的公司委托书中的提案摘自或基于 向美国证券交易委员会存档的公开文件和其他公开信息。尽管我们不知道 会表明根据公开信息，本委托书中包含的与公司有关的陈述 不准确或不完整，但迄今为止，我们无法访问公司的账簿和记录，没有参与此类信息和陈述的编写 ，也无法核实此类信息和陈述。与参与者以外的任何 个人有关的所有信息仅在司机知情的情况下提供。

本委托书 的日期为 5 月 []，2023。您不应假设本委托书中包含的信息截至该日期以外的任何日期都是准确的，向股东邮寄本委托书不会产生任何相反的影响。

股东提案

根据美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的 第 14a-8 条，任何希望提交将公司 代理材料纳入 2024 年年会的提案的股东都必须向公司提供该提案的书面副本，该副本应在周年纪念日前 120 天或之前发给 公司首席执行办公室，地址为 公司首席执行办公室 的公司2023年年会委托书首次发布给股东的日期。但是，如果2024年年会的日期 自年会之日起变更了三十多天，则截止日期将是公司开始打印和邮寄2024年年会代理材料之前的合理的 时间。与此类提案有关的事项，包括提案的数量和长度、有权获得此类提案的人员的资格以及其他方面，均受《交易法》、美国证券交易委员会根据该法案的规定以及利益股东应参考的其他法律和法规管辖。

根据《章程》第二条第 2.2 节中包含的 事先通知要求，提议在 2024 年年会之前开展业务或 提名候选人参加董事会选举，但不希望将该提案纳入公司分发的代理材料中，则必须不早于 • 向公司秘书发出书面通知， 不得晚于 •。尽管如此，如果公司将2024年年会的日期更改为年会周年纪念日之前或之后超过三十天的日期 ，则股东的书面通知必须不早于年会前一百二十天营业结束时发出 ，也不迟于年会前第九十天晚些时候的营业结束 或 公开发布此类年会日期之日后的第十天首先由公司制造。根据《章程》第二条第 2.2 节的规定，股东的书面通知必须包含有关 股东和每位被提名人或提案的某些信息，并以其他方式遵守该节的要求 。

某些其他信息

基于我们对《交易法》第14A-5（C）条的依赖，我们在本 委托书中省略了适用法律要求的某些披露，这些披露预计将包含在公司与年会有关的委托书 中。预计该披露将包括 除其他外，公司董事和执行官的最新传记信息、有关 高管薪酬和董事薪酬的信息、有关董事会委员会的信息以及与 董事会有关的其他信息、有关某些关系和关联方交易的信息、有关公司独立 注册会计师事务所的信息以及其他重要信息。指示股东参阅公司的 PROXY 声明以获取上述信息，包括附表14A第7项所要求的有关公司 被提名人的信息。股东可以在美国证券交易委员会的网站WWW.SEC.GOV上免费访问公司的委托书和任何其他披露这些信息的相关文件。

有关 以及 公司董事和管理层实益拥有超过5％股份的人的信息，请参阅附表二。

司机管理公司有限责任公司

•, 2023

附表 I

公司的证券交易

在过去的两年中

司机机会合作伙伴 I LP

司机管理公司有限责任公司

（通过单独管理的账户）

附表二

某些受益所有人的安全所有权 和管理层

以下 表转载自公司于 2023 年 5 月 1 日向美国证券交易委员会提交的初步委托书。

下文列出了截至2023年4月25日有关公司普通股实益所有权的信息，即（i）我们认识的每位人员实益拥有超过公司已发行股份的 ，（ii）公司每位现任董事和每位参加 年会董事会选举的被提名人，（iii）提名的每位公司执行官以下是摘要 薪酬表，以及 (iv) 所有董事和执行官作为一个整体。截至2023年4月25日，我们共发行和流通了56,424,276股普通股。

__________________

重要的

告诉你的董事会你在想什么 ！你的投票很重要。无论你拥有多少股FFWM CommonStock，请根据我们对年会议程上其他提案的建议，将选举司机被提名人 的代理人交给我们，请立即用提供的信封签名、 约会和邮寄随附的白色通用代理卡（如果 在美国邮寄则无需支付邮费）。

如果您以经纪人的名义持有FFWM普通股的任何股份 ，则只有经纪商才能对此类FFWM普通股进行投票，并且只能在收到您的 具体指示后才能投票。根据您的经纪人的不同，您可以通过免费电话或互联网进行投票。有关如何进行电子投票的说明，请参阅 随附的投票表。您也可以通过签名、注明日期并返回 随附的白色投票表进行投票。

如果您对本委托声明有任何疑问或需要任何 其他信息，请通过下面列出的电话号码或地址与萨拉托加联系。

初步委托书 有待完成 日期 2023 年 5 月 12 日

第一基金会公司

2023 年年度股东大会

此代理是代表 DRIVER Management Company LLC 和本次代理征集中指定的其他参与者（统称为 “司机”）征求的

FIRST 基金会的董事会 不是在请求这个代理

P R O X Y

下列签署人任命 J. Abbott R. Cooper 和 John Ferguson 以及他们各自为律师和代理人，拥有完全的替代权，可以投票表决特拉华州的一家公司 First Foundation Inc.（“公司”）的 普通股（“FFWM 普通股”）的所有股份（“FFWM 普通股”）， 如果亲自出席公司预定的 2023 年年度股东大会 to 将于 2023 年 6 月 27 日举行 [•][上午/下午]，中部时间，在 [•](包括任何休会或延期以及 为代替休会而召开的任何会议, 即 “年会”).

下列签署人特此 撤销了迄今为止就下列签署人持有 的公司股票进行投票或采取行动的任何其他代理人，并特此批准和确认此处指定的律师和代理人、其替代人或其中任何人 根据本协议可以合法采取的所有行动。如果执行得当，本委托书将按照相反的指示进行投票，由此处指定的律师和代理人或其替代人酌情就年会之前可能出现的 在本次招标前的合理时间内司机未知的任何其他事项进行表决。

该代理将按照指示进行投票 。如果没有就相反的提案指明方向，则该代理人将在提案 1 中被司机未反对 “投给” 一 (1) 名司机被提名人，“支持” 提案 2 和” 九 (9) 名公司提名人[•]” 提案3。

在年会结束之前，此代理将有效 。此代理仅在司机为 年会征集代理时有效。

关于年会代理材料可用性 的重要通知

本委托声明和我们的 WHITE Universal 代理卡可在 获得 •

重要提示：请立即签署 代理卡，注明日期并邮寄！

续，背面有待签名

[X]请像这个例子一样标记投票

DRIVER 强烈建议股东 “投赞成” 驱动因素 被提名人和 “支持” 未遭到司机反对的九名公司提名人， 不要将 “投给” 提案 1 中下方列出的其余一名公司提名人。

您总共可以 “为” 最多十名 被提名人投票。你可以为少于十名被提名人投票.重要的是，如果您在董事选举中标记超过十个 “支持” 方框，则您对董事选举的所有投票都将被视为无效。如果您在董事选举中标记的 少于十个 “支持” 框，则此代理卡在正式签发后，将仅被选中 “给” 您标记的被提名人。

司机没有就提案 2 提出任何建议 。

司机 对提案 3 没有提出任何建议。

日期：__________________________

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（签名）

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（签名，如果是共同持有）

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（标题）

共同持有股份时，共同所有者 应各自签字。遗嘱执行人、管理人、受托人等应表明他们签署的身份。请完全按照此代理上显示的名称签名 。