附录 8.1

Bracewell LLP
西 52 街 31 号
Suite 1900
纽约州纽约 10019

钻具国际控股有限公司

3701 Briarpark Drive

150 套房

德克萨斯州休斯顿 77042

2023年5月11日

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司 Drilling Tools International Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，涉及该公司、特拉华州的一家公司 ROC Energy 收购公司（“收购者”）和特拉华州的一家公司 ROC Merger Sub, Inc. 签订的截至2023年2月13日的协议和合并计划（“合并协议”）br} Sub”），根据该协议，Merger Sub将与公司合并并入公司，公司作为Acquior的全资 子公司在此类合并中幸存下来（“合并”）。就本意见而言，此处使用但未另行定义的大写术语应具有合并协议中赋予此类术语的含义。

本意见是就公司在本文件发布之日提交的S-4表格（经修订的，即 “注册声明”） 提交的注册声明，包括构成其中 （“委托书/招股说明书/招股说明书/同意征求声明”）一部分的委托书/招股说明书/同意征求声明，根据经修订的1933年《证券法》向美国证券交易委员会提交的 与合并有关，本意见就是其中的证据。

在准备意见时， 我们审查并依据了经认证或以其他方式确认、令我们满意的原件或副本（1）合并协议， （包括其附录、附表和其他附件），(2) 注册声明，(3) 公司和收购方（均为 “代表方”，合称 “代表方”） 出于目的向我们交付的陈述信 发表我们的意见（“陈述信”），以及（4）我们拥有的其他文件、 证书和记录被认为是必要或适当的，以此作为我们发表意见的依据。在我们的审查中，我们假定 所有签名都是真实的，自然人的法律行为能力，作为原件提交给我们的所有文件的真实性， 作为经认证的、合规的、照片的副本或电子副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性， 此类文件原件的真实性。在审查已执行或待执行的文件时，我们假定 文件各方拥有或将拥有订立和履行其中所有义务的合法权力。

在发表意见时， 我们依赖于代表方官员和其他代表的陈述和陈述， 经您允许，我们假设 此类陈述和陈述，包括陈述信中规定的陈述和陈述，是而且将来都将是准确和完整的，不论对知识、信念、意图或其他方面的任何限制。经您允许， 我们假设，申诉书的执行形式将与我们先前 审查的版本基本相同，并且我们将在每种情况下从生效时起发表意见。此外，经您允许，我们假设 (1) 合并将按照合并协议和注册声明中所述的方式完成，其中包含的任何条款或条件都不会被免除或修改；(2) 合并协议、注册声明和 陈述信准确反映了与每个代表方和合并有关的事实，以及 (3) 《合并协议》的各方已遵守并将继续遵守（如果适用）合并 协议中包含的契约。除其他外，我们的意见假设并明确以上述文件中规定的事实、 信息、契约以及陈述和保证的初步和持续准确性为条件。请注意，出于我们意见的目的 ，我们尚未独立核实合并协议、 、注册声明、陈述信或任何其他文件（我们认为履行 作为法律顾问的专业职责所必需的核实除外）中规定的所有事实、陈述和契约。

本意见代表了我们 对适用该法典和据此颁布的《财政部条例》、现有司法裁决以及已公布的裁决和程序产生的美国联邦所得税法律的最佳专业判断，但并未涉及合并对美国联邦 所得税的所有后果。除本文规定的范围外，我们对任何美国联邦、州、地方、外国或其他税收后果 不发表任何意见。我们的意见对美国国税局或法院没有约束力，也无法保证国税局 不会坚持相反的立场。此外，无法保证未来的立法、司法或行政变革， ，无论是前瞻性还是追溯性的，都不会对本文所述结论的有效性或准确性产生不利影响 。但是，我们不负责就相关 美国联邦所得税法的适用或解释的任何新进展向您提供建议。

基于并遵守 上述内容以及此处规定的限制、资格、假设和警告，我们确认（1）我们认为 认为合并将符合《守则》第 368 (a) 条和 (2) 标题为 “美国联邦材料 的委托书/招股说明书/征求同意书” 所指的 “重组” 所得税注意事项——美国DTI Capital Stock持有人的税收待遇” 构成了我们的观点，因为它 表达了以下结论美国联邦所得税法的适用。

请注意，对合并协议和注册声明中所述的合并以外的任何交易 均未发表任何意见。此外，如果在与我们的意见相关的范围内，(1) 合并协议中描述的任何 交易未按照合并协议的条款完成，也没有 豁免或违反其任何条款，或 (2) 我们所依赖的任何事实陈述、陈述、保证和假设， ，则不对包括合并在内的任何事项发表任何意见，包括合并协议、注册声明和陈述信中规定的内容， 不是在所有相关时间都真实准确。

我们特此同意将本意见的 作为注册声明附录8.1提交，并同意在委托书/招股说明书/同意 招标声明中提及我们的公司名称，标题为 “关于中华民国股东提案的问答”、“委托书/招股说明书/招股说明书/征求同意书摘要 ——企业合并的税收待遇” 和 “材料 美国联邦所得税注意事项” 税收——对美国DTI资本股持有者的税收待遇。”