正如2023年5月11日向证券 和交易委员会提交的那样
注册 声明编号 333-269763
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
第 4 号修正案
表格 S-4
注册声明
下
1933 年的《证券法》
ROC Energy 收购公司
(注册人的确切姓名在其章程中指定 )
特拉华 | 6770 | 87-2488708 |
( 公司或组织的州或其他司法管辖区) | (主要标准工业 分类代码编号) |
(美国国税局雇主 识别码) |
16400 达拉斯公园大道
德克萨斯州达拉斯 75248
(972) 392-6180
(注册人主要行政办公室的地址, 包括邮政编码和电话号码,包括区号)
丹尼尔·杰弗里·金斯
首席执行官 官员
16400 达拉斯公园大道
德克萨斯州达拉斯 75248
(972) 392-6180
(服务代理的姓名、 地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
将 复制到: | ||
迈克尔 J. BlankenshIP | R. Wayne Prejean | 威廉 S. Anderson |
Winston & Strawn LLP | Drilling Tools 国际控股有限公司 | 本杰明 J. Martin |
国会大厦 街 800 号 | 3701 Briarpark Drive | Troy L. Harder |
2400 套房 | 150 套房 | Bracewell LLP |
德克萨斯州休斯顿, 77002 | 德克萨斯州休斯顿, 77042 | 路易斯安那州 街 711 号 |
(713) 651-2678 | (972) 392-6180 | 2300 套房 |
德克萨斯州休斯顿, 77002 | ||
(713) 223 2300 |
开始拟议向公众出售证券的大概日期:在本注册声明 生效后,在所附委托书/招股说明书/征求同意书中描述的业务合并完成后,尽快开始 。
如果在本表格上注册 的证券是与控股公司的成立有关的,并且符合一般指令 G,请选中以下复选框。§
如果本表格是根据《证券法》第 462 (b) 条向 注册其他证券进行发行的,请选中以下方框, 列出同一项发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。§
如果本表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后 修正案,请选中以下复选框并列出同一项产品的先前有效注册声明的《证券法》注册 声明编号。§
用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴的 成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报机构”、“小型申报公司 ” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ¨ | 加速过滤器 | ¨ |
非加速过滤器 | x | 规模较小的申报公司 | x |
新兴成长型公司 | x |
如果是新兴成长型公司, 用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务 会计准则。§
如果适用,请在方框中加上 X 以指定 进行本次交易所依据的相应规则条款:
《交易法》第 13e-4 (i) 条(跨境发行人 要约)
《交易法》第 14d-1 (d) 条(跨境 第三方要约)
注册人特此 在必要的一个或多个日期修改本注册声明,将其生效日期推迟到注册人 提交进一步修正案,明确规定本注册声明随后将根据 (1933 年《证券法》第 8 (a) 条生效,或者直到本注册声明以美国证券交易委员会的身份生效 根据上述规定行事第8 (a) 条可能决定。
解释性说明
ROC Energy Acquisition Corp. 正在将 在S-4表格(文件编号333-269763)(“注册声明”)上的注册声明作为仅限参展商的 申报提交本第4号修正案。因此,该修正案仅包括正页、本解释性说明、注册 声明第二部分第 21 项、注册声明的签名页和提交的证物。注册声明的其余部分 未更改,因此已省略。
第二部分
ROSPECTUS 中不是必填信息
项目21。展品和财务报表 附表
(a) 展品:
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数字 | 描述 | |
2.1** | 截至2023年2月13日,由ROC Energy Acquisition Corp.、 Merger Sub和Drilling Tools International Holdings, Inc.签订的生意 合并协议和重组计划(作为附件A包含在本注册声明中的委托书/招股说明书/征求同意书 声明)。 | |
3.1 ** | 经修订的ROC Energy Acquisition Corp. 和重述的公司注册证书(参照ROC Energy 收购公司于2021年12月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告(文件编号001-41103)附录3.1合并)。 | |
3.2 ** | 经修订和重述的PubCo公司注册证书 表格(包含在本注册声明中包含的委托书/招股说明书/征求同意声明的附件B)。 | |
3.3 ** | ROC Energy Acquisition Corp. 章程(参照 ROC Energy Acquisition Corp. S-1(文件编号 333-260891)的附录 3.3 注册成立 ,于 2021 年 11 月 9 日向美国证券交易委员会提交)。 | |
3.4 ** | PubCo章程表格(以引用 纳入2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的ROC Energy Acquisition Corp.的委托书/招股说明书/关于S-4表格(文件编号333-269763)的征求同意声明)。 | |
4.1 ** | ROC Energy Acquisition Corp. 的样本单位证书(参照中华民国能源收购公司于2021年11月15日向美国证券交易委员会提交的S-1/A (文件编号333-260891)的注册声明附录4.1注册成立)。 | |
4.2 ** | ROC Energy Acquisition Corp. 的普通股证书样本(参照中华民国能源收购公司于2021年11月15日向美国证券交易委员会提交的S-1/A 表格(文件编号333-260891)的注册声明附录4.2合并)。 | |
4.3 ** | ROC Energy Acquisition Corp. 的样本权利证书(参照 ROC Energy Acquisition Corp. 于 2021 年 11 月 15 日向美国证券交易委员会提交的 S-1/A 表注册声明附录 4.3 注册成立) | |
4.4 ** | 本公司与作为权利代理人的大陆股份转让与信托公司签订的日期为2021年12月1日的权利协议(参照ROC Energy Acquisition Corp.于2021年12月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告(文件编号001-41103)附录4.1纳入)。 | |
5.1** | 温斯顿和斯特劳恩律师事务所关于 注册证券合法性的意见(参照ROC Energy Acquisition Corp. 2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的 委托书/招股说明书/征求同意声明(文件编号333-269763)的附录5.1纳入)。 | |
8.1 | Bracewell LLP 对某些美国税收 事宜的意见。 | |
10.1 † | 2023 年综合激励计划表格(在本注册声明中包含的委托书/招股说明书/同意征求声明的附件 C 中包括 )。 | |
10.2 ** | ROC Energy Acquisition Corp.、其高管和董事以及我们的赞助商之间于 2021 年 12 月 1 日签订的 和 之间的信函协议(参照 ROC Energy Acquisition Corp. 于 2021 年 12 月 7 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告(文件编号 001-41103)附录 10.1 纳入)。 |
II-2
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数字 | 描述 | |
10.3 ** | 投资管理信托协议,日期为2021年12月1日 ,由ROC Energy Acquisition Corp. 与大陆证券转让与信托公司作为受托人签订的投资管理信托协议(参照ROC Energy Acquisition Corp. 的当前8-K表报告(文件编号001-41103) 于2021年12月7日向美国证券交易委员会提交的附录10.2注册成立 )。 | |
10.4 ** | 股票托管协议,日期为2021年12月1日,由保荐人ROC Energy Acquisition Corp. 与作为托管代理的大陆股票转让与信托公司签订的 (参见ROC Energy Acquisition Corp. 8-K表最新报告(文件编号001-41103)的附录10.3(文件编号001-41103) 于2021年12月7日提交给美国证券交易委员会)。 | |
10.5 ** | ROC Energy Acquisition Corp.、我们的赞助商和其中提及的某些其他证券持有人之间的注册权协议,日期为2021年12月1日 (以引用方式纳入ROC Energy Acquisition Corp. 2021年12月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告(文件编号001-41103)附录10.4)。 | |
10.6 ** | 截至2021年9月2日,中华民国能源收购公司与ROC Energy Holdings, LLC签订的证券订阅协议(参照ROC 能源收购公司于2021年11月9日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明(文件编号333-260891)附录10.5合并)。 | |
10.7 ** | 2021年12月1日,ROC Energy Acquisition Corp. 与Fifth Partners, LLC签订的行政支持协议(参照ROC Energy 收购公司于2021年12月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告(文件编号001-41103)附录10.5合并)。 | |
10.8 ** | 私募单位购买协议,日期为2021年12月1日 ,由公司与保荐人签订(参照 ROC Energy Acquisition Corp. 于2021年12月7日向美国证券交易委员会提交的 最新报告(文件编号001-41103)附录10.6纳入)。 | |
10.9 ** | 2021 年 9 月 2 日向我们的保荐人签发了 的期票(参照 ROC Energy Acquisition Corp. 2021 年 11 月 9 日向美国证券交易委员会提交的 表格 S-1(文件编号 333-260891)的注册声明附录 10.9 纳入其中)。 | |
10.10 ** | 赔偿协议表格(参照ROC Energy Acquisition Corp. 在S-1/A表格上的注册声明(文件编号333-260891)的附录10.6纳入 , 于2021年11月15日向美国证券交易委员会提交)。 | |
10.11 ** | 董事提名协议表格(参照中华民国能源收购公司于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的S-4表格(文件编号333-269763)的委托书/招股说明书/征求同意声明 附录10.11纳入 )。 | |
10.12 ** | 封锁协议表格(以引用 纳入2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的ROC Energy Acquisition Corp.的委托书/招股说明书/关于S-4表格(文件编号333-269763)的附录10.12)。 | |
10.13 ** | 订阅协议表格(由 参照2023年4月24日向美国证券交易委员会提交的S-4表格(文件编号333-269763)上的委托书/招股说明书/征求同意声明 附录8.1纳入其中)。 | |
10.14 ** | Energy Capital Solutions LLC 的公平意见(参照 ROC Energy Acquisition Corp. 于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书/征求同意声明 附录10.14注册成立 )。 | |
10.15 ** | 截至2023年1月16日,FP SPAC 2, LLC与ROC Energy Acquisition Corp.(参照附录10.1 ROC Energy Acquisition Corp. 于2023年1月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告(文件编号001-41103)合并)。 |
II-3
展览 | ||
数字 | 描述 | |
10.16 ** | 赞助商 支持协议,日期为2023年2月13日,保荐人ROC Energy Acquisition Corp. 与钻具国际 控股公司之间的支持协议(参照中华民国能源收购公司于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书 /关于S-4表格(文件编号333-269763)的附录10.16合并)。 | |
10.17 ** | 赞助商ROC Energy Acquisition Corp.与Drilling Tools International Holdings, Inc. 之间的公司支持协议,日期为2023年2月13日 (文件编号为333-269763)(以引用方式纳入ROC Energy Acquisition Corp. 的委托书/招股说明书/征求同意声明的附录10.17),日期为2023年2月13日)。 | |
10.18 ** | 经修订并重述了保荐人、ROC Energy Acquisition Corp.、EarlyBirdCapital, Inc. 及其他 方之间日期为2023年2月13日的 注册权协议(参照中华民国能源收购公司委托书/招股说明书 /2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的S-4表格(文件编号333-269763)附录10.18)。 | |
21.1** | 子公司名单(参照ROC Energy Acquisition Corp. 于2023年4月24日向美国证券交易委员会提交的S-4表格(文件编号333-269763)的委托书/招股说明书/征求同意声明 附录99.7纳入)。 | |
23.1** | Weaver & Tidwell LLP 的同意(参照 ROC Energy Acquisition Corp. 于 2023 年 5 月 8 日向美国证券交易委员会提交的 S-4 表格(文件编号 333-269763)上的委托书/招股说明书/征求同意声明 附录 成立)。 | |
23.2** | Withumsmith+Brown,PC 的同意(以引用 纳入了 ROC Energy Acquisition Corp. 2023 年 5 月 8 日向美国证券交易委员会提交的 S-4 表格(文件编号为 333-269763)的委托书/招股说明书/征求同意声明)。 | |
23.3 ** | Winston & Strawn L.P. 的同意(包括附录 5.1 中的 )。 | |
23.4 | Bracewell LLP 的同意(包含在附录 8.1 中) | |
24.1** | 委托书(包含在本注册声明 的签名页上)。 | |
99.1 ** | 同意柯特·克罗福德被任命为董事 (参照ROC Energy Acquisition Corp. 于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书/征求同意书 声明(文件编号333-269763)的附录99.1纳入)。 | |
99.2 ** | 同意杰克·弗斯特被任命为董事(参照ROC Energy Acquisition Corp. 2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的S-4表格(文件编号333-269763)上的委托书/招股说明书/征求同意声明 附录99.2注册成立)。 | |
99.3 ** | 托马斯·希克斯同意被任命为董事 (参照中华民国能源收购公司于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书/征求同意书 声明(文件编号333-269763)附录99.3合并)。 | |
99.4 ** | 同意任命埃里克·诺伊曼为董事(参照ROC Energy Acquisition Corp. 2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的S-4表格(文件编号333-269763)的委托书/招股说明书/征求同意声明 附录99.4注册成立)。 | |
99.5 ** | C. Richard Vermillion被任命为董事的同意 (参照中华民国能源收购公司于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书/征求同意书 声明(文件编号333-269763)附录99.5纳入)。 | |
99.6 ** | 能源资本解决方案有限责任公司同意 | |
99.7** | 股东大会代理卡表格 (参照ROC Energy Acquisition Corp. 的委托书/招股说明书/征求同意书 于2023年5月8日向美国证券交易委员会提交的关于S-4表格(文件编号333-269763)的附录99.7纳入)。 | |
107 ** | 申请费表。 |
II-4
** 如上所述,先前由注册人提交。
† 管理合同。
II-5
签名
根据《证券法》的要求 ,注册人已正式促成本注册声明由下列签署人(经其正式授权)于 2023 年 5 月 11 日在德克萨斯州休斯敦市代表其签署。
ROC 能源收购公司 | ||
来自: | //丹尼尔·杰弗里·基姆斯 | |
姓名:丹尼尔·杰弗里·基姆斯 | ||
职位:首席执行官兼董事 |
根据《证券法》 的要求,本注册声明已由以下人员以2023年5月11日指定的身份签署。
签名 | 标题 | 日期 | ||
//丹尼尔·杰弗里·基姆斯 | 首席执行官 官员兼董事 | 2023年5月11日 | ||
丹尼尔·杰弗里·金斯 | (首席执行官) | |||
/s/ Rosemarie Cicalese | 首席财务官 | 2023年5月11日 | ||
罗斯玛丽·西卡莱斯 | (首席财务和会计 官员) | |||
/s/Joe Drysdale | 董事会主席 | 2023年5月11日 | ||
乔·德赖斯代尔 | ||||
/s/ 李迦南 | 导演 | 2023年5月11日 | ||
李迦南 | ||||
/s/ 约瑟夫·科隆内塔 | 导演 | 2023年5月11日 | ||
约瑟夫·科隆内塔 | ||||
//Win Graham | 导演 | 2023年5月11日 | ||
赢格雷厄姆 | ||||
//Brian Minnehan | 导演 | 2023年5月11日 | ||
布莱恩·明尼汉 | ||||
/s/ 阿尔贝托·蓬托尼奥 | 导演 | 2023年5月11日 | ||
阿尔贝托·蓬托尼奥 |
II-6