tm236205-20_424b3 - none

此外，ROC流通股的持有者在对公募股份行使赎回权前，必须将基础公股与公有权利分离。如果您持有以您自己的名义登记的单位，您必须交付此类单位的证书或以电子方式将此类单位交付给大陆股票转让与信托公司，并附上书面说明，将此类单位分为公开股份和公有权利。这必须提前足够长的时间完成，以便允许将公共股票邮寄回您或以电子方式交付公共股票，以便您可以在该等公共股票从其他单位分离后行使您对该等公共股票的赎回权利。

如果经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有您的个人单位，您必须指示该被指定人将您的个人单位分开。您的被提名人必须通过传真向大陆股票转让信托公司发送书面指示。此类书面指示必须包括要拆分的单位数量和持有此类单位的被提名人。您的被提名人还必须使用DTC的DWAC系统以电子方式启动，撤回相关的股票单位，并存入相应数量的公共股票和公共权利。这必须提前足够长的时间完成，以允许您的被指定人在公开股份从其他单位分离后行使您对该等公开股份的赎回权。虽然这通常是在同一个工作日以电子方式完成的，但您应该至少留出一个完整的工作日来完成分离。如果您未能及时导致您的公开股份分离，您很可能无法行使您的赎回权。

公开股东未收到ROC与企业合并相关的公开股份赎回通知，或者未按规定办理股份申购手续的，不得赎回该股份。

ROC在进行与业务合并相关的赎回时将遵守代理规则。尽管ROC遵守了这些规则，但如果公众股东未能收到ROC的委托材料，该股东可能不会意识到有机会赎回其股份。此外，ROC将向公开发行股票的持有者提供的与业务合并相关的委托书材料将描述有效赎回公开发行股票必须遵守的各种程序。如果股东不遵守这些程序或任何其他程序，其股票不得赎回。

出于美国联邦所得税的目的，普通股的赎回是否将被视为出售普通股，将取决于股东的具体事实。

美国联邦所得税对普通股赎回的处理将取决于赎回是否符合《守则》第302(A)节规定的出售普通股的资格，这在很大程度上将取决于被视为由选择赎回普通股的股东持有的普通股总数(包括因拥有私募配售权或公共权利或其他原因而由持有人建设性拥有的任何股票)相对于赎回前后我们股票的所有流通股。如果此类赎回不被视为出于美国联邦所得税目的而出售普通股，则赎回将被视为公司向我们分配现金。有关美国联邦所得税对普通股赎回的处理的更多信息，请参阅下面标题为“重要的美国联邦所得税考虑因素 - 美国联邦所得税持有人的美国联邦所得税”或“重要的美国联邦所得税考虑 - 非美国持有人的美国联邦所得税”一节(视情况而定)。

我们可能会因赎回普通股而向我们征收新的1%的美国联邦消费税。

2022年8月16日，总裁·拜登签署了《降低通货膨胀法案》，其中包括对上市的国内公司和某些上市的外国公司的国内子公司回购(包括赎回)股票征收新的美国联邦1%的消费税。这种消费税是对回购公司本身征收的，而不是对从其回购股票的股东征收的。一般来说，消费税的金额是回购时回购的股票公平市场价值的1%。就计算消费税而言，回购公司获准将若干新发行股票的公平市价与同一课税年度发生的股票回购的公平市价计算净额。爱尔兰共和军消费税适用于2022年12月31日之后发生的回购。美国财政部和美国国税局最近发布了2023-2号通知，其中表示打算提出关于消费税的法规，并发布了某些纳税人可以依赖的暂行规则。

在2022年12月31日之后，与业务合并相关的任何普通股回购或赎回都可能需要缴纳消费税。我们是否以及在多大程度上将被征收与业务合并相关的消费税将取决于许多因素，包括(I)与业务合并相关的赎回和回购的公平市场价值，(Ii)业务合并的结构，(Iii)与业务合并相关的管道融资或其他股权发行的任何投资的性质和金额(或以其他方式与业务合并无关但在业务合并的同一纳税年度内发布)和(Iv)美国财政部和美国国税局发布的法规和其他指导。由于消费税将由我们而不是由赎回持有人支付，我们尚未确定任何所需支付消费税的机制。我们应付的任何消费税可能会导致我们完成业务合并可用现金的减少，可能会影响我们完成业务合并的能力，并可能导致可用于赎回的金额减少。

如果ROC未能在2023年6月6日(或我们股东批准的其他日期)之前完成业务合并或任何其他初始业务合并，公众股东可能会被迫等待该日期之后再从信托账户赎回。

如果ROC未能在2023年6月6日(或我们股东批准的其他日期之前)完成业务合并，ROC将(A)停止除清盘目的外的所有运营，(B)在合理可能的范围内尽快赎回公开发行的股票，但赎回时间不得超过此后十个工作日，赎回公开发行的股票，按每股价格计算，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(以前未向我们发放用于支付我们的特许经营权和所得税)(减去100,000美元用于支付解散费用的净利息和应缴税款净额)除以当时已发行的公开股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(C)在此类赎回之后，在获得ROC其余股东和ROC董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每种情况下，ROC均须遵守特拉华州法律规定的债权人债权义务和其他适用法律的要求。

未经审计的备考简明合并财务信息

以下定义的术语与本委托书/招股说明书/征求同意书中其他地方定义和包括的术语的含义相同。

简介

提供以下未经审计的预计合并财务信息和附注，以帮助您分析业务合并、管道融资和其他重大事件的财务方面。这些其他重大事件在本文中被称为“重大事件”，而重大事件的预计调整在本文中被称为“重大事件的调整”。以下信息也与理解本文件中包含的未经审计的备考简明合并财务信息有关：

•

2023年2月13日，美国特拉华州的ROC Energy Acquisition Corp.(“ROC”)、特拉华州的钻井工具国际控股有限公司(“ROC”)和ROC的全资子公司、特拉华州的ROC合并子公司(“ROC”)签订了合并协议。根据合并协议，合并附属公司将于合并后与戴德梁行合并，并与戴德梁行合并(“合并”)。合并后，戴德梁行将成为ROC的全资子公司，戴德梁行的股东将成为ROC的股东(该交易称为“业务合并”，业务合并后的实体称为“新戴德梁行”)。

•

于合并协议订立时，ROC能源控股有限公司(“发起人”)持有5,971,000股ROC普通股，其中5,175,000股受托管协议、保荐人支持协议及认购协议(“创办人股份”)及EarlyBirdCapital，Inc.(“EarlyBirdCapital”)持有180,000股ROC普通股的限制。紧接业务合并前，根据保荐人支持协议的条款，保荐人将没收其中776,250股ROC的普通股。保荐人持有的其余4,398,750股ROC股份和EarlyBirdCapital拥有的180,000股ROC股份将继续流通，并在业务合并完成后将作为新戴德梁行的普通股。

•

业务合并完成后，ROC的每股已发行公有权利将换取ROC已发行普通股的十分之一，换取新戴德梁行总计2,070,000股普通股。此外，于完成业务合并后，ROC的每股已发行私权将兑换ROC已发行普通股的十分之一，换取新戴德梁行总计79,600股普通股。

•

合并协议规定，除其他事项外，企业合并完成后，在紧接企业合并完成之前发行和发行的每股DTI普通股将被注销，并自动转换为有权获得相当于每股公司普通股对价0.2216的新DTI普通股。其计算方法为：(A)公司股权价值209,273,033美元除以(B)收盘价10.10美元加(C)可变股票金额776,250除以(D)本公司完全稀释股份97,001,117股。

•

根据合并协议，DTI的可赎回可转换优先股的已发行和已发行股份将转换为11,000,002美元现金和新DTI普通股的权利。根据合并协议，DTI的已发行普通股将转换为在业务合并后获得新的DTI普通股的权利。作为收购全部已发行及已发行ROC普通股的代价，新戴德梁行将发行一股新戴德梁行普通股，以换取凭借业务合并获得的每股ROC普通股。在业务合并完成后，DTI的股东预计将拥有大约17,985,520股新的DTI普通股。

•

合并协议规定，在完成业务合并后，已发行和已发行的每股DTI可赎回可转换优先股

在紧接业务合并完成前，将被注销并自动转换为获得相当于每股公司优先股对价0.3133的若干新DTI普通股的权利，其计算方法为(A)公司总优先股对价6,381,197除以(B)公司优先股20,370,377股。除了每股0.3133股新戴德梁行普通股的公司优先股代价外，紧接业务完成前注销的每股已发行可赎回可转换优先股也有权收取每股公司优先现金代价0.54美元，其计算方法为(A)11,000,002美元的公司现金代价除以(B)20,370,377股公司优先股。

•

完成业务合并后，将以每股10.10美元的价格向各认可投资者发行1,683,168股新DTI普通股(“PIPE融资”)。作为PIPE融资的结果，新DTI将获得约12,860,000美元现金，以换取发行1,273,267股新DTI普通股。此外，业务合并完成后，ROC于2022年12月2日及2023年3月2日向ROC保荐人的联属公司发行的可转换本票，每张预计在业务合并时的未偿还本金金额为2,070,000美元(未偿还本金总额为4,140,000美元)，将转换为与管道融资相关的新的ROC普通股。换股将导致发行409,901股新DTI普通股，计算方法为(A)4,140,000美元的已发行本金除以(B)10.10美元，即将在管道融资中发行的新DTI普通股的每股价格。有关ROC于2023年3月2日发行的可转换本票的其他细节，请参阅未经审计的备考浓缩合并财务信息中的对重大事项的调整部分。

•

下表列出了DTI股票与新DTI普通股的交换情况，预计将在业务合并完成后发生。

	DTI普通股截至的已发行股票 2022年12月31日 (历史)
普通股，每股面值0.01美元		52,363,872
假定汇率		0.2216
成交时向DTI持有者发行的新DTI普通股的估计股份		11,604,323

	DTI股份可赎回可兑换优先股截至的未偿还金额 2022年12月31日 (历史)
可赎回可转换优先股，每股面值0.01美元		20,370,377
假定汇率		0.3133
交易结束时，向DTI持有人发行的新DTI普通股估计为可赎回的可转换优先股		6,381,197

有关企业合并的其他信息，请参阅标题为“企业合并建议书”的部分。

重大事件及与重大事件相关的背景

•

每位持有DTI可赎回可转换优先股的人士均有权获得按每年7%的累积股息(“优先股息”)，以实物形式支付(“PIK”)。股息按规定的股息率按季度累计和复合，但不支付股息。到目前为止，还没有支付PIK优先股息。关于合并协议，截至交易结束时尚未支付的所有PIK优先股息将添加到

转换后的优先股数量和转换后的优先股数量将计入合计的公司优先股对价。

•

目前估计，截止交易时，公司优先股总对价将相当于6,381,197股新DTI普通股，其计算方法为：(A)转换后的优先股总数33,709,351股(包括20,370,377股已发行的可赎回可转换优先股公司优先股，截至2022年12月31日的累积PIK优先股息12,759,207股PIK优先股，以及12月31日以后的PIK优先股息积累，2022年579,767股PIK股)乘以每股公司普通股代价0.2216减去(B)公司现金代价总额11,000,002美元除以收盘价10.10美元。

•

2023年1月16日，ROC向ROC赞助商的关联公司发行了本金为80万美元的可转换本票。票据不含利息，将于(I)业务合并完成日期及(Ii)ROC于2023年6月6日(合并期结束)或股东批准的较后清盘日期之前清盘时到期应付。在票据持有人的选择下，未支付的本金可转换为公司的10个单位(“转换单位”)，已发行的转换单位总数等于：(X)正被转换的本金部分除以(Y)除以转换价格10美元(10.00美元)，四舍五入至最接近的单位数。在业务合并完成后，可转换本票预计将以现金全额偿还。

•

2023年3月2日，ROC向ROC发起人的一家关联公司发行了本金为2,070,000美元的可转换本票，将合并期限从2022年3月6日延长至2023年6月6日(以下简称《延期票据》)。于票据持有人选出时，就作为管道融资一部分而订立的认购协议而言，延伸票据的未付本金金额可转换为新的DTI普通股，已发行股份总数等于：(X)正予转换的延伸票据本金部分除以(Y)换股价格10.00美元，四舍五入至最接近的整数股份数目。业务合并完成后，预计可转换本票将全部转换为新的DTI普通股。

未经审核备考简明合并财务资料乃根据ROC及戴德梁行历史财务报表编制，并已作出调整以落实业务合并。截至2022年12月31日的未经审计的备考浓缩合并资产负债表为业务合并提供了备考效果，就像它发生在2022年12月31日一样。截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表使业务合并生效，犹如其发生于2022年1月1日。

未经审计的备考简明合并财务信息派生自并应结合以下内容阅读：

•

未经审计的备考附注浓缩了合并财务信息；

•

ROC截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度未经审计的历史财务报表以及本委托书/招股说明书/征求同意书中其他部分包含的相关说明；

•

DTI截至2022年12月31日及截至该年度的历史未经审计财务报表，以及本委托书/招股说明书/征求同意书中其他部分包含的相关附注；以及

•

本委托书/招股说明书/征求同意书中别处包含的题为“管理层对ROC财务状况和经营成果的讨论与分析”、“钻井工具国际控股有限公司管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”的章节，以及与ROC和戴德梁行各自有关的其他财务信息。

未经审计的备考浓缩合并财务信息呈现以下两种赎回方案：

•

假设无赎回场景：此场景，我们称为“无赎回场景”，假设没有任何ROC公众股东行使其权利，将其持有的ROC公众股票按比例转换为其在信托账户中的按比例份额。

•

假设最大赎回情景：此情景，我们称为“最大赎回情景”，假设16,634,483股ROC普通股被赎回，基于每股10.3美元的假设赎回价格，从信托账户中总共支付约171.3美元的现金。赎回的股份数量代表可以发生的最大赎回，同时仍允许满足合并协议中规定的5500万美元的最低现金条件。最低现金条件规定，若要完成业务合并，必须符合以下任一条件：(A)ROC于完成合并时的可用现金必须等于或大于5,500万美元(在实施管道融资及信托账户内的现金(在ROC普通股赎回生效后)，但不包括支付交易成本)，或(B)合并协议各方必须书面免除最低现金条件。如果ROC公开股东赎回超过16,634,483股普通股，并且合并协议各方没有书面放弃最低现金条件，则合并协议将不会完成。在最高赎回方案中赎回的ROC普通股数量代表在仍允许满足5,500万美元的最低现金条件的情况下可以发生的最大赎回。在最大赎回方案中假设赎回的16,634,483股股票计算如下：(A)以信托账户持有的现金和有价证券为213.5美元，加上(B)管道融资中收到的现金为1,290万美元减去(C)5,500万美元除以(D)每股赎回价格10.3美元。最大赎回方案包括不赎回方案中包含的所有调整，并提供额外的调整以反映最大赎回方案的影响。

未经审核的备考简明综合财务资料仅供说明之用，并不一定显示在业务合并及重大事件于指定日期发生时营运的实际结果及财务状况，亦不显示新戴德梁行未来的综合营运结果或财务状况。未经审核备考调整基于目前可获得的信息，未经审核备考调整的假设和估计载于随附的未经审核备考简明综合财务资料附注。如果实际情况与这些假设不同，那么随后未经审计的备考浓缩合并财务信息中的流通额和流通股将不同，这些变化可能是实质性的。

未经审计的备考压缩合并资产负债表
截至2022年12月31日

							场景1 假设没有兑换成现金											场景2 假设最大值兑换成现金
(单位为千，共享数据除外)	ROC (历史)			DTI (历史)			对的调整重大事件			备注	交易会计调整			备注	形式资产负债表			交易会计调整			备注	形式资产负债表
资产
流动资产
现金		$	208		$	2,352		$	800	3(Bb)		$	213,475	3(a)		$	190,579		$	(171,335)	3(j)		$	19,244
			—			—			2,070	3(Cc)			(1,468)	3(b)			—			—				—
			—			—			—				(10,045)	3(c)			—			—				—
			—			—			—				(17,873)	3(k)			—			—				—
			—			—			—				(11,000)	3(h)			—			—				—
			—			—			—				12,860	3(l)			—			—				—
			—			—			—				(800)	3(m)			—			—				—
应收账款净额			—			28,998			—				—				28,998			—				28,998
库存，净额			—			3,281			—				—				3,281			—				3,281
预缴所得税			5			—			—				—				5			—				5
预付费用和其他流动资产			171			4,381			—				(476)	3(k)			4,076			—				4,076
投资 - 股权证券，按公允价值计算			—			1,143			—				—				1,143			—				1,143
流动资产总额			384			40,155			2,870				184,673				228,082			(171,335)				56,747
信托账户中持有的现金和有价证券			213,475			—			—				(213,475)	3(a)			—			—				—
财产、厂房和设备，净额			—			44,154			—				—				44,154			—				44,154
经营性租赁使用权资产			—			20,037			—				—				20,037			—				20,037
无形资产净值			—			263			—				—				263			—				263
递延融资成本，净额			—			226			—				(226)	3(k)			—			—				—
存款和其他长期资产			—			383			—				—				383			—				383
总资产		$	213,859		$	105,218		$	2,870			$	(29,028)			$	292,919		$	(171,335)			$	121,584
负债、可赎回股票和股东权益
流动负债：
应付账款		$	482		$	7,281		$	—			$	—			$	7,763		$	—			$	7,763
应计费用和其他流动负债			—			7,299			—				—				7,299			—				7,299
可转换本票 - 关联方			2,070			—			800	3(Bb)			(800)	3(m)			—			—				—
			—			—			2,070	3(Cc)			—				—			—				—
													(4,140)	3(l)
应付票据净额			—			—			—				—				—			—				—
经营租赁负债的当期部分			—			3,311			—				—				3,311			—				3,311
循环授信额度			—			18,349			—				(18,349)	3(k)			—			—				—
应付所得税			92			—			—				—				92			—				92
流动负债总额			2,644			36,240			2,870				(23,289)				18,465			—				18,465
经营性租赁负债减去流动部分			—			16,691			—				—				16,691			—				16,691
递延纳税负债净额			—			3,185			—				—				3,185			—				3,185
总负债			2,644			56,116			2,870				(23,289)				38,341			—				38,341

见未经审计的备考简明合并财务信息的附注。

未经审计的备考压缩合并资产负债表
截至2022年12月31日

							场景1 假设没有兑换成现金											场景2 假设最大值兑换成现金
(单位为千，共享数据除外)	ROC (历史)			DTI (历史)			对的调整重大事件			备注	交易会计调整			备注	形式资产负债表			交易会计调整			备注	形式资产负债表
可能赎回的普通股赎回价值(20,700,000股，赎回价值每股10.30美元)			213,184			—			—				(213,184)	3(e)			—			—				—
系列A可赎回可转换优先股，面值$0.01；授权发行30,000,000股，已发行和已发行20,370,377股			—			17,878			313	3(AA)			(11,000)	3(h)			—			—				—
			—			—			—				(7,191)	3(i)			—			—				—
股东权益：
DTI普通股，面值$0.01；授权股份65,000,000股，已发行53,175,028股，已发行52,363,872股			—			532			—				—				—			—				—
			—			—			—				(532)	3(i)			—			—				—
ROC普通股，面值0.0001美元；授权发行1亿股；已发行和已发行股票6151,000股(不包括可能赎回的20,700,000股)			1			—			—				(1)	3(d)			—			—				—
新戴德梁行普通股，面值0.0001美元			—			—			—				1	3(d)			5			(2)	3(j)			3
			—			—			—				2	3(e)			—			—				—
			—			—			—				—	3(g)			—			—				—
			—			—			—				—	3(l)			—			—				—
			—			—			—				2	3(i)			—			—				—
新增实收资本			—			52,790			(313)	3(AA)			213,182	3(e)			289,469			(171,333)	3(j)			118,136
			—			—			—				1,661	3(f)			—			—				—
			—			—			—				—	3(g)			—			—				—
			—			—			—				(602)	3(b)			—			—				—
			—			—			—				17,000	3(l)			—			—				—
			—			—			—				5,751	3(i)			—			—				—
累计亏损			(1,970)			(21,054)			—				(1,661)	3(f)			(33,852)			—				(33,852)
			—			—			—				(866)	3(b)			—			—				—
			—			—			—				(10,045)	3(c)			—			—				—
			—			—			—				1,970	3(i)			—			—				—
			—			—			—				(226)	3(k)			—			—				—
			—			—			—				—	3(m)			—			—				—
按成本价减少库存股；811,156股			—			(933)			—				—				(933)			—				(933)
累计其他综合损失			—			(111)			—				—				(111)			—				(111)
股东权益总额			(1,969)			31,224			(313)				225,636				254,578			(171,335)				83,243
总负债、可赎回股票和股东权益		$	213,859		$	105,218		$	2,870			$	(29,028)			$	292,919		$	(171,335)			$	121,584

见未经审计的备考简明合并财务信息的附注。

未经审计的形式简明合并经营报表
截至2022年12月31日的年度

	年终了 2022年12月31日			年终了 2022年12月31日			场景1 假设没有兑换成现金								场景2 假设最大值兑换成现金
(千，不包括每股和加权- 平均份额数据)	ROC (历史)			DTI (历史)			交易会计调整			备注	形式的语句运营				交易会计调整			备注	形式的语句运营			备注
收入，净额：
工具租赁		$	—		$	99,018		$	—			$	99,018			$	—			$	99,018
产品销售			—			30,538			—				30,538				—				30,538
总收入，净额			—			129,556			—				129,556				—				129,556
运营成本和费用：
工具租赁运营成本			—			27,581			—				27,581				—				27,581
产品销售运营成本			—			5,423			—				5,423				—				5,423
销售、一般、管理			1,282			51,566			10,911	4(b)			65,420				—				65,420
			—			—			1,661	4(c)			—				—				—
折旧及摊销费用			—			19,709			—				19,709				—				19,709
总运营成本和费用			1,282			104,279			12,572				118,133				—				118,133
营业收入(亏损)			(1,282)			25,277			(12,572)				11,423				—				11,423
其他收入(费用)：
利息支出			—			(477)			419	4(d)			(226)				—				(226)
			—			—			58	4(e)			—				—				—
			—			—			(226)	4(f)			—				—				—
信托投资赚取的利息帐户			2,844			—			(2,844)	4(a)			—				—				—
免除购买力平价贷款的收益			—			234			—				234				—				234
房产销售收益			—			127			—				127				—				127
证券未实现收益			—			—			—				—				—				—
其他费用			—			(384)			—				(384)				—				(384)
其他收入总额，净额			2,844			(500)			(2,593)				(249)				—				(249)
所得税前收益(亏损)收益(费用)			1,562			24,777			(15,165)				11,174				—				11,174
所得税优惠(费用)			(546)			(3,697)			3,143	4(g)			(1,100)				—				(1,100)
净收益(亏损)		$	1,016		$	21,080		$	(12,022)			$	10,074			$	—			$	10,074
戴德梁行普通股股东应占净收益 - Basic					$	19,891
戴德梁行普通股股东 - 稀释后的净收入					$	21,080
每股收益 - Basic，DTI普通股					$	0.38
每股收益 - 稀释后，DTI普通股					$	0.27
加权平均普通股在中使用计算每股收益 - Basic， DTI普通股						52,363,872
加权平均已发行普通股 - 稀释后的普通股						77,145,236
ROC基本每股收益和稀释后每股收益普通股		$	0.04
基本和稀释加权平均股份已发行的ROC普通股			26,851,000
预计基本每股收益，新的DTI普通股												$	0.21	4(h)						$	0.32	4(h)
形式加权-平均已发行普通股- - 基本普通股，新普通股													47,893,038	4(h)							31,258,555	4(h)
预计稀释后每股收益，新的 DTI普通股												$	0.21	4(h)						$	0.31	4(h)
形式加权-普通平均流通股 - 稀释，新的DTI 普通股													48,870,553	4(h)							32,236,070	4(h)

见未经审计的备考简明合并财务信息的附注。

未经审计的备考简明合并财务信息附注

形式演示的基础

未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X《美国证券交易委员会条例》第11条编制的，经最终规则第33-10786号发布《关于收购和处置业务的财务披露修正案》修订。版本33-10786用简化的要求取代了历史备考调整标准，以描述交易的会计处理(“交易会计调整”)，并展示已经发生或合理预期发生的可合理估计的协同效应和其他交易影响(“管理层的调整”)。管理层已选择不列报管理层的调整，将只在未经审计的备考简明合并财务信息中列报交易会计调整。未经审核备考简明合并财务资料所载的调整已予识别及呈列，以提供必要的相关资料，以便在完成业务合并、管道融资及重大事项的调整后，对合并后的公司有所了解。未经审核的备考简明合并财务信息不会产生与业务合并相关的任何预期的协同效应、运营效率、税收节省或成本节约。在业务合并之前，ROC和戴德梁行没有任何历史渊源。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。

截至2022年12月31日的未经审计备考浓缩合并资产负债表来源于ROC截至2022年12月31日的未经审计历史资产负债表，以及戴德梁行截至2022年12月31日的未经审计历史资产负债表，并将业务合并视为发生在2022年12月31日。未经审核的备考简明综合经营报表综合了ROC截至2022年12月31日止年度的历史经营报表及戴德梁行截至2022年12月31日止年度的历史经营报表，并使业务合并生效，犹如其发生于2022年1月1日。

反映业务合并、管道融资和重大事件完成情况的备考调整基于某些当前可获得的信息以及ROC和戴德梁行各自认为在当时情况下合理的某些假设和方法。备注中所述的备考调整可能会随着更多信息的提供和评估而进行修订。因此，实际调整很可能与形式上的调整不同，差异可能是实质性的。ROC及戴德梁行各自认为，其假设及方法为根据管理层目前掌握的资料呈列业务合并、管道融资及重大事件的所有重大影响提供合理基础，而备考调整对该等假设给予适当影响，并在未经审核的备考简明综合财务资料中正确应用。

未经审计的备考简明合并财务信息呈现两种赎回方案，即不赎回方案和最大赎回方案。无赎回假设假设没有任何ROC公开股东行使他们的权利，将他们的ROC公开股票按比例转换为他们在信托账户中的按比例份额。最大赎回方案假设赎回16,634,483股ROC普通股，根据假设的每股10.3美元的赎回价格，从信托账户中总共支付约171.3美元的现金。在最大赎回方案中赎回的ROC普通股数量代表在仍允许满足5,500万美元的最低现金条件的情况下可以发生的最大赎回。在最大赎回方案中假设赎回的16,634,483股股票计算如下：(A)以信托账户持有的现金和有价证券为213.5美元，加上(B)管道融资中收到的现金为1,290万美元减去(C)5,500万美元除以(D)每股赎回价格10.3美元。最大赎回方案包括不赎回方案中包含的所有调整，并提供额外的调整以反映最大赎回方案的影响。如果ROC公开股东赎回超过16,634,483股普通股，并且合并协议各方没有书面放弃最低现金条件，则合并协议将不会完成。

以上情景仅用于说明目的，因为截至本委托书/招股说明书/征求同意书的日期，ROC尚无任何有意义的方式来提供有关可能发生的公众股东赎回数量的任何确定性。

未经审计的备考简明合并财务资料所列示的已发行股份和加权平均已发行股份(用于计算预计基本每股收益)包括：根据无赎回方案和最高赎回方案将向传统DTI股东发行的新DTI普通股股份，以及将继续发行且将代表新DTI普通股的ROC股份(如适用，根据最高赎回方案进行调整)，其中包括保荐人未没收的方正股份、与管道融资相关的发行股份、以及企业合并完成后，尚未行使的公权和私权自动行使时向ROC股东发行的股份。计算或预计稀释每股收益时使用的加权平均流通股假设购买新DTI普通股的所有期权于2022年1月1日行使，并按照计算稀释每股收益的加权平均流通股的库存股方法入账。

如未经审核备考简明综合财务资料所示，以下各表载于成交时已发行的股份。这些表格假设，在交易结束时，不会行使购买DTI普通股的期权，这些期权在交易结束时交换为购买新的DTI普通股的期权。由于该等期权是唯一具摊薄潜力的证券，下表直接列出在业务合并完成时新戴德梁行的形式所有权，并假设没有摊薄。

	场景1 假设没有赎回
	数量：拥有的股份		%所有权
(千股)
DTI股东		17,985		37.6%
管道投资者(1)		198		0.4%
ROC股东		22,950		47.9%
ROC赞助商(2)		6,760		14.1%
合计		47,893		100.0%

	场景2 假设最大赎回
	数量：拥有的股份		%所有权
(千股)
DTI股东		17,985		57.5%
管道投资者(1)		198		0.6%
ROC股东		6,315		20.2%
ROC赞助商(2)		6,760		21.7%
合计		31,258		100.0%

(1)

管道投资者是第三方投资者，与戴德梁行、ROC或ROC赞助商无关。

(2)

上表ROC保荐人股份包括管道融资中发行的1,485股。

假设所有购买DTI普通股的期权(在交易结束时兑换购买新DTI普通股的期权)均已行使，则下表直接列出了交易结束时已发行的流通股。在交换期权时，购买一股DTI普通股的每个期权被交换为购买0.2216股新DTI普通股的期权(每股公司普通股对价，也称为交换比率)，购买0.2216股新DTI普通股的期权的行使价计算为购买DTI普通股的期权的行使价除以0.2216。管理层确定，截至收盘时，购买DTI普通股和新DTI普通股的期权具有相同的公允价值。由于购买DTI普通股的期权(在交易结束时交换为购买新DTI普通股的期权)是唯一可能稀释的证券，下表直接列出了假设全面稀释的业务合并完成时新DTI的预计所有权。

	场景1 假设没有赎回
	数量：拥有的股份		%所有权
(千股)
DTI股东		20,407		40.6%
管道投资者(1)		198		0.4%
ROC股东		22,950		45.6%
ROC赞助商(2)		6,760		13.4%
合计		50,315		100.0%

	场景2 假设最大赎回
	数量：拥有的股份		%所有权
(千股)
DTI股东		20,407		60.6%
管道投资者(1)		198		0.6%
ROC股东		6,315		18.8%
ROC赞助商(2)		6,760		20.0%
合计		33,680		100.0%

(1)

管道投资者是第三方投资者，与戴德梁行、ROC或ROC赞助商无关。

(2)

上表ROC保荐人股份包括管道融资中发行的1,485股。

企业合并的会计处理

尽管有法律形式，但根据美国公认会计原则，业务合并将被视为反向资本重组，而不是ASC 805规定的业务合并。在这种会计方法下，ROC在会计上将被视为被收购公司，而戴德梁行将被视为会计上的收购方。按照这一会计方法，业务合并将被视为相当于戴德梁行就ROC的净资产发行股份，并伴随着资本重组。戴德梁行的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产，业务合并前的业务将为戴德梁行的业务。基于对以下事实和情况的评估，DTI已被确定为企业合并的会计收购人：

•

在最大赎回方案下，旧DTI股东将拥有新DTI的多数投票权，约占57.5%的投票权；而在无赎回方案下，旧DTI股东不拥有新DTI的多数投票权，在这种情况下，新DTI的最大单一股东将是旧DTI

新DTI的股东、高级管理层和管理机构将由DTI的个人组成，如下所述。

•

新DTI的最大单一股东将是HHEP-Directed，L.P.，截至本协议之日，该公司是DTI的大股东，是Hicks Equity Partners LLC的附属公司。业务合并完成后，在假设没有赎回和最大赎回的情况下，HHEP-Directed，L.P.预计将分别拥有新DTI普通股约36%和55%的股份。

•

DTI将指定新DTI管理机构的多数成员。

•

来自戴德梁行的一名人士将被指定为新戴德梁行管理机构的主席和新戴德梁行的行政总裁，另一位来自戴德梁行的人士将被指定为新戴德梁行的首席财务官，而新戴德梁行的其余高级管理层成员将完全由戴德梁行的个人组成。

•

DTI的运营将包括新DTI的持续运营。

截至2022年12月31日未经审计的形式简明合并资产负债表的调整

预计备注和调整基于初步估计，随着获得更多信息可能发生重大变化，如下：

重大事件预计调整：

aa)

反映DTI的可赎回可转换优先股因2022年12月31日之后积累的实物优先股息而增加。

bb)

反映在2022年12月31日之后向ROC赞助商的关联公司发行了80万美元的可转换本票。

抄送)

反映在2022年12月31日之后向ROC赞助商的关联公司发行了210万美元的可转换本票。

预计业务合并会计调整：

(a)

反映信托账户中持有的现金和有价证券重新分类为现金，假设没有公共股东行使其普通股权利，但可能赎回其信托账户中按比例份额的普通股。

(b)

反映支付DTI初步估计交易成本总额150万美元。这一调整反映了支付估计的咨询、法律和其他专业费用总额60万美元，这些费用被视为直接可归因于此次拟议的证券发行的具体增量成本，以及支付已发生和预计将发生的与业务合并相关的、但不直接归因于此次拟议的证券发行的估计交易成本90万美元。直接归因于拟议发行证券的具体增量成本的估计总成本60万美元的支付被记录为额外实收资本的减少。支付不能直接归因于拟发行证券的90万美元交易费用，记为累计赤字的增加。这些交易成本是初步估计；最终金额及其对新戴德梁行财务状况和经营结果的影响可能会有很大不同。

(c)

以反映支付ROC初步估算的交易成本总额1,000万美元。这一调整反映了已产生和预期将产生的与业务合并相关的估计咨询、法律和其他专业费用总额的支付，但这些费用并不直接归因于拟议的证券发行，而且是非经常性项目。这项调整使现金减少1,000万美元，累计赤字增加1,000万美元。这些交易成本是初步估计；最终金额及其对新戴德梁行财务状况和经营结果的影响可能会有很大不同。

(d)

反映ROC普通股转换为戴德梁行新普通股的情况，转换率为1.0。

(e)

反映普通股的重新分类，但可能赎回213.2至200万美元的新DTI普通股和213.2亿美元的额外实收资本。

(f)

反映企业合并完成后加速归属的股票期权的股票补偿。授予日期的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的。模型的关键输入和假设包括期权的预期期限、股价波动率、无风险利率、股价和行权价格。

(g)

反映ROC公权和ROC私权业务组合完成后，根据自动行使方式发行的戴德梁行新普通股分别为2,070,000股和79,600股。

(h)

反映向DTI可赎回可转换优先股股票持有人支付1,100万美元的现金。

(i)

反映戴德梁行通过业务合并进行资本重组，发行17,985,520股戴德梁行新普通股，消除ROC累计亏损。作为资本重组的结果，以下金额被取消确认：ROC的累计赤字为200万美元，戴德梁行的普通股为50万美元，戴德梁行的可赎回可转换优先股为720万美元。为换取DTI资本而发行的新DTI普通股的股份记录为增加新DTI普通股2,000美元和增加额外实收资本570万美元。

(j)

反映场景2中假设ROC股东对最多16,634,483股普通股行使赎回权，但在业务合并完成前可能进行赎回，赎回价格为每股10.3美元，或171.3美元现金。

(k)

反映DTI循环信贷额度的偿还和相关利率掉期的结算，因为管理层打算在成交时结算信贷额度和相关利率掉期。该分录反映循环信贷额度余额减少1,830万美元，现金减少1,780万美元，利率互换余额减少50万美元，递延融资成本净额注销20万美元，累计赤字增加20万美元。累计赤字增加的原因是递延融资费用净额的冲销。利率互换在未经审计的备考浓缩综合资产负债表中在预付费用和其他流动资产中报告。

(l)

反映就管道融资以每股10.10美元的价格向各种认可投资者发行总计1,683,168股新DTI普通股。作为PIPE融资的结果，新DTI将获得约1,290万美元现金，以换取发行1,273,267股新DTI普通股。此外，ROC于2022年12月2日和2023年3月2日向ROC保荐人的关联公司发行的可转换本票将转换为新的ROC普通股，与管道融资相关。预计在业务合并时，这些票据的未偿还本金余额总额为410万美元(每个本金余额为210万美元)。转换将导致发行409,901股新DTI普通股，计算方法为(A)410万美元的已发行本金除以(B)10.10美元，即将在管道融资中发行的新DTI普通股的每股价格。有关ROC于2023年3月2日发行的可转换本票的其他细节，请参阅未经审计的备考浓缩合并财务信息中的对重大事项的调整部分。

(m)

反思戴德梁行在2022年12月31日之后向ROC赞助商偿还80万美元本票的情况。

对截至2022年12月31日的年度未经审计的形式简明合并经营报表的调整

预计备注和调整基于初步估计，随着获得更多信息可能发生重大变化，如下：

预计业务合并会计调整：

(a)

以反映从信托账户中持有的投资中赚取的利息的消除。

(b)

反映ROC和戴德梁行预计将产生的与业务合并相关的某些会计、审计和其他专业费用的估计交易成本，这些费用不被视为与此次建议发行证券直接相关的特定增量成本。

(c)

反映企业合并完成后加速归属的股票期权的股票补偿。

(d)

反映DTI与PNC银行的循环信贷额度和利率互换协议的利息支出的取消，因为管理层打算在完成交易后结算循环信贷额度和相关利率掉期。

(e)

反映戴德梁行应付票据净额利息支出的消除，因为管理层打算在结算时结算票据。应付票据净额在2022年12月31日之前由DTI结算。

(f)

反映循环信贷额度上未摊销递延融资成本净额的核销情况，因为管理层打算在结算时结清信贷额度。

(g)

反映由于预计法定综合税率为25.0%的预计调整对税收的影响而对所得税进行的调整。

(h)

未经审计的预计简明合并经营报表中的预计基本每股收益和摊薄后每股收益金额是基于已发行的新DTI股票数量，就像业务合并和管道融资发生在2022年1月1日一样。在计算预计基本和摊薄每股收益的加权平均流通股时，假设与业务合并和管道融资相关的可发行股份在整个报告期内都是流通股。

形式加权平均流通股 - 基本和稀释后计算截至2022年12月31日的年度如下：

	场景1			场景2
	假设不兑换变现			假设最大值赎回变现
分子：
预计净收入		$	10,074,000		$	10,074,000
分母：
假设ROC普通股转换为新的戴德梁行普通股，自2022年1月1日起生效，原因是假设业务合并于2022年1月1日结束			5,374,750			5,374,750
假设ROC普通股可能重新分类赎回2022年1月1日生效的新DTI普通股假设业务合并于1月1日结束的结果 2022			20,700,000			4,065,517
假设2022年1月1日发行与管道融资相关的新DTI普通股			1,683,168			1,683,168
假设ROC公有权利转换为207万股新的戴德梁行普通股和ROC私募股权转换为新DTI普通股79,600股，自2022年1月1日起生效假设业务合并于结束的结果 2022年1月1日			2,149,600			2,149,600
假设2022年1月1日向DTI股东发行新的DTI普通股，因为假设业务合并于2022年1月1日结束			17,985,520			17,985,520
形式加权平均流通股 - Basic			47,893,038			31,258,555
假设2022年1月1日交换新DTI的DTI股票期权行使时的股票期权和发行新的DTI普通股按照库存股办法(1)			977,515			977,515
形式加权-平均流通股 - 稀释			48,870,553			32,236,070
预计每股收益 - Basic		$	0.21		$	0.32
预计每股收益 - 稀释后		$	0.21		$	0.31

(1)

新DTI普通股的977,515股稀释股份的计算方法是，购买DTI股票的4,410,987个期权的加权平均值乘以每股公司普通股对价0.2216。

比较分享信息

下表列出了ROC和戴德梁行历史对比股份摘要信息和业务合并后未经审计的备考合并每股浓缩信息，假设两种赎回场景如下：

•

假设没有赎回：本专栏假设没有任何公共股东对其普通股行使赎回权。

•

假设最大赎回：本专栏假设持有约16,634,483股普通股的公众股东将对其信托账户中按比例分配的资金(约每股10.30美元)行使赎回权。这种情况使公开股票赎回生效，总赎回金额约为171,335,172美元。企业合并协议规定，戴德梁行完成业务合并的义务须在完成业务合并时或之前满足或免除一项条件，其中包括一项条件，即截至完成交易时，ROC根据业务合并协议完成管道融资和分配信托账户后，扣除根据宪章规定的行使赎回权而须支付的所有金额，DTI手头应有相当于或超过5,500万美元的无限制现金(为免生疑问，不考虑任何交易费，已支付或必须支付的与企业合并或管道融资或DTI手头的任何现金相关的成本和支出)。此外，ROC只有在拥有至少5,000,001美元的有形净资产(根据交易法下的规则第3a51-1(G)(1)条确定)的情况下才会进行业务合并，除非普通股不构成根据交易法下的规则第3a51-1条所定义的“细价股”。由于吾等预期普通股将于交易结束后于纳斯达克上市，而有关上市将意味着普通股将不会构成交易法规则第3a51-1条所界定的“细价股”，故吾等预计有形资产净值5,000,001美元的门槛并不适用。

预计账面价值信息反映了业务合并，就像它发生在2022年12月31日一样。截至2022年12月31日的年度预计每股净收益信息为业务合并提供了预计效果，就像它已于2022年1月1日完成一样。

本信息仅为摘要，应与ROC和戴德梁行经审计的财务报表及相关说明、“管理层对ROC财务状况和经营业绩的讨论及分析”、“管理层对ROC财务状况及经营业绩的讨论及分析”以及本委托书/招股说明书/征求同意书中其他部分包含的其他财务信息一并阅读。ROC及戴德梁行的未经审核备考简明综合每股资料乃源自本委托书/招股说明书/征求同意书其他部分所载的未经审核备考简明综合财务报表及相关附注，并应一并阅读。

以下未经审计的备考合并合并每股净亏损信息并不旨在代表假若两家公司在所述期间内合并将会发生的每股净亏损，也不代表任何未来日期或期间的每股收益。以下未经审计的备考简化合并每股账面价值信息并不旨在代表如果ROC和戴德梁行在所述期间合并的话这两家公司的价值。

	历史						形式组合
	ROC			DTI			假设没有赎回			假设最大值为赎回
截至2022年12月31日的年度(1)
每股普通股基本账面价值(亏损)(2)		$	(0.07)		$	0.60		$	5.32		$	2.66
每股普通股摊薄账面价值(亏损)(2)		$	(0.07)		$	0.40		$	5.21		$	2.58
每股普通股基本收益		$	—		$	—		$	0.21		$	0.32
每股Pubco普通股稀释收益		$	—		$	—		$	0.21		$	0.31
ROC普通股基本和稀释后每股收益		$	0.04		$	—		$	—		$	—
DTI普通股每股基本收益		$	—		$	0.38		$	—		$	—
稀释后每股DTI普通股收益		$	—		$	0.27		$	—		$	—
pubco加权平均流通股，基本(千股)			—			—			47,893			31,259
pubco加权平均流通股，稀释后(千股)			—			—			48,871			32,242
ROC加权平均流通股、基本股和稀释股(单位：千)			26,851			—			—			—
DTI加权平均流通股，基本(千股)			—			52,364			—			—
DTI加权平均流通股，稀释后(千股)			—			77,145			—			—

(1)

报告期内未宣布派发现金股利。

(2)

每股账面价值的计算公式为：截至2022年12月31日的资产负债表中的股东权益(赤字)总额除以截至2022年12月31日的年度的加权平均流通股。每股普通股摊薄账面价值(亏损)包括与股票期权有关的加权平均流通股加上稀释性普通股。

100

ROC股东特别大会

一般信息

我们向我们的股东提供本委托书/招股说明书/同意邀请书，作为ROC董事会征集委托书的一部分，供2023年6月1日举行的股东特别会议及其任何延期或延期使用。这份委托书/招股说明书/同意书将于2023年5月12日左右首次提交给我们的股东。本委托书/招股说明书/征求同意书为您提供了您需要知道的信息，以便能够投票或指示您在特别会议上投票。

我们在特别会议中使用了虚拟股东会议形式。我们的虚拟股东会议形式使用的技术旨在增加股东访问渠道，节省ROC和我们的股东的时间和金钱，并为我们的股东提供参加特别会议的权利和机会，类似于他们将在面对面的特别会议上免费拥有的权利和机会。除了在线出席，我们还为股东提供机会，听取ROC董事会召开的官方特别会议的所有部分，在特别会议期间提交书面问题和意见，并在特别会议的公开投票部分进行在线投票。我们欢迎您就如何使我们的特别会议更有成效和效率提出建议。

截至记录日期的所有股东或其正式指定的代理人均可参加特别会议，这将是一次完全虚拟的会议。将没有实际会议地点，特别会议将只通过网络直播进行。如果您在2023年5月8日收盘时是股东，您可以参加特别会议。作为注册股东，您收到了一张带有此委托书/招股说明书/征求同意书的代理卡。代理卡包含如何参加虚拟会议的说明，包括网站和您的控制号码。您需要您的控制号码才能参加虚拟会议、提交问题和在线投票。

如果您没有您的控制号码，请通过电话(917)262-2373或发送电子邮件至proxy@Continental alstock.com与我们的转让代理大陆股票转移与信托公司联系。如果您的普通股由银行、经纪人或其他代理人持有，您需要联系您的银行、经纪人或其他代理人，并获得合法的委托书。一旦您收到您的法定委托书，您将需要联系大陆股票转让与信托公司，以生成一个控制编号。请留出最多72小时来处理您的控制号码请求。

股东可以预先注册以参加虚拟会议。要预先注册，请访问：//cstproxy.com/rocspac/2023，并输入您的控制号、姓名和电子邮件地址。在预先注册后，您将能够投票或提交特别会议的问题。

股东有多种机会向ROC提交问题以召开特别会议。希望提前提交问题的股东可以通过预先注册，然后选择聊天框链接来做到这一点。股东也可以在会议期间现场提出问题。与特别会议事项有关的问题可在特别会议期间由我们酌情决定予以确认和回答，但受时间限制。我们保留编辑或拒绝不适合特别会议事项的问题的权利。此外，我们还将为出席特别会议的所有股东提供现场技术支持。

要在线出席和参加特别会议，登记在册的股东需要访问并输入代理卡上提供的12位控制号码，无论您是否已预先注册。

日期、时间和地点

特别会议将于美国东部时间2023年6月1日上午11点举行，通过https://www.cstproxy.com/rocspac/2023，或该会议可能延期或推迟到的其他日期、时间和地点进行网络直播，以审议和表决提案。

101

投票权；记录日期

如果您在2023年5月8日，也就是特别会议的记录日期收盘时持有我们的普通股，您将有权在虚拟特别会议上投票或直接投票。您有权对您在记录日期收盘时持有的每股普通股股份投一票。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应与您的经纪人、银行或其他代名人联系，以确保与您实益拥有的股票相关的选票被正确计算。于记录日期，共有26,851,000股已发行普通股，其中20,700,000股为公众股份，180,000股为代表股，796,000股为保荐人持有的非公开股份，5,175,000股为保荐人、董事及高级职员持有的创办人股份。

ROC发起人、董事、高管投票

我们的发起人、董事和高级管理人员已同意投票表决他们拥有的任何普通股股份，支持业务合并。

我们的保荐人、董事和高级管理人员已放弃与业务合并相关的任何赎回权利，包括在我们的首次公开募股或在售后市场购买的普通股股票。发起人和我们的独立董事持有的方正股份在我们清算时没有赎回权，如果我们在2023年6月6日(或我们的股东批准的日期)之前没有达成任何业务合并，这些股票将一文不值。然而，我们的保荐人、董事和高级管理人员有权在我们清算时赎回他们可能拥有的任何公开股份。

特别会议提案的法定人数和所需票数

召开有效会议所需的股东人数为法定人数。如有权于特别会议上投票的本公司普通股过半数已发行股份持有人于网上出席或由受委代表出席特别会议，则出席特别会议的法定人数将达到法定人数。就确定法定人数而言，弃权将视为出席。

企业合并提案、纳斯达克提案、激励计划提案和休会提案中的每一个都需要有权投票并出席特别会议的大多数普通股流通股持有人(在线或委托代表)投赞成票。根据董事选举建议批准每一位董事被提名人的当选需要有权在特别会议上投票并实际投下赞成票的多数普通股流通股持有人的赞成票。因此，股东未能在特别大会上委派代表就企业合并建议、纳斯达克建议、激励计划建议及休会建议进行投票或于网上投票，将不计入有效确立法定人数所需的普通股股份数目，而如另有规定有效法定人数，则不会影响对企业合并建议、纳斯达克建议、激励计划建议、董事选举建议或休会建议的任何表决结果。《宪章》建议的批准需要有权投票的普通股大多数流通股持有人的赞成票(在线或委托)。投票失败或弃权将与投票“反对”宪章提案具有相同的效果。

闭幕的条件是企业合并提案、纳斯达克提案、宪章提案、激励计划提案、董事选举提案在特别会议上获得批准。休会建议不以批准本委托书/招股说明书/征求同意书中提出的任何其他建议为条件。

给ROC股东的推荐

经过仔细考虑，ROC董事会建议我们的股东投票支持在特别会议上提交给股东投票的每一项提案。

有关我们批准业务合并的原因和ROC董事会的建议的更完整说明，请参阅题为《1号提案 - 业务合并提案 - ROC董事会批准业务合并的原因》的章节。

102

投票表决您的股票

您名下持有的每一股普通股，使您有权对特别会议的每一项提案投一票。您的一张或多张代理卡显示您拥有的普通股股票数量。有几种方法可以投票表决您的普通股：

•

您可以通过填写、签名、注明日期并将随附的已付邮资信封中的代理卡退回来投票您的股票。如果您通过银行、经纪或其他代名人持有您的“街名”股票，您将需要遵循您的银行、经纪或其他代名人向您提供的说明，以确保您的股票在特别会议上得到代表和投票。如果你用代理卡投票，你的“代理人”，它的名字列在代理卡上，将按照你在代理卡上的指示投票。如果您签署并退还代理卡，但没有说明如何投票您的股票，您的普通股将按照ROC董事会的建议进行投票。ROC董事会建议投票支持《企业合并方案》、《纳斯达克方案》、《宪章方案》、《激励计划方案》、《董事选举方案》和《休会方案》。

•

您可以虚拟出席特别会议并在线投票，即使您之前已按照上述任何方法通过提交委托书进行了投票。然而，如果您的普通股是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义持有的，您必须从经纪人、银行或其他代理人那里获得委托书。这是我们可以确定经纪商、银行或被提名人尚未投票表决您的普通股的唯一方法。

吊销您的代理

如果您指定了委托书，您可以在特别会议之前的任何时间或在此类会议上通过执行下列任一操作来撤销委托书：

•

您可以在以后发送另一张代理卡；

•

您可以在特别会议之前书面通知我们的秘书，您已经撤销了您的委托书；或者

•

如上所述，您可以虚拟出席特别会议、撤销您的委托书并在线投票。

不得在特别会议上提出其他事项

召开特别会议，只审议企业合并提案、纳斯达克提案、宪章提案、激励计划提案、董事选举提案和休会提案。根据本公司的附例，除与召开特别会议有关的程序事宜外，如本委托书/招股章程/征求同意书并未包括在作为特别会议通知的本委托书/招股章程/征求同意书内，则在特别会议上不得考虑任何其他事宜。

谁可以回答您关于投票您的股票的问题

如果您对如何投票或直接投票您的普通股股票有任何问题，您可以致电Morrow Sodali LLC，我们的代理律师，电话：(800)662-5200(银行和经纪公司，请拨打对方付款电话：(203)658-9400)。

赎回权

根据我们目前的章程，我们普通股的任何持有人都可以选择赎回这些股票，以换取信托账户中存款总额的按比例份额，包括之前没有发放给我们用于支付我们的特许经营权和所得税的利息，计算日期为业务合并完成前两个工作日。如果适当地提出要求并完成业务合并，紧接业务合并之前的这些股票将停止发行，并将仅代表按比例获得信托账户中存款总额的按比例份额的权利，信托账户持有我们IPO的收益(以业务合并完成前两个工作日计算，包括之前未向我们发放用于支付我们的

103

(Br)特许经营税和所得税)。为了便于说明，根据截至2023年4月30日信托账户中持有的现金和有价证券的公允价值约为218.5美元，估计每股赎回价格约为10.56美元。

要行使您的赎回权，您必须：

•

如果您持有普通股，在行使对公有股的赎回权之前，选择将您持有的普通股分离为基础公有股和公有权利；

•

向ROC证明您是否与任何其他股东就普通股股份采取一致行动或作为“集团”(定义见交易法第13(D)(3)节)；

•

在2023年5月30日东部时间下午5：00之前(特别会议前两个工作日)，以实物或电子方式投标您的股票，并提交书面请求，要求我们将您的公开股票赎回至我们的转让代理大陆股票转让和信托公司，请注意：纽约10004，道富银行1号，30楼，邮编：mzimkin@Continental entalstock.com，或电话：(212)509-4000；以及

•

至少在特别会议召开前两个工作日，通过DTC以实物或电子方式将您的普通股交付给转让代理。寻求行使赎回权并选择交付实物凭证的股东应分配足够的时间从转让代理获得实物凭证，并分配足够的时间进行交付。我们的理解是，股东一般应至少分配两周时间从转让代理那里获得实物证书。然而，我们对这一过程没有任何控制，可能需要两周以上的时间。以街头名义持有股票的股东必须与他们的银行、经纪人或其他指定人协调，才能通过电子方式认证或交付股票。如果您没有如上所述提交书面请求并交付您的普通股，您的股票将不会被赎回。

任何赎回要求一经提出，均可随时撤回，直至行使赎回请求(以及向转让代理提交股份)的截止日期，之后，经我们同意，直至对企业合并进行表决。如果您将您的股票交付给转让代理赎回，并在规定的时间内决定不行使您的赎回权利，您可以要求转让代理退还股票(以实物或电子方式)。你可以通过上面列出的电话号码或地址联系转会代理提出要求。

ROC流通股持有者在对公开发行的股份行使赎回权前，必须将基础公开股份与公开权利分开。如果您持有以您自己的名义登记的单位，您必须交付此类单位的证书或以电子方式将此类单位交付给大陆股票转让与信托公司，并附上书面说明，将此类单位分为公开股份和公有权利。这必须提前足够长的时间完成，以便允许将公共股票邮寄回您或以电子方式交付公共股票，以便您可以在该等公共股票从其他单位分离后行使您对该等公共股票的赎回权利。

在行使赎回权之前，股东应核实我们普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们在公开市场出售普通股可能会获得比行使赎回权更高的收益。我们

104

不能向您保证您将能够在公开市场上出售您的普通股，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当您希望出售您的股票时，普通股可能没有足够的流动性。

如果您行使赎回权，您的普通股股票将在紧接企业合并之前停止发行，并将只代表按比例获得存入信托账户的总金额的权利。您将不再拥有这些股份，并且将没有权利参与或拥有我们在业务合并后的未来增长(如果有的话)的任何利益。只有当您适当和及时地要求赎回这些股票时，您才有权获得现金。

如果业务合并未获批准，并且我们没有在2023年6月6日(或我们的股东批准的其他日期之前)完成“业务合并”(根据宪章的定义)，我们将被要求解散和清算我们的信托账户，将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东，我们的权利将一文不值。

评价权

普通股持有者不享有与业务合并相关的评价权。

代理征集成本

我们代表ROC董事会征集代理。这次征集是通过邮寄进行的，也可以通过电话或亲自进行。ROC及其董事、高管和员工也可以亲自征集委托书。我们将向美国证券交易委员会备案所有脚本和其他电子通信作为代理征集材料。ROC将承担此次征集的费用。

我们已聘请Morrow Sodali LLC协助代理征集流程。我们将向那家公司支付30,000美元的费用，外加付款。我们将偿还Morrow Sodali LLC合理的自付费用，并将赔偿Morrow Sodali LLC及其附属公司的某些索赔、责任、损失、损害和费用。我们将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和受托人将委托书材料转发给他们的委托人，并获得他们执行委托书和投票指示的授权。我们将报销他们的合理费用。

105

1号提案 - 企业合并提案

我们正在要求我们的股东批准并通过业务合并协议和业务合并。我们的股东应仔细阅读本委托书/招股说明书/征求同意书全文，以了解有关企业合并协议的更详细信息，其副本作为附件A附在本委托书/招股说明书/征求同意书之后。有关企业合并协议的其他信息和某些条款的摘要，请参阅下面标题为“企业合并协议”的小节。在对本提案进行表决之前，请仔细阅读《企业合并协议》的全文。

由于我们正在召开股东特别会议对企业合并进行表决，只有在有权投票并出席特别会议的普通股大多数流通股持有人的赞成票(在线或委托)批准的情况下，我们才能完善企业合并。

企业合并协议

委托书/招股说明书/征求同意书的本款描述了业务合并协议的重要条款，但并不旨在描述业务合并协议的所有条款。以下摘要以《企业合并协议》全文为准，其副本作为附件A附于本协议。我们建议您完整阅读《企业合并协议》，因为它是管理企业合并的主要法律文件。

《企业合并协议》包含自《企业合并协议》之日起或其他特定日期起双方相互作出的陈述、担保和契诺。该等陈述、保证及契诺所载的声明已作出并将会为有关各方之间的合约目的而作出，并须受双方就企业合并协议进行谈判时同意的重要条件及限制所规限。业务合并协议中的陈述、担保及契诺亦因基本披露附表(我们称为“披露附表”)而作出重要修改，该等披露附表并未公开提交，并受与一般适用于股东的标准不同的重大合约标准所规限，并用于在各方之间分担风险，而不是将事项确定为事实。

一般信息

2023年2月13日，ROC与合并子公司和戴德梁行签订业务合并协议。根据业务合并协议的条款，ROC和戴德梁行之间的业务合并将通过合并子公司与戴德梁行并并入戴德梁行完成，戴德梁行将作为Pubco的全资子公司继续存在。ROC董事会已一致(I)批准并宣布业务合并协议及业务合并为可取的，及(Ii)决定建议ROC的股东批准及采纳业务合并协议及业务合并。

业务合并意味着完成交易后的股本价值为536,000,000美元，DTI的当前股本价值为209,273,033美元。

截至交易结束时，应付给DTI股东的合并对价将包括(I)1,100万美元现金和(Ii)根据保荐人在PIPE融资中的投资水平，在1,790万至2,170万股Pubco普通股之间。将向DTI股东发行的Pubco普通股股票池将取决于紧接生效时间之前仍未偿还的DTI期权的金额，以及保荐人目前拥有的、将由保荐人没收并根据保荐人支持协议向DTI股东发行的创始人股票部分。就本委托书/招股说明书/征求同意书和本文的形式计算而言，我们假设所有DTI期权在生效时间仍未完成，因为没有要求在生效时间之前行使这些期权，这将

106

因此，截至生效时间，向DTI股东发行的Pubco普通股的最低数量为17,985,520股。

此外，如“建议1号 - 企业合并建议 - 相关文件”所述，在生效时间约六个月后，戴德梁行股东如未被没收以供向管道投资者发行，则可能有权获得额外的方正股份。根据保荐人支持协议，向DTI股东发行的此类股份数量可能高达130万股。

根据保荐人在PIPE融资中的投资水平，DTI股东和DTI期权持有人有权获得的作为合并对价的pubco普通股的最高股份数量为2,200万股，而不实施为避免向任何DTI股东发行零碎股份而可能需要的任何舍入。若向DTI股东发行2,200万股Pubco普通股作为合并代价，则将因保荐人根据保荐人支持协议条款没收方正股份而发行150万股。

证券待遇

•

DTI的优先股。于生效时间，根据合并，任何DTI股东无须采取任何行动，但须受业务合并协议所载条款及条件的规限及对价，在紧接生效时间前发行及发行的每股DTI优先股(持不同意见股份(定义见业务合并协议)除外)将转换为有权收取(A)每股公司优先现金代价(定义见业务合并协议)，即每股DTI优先股0.54美元(基于截至本协议日期已发行及已发行的DTI优先股股份数目)，及(B)每股公司优先股代价(定义见企业合并协议)。此后，所有转换为该等代价的DTI优先股股份将不再流通及不再存在，而DTI优先股的每名持有人此后将不再拥有与该等证券有关的任何权利(包括任何应计但未支付股息的权利)，但收取该等DTI优先股股份于合并中转换为的适用代价的权利除外。

每股公司优先股对价是一个可变金额，将取决于(A)将包括在合并对价中的Pubco普通股的股份总数，这在上文“建议1-企业合并建议-企业合并协议-合并对价”中讨论，(B)截至生效时间已发行和未发行的戴德梁行普通股和戴德梁行优先股以及DTI期权的股份数量，以及(C)戴德梁行优先股于生效时间可转换为的戴德梁行普通股股份数量。根据截至本公告日期的戴德梁行优先股、戴德梁行普通股以及已发行和已发行的戴德梁行期权的股份数量，假设在满足最低现金条件的情况下可能发生的最大赎回，每股公司优先股对价为每股Pubco普通股的0.3133。DTI优先股享有已应计的股息，并将在有效时间内继续应计。随着股息的持续增加，在转换每股DTI优先股和每股公司优先股对价时，DTI普通股可发行的股票数量将增加。

•

DTI的普通股。于生效时间，根据合并及任何DTI股东并无采取任何行动，在业务合并协议所载条款及条件的规限下及以该等条款及条件为代价，在紧接生效时间前发行及发行的每股DTI普通股将转换为有权收取适用的每股公司普通股代价(定义见业务合并协议)。此后，所有转换为该等对价的戴德梁行普通股股份将不再流通及不再存在，而每名戴德梁行普通股持有人此后将不再拥有有关该等证券的任何权利，但收取该等戴德梁行普通股股份在合并中转换为的适用对价的权利除外。

107

•

合并子公司普通股于生效时间，由于合并而其任何持有人并无采取任何行动，合并附属公司于紧接生效时间前已发行及尚未发行的每股普通股(每股面值0.01美元)将不再流通，并将转换为尚存公司(定义见业务合并协议)的一股已有效发行、缴足股款及不可评税普通股每股面值0.01美元，而所有该等股份将构成紧接生效时间后尚存公司唯一的已发行股本已发行股份。

每股公司普通股对价是一个可变金额，将取决于(A)将包括在合并对价中的Pubco普通股的股份总数，这在上文“建议1-企业合并提议-企业合并协议-合并对价”中讨论，(B)截至生效时间已发行和已发行的戴德梁行普通股和戴德梁行优先股以及DTI期权的股份数量，以及(C)戴德梁行优先股于生效时间可转换为的戴德梁行普通股的股份数量。根据截至本公告日期已发行和已发行的DTI优先股、DTI普通股和DTI期权的股份数量，假设在满足最低现金条件的情况下可以发生的最大赎回次数，每股公司普通股对价为每股Pubco普通股的0.2216。

•

国库股于生效时间，由于合并而其任何持有人并无采取任何行动，在紧接生效时间前由戴德梁行持有的每股DTI优先股及DTI普通股将予注销，且不会就此作出任何付款或分派。

•

股票期权自生效时间起，每项DTI期权应由pubco承担，并应根据业务合并协议转换为pubco期权。所假设及转换的每份该等pubco购股权应为该pubco普通股的股份数目，计算方法为紧接生效时间前受该DTI认购权规限的pubco普通股股份数目乘以每股公司普通股代价(该乘积须向下舍入至最接近的整数股)，每股行使价由紧接生效时间前该等DTI认购权的每股行权价格除以每股公司普通股代价厘定，而每股普通股代价的商数须向上舍入至最接近的整数仙。自生效日期起，所有DTI期权将不再未偿还，Pubco期权持有人将不再拥有有关该等DTI期权的任何权利，除非业务合并协议另有规定。在生效时间之后，每项公共购股权须受2023年计划及于紧接生效时间前适用于相应技术转让期权的相同条款及条件(包括但不限于归属条件)所规限，但因交易(定义见业务合并协议)而无法生效的条款除外，并须受ROC董事会合理决定为使转换或交易生效而必需或适当的调整所规限。

•

持不同意见股票。持不同意见的股份不得转换为收取每股公司优先现金代价及每股公司优先股代价的权利，而应代表根据DGCL的规定并在其规定的范围内收取该等异议股份的公平价值的权利。于生效时，所有持不同意见股份将予注销、终绝及不复存在，而持不同意见股份持有人将只有权享有根据DGCL授予他们的权利。如任何该等持有人未能完善或放弃、撤回或丧失该持有人根据DGCL或其他适用法律获得估值的权利，则该持有人获支付持不同意见股份公平价值的权利将终止，而该等持不同意见股份将被视为已于生效时间转换为根据业务合并协议所载条款及条件收取每股公司现金代价及每股公司优先股代价的权利。

证券交易所上市

ROC将尽其合理的最大努力，尽快促成与业务合并相关的普布科普通股发行并在纳斯达克获批上市

108

发布后，以正式发布通知为准，在截止日期之前。在交易结束前，ROC应尽其合理最大努力确保ROC继续作为上市公司在纳斯达克上市，并确保普通股在纳斯达克上市。

关闭

交易将于业务合并协议所载的所有成交条件(根据其条款须于成交时满足但须获满足或豁免的条件除外)或ROC与戴德梁行相互书面同意的其他时间及地点后三(3)个营业日进行。

关闭后pubco的所有权

我们预计，完成交易后，pubco的所有权如下：

•

DTI股东将持有最多17,985,520股pubco普通股，占已发行pubco普通股的38%；

•

公众股东将拥有22，77万股pubco普通股，占已发行pubco普通股的48%；

•

PIPE投资者将拥有198,019股pubco普通股，占已发行pubco普通股的不到1%；以及

•

保荐人、董事、高级管理人员和其他初始股东及其关联公司将拥有6,939,499股pubco普通股，占已发行pubco普通股的14%。

上述股份数目和权益假设(A)没有公众股东选择赎回其公开发行的股份，(B)没有其他发行ROC或戴德梁行的股权，(C)根据其他假设以及保荐人及其联属公司参与管道融资，保荐人须没收保荐人根据保荐人支持协议持有的5,175,000股方正股份中的776,250股，该5,175,000股方正股份将计入戴德梁行股东和戴德梁行购股权持有人根据业务合并协议将收取的对价中，(D)在生效时间前并无行使现有的DTI期权，而每项该等DTI期权于生效时间根据企业合并协议的条款转换为PUBCO期权；。(E)完成企业合并后自动转换公有权利；及(F)保荐人在管道融资中购买1,485,149股普通股(反映为保荐人而非管道投资者拥有的股份)。

相比之下，假设95%的ROC股东赎回了他们的公开股票(根据企业合并协议，各方在交易结束时赎回的公开股份少于95%是结束的条件)，我们预计PUBCO的所有权如下：

•

DTI股东将持有18,329,920股pubco普通股，占已发行pubco普通股的65%；

•

公众股东将持有3,105,000股pubco普通股，占已发行pubco普通股的11%；

•

PIPE投资者将持有Pubco普通股198,019股，占已发行Pubco普通股的1%；以及

•

我们的保荐人、董事、高级管理人员、其他初始股东及其关联公司将拥有6,551,374股Pubco普通股，根据我们普通股在2023年5月8日(特别会议的记录日期)每股10.53美元的收盘价计算，价值约为68,895,968.22美元，将占已发行Pubco普通股的23%。

上述股份数目和权益假设(A)持有95%公众股份的公众股东选择赎回19,665,000股公众股份，(B)没有其他发行ROC或戴德梁行的股权，(C)根据其他假设以及保荐人及其附属公司参与管道融资，保荐人须丧失1,164,375股

109

根据保荐人支持协议将5,175,000股方正股份计入DTI股东及DTI购股权持有人根据企业合并协议将收取的代价，(D)在生效时间前并无行使现有的DTI期权，而根据企业合并协议的条款，每个该等DTI期权于生效时间转换为Pubco期权，(E)企业合并完成后公权和私权的自动转换以及(F)保荐人及其关联公司在PIPE融资中购买1,485,149股普通股(反映为发起人而不是PIPE投资者拥有的股份)。虽然完成交易并不以ROC成功筹集与PIPE融资相关的具体金额为条件，但ROC可能需要依赖与PIPE融资相关的资金来满足最低现金条件，这是业务合并协议各方完成交易的条件。如果ROC无法通过管道融资、信托账户中的剩余资金、任何其他经批准的第三方融资或上述方式的组合满足最低现金条件，则戴德梁行有权终止业务合并协议，前提是戴德梁行并未实质性违反其在业务合并协议或公司支持协议(定义见下文)中的任何陈述、保证、契诺或协议。因此，如果ROC无法满足最低现金条件，则除非获得戴德梁行豁免最低现金条件，否则将无法完成业务合并。基于上述假设，DTI将有权终止业务合并协议，如果业务合并协议各方未满足或放弃最低现金条件，则业务合并将不会完成。

下表说明了根据截至2023年4月30日信托账户中持有的现金和有价证券的公允价值，在以下赎回水平下，赎回对非赎回股东所持股份每股价值的潜在影响，约218.5,000,000美元：

	赎回级别
	80%			50%			25%			0%
成交前每股公股隐含价值 -		$	10.56		$	10.56		$	10.56		$	10.56
每股公开股票的隐含价值-方正股份的影响，公开权利、私有股份和私有权利		$	4.35		$	6.39		$	7.62		$	7.96

非邀请性；排他性

ROC和戴德梁行各自约定，自《企业合并协议》之日起至《企业合并协议》生效之日止，或《企业合并协议》根据其条款有效终止之日(如较早)，不得并将尽其合理最大努力使其代表(定义见《企业合并协议》)不直接或间接

•

发起、征求或故意鼓励或知情地促进与构成或可合理预期导致或导致任何收购建议(定义见《企业合并协议》)的任何查询或信息请求或提出的任何查询或信息请求有关的任何查询或信息请求；

•

参与、继续或以其他方式参与与构成或可合理预期导致或导致任何收购提案的任何提案、要约、询价或信息请求有关的任何谈判或讨论，或向任何人(定义见《企业合并协议》)提供其财产、账簿和记录或任何机密信息或数据的访问权；

•

批准、认可或推荐，或公开提议批准、认可或推荐任何收购提案；

•

签署或签订任何意向书、谅解备忘录、原则协议、保密协议、合并协议、收购协议、交换协议、合资协议、合伙协议、期权协议或与任何收购提案有关的其他类似协议；或

•

解决或同意执行上述任何操作。

110

ROC及戴德梁行双方亦已同意，其将并将尽商业上合理的努力，促使其代表停止迄今就收购建议或可合理预期会导致或导致收购建议的任何查询或资料要求而与任何人士(各方及其各自代表除外)进行的任何邀约、讨论或谈判。

陈述、保证和契约

《企业合并协议》载有各方当事人关于(A)实体组织、良好信誉和资格、(B)子公司、(C)订立《企业合并协议》和完成交易的授权、(D)与规范性文件、法律和政府命令以及某些合同不冲突、(E)政府同意、(F)资本化、(G)财务报表、(H)未披露的负债等事项的惯例陈述和保证。(I)诉讼(J)遵守法律，(K)知识产权，(L)重大合同，(M)福利计划，(N)劳工事务，(O)税收，(P)经纪人费用，(Q)保险，(R)不动产和资产，(S)环境事项，(T)未变更，(U)附属协议，(V)内部控制，(W)许可证，(X)登记声明，(Y)关联方交易，(Z)国际贸易和反腐败，(Aa)大客户，(Ab)性骚扰，(Ac)没有额外的陈述和担保，(Ad)信托账户，(Ae)美国证券交易委员会报告和萨班斯-奥克斯利法案的遵守，(Af)商业活动和没有变化，(Ag)没有外部依赖，(H)纳斯达克上市合规，(Ai)财产所有权，以及(Aj)投资公司法。

《企业合并协议》包括双方在完成企业合并前各自经营业务的习惯契约，以及满足完成企业合并的条件的努力。业务合并协议亦载有订约方的额外契诺，包括(其中包括)规定ROC及戴德梁行尽合理努力促使登记声明书及委派代表陈述书(定义见业务合并协议)符合美国证券交易委员会颁布的规则及规例、于有关文件提交后在切实可行范围内尽快根据证券法宣布登记声明书有效，以及在完成业务合并所需时维持登记声明书的效力。ROC及戴德梁行亦已同意取得各自股东的一切必需批准，包括(A)批准合并、(B)批准PUBCO经修订及重述的公司注册证书、(C)批准与交易相关的PUBCO普通股发行(包括根据完成认购协议(定义见下文))、(D)采纳2023年计划(定义见下文)及(E)批准完成交易所合理需要的任何其他建议。此外，ROC已同意在委托书中包括董事会的建议，即股东批准将提交给为此举行的特别会议的所有提案。

交易融资

业务合并协议包括与ROC进行PIPE融资相关的契诺。业务合并协议规定，ROC于结算时可从信托账户及管道融资(在赎回任何普通股股份后，但在支付ROC及戴德梁行的开支，见业务合并协议)的现金总额应等于或超过最低现金条件。虽然完成交易并不以ROC成功筹集与PIPE融资相关的具体金额为条件，但ROC可能需要依赖与PIPE融资相关的资金来满足最低现金条件，这是业务合并协议各方完成交易的条件。如果ROC无法通过管道融资、信托账户中的剩余资金、任何其他经批准的第三方融资或上述方式的组合满足最低现金条件，则戴德梁行有权终止业务合并协议，前提是戴德梁行没有重大违反其在业务合并协议或公司支持协议中的任何陈述、保证、契诺或协议。因此，如果企业合并协议各方不满足或放弃最低现金条件，企业合并将不会完成。

111

2023年计划

ROC已同意通过2023年计划，但需经股东批准，该计划将于交易结束时生效，并以ROC和戴德梁行共同接受的形式生效。《2023年计划》规定，根据《2023年计划》的规定，按照《2023年计划》的规定，按照《2023年计划》的规定，保留相当于紧接交易结束后已完全稀释的已发行普通股的10%的pubco普通股的股份总数，但须遵守《2023年计划》规定的年度增发。

结账条件

相互

ROC、合并子公司和戴德梁行完成或导致完成业务合并的义务应满足以下条件，其中任何一个或多个条件均可由所有此类各方以联合书面形式正式签署放弃(如果法律允许)：

•

根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》及其颁布的规则和条例，适用等待期(S)到期或终止，

•

没有任何禁止或禁止完成企业合并的政府命令、法规、规章或规章；

•

根据企业合并协议、ROC组织文件和委托书完成要约(定义见企业合并协议)；

•

ROC有形资产净额至少5,000,001美元(根据《交易法》第3a51-1(G)(1)条确定)；

•

收到ROC股东批准和某些戴德梁行股东批准；

•

大众普通股在纳斯达克获准上市，以正式发布发行公告为准；

•

满足最低现金条件；以及

•

截至企业合并协议日期，公众股份持有人赎回不到已发行和已发行公众股份的95%(95%)。

ROC

ROC完成或导致完成业务合并的义务须满足以下附加条件，ROC可以书面免除其中任何一项或多项条件：

•

DTI的每一项陈述和保证均符合适用标准，且DTI的每一条款在所有重要方面都得到了履行或遵守；

•

ROC收到戴德梁行高级职员的证书，证明该等陈述和保证属实、正确，并已履行和遵守该公约；以及

•

执行和交付某些辅助协议。

DTI

DTI完成业务合并的义务取决于满足以下附加条件，DTI可以书面免除其中任何一个或多个条件：

•

ROC和合并子公司的每一项陈述和保证均符合适用标准，且ROC和合并子公司的每一契约在所有实质性方面都得到了履行或遵守；

•

戴德梁行收到ROC和合并子公司的高级管理人员证书，证明此类陈述和担保属实、正确，并已履行和遵守此类公约；

112

•

以拟议宪章的形式修改和重述ROC的公司注册证书；以及

•

执行和交付某些辅助协议。

终止

企业合并可能终止，并放弃预期的交易：

•

经ROC和戴德梁行双方书面同意；

•

在交易结束前，如果另一方违反了其在《企业合并协议》中的陈述、保证、契诺或协议，致使终止的条件不能得到满足，并且无法在规定的时间期限内纠正；只要终止方当时没有实质性违反其在《商业合并协议》项下的陈述、保证、契诺或协议，则应由ROC或戴德梁行书面通知；

•

在交易结束前，如果交易没有在2023年6月6日或之前完成(或在我们股东批准的其他日期之前完成)，ROC或戴德梁行将发出书面通知；

•

如果最终的、不可上诉的政府命令或法规、规章或条例的条款永久禁止或禁止完成企业合并，ROC或戴德梁行应在交易结束前发出书面通知；

•

如果ROC股东在为此举行的特别会议上未批准企业合并协议，则由ROC或戴德梁行提出；或

•

如果建议发生更改(定义见业务合并协议)，则在获得ROC股东批准之前，戴德梁行向ROC发出书面通知。

终止的效果

如果企业合并协议终止，协议将立即失效，根据企业合并协议，任何一方或其各自的关联方(定义见企业合并协议)、高级管理人员、董事、员工或股东不承担任何责任，但任何一方在终止前故意违反企业合并协议(定义见企业合并协议)的责任除外。

修改或修改协议

《企业合并协议》可以全部或部分修订或修改，只能由协议各方以与《企业合并协议》相同的方式签署的正式授权的书面协议进行修改或修改，该协议参考了《企业合并协议》。

最新会计准则

管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前采用，将对我们的财务报表产生实质性影响。

可能对我们的运营结果产生不利影响的因素

我们的经营结果和完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能会导致经济不确定性和金融市场的波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能受到金融市场或经济状况低迷、油价上涨、通胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降、新冠肺炎疫情的持续影响(包括疫情卷土重来和新变种出现)以及地缘政治不稳定(如乌克兰军事冲突)的影响。目前，我们无法完全预测上述一项或多项事件发生的可能性、持续时间或规模，或它们可能对我们的业务产生负面影响的程度，以及我们完成初始业务合并的能力。

199

ROC相关信息

概述

我们是特拉华州的一家公司，以空白支票公司的形式成立，目的是实现我们最初的业务合并。

首次公开募股

2021年12月6日，我们完成了1800万台的IPO。每个单位由一股普通股和一项公有权利组成。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了1.8亿美元的毛收入。

在首次公开招股结束的同时，我们以每私人单位10.000美元的收购价向保荐人私下出售了总计715,000个私人住宅单位，产生了7,150,000美元的毛收入。

2021年12月9日，承销商根据超额配售选择权的全面行使，额外购买了270万个单位。这些单位以每个超额配售单位10.00美元的发行价出售，总共产生了27,000,000美元的额外毛收入。在完成超额配售选择权的同时，我们完成了向保荐人私下出售额外81,000个私募单位，产生810,000美元的总收益。

总共209,070,000美元，包括IPO收益201,110,000美元和出售私募单位的收益7,960,000美元存入大陆集团作为受托人维持的信托账户。

完成我们最初的业务合并是我们赞助商和管理团队的工作。我们的管理团队由ROC董事会主席约瑟夫·德赖斯代尔和首席执行官Daniel·基梅斯领导。我们必须在2023年6月6日(或股东批准的其他日期)之前完成初步业务合并。如果我们最初的业务合并没有在2023年6月6日之前完成(或在股东批准的其他日期之前完成)，那么我们的存在将终止，我们将分配信托账户中的所有金额。

业务战略

石油和天然气行业的非运营部门高度分散，拥有大量优质的生产和非生产资产。此外，该行业通常缺乏竞争力，只有一家纯粹的、公开持股的非运营公司。由于缺乏退出选择，以及基金层面总体上缺乏可投资资本，特定于能源的私人股本公司已撤出对非运营的重点业务的投资。

虽然页岩钻探的早期是由资源划定、油井空间测试和建设不足的中游基础设施定义的，但今天的页岩业务利用过去15年获得的知识和建立的基础设施，以可靠、可预测和经济的方式开发资源。目前正在开发的资产已经得到了很好的理解，并具有可预测的最终经济复苏，我们相信这可以为投资者提供巨大的上行空间。

我们相信，我们在该行业的知识和经验，加上缺乏竞争，提供了以诱人的购买价格收购高质量资产或业务的机会，具有吸引力的再投资机会，同时仍可支付股息。我们相信，考虑到可行选择的匮乏，非运营资产、基金和公司的所有者将发现，合并或出售给一家特殊目的收购公司是一个非常有说服力的提议。

我们的业务合并流程

在评估潜在的目标企业时，我们会进行常规的尽职调查审查，其中包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、检查设施以及审查财务和

200

将向我们提供的其他信息。我们还利用我们的运营和资本配置经验来加深我们对未来目标业务的理解。

我们也可以使用第五合伙人有限责任公司(以下简称“第五合伙人”)的服务，该合伙人是我们赞助商的附属公司以及我们的某些董事提名者。Five Partners是一家位于德克萨斯州达拉斯的私募股权集团。作为一个积极的投资伙伴，它为网络公司提供了建立可持续企业所需的人员、机会和资金。自2015年成立以来，Five Partners已在包括房地产和能源在内的各种资产类别中部署了超过15亿美元的资金。除了硬资产投资，Five Partners还拥有和运营多家早期至中期企业。

第五合伙人不定期协助我们确定可能成为适当收购目标的资产或公司。虽然我们也可以利用第五合伙人的平台、基础设施、人员、网络和关系来提供接触交易前景的途径，以及任何必要的资源，以帮助确定和调查初始业务合并的目标，但第五合伙人没有义务确定任何此类目标资产或公司，或对任何收购目标进行尽职调查。任何此类活动都完全由我们的管理团队负责。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行或另一家独立估值或评估公司获得意见，这些公司定期提供公平的意见，即从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

我们的管理团队成员在我们首次公开募股后直接或间接拥有我们的证券，因此，他们在确定特定目标业务是否是实现我们最初业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并的任何协议的条件，则我们的每一位高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

受制于特拉华州法律规定的受托责任，我们管理团队中同时受雇于我们赞助商或其附属公司的任何成员都没有义务向我们提供任何他们所知道的潜在业务合并的机会。如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她对其负有既有受托或合同义务的任何实体的业务线，则他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会，但须遵守他或她在特拉华州法律下的受托责任和任何其他适用的受托责任，并且只有在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会。吾等经修订及重述的公司注册证书规定，吾等放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中拥有权益，除非该等机会纯粹是以董事或该公司高级职员的身份向该人士提供的，并且是我们能够在合理基础上竞争的机会。

我们的高级管理人员和董事在某些情况下可能会成为另一家特殊目的收购公司的高级管理人员或董事的高级管理人员或董事，甚至在我们就最初的业务合并达成最终协议之前，就拥有打算根据证券法或交易法注册的证券类别。

我们的收购标准、尽职调查流程和价值创造方法并非包罗万象。任何与特定初始业务合并的优点有关的评估可能在相关的范围内基于这些一般指导方针以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果吾等决定与一家不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，吾等将在与吾等初始业务合并相关的股东通讯中披露目标企业不符合上述标准，如登记声明中所述，这将是吾等向美国证券交易委员会提交的投标要约文件或委托书征集材料的形式。

201

寻找潜在的业务合并目标

我们相信，我们的管理团队和我们的赞助商成员以及他们各自的关联公司和相关实体的运营和交易经验，以及他们因这些经验而建立的关系，为我们提供了大量潜在的业务合并目标。这些个人和实体在世界各地建立了广泛的联系网络和公司关系。这一网络通过采购、收购和融资业务以及与卖家、融资来源和目标管理团队保持关系而发展壮大。我们的管理团队和我们的赞助商成员及其各自的关联公司和相关实体在不同的经济和金融市场条件下执行交易方面拥有丰富的经验。我们相信，这些关系网络和这种经验为我们提供了重要的投资机会来源。此外，目标企业候选人可能会从各种独立的来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的大型商业企业。

我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事(或他们各自的关联公司或相关实体)有关联的业务合并目标进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事(或他们各自的关联公司或相关实体)共享所有权的其他形式进行收购。如果我们寻求完成与我们的赞助人、高级管理人员或董事(或他们各自的关联公司或相关实体)有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行或另一家通常提出估值意见的独立公司那里获得意见，即从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

初始业务组合

我们必须在2023年6月6日之前完成初步业务合并。如吾等未能在该期限内完成初步业务合并，吾等将尽快赎回100%已发行公众股份，以按比例赎回信托帐户内的资金，包括按比例收取信托帐户内资金所赚取的利息，而该等利息以前并未发放予吾等缴税，然后寻求解散及清盘。然而，由于债权人的债权可能优先于我们公共股东的债权，我们可能无法分配这些金额。如果我们解散和清算，私营部门将到期，一文不值。

根据我们修订和重述的公司注册证书以及我们与大陆航空签订的信托协议的条款，为了延长我们完成初始业务合并的可用时间，我们的保荐人或其关联公司或指定人已将4,140,000美元(每单位0.20美元)存入信托账户，以延长完成业务合并的期限。这种付款是以无息贷款的形式进行的。如果我们完成最初的业务合并，我们将根据我们的赞助商的选择，从向我们发放的信托账户的收益中偿还该贷款金额，或将总贷款金额的一部分或全部以每单位10.00美元的价格转换为单位，这些单位将与私人单位相同。如果我们没有完成业务合并，我们将只用信托账户以外的资金偿还此类贷款。我们的股东将无权投票或赎回与任何此类延期相关的股份。

我们将(1)在为此目的召开的会议上寻求股东对我们最初的业务合并的批准，股东可在会上寻求赎回其股份，无论他们投票赞成还是反对拟议的业务合并，按比例将其按比例份额存入信托账户中的总金额(扣除应缴税款后)，或(2)让我们的股东有机会以收购要约的方式将他们的股份出售给我们(从而避免股东投票的需要)，金额相当于他们当时存入信托账户的总金额的按比例份额(扣除应缴税款)，在每种情况下都受到本文所述的限制。我们是否将寻求股东批准我们提议的业务合并或允许股东在收购要约中向我们出售股份的决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。与企业合并有关的任何投标报价文件都将

202

包含的有关初始业务组合的财务和其他信息与美国证券交易委员会的委托代理规则所要求的基本相同。

初始每股公开股份赎回或赎回价格为每股10.10美元，不计入因延长完成业务合并的期限而存入信托账户的该等资金或额外资金(如有)所赚取的任何利息(如下所述)。然而，由于债权人的债权可能优先于我们公共股东的债权，我们可能无法分配这些金额。

纳斯达克规则要求我们必须完成与一个或多个目标企业的初始业务合并，这些目标企业的公平市值合计至少占信托账户中所持资产的80%(不包括任何应缴税款)。如果我们的董事会不能独立决定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将从一家独立的投资银行或另一家独立公司那里获得意见，这些公司定期仅就此类标准的满足程度提供公平意见。虽然吾等认为本公司董事会不太可能不能就公平市价作出该等独立厘定，但如董事会对目标公司的业务不太熟悉或经验较少，则本公司的资产或前景存在相当大的不确定性，包括该公司处于发展、营运或增长的早期阶段，或预期交易涉及复杂的财务分析或其他专业技能，而董事会认为外部专业知识对进行该等分析有帮助或必要。由于任何意见，如果获得，将只是声明公平市场价值符合80%的公平市场价值测试，除非该意见包括关于目标企业的估值或将提供的对价的重要信息，因此预计该意见的副本不会分发给我们的股东。然而，如果适用法律要求，我们向股东提交并向美国证券交易委员会提交的与拟议交易相关的任何委托书都将包括此类意见。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须得到我们独立董事的多数批准。

我们预计我们最初的业务组合结构将使我们的公众股东将拥有或收购目标业务的100%股权或资产的交易后公司。然而，我们可以构建我们的初始业务组合，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因。然而，我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司已发行和未偿还的有表决权证券的50%或以上，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行和已发行股本、股票和/或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能持有不到我们在初始业务合并后的已发行和流通股的大部分。如果交易后公司拥有或收购的一项或多项目标业务的股权或资产少于100%，则该一项或多项业务中被拥有或收购的部分将被考虑在纳斯达克的80%公平市值测试中。如果企业合并涉及一个以上的目标企业，80%的公平市值测试将基于所有目标企业的合计价值。如果我们的证券在首次公开募股后没有在纳斯达克上市，我们就不需要满足80%的要求。然而，我们打算满足80%的要求，即使我们的证券在我们最初的业务合并时并未在纳斯达克上市。

如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她先前对其负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，则他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会。我们的所有高管、董事和董事被提名人目前都负有某些相关的先前存在的受托责任或合同义务。

203

我们的管理团队

我们的管理团队成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。我们管理团队的任何成员在任何时间段内投入的时间长短取决于是否为我们的初始业务合并选择了目标业务，以及初始业务合并流程的当前阶段。

我们相信，我们的管理团队的运营和交易经验以及与公司的关系将为我们提供大量潜在的业务合并目标。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员建立了广泛的人脉网络和公司关系。这一网络是通过我们的管理团队采购、收购和融资业务的活动、我们的管理团队与卖家、融资来源和目标管理团队的关系以及我们的管理团队在不同的经济和金融市场条件下执行交易的经验而发展起来的。

我们的高管和董事薪酬

没有任何高管因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自ROC首次公开招股收购目标业务之日起，我们已经并将向第五合伙人支付每月13,000美元的办公空间、公用事业和秘书服务费用。第五合伙人是我们的赞助商和某些董事的附属公司。第五合作伙伴还将有权获得任何自付费用的报销。除了每月13,000美元的行政费和我们赞助商向我们提供的任何贷款的偿还外，在完成业务合并之前，我们不会向我们的任何现有股东，包括我们的董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括寻找人、咨询或其他类似费用，或他们为完成业务合并而提供的任何服务。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。这些自付费用的金额没有限制，除我们的董事会和审计委员会(包括可能寻求报销的人)或有管辖权的法院(如果此类报销受到质疑)外，任何人都不会审查这些费用的合理性。

在我们最初的业务合并结束时，我们还可能向我们的赞助商、高级管理人员、董事或他们的附属公司支付咨询费、成功费或发起人费用。如果我们的赞助商、高级管理人员或董事向我们提供特定的目标公司、行业、财务或市场专业知识，以及洞察力、关系、服务或资源，以便评估、谈判和完善初步业务组合，我们可能会支付此类咨询费、成功费或发起人费用。吾等支付的任何该等费用的金额将根据当时同类交易的现行市场情况而厘定，并将根据审计委员会与可能存在利益冲突的交易有关的政策及程序，由我们的审计委员会进行审核。我们将在与拟议的企业合并相关的委托书或要约材料中披露任何此类费用。

除本文所述外，不会向我们的内部人员或我们管理团队的任何成员支付任何类型的补偿或费用，包括发现者费用、咨询费和其他类似费用，以支付在完成我们的初始业务合并之前或与之相关的服务(无论交易类型如何)。然而，这些个人将获得补偿，用于支付他们因代表我们开展活动而产生的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务、对合适的目标业务和业务组合进行业务尽职调查以及往返潜在目标业务的办公室、工厂或类似地点检查其运营情况。我们对可报销的自付费用的金额没有限制；但是，如果这些费用超过了未存入信托账户的可用收益和信托账户中持有的金额所赚取的利息收入，我们将不会报销此类费用，除非我们完成初始业务合并。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向股东充分披露任何和所有金额，在向我们提供的委托书征集材料中

204

股东。这样的薪酬数额不太可能在为考虑我们最初的业务合并而召开的股东大会上知道，因为这将由合并后业务的董事决定高管和董事的薪酬。在这种情况下，此类补偿将在确定时按照美国证券交易委员会的要求在当前的8-K表格报告中公开披露。

上市公司身份

我们相信，作为一家上市公司，我们的结构使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统IPO之外的替代方案。例如，在与我们的企业合并交易中，目标企业的所有者可以将其在目标企业的股票交换为我们的普通股(或新控股公司的股票)或普通股和现金的组合，使我们能够根据卖家的具体需要定制对价。尽管与上市公司相关的成本和义务各不相同，但我们相信目标企业会发现这种方法比典型的IPO更快、更具成本效益。典型的IPO过程比典型的业务合并交易过程花费的时间要长得多，而且IPO过程中有大量费用，包括承销折扣和佣金、营销和路演努力，这些可能不会出现在与我们的初始业务合并的相同程度上。

此外，一旦拟议的初始业务合并完成，目标业务将实际上已上市，而IPO始终受制于承销商完成发行的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止IPO的发生，或可能产生负面估值后果。在最初的业务合并后，我们相信目标业务将有更多机会获得资本，并有更多手段提供与股东利益一致的管理激励措施，并有能力将其股票用作收购的货币。作为一家上市公司，通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象，并有助于吸引有才华的员工，可以提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们的地位视为空白支票公司，例如我们没有运营历史，以及我们寻求股东批准任何拟议的初始业务合并的能力，这都是负面的。

根据《证券法》第2(A)节的定义，经《启动我们的企业创业法案》(《JOBS法案》)修订后，我们是一家“新兴成长型公司”。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的独立注册会计师事务所认证要求，减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107节还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第(7)(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在2026年12月6日之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，以及(2)在前三年期间我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

205

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日底，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元；或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入等于或超过1亿美元，而截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。

财务状况

截至2022年12月31日，在扣除与初始业务合并相关的费用和费用之前，初始业务合并的可用资金为213,481,290美元，我们为目标企业提供各种选择，如为其所有者创建流动性活动，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低债务或杠杆率来增强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付的对价。然而，我们不能保证它会提供给我们。

目标业务来源

目标企业候选人可能会从各种独立来源获得我们的注意，包括投资银行家、风险投资基金、私募股权集团、杠杆收购基金、管理层收购基金和金融界的其他成员。目标企业可能会因为我们通过电话或邮件征集的结果而被这些无关的来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能在主动提出的基础上感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人将阅读我们的IPO招股说明书，并了解我们的目标业务类型。我们的高级管理人员和董事以及他们的附属公司也可能会将他们通过正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过业务联系人了解到的目标企业候选人提请我们注意。此外，我们可能会获得一些专有交易流机会，否则由于我们高级管理人员和董事的业务关系，我们不一定可以获得这些机会。我们可能会聘请专门从事商业收购的专业公司或其他个人提供服务，在这种情况下，我们可能会支付发现者费用、咨询费或其他补偿，这些补偿将根据交易条款进行公平谈判确定。我们只会在管理层认为使用发现者可能会给我们带来我们可能无法获得的机会的情况下，或者如果发现者主动与我们接洽，并提出我们的管理层认为符合我们最佳利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。虽然我们的一些高级管理人员和董事可能会在我们最初的业务合并后与被收购的企业签订雇佣或咨询协议，但在我们选择收购候选人的过程中，是否存在任何此类安排不会被用作标准。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与这样一家公司的初步业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他独立实体那里获得意见，该等独立银行公司或其他独立实体通常就我们寻求收购的目标业务类型提供估值意见，从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的非关联股东是公平的。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须得到我们独立董事的多数批准。

目标业务的选择和业务组合的构建

根据要求，我们的初始业务组合必须是一个或多个目标企业或资产，其总公平市值至少为达成该初始业务合并协议时信托账户中持有的资产的80%(不包括任何应缴税款)，我们的管理层在确定和选择一个或多个时具有几乎不受限制的灵活性

206

潜在目标业务。在任何情况下，吾等只会完成一项初步业务合并，使吾等成为目标的多数股东(或在有限情况下透过合约安排控制目标，以符合以下讨论的监管规定)，或在其他情况下无须根据《投资公司法》注册为投资公司，或在法律许可的范围内，吾等可收购可变权益实体的权益，在该实体中吾等可能拥有少于多数投票权，但吾等为主要受益人。就我们与一家可能财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务(例如已开始运营但尚未处于商业制造和销售阶段的公司)进行初始业务合并而言，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在目标业务时，我们已经并将继续进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、设施检查，以及对将向我们提供的财务和其他信息的审查。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定。与识别和评估未最终完成业务合并的预期目标业务有关的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一项业务合并的资金。我们不会为向我们最初的业务合并提供的服务或与我们最初的业务合并相关的服务而向我们的管理团队成员或他们各自的任何附属公司支付任何寻找者或咨询费。

一个或多个目标企业的公平市场价值

我们实施初始业务合并的目标业务或业务或资产的合计公平市值必须至少达到达成该初始业务合并协议时信托账户所持资产的80%(不包括任何应付税款)。若吾等在最初的业务组合中收购一项或多项目标业务少于100%，则该等业务所拥有或收购的部分将为80%公平市价测试的估值，前提是如果业务合并涉及一项以上目标业务，则80%公平市场价值测试将以所有目标业务的合计价值为基础，而吾等将为收购要约或寻求股东批准(视何者适用而定)而将目标业务一并视为初始业务组合。然而，我们将始终至少获得目标企业的控股权。目标企业或资产一部分的总公平市场价值可能会通过将整个企业的公平市场价值乘以我们收购的目标的百分比来计算。我们可能寻求完善我们的初始业务组合，与初始目标业务或集合公平市值超过信托账户余额的业务进行合并。为了完成这一初始业务合并，我们可能会向此类业务的卖方发行大量债务、股权或其他证券，和/或寻求通过非公开发行债务、股权或其他证券筹集额外资金。如果我们为了完成这样的初始业务合并而发行证券，我们的股东最终可能会拥有合并后公司的少数有表决权证券，因为在我们的业务合并之后，我们的股东没有要求我们的股东拥有我们公司一定比例的股份(或者，根据初始业务合并的结构，可能会形成最终的母公司)。我们没有就发行债务或股权证券达成任何此类安排，目前也没有这样做的打算。

目标业务或资产的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的标准来确定，例如实际和潜在的毛利率、可比业务的价值、收益和现金流、账面价值、企业价值，以及在适当的情况下，根据评估师或其他专业顾问的建议。投资者将依赖我们董事会的商业判断，董事会将在选择用于确定特定目标企业的公平市场价值的标准时拥有很大的自由裁量权。如果我们的董事会不能独立确定目标企业或资产具有足够的公平市场价值来满足门槛标准，我们将从一家独立的独立投资公司那里获得意见

207

银行公司或其他独立实体通常就我们寻求收购的目标业务类型提供估值意见，以满足此类标准。尽管如此，除非我们完成与关联实体的业务合并，否则我们不需要从独立的投资银行公司或其他通常就我们寻求收购的目标业务类型提供估值意见的独立实体那里获得关于我们支付的价格对我们的股东公平的意见。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成最初的业务组合，我们缺乏多元化可能会：

•

使我们受到负面的经济、竞争和监管发展的影响，在我们最初的业务合并后，这些发展中的任何一个或所有可能会对我们经营的特定行业产生实质性的不利影响，以及

•

使我们依赖于单一产品或有限数量的产品或服务的营销和销售。

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们在评估与目标企业进行初始业务合并的可取性时，会密切关注潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色，如果有的话，目前还不能确定。因此，我们管理团队的成员可能不会成为目标管理团队的一部分，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们也不确定在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事是否仍将以某种身份与我们保持联系。此外，我们的管理团队成员可能没有与特定目标企业的运营相关的丰富经验或知识。我们的关键人员可能不会继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在我们最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现任管理层。我们可能没有能力招聘更多的管理人员，或者更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验来加强现任管理人员。

股东可能没有能力批准初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以进行无股东投票的赎回。然而，如果法律或适用的证券交易规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。下表以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并的类型，以及根据特拉华州的法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准。

交易类型			股东审批是否为必填项
购买资产			否
购买不涉及与公司合并的目标公司股票			否
将Target并入公司的子公司			否
公司与目标公司合并			是

208

根据纳斯达克的上市规则，我们的初始业务合并需要股东批准，例如：

•

我们发行的普通股数量将等于或超过当时已发行普通股数量的20%；

•

我们的任何董事、高级管理人员或主要股东(根据纳斯达克规则)在目标企业或资产中直接或间接拥有5%或更多权益(或此等人士合计拥有10%或更大权益)，且现有或潜在的普通股发行可能导致已发行普通股或投票权增加5%或更多；或

•

普通股的发行或潜在发行将导致我们的控制权发生变化。

对于任何拟议的业务合并，我们将(1)在为此目的召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并，公众股东可以在会上寻求赎回其公开股票，无论他们投票支持还是反对拟议的业务合并，(2)使我们的公众股东有机会以要约的方式向我们出售他们的公开股份(从而避免了股东投票的需要)，其金额等于他们在信托账户中的存款总额的比例份额(扣除应付税款后)，在每种情况下均受本文所述的限制的限制。

如果我们决定参与收购要约，该要约的结构将使每个股东可以竞购他/她或其公开发行的任何或全部股票，而不是按比例出售他/她或其股票的一部分。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中将其股份出售给我们，将由我们根据各种因素做出决定，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。如果我们选择这样做，并且我们在法律上允许这样做，我们可以灵活地避免股东投票，并允许我们的股东根据《交易法》下监管发行人要约的规则第13E-4条和第14E条出售其股票。在这种情况下，我们将向美国证券交易委员会提交投标报价文件，其中包含的关于初始业务组合的财务和其他信息与美国证券交易委员会的委托书规则所要求的基本相同。我们只有在完成最初的业务合并时拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且仅在我们寻求股东批准的情况下，投票表决的普通股的大多数已发行和流通股都投票赞成业务合并，我们才会完成最初的业务合并。

我们选择了5,000,001美元的有形资产净额门槛，以确保我们不会受到第419条规则的约束。然而，如果吾等寻求完成与目标业务的初始业务合并，而该目标业务施加了任何类型的营运资金结清条件，或要求吾等在完成该初始业务合并时从信托账户获得最低金额的可用资金，则我们的有形资产净值门槛可能会限制我们完成该初始业务合并的能力(因为我们可能被要求赎回或出售较少数量的股份)，并可能迫使我们寻求第三方融资，而这些融资可能无法以吾等接受或根本无法接受的条款获得。因此，我们可能无法完善这样的初始业务组合，并且我们可能无法在适用的时间段内找到另一个合适的目标(如果有的话)。因此，公共股东可能必须等到2023年6月6日才能按比例获得信托账户的份额。

我们的赞助商、管理人员和董事同意：

(1)

投票表决其持有的任何普通股股份，支持任何拟议的业务合并；

(2)

不在股东投票批准拟议的初始业务合并时赎回任何普通股；以及

(3)

不得在与拟议的初始业务合并相关的任何投标中出售任何普通股股份。

209

因此，除了方正股份和私募股份外，我们只需要在IPO中出售的20,700,000股公开股票中的7,454,501股，即约36%，就可以投票支持初始业务合并。

允许购买我们的证券

ROC的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司可以在ROC完成初始业务合并之前或之后，通过私下协商的交易或在公开市场上购买公开股票或公共权利。ROC的保荐人、董事、高管、顾问或其关联公司在此类交易中可以购买的股票数量没有限制，但必须遵守适用的法律，包括交易法下的规则14e-5和纳斯达克规则。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或如果此类购买被交易所法案下的法规M禁止，他们将不会进行任何此类购买。任何此类购买都将根据《交易法》的 13节和 16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。此外，如果ROC的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司在私下谈判的交易中从公众持有人手中购买公共股票或公共权利，则此类购买将符合交易法规则第14e-5条的要求，包括在相关部分通过遵守以下规定：

•

如果我们的发起人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何附属公司从公众持有者手中购买公共股票或公共权利：

•

此类赞助商、董事、高级管理人员、顾问或关联公司的价格不高于我们通过赎回流程提供的价格；

•

此类购入的股份将不会投票赞成批准企业合并交易；

•

我们将在特别会议前的表格8-K的当前报告中披露以下内容：

•

在我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司提供的赎回要约之外购买的我们证券的金额，以及购买价格；

•

此类采购的目的；

•

此类收购对企业合并获得批准的可能性的影响(如果有的话)；

•

我们根据赎回要约收到赎回请求的股票数量。在初始业务合并完成之前，信托账户中持有的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或公共权利。

ROC的发起人、董事、高管或顾问或他们的关联公司购买的任何此类股票将不会被投票赞成批准交易。任何此类股份购买的目的将是增加获得股东对业务合并的批准的可能性，或满足与目标公司达成的协议中的结束条件，该协议要求ROC在完成初始业务合并时具有最低净值或一定数量的现金，如果这种要求看起来是这样的话

210

否则不会满足的要求。对ROC证券的任何此类收购都可能导致完成最初的业务合并，否则可能无法完成合并。此外，如果进行此类购买，可能会减少公开发行的股份或公有权利，并可能减少ROC证券的实益持有人数量，这可能会使ROC证券在全国证券交易所的报价、上市或交易变得困难。

ROC的保荐人、高级管理人员、董事和/或其关联公司预计，他们可能会确定ROC的保荐人、高级管理人员、董事或其关联公司可以通过直接联系ROC的股东或通过ROC收到股东在邮寄与ROC最初业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来寻求私下谈判购买的股东。在ROC的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其关联公司达成私人购买的范围内，他们将只识别和联系已表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回其股份的潜在出售股东或投票反对初始业务合并的股东，无论该股东是否已经提交了关于初始业务合并的委托书。ROC的保荐人、高管、董事、顾问或其关联公司只有在此类购买符合交易法和其他联邦证券法下的监管规定的情况下，才会购买股票。

ROC的保荐人、高级管理人员、董事和/或其关联公司根据交易法规则 10b-18属于关联买家的任何购买仅在能够按照规则 10b-18进行的情况下进行，该规则是避免根据交易法 9(A)(2)和规则 10b-5承担操纵责任的避风港。规则 10b-18有一些必须遵守的技术要求，以便购买者能够获得安全港。如果ROC的保荐人、高级管理人员、董事和/或其关联公司购买ROC普通股违反了交易法 9(A)(2)节或规则 10b-5，则不会购买该普通股。任何此类购买将根据《交易所法案》 13节和 16节进行报告，只要此类购买符合此类报告要求。

完成初始业务合并后，公众股东的赎回权

我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格赎回全部或部分普通股，以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票数量，符合本文所述的限制。截至2022年12月31日，信托账户中的金额约为每股10.10美元。本公司保荐人、高级管理人员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等同意放弃对其创办人股份、私人股份及他们在完成初步业务合并时可能持有的任何公开股份的赎回权。

赎回方式

我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后(I)通过召开股东大会批准业务合并，或(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分普通股。至于吾等是否寻求股东批准建议的业务合并或进行收购要约，将由吾等全权酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间及交易条款是否要求吾等根据法律或联交所上市规定寻求股东批准。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或寻求修订我们修订和重述的公司注册证书的任何交易都需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式安排与目标公司的业务合并交易，我们将无权酌情决定是否寻求股东投票批准拟议的业务合并。我们目前打算进行与股东投票相关的赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不要求股东批准，而我们选择

211

因业务或其他法律原因，根据美国证券交易委员会要约收购规则进行赎回。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市，我们就必须遵守纳斯达克的规则。

如果法律或证券交易所上市要求要求交易必须获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

•

根据《交易法》下的第14A条规定的委托书征集，而不是根据要约收购规则进行赎回；以及

•

在美国证券交易委员会备案代理材料。

我们预计最终委托书将在股东投票前至少5天邮寄给公众股东。然而，我们预计，委托书草案将提前很久提供给这些股东，如果我们在委托书征集的同时进行赎回，将提供额外的赎回通知。虽然我们不被要求这样做，但我们目前打算遵守与任何股东投票相关的第14A条规定的实质性和程序性要求，即使我们无法维持我们的纳斯达克上市或交易所法案注册。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，我们只有在根据特拉华州法律获得普通决议批准的情况下才能完成我们的初始业务合并，普通决议是亲自或由代表代表的普通股多数的赞成票，有权就此投票，并在股东大会上投票赞成业务合并。在此情况下，根据与吾等订立的函件协议的条款，吾等的保荐人、高级职员及董事已同意(且其获准受让人将同意)投票表决彼等持有的任何创办人股份及私人股份，以及在吾等首次公开招股期间或之后购买的任何公开股份，以支持吾等最初的业务合并。我们预计，在与我们最初的业务合并有关的任何股东投票时，我们的保荐人、董事和高级管理人员以及他们各自获准的受让人将至少拥有我们有权投票的已发行和已发行普通股的20%。每个公共股东可以选择赎回他们的公共股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事与我们订立了一项书面协议，根据协议，他们同意在完成业务合并时放弃对其创始人股份、私人股份和公众股份的赎回权利。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

•

根据规范发行人投标要约的交易法规则第13E-4条和规则第14E条进行赎回；以及

•

在完成我们的初始业务合并之前，向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含的有关初始业务合并和赎回权的财务和其他信息与《交易法》下规范代理征求的第14A条所要求的基本相同。

在公开宣布我们的初始业务合并后，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的任何在公开市场购买我们的普通股的计划，如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，以遵守《交易法》规则第14e-5条。

如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将根据交易所法案下的规则第14e-1(A)条在至少20个工作日内保持开放，在收购要约期到期之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，要约收购将以公众股东不超过指定的出价为条件

212

保荐人未购买的公开股票数量，这一数字将基于以下要求：我们将只赎回我们的公开股票，只要(在赎回之后)我们的有形资产净值在紧接我们的初始业务合并完成之前或之后至少为5,000,001美元，并在支付承销商费用和佣金或与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求之后。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回要约，并不完成最初的业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们只有在(赎回后)我们的有形资产净值在紧接我们的初始业务合并完成之前或之后以及在支付承销商费用和佣金之后至少为5,000,001美元的情况下，我们才会赎回我们的公开股票。根据与我们最初的业务合并有关的协议，赎回我们的公开股票也可能受到更高的有形资产净值测试或现金要求的限制。例如，建议的业务合并可能要求：(I)向目标或其所有者支付现金代价；(Ii)将现金转移至目标公司用于营运资金或其他一般公司用途；或(Iii)根据建议的业务合并的条款，保留现金以满足其他条件。倘若吾等须为有效提交赎回的所有普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，而所有递交赎回的普通股将退还予持有人。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并后对赎回的限制

尽管有上述规定，若吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，则吾等经修订及重述的公司注册证书规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第(13)节)的任何其他人士，将被限制就超额股份寻求赎回权。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，并阻止这些股东随后试图利用他们针对拟议的业务合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的保荐人或其关联公司以高于当时市场价格的显著溢价或按其他不受欢迎的条款购买其股份。通过限制我们的股东赎回在IPO中出售的股票不超过20%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标业务合并相关的合并，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。我们可以自行决定放弃这一限制。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。根据与我们签订的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事放弃了他们所持有的与我们最初的业务合并相关的任何方正股份、私人股份或公开股份的赎回权利。除非我们的任何其他关联公司通过我们的保荐人、董事和高级管理人员的允许转让获得方正股票，并因此受到书面协议的约束，否则该等关联公司不受本豁免的约束。然而，只要任何此类关联公司在我们的首次公开募股中或之后通过公开市场购买获得公开股份，它将是公共股东，并受到限制，不得就任何多余股份寻求赎回权。

提交与要约收购或赎回权相关的股票证书

如果我们召开股东大会批准企业合并，我们可能会要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有的股票，要么在对批准企业合并的提案进行投票前两个工作日向我们的转让代理提交证书(如果有)，要么使用DTC的系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理，而不是简单地投票反对最初的企业合并。我们将向我们的公众股票持有人提供与我们最初的业务合并相关的代理材料，这些材料将表明我们是否要求公众股东满足这种交付要求。因此，公共股东在对进行投票前最多有两天的时间

213

如果希望寻求行使赎回权，企业合并将投标其股票。根据特拉华州的法律，最终的委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。然而，我们预计，委托书草案将提前很久提供给这些股东，如果我们在委托书征集的同时进行赎回，将提供额外的赎回通知。鉴于行使期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

存在与上述投标过程以及认证股票或通过DTC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交他们的股票，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。

上述程序与许多空白支票公司历史上使用的程序不同。过去，为了完善与企业合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始企业合并进行投票，持有人可以简单地投票反对拟议的企业合并，并在代理卡上勾选一个框，表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排其交付证书以核实所有权。因此，股东在业务合并完成后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监测公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付给公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前作出承诺的赎回权将成为在企业合并完成后继续存在的“选择权”，直到赎回持有人交付证书为止。在股东大会之前进行实物或电子交付的要求确保了一旦企业合并获得批准，赎回持有人选择赎回的权利就不可撤销。

任何赎回此类股份的请求一旦提出，可随时撤回，直至股东大会召开之日为止。此外，如果公开股票的持有人交付了与赎回权选择有关的证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的我们的公众股东将无权按适用比例赎回信托账户的股份。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到2023年6月6日。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，我们只能在2023年6月6日之前(或在我们的股东批准的其他日期之前，如宪章修正案所反映的那样)完成我们的初步业务合并。如果我们无法在2023年6月6日之前(或在股东批准的其他日期之前)完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过此后十个工作日，以每股现金价格赎回公众股票，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括利息(支付解散费用的利息(最高10万美元)除以当时已发行和已发行的公众股票数量，其中利息应扣除应缴税款)；赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，并且(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回，但须得到我们其余股东和我们董事会的批准

214

董事、清算和解散，在每一种情况下，都要遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的权利将不存在赎回权或清算分配，如果我们未能在2023年6月6日(或我们股东批准的其他日期之前)完成我们的初始业务合并，这些权利将被没收。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据协议，如果我们未能在2023年6月6日之前完成初步业务合并，他们将放弃从信托账户清算其创始人股票和私人股票分配的权利。然而，如果我们的保荐人、高级管理人员或董事在我们首次公开募股后收购了公众股票，如果我们未能在2023年6月6日之前完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公众股票有关的分配。

根据与我们的书面书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们修改和重述的公司注册证书提出任何修订，这将(I)修改我们义务的实质或时间，如果我们不能在2023年6月6日之前完成我们的初始业务合并，或(Ii)关于其他与股东权利或业务前合并活动有关的条款，则允许赎回我们的初始业务合并，或赎回100%的公开股票。除非我们向我们的公共股东提供机会，在批准任何此类修订后，以现金支付的每股价格赎回其普通股，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公共股票的数量。然而，我们只有在(赎回后)我们的有形净资产在紧接我们的初始业务合并完成之前或之后以及在支付承销商费用和佣金之后至少为5,000,001美元时，我们才会赎回我们的公开股票。如果对过多的公众股份行使这项可选择的赎回权利，以致我们无法满足有形资产净值要求(如上所述)，我们将不会进行修订或相关的公众股份赎回。

如果我们没有在修订和重述的公司注册证书中规定的最后期限前完成我们的初始业务合并，我们预计与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人的付款，将由截至2022年12月31日信托账户以外的207,915美元收益的剩余金额提供资金，尽管我们不能向您保证将有足够的资金用于此目的。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要纳税的应计利息，我们可以要求受托人从该应计利息中向我们额外发放高达100,000美元的款项，以支付这些成本和费用。

如果我们支出除存入信托账户的收益外的所有IPO和出售私募单位的净收益，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，截至2021年12月31日，股东在解散时收到的每股赎回金额约为10.10美元。然而，存入信托账户的收益可能成为我们债权人的债权的制约因素，这将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额将不会大幅低于10.10美元。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。例如，我们可能会聘用拒绝执行免责声明的第三方顾问，其中包括聘用其特定专业知识的第三方顾问

215

管理层认为，在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下，这些技能或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将须就未获豁免的债权人在赎回后10年内向吾等提出的债权作出支付准备。我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立审计师除外)就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论达成交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将向我们承担责任，将信托账户中的资金金额减少到以下(I)每股公众股份10.10美元或(Ii)由于信托账户清算日期信托账户持有的每股公众股份的金额较少，这两种情况下信托资产的价值都会减少，但这两种情况下都不包括可能提取的用于纳税的利息金额。此责任不适用于执行放弃任何及所有寻求进入信托账户权利的第三方的任何索赔，也不适用于根据我们对我们IPO承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此我们目前预计接触的唯一第三方将是供应商，如律师、投资银行家、计算机或信息和技术服务提供商或潜在目标企业。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，则我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行他们的赔偿义务，并相信我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何其他官员都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益在信托账户清算之日减少到低于(I)每股10.10美元或(Ii)在信托账户中持有的每股公共股票的较低金额，这是由于信托资产的价值减少，在每种情况下，都是扣除可能提取用于纳税的利息金额，而我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不会大幅低于每股10.10美元。

我们已经并将继续努力减少我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性，方法是努力让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔。我们的保荐人也不会对我们的IPO承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。截至2022年12月31日，我们可以从IPO和出售私募部门的收益中获得高达207,915美元的资金，用于支付任何此类潜在的索赔。如果我们清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。截至2022年12月31日，信托账户外持有的金额为207,915美元。

如果我们提交破产或清盘申请，或针对我们提出的非自愿破产或清盘申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在我们的破产或破产财产中，并受第三方优先于我们股东的债权的约束。在任何破产或破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们不能向您保证，我们将能够向我们的公众股东返还每股10.10美元。此外，如果我们提交破产或清盘申请或

216

针对我们提出的非自愿破产或清盘申请未被驳回，股东收到的任何分配可根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)完成我们的初始业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公众股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书，以(A)修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们的初始业务合并相关的赎回，或如果我们不在6月6日之前完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公开股票。如果我们未能在2023年6月6日(或我们的股东批准的其他日期)之前完成我们的初始业务合并，则(B)适用于与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款，以及(Iii)如果我们无法在2023年6月6日(或我们的股东批准的其他日期)之前完成我们的初始业务合并，则根据适用的法律，赎回我们的所有公开股票。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都没有任何权利或利益。如果我们就我们最初的业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中按比例分配的适用份额。该股东还必须行使上述赎回权。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。根据特拉华州法律，如果我们没有在规定的时间内完成初始业务合并，当我们赎回100%已发行的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为清算分配。如公司遵守《公司条例》第280节所载的某些程序，以确保公司就所有针对其提出的申索作出合理拨备，包括可向法团提出任何第三方申索的60天通知期、法团可驳回任何申索的90天期间，以及在向股东作出任何赎回之前的额外150天等待期，则股东就赎回所负的任何责任，仅限于该股东在申索中按比例所占份额或分配予股东的金额中较小者，而股东的任何法律责任在解散三周年后将被禁止。

此外，如果在我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并的情况下，当我们赎回100%的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的，那么根据DGCL第174条，债权人的债权诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是像清算分配那样的三年。我们打算在2023年6月6日之后合理地尽快赎回我们的公众股票，因此，我们不打算遵守上述程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。

由于我们将不遵守DGCL第280节，DGCL第281(B)节要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后10年内对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，我们的运营将仅限于寻求完成初始业务合并，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。

我们寻求让所有第三方(包括首次公开募股后我们聘用的任何供应商或其他实体)和任何潜在目标企业与我们签订有效和可强制执行的协议，放弃他们可能对信托账户中持有的任何资金拥有的任何权利、所有权、权益或任何形式的索赔。

217

我们IPO的承销商将执行此类豁免协议。因此，可以对我们提出的索赔将是有限的，从而降低了任何索赔导致任何责任延伸至信托的可能性。因此，我们认为，对债权人的任何必要拨备都将减少，不应对我们将信托账户中的资金分配给我们的公共股东的能力产生重大影响。然而，不能保证供应商、服务提供商和潜在的目标企业会执行这样的协议。如果潜在合同方拒绝执行此类免责声明，我们将仅在我们的管理层首先确定我们无法在合理基础上从另一家愿意执行此类免责声明的实体获得实质上类似的服务或机会的情况下，才会与该实体执行协议。例如，我们可能会聘请拒绝执行豁免的第三方顾问，例如，由于监管限制而无法签署此类协议的第三方顾问，例如我们的审计师因独立性要求而无法签署，或者管理层认为其特定专业知识或技能优于同意执行豁免的其他顾问的情况，或者管理层不相信能够找到愿意提供豁免的所需服务提供商的情况。也不能保证，即使他们与我们签署了这样的协议，他们也不会向信托账户寻求追索。我们的保荐人同意，如果供应商就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额降至每股10.10美元以下，其将对我们承担责任，但不包括与我们签署了有效且可强制执行的协议的第三方提出的任何索赔，放弃他们在信托账户中或信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，以及根据我们的IPO承销商对某些债务的我们赔偿下的任何索赔除外。包括《证券法》规定的责任。然而，我们的赞助商可能无法履行其赔偿义务，因为我们没有要求我们的赞助商保留任何资产来支付其赔偿义务，也没有采取任何进一步的措施来确保其能够履行任何出现的赔偿义务。此外，我们的赞助商不会对我们的公众股东负责，相反，我们只对我们负责。因此，如果我们清算，由于债权人的债权或潜在债权，信托账户的每股分配可能不到约10.10美元。我们将向我们所有的公众股东按其各自的股权比例分配一笔总额，相当于当时在信托账户中持有的金额，包括以前没有释放给我们的任何利息(受我们根据特拉华州法律规定的如下债权人债权规定的义务的约束)。

如果我们无法完成最初的业务合并，并被迫赎回100%我们的已发行公众股票，以换取信托账户中持有的部分资金，我们预计将通知信托账户的受托人在该日期后立即开始清算该等资产，并预计不超过10个工作日即可赎回我们的公众股票。我们的内部人士已经放弃了参与任何与他们的创始人股票相关的赎回的权利。我们将从信托账户以外的剩余资产中支付任何后续清算的费用。如果此类资金不足，我们的内部人士已同意支付完成此类清算所需的资金(目前预计不超过约10万美元)，并同意不要求偿还此类费用。每个公共股票持有人将获得信托账户中当时金额的按比例全额部分，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例利息，这些资金以前没有释放给我们，也没有必要支付我们的税款。然而，存入信托账户的收益可能成为我们债权人优先于公共股东的债权的债权。

修改和重新颁发的公司注册证书

我们修改和重述的公司注册证书包含与我们的IPO相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。如果我们举行股东投票来修订我们的公司注册证书中与股东权利或业务前合并活动有关的任何条款(包括我们必须完成业务合并的实质内容或时间)，我们将为我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股价格赎回其普通股，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，用于支付我们的特许经营权和所得税，除以与任何此类投票相关的已发行公众股票数量。我们的内部人士已同意放弃对任何创始人股票、私人股票和他们的任何公开股票的任何赎回权

218

可能会就任何修改我们公司注册证书的投票举行。具体地说，除其他事项外，我们的公司注册证书规定：

•

在完成我们的初始业务合并之前，我们应(1)在为此目的召开的会议上寻求股东对我们的初始业务合并的批准，在该会议上，公众股东可以寻求赎回他们的普通股股份，无论他们投票赞成还是反对拟议的业务合并，将其计入信托账户存款总额的一部分，扣除应缴税款，或(2)让我们的股东有机会通过要约收购的方式将他们的股票出售给我们(从而避免股东投票的需要)，金额相当于他们当时在信托账户中的存款总额的按比例份额，扣除应缴税款，在每种情况下，均受本文所述的限制；

•

只有在公众股东没有行使赎回权，导致我们的有形净资产低于5,000,001美元，并且投票表决的普通股的大部分流通股投票赞成业务合并的情况下，我们才会完善我们的初始业务合并；

•

如果我们的初始业务组合在2023年6月6日(或我们股东批准的其他日期之前)还没有完成，我们的存在将终止，我们将把信托账户中的所有金额分配给我们普通股的所有公众持有人；

•

我们的IPO完成后，有209,070,000美元进入信托账户；

•

在我们最初的业务合并之前，我们不得完成任何其他业务合并、合并、股本置换、资产收购、股票购买、重组或类似交易；以及

•

在我们的初始业务合并之前，我们可能不会发行额外的股本，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票。

可能对与内部人士的协议进行修订

我们的每一位内部人士都与我们签订了书面协议，根据协议，他们各自同意在业务合并之前做与我们和我们的活动相关的某些事情。我们可以在没有股东批准的情况下寻求修改这些书面协议，尽管我们无意这样做。特别是：

•

如果我们未能在上面指定的时间框架内完成业务合并，则有关清算信托账户的限制可以修改，但前提是我们必须允许所有股东赎回与此类修改相关的股份；

•

关于要求我们的内部人员投票支持业务合并或反对对我们组织文件的任何修订的限制可以修改，以允许我们的内部人员根据自己的意愿对交易进行投票；

•

可以修改管理团队成员在业务合并结束之前继续担任我们的高级管理人员或董事的要求，允许在以下情况下辞去在我们的职位：例如，如果当前管理团队难以找到目标业务，而另一个管理团队有潜在的目标业务；

•

我们证券转让的限制可以修改，允许转让给不是我们原来管理团队成员的第三方；

•

我们管理团队不得对我们的组织文件提出修改的义务可以修改，以允许他们向我们的股东提出此类更改；

•

可以修改内部人士不得获得与企业合并相关的任何补偿的义务，以允许他们获得此类补偿；以及

•

要求获得与我们内部人员有关联的任何目标企业的估值，以防成本太高。

219

•

除上述规定外，股东不会被要求有机会赎回与该等变更相关的股份。此类更改可能会导致：

•

我们有更长的时间来完成业务合并(尽管信任较少，因为我们的一定数量的股东肯定会在任何此类延期后赎回他们的股票)；

•

我们的内部人员可以投票反对业务合并或支持对我们的组织文档进行更改；

•

我们的运营由一个新的管理团队控制，我们的股东没有选择与之投资；

•

我们的内部人员获得与企业合并相关的薪酬；以及

•

我们的内部人员在未收到此类业务的独立估值的情况下完成了与其关联公司的交易。

我们不会同意任何此类变更，除非我们认为此类变更符合我们股东的最佳利益(例如，如果我们认为此类变更是完成业务合并所必需的)。我们的每一位高级管理人员和董事对我们负有受托义务，要求他或她的行为符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益。

比赛

在确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。这些竞争对手中有很多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，与许多这些竞争对手相比，我们的财力将相对有限。虽然我们相信可能有许多潜在的目标业务，我们可以利用IPO的净收益完成业务合并，但我们与某些规模可观的目标业务完成业务合并的竞争能力可能会受到我们现有财务资源的限制。

以下内容也可能不被某些目标企业看好：

•

我们有义务就我们的初始业务合并寻求股东批准或参与要约收购，这可能会推迟交易的完成；

•

我们有义务赎回我们的公众股东持有的普通股，这可能会减少我们最初业务合并时可用的资源；

•

根据业务合并营销协议，我们有义务在完成我们的初始业务合并后向EarlyBirdCapital支付总计2,000,000美元的费用；

•

我们有义务偿还内部人士或其附属公司可能向我们提供的营运资金贷款；

•

我们有义务登记转售方正股份、私募股权单位(和标的证券)、代表方正股份以及在流动资金贷款转换时向内部人士或其关联公司发行的任何股份；以及

•

由于证券法下的未知负债或其他原因造成的对目标业务资产的影响，这取决于业务合并完成前涉及我们的事态发展。

这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。然而，我们的管理层相信，我们作为公共实体的地位和进入美国公开股票市场的潜在机会，可能会使我们相对于与我们有类似业务目标的私人持股实体，在与具有重大增长潜力的目标业务的初始业务合并方面，以有利的条款获得竞争优势。

220

如果我们成功实现最初的业务合并，很可能会有来自目标业务竞争对手的激烈竞争。在我们最初的业务合并之后，我们可能没有资源或能力来有效竞争

利益冲突

除了我们的保荐人外，我们的管理团队成员在我们首次公开募股后直接或间接拥有我们的普通股和/或私人股本部门，因此在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并的任何协议的条件，则我们的每一位高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

此外，我们还聘请了作为IPO承销商的EarlyBirdCapital来帮助我们进行最初的业务合并。作为此次IPO的承销商，ROC向EarlyBirdCapital发行了18万股具有代表性的方正股票，用于名义上的代价。交易完成后，我们将向EarlyBirdCapital支付此类服务的现金费用2,000,000美元。如果我们不完成最初的业务合并，具有代表性的方正股票也将一文不值。这些财务利益可能导致承销商在向我们提供与初始业务合并相关的服务时发生利益冲突。

赔偿

我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立审计师除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金减少到以下(I)每股公开股份10.10美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公开股份的较低金额，保荐人将对我方承担责任。在每种情况下，扣除可提取用于纳税的利息后的净额。此责任不适用于执行放弃任何及所有寻求进入信托账户权利的第三方的任何索赔，也不适用于根据我们对我们IPO承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此我们目前预计接触的唯一第三方将是供应商，如律师、会计师、投资银行家、计算机或信息和技术服务提供商或潜在目标企业。此外，如果已执行的豁免被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行他们的赔偿义务，并相信我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。我们没有要求我们的赞助商为此类义务预留资金。

员工

我们有两名高管。这些人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，并打算只花费他们认为必要的时间来处理我们的事务。

221

根据是否为业务合并选择了目标业务以及公司所处的业务合并流程所处的阶段，他们在任何时间段内投入的时间会有所不同。因此，一旦找到合适的目标业务来完善我们的初始业务组合，管理层将比在找到合适的目标业务之前花费更多的时间调查该目标业务并谈判和处理业务组合(因此在我们的事务上花费更多的时间)。我们目前希望我们的高管平均每周为我们的业务投入大约10个小时。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和审计财务报表

我们的资产单位、普通股和权利根据交易法登记，因此，我们有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供潜在目标业务的经审计财务报表，作为发送给股东的任何委托书征集材料或收购要约文件的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表需要按照国际会计准则委员会发布的《美国公认会计准则》或《国际财务报告准则》编制或核对。被我们确定为潜在业务合并候选者的特定目标企业可能没有必要的财务报表。如果不能满足这一要求，我们可能无法完善我们与拟议目标业务的初始业务组合。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们将被要求评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被认为是大型加速申报机构或加速申报机构的情况下，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标公司可能不遵守萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

法律诉讼

目前没有针对ROC或ROC管理团队任何成员的实质性诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

董事和高管

截至本报告日期，我们的董事和高级管理人员如下：

名称	年龄		职位
Joseph Drysdale		42	董事会主席
Daniel杰弗里·金姆斯		40	首席执行官兼董事
Rosemarie Cicalese		40	首席财务官
布莱恩·明尼汉		50	董事
阿尔贝托·蓬托尼奥		56	董事
李·嘉楠科技		66	董事
Win Graham		52	董事
约瑟夫·科隆内塔		60	董事

我们董事和高管的经历如下：

Joe·德赖斯代尔自2021年10月起担任我们的董事会主席，他是Five Partners的联合创始人和管理合伙人，自该公司于2015年成立以来，他一直负责该公司的所有房地产投资平台。德赖斯代尔先生拥有超过15年的投资和管理经验，主要是在房地产和能源行业，以及在不同行业的初创公司工作。他是一个活跃的人

222

德州达拉斯社区的各种民间组织成员。德赖斯代尔先生毕业于德克萨斯大学，获得学士学位。我们相信，德赖斯代尔先生有资格在我们的董事会任职，因为他拥有丰富的管理经验和能源领域的丰富经验。

自成立以来一直担任董事首席执行官的Daniel·基梅斯是Arch Energy Partners的董事董事总经理，自2020年4月起在该公司工作，负责交易发起、承销和风险缓解。2020年1月至2020年3月，基梅斯先生担任独立顾问。在此之前，2017年9月至2019年12月，凯恩斯先生担任卡内尔能源资本投资组合公司Sshot Hollow Resources，LLC的联合创始人、联席首席执行官和董事会成员。在加入Sort Hollow之前，2012至2017年间，Kimes先生在其能源投资银行部门担任Markets。Kimes先生以优异成绩毕业于南卫理公会大学，获得文科荣誉和商业荣誉，并获得斯坦福大学MBA学位。Kimes先生是能源青年专业人员达拉斯分会的联合创始人，并在德克萨斯大学达拉斯能源咨询委员会任职。我们相信Kimes先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在能源领域拥有丰富的经验，包括投资银行和私募股权工作。

Rosemarie Cicalese自成立以来一直担任我们的首席财务官，拥有超过15年的财务经验，尤其是能源行业。她于2021年6月加入Arch Energy Partners，从2004年到2020年专注于开发ROC Energy Acquisition Corp.，之后在摩根大通工作，最近在休斯顿的企业银行能源部担任董事高管，负责管理基于准备金的贷款账簿，发起贷款和其他银行业务，并领导与公共和私营勘探和生产公司的客户关系。在此之前，Cicalese女士曾在摩根大通大宗商品集团纽约办事处担任企业衍生品营销团队高管董事，在那里她与石油和天然气公司合作，执行能源风险管理对冲策略。Cicalese女士积极参与并担任长春花基金会的董事会成员，该基金会是一个非营利性组织，为患有癌症和其他危及生命的疾病的儿童开发和提供夏令营、艺术和幸存者计划。Cicalese女士拥有史蒂文斯理工学院工程管理工程学士学位，是CFA®特许持有人。

Brian Minnehan自2021年12月起担任我们的董事之一，拥有超过2500年的金融经验，其中包括1700年的自然资源领域投资经验。明尼汉先生是Acadia Resources LP的创始人，自2020年3月以来一直担任他的家族理财室Acadia Resources LP的管理合伙人，专注于成长型投资。明尼汉于2007年加入NGP，最近一次担任合伙人至2020年3月。在NGP任职期间，刘明翰先生担任投资委员会成员，并被任命为众多投资组合公司的董事负责人。在加入NGP之前，KMinnehan先生在保诚资本集团担任董事，负责在2004年至2007年期间寻找、分析、构建和监控能源行业所有行业的私人债务投资。他之前的任期包括罗斯柴尔德在纽约的投行部门，以及安达信在达拉斯、曼谷和首尔的企业重组服务部门。陈明翰先生拥有哈佛商学院的MBA学位。他还拥有德克萨斯大学奥斯汀分校的会计学学士学位和硕士学位，在那里他是萨默菲尔德学者。他是CFA特许持有人和注册会计师(非执业)。我们相信刘明翰先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在能源行业拥有丰富的投资经验，包括银行、公共董事会经验和私募股权工作。

Alberto Pontonio自2021年12月起担任我们的董事之一，于2021年加入Five Partners，成为公开市场集团的成员。Five Partners是一家位于德克萨斯州达拉斯的私募股权集团，是我们的赞助商和某些董事的附属公司。Pontonio先生在美国和欧洲市场的金融服务业拥有超过25年的经验。Pontonio先生是伽利略收购公司(纽约证券交易所代码：GLEO.U)的联合创始人并担任董事公司，伽利略收购公司是一家空白支票公司，于2021年9月完成了与Shapeways，Inc.的初步业务合并。Pontonio先生还联合创立了美国技术收购公司(NYSE：ATA.U)的董事，该公司价值1.15亿美元，专注于在TMT垂直市场运营的目标。从2019年9月到2021年9月，他在迈阿密担任雷蒙德·詹姆斯的财务顾问。在此之前，从2013年到2018年，他曾与DP Trading进行股指期货交易。2009年，他与人共同创立了Cenable，这是一个自动化投资平台，允许个人投资者根据个人利益和社会价值调整自己的投资。Pontonio先生的

223

之前的任期包括圣埃斯皮里托在其投资银行部门，贝尔斯登在伦敦担任董事经理，美林在纽约和伦敦担任机构股权部门的董事。庞托尼奥在纽约的考恩公司开始了他的职业生涯。他在意大利米兰的天主教大学获得了经济学学士学位。我们相信Pontonio先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在金融服务业以及在美国和欧洲市场都有丰富的经验。

李·嘉楠科技自2021年12月起担任我们的董事之一，自2003年起担任私人投资管理公司Braeburn Capital Partners的创始人兼投资组合经理。嘉楠科技女士在不同行业拥有超过20年的上市和私人董事会经验。她目前担任Brigadier Oil&Gas，LLC的首席财务官、临时首席执行官和董事会成员，这是一家由私募股权支持的勘探和生产公司。Kimes先生之前在2006年7月至2008年7月期间供职于NGP Energy Capital Management(“NGP”)，这是一家专注于投资能源行业的私募股权公司。他的职业生涯始于加拿大皇家银行资本董事会，先后任职于EQT Corporation(自2019年7月至今)、Aethon Energy(自2019年6月至今)和PHX Minerals Inc.(自2014年3月至今)。她之前曾在Philadelphia Energy Solutions，LLC，Rock Creek PharmPharmticals，Inc.，Equal Energy Ltd.，Oakmont Acquisition Corp.和Noble International，Ltd.担任董事会成员。自2009年以来，她一直担任包括美国能源部在内的各种私人、公共和政府实体的独立传统能源和替代能源行业顾问。她的职业生涯始于Amoco的地球物理学家，然后进入金融行业，在ARCO公司财务部门担任分析师和投资组合经理，然后在AIM/Invesco担任投资分析师。嘉楠科技女士拥有南加州大学地质科学理学学士学位、德克萨斯大学奥斯汀分校地球物理学硕士学位和沃顿商学院金融工商管理硕士学位。她也是CFA®特许持有人。我们相信，嘉楠科技女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在能源行业拥有丰富的经验，包括投资和在上市公司董事会任职。

温格雷厄姆自2021年12月以来一直是我们的董事之一，自2005年以来一直与他的兄弟杰克在德克萨斯州格雷厄姆管理Allar公司。他的职责包括管理24个州的矿产资产，谈判合同和资本收购。在此之前，格雷厄姆先生在壳牌贸易和维多公司担任了10年的国际原油交易员，在那里他交易来自世界各地的实物原油以及国内管道桶、期货和期权。几年来，他一直负责壳牌美国系统中交易的期货、期权和外国桶原油。他还曾在伦敦和新加坡进行过交易。格雷厄姆先生的职业生涯始于普华永道(Pricewaterhouse Coopers)的石油和天然气审计专家。格雷厄姆先生拥有德克萨斯大学奥斯汀分校会计学BBA学位，是一名注册公共会计师(非执业)。格雷厄姆先生活跃在他的社区中，曾担任GISD学校董事会、格雷厄姆工业协会和杨县评估区的董事会总裁。我们相信格雷厄姆先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在能源行业拥有丰富的经验，包括银行、投资和私募股权工作。

约瑟夫·科隆内塔自2021年12月起担任我们的董事之一，作为运营商和投资者，他在私募股权行业拥有30多年的经验，包括在识别和收购各种业务方面的丰富经验。自2011年以来，他一直是HBC Investments的创始人和普通合伙人，该公司专门从事中端市场私募股权投资。

特别顾问

Mike·艾伦，自2021年12月至2021年12月以来一直担任我们的特别顾问之一，是普罗维登斯能源有限公司的创始人和总裁，该公司是一家独立的能源投资和管理公司，管理着近200万英亩的总矿产面积，并在全美10,000多口生产井中拥有权益。普罗维登斯能源公司也是可再生能源的积极投资者。艾伦先生在俄克拉荷马大学获得会计学BBA学位，并在安永会计师事务所(安永会计师事务所)开始了他的职业生涯，随后在Headington石油公司工作了11年，最后创立了普罗维登斯。

丹·亨特自2021年12月起担任我们的特别顾问之一，在体育和娱乐、房地产、媒体和生物技术领域拥有20多年的投资和管理经验。亨特先生自2014年以来一直担任美国职业足球大联盟达拉斯足球俱乐部的总裁，职业生涯的大部分时间都在推动未来

224

足球在美国。亨特和他已故的父亲、美国体育偶像拉马尔·亨特一起领导了丰田体育场和足球中心的创建，这里是达拉斯足球俱乐部的所在地，也是美国最精英的足球设施之一。亨特先生是美国职业棒球大联盟理事会成员，也是联盟商业风险投资委员会的成员。他还参与了亨特体育集团的其他所有权权益，包括NFL的堪萨斯城酋长。亨特先生拥有南方卫理公会大学的学士学位。

比尔·霍尔自2021年12月以来一直是我们的特别顾问之一，他在不同行业的企业家所有权、银行、石油和天然气投资、商业咨询和私募股权方面拥有40多年的经验，并在国家品牌特许经营和金融服务方面拥有特定的专业知识。霍尔先生是Align Capital，LLC的首席执行官兼管理合伙人，负责监督投资公司的运营，并专注于投资组合监管、投资发起和承销。他曾在许多私人董事会任职，包括他目前在Oakwood BancShares Inc.、Oakwood Bank、Anson BancShares，Inc.、First National Bank of Anson、Seawolf Water Resources，LP、UMVP Index、ClearBlade，Inc.(作为观察员)、Treates Investments，LLC和WGH Properties，LLC的董事会服务。霍尔先生的职业生涯始于Arthur Young&Company(现在的安永会计师事务所)。他是一名注册公共会计师(非执业)，在德克萨斯大学奥斯汀分校获得会计学BBA学位，并于2017年入选男子田径长角荣誉堂。

Jeremy Gottlieb自2021年12月以来一直是我们的特别顾问之一，是ComboCurve，Inc.(前身为Inside Petroleum)的联合创始人和总裁，这是一个为能源公司设计的软件即服务金融技术平台，在那里，他共同领导了该业务的开发、销售、运营和融资，该业务在推出后12个多月内增长到100多家客户。在加入ComboCurve之前，他曾在私募股权支持的能源公司Deep Bay Energy担任财务董事，在2018年公司被出售给Kosmos Energy之前，他参与了股权和债务融资。他之前曾在象牙资本和安永担任过职务。Gottlieb先生以优异的成绩毕业于德克萨斯大学奥斯汀分校，获得工商管理学士学位和MBA学位。他是CFA®特许持有人和注册公共会计师，在德克萨斯州持有执照。

鲁本·马丁自2021年12月起担任我们的特别顾问之一，目前担任马丁中流合伙公司的董事会主席和普通合伙人，马丁中流合伙公司是一家上市的有限合伙企业，拥有一系列主要专注于美国墨西哥湾地区的能源中游业务。2002年至2020年，马丁先生担任公司首席执行官兼董事会成员，领导公司发展。在此之前，他曾担任马丁资源管理公司的总裁，自1974年以来在马丁资源管理公司担任各种其他职务。他拥有阿肯色大学的工业管理学士学位。

我们的特别顾问(I)协助我们寻找潜在业务合并目标并与其进行谈判，(Ii)在评估潜在业务合并目标时提供业务见解，以及(Iii)根据我们的要求，在我们努力为我们收购的业务创造额外价值时提供业务见解。在这方面，我们的特别顾问履行与我们董事会成员相同的一些职能。然而，我们的特别顾问对我们没有任何受托责任，他们也不会履行董事会或委员会的职能，他们也没有任何代表我们的投票或决策能力。我们的特别顾问也不需要为我们的努力投入任何具体的时间，也不需要遵守我们董事会成员所受的受托要求。因此，如果我们的任何特别顾问意识到业务合并机会适用于他对其负有受托或合同义务的任何实体(包括其他空白支票公司)，该特别顾问将履行其受托或合同义务，向该实体提供该业务合并机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会。当我们寻找潜在的业务合并目标或在我们可能收购的业务中创造价值时，我们可能会修改或扩大我们的特别顾问名单。

家庭关系

ROC的任何董事或高管之间没有任何S-K法规要求披露的家庭关系。

225

高级职员和董事的任职人数和任期

我们的董事会目前有七名成员，其中四名根据美国证券交易委员会和纳斯达克规则被认为是“独立的”。我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每个级别的任期为三年。第一类董事的任期将在我们的第一届年度股东大会上届满，第一类董事的任期将于我们的第一届年度股东大会上届满，成员包括罗伯特·明尼汉先生和大卫·嘉楠科技女士以及约翰·科隆内塔先生。由格雷厄姆先生和德赖斯代尔先生组成的第二类董事的任期将在第二届年会上届满。由基梅斯先生和蓬托尼奥先生组成的第三类董事的任期将在我们的第三次年度股东大会上届满。在完成最初的业务组合之前，我们可能不会召开年度股东大会。

我们的管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权在其认为适当的情况下任命其认为合适的人员担任公司章程规定的职务。公司章程规定，董事可以由董事长一人担任，高管可以由首席执行官总裁、首席财务官总裁、执行副总裁总裁、副董事长总裁、秘书、财务主管以及董事会决定的其他高管组成。

董事会委员会

审计委员会

我们成立了董事会审计委员会，成员包括格雷厄姆先生、嘉楠科技女士和科隆内塔先生。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。格雷厄姆先生、嘉楠科技女士和科隆内塔先生均符合纳斯达克上市标准下的独立纳斯达克标准和交易所法案下的规则10-A-3(B)(1)。约瑟夫·科隆内塔担任审计委员会主席。

审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定，格雷厄姆先生、嘉楠科技女士和科隆内塔先生都有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。

我们的审计委员会章程规定了审计委员会的职责，包括但不限于：

•

我们聘请的独立审计师和任何其他独立注册会计师事务所的任命、报酬、保留、替换和监督工作；

•

预先批准独立审计师或我们聘请的任何其他注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，并建立预先批准的政策和程序；

•

审查并与独立审计师讨论审计师与我们之间的所有关系，以评估他们的持续独立性；

•

为独立审计师的员工或前员工制定明确的招聘政策；

•

根据适用的法律法规，制定明确的审计合作伙伴轮换政策；

•

至少每年从独立审计师那里获取和审查一份报告，该报告描述(I)独立审计师的内部质量控制程序和(Ii)审计公司最近一次内部质量控制程序或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业当局在过去五年内就该事务所进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题采取的任何步骤进行的任何询问或调查提出的任何重大问题；

•

在我们进行此类交易之前，审查和批准根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项要求披露的任何关联方交易；以及

•

酌情与管理层、独立审计师和我们的法律顾问一起审查任何法律、法规或合规事项，包括与监管机构或政府机构的任何通信，以及任何员工投诉或发布的报告，这些报告提出了与我们的

226

财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的财务报表或会计政策以及会计准则或规则的任何重大变化。

薪酬委员会

我们成立了一个董事会薪酬委员会，由格雷厄姆先生、嘉楠科技女士、科隆内塔先生组成，每个人都是独立的董事。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的。格雷厄姆担任薪酬委员会主席。

我们通过了薪酬委员会章程，详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

•

每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估我们的首席执行官的表现，并根据这些评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有)；

•

每年审查和批准我们所有其他官员的薪酬；

•

每年审查我们的高管薪酬政策和计划；

•

实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；

•

协助管理层遵守我们的委托书和年报披露要求；

•

批准我们的高级管理人员和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排；

•

如果需要，提供一份高管薪酬报告，并将其纳入我们的年度委托书；以及

•

审查、评估和建议适当的董事薪酬变动。

《约章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会将考虑每一位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和SEC要求的因素。

提名和公司治理委员会

我们已经成立了提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理的成员是格雷厄姆先生、嘉楠科技女士和科隆内塔先生。嘉楠科技担任提名和公司治理委员会主席。

我们的提名和公司治理委员会的主要目的是协助董事会：

•

确定、筛选和审查有资格担任董事的个人，并向董事会推荐候选人，供提名参加年度股东大会选举或填补董事会空缺；

•

制定并向董事会推荐，并监督公司治理准则的实施；

•

协调和监督董事会、其委员会、个人董事和管理层在公司治理方面的年度自我评估；以及

•

定期审查我们的整体公司治理，并在必要时提出改进建议。

227

提名和公司治理委员会受符合纳斯达克规则(视情况适用)的章程管辖。

道德准则

我们通过了适用于我们所有高管、董事和员工的道德准则。《道德准则》规定了管理我们业务方方面面的业务和道德原则。我们已经提交了我们的道德准则以及我们的审计和薪酬委员会章程的副本，作为IPO注册声明的证物。你可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开备案文件来查看这些文件。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在目前的一份表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

薪酬委员会联动和内部人士参与

ROC薪酬委员会的成员在任何时候都没有担任过ROC的高管或员工，也没有在上一财年参与过要求披露的关联方交易。在ROC董事会或ROC薪酬委员会中有一名或多名高管的任何实体，目前或过去一年里都没有担任过该公司的董事会成员或薪酬委员会成员。

第16(A)节受益所有权报告合规性

修订后的1934年《证券交易法》第16(A)节要求ROC的高级管理人员、董事和实益拥有ROC普通股10%以上的个人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。这些举报人员还被要求向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据对此类表格的审查，我们认为在截至2022年12月31日的一年中，没有拖欠申请者。

审计委员会报告

审计委员会根据章程运作，该章程每年由审计委员会审查。根据审计委员会章程，管理层负责ROC财务报表的编制、列报和完整性，会计和财务报告原则的应用，以及旨在确保符合会计准则和适用法律法规的内部控制程序。独立注册会计师事务所负责审计我们的财务报表，并就其是否符合美国公认的会计原则发表意见。

审计委员会在履行监督职能时，与管理层和ROC独立注册会计师事务所美邦会计师事务所共同审查和讨论了ROC截至2022年12月31日的会计年度经审计的财务报表。审计委员会还与ROC的独立注册会计师事务所讨论了PCAOB和美国证券交易委员会适用标准要求讨论的事项。此外，审计委员会收到并审阅了ROC独立注册会计师事务所根据美国上市公司会计准则委员会的适用要求就该独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和函件，并与ROC独立注册会计师事务所讨论了其独立于ROC的独立性。

基于前段描述的审查和讨论，审计委员会建议董事会将ROC经审计的财务报表纳入其提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。

提交人：

董事会审计委员会
李·嘉楠科技
温格雷厄姆
约瑟夫·科隆内塔

228

戴德梁行高管和董事薪酬

简介

根据《就业法案》的定义，DTI是一家“新兴成长型公司”。因此，DTI选择遵守适用于“较小报告公司”的高管薪酬披露规则，因为这一术语在证券法颁布的规则中定义。通过这样做，DTI可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。这些豁免包括但不限于，根据戴德梁行在S-4表格中的注册声明，免除有关高管薪酬和董事薪酬的某些叙述性和表格披露义务，包括包括薪酬讨论和分析、按比例编制财务报告的要求，以及免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和就任何先前未获批准的金降落伞付款获得股东批准的要求。

本节讨论高管薪酬计划和董事薪酬计划的重要组成部分，包括对理解下面的“薪酬摘要表”中披露的信息所需的重要因素的叙述性描述。截至2022年12月31日止年度，戴德梁行的“指定行政人员”及其职位如下：

•

首席执行官韦恩·普雷金；

•

首席财务官David·约翰逊；以及

•

戴姆勒，总裁，戴德勒事业部。

有关戴德梁行高管和董事薪酬计划的预期变化的讨论，请参阅下面标题为“业务合并后的公共部门高管和董事薪酬”一节。

薪酬汇总表

下表包含截至2022年12月31日的DTI指定高管的薪酬信息。

姓名和职务	年		工资($)(1)		奖金($)(2)		选项奖项($)(3)		所有其他薪酬($)(4)		总计($)
韦恩·普雷金首席执行官		2022		400,000		121,370		—		18,780		540,150
David·约翰逊首席财务官		2022		252,000		121,140		79,000		21,812		473,952
迈克尔·多米诺直通车事业部总裁		2022		252,000		121,450		—		780		374,230

(1)

本栏中报告的金额代表2022年支付给指定高管的基本工资。

(2)

本栏中报告的金额为2022年内支付给每位指定高管的年终现金奖金、现金安全奖金和基于任期的年度现金服务奖。有关这些现金奖金的更多详细信息，请参阅下面题为“奖金”的小节。

(3)

本栏中报告的金额代表Johnson先生2017年期权授予的重新定价的总增量公允价值增长，该期权于2022年1月26日重新定价，根据FASB ASC主题718确定。行权价格从1.15美元调整为0.85美元，以使约翰逊的激励措施与戴德梁行其他高级管理层的激励措施保持一致。DTI在2022年没有向其近地天体授予任何选择权。

(4)

本栏中报告的金额为雇佣合同津贴、与个人使用公司车辆有关的费用以及与2022年支付给指定高管的私人自用车辆累计里程有关的费用。

229

薪酬汇总表说明

工资

DTI指定的高管将获得基本工资，以补偿他们为DTI提供的服务。支付给每个指定执行干事的基本工资提供了与该执行干事的技能、经验、作用和责任相称的固定报酬部分。2022年，普雷金先生、约翰逊先生和多米诺先生的工资分别为40万美元、252,000美元和252,000美元。

奖金

DTI董事会根据DTI首席执行官的建议确定年度现金绩效奖金。现金绩效奖金的数额是基于公司和/或个人绩效目标的实现情况，如每位被任命的高管的雇佣协议中所述。DTI任命的高管在2022年期间每人每年获得12万美元的现金绩效奖金。此外，每名被任命的高管都有资格参加戴德梁行的内部安全奖励计划，根据该计划，每名被任命的高管在2022年期间获得250美元的安全奖金。每一位被任命的高管还有资格参加DTI的终身职位奖励计划，根据该计划，李·普雷金先生、约翰·约翰逊先生和大卫·多米诺先生在2022年分别获得了相当于1,120美元、890美元和1,200美元的基于终身职位的年度服务奖励。

长期股权激励

根据DTI股票计划，DTI任命的高管在2022年没有获得长期股权激励奖励。从历史上看，DTI向被任命的高管授予购股权须遵守基于时间的归属或基于业绩的归属条件，这反映在下面的2022财年年终杰出股权奖励表格中。2022年1月26日，约翰逊先生2017年11月27日的期权授予进行了修改，将其行使价格从每股1.15美元降至每股0.85美元。

员工福利

除了每位被任命的高管的雇佣协议(如下所述)中规定的任何个人福利外，被任命的高管通常有资格在与其他类似情况的员工相同的基础上，根据适用法律参加DTI的员工健康和福利、退休和其他员工福利计划。DTI维持一个合格的401(K)计划，允许参与者，包括指定的高管，推迟现金补偿，最高可达美国国税局指导方针允许的最高金额。DTI可酌情向该计划提供相当于参与者前3%可选延期的150%的匹配供款，最高可达2,000美元，以及可自由支配的利润分享供款。参与者总是100%获得他们对该计划的贡献，并在六年内获得任何匹配和利润分享的贡献。

所有其他薪酬

戴德梁行任命的高管获得的其他薪酬包括雇佣合同津贴、与个人使用公司车辆有关的费用以及与个人使用车辆应计里程相关的费用。

雇佣协议

每一位被提名的高管都是DTI雇佣协议的一方，如下所述。

韦恩·普雷金

2013年9月1日，戴德梁行与Prejean先生签订了任何雇佣协议，根据该协议，Prejean先生担任首席执行官。A Prejean先生在DTI的雇用每隔一年续签一次，除非A Prejean先生或DTI向另一方发出书面通知，表示其不打算在当前任期结束前至少60天续签雇用协议。Prejean先生有权获得

230

年度基本工资为400,000美元，并根据上述“薪酬摘要表 - 奖金说明”中所述的条款参加年度奖金计划。根据戴德梁行董事会不时通过的政策和计划，普雷金先生还有资格获得股票期权、限制性股票奖励或其他股权补偿。

如果Prejean先生因死亡、自愿辞职或选择不续聘而被终止雇用，协议规定，将向Prejean先生支付(I)至终止雇用之日为止其基本工资的应计和未付部分，(Ii)发生终止雇用的历年的任何应计但未使用的假期，和(Iii)Prejean先生有权获得的任何商务旅行和其他费用的补偿(统称为“Prejean应计金额”)。如果Prejean先生的雇佣因他的死亡而终止，他的TO协议还规定(I)支付相当于其基本工资50%的金额，根据终止雇佣的时间按比例分配(“按比例分红”)，(Ii)加速归属仅因控制权变更而归属的任何未归属股权奖励，以及(Iii)保留截至终止日归属的任何既有股权奖励，但须遵守适用的回购条款。如果Prejean先生因原因或自愿辞职或不续聘而被解雇，Prejean先生将丧失任何未归属的股权奖励，并在适用的回购条款的限制下保留任何既得股权奖励。如果Prejean先生的雇用被DTI无故终止、DTI因选择不续聘而终止、Prejean先生以正当理由终止或因Prejean先生残疾而被终止，则协议规定，Prejean先生将有权(A)(1)支付Prejean累计额和(2)按比例计算的奖金，(B)从终止雇用后的第一个月开始，从终止之日起15个月内，(C)路易斯安那州钻井工具国际公司(“DTII”)在终止雇佣后15个月内为他的健康保险支付的保费，按照DTI提供给DTI雇员的同一团体健康保险单支付Prejean先生的健康保险费，符合DTI的团体健康保险单的条款和允许的范围，符合1986年综合总预算调节法的标准条款，(D)加快归属其未归属权益奖励，但仅因控制权变更而归属的未归属权益奖励除外(除非因戴德梁行不续聘而终止)，并在适用回购条款的规限下保留任何既有权益奖励。

David·约翰逊

2017年11月27日，DTI与约翰逊先生签订雇佣协议，根据协议，他担任DTI的首席财务官。约翰逊先生在DTI的雇佣每隔一年续签一次，除非约翰逊先生或DTI先生向另一方发出书面通知，表示其不打算在持续任期结束前至少60天续签雇佣协议。约翰逊先生有权获得252,000美元的年度基本工资，并有权根据上述“薪酬摘要表 - 奖金说明”下的条款参加年度奖金计划。约翰逊先生亦有资格根据戴德梁行董事会行使其全权决定权不时采纳的政策及计划，收取股票期权、限制性股票奖励或其他股权补偿。

如果Johnson先生因死亡、自愿辞职或选择不续聘而被终止雇用，协议规定，Johnson先生将获得：(I)截至终止雇用之日为止其基本工资的应计和未付部分，(Ii)发生终止雇用的日历年度的任何应计但未使用的假期，以及(Iii)Johnson先生有权获得的商务旅行和其他费用的任何补偿(统称为“Johnson应计金额”)。如果Johnson先生的雇佣因其去世而终止，他的协议还规定(I)立即归属于任何未完成的未归属股权奖励，以及(Ii)保留截至终止之日归属的任何既有股权奖励，但须遵守适用的回购条款。如果约翰逊先生因任何原因或因自愿辞职或不续聘而被解雇，约翰逊先生将丧失任何未授予的股权奖励，并根据适用的回购条款保留任何既得股权奖励。如果约翰逊先生的聘用被DTI无故终止，或因选择不续聘而被DTI终止，或因约翰逊先生有充分理由被终止，或因约翰逊先生残疾而终止，则协议

231

规定，约翰逊先生将有权(A)(一)支付约翰逊应计款项，(二)相当于其基本工资的50%的数额，按一年中终止雇用的时间按比例计算，(B)在终止雇用之日后15个月内，从雇用终止后的第一个月开始，每月支付相当于其在终止雇用前生效的基本工资的150%的数额除以12，(C)DTII根据向DTI雇员提供的同一集团健康保单，在符合DTI的团体健康保单的条款及准许的范围内，就其终止日期后15个月的健康保险支付的保费，以及COBRA及Johnson先生作出适当选择以参与此等保险的标准条款，及(D)加速归属其未归属权益奖励(除非因DTI不续聘而终止)，并保留任何既有权益奖励，但须受适用的回购条款规限。

迈克尔·多米诺

2017年4月1日，戴德梁行与达美乐先生订立聘用协议，根据协议，戴德梁行担任戴德梁行事业部总裁。除非Domino先生或DTI先生在任期结束前至少60天向另一方发出书面通知，表示不打算续签雇佣协议，否则DTI先生与DTI先生的雇佣关系将连续续签一年。*多米诺先生有权获得252,000美元的年度基本工资，并有权按照上述“汇总表 - 奖金说明”下的条款参加年度奖金计划。根据戴德梁行董事会不时通过的政策和计划，达美乐先生还有资格获得股票期权、限制性股票奖励或其他股权补偿。

如果Domino先生因死亡、自愿辞职或选择不续聘而被终止雇用，协议规定，Domino先生将获得：(1)截至终止雇用之日其基本工资的应计和未付部分，(2)终止雇用发生的历年的任何应计但未使用的假期，以及(3)Domino先生有权获得的商务旅行和其他费用的任何补偿(统称为“Domino应计金额”)。如果Domino先生的雇佣因其死亡而终止，他的协议还规定(I)立即归属于任何未完成的未归属股权奖励，以及(Ii)保留截至终止之日归属的任何既有股权奖励，但须遵守适用的回购条款。如果Domino先生因原因或自愿辞职或不续聘而被解雇，Johnson先生将丧失任何未归属股权奖励，并在适用的回购条款的限制下保留任何既得股权奖励。如果Domino先生被DTI无故终止雇用，DTI因选择不续聘而终止雇用，Domino先生以正当理由终止雇用，或由于Domino先生残疾而终止雇用，协议规定Domino先生将有权(A)(1)支付Domino累积金额，(2)支付相当于其基本工资50%的金额，按终止雇用的时间比例计算，以及(B)终止雇用后第一个月开始的15个月期间，每月支付相当于紧接雇佣终止前生效的基本工资的150%的数额除以12，(C)DTII为其终止日期后15个月的健康保险支付的保费，支付DTI雇员的同一团体健康保险单下Domino先生的健康保险费，符合DTI的团体健康保险单的条款和允许的范围，COBRA的标准条款和Domino先生做出适当选择参加此类保险，及(D)加快归属其未归属股权奖励(除非因戴德梁行不续聘而终止)，并在适用回购条款的规限下保留任何归属股权奖励。

根据每个NEO的雇佣协议，遣散费取决于NEO的签约和不撤销以DTI为受益人的全面索赔。此外，根据其安排，每个近地天体都受到某些保密和限制性公约的约束。

232

2022财年年底杰出股权奖

下表汇总了截至2022年12月31日，DTI指定的高管持有的未偿还股权奖励。

		选项奖
名称	授予日期	数量：证券底层未练习选项可行使(#)		数量：证券底层未练习选项不可行使(#)		股权奖励计划奖励：数量：证券底层未练习未赚到的选项(#)		选项练习价格($)		选项到期日期
韦恩·普雷金	2017年4月1日(1)		2,926,000		—		—		0.85	2027年4月1日
	2017年4月1日(2)		—		—		1,170,000		0.85	2027年4月1日
	2017年4月1日(2)		—		—		1,170,000		0.85	2027年4月1日
David·约翰逊	2017年11月27日(1)		580,000		—		—		0.85(3)	2027年11月27日
迈克尔·多米诺	2017年4月1日(1)		1,622,312		—		—		0.85	2027年4月1日

(1)

代表完全授予的基于时间的期权奖励。

(2)

代表基于业绩的期权奖励，在紧接控制权变更(定义见DTI股票计划)之前授予并可行使，前提是该等期权达到与控制权变更相关的特定股价，如相关奖励协议所述。DTI董事会已行使其自由裁量权，使这些基于业绩的期权在紧接业务合并之前授予并可行使，而不考虑交易所隐含的DTI普通股的股价。

(3)

约翰逊先生的期权授予于2022年1月26日修改，将行权价格从1.15美元调整为0.85美元，以使约翰逊先生的激励与DTI其他高级管理层的激励一致。

终止或控制权变更时的潜在付款

截至2022年12月31日，如上所述，每名被任命的高管都有资格在某些终止雇用时获得遣散费福利。除每位指定高管的雇佣协议中规定的外，截至2022年12月31日，DTI没有提供或维持任何正式或非正式的遣散费或类似的补偿计划，规定与终止雇佣有关的额外归属、福利或付款。

如发生“控制权变更”(定义见戴德梁行股票计划)，任何由指定行政人员持有的未授出的以时间为基准的购股权将全数归属，并可在紧接控制权变更前行使。Prejean先生的基于业绩的股票期权将完全授予，并可在紧接控制权变更之前行使，只要这些期权达到与控制权变更相关的特定股价，如基本授予协议中所述。

233

董事薪酬

下表包含截至2022年12月31日的年度DTI非雇员董事薪酬的相关信息。

名称	手续费收入或已支付现金(美元)(1)		所有其他薪酬($)(2)		总计($)
Curt Crofford(3)		—		—		—
杰克·弗斯特		60,000		—		60,000
汤姆·O·希克斯(3)		—		—		—
小汤姆·O·希克斯。(3)		—		—		—
Eric Neuman(3)		—		—		—
C.理查德·弗米伦		60,000		1,072		61,072

(1)

表示2022年内支付的董事费用。

(2)

代表2022年报销的费用。

(3)

2022年未收到戴德梁行支付的董事服务费。

(4)

截至2022年12月31日，福斯特先生持有25,000份完全授予的股票期权。截至2022年12月31日，DTI的非雇员董事均未在DTI持有任何未归属股权奖励。

合并后的PUBCO首席执行官和董事薪酬

完成业务合并后，PUBCO打算制定高管薪酬计划和董事薪酬计划，每个计划都将旨在使薪酬与PUBCO的业务目标和股东价值的创造保持一致，同时使PUBCO能够吸引、保留激励和奖励为PUBCO长期成功做出贡献的个人。高管薪酬和董事薪酬计划将由董事会薪酬委员会决定。

234

企业合并后的管理

截至本委托书/招股说明书/征求同意书之日，DTI的现任高管将在业务合并后担任Pubco的高管。预计在业务合并后，下列人士将担任Pubco的执行总裁和董事。

名称	年龄	职位
执行主任
韦恩·普雷金	61	首席执行官兼董事
David·约翰逊	58	首席财务官
小迈克尔·多米诺。	48	直通车事业部总裁
导演
Curt Crofford	50	董事
杰克·弗斯特	63	董事
托马斯·O·希克斯	77	董事
埃里克·诺伊曼	78	董事
C.理查德·弗米伦	77	董事
Daniel杰弗里·金姆斯	40	董事

执行主任

Wayne Prejean自2013年起担任DTI首席执行官。Prejean先生拥有40多年的行业经验，1979年在墨西哥湾的野外作业中开始了他的职业生涯。在接下来的20多年里，他受雇于专门从事定向钻井和中半径水平钻井技术的公司，包括Science Drilling、Becfield Horizular、Drilling Measures Inc.、Drilex Services和Baker Hughes Inteq。他曾担任过不同的现场运营、运营管理、销售和行政管理职务，并负责国内和国际业务地点。1999年，普雷金先生创立了Wildcat Services，这是一家钻机专用自动钻井设备供应商。在五年的时间里，Wildcat Services从一家当地的50台钻机供应商发展到在20个国家部署了500多个系统。2004年，Wildcat Services被出售给National Oilwell Varco，到2008年，Wildcat产品在全球范围内的单位数量增长到略低于1000个系统的运行。普雷金先生继续担任总经理，后来成为一名战略顾问。除了创立Wildcat Services，普雷金还联合创办了其他几家油田服务公司。这些公司专注于固体控制、数据自动化、井下工具开发、随钻测量产品以及精密金属切割和加工。普雷金先生曾参与多宗并购交易，并执行戴德梁行并购后业务整合流程。

普雷金先生将成为董事的一员。他之所以被选为PUBCO董事会成员，是因为他广博而深刻的行业知识，以及横跨国内和国际市场的运营、技术、财务和战略管理经验。

David·约翰逊自2017年以来一直担任戴德梁行首席财务官，最初于2013年开始担任首席财务官。约翰逊先生拥有30多年的会计经验和20多年的石油和天然气相关行业经验。他曾在定向钻井公司和Sharwell Energy Services等公司工作过。1998年至2004年，他担任探路者能源服务公司财务与行政副总裁总裁先生，该公司是一家国际油田服务公司，也是W-H能源服务公司的全资子公司。他是德克萨斯州注册会计师，也是美国注册会计师协会的成员。

Mike自2020年起担任总裁直销事业部。De Domino先生拥有近30多年的经验，他的职业生涯始于定向租赁公司的运营。然后他加入了Stabil Drill，在那里他担任销售和管理职位。他于2009年重返定向租赁公司，担任主要高管并领导了

235

公司到2012年的转型和增长。自收购定向租赁公司(更名为Drilling Tools International)以来，D·Domino先生曾在DTI担任过各种高管职务。迪米诺先生拥有西南路易斯安那大学的学士学位，是美国钻井工程师协会、石油工程师协会和国际钻井承包商协会的成员。

导演

柯特·克罗福德自2012年以来一直是戴德梁行的董事粉丝。他也是希克斯股权合伙公司(简称希克斯)的董事主管，希克斯是托马斯·O·希克斯创立的一家私募股权投资公司。克罗福德自2005年以来一直在希克斯工作。在加入希克斯之前，克洛福德先生曾在多家投资银行任职，包括德利佳华、Donaldson，Lufkin&Jenrette和BT Alex。克罗福德先生参与了希克斯的许多投资，包括对DTI、Latrobe Specialty Metals和Standard Pump Parts的投资。克洛福德先生拥有范德比尔特大学的学士学位和杜克大学的工商管理硕士学位。

K.Crofford先生之所以被选为pubco董事会成员，是因为他在私募股权领域拥有17年的从业经验，并在投资银行领域拥有8年的从业经验。在他的职业生涯中，克劳福德先生对整个石油和天然气行业，尤其是戴德梁行的业务有了深刻的了解。

杰克·弗斯特自2012年以来一直是戴德梁行董事的一员。他也是Oak Stream Investors的创始人，这是一家成立于2008年的私人投资公司，投资于房地产、石油和天然气、固定收益证券以及公共和私人股本。弗斯特先生于1989年加入私募股权公司HM Capital Partners LLC(“HM Capital Partners”)，同年Hicks，Muse，Tate&Furst，Inc.(“HM”)成立。在2008年之前，他一直是HM Capital Partners的合伙人，参与公司业务的方方面面，包括发起、组织和监督其投资。在加入HM Capital Partners之前，葛福斯特先生于1987-1989年间在希克斯-哈斯律师事务所担任总裁副律师，随后担任合伙人。1984年至1986年，弗斯特先生是第一波士顿公司(First Boston Corporation)的并购和企业融资专家。在加入第一波士顿之前，弗斯特先生是普华永道的财务顾问。弗斯特先生以优异的成绩获得亚利桑那州立大学工商管理学院的理学士学位和得克萨斯大学奥斯汀分校商学院的工商管理硕士学位。

福斯特先生之所以被选为Pubco董事会成员，是因为他在杠杆收购和私人投资方面拥有38年的经验。福斯特在金融服务业的广泛经验将使他能够对Pubco的业务提供独特的见解。

自2012年以来，托马斯·O·希克斯一直是戴德梁行董事的一员。希克斯先生是美国私募股权行业的先驱。1984年至1988年，他是Hicks&Haas的联合创始人和联合董事长，Hicks&Haas成功收购了许多实体和品牌，包括Dr Pepper、Seven Up、A&W Root Beer、Sybron和Thermadyne。后来，他为HM创立了许多私募股权基金，筹集了超过120亿美元。他的基金在美国、欧洲和拉丁美洲的企业中投资了数十亿美元的股权。希克斯先生于2004年从HM退休，现在管理着自己的家族理财室私募股权公司Hicks Holdings，LLC。在2014年9月之前，希克斯一直是卡朋特科技公司的董事员工。希克斯也是HSG Sports Group Holdings LLC的经理和间接多数股东，HSG Sports Group Holdings LLC以前通过子公司拥有包括德克萨斯流浪者队和达拉斯星队在内的职业体育特许经营权的权益。希克斯先生拥有德克萨斯大学奥斯汀分校的工商管理学士学位和南加州大学的MBA学位。

希克斯先生被选为Pubco董事会成员，是因为他拥有数十年成功收购、整合和运营企业的经验。希克斯先生对戴德梁行业务的深刻理解也使他有资格担任酒吧的董事。

自2012年以来，埃里克·C·诺伊曼一直是戴德梁行董事的一员。自2005年以来，他一直是董事的执行董事和希克斯的合伙人。此前，他自2000年12月以来一直是HM的合伙人，自1993年以来一直是HM的官员。在HM，诺伊曼先生参与了该公司许多媒体投资的形成和发展，包括对总理媒体和Capstar广播公司、LIN TV、日出电视和马库斯有线电视的投资。2002年，他开始负责HM的拉美业务。

236

诺伊曼先生目前在DirecPath Newco.，LLC；Crosings，LLC和DTI的董事会任职。2000年至2016年，诺伊曼先生担任国际电视、互联网和电话服务提供商InterCable的董事以及HM投资组合公司。诺伊曼先生于2015年至2019年担任巨兽公司的董事董事；于2013年至2017年担任Just Brakes有限责任公司的董事；于2015年至2017年担任格洛里能源公司的董事。诺伊曼先生拥有南佛罗里达大学的学士学位和西北大学的工商管理硕士学位。

*Neuman先生被选为pubco董事会成员，是因为他在推动广泛行业的业务增长方面表现出了良好的业绩记录。此外，诺伊曼先生在众多公司担任董事的经历使他有资格担任公共部门的董事。

[br}C.理查德·弗米勒自2016年以来一直是戴德梁行的董事粉丝。自1996年以来，他还一直担任私人投资工具MV Partners，Inc.的董事长兼首席执行官。在此期间，弗米勒先生投资并担任过多家公司的董事会成员，包括油田工具租赁公司GamMaloy，L.P.，橡胶轴承制造商地震能源产品公司，以及数据分析公司Fulcrum Analytics。此外，弗米勒先生还曾在钻头制造商瓦雷尔制造公司和上市油气勘探公司Triton Energy的董事会和审计委员会任职。在此之前，弗米勒先生是投资银行Donaldson，Lufkin&Jenrette的董事董事总经理，以及休斯敦第三大银行MBank Houston的首席执行官。弗米勒先生拥有得克萨斯大学奥斯汀分校的工商管理学士和工商管理硕士学位，毕业于哈佛大学高级管理课程。

由于他在银行、投资银行和资产管理方面的广泛背景，他在金融服务、油田服务、会计、金融和私募股权投资方面带来了丰富的行政领导经验，因此被选为pubco董事会成员。

Daniel·基梅斯是Arch Energy Partners董事董事总经理，自2020年4月以来一直在Arch Energy Partners工作，负责交易发起、承销和风险缓解。2020年1月至2020年3月，基梅斯先生担任独立顾问。在此之前，2017年9月至2019年12月，凯恩斯先生担任卡内尔能源资本投资组合公司Sshot Hollow Resources，LLC的联合创始人、联席首席执行官和董事会成员。在加入Sort Hollow之前，2012年至2017年，Kimes先生担任Brigadier Oil&Gas，LLC的首席财务官、临时首席执行官和董事会成员，Brigadier Oil&Gas，LLC是一家私募股权发起的勘探和生产公司。基梅斯先生曾在2006年7月至2008年7月期间供职于NGP能源资本管理公司，这是一家专注于投资能源行业的私募股权公司。他的职业生涯始于加拿大皇家银行资本市场能源投资银行部。Kimes先生以优异成绩毕业于南卫理公会大学，获得文科荣誉和商业荣誉，并获得斯坦福大学MBA学位。Kimes先生是能源青年专业人员达拉斯分会的联合创始人，并在德克萨斯大学达拉斯能源咨询委员会任职。

Kimes先生之所以被选为pubco董事会成员，是因为他在能源行业拥有丰富的经验，包括投资银行和私募股权工作。

237

证券说明

如果完成业务合并，PUBCO将(1)以本委托书/招股说明书/征求同意书作为附件B的形式，以建议章程取代其现行章程，以及(2)以作为业务合并协议附件3.4的形式，以建议章程取代其现行章程，而根据ROC董事会的判断，每一项建议章程对于充分满足合并后公司的需求都是必要的。

下表汇总了建议的主要变更以及ROC根据现有章程和现有章程规定的股东权利与建议章程和建议细则规定的关闭后的股东权利之间的差异。本摘要以拟议宪章全文为依据，其副本作为附件B附在本委托书/招股说明书/征求同意书之后，拟议的章程副本作为附件3.4附在本委托书/招股说明书/征求同意书之后。我们敦促您阅读每一份拟议的章程和拟议的章程全文，以完整描述合并后公司的证券在业务合并后的权利和优惠。

	现有章程/现有附则	拟议章程/拟议附则
授权股份数量	现行章程规定，所有系列股本的法定股份总数为101,000,000股，包括(A)100,000,000股普通股和(B)1,000,000股优先股。	拟议的宪章规定，所有系列股本的法定股份总数为5.1亿股，包括(A)约5亿股Pubco普通股，面值0.0001美元，以及(B)约1000万股优先股。见拟议《宪章》第四条。

优先股	现行章程规定，优先股可不时以一个或多个系列发行。ROC董事会有权确定每个此类系列的投票权(如果有)、指定、权力、偏好和相对、参与、选择、特别和其他权利(如果有)，以及适用于每个系列股票的任何资格、限制和限制。ROC董事会可以在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能具有反收购效果。ROC董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力，可能会推迟、推迟或阻止控制权的变更	拟议的宪章规定，优先股可以不时以一个或多个系列发行。PUBCO董事会获授权厘定任何系列优先股的指定、权力、优先及权利及其资格、限制或限制，包括但不限于通过决议案厘定任何该等系列的股息权、股息率、转换权、投票权、权利及赎回条款(包括偿债基金拨备)、赎回价格或价格、清算优先股，以及组成任何该等系列及其指定的股份数目或上述任何事项。Pubco董事会可以在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股

238

	现有章程/现有附则	拟议章程/拟议附则
	我们或撤换现有管理层。截至本日，本公司并无发行优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证，我们未来不会这样做。	可能会对pubco普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。Pubco董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。在拟议的宪章生效时，预计不会有未偿还的优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证未来不会这样做。见拟议宪章第四.B条
投票权	除法律、宪章或任何系列优先股的指定证书另有规定外，普通股持有人拥有选举本公司董事及所有其他需要股东采取行动的事项的投票权。普通股持有人对股东表决的事项，每股享有一票投票权。	除法律、拟议章程或任何系列优先股的指定证书另有规定外，Pubco普通股持有人拥有选举Pubco董事会董事和所有其他需要股东采取行动的事项的投票权。除拟议宪章另有规定或法律明确要求外，PUBCO普通股的持有者在股东表决的事项上享有每股一(1)票的投票权。见拟议《宪章》第四条A.2条。
	见现行《宪章》第J节。
董事选举	目前，ROC董事会分为三级，每一级任期三年。在董事选举方面没有累积投票权，因此，投票选举董事的股份超过50%的持有者可以选举所有董事。	PUBCO董事会将分为三(3)个级别，每个级别的任期一般为三(3)年，在每次年度会议上只有一(1)个级别的董事通过投票选出。董事选举没有累积投票，结果是

239

	现有章程/现有附则	拟议章程/拟议附则
		投票选举董事的持股比例超过50%的股东可以选举全部董事。见拟议《宪章》第五条。
分红	在适用法律的规限下，已发行优先股持有人和普通股持有人的权利(如有)有权在ROC董事会不时就该等股息及其他分派(以现金、财产或股本形式支付)从该等合法可供动用的任何资产或资金中分派股息及其他分派，并将按每股平均分享该等股息及分派。ROC到目前为止还没有对其普通股进行任何现金分红，在业务合并完成之前也不打算进行现金分红。 ROC董事会目前没有考虑，在可预见的未来也不会宣布任何股票分红。	pubco董事会可在符合拟议章程或适用法律所载任何限制的情况下，宣布pubco股本并支付股息。根据公司注册证书的规定，股息可以现金、财产或股份的形式支付。Pubco董事会可从Pubco的任何可用于分红的资金中拨出一项或多项准备金用于任何适当用途，并可废除任何此类准备金。见拟议《宪章》第四、A.3条。
独家论坛	除非ROC书面同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院应是任何股东(包括实益所有人)提起以下诉讼的唯一和独家论坛：(I)代表ROC提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称董事、ROC高管或其他员工违反对ROC或ROC股东的受托责任的诉讼，(Iii)任何针对ROC、其董事、根据ROC或ROC章程或《ROC附例》的任何规定产生的高级职员或员工，或(Iv)针对ROC及其董事、高级职员或员工提出索赔的任何诉讼	除非Pubco书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则是特拉华州的另一个州法院或特拉华州地区的联邦地区法院)在法律允许的最大范围内，应是以下唯一和独家法庭：(A)代表Pubco提起的任何派生诉讼或法律程序，(B)声称Pubco的任何股东、高管或其他员工违反了Pubco或Pubco股东的受托责任的任何诉讼，(C)根据《宪章》或《拟议宪章》或《宪章》的任何规定提起的任何诉讼。

240

	现有章程/现有附则	拟议章程/拟议附则
	(Br)内部事务原则，但根据《证券法》或《交易法》提出的任何申索、衡平法院裁定存在不受衡平法院司法管辖权管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出上述裁定后10天内不同意衡平法院的属人管辖权)、属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的、或衡平法院对其没有标的管辖权的任何申索除外。(在这种情况下，任何此类索赔应向位于特拉华州拥有标的物管辖权的任何其他法院提出)，或根据修订后的1933年证券法提起的任何诉讼。如果标的在上述范围内的任何诉讼是以任何股东的名义向特拉华州境内法院以外的法院提起的(“外国诉讼”)，该股东应被视为已同意(I)在特拉华州境内的州法院和联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行上述规定的诉讼(“FSC强制执行行动”)享有个人管辖权，以及(Ii)通过在外国诉讼中向该股东的律师送达该股东作为该股东的代理人而在任何此类FSC强制执行行动中对其进行的法律程序的送达。	(br}建议的附例(可不时修订)或(D)任何声称受内政原则管限的申索的诉讼，但上述(A)至(D)项中的每一项的申索除外，而该法院裁定有一名不可或缺的一方不受该法院的司法管辖权管辖(且该不可或缺的一方在裁定后10天内不同意该法院的属人司法管辖权)，属于该法院以外的法院或法院的专属管辖权，或者该法院对该法院没有标的物管辖权。除非pubco书面同意选择替代论坛，否则美利坚合众国联邦地区法院应是唯一和唯一的论坛，用于解决根据《证券法》对任何与pubco证券发售相关的任何人提出诉讼的申诉，包括但不限于任何审计师、承销商、专家、控制人或其他被告。法院是否会执行拟议《宪章》的专属法院规定还不确定。Pubco普通股的持有者不能放弃遵守联邦证券法及其颁布的规则和条例。拟议宪章中的专属法庭条款不适用于根据《交易法》提起的诉讼。见拟议宪章第十条和拟议附例第八条。
清算、解散和清盘	受制于适用法律和持有者的权利(如果有)	受制于适用法律和持有者的权利(如果有)

241

				现有章程/现有附则			拟议章程/拟议附则
				已发行优先股，在ROC自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在支付或拨备支付ROC的债务和其他债务后，普通股持有人将有权获得ROC可供分配给股东的所有剩余资产，按股东持有的普通股数量按比例分配。			已发行优先股，在pubco自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，pubco普通股的持有者在支付或拨备了pubco的债务和其他债务后，将有权获得pubco的所有剩余资产，可供分配给其股东，按比例与他们持有的pubco普通股的数量成比例。

我们的转移代理和权利代理

我们普通股和我们权利的转让代理是大陆股票转让信托公司。我们同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理和权利代理的角色、其代理及其股东、董事、高级管理人员和员工的所有责任，包括因其以该身份进行的活动或不作为而可能产生的判决、费用和合理的律师费，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或恶意行为而产生的任何责任除外。

特拉华州法律和我们拟议的宪章和附则中的某些反收购条款

虽然我们没有根据现行约章选择退出《香港政府总部大楼》第203节，但根据拟议的约章，我们不会选择退出《香港政府大楼大楼》第203节。该法规禁止Pubco在某些情况下与以下公司进行“业务合并”：

•

持有我们已发行有表决权股票10%或以上的股东(也称为“利益相关股东”)；

•

感兴趣的股东的附属公司；或

•

感兴趣的股东的联系人，自该股东成为有利害关系的股东之日起三年内。

“企业合并”包括合并或出售我们10%以上的资产。但是，在下列情况下，第203节的上述规定不适用：

•

PUBCO董事会在交易日期之前批准使股东成为“利益相关股东”的交易；

•

在导致股东成为利益股东的交易完成后，该股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，但不包括法定排除在外的普通股；或

•

在交易当日或之后，企业合并由pubco董事会批准，并在我们的股东会议上授权，而不是通过书面同意，至少三分之二的已发行有表决权股票(不是由相关股东拥有)投赞成票。

在某些情况下，拒绝退出《DGCL》第203节，将使可能成为“利益股东”的人更难在三年内与PUBCO进行各种业务合并。这可能会鼓励有兴趣收购pubco的公司提前与pubco董事会谈判，因为如果pubco董事会批准收购，就可以避免股东批准的要求，从而导致股东成为感兴趣的人

242

股东。这也可能起到阻止Pubco董事会发生变化的作用，并可能使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。

股东书面同意

根据拟议章程，在符合pubco优先股持有人权利的情况下，pubco股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的pubco股东年会或特别会议上完成，不得通过该等股东的任何书面同意而完成。

股东特别会议

根据拟议章程，在任何一系列优先股条款的规限下，上市公司股东特别会议只能由上市公司董事会主席、首席执行官、总裁或上市公司董事会根据总授权董事职位总数的过半数通过的决议召开，而不论之前的授权董事职位是否存在任何空缺或其他空缺席位，但任何其他人士不得召开特别会议，股东召开股东特别会议的任何权力均被明确拒绝。只有在股东特别会议的通知中所述的事项才能在股东特别会议上审议。

股东提案和董事提名的提前通知要求

根据拟议章程，股东选举董事的股东提名以及股东在任何公共公司股东会议上提出的业务的预先通知，应按照公共公司章程规定的方式和范围发出。

规则第144条

根据规则第144条，实益拥有我们普通股的限制性股票或权利至少六个月的人将有权出售其证券，条件是：(A)该人在前三个月或之前三个月内的任何时间不被视为我们的关联公司之一，及(B)吾等在出售前至少三个月须遵守交易所法案的定期报告要求，并已在出售前12个月(或我们被要求提交报告的较短期间)根据交易所法案第13或15(D)节提交所有规定的报告。

实益拥有我们普通股限制性股票至少六个月的人，但在出售时或之前三个月内的任何时候都是我们的关联公司的人，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内出售数量不超过以下较大者的股票：

•

当时发行的此类证券总股数的1%；或

•

在提交有关出售的表格144通知之前的四个历周内，这类证券的每周平均交易量。

根据规则第144条，我们附属公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及关于我们的当前公开信息的可用性的限制。

限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则第144条

规则144号不适用于转售由壳公司(与业务合并相关的壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些证券在任何时候都曾是壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144中还包括此禁令的一个重要例外：

•

原空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司；

•

证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求；

243

•

证券发行人已在过去12个月内(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短时间内)提交了除目前的8-K表格报告外的所有《交易法》报告和材料(如适用)；以及

•

从发行人向美国证券交易委员会提交当前Form 10类型信息之日起至少一年，反映其非壳公司实体的地位。

因此，很可能根据第144条，我们的内部人员将能够在我们完成初始业务合并一年后自由出售他们的创始人股票，无需注册，假设他们当时不是我们的附属公司。

证券上市

收盘后，我们已申请开始PUBCO普通股在纳斯达克全球市场的上市，新代码为“DTI”。

我们的子公司将在业务合并完成后自动分离为成分证券，因此不再作为单独的证券进行交易。此外，在业务合并完成后，每项权利将交换普通股的十分之一股。

244

证券的实益所有权

下表列出了ROC已知的有关以下两方面的信息：(A)截至记录日期(在业务合并和管道融资之前)我们的有表决权普通股的实际实益所有权；以及(B)在业务合并和管道融资完成后紧随其后的我们的有表决权普通股的预期实益所有权，假设ROC没有公开发行的股票被赎回，或者假设最大赎回方案，在这种情况下，16,634,483股公开发行的普通股被赎回，导致从信托账户中总计支付约1.713亿美元，每次支付的方式如下：

•

持有或预期持有超过5%的有投票权普通股的实益所有人；

•

我们任命的每位高管和董事；

•

将成为PUBCO业务后合并的指定高管或董事的每位人员；以及

•

ROC作为一个集团业务前合并的现任高管和董事，以及Pubco董事会的所有高管和董事业务后合并。

实益所有权根据美国证券交易委员会规则确定，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权、认股权证和权利，则该人对该证券拥有实益所有权。

在业务合并和PIPE融资之前，我们普通股的实益所有权是基于截至2023年5月12日已发行和已发行的26,851,000股普通股(包括创始人股票和私人股票)。

在业务合并和PIPE融资完成后，我们的pubco普通股的预期受益所有权，无论是在假设没有赎回时还是在假设最大赎回时，都是根据“某些定义的条款”中提出的假设确定的。为了计算下表中的所有权和百分比，每个人的流通股数量假设只有该人在2023年5月12日起60天内可行使的未偿还期权和权利才被完全行使。在符合上述规定的情况下，业务合并后的所有权百分比以47,893,038股或31,258,555股Pubco普通股紧随交易结束后发行。欲了解更多信息，请参阅题为“委托书/招股说明书/同意征集说明书摘要”的章节。 - 在完成业务合并后对pubco的投票权和默示所有权。

除非另有说明并受适用的社区财产法的约束，否则我们相信下表所列所有人士对其实益拥有的所有有投票权普通股股份拥有唯一投票权和投资权。

					业务合并后
	开业前组合				假设没有赎回				假设最大赎回
受益持有人名称	编号共个共享		%		编号共个共享		%		编号共个共享		%
5%的ROC持有者
ROC能源控股有限公司(1)		5,971,000		22.24		6,759,499(9)		14.11		6,759,499(9)		21.62
HHEP-方向，L.P.(2)		—		—		13,592,719		28.38		13,592,719		43.48
萨巴资本管理公司，L.P.(3)		1,240,197		5.80		1,240,197		2.59		—		—
少林资本管理有限责任公司(4)		1,050,000		5.03		1,050,000		2.19		—		—
灯塔投资伙伴有限责任公司(5)		1,410,340		6.81		1,410,340		2.94		—		—

245

					业务合并后
	开业前组合				假设没有赎回				假设最大赎回
受益持有人名称	编号共个共享		%		编号共个共享		%		编号共个共享		%
ROC董事和指定高管(6)
Joseph Drysdale(1)		5,971,000		22.24		6,759,499(9)		14.11		6,759,499		21.62
Daniel杰弗里·金姆斯		—		—		—		—		—		—
Rosemarie Cicalese		—		—		—		—		—		—
布莱恩·明尼汉		—		—		—		—		—		—
阿尔贝托·蓬托尼奥		—		—		—		—		—		—
Lee Canaa		—		—		—		—		—		—
Win Graham		—		—		—		—		—		—
约瑟夫·科隆内塔		—		—		—		—		—		—
全体管理人员和董事(8人)		5,971,000		22.24		6,759,499		14.11		6,759,499		21.62
完成业务合并后PUBCO的董事和任命的高管(7)
韦恩·普雷金		—		—		1,533,828		3.16		1,533,828		4.51
David·约翰逊		—		—		172,856		*		172,856		*
小迈克尔·多米诺		—		—		1,787,395		3.73		1,787,395		5.72
Curt Crofford		—		—		—		—		—		—
Jack Furst(10)		—		—		158,572		*		158,572		*
托马斯o希克斯(11)		—		—		13,782,957		28.78		13,782,957		44.05
埃里克·诺伊曼		—		—		—		—		—		—
C.理查德·弗米伦(12)		—		—		250,555		*		250,555		*
Daniel杰弗里·金姆斯(8)		—		—		—		—		—		—
Pubco的所有董事和高管(9名个人)		—		—		17,725,703		37.01		17,725,703		56.71

低于1%。

(1)

保荐人是本文中报告的股票的记录保持者。FP SPAC 2是发起人的普通合伙人，对发起人持有的股份拥有投票权和处置权。FP SPAC 2由约瑟夫·德赖斯代尔、Jeff·布朗洛和马特·马西森控制，他们都是Five Partners的管理合伙人。因此，该等人士可被视为本公司保荐人所持股份的实益拥有人，并对该等证券拥有投票权及处分控制权。除非该等人士直接或间接拥有任何股份的金钱权益，否则该等人士不会对任何股份拥有实益拥有权。ROC的每一位高管、董事和战略顾问都是赞助商的成员。ROC的每一位高管、董事和顾问均不对ROC能源控股有限公司持有的任何股份拥有任何实益所有权，但他或她在其中的金钱利益除外。在业务合并前显示的权益完全由方正股份组成。方正股份将在我们的业务合并时以一对一的方式自动转换为普通股，并可进行调整。根据2021年12月16日提交给美国证券交易委员会的附表13D，这一金额包括(I)5,175,000股普通股，简称方正股份和(Ii)796,000个私人单位。

(2)

HHEP-Directed，L.P.的营业地址是德克萨斯州达拉斯50层罗斯大道2200号，邮编：75201。

246

(3)

根据2022年2月17日提交的13G/A时间表，萨巴资本管理公司收购了1,240,197股普通股。举报人的营业地址是纽约列克星敦大道405号58层，邮编：10174。

(4)

根据2023年2月14日提交给美国证券交易委员会的13G时间表，少林资本管理有限责任公司收购了1050,000股普通股。举报人的营业地址是佛罗里达州迈阿密西北24街230号，Suite603，邮编：33127。

(5)

根据2023年2月14日提交给美国证券交易委员会的13G表，灯塔投资伙伴有限责任公司，MAP-136隔离投资组合，LMA SPA的隔离投资组合，MAP-197隔离投资组合，LMA SPC的隔离投资组合，MAP-204隔离投资组合，LMA SPC的隔离投资组合，MAP-214隔离投资组合，LMA SPC的隔离投资组合，LHP爱尔兰基金管理有限公司，MAP-501，LMA爱尔兰的子信托基金，LMAP爱尔兰ICAV的子基金，以及少林资本伙伴SP，PC MAP SPC，LHP爱尔兰基金管理有限公司的隔离投资组合收购1,410,340股普通股。举报人的营业地址是佛罗里达州棕榈滩花园PGA大道3801号，Suite A500，邮编：33410。

(6)

除非另有说明，否则以下所有实体或个人的营业地址均为c/o ROC能源控股有限公司，邮编：16400 Dallas Parkway，德克萨斯州75248。

(7)

除非另有说明，以下个人的营业地址均为德克萨斯州休斯敦Briarpark Drive 3701 Suite150，邮编：77042。

(8)

举报人的营业地址是ROC能源控股有限公司，邮编：16400，德克萨斯州达拉斯，达拉斯，帕克韦，邮编：75248。

(9)

包括(A)发起人及其关联公司将在PIPE融资中购买的1,485,149股PIPE股票，以及(B)PUBCO普通股在私人单位分离和私权交换时发行的约79,600股。此外，此假设保荐人根据保荐人支持协议没收了776,250股pubco普通股，并将计入DTI股东及DTI购股权持有人根据业务合并协议将收取的代价。不包括可向EarlyBirdCapital发行的18万股代表性股票。

(10)

包括预计将受Oak Stream Investors II，Ltd.直接持有的pubco期权约束的55,403股，以及预计由Oak Stream Investors II，Ltd.拥有的103,170股。除他在Oak Stream Investors II，Ltd.持有的金钱权益外，Oak Stream Investors II，Ltd.不对任何股份拥有任何实益所有权。

(11)

包括预计由希克斯先生直接拥有的190,279股，以及预计由HHEP-Directed，LP拥有的13,592,719股。约翰·希克斯先生。希克斯先生不对HHEP-Directed，L.P.持有的任何股份拥有任何实益所有权，但他在其中的金钱权益除外。

(12)

包括预计由MV Partners I LP拥有的290,055股。除他在MV Partners I LP中的金钱权益外，先生并不对MV Partners I LP持有的任何股份拥有任何实益所有权。

247

某些关系和关联方交易

ROC关联方交易

方正股份

2021年10月7日，保荐人支付25,000美元支付ROC的部分发行成本，代价是4,312,500股方正股票。2021年12月，ROC实施每股普通股派息0.2股，保荐人持有方正股票总数为517.5万股。方正股份包括合共675,000股须予没收的股份，惟承销商的超额配售选择权不得全部或部分行使，以致方正股份的数目将相当于ROC首次公开发售后已发行及已发行股份的20%(假设保荐人于首次公开发售时并无购买任何公开发售股份，不包括普通股及非公开发行股份)。由于承销商于2021年12月9日选举全面行使超额配售选择权，目前没有方正股份被没收。

除某些有限的例外情况外，发起人同意不转让、转让或出售任何方正股份，直至(1)对于50%的方正股份，在企业合并完成后一年内，普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(根据股票拆分、股票分红、配股、重组、于业务合并后的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，以及(2)对于剩余的50%的创始人股份，在业务合并完成后一年内，或在任何一种情况下，如果在业务合并后，ROC完成了清算、合并、换股或其他类似交易，导致ROC的所有股东有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产，则在这两种情况中的任何一种情况下，ROC都有权完成清算、合并、换股或其他类似交易。

行政支持协议

ROC于2021年12月1日签订协议，通过公司完成业务合并及其清算的较早时间，每月向发起人的关联公司Five Partners LLC支付总计13,000美元的一般和行政服务，包括办公空间、公用事业和秘书支持。截至2022年12月31日止年度及自2021年9月2日(成立时)至2021年12月31日止期间，本公司产生并支付156,000美元及13,000美元，计入所附资产负债表的应付帐款及应计费用。

本票 - 关联方

2021年9月2日，保荐人向ROC开出了一张无担保本票(以下简称本票)，据此，ROC可以借入本金总额高达30万美元的本金。本票为无息票据，于2022年9月30日较早时或IPO完成时支付。截至2021年12月6日，ROC的本票余额为135,463美元。截至2022年9月30日和2022年12月31日，期票上没有未偿还的金额，该期票不再可供使用。

关联方贷款

此外，为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人或ROC的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借出ROC资金(“营运资金贷款”)。如果ROC完成业务合并，ROC可能会从发放给ROC的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。在企业合并未完成的情况下，ROC可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在业务合并完成时偿还，不计利息，或在贷款人酌情决定，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可在业务合并完成后以每单位10.00美元的价格转换为私人融资单位。除上述规定外，术语

248

此类周转资金贷款(如果有)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。截至2022年12月31日和2021年12月31日，周转贷款项下没有未偿还的金额。

DTI关联方交易

就本款而言，“我们”、“我们”和“我们”是指戴德梁行及其附属公司。

除了上文《1号提案 - 企业合并提案》中所述的业务合并协议、保荐人支持协议、戴德梁行股东支持协议、注册权协议、戴德梁行股东锁定协议、托管协议和董事提名协议外，我们还参与了与我们相关的各方拥有重大利益的以下交易：

监测和监督协议

于2012年1月27日，我们与希克斯控股运营有限责任公司(“监管人”)签订了一项监控与监督协议(“监控与监督协议”)。The Monitor是Hicks Equity Partners LLC(“Hicks”)和HHEP-Directed，L.P.的附属公司，HHEP-Directed，L.P.是我们超过5%的有投票权证券的实益所有者。根据监督和监督协议，监督员应董事会的要求向我们提供财务监督和监督服务。作为对监控器服务的补偿，我们向监控器支付相当于(I)62,500美元和(Ii)过去12个月未计利息、税项、折旧及摊销前收益(受一个季度延迟)的0.625%两者中较大者的季度费用(“监控费”)，这是根据监控和监督协议计算的。监控费的上限是每季度187,500美元。除监控费外，我们还将补偿监控器或其附属公司为我们的账户或与监控器履行《监控与监督协议》相关的所有合理支出和自付费用。2022年，我们向监视器支付了490,315美元的监测费和报销。从2023年1月1日到本委托书/招股说明书/征求同意书之日，我们向Monitor支付了375,000美元。我们预计，《监测和监督协议》将在截止日期后一直有效到2027年12月31日，因此，pubco将有义务根据该协议支付所需的款项。

交易服务协议

于二零一二年一月二十七日，吾等与希克斯控股营运有限公司(“顾问”)订立交易服务协议(“交易服务协议”)。The Advisor是Hicks和HHEP-Directed，L.P.的附属公司，HHEP-Directed，L.P.是我们超过5%有投票权证券的实益所有者。根据交易服务协议，顾问就各种融资及收购交易向吾等提供交易、财务咨询及其他类似服务。就该等交易而言，吾等向顾问支付适用交易价值的1.5%(“交易费”)。除交易费外，吾等还向Advisor支付与Advisor履行交易服务协议相关的所有合理支出和自付费用。于2022年及截至本委托书/招股章程/征求同意书日期，吾等并无根据交易服务协议向顾问支付任何款项。于交易完成时，将根据交易服务协议就业务合并向顾问支付相当于合并代价1.5%的费用。交易服务协议将于成交时根据其条款终止。

关联方交易的政策和程序

虽然戴德梁行并无正式的书面政策或程序审核、批准或批准关联方交易，但戴德梁行董事会在审核及考虑交易时，会检讨及考虑其董事、行政人员及主要股东的利益，并在决定在有关情况下批准有关交易时，取得非有利害关系董事的批准。在业务合并完成后，Pubco将采用书面关联人交易政策。这份关于关联人交易的书面政策将规定相关的

249

个人交易是指一种交易、安排或关系或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中Pubco是参与者，相关人士在其中拥有、曾经或将拥有直接或间接的重大利益。PUBCO的政策还将规定，相关人士是指自PUBCO上一财年开始以来的任何时间的PUBCO任何高管和董事(包括被董事提名的人)，或者PUBCO任何类别有投票权证券的持有者超过5%，以及上述任何人的直系亲属成员或与其共享家庭的人。PUBCO的审计委员会将主要负责审查和批准或不批准关联人交易。除PUBCO的政策外，PUBCO的审计委员会章程将在企业合并完成后生效，规定PUBCO的审计委员会应审查和批准或不批准任何关联人交易。

本节中描述的所有相关人员交易均发生在采用上述正式书面政策之前，因此这些交易不受政策中规定的审批和审查程序的约束。

250

证券价格区间及分红情况

ROC

ROC证券价格区间

ROC的主要单位、普通股和权利目前分别在纳斯达克上市，代码为“ROCAU”、“ROC”和“ROCAR”。这两个部门于2021年12月2日开始在纳斯达克全球市场公开交易。从2021年12月27日开始，这些单位的持有者可以选择分别交易包括在这些单位中的普通股和权利的股票。

2023年2月10日，也就是公开宣布合并前的最后一个交易日，ROC的公开募股、普通股和配股分别收于10.48美元、10.32美元和0.18美元。

收盘后，我们已申请开始我们的普通股在纳斯达克上市，新代码为“DTI”。

ROC持股人

截至备案日，共有两名我们子公司的记录持有人、七名我们普通股的记录持有人和一名我们权利的记录持有人。

ROC的分红政策

ROC到目前为止还没有对其普通股进行任何现金分红，在其初始业务合并完成之前也不打算进行现金分红。

DTI

DTI迄今尚未就DTI普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成前就DTI普通股支付现金股息。

截至记录日期，共有26名DTI普通股持有者。

企业合并后公司的分红政策

未来PUBCO普通股的现金股利支付将取决于完成业务合并后PUBCO的收入和收益(如果有的话)、资本金要求和总体财务状况。在企业合并后，Pubco普通股的任何现金股息的支付将由Pubco董事会酌情决定。Pubco董事会目前没有考虑也不会宣布Pubco普通股的股票股息，目前也不预期Pubco董事会将在可预见的未来宣布任何股息。

独立注册会计师事务所

我们的独立注册会计师事务所WithumSmith+Brown，PC的代表将出席股东特别会议。如果各位代表愿意的话，他们将有机会发言，预计他们将回答适当的问题。

房屋寄存信息

除非ROC收到相反指示，否则如果我们认为股东是同一家庭的成员，ROC可以向两名或两名以上股东居住的任何家庭发送本委托书/招股说明书/征求同意书的一份副本。这个过程被称为“看家”，减少了任何一个家庭收到的重复信息的数量，并有助于减少我们的开支。然而，如果股东希望今年或未来几年在同一地址收到多套ROC的披露文件，股东应遵循下文所述的说明。同样，如果一个地址是与另一个股东共享的，并且两个股东都只想收到ROC的一套披露文件，那么股东应该遵循以下说明：

251

•

如果股份登记在股东名下，股东应与ROC联系，地址为16400 Dallas Parkway，德克萨斯州达拉斯，邮编为75248，或拨打电话(9723926180)通知ROC他或她的请求；或

•

如果银行、经纪人或其他被指定人持有股份，股东应直接与银行、经纪人或其他被指定人联系。

转会代理和注册商

我们证券的转让代理是大陆证券转让信托公司。

提交股东建议书

ROC董事会不知道可能会在特别会议之前提出的其他事项。根据特拉华州的法律，只有向股东发出的特别会议通知中规定的事务才能在特别会议上处理。

未来股东提案

对于要考虑纳入我们的委托书和委托书表格以在2024年股东年会上提交给股东的任何建议，必须以书面形式提交，并符合交易所法案和我们的章程下规则第14a-8条的要求。在PUBCO开始印刷和发送代表会议的材料之前，PUBCO必须在一段合理的时间内收到这些建议。PUBCO的地址是德克萨斯州休斯敦，StE150，Briarpark Dr.，3701号。

此外，将在企业合并完成前立即生效的Pubco修订和重述的章程，为股东提出提名或供股东在会议上审议的业务提供了通知程序。为了及时，秘书必须在当地时间上午8：00之前，在年会日期前120天，不迟于当地时间下午5：00，在Pubco首次公开宣布年会日期的第二天的第10天，收到股东通知。

我们预计Pubco年会将于2024年5月15日左右举行。PUBCO董事会主席可以拒绝承认任何不符合上述程序的股东提名或提议的提出。

专家

本委托书/招股说明书/征求同意书中所载的ROC截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度以及2021年9月2日(成立)至2021年12月31日期间的财务报表，已由独立注册会计师事务所WithumSmith+Brown，PC审计，其报告载于本委托书/招股说明书/同意书征集说明书的其他部分，并依据会计和审计专家事务所的权威而包括在内。

DTI截至2022年、2022年和2021年12月31日的财务报表，以及本委托书/招股说明书/征求同意书中包括的截至2022年12月31日的两个会计年度的财务报表，已由独立注册会计师事务所Weaver和Tidwell LLP审计，其报告载于本文其他部分。这类财务报表是根据其作为会计和审计专家的权威提交的报告而列入的。

法律事务

此委托书/招股说明书/同意邀请书所提供的Pubco股票的合法性将由德克萨斯州休斯敦的Winston&Strawn LLP为ROC传递。

252

您可以在哪里找到更多信息

ROC根据《交易法》的要求向美国证券交易委员会备案报告、委托书和其他信息。你可以在ROC的网站https://www.sec.gov.上阅读美国证券交易委员会提交的文件，其中包括这份委托书/招股说明书/同意书征求书

如果您想要本委托书/招股说明书/同意书征集说明书的其他副本，或者如果您对业务合并或将在特别会议上提交的提案有任何疑问，您应该通过以下地址和电话与ROC的委托书征集代理联系：

次日苏打利有限责任公司
勒德洛街333号南塔5楼
斯坦福德，CT 06902
个人免费拨打(800)662-5200
银行和经纪人致电(203)658-9400

如果您是ROC的股东，并希望索取文件，请在2023年5月24日之前提交，以便在特别会议之前收到。如果您向ROC索要任何文件，ROC会以第一类邮件或其他同等迅速的方式邮寄给您。

本委托书/招股说明书/征求同意书中包含的所有与ROC有关的信息均由ROC提供，与戴德梁行有关的所有此类信息均由戴德梁行提供。ROC或戴德梁行提供的信息不构成对任何其他方的任何陈述、估计或预测。

ROC未授权任何人就与本委托书/招股说明书/征求同意书中包含的业务组合、ROC或DTI不同或不同的业务组合提供任何信息或作出任何陈述。因此，如果有人向你提供这类信息，你不应该依赖它。如果您所在的司法管辖区提出交换或出售要约，或要约交换或购买要约，本委托书/招股说明书/征求同意书或征求委托书提供的证券是非法的，或者如果您是将这些类型的活动引向其是非法的人，则本委托书/招股说明书/同意书征求书中提出的要约不适用于您。本文件中包含的信息仅包含截至本文件日期的信息，除非该信息明确指出另一个日期适用。

253

财务报表索引

钻具国际控股有限公司。

			第页
财务报表(已审计)
独立注册会计师事务所报告			F-2
截至2022年和2021年12月31日的综合资产负债表			F-3
截至2022年12月31日和2021年12月31日止三个年度的综合经营及全面收益(亏损)报表			F-4
截至2022年和2021年12月31日止年度的可赎回可转换优先股和股东权益综合变动表			F-5
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的合并现金流量表			F-6
财务报表附注			F-7

ROC能源收购公司。

			第页
财务报表(已审计)
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID 100)			F-30
财务报表：
截至2022年和2021年12月31日的资产负债表			F-31
截至2022年12月31日的年度及2021年9月2日(开始)至2021年12月31日的经营报表			F-32
截至2022年12月31日的年度和2021年9月2日(成立)至2021年12月31日的股东权益(赤字)变动表			F-33
截至2022年12月31日止年度及自2021年9月2日(开始)至2021年12月31日的现金流量表			F-34
财务报表附注			F-35至F-50

F-1

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1884516/000110465923059884/lg_weaver-4clr.jpg]

独立注册会计师事务所报告

致公司董事会
钻井工具国际控股公司

对财务报表的意见

我们审计了所附钻井工具国际控股有限公司及其附属公司(统称为“本公司”)于2022年、2022年及2021年12月31日的综合资产负债表，以及截至2022年12月31日期间各年度的相关综合营运及全面收益表、可赎回可转换优先股及股东权益变动及现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了钻井工具国际控股公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的两个年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由实体管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和规定，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的审计准则和美国公认的审计准则进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对实体的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

韦弗和蒂德韦尔，L.L.P.

俄克拉荷马州俄克拉何马城
2023年3月31日

自2022年以来，我们一直担任本公司的审计师。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1884516/000110465923059884/ft_weaver-4c.jpg]

F-2

钻具国际控股有限公司
合并资产负债表


(千为单位，共享数据除外)	12月31日 2022			12月31日 2021
资产
流动资产
现金		$	2,352		$	52
应收账款净额			28,998			20,037
库存，净额			3,281			2,341
预付费用和其他流动资产			4,381			905
投资 - 股权证券，按公允价值计算			1,143			909
流动资产总额			40,155			24,244
财产、厂房和设备，净额			44,154			44,392
经营性租赁使用权资产			20,037			—
无形资产净值			263			402
递延融资成本，净额			226			69
存款和其他长期资产			383			400
总资产		$	105,218		$	69,507
负债、可赎回可转换优先股和股东权益
流动负债
应付账款		$	7,281		$	8,262
应计费用和其他流动负债			7,299			3,914
应付票据净额			—			942
经营租赁负债的当期部分			3,311			—
循环授信额度			18,349			26,425
流动负债总额			36,240			39,543
经营性租赁负债减去流动部分			16,691			—
递延纳税负债净额			3,185			2,105
其他长期负债			—			10
总负债			56,116			41,658
承付款和或有事项(见附注13)
可赎回可转换优先股
系列A可赎回可转换优先股，面值$0.01；3000万授权股份；20,370,377股已发行和流通股，截至12月31日 2022年和2021年12月31日			17,878			16,689
股东权益
普通股，面值$0.01；授权股份65,000,000股；于2022年12月31日和2021年12月31日发行的53,175,028股；2022年12月31日和2021年12月31日发行的52,363,872股			532			532
新增实收资本			52,790			53,979
累计亏损			(21,054)			(42,134)
减去：库存股，按成本计算；2022年12月31日和2021年12月31日的811,156股			(933)			(933)
累计其他综合损失			(111)			(284)
股东权益合计			31,224			11,160
总负债、可赎回可转换优先股和股东权益		$	105,218		$	69,507

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

F-3

钻具国际控股有限公司
合并经营报表和全面收益

	截至2013年12月31日的年度
(千，不包括每股和每股数据)	2022			2021
收入，净额：
工具租赁		$	99,018		$	59,287
产品销售			30,538			18,092
总收入，净额			129,556			77,379
成本和费用：
工具租赁收入成本			27,581			19,941
产品销售收入成本			5,423			3,688
销售、一般和管理费用			51,566			38,309
折旧及摊销费用			19,709			21,718
总成本和费用			104,279			83,656
运营收入(亏损)			25,277			(6,277)
其他(费用)收入：
利息支出			(477)			(1,229)
房产销售收益			127			899
股权证券的未实现收益			234			157
免除购买力平价贷款的收益			—			8,575
其他费用			(384)			(233)
其他(费用)收入总额，净额			(500)			8,169
所得税前收入			24,777			1,892
所得税准备金(受益)			(3,697)			209
净收入		$	21,080		$	2,101
基本每股收益		$	0.38		$	0.02
稀释后每股收益		$	0.27		$	0.04
基本加权平均已发行普通股			52,363,872			52,363,872
稀释加权平均已发行普通股			77,145,236			56,915,932
综合收入：
净收入		$	21,080		$	2,101
外币折算调整，税后净额			173			(59)
净综合收益		$	21,253		$	2,042

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

F-4

钻具国际控股有限公司
可赎回可转换优先股和股东权益综合变动表

(以千为单位，除每股和每股数据外)	可赎回可兑换优先股					普通股					库存股					额外的实收大写			累计赤字			累计其他综合亏损			合计股东的股权
(以千为单位，除每股和每股数据外)	个共享		面值每个$0.01 共享			个共享		面值每个$0.01 共享			个共享		成本			额外的实收大写			累计赤字			累计其他综合亏损			合计股东的股权
平衡，2020年12月31日		20,370,377		$	15,570		53,175,028		$	532		(811,156)		$	(933)		$	55,066		$	(44,235)		$	(225)		$	10,205
基于股份的薪酬																		32									32
可赎回可转换债券的增值优先股赎回值					1,119													(1,119)									(1,119)
外币折算调整，税后净额																								(59)			(59)
净收入																					2,101						2,101
Balance，2021年12月31日		20,370,377		$	16,689		53,175,028		$	532		(811,156)		$	(933)		$	53,979		$	(42,134)		$	(284)		$	11,160
可赎回可转换债券的增值优先股赎回值					1,189													(1,189)									(1,189)
外币折算调整，税后净额																								173			173
净收入																					21,080						21,080
Balance，2022年12月31日		20,370,377		$	17,878		53,175,028		$	532		(811,156)		$	(933)		$	52,790		$	(21,054)		$	(111)		$	31,224

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

F-5

钻具国际控股有限公司
合并现金流量表

	截至2013年12月31日的一年
(千)	2022			2021
经营活动现金流：
净收入		$	21,080		$	2,101
将净收益与经营活动的现金净额进行调整：
折旧及摊销			19,709			21,718
递延融资成本摊销			94			197
债务贴现摊销			58			70
经营性租赁摊销			(3,768)			—
坏账支出			307			307
递延税费(优惠)			1,080			(1,341)
免除购买力平价贷款的收益			—			(8,575)
房产销售收益			(127)			(899)
股权证券的未实现收益			(234)			(157)
利率互换未实现收益			(1,423)			(913)
井下设备销售毛利			(16,813)			(7,855)
基于股份的薪酬费用			—			32
经营性资产和负债变动：
应收账款			(9,268)			(9,351)
预付费用和其他流动资产			(3,459)			(113)
库存			(940)			648
经营性租赁负债			3,733			—
应付账款			(981)			3,080
应计费用			4,808			557
经营活动净现金			13,856			(494)
投资活动现金流：
出售财产所得收益			1,042			4,972
购置房产、厂房和设备			(23,753)			(11,387)
出售沉井设备所得收益			20,319			9,753
投资活动净现金			(2,392)			3,338
融资活动的现金流：
循环信贷安排净减少			(8,076)			(842)
支付递延融资成本			(251)			(152)
购买力平价贷款收益			—			2,000
偿还长期债务			(1,000)			(3,874)
资本租赁付款			(10)			—
融资活动的现金净额			(9,337)			(2,868)
外汇汇率变动的影响			173			(59)
现金净变化			2,300			(83)
年初现金			52			135
年终现金		$	2,352		$	52
补充现金流信息：
支付利息的现金		$	340		$	1,928
缴纳所得税的现金		$	723		$	422
非现金投融资活动：
以租赁负债换取的ROU资产		$	9,451		$	—
未申报股息		$	1,189		$	1,119
PPP贷款豁免		$	—		$	8,575

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

F-6

注1重要会计政策的 - 摘要

运营的组织和性质

钻探工具国际控股有限公司(“本公司”)是特拉华州的一家公司，成立于2012年1月。该公司主要向石油和天然气行业的公司制造、租赁、检查和翻新井下钻井工具，用于陆上和海上水平和定向钻井中使用的井底组件。本公司的美国(“美国”)业务遍及德克萨斯州、加利福尼亚州、路易斯安那州、俄克拉何马州、宾夕法尼亚州、北达科他州、新墨西哥州、犹他州和怀俄明州。该公司的国际业务设在加拿大。美国以外的业务在不同的法律制度和不同的政治和经济环境下运营会受到固有风险的影响。其中的风险包括现行税法的变化，以及可能对外国投资的限制。本公司并无从事对冲活动，以减轻其受外币汇率波动影响的风险。

演示基础

所附综合财务报表乃由本公司根据财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)所载的美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制。FASB在附随的合并财务报表附注中对美国公认会计原则的引用是指FASB会计准则规范(“ASC”)和会计准则更新(“ASUS”)

新冠肺炎相关信用额度和救济

2020年3月，为响应新冠肺炎，制定了《冠状病毒援助、救济和经济保障法案》(简称《CARE法案》)。2020年4月11日和2021年3月15日，本公司根据CARE法案的Paycheck保护计划(Paycheck Protection Program)获得了两笔独立贷款(PPP贷款)的收益，金额分别为660万美元和200万美元。2020年4月和2021年3月的PPP贷款和相关的应计利息分别于2021年7月27日和2021年12月30日被美国小企业管理局(SBA)免除。

美国公认会计准则中没有专门针对从政府实体获得可免除贷款的企业实体的会计处理。尽管美国公认会计准则中没有具体的指导方针，而且由于许多获得贷款的实体是否有资格获得PPP贷款以及是否满足贷款豁免条件存在重大不确定性，本公司仍根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)470债务将PPP贷款作为债务入账。根据ASC 470中的指导，公司在收到收益时记录了贷款总额的负债。在小企业管理局确认购买力平价贷款已全部免除，购买力平价贷款已被注销后，本公司冲销了负债及相关应计利息，并在综合经营报表和全面收益表中计入了购买力平价贷款的宽免收益。

2020年12月，《综合拨款法案》(以下简称《拨款法案》)签署成为法律，以进一步应对新冠肺炎的持续影响。拨款法案引入了几个额外的潜在信用和福利，供雇主考虑申请，包括但不限于，以前获得PPP贷款的雇主有资格获得员工保留信用(ERC)，这最初是作为CARE法案的一部分创建的。ERC根据支付给员工的合格工资和医疗保险福利的一定比例，向符合条件的企业提供按员工计算的信用额度。这项福利是作为可退还的工资税抵免提供的，每季度声称是工资税的减少或现金退款。最初的信用额度相当于一个季度支付给员工的合格工资的50%，到2021年12月31日，每位员工的合格工资上限为1万美元。2021年3月，颁布了2021年美国救援计划，其中包括将ERC的福利延长和扩大到2021年12月31日。根据这些额外的减免条款，税收抵免提高到一个季度支付给员工的合格工资的70%，每名员工的合格工资上限被设定为每季度合格工资的10,000美元。2021年11月，

F-7

基础设施投资和就业法案签署成为法律，提前结束了员工留任抵免，使2021年12月31日之后支付的工资没有资格享受抵免。

在截至2022年12月31日的年度内，本公司有资格享有若干雇员退休保障福利。由于美国公认会计原则中没有专门针对接受政府援助的会计处理的指导意见，因此，公司考虑了两种主要的会计处理方法。第一种是政府补助金，参照ASC 958-605《非营利实体收入确认》，另一种是参照《国际会计准则》第20号，《政府补助金的会计和政府援助的披露》。参考国际会计准则第20号，本公司考虑如下事项：(1)在此模式下，本公司不会承认政府资助，直至合理地确定政府资助附带的任何条件将会得到满足，并且本公司将实际收到资金。(2)一旦公司合理地确定条件得到满足，公司将在公司确认赠款拟支付的成本的期间内记录赠款对收益的影响。这些费用应确认为费用。(3)这些资金可以作为其他收入记录，或作为相关资格费用的抵销。由于ERC的目的是补偿公司在特定期间或季度发生的实际成本(即相关的合格费用)，因此公司决定将这些信用作为抵销在公司截至2022年12月31日的年度的综合经营报表和全面收益中记录的销售、一般和行政费用中的相关合格工资支出。

截至2022年12月31日的年度，430万美元的ERC福利包括在销售、一般和行政费用中，以抵消随附的综合经营报表和全面收益中的相关补偿费用。截至2021年12月31日止年度，本公司并无录得任何ERC福利。

截至2022年12月31日，210万美元的应收ERC福利包括在随附的综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产中。截至2021年12月31日，公司没有记录任何应收ERC福利。

本公司还在截至2021年12月31日的年度财务报告中应用了会计准则更新(ASU)2021-10，政府援助(主题832)中的指导方针：企业实体在其截至2021年12月31日的年度财务报告中对政府援助的追溯披露。

与政府项目有关的法律法规，包括ERC和PPP贷款，是复杂的，受到不同解释的影响。根据这些计划提出的索赔也可能受到追溯性审计和审查。虽然本公司不相信目前有基础估计审计或重新收回风险，但不能保证监管当局不会在未来一段时间内对本公司对ERC或PPP贷款的索赔提出质疑。

新兴成长型公司

JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私人公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据1934年《证券交易法》(修订)注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期，该延长过渡期意味着当一项准则发布或修订时，而该准则对上市公司或非上市公司有不同的适用日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可在非上市公司采用新的或经修订的准则时采用新的或经修订的准则，直至本公司不再被视为新兴成长型公司为止。有时，公司可能会选择提前采用新的或修订后的标准。因此，本公司的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。

估计的使用情况

按照美国公认会计原则编制合并财务报表需要管理层做出影响资产和负债报告金额的估计和假设，

F-8

截至合并财务报表日期，本公司合并财务报表及附注中的收入和支出以及或有资产和负债的披露。该等估计及假设乃基于当前事实、历史经验及在当时情况下被认为合理的各种其他因素，其结果构成就资产及负债的账面价值作出判断及记录从其他来源不易察觉的开支的基础。估计用于但不限于未开账单应收账款、坏账准备、超额和陈旧存货的减记、财产和设备的资产寿命、衍生工具的公允价值以及有形和无形资产的减值。实际结果可能与这些估计大相径庭。在当前受新冠肺炎、俄罗斯-乌克兰冲突和通胀压力影响的宏观经济和商业环境下，这些估计需要更多的判断力，具有更高的变异性和波动性。随着事件的不断发展和获得更多信息，这些估计可能在未来一段时间内发生重大变化。

合并原则

合并财务报表包括公司及其全资子公司、钻井工具服务公司、钻井工具国际公司、Reamco公司、井下检查解决方案公司、LLC、Premium Tools LLC、SLICK TOOLS国际公司、LLC(前身为Stinger Oil Tools，LLC)、数据自动化技术有限责任公司和Drilling Tools International Corporation(加拿大)的账目。所有公司间账户和交易在合并时都已注销。

外币折算和交易

本公司已确定其全球业务的本位币和报告货币为本公司国际子公司的本位币。因此，所有境外资产负债表账户都已使用各自资产负债表日的汇率换算成美元。合并业务报表和全面收益的构成部分已按本报告所述期间当年的平均费率折算。换算损益计入累计其他全面收益，作为股东权益的一部分。以当地功能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的收益或损失计入综合业务报表和全面收益表。在截至2022年和2021年12月31日的一年中，合并经营报表和全面收益表中包括的外币换算总额分别约为20万美元的收益和10万美元的亏损。

收入确认

公司根据主题606(涉及与客户的合同收入)确认收入。该公司的收入来自两种收入类型，工具租赁服务和产品销售。

工具租赁服务

工具租赁服务包括租赁服务、检测服务和维修服务。工具租赁服务在主题842下说明。

自有工具租赁是最重要的收入类型，受公司标准租赁合同的约束。本公司对经营租赁等租金进行会计处理。租赁条款包括在合同中，确定公司的合同是否包含租赁一般不需要重大假设或判断。该公司的租赁收入不包括变动付款的重大金额。自有工具租金是指租赁公司拥有的工具的收入。本公司一般不向承租人提供在租赁结束时购买租赁设备的选择权。

本公司以直线方式确认租赁工具的收入。该公司的租赁合同期限为每天、每月、每口井或基于胶片。作为这种直线法的一部分，当归还设备时，公司根据租赁合同期确认客户合同要求支付的金额之间的超额部分(如果有)，作为增量收入

F-9

适用于钻具租赁的实际天数，超过迄今确认的累计收入金额。在任何特定的会计期间，公司将要求客户退还钻井工具，并根据合同要求向公司支付超过根据直线法迄今确认的累计收入。

本公司向客户支付的金额超过可确认收入，在其综合资产负债表中记录为递延收入。

如上所述，公司不确定客户何时归还租用的钻井工具。因此，公司不知道客户在归还工具时将欠公司多少钱，也无法提供未来租赁付款的到期日分析。该公司的钻井工具一般是短期租赁的(明显少于一年)。承租人不对租用的设备提供剩余价值担保。

本公司预期在租赁期结束后，其钻探工具将带来重大的未来收益。该公司的租赁通常是短期性质的，其工具通常在公司拥有这些工具的大部分时间内租用。

产品销售

产品销售包括租用工具损坏无法修复的费用、孔中遗失费用、在公司客户护理、保管或控制期间途中丢失的费用，以及按订单制造产品销售的其他费用。产品销售在主题606下进行了说明。

当承诺的货物或服务的控制权转移给客户时，收入被确认，其数额反映了实体预期有权获得的这些货物或服务的对价。为了确定其与客户的安排的收入确认，本公司执行以下五个步骤：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务；以及(V)在实体履行履约义务时确认收入。当合同得到双方的批准和承诺，确定了当事人的权利，确定了支付条件，合同具有商业实质，对价可能可收取时，公司就对合同进行了核算。履约义务是合同中承诺将一种独特的商品或服务转移给客户的承诺，是收入标准中的会计单位。交易价格按与客户签订的合同中规定的对价计算，不包括任何销售奖励和税收或代表第三方收取的其他金额。由于公司与客户的每份合同都包含提供产品销售的单一履约义务，因此公司没有任何要求分配交易价格的履约义务。

在资产控制权移交给客户时，即履行了按订单生产产品销售的履约义务，并确认了收入，这通常发生在产品交付时或产品可供客户在公司发货码头提货时。此外，根据与公司客户的合同条款，客户必须通知公司，并从公司购买任何租赁的工具，这些工具在公司客户的护理、保管或控制期间损坏，无法修复、在洞中丢失或在运输中丢失。这些产品的收入在客户通知公司发生上述事件之一后的某个时间点确认。

本公司没有任何预期在未来确认的与剩余履约义务相关的收入或与未交付履约义务相关的可变对价合同。本期没有确认前几期已履行的履约义务产生的收入。

每个地理位置的收入

产生的收入集中在美国境内。在截至2022年和2021年12月31日的一年中，美国国内产生的收入分别为118.3美元和7100万美元，分别占总收入的91%和92%。截至2022年和2021年12月31日的年度，收入

F-10

在美国以外和加拿大产生的收入分别为1130万美元和640万美元，分别占总收入的9%和8%。

合同资产和合同负债

合同资产代表公司对已完成但未开具账单的工作的对价权利。截至2022年、2022年和2021年12月31日，该公司的合同资产分别为480万美元和300万美元。合同资产记入应收账款，净额记入所附合并资产负债表。

合同负债包括公司客户开具发票或支付的费用，这些费用尚未提供相关服务，也未根据上述公司收入确认标准确认收入。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，本公司并无任何重大合同责任。所有递延收入预计将在接下来的12个月内确认，并在随附的合并资产负债表中计入应计费用和其他流动负债。

现金和现金等价物

本公司将所有购买的原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司没有任何现金等价物。

应收账款，净额

公司的应收账款主要由向客户开出的未抵押金额组成。这些应收账款一般在相应的销售或租赁发生后30至60天内到期，不计息。它们以可变现净值减去坏账准备入账，在合并资产负债表中归类为应收账款。

坏账准备

本公司于2022年12月31日通过了美国会计准则2016-13年度，金融工具 - 信贷损失，追溯至2022财年第一天，如下文题为最近通过的会计声明一节中进一步描述的那样。这一会计准则要求公司根据金融工具在其使用期限内应收取的总估计金额来衡量预期的信贷损失。在采用本会计准则之前，公司根据当前和历史信息，将已发生损失准备金计入应收账款余额。

不可收回应收账款余额的预期信贷损失既考虑了当前状况，也考虑了对未来状况的合理和可支持的预测。目前考虑的条件包括预定义的账龄标准，以及表明到期余额不能收回的特定事件。在确定未来收集的可能性时使用的合理和可支持的预测考虑了公开的宏观经济数据，以及未来的信贷损失预计是否与历史损失不同。

本公司不参与任何需要根据本会计准则计提信贷损失准备的表外安排。

截至2022年12月31日的年度坏账准备变动情况如下(以千计)：

坏账准备
2020年12月31日的余额	$	(1,116)
期间增加		(544)
坏账准备使用情况		438
2021年12月31日的余额		(1,222)
2016-13年采用ASU后的累计效果调整		—

F-11

期间增加		(336)
坏账准备使用情况		60
2022年12月31日的余额	$	(1,498)

库存，净额

存货按成本或可变现净值中较低者列报。成本是通过使用特定的识别方法确定的。根据对未来需求和市场状况的假设，过时或超过预测使用量的库存将减记至其可变现净值。存货减记计入经营成本，并为存货建立新的成本基础。库存包括原材料和产成品。

物业、厂房和设备，净额

公司购买的财产、厂房和设备按成本减去累计折旧入账。折旧以可折旧物业的估计使用年限为基础，或就租赁改善而言，以租约的剩余年期(以较短者为准)为基础，采用直线法记录折旧。尚未投入使用的资产不计折旧。

作为业务收购的一部分而收购的物业、厂房和设备在收购日期计入公允价值，随后按成本增加。

当物业、厂房或设备的价值在较长时间内增值时，翻新和更新的成本将计入资本化。维护和维修物业、厂房和设备的支出，如果不能改善或延长相关资产的使用寿命，则在发生时计入运营费用。当财产、厂房和设备报废或以其他方式处置时，相关成本和累计折旧将从账目中扣除，任何由此产生的收益或损失都将计入运营。

租约

自2022年1月1日起，公司采用ASC 842租赁(“ASC 842”)。ASC 842采用修正的追溯过渡法，没有重述以前的期间或对留存收益的累积调整。通过后，本公司选择了一揽子过渡实际权宜之计，使其能够延续先前的结论，这些结论涉及任何到期或现有合同是否为或包含租赁、任何到期或现有租赁的租赁分类以及现有租赁的初始直接成本。该公司选择了事后诸葛亮的方式来重新评估租期。本公司选择不在综合资产负债表内确认初始期限为12个月或以下的租赁，并在租赁期内的综合经营报表中以直线基础确认该等租赁付款。新的租赁会计准则也为实体的持续会计提供了切实的便利。本公司选择了实际的权宜之计，不将所有租约的租赁和非租赁部分分开。

公司在开始时确定一项安排是否为租赁。经营租赁计入经营租赁使用权(“ROU”)资产、当期经营租赁负债及经营租赁负债，扣除综合资产负债表中的流动部分。本公司在租赁期内按直线原则确认其经营租赁的租赁费用。

ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。营运单位资产及经营租赁负债于开始日期根据租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。经营租赁ROU资产还包括任何租赁激励措施的影响。对租约的修改进行评估，以确定它是租约修改还是单独的合同。租约修订于修订生效日期起重新评估，采用基于生效日期所得资料的递增借款利率。对于修改后的租约，本公司也重新评估自修改生效之日起的租约分类。

F-12

用于确定未来租赁付款现值的利率是本公司的递增借款利率，因为本公司租赁中隐含的利率不容易确定。递增借款利率估计为在类似条款和付款的抵押基础上以及在租赁资产所在的经济环境下接近利率。

本公司的租赁条款包括在合理确定本公司将在计量其ROU资产和负债时行使延长或终止租约的期权项下的期限。本公司考虑基于合同的因素，如续期或终止的性质和条款，基于资产的因素，如资产的实际位置，以及基于实体的因素，如租赁资产对公司运营的重要性，以确定租赁期限。在确定ROU资产和租赁负债时，公司通常使用基本的、不可取消的租赁期限。使用权资产的减值测试是根据会计准则编纂主题360《财产、厂房和设备》进行的。

出租人会计

我们租赁的设备主要是租赁工具和设备。我们与客户签订的设备租赁协议包含ASC 842下的经营租赁部分，因为(I)存在已识别的资产，(Ii)客户有权在整个使用期内从使用已识别资产中获得几乎所有的经济利益，以及(Iii)客户在整个使用期内指示使用已识别资产。

我们的租赁协议有按小时、按日、按周或按月收费的合同条款。租赁收入是根据这些费率以直线基础确认的。我们不提供承租人在租赁结束时购买租赁工具的选择权，承租人也不对租赁资产提供剩余价值担保。

我们在综合经营报表和综合收益表中的“工具租金”中确认了经营租赁收入。

无形资产

使用寿命有限的无形资产包括客户关系、商号、专利、竞业禁止协议和供应协议。这些无形资产在资产的估计使用年限内按直线摊销，或按反映无形资产经济利益实现的模式摊销。

计提长期资产减值会计

寿命有限的长寿资产包括财产、厂房和设备以及已获得的无形资产。本公司评估长期资产，包括收购的无形资产的减值，只要事件或环境变化表明一项资产的账面价值可能无法收回。持有及使用资产的可收回程度，是通过比较一项资产或资产组的账面金额与该资产或资产组预期产生的估计未贴现未来现金流量来衡量的。如果一项资产的账面金额超过该等估计未来现金流量，则按该资产的账面金额超过该资产或资产组的公允价值的金额确认减值费用。

截至2022年及2021年12月31日止年度，管理层确定其物业、厂房及设备或无形资产并无减值。

投资 - 股权证券

股权证券按公允价值列报。未实现损益反映在合并业务表和全面收益表中。除公允价值低于成本的暂时性下降外，本公司定期审查证券，并在事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时更频繁地审查证券。于截至2022年及2021年12月31日止年度，本公司相信该等证券的成本在所有重大方面均可收回。

F-13

可赎回可转换优先股

本公司A系列可赎回可转换优先股(“A系列”)成立于2015年12月28日，代表本公司迄今已发行的唯一类别可赎回可转换优先股。A系列成立后，公司以每股0.54美元的价格发行了20,370,377股A系列股票，总收益为1,100万美元。

本公司可赎回可转换优先股的股份于发行当日按其各自的公允价值入账。本公司将其可赎回的可转换优先股在其综合资产负债表上归类为夹层股权中的永久股本以外的可赎回优先股，因为它可在固定日期赎回。根据ASC 480-10-S99-3A，本公司在其可赎回可转换优先股发生变化时立即确认其可赎回优先股的赎回价值，并在每个报告期结束时将账面金额调整为赎回价值。由于公司有累计亏损，公司将其可赎回可转换优先股的增加记录为额外实收资本的减少。

股息权

A系列的每位持有人有权获得每年7%的累计股息，以实物形式支付。股息按规定的股息率按季度累计和复合，但不支付股息。

清算权

在公司业务清算、解散或结束时，在支付公司所有债务和负债拨备后，公司的任何剩余资产应首先分配给A系列的持有人，然后按比例分配给普通股持有人。A系列股票的每个持有人有权在从公司资产中进行任何分配或支付之前，全额获得相当于A系列股票每股0.54美元的声明价值的金额，以及相当于截至付款日期的所有累积和未支付股息的金额。截至2022年12月31日和2021年12月31日，可赎回可转换优先股的清算优先权分别约为1,790万美元和1,670万美元。

赎回

本公司必须于经修订的A系列股份发行七周年的较早日期赎回A系列的所有流通股，或须遵守本公司的信贷协议，该较早日期由选出至少三分之二的A系列已发行股份的持有人决定，或由本公司承销的公开发售事项完成。赎回价格以现金支付，相当于原始购买价格加上累计和未支付的股息。

转换权

在赎回前的任何时间，每股A系列股票均可根据持有人的选择权转换为普通股，其声明价值为每股0.54美元，但须受股票拆分、股票分红、股票组合和类似资本重组交易的调整。

投票权

A系列股票的每位持有人都有权投票，投票权的票数等于该A系列股票持有人在投票时转换时可发行的普通股数量。A系列股票持有人应与普通股持有人(以及可能与普通股持有人同样有权投票的任何其他类别或系列的持有人)一起就普通股持有人有权投票的所有事项进行单一类别的投票。

收入成本

本公司将与产品销售和工具租赁收入流相关的所有运营成本分别计入产品销售收入成本和工具租赁收入成本

F-14

经营报表和全面收益。所有间接经营成本，包括人工、运费、合同工和其他，都包括在综合经营报表和综合收益表中的销售、一般、行政成本。

股票薪酬

本公司根据ASC 718《薪酬-股票薪酬》(“ASC 718”)对基于股票的薪酬进行核算。ASC 718要求，为换取员工服务而提供的股权工具的奖励成本，包括员工股票期权和限制性股票奖励，应基于奖励授予日期的公允价值进行计量。公司于2019年2月1日通过了财务会计准则委员会ASU编号2016-09，薪酬 - 股票薪酬(“主题718”)：员工股份薪酬会计的改进。本会计准则涉及以股票为基础的支付交易会计的几个方面，包括所得税后果、将奖励归类为权益或负债，以及在随附的合并现金流量表中归类。该项采纳对随附的本公司综合财务报表并无重大影响。本公司采用布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型(“布莱克-斯科尔斯模型”)确定授予的股票期权的公允价值，并确认要求员工提供服务以换取奖励的期间内的成本，通常是归属期间，扣除估计的没收。由于该公司的普通股尚未公开交易，该公司必须估计其普通股的公允价值。董事会在每次批准奖励的会议上考虑许多客观和主观因素来确定公司普通股的公允价值。考虑的因素包括但不限于：(I)公司普通股当时独立第三方估值的结果；(Ii)公司可赎回可转换优先股相对于其普通股的价格、权利、优惠和特权；(Iii)公司普通股缺乏适销性；(Iv)实际经营和财务业绩；(V)当前业务状况和预测；(Vi)在当时的市况下，评估发生流动资金事件(例如首次公开发售或出售本公司)的可能性；及(Vii)涉及本公司股份的先例交易。本公司于2021或2022财政年度并无授予股票期权。

每股收益

每股基本收益的计算方法为净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释收益是通过调整净收益以根据稀释证券的潜在影响重新分配未分配收益来计算的。摊薄收益的计算方法是将摊薄净收入除以当期已发行普通股的加权平均数，包括潜在的稀释性普通股。就本次计算而言，未偿还股票期权和可赎回可转换优先股被视为潜在稀释性普通股，如果它们的影响是反摊薄的，则不计入每股净亏损。

本公司的可赎回可转换优先股在合同上并不赋予其持有人分享利润或亏损的权利。因此，在净收益或净亏损期间，它不被视为参与性证券。

所得税

所得税是针对合并财务报表中报告的交易的税收影响而计提的，由当期应缴税款加上递延税款组成。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自课税基础之间的差额的综合财务报表的未来税项影响予以确认。

递延税项资产及负债采用制定税率计量，该税率预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。递延所得税费用是指当期递延所得税资产和负债的变动。

本公司在不同司法管辖区缴纳州所得税。

F-15

本公司遵循财务会计准则委员会发布的指导意见，对所得税中的不确定性进行会计处理。本指导意见明确了所得税的会计核算，规定了所得税头寸在合并财务报表中确认之前必须达到的最低确认门槛，并适用于所有所得税头寸。每个所得税头寸的评估使用两个步骤的过程。首先，根据技术优势和税务机关的审查，确定所得税状况是否更有可能维持下去。若预期所得税状况符合可能性大于非可能性标准，则综合财务报表中记录的利益等于最终结算时可能实现的超过50%的最大金额。本公司于2022年12月31日及2021年12月31日没有不确定的税务状况。本公司相信，在报告日期起计12个月内，并无或预期会出现任何会大幅增加或减少未确认税务优惠的税务状况。

本公司将所得税相关利息和罚款(如果适用)记录为所得税费用准备的一个组成部分。然而，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度综合经营报表和全面收益表中没有确认与利息和罚款有关的金额。

衍生金融工具

本公司可不时订立衍生工具以管理利率波动的风险。于二零一六年，本公司就其循环信贷额度下的未偿还金额订立一项利息互换协议。

这一安排旨在通过有效地将基于浮动利率支付利息的现有债务转换为基于固定利率支付利息的债务来管理利率波动的风险敞口。这些衍生品在每个季度末按市值计价，已实现/未实现的收益或亏损被记录为利息支出。截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司因其利率互换的公允价值变动分别约为140万美元及90万美元，在其综合经营报表及全面收益中确认未实现收益。

公允价值计量

公允价值是指在计量之日，在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或转移一项负债所收取的价格。在资产或负债的估值中，有一个基于投入透明度的层次结构。该层次结构内的分类基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。评估层次结构包含三个级别：

级别1-

估值投入是活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价市场价格。

2级-

估值投入是指非活跃市场中相同资产或负债的报价、活跃市场中类似资产和负债的报价以及与被计量资产或负债直接或间接相关的其他可见投入。

第3级-

估值投入是不可观察的，对公允价值计量具有重要意义。

公允价值体系中资产或负债的公允价值计量水平基于对公允价值计量有重要意义的任何投入中的最低水平。所使用的估值技术需要最大限度地利用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。

在确定适当水平时，本公司对按公允价值计量和报告的资产和负债进行详细分析。在每个报告期，公允价值计量基于重大不可观察投入的所有资产和负债均被归类为3级。

按公允价值计量的资产和负债摘要如下(单位：千)：

F-16

	截至2022年12月31日的公允价值资产
	1级			二级			3级			合计
投资、股权证券		$	1,143		$	—		$	—		$	1,143
利率互换		$	—		$	476		$	—		$	476
按公允价值计算的总资产		$	1,143		$	476		$	—		$	1,619

	截至2021年12月31日按公允价值计算的资产和负债
	1级			二级			3级			合计
投资、股权证券		$	909		$	—		$	—		$	909
按公允价值计算的总资产		$	909		$	—		$	—		$	909
利率互换		$	—		$	(947)		$	—		$	(947)
按公允价值计算的总负债		$	—		$	(947)		$	—		$	(947)

公司的利率互换是基于LIBOR互换利率的支付固定、接收可变的利率互换。LIBOR掉期利率在整个掉期期限内以通常报价的间隔可观察到，因此被视为二级项目。对于资产头寸的利率互换，交易对手的信用状况被分析并计入资产的公允价值计量。本公司信誉的影响也已计入负债利率掉期的公允价值计量。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，对类似资产和负债适用的估值技术一直是一致的。

截至2022年12月31日，利率互换计入综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产。于2021年12月31日，利率互换计入综合资产负债表的应计费用和其他流动负债。

截至2022年12月31日及2021年12月31日，本公司并无任何3级资产或负债。

金融工具的公允价值

本公司的金融工具主要包括现金、应收账款、应付账款和长期债务。由于该等票据的短期性质，其账面值接近公允价值。由于债务的市场利率，长期债务的账面价值接近公允价值。

信用风险及其他风险和不确定性集中

公司的客户集中度可能会对其整体信用风险产生积极或消极的影响，因为这些实体可能会受到影响石油和天然气行业的经济或其他条件变化的类似影响。

在截至2022年12月31日的年度内，公司约28%的收入来自两个客户。截至2022年12月31日，这些客户的应收账款约为860万美元。

在截至2022年12月31日的年度内，该公司有一家供应商，约占其采购量的12%。在2022年12月31日的应付账款中，欠该供应商的金额约为90万美元。

在截至2021年12月31日的年度内，公司约有18%的收入来自一个客户。截至2021年12月31日，该客户的应收账款约为420万美元。

在截至2021年12月31日的年度内，该公司有一家供应商，约占其采购量的16%。在2021年12月31日的应付账款中，欠该供应商的金额约为150万美元。

F-17

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和有价证券。本公司在联邦保险金融机构的账户超过联邦保险限额。管理层认为，由于持有这些存款的存款机构和进行这些投资的货币市场基金的财务状况，本公司不会面临重大的信用风险。本公司持有信用评级较高的有价证券。

运营部门

营运分部被确认为企业的组成部分，其离散的财务信息可供首席经营决策者(“CODM”)在决定资源分配和评估业绩时进行评估。该公司的首席执行官和首席财务官共同担任首席财务官。该公司的CODM审查在综合基础上提交的财务信息，以便做出运营决策、分配资源和评估财务业绩。因此，公司已确定在一个运营和可报告的部门中运营

最近采用的会计公告

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)，以改进关于租赁交易的财务报告和披露。这一ASU要求租赁资产的公司在资产负债表上确认这些租赁产生的权利和义务的资产和负债，基本上是所有租赁的资产和负债。承租人对租赁产生的费用和现金流量的确认、计量和列报将主要取决于其作为融资租赁或经营租赁的分类；这两种类型的租赁都将在资产负债表上确认。这一ASU还要求披露信息，以帮助财务报表使用者更好地了解租赁产生的现金流的数量、时间和不确定性。新租赁标准由公司于2022年1月1日生效之日起采用。本公司使用ASU 2018-11中规定的可选过渡方法，允许实体选择不重新计算其在过渡期间的比较期间。

此外，本公司选择了该标准允许的实际权宜之计的过渡方案，使其能够继续对在生效日期之前开始的安排进行历史租赁分类。由于2022年1月1日采用ASU 2016-02，公司记录了1630万美元的经营租赁资产和1630万美元的经营租赁负债。采用ASU 2016-02对本公司的综合经营表、全面收益表和综合现金流量表产生了无形的影响。

2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU2016-13年，金融工具 - 信贷损失，其中要求实体根据历史经验、当前状况和合理且可支持的预测，估计在报告日期按摊销成本计量的金融资产的所有预期信贷损失，包括应收贸易款项。本公司于2022年12月31日采用了修改后的追溯采纳法，追溯至2022财年的第一天。采用这一会计准则并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。

2021年11月，FASB发布了ASU 2021-10，政府援助：企业实体关于政府援助的披露，旨在通过要求企业实体在财务报表附注中披露其获得的某些类型的政府援助的信息来提高透明度。披露的信息包括援助的性质、用于核算政府援助的相关会计政策、政府援助对实体财务报表的影响以及协议的任何重要条款和条件，包括承诺和或有事项。新的指导方针不适用于根据所得税、收入确认、或有收益或债务规则对企业进行会计处理的交易。ASU 2021-10中的指导意见对所有实体自2021年12月15日起的年度财务报表有效。本公司很早就采用了这一指引，并将其应用于截至2021年12月31日和的合并财务报表中反映的修订范围内的所有交易

F-18

截至2022年12月31日的年度财务报表。由于该公司的ERC福利会计是按照这一指导方针进行的，采用该准则的影响仅限于与这些交易有关的披露。

最近发布的会计公告尚未采用

2022年期间发布或生效的其他新会计声明对本公司的合并财务报表没有或预计会产生重大影响。

注2 - Investments - 股权证券

下表显示了公司股权证券投资的成本和公允价值(以千为单位)：

			成本						未实现收获						公允价值
2022年12月31日				$	999					$	144					$	1,143

			成本						未实现亏损						公允价值
2021年12月31日				$	999					$	(90)					$	909

截至2022年和2021年12月31日的年度，股权证券的未实现持有收益(亏损)分别约为10万美元。

附注3 - 资产负债表详细说明了 - 流动资产和流动负债

库存，净额

下表显示库存的组成部分(以千为单位)：

	12月31日 2022			12月31日 2021
原材料		$	3,377		$	2,285
成品			115			130
总库存			3,492			2,415
报废存货备抵			(211)			(74)
库存，净额		$	3,281		$	2,341

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的存货减记分别为44000美元和40万美元，并在综合业务表和综合收益表中计入工具租金收入成本。

预付费用和其他流动资产

下表显示了预付费用和其他流动资产的组成部分(以千为单位)：

	12月31日 2022			12月31日 2021
预付费用：
应收ERC福利		$	2,117		$	—
库存押金			680			—
预缴所得税			—-			—
预付保险			358			252
预付租金			381			336

F-19

	12月31日 2022			12月31日 2021
预付费设备			179			155
预付费其他			173			150
其他流动资产：
利率互换资产		$	476		$	—
其他			17			12
合计		$	4,381		$	905

下表显示了预付费用和其他流动资产的组成部分(以千为单位)：

应计费用和其他流动负债

下表显示了应计费用和其他流动负债的组成部分(单位：千)：

	12月31日 2022			12月31日 2021
应计费用：
应计薪酬及相关福利		$	3,392		$	952
应计保险			525			301
应计专业服务			509			61
应计利息			62			74
应计物业税			41			35
其他			38			48
其他流动负债：
应付所得税		$	1,780		$	895
应付销售税			587			422
未开具帐单的漏洞式收入			282			116
递延收入			83			63
利率互换负债			—			947
应计费用和其他流动负债总额		$	7,299		$	3,914

注4 - 物业、厂房和设备净额

下表显示了物业、厂房和设备的组成，单位为千：

	预计有用寿命(以年为单位)	12月31日 2022			12月31日 2021
土地	—		$	—		$	898
租赁工具和设备	5 – 10			160,973			152,986
建筑和改善	5 – 40			5,781			5,177
办公家具、固定装置和设备	3 – 5			2,101			1,869
运输和设备	3 – 5			827			947
施工中				9			166
物业、厂房和设备合计				169,691			162,043
少：累计弃用次数				(125,537)			(117,651)
财产、厂房和设备，净额			$	44,154		$	44,392

F-20

截至2022年和2021年12月31日的年度折旧支出总额分别约为1,960万美元和2,060万美元。本公司并无根据资本租赁收购任何物业、厂房及设备。

财产、厂房和设备、净值集中在美国境内。截至2022年12月31日和2021年12月31日，美国境内净持有的财产、厂房和设备分别为4,180万美元和4,210万美元，占这两个时期财产、厂房和设备总额的95%。截至2022年12月31日和2021年12月31日，加拿大在美国以外的财产、厂房和设备净值为230万美元，占这两个时期财产、厂房和设备净值的5%。

附注5 - 无形资产，净额

下表显示了无形资产的净额构成，单位为千：

	使用寿命 (年)	12月31日 2022			12月31日 2021
商品名称	10 – 13		$	1,280		$	1,280
技术	13			270			270
无形资产合计				1,550			1,550
减去：累计摊销				(1,287)			(1,148)
无形资产净值			$	263		$	402

截至2022年和2021年12月31日的年度，摊销总支出分别约为10万美元和110万美元。

附注6 - 循环信贷安排

2015年12月，本公司与一家银行达成信贷安排。该安排提供了原始金额为4,800万美元的循环信贷额度，即经修订的2022年12月31日的6,000万美元。在截至2021年12月31日的年度，提取金额的利息基于LIBOR或银行的基本贷款利率加适用保证金(2021年12月31日约为4.1%)。在截至2022年12月31日的年度内，提取金额的利息基于SOFR或银行的基本贷款利率加适用保证金(于2022年12月31日约为7.42%)。该信贷安排以本公司几乎所有资产为抵押，于2025年12月31日到期。

2018年4月23日，本公司对信贷协议进行了修订和加入。这项修订豁免了信贷协议下的某些违约事件，改变了信贷安排下的借款能力，并创造了约700万美元的定期贷款，由Premium Tools LLC的资产担保。

2018年12月3日，本公司签署了信贷协议修正案。这项修正案改变了信贷协议下的借款能力，并将截至2019年的年度的允许资本支出金额从1,500万美元增加到2,000万美元，并将随后几个年度的许可资本支出增加到2,200万美元。

2020年4月30日，本公司签署了信贷协议修正案。这项修订修改了协议中的某些定义条款，并免除了截至2019年12月31日的年度的超额现金流量支付。

2021年3月31日，本公司对信贷协议进行了修订。这项修订放弃了信贷协议下的某些违约事件，并修改了某些金融契约，包括最低未提取可用金额、固定费用覆盖率、杠杆率和最低EBITDA。修正案还将循环信贷安排下的可用金额从目前的5,000万美元减少到目前的5,000万美元，并将整个信贷协议下的最高可用借款减少到5,700万美元。

2021年6月29日，本公司签署了信贷协议修正案。此修正案通过修改某些条款放弃了信贷协议下的某些违约事件，包括放弃

F-21

与2021年到期的2020年12月31日超额现金流相关的预付款要求。此外，修正案修改了2018年4月进入的定期贷款的偿还时间表。

2022年4月25日，本公司签署了信贷协议修正案。这项修正案修改了某些公约，以延长某些财务报告截止日期。

2022年9月13日，公司将循环授信额度到期日由2022年12月31日延长至2025年12月31日。截至2022年12月31日，尽管到期日延长，但循环信贷额度下的未偿还金额已被归类为流动负债。未偿还金额已被归类为流动负债，因为2022年9月13日修订的循环信贷额度协议包括一项主观加速条款和一项锁箱要求。

本公司受与这些借款相关的各种限制性条款的约束，包括但不限于固定的收费比率和最低未支取可用金额。截至2022年12月31日，公司遵守了这些公约。

票据7 - 应付票据，净额

截至2021年12月31日，应付票据净额由无担保本票组成，扣除折扣后净额为90万美元。截至2022年12月31日，无担保本票已全额偿付。

2018年10月31日，在进行收购的同时，本公司与卖方签订了一张金额为550万美元的无担保本票。这张票据的定期付款如下：2019年2月1日150万美元；2019年10月31日每年100万美元，从2019年开始，一直到2022年。协议中并无明文规定的利率；因此，管理层推定5.2%的利率，并在票据上记录了50万美元的折扣，并将在票据期限内将折扣计入利息支出。票据的实际利率为10.91%。截至2021年12月31日，扣除5.8万美元的未摊销折扣后，未偿还余额为90万美元。票据到期，并于2022年10月31日全额支付，包括未摊销折价。

2018年4月23日，本公司与一家金融机构签订了定期贷款。截至2020年12月31日，定期贷款利率为4.65%。从2018年7月23日开始，本票据的定期付款按月到期，金额为10万美元，余额于到期日到期。最初，这笔定期贷款于2022年4月22日到期。与第八修正案一起，从2021年7月1日起，每月还款额增加到40万美元，并一直持续到2021年12月还清贷款。这张票据以Premium Tools LLC的资产为抵押。根据信贷安排的原始条款，本公司有义务根据协议中定义的超额现金流计算来预付定期贷款。在第八修正案中，这一要求在2019年和2020年被免除。截至2021年12月31日，这笔贷款余额已全额偿还。

截至2022年12月31日，没有与应付票据相关的未来最低付款，净额。

注8 - 所得税

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度中，持续运营的税前收入包括与美国业务相关的金额以及与公司主要在加拿大的海外业务相关的收入。公司所得税扣除费用前收入的地理分布情况如下(单位：千)：

	截至2013年12月31日的年度
	2022			2021
国内		$	19,093		$	1,790
国际			5,683			102
所得税税前利润		$	24,777		$	1,892

F-22

可归因于持续经营收入的所得税费用包括：

	截至2013年12月31日的年度
	2022			2021
现行所得税拨备：
联邦政府		$	702		$	302
外来的			1,444			489
状态			472			53
总电流			2,618			844
递延税费(优惠)：
联邦政府			574			(642)
外来的			488			(149)
状态			18			(262)
递延费用(收益)合计			1,080			(1,053)
所得税准备金(受益)总额		$	3,697		$	(209)

税率对账

下表显示了联邦法定税率与公司实际税率之间的关系：

	截至2013年12月31日的年度
	2022		2021
按法定税率享受的美国联邦税收优惠		21.0%		21.0%
扣除联邦福利后的州所得税		2.1%		(3.7)%
PPP贷款豁免		0.0%		(95.2)%
永久性差异		2.0%		1.7%
外币汇率差异		0.5%		5.7%
估值免税额		(2.1)%		(3.5)%
其他		(9.0)%		69.6%
实际税率		14.5%		(11.0)%

截至2022年12月31日的年度，其他类别的实际税率影响主要是税基资产负债表调整导致减少10.6%或260万美元。其他类别的实际税率影响主要包括外国和国家税率12.1%或20万美元的变化、24.7%或50万美元的拨备调整以及31.6%或60万美元的税基资产负债表调整的影响。

F-23

递延税金的重要组成部分

截至2022年和2021年12月31日，产生大部分递延税项资产和递延税项负债的暂时性差异和结转对税收的影响如下(以千计)：

	截至2013年12月31日的年度
	2022			2021
递延纳税资产
净营业亏损结转		$	3,378		$	5,594
坏账准备			323			287
基于股份的薪酬			941			952
奖金应计			599			175
库存			53			373
无形资产			1,152			1,316
联邦信贷			—			27
其他			140			3
递延税项总资产			6,587			8,727
估值免税额			—			(526)
递延税金净资产			6,587			8,201
递延纳税义务
物业、厂房和设备折旧			(8,958)			(10,383)
其他			(814)			78
递延纳税净负债			(9,771)			(10,305)
递延税金净资产(负债)		$	(3,185)		$	(2,104)

截至2022年和2021年12月31日，本公司的联邦净营业亏损结转约为1,510万美元和2,540万美元，截至2022年和2021年12月31日的州和地方净营业亏损结转约为980万美元和1,060万美元，分别于不同日期到期。

由于《国税法》第382节第382节以及类似的国家和外国规定，公司净营业亏损的使用可能受到限制。这些限制可能会导致结转的净营业亏损在使用前到期。

本公司在美国联邦司法管辖区、各州司法管辖区以及加拿大缴纳所得税。每个司法管辖区内的税收法规以相关税收法律法规的解释为准，需要做出重大判断才能适用。自成立以来，该公司的纳税年度仍可供所有税务机关审查，结转属性仍可由美国和州当局进行调整。

在评估估值津贴的必要性时，我们评估了所有可用的证据，无论是积极的还是消极的，都有可能达到一个门槛。我们注意到，该公司的三年累计收入状况为310万美元，这是不需要对其现有递延税项资产应用全额估值准备的积极证据。我们还根据ASC 740-10-30-18分析了四个应税收入来源，并考虑了现有递延税项资产和负债及其未来冲销的时间表。基于十年的计划期，所有递延税项资产预计将转作递延税项负债，消除估值津贴的需要。因此，截至2022年12月31日，我们已确定不需要估值津贴。

注9基于 - 股票的薪酬

本公司2012年非限制性股票期权计划(以下简称计划)允许向其员工授予最多4,555,779股普通股的股票期权。2013年9月1日，公司修订：

F-24

允许向其员工授予最多13,000,000股普通股的股票期权的计划。根据该计划，期权奖励的行使价格通常等于授予日公司股票的市场价格；这些期权奖励通常授予连续三年以上的服务，三分之一的归属于期权授予日期的第一、第二和第三周年纪念日。那些包含业绩条件的奖励是在满足这些业绩条件后授予的。某些期权奖励规定，如果控制权发生变化，有条件或加速授予，如计划中所定义的那样。

每个期权奖励的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权估值模型进行估计。预期波动是基于可比的上市公司数据。该公司使用估值模型中期权的未来估计员工解雇率和没收率。由于本公司缺乏期权活动的历史和数量，授予的期权的预期期限是使用“普通香草”方法得出的。无风险利率是根据授予时生效的大约美国国债收益率计算的。该公司的股价计算涉及使用不同的估值方法，包括结合收益法和市场法。

公允价值的确定是一个判断问题，通常涉及使用估计和假设。截至2022年12月31日止年度内，并无授出、行使或没收任何期权。截至2021年12月31日止年度内，并无授出或行使任何期权。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度，该计划下的选项活动摘要如下(以千为单位)：

	个共享		加权平均练习价格			加权平均剩余合同寿命(年)		聚合内在价值
杰出，2020年12月31日		11,227,890		$	1.14		4.44		$	12,032
已批准		—			—		—			—
锻炼		—			—		—			—
被没收		300,000		$	0.22		—			—
未偿还，2021年12月31日		10,927,890		$	1.21		3.60		$	11,687
未授权，2021年12月31日		2,340,000		$	0.85		5.25		$	2,691
可行使，2021年12月31日		8,587,890		$	1.21		3.14		$	8,996
已批准		—			—		—			—
锻炼		—			—		—			—
被没收		—			—		—			—
未偿还，2022年12月31日		10,927,890		$	1.21		2.96		$	11,687
未授权，2022年12月31日		2,340,000		$	0.85		4.25		$	2,691
可行使，2022年12月31日		8,587,890		$	1.21		2.84		$	8,996

合计内在价值为本公司普通股截至2022年12月31日和2021年12月31日的行使价与估计公允价值之间的差额。

截至2022年12月31日的未归属股份共计2,340,000股，其中包括截至2022年12月31日尚未满足业绩条件的业绩股份。截至2022年12月31日，有约30万美元的未确认薪酬支出与根据该计划授予的非既得性基于股份的薪酬安排有关。

截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，计入营运成本及开支的股份薪酬开支分别为零及约3.2万美元。

F-25

注10 - 关联方交易

截至2022年和2021年12月31日的年度，支付给股东的管理费分别约为40万美元和30万美元，并在随附的综合经营和全面收益报表中计入销售、一般和行政费用。

截至2022年及2021年12月31日止年度，本公司分别向一名股东支付约5.1万美元及30万美元的租金开支，涉及一幢楼宇的租赁。与此租赁相关的未来最低租赁付款包含在附注11中的未来最低租赁计划中。

截至2022年和2021年12月31日止年度，本公司分别向一名股东支付4,000美元和25,000美元购买工具。

注11 - 租约

本公司于2022年1月1日采用修改后的回溯法采用ASC主题842。比较资料没有重述，并继续在“美国会计准则”第840号专题“租赁”下报告，该专题是这些时期的现行会计准则。

公司根据不可撤销的运营租赁协议租赁各种设施和车辆。截至2022年12月31日，公司所有租约均为经营性租约。

截至2022年12月31日止年度，本公司租赁费用的组成部分如下(以千计)：

	年终了 2022年12月31日
运营租赁成本		$	5,722
短期租赁成本			143
可变租赁成本			319
转租收入			(183)
总租赁成本		$	6,001

与租赁相关的补充资产负债表信息如下(单位：千)：


	年终了 2022年12月31日
加权平均剩余租赁年限(单位：年)		7.53
加权平均贴现率		5.34%

	年终了 2022年12月31日
以新的经营租赁负债换取的使用权资产		$	25,087
计入租赁负债计量的金额支付的现金			5,003

F-26

未来五年及以后每年的未贴现现金流以及截至2022年12月31日在资产负债表上确认的租赁负债的对账情况如下(以千计)：

截至2013年12月31日的年度
2023	$	4,265
2024		3,879
2025		3,485
2026		3,167
2027		2,178
之后		7,254
租赁支付总额	$	24,228
减去：计入利息		(4,226)
租赁负债现值	$	20,002

本公司于2021年11月1日在德克萨斯州休斯敦签订了一般办公空间南溪租赁公司的租赁协议。租赁需要一份约30万美元的备用信用证(LOC)，2023年4月到期。

截至2022年和2021年12月31日的三个年度，工具租赁收入分别约为9900万美元和5930万美元。由于合同的短期性质，没有列出到期表。由于加权平均剩余租期为7.53年，因此没有在未来几年赚取的最低固定租赁付款。

注12 - 员工福利

本公司有一套符合《国内税法》第401(K)节规定的缴费计划。所有员工都会自动参加3%的缴费，除非他们选择退出，从服务六个月后的第一个计划条目日期开始。计划录入日期为1月1日和7月1日。2020年3月，公司暂停任何员工缴费匹配，立即生效，直至2021年底。这场比赛于2022年1月1日恢复。2022年，公司将员工缴费前3%的150%与员工缴费进行匹配，每个参与者每日历年的缴费不超过2,000美元。员工在六年内向雇主缴费。缴费以《国税局条例》允许的最高缴费为限。截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度的总支出分别约为40万美元和零。

注13 - 承诺和或有事项

公司维护各种设施和车辆的运营租赁。更多信息见附注11(租赁)。

诉讼

公司在正常业务过程中可能不时卷入各种法律诉讼，并可能受到第三方侵权索赔的影响。

在正常业务过程中，公司可同意就某些事项对与其订立合同关系的第三方，包括客户、出租人和与公司进行其他交易的各方进行赔偿。在某些条件下，公司同意使这些第三方免受特定损失的损害，例如因违反陈述或契约而产生的损失、公司产品用于预期目的时侵犯其他第三方知识产权的其他第三方索赔，或针对某些方的其他索赔。由于公司以前的赔偿索赔历史有限，以及每项特定索赔可能涉及的独特事实和情况，因此无法确定这些赔偿义务项下的最大潜在责任金额。

F-27

截至2022年12月31日和2021年12月31日，本公司尚未收到任何未决的诉讼索赔。

管理费

公司需要每月向股东支付管理费。费用是根据管理协议中定义的公司过去12个月的利息、税前收益和累计折旧金额的一个百分比计算的。

购买力平价贷款

2020年4月11日和2021年3月15日，该公司分别获得了660万美元和200万美元的PPP贷款收益。2020年4月和2021年3月的PPP贷款和相关的应计利息分别于2021年7月27日和2021年12月31日被SBA免除。更多信息见附注1，重要会计政策摘要。

注14 - 每股收益

基本每股收益采用当期已发行普通股的加权平均数计算。摊薄每股收益是使用当期已发行普通股的加权平均数加上稀释性潜在普通股(包括绩效股奖励)，使用库存股方法计算的。业绩股票奖励是根据将发行的股票数量计入的，就好像报告期结束就是业绩期末一样，而且结果是稀释的。

下表列出了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的基本和稀释后每股净收益的计算方法(除股票和每股数据外，以千为单位)：

	截至2013年12月31日的年度
	2022			2021
分子：
净收入		$	21,080		$	2,101
减：可赎回可转换优先股股息			(1,189)			(1,119)
普通股股东应占净收益 - Basic		$	19,891		$	982
新增：可赎回可转换优先股股息			1,189			1,119
普通股股东应占净收益 - 稀释后		$	21,080		$	2,101
分母
计算每股收益时使用的加权平均普通股 - Basic			52,363,872			52,363,872
潜在稀释证券的加权平均效应：
潜在摊薄股票期权的影响			4,410,987			4,552,060
潜在稀释性可赎回可转换优先股的影响			20,370,377			—
加权平均已发行普通股 - 稀释后			77,145,236			56,915,932
每股收益 - Basic		$	0.38		$	0.02
稀释后的每股收益 -		$	0.27		$	0.04

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的潜在摊薄证券为可赎回可转换优先股和购买普通股的期权。根据截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的未偿还金额，本公司不包括

F-28

以下是计算稀释后每股净亏损时可能持有的普通股，因为计入这些股份会产生反稀释效果：

	截至2013年12月31日的年度
	2022		2021
未完成的绩效期权		2,340,000		2,340,000
未完成的基于时间的期权		614,000		614,000
可赎回可转换优先股		—		20,370,377
合计		2,954,000		23,324,377

注15 - 后续事件

本公司评估了截至2023年3月31日(这些合并财务报表的发布日期)为止发生的所有事件，在此期间，除以下情况外，在正常业务运营过程之外没有发生任何需要披露的事件。

于2023年2月13日，本公司与特殊目的收购公司ROC能源收购公司(“ROC”)及ROC的全资附属公司及特拉华州公司ROC合并子公司(“ROC合并子公司”)订立合并协议(“合并协议”)。根据合并协议，合并附属公司将与本公司合并，并与本公司合并(“合并”)。合并后，公司将成为ROC的全资子公司，公司股东将成为ROC的股东。交易将采用现金和股权对价相结合的方式。

F-29

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会
ROC Energy Acquisition Corp.

对财务报表的意见

我们审计了ROC Energy Acquisition Corp.(“本公司”)截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表以及截至2022年12月31日的年度和2021年9月2日(成立)至2021年12月31日期间的相关经营表、股东权益(赤字)和现金流量变动表以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的年度和2021年9月2日(成立)至2021年12月31日期间的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

持续经营企业

所附财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注1所述，如果本公司无法筹集额外资金以缓解流动资金需求，并在2023年6月6日前完成业务合并，则本公司将停止所有业务，但清算目的除外。强制清盘和随后解散的流动资金状况和日期令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

/s/WithumSmith+Brown，PC

我们自2021年以来一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约
2023年3月20日
PCAOB ID号100

F-30

ROC能源收购公司。
资产负债表

	12月31日 2022			12月31日 2021
资产
流动资产
现金		$	207,915		$	1,361,137
预付保险			170,503			—
预缴所得税			4,527			—
流动资产总额			382,945			1,361,137
信托账户中持有的现金和有价证券			213,475,172			209,086,874
总资产		$	213,858,117		$	210,448,011
负债、可能赎回的普通股和股东(亏损)权益
流动负债
应付账款和应计费用		$	482,828		$	238,696
应计产品成本			—			11,300
本票 - 关联方			2,070,000			—
递延纳税义务			91,572			—
总负债			2,644,400			249,996
承付款和或有事项
可能赎回的普通股20,700,000股，分别为2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的每股赎回价值10.30美元和10.10美元			213,183,552			209,070,000
股东(亏损)权益
优先股，面值0.0001美元；授权1,000,000股；未发行或未偿还的			—			—
普通股，面值0.0001美元；授权100,000,000股；2022年和2021年12月31日发行和发行的6,151,000股(不包括可能赎回的20,700,000股)			615			615
新增实收资本			—			1,362,780
累计亏损			(1,970,450)			(235,380)
股东(亏损)总股本			(1,969,835)			1,128,015
总负债、可能赎回的普通股和股东(亏损)权益		$	213,858,117		$	210,448,011

附注是财务报表的组成部分。

F-31

ROC能源收购公司
运营报表

	用于年终了 12月31日 2022			期间从2月2日起 2021(开始) 至 12月31日 2021
一般和行政费用		$	1,281,902		$	252,254
运营亏损			(1,281,902)			(252,254)
其他收入：
信托账户中的投资赚取利息			2,843,649			16,874
未计提所得税准备的收入			1,561,747			(235,380)
所得税拨备			(546,045)			—
净收益(亏损)		$	1,015,702		$	(235,380)
加权平均普通股流通股			26,851,000			9,182,858
每股普通股基本净收益(亏损)		$	0.04		$	(0.03)

附注是财务报表的组成部分。

F-32

ROC能源收购公司
股东权益变动表(亏损)
截至2022年12月31日的年度和
自2021年9月2日(开始)至2021年12月31日

	普通股					额外的实收大写			累计赤字			合计股东的股权(赤字)
	个共享		金额			额外的实收大写			累计赤字			合计股东的股权(赤字)
Balance - 2021年9月2日(开始)		—		$	—		$	—		$	—		$	—
向保荐人发行普通股		5,175,000			517			24,483			—			25,000
发行代表股		180,000			18			897			—			915
出售796,000个私募单位		796,000			80			7,959,920			—			7,960,000
分配给公共权利的收益		—			—			17,595,000			—			17,595,000
需要赎回的普通股增值		—			—			(24,217,520)			—			(24,217,520)
净亏损		—			—			—			(235,380)			(235,380)
Balance - 2021年12月31日		6,151,000			615			1,362,780			(235,380)			1,128,015
需要赎回的普通股增值		—			—			(1,362,780)			(2,750,772)			(4,113,552)
净收入		—			—			—			1,015,702			1,015,702
Balance - 2022年12月31日		6,151,000		$	615		$	—		$	(1,970,450)		$	(1,969,835)

附注是财务报表的组成部分。

F-33

ROC能源收购公司
现金流量表

	用于年终了 12月31日 2022			从开始的时间段 2021年9月2日 (开始) 至 12月31日 2021
经营活动现金流：
净收益(亏损)		$	1,015,702		$	(235,380)
将净收益(亏损)与经营活动中使用的现金净额进行调整：
信托账户中的投资收入			(2,843,649)			(16,874)
经营性资产和负债变动：
预付费用			(170,503)			—
预缴所得税			(4,527)			—
应付账款和应计费用			244,132			239,254
递延纳税义务			91,572			—
经营活动中使用的净现金			(1,667,273)			(13,000)
投资活动现金流：
信托账户现金投资			(2,070,000)			(209,070,000)
从信托账户提取的现金用于支付特许经营税和所得税			525,351			—
投资活动中使用的净现金			(1,544,649)			(209,070,000)
融资活动的现金流：
发行代表股所得收益			—			15
出售单位的收益，扣除支付的承保折扣后的净额			—			202,860,000
出售私募单位的收益			—			7,960,000
本票 - 关联方收益			2,070,000			250
本票还款 - 关联方			—			(135,463)
支付产品费用			(11,300)			(240,665)
融资活动提供的现金净额			2,058,700			210,444,137
现金净变化			(1,153,222)			1,361,137
期初现金			1,361,137			—
现金，期末		$	207,915		$	1,361,137
现金流量信息补充披露：
缴纳所得税的现金		$	459,000		$	—
非现金融资活动：
计入应计发售成本的发售成本		$	—		$	11,300
保荐人支付的发行费用以换取方正股票的发行		$	—		$	25,000
发行代表股		$	—		$	900
通过本票支付的报价成本		$	—		$	134,655

附注是财务报表的组成部分。

F-34

注1.组织机构和业务运作说明

ROC Energy Acquisition Corp.(“本公司”)是一家新成立的空白支票公司，于2021年9月2日在特拉华州注册成立为公司。本公司成立的目的是与一个或多个目标业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。

截至2022年12月31日，本公司尚未开始任何业务。自2021年9月2日(成立)至2022年12月31日期间的所有活动均涉及本公司的成立及首次公开招股(“首次公开招股”)，详情如下，以及在首次公开招股后确定业务合并的目标公司。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司从首次公开招股所得款项中以利息收入形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日为其财政年度结束。

公司首次公开募股的注册声明于2021年12月1日宣布生效。于2021年12月6日，本公司完成首次公开发售18,000,000股单位(“单位”及出售单位所包括的普通股股份，称为“公开股份”)，每股单位10.00元，所得款项总额为180,000,000元，如附注3所述。另外1,800,000元来自向ROC能源控股有限公司出售私募单位(定义见下文)所得款项，导致信托账户总结余181,800,000元。

在首次公开招股结束的同时，本公司完成以每私募单位10.00美元的价格向特拉华州有限责任公司ROC能源控股有限公司(“保荐人”)出售715,000个私募单位(每个为“私募单位”)，所产生的毛收入为7,150,000美元，如附注4所述。

2021年12月9日，承销商充分行使其超额配售选择权，额外发行了2700,000个单位，总金额为27,000,000美元。至于承销商全面行使其超额配售选择权，本公司亦完成以每个私募单位10.00元出售额外81,000个私募单位，总收益为27,810,000元。共有27 270 000美元存入信托账户，使信托账户中持有的总收益达到209 070 000美元。

交易成本为4,012,520美元，其中包括3,600,000美元承销费和412,520美元其他发行成本。此外，1 509 600美元的现金存放在信托账户之外，可用于支付发售费用和周转资金。2021年12月9日，由于承销商充分行使超额配售选择权，包括现金承销费在内的额外交易成本达54万美元。共有27 270 000美元存入信托账户，使信托账户中持有的总收益达到209 070 000美元。

在2021年12月6日首次公开募股和2021年12月9日超额配售完成后，从首次公开募股和出售私募单位的净收益中获得的209,070,000美元(每单位10.10美元)被存入信托账户(“信托账户”)，并投资于1940年《投资公司法》(经修订的《投资公司法》)第2(A)(16)节规定的含义内的美国政府证券。到期日为185天或以下，或符合投资公司法第2a-7条规定的若干条件的货币市场基金，由本公司厘定，直至(I)完成业务合并或(Ii)将信托账户内的资金分配给本公司股东，两者中较早者如下所述。

公司管理层对首次公开招股和出售私募单位的净收益的具体运用拥有广泛的酌情决定权，尽管基本上所有净收益都打算一般用于完成业务合并。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始业务合并，其中一项或多项经营业务或资产的公平市值至少等于信托账户(定义如下)所持净资产的80%(不包括信托账户利息的应付税款)。公司将只完成

F-35

如果交易后的公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标业务的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司，则为企业合并。

本公司将向已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并或(Ii)以收购要约方式赎回。公司是否将寻求股东批准企业合并或进行要约收购将由公司作出决定。公共股东将有权按比例赎回他们的公开股票，赎回金额为信托账户中当时的金额(最初预计为每股公开股票10.10美元，加上信托账户中当时的任何按比例计算的利息，扣除应付税金)。

只有在紧接企业合并完成之前或完成后，以及在支付承销商费用和佣金之后，公司拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且如果公司寻求股东批准，所投票的大部分股份投票赞成企业合并，本公司才会继续进行企业合并。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且公司因业务或其他原因而决定不进行股东投票，则公司将根据其修订和重新发布的公司注册证书(“公司注册证书”)，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成企业合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或本公司出于业务或其他原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征求时提出赎回股份。如本公司就企业合并寻求股东批准，保荐人已同意就其方正股份(定义见附注5)、私人股份(定义见附注4)及在首次公开招股期间或之后购买的任何公开股份投票赞成批准企业合并。此外，每个公共股东可以选择在没有投票的情况下赎回他们的公共股票，如果他们真的投票了，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。

如本公司寻求股东批准企业合并，而其并无根据要约收购规则进行赎回，则公司注册证书将规定，未经本公司事先同意，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见1934年证券交易法(“交易法”)第13节)的任何其他人士，将被限制赎回其合共超过20%的公开股份。

保荐人同意(A)放弃对方正股份的赎回权，(B)不得就完成企业合并而持有的私人股份及公众股份提出修订；及(B)不得就公司注册证书提出修订；(I)修改本公司有关允许赎回与企业合并有关的责任的实质或时间，或(Ii)就有关股东权利或企业合并前活动的任何其他条文，修改本公司允许赎回与企业合并相关的股份或赎回100%其公众股份的责任的实质或时间，除非本公司向公众股东提供机会连同任何该等修订一并赎回其公众股份。

本公司自首次公开招股完成起计12个月内完成业务合并(或至2023年6月6日前完成业务合并，如本公司延长全面完成业务合并的期限，则为自首次公开招股结束起计18个月内)(“合并期”)。如本公司于合并期间内仍未完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但不超过其后十个工作日，赎回公众股份，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除准许提款及最多100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行公众股份的数目，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，及(Iii)在赎回后在合理可能范围内尽快赎回，但须受

F-36

公司其余股东和公司董事会的批准、解散和清算，在每一种情况下，均受公司根据特拉华州法律规定的债权人债权和其他适用法律的要求的义务的约束。

如果本公司预计其可能无法在2022年12月6日之前完成业务合并，本公司可应发起人的要求，通过董事会决议，将完成业务合并的时间延长至多两次，每次再延长三个月(总计最多18个月，或至2023年6月6日完成业务合并)，但发起人须将额外资金存入信托账户。根据公司注册证书及本公司与大陆证券转让及信托公司订立的信托协议的条款，为使本公司完成业务合并的时间得以延长，保荐人或其联属公司或指定人须于适用截止日期前五天发出通知，于适用截止日期当日或之前，就每三个月可供延长的可用业务缴存2,070,000美元(每单位0.10美元)，以提供总计18个月的业务合并期间，总付款价值为4,140,000美元(每单位0.20美元)。任何此类付款都将以无息贷款的形式进行。如本公司完成业务合并，本公司可根据保荐人的选择，从向本公司发放的信托账户的收益中偿还该等贷款金额，或将部分或全部贷款金额按每单位10.00美元的价格转换为单位，该单位将与私人配售单位相同。如果本公司没有完成业务合并，本公司将只从信托账户以外的资金偿还此类贷款。股东将无权投票或赎回与任何此类延期相关的股份。

2022年12月2日，本公司将本公司完成业务合并的截止日期从2022年12月6日延长至2023年3月6日(以下简称“延期”)。此次延期是公司管理文件允许的两次三个月延期中的第一次。2022年12月6日，本公司向本公司保荐人的关联公司发行了本金2,070,000美元的本票，本金如附注5所述，与延期有关。

2023年3月3日，本公司将完成业务合并的截止日期从2023年3月6日延长至2023年6月6日(“第二次延期”)。第二次延期是公司管理文件允许的两次三个月延期中的第二次。2023年3月2日，公司就第二次延期向公司保荐人的一家关联公司发行了本金为2,070,000美元的本票。

发起人同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，发起人将放弃对方正股份和私人股份的清算权利。然而，如果保荐人在首次公开募股中或之后收购公开发行的股票，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，该等公开发行的股票将有权从信托账户获得清算分配。在这种分派情况下，剩余可供分派的资产的每股价值可能低于单位首次公开发行价格(10.00美元)。

为了保护信托账户中持有的金额，保荐人同意，如果第三方(本公司的独立注册会计师事务所除外)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论订立交易协议的预期目标业务提出任何索赔，保荐人同意对本公司负责，将信托帐户内的资金数额减至(I)每股公众股份10.10美元及(Ii)信托帐户因信托资产价值减少而在信托帐户内持有的每股公众股份的较少数额，两者中以较少者为准，两者均扣除可提取以缴税的利息。这一责任不适用于第三方签署放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开募股承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔，包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出的负债。此外，如果已执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力降低保荐人因债权人债权而不得不赔偿信托账户的可能性，方法是努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)预期

F-37

与本公司有业务往来的目标企业和其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔。

持续经营企业

根据财务会计准则委员会会计准则编纂(“ASC”)第205-40号副题“财务报表列报 - 持续经营事项”，根据公司对持续经营事项的评估，公司必须在2023年6月6日之前完成初步业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此时完成初步的业务合并。如果初始业务合并在此日期前仍未完成，公司将被强制清算并随后解散。此外，自这些财务报表发布之日起一年内，公司可能没有足够的流动资金来满足公司的营运资金需求。管理层已确定，如果初始业务合并没有发生，流动性状况和强制清算，以及可能的后续解散，将使人对本公司作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。如果本公司在2023年6月6日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有进行任何调整。

注2.重要会计政策摘要

演示基础

所附财务报表以美元列报，并已根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的会计及披露规则及规定编制。

新兴成长型公司

根据《证券法》第2(A)节的定义，本公司是经《2012年启动我们的企业创业法案》(《JOBS法案》)修订的“新兴成长型公司”，本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的独立注册会计师事务所认证要求，减少其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。

估计的使用情况

根据公认会计原则编制财务报表，要求公司管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和费用。

F-38

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司没有任何现金等价物。

信托账户中持有的投资

根据ASC320，本公司将其持有至到期的美国国债和等值证券归类为持有至到期的证券，“Investments - Debt and Equity Securities”持有至到期的证券是指公司有能力和意图持有至到期的证券。持有至到期的国库券在资产负债表中按摊销成本入账，并根据溢价或折价的摊销或增加进行调整。

服务成本

所得税

本公司遵循ASC 740“所得税”下的资产负债法对所得税进行会计处理。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差额而产生的估计未来税项影响予以确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。

ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。为了确认这些好处，税务机关审查后，必须更有可能维持税收状况。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

可能赎回的普通股

根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，公司对其普通股进行可能赎回的会计处理。可强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的公众股票具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，在

F-39

在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公众股作为临时股本以赎回价值列报，不在公司资产负债表的股东权益部分。当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并在每个报告期结束时调整可能赎回的普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。这种方法将报告期结束时视为抵押品的赎回日期。

在2022年12月31日、2022年12月和2021年12月，资产负债表中反映的可能赎回的普通股在下表中对账：

毛收入	$	207,000,000
少：
分配给公共权利的收益	$	(17,595,000)
普通股发行成本	$	(4,552,520)
加号：
账面价值到赎回价值的重新计量	$	24,217,520
可能赎回的普通股，2021年12月31日		209,070,000
加号：
账面价值到赎回价值的重新计量		4,113,552
可能赎回的普通股，2022年12月31日	$	213,183,552

每股普通股净收益(亏损)

公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。普通股每股净收益(亏损)的计算方法是用净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数。由于赎回价值接近公允价值，与普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股收益中。

在计算每股摊薄收益(亏损)时，并未考虑与(I)首次公开发售及(Ii)私人配售相关而发行的供股的影响，因为权利的交换视乎未来事件的发生而定。这些权利可以换取总计2,070,000股普通股。截至2022年12月31日，公司没有任何稀释性证券或其他合同可能被行使或转换为普通股，然后分享公司的收益。因此，普通股每股稀释后净收益(亏损)与所述期间普通股每股基本净收益(亏损)相同。

下表反映了普通股每股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法(以美元计算，但每股金额除外)：

	截至本年度的年度业绩 2022年12月31日普通股			从开始的时间段 2021年9月2日 (初始)至 2021年12月31日普通股
每股普通股基本和稀释后净收益(亏损)
分子：
调整后净收益(亏损)分配		$	1,015,702		$	(235,380)
分母：
基本和稀释后加权平均流通股			26,851,000			9,182,858
每股普通股基本和稀释后净收益(亏损)		$	0.04		$	(0.03)

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存款保险

F-40

公司承保金额为25万美元。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，本公司并未因此而出现亏损，管理层认为本公司不会因此而面临重大风险。

金融工具的公允价值

根据ASC 820“公允价值计量”，公司资产和负债的公允价值与所附资产负债表中的账面价值大致相同，主要是由于其短期性质。

最新会计准则

2016年6月，FASB发布了《会计准则更新》(ASU)2016-13年度《金融工具--信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量》，其中要求实体根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测，计量报告日持有的金融资产的所有预期信贷损失。ASU 2016-13还要求额外披露在估计信贷损失时使用的重大估计和判断，以及实体投资组合的信用质量和承保标准。本公司预计将于2023年1月1日采纳本指导意见的规定。这一采用预计不会对公司的财务报表产生实质性影响。

除上述事项外，本公司管理层不相信任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用的话。将对所附财务报表产生实质性影响。

注3.首次公开募股

根据首次公开发售，公司以每单位10.00美元的价格出售了18,000,000个单位。每个单位由一股普通股和一项权利(“公权”)组成。每项权利使其持有人有权在企业合并完成时获得十分之一(1/10)的普通股(见附注7)。2021年12月9日，承销商选择充分行使超额配售选择权，以每股10.00美元的价格额外出售270万股。共售出20,700,000个单位，总成交额为207,000,000美元。

注4.私募

在首次公开发售结束的同时，保荐人以每个配售单位10.00美元的价格以私募方式购买了总计715,000个配售单位，总购买价为7,150,000美元。每个私人配售单位由一股普通股(“私人配售股份”)和一项权利(“私人配售权利”)组成。每项私募配售权使其持有人有权在企业合并完成时获得十分之一(1/10)的普通股。出售私募单位所得款项的一部分，加入信托户口持有的首次公开发售所得款项净额。2021年12月9日，承销商选择充分行使其超额配售选择权，导致以每单位10.00美元的价格额外出售81,000个私募单位。出售额外私募配售单位所得款项的一部分，加入信托户口持有的首次公开发售所得款项净额。如本公司未能在合并期内完成业务合并，则出售信托户口内持有的私募单位所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律的规定规限)及私募单位的赎回。

注5.关联方交易

方正股份

于2021年10月7日，保荐人支付25,000美元以支付本公司的若干发行成本，代价为4,312,500股普通股(“方正股份”)。2021年12月，公司实施每股已发行普通股0.2股的股票股息，产生

F-41

发起人持有总计5,175,000股方正股票。方正股份包括合共675,000股可予没收的股份，惟承销商的超额配售选择权不得全部或部分行使，以致方正股份的数目将相等于首次公开招股后本公司已发行及已发行股份的20%(假设保荐人于首次公开招股中并无购买任何公开招股股份，不包括代表股及私人股份)。由于承销商于2021年12月9日选举全面行使超额配售选择权，目前没有方正股份被没收。

除某些有限的例外情况外，发起人已同意不转让、转让或出售任何方正股份，直至(1)对于50%的方正股份，在企业合并完成后一年内，以及普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(根据股票拆分、股票分红、配股、重组、于业务合并后任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，及(2)于业务合并完成一年后，或在业务合并后本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易而导致本公司所有股东有权以其普通股换取现金、证券或其他财产的情况下，(2)于业务合并完成后一年内，或在任何较早的情况下，本公司完成清盘、合并、换股或其他类似交易。

行政支持协议

本公司于2021年12月1日签订了一项协议，通过本公司完成企业合并及其清算的较早时间，每月向发起人的关联公司Five Partners，LLC支付总计13,000美元的一般和行政服务，包括办公空间、公用事业和秘书支持。截至2022年12月31日止年度及自2021年9月2日(成立时)至2021年12月31日止期间，本公司产生并支付156,000美元及13,000美元，计入所附资产负债表的应付帐款及应计费用。

本票 - 关联方

保荐人于2021年9月2日向本公司发行了一张无担保本票(“本票”)，据此，本公司可借入本金总额最高达300,000美元。本票为无息票据，于2022年9月30日较早时或首次公开发售完成时支付。截至2021年12月6日，公司期票项下未偿还金额为135,463美元。截至2022年12月31日，期票上没有未偿还的金额，2021年，期票不再可供使用。

于2022年12月6日，本公司向本公司保荐人(“受款人”)的一间联属公司(“受款人”)发出本金为2,070,000美元的承付票(“票据”)，与延期(定义见附注1)有关。票据不产生利息，并于(I)本公司完成初步业务合并日期及(Ii)本公司于2023年3月6日或之前清盘(除非延展至2023年6月6日)或本公司股东可能批准的较后清盘日期(以较早者为准)到期及应付。在收款人选择时，票据的未付本金可转换为公司的10个单位(“转换单位”)，如此发行的转换单位总数将等于：(X)正被转换的票据本金的部分除以(Y)除以换算价10美元(10.00美元)，向上舍入到最接近的单位整数。

关联方贷款

此外，为弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成企业合并，公司可以从信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还

F-42

营运资金贷款。营运资金贷款将在业务合并完成时偿还，不计利息，或贷款人酌情决定，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可在业务合并完成后以每单位10.00美元的价格转换为四个单位。这些单位将与安置单位相同。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，周转贷款项下没有未偿还的金额。

注6.承诺

风险和不确定性

管理层继续评估新冠肺炎疫情和俄乌战争对该行业的影响，并得出结论，尽管病毒和乌克兰战争有可能对本公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至该财务报表编制之日尚不容易确定。财务报表不包括这些不确定性的结果可能导致的任何调整。

《2022年通胀削减法案》

2022年8月16日，2022年《降低通货膨胀法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。其中，IR法案规定，对2023年1月1日或之后上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司回购股票征收新的美国联邦1%的消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对向其回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而，在计算消费税时，回购公司获准在同一课税年度内，将某些新发行股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。

2022年12月31日之后发生的与企业合并、延期投票或其他相关的任何赎回或其他回购可能需要缴纳消费税。本公司是否以及在多大程度上需要缴纳与业务合并、延期投票或其他相关的消费税，将取决于许多因素，包括(I)与业务合并、延期或其他相关的赎回和回购的公平市场价值，(Ii)业务合并的结构，(Iii)与企业合并相关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或与企业合并无关但在企业合并的同一课税年度内发行的其他发行)及(Iv)库务署的规例及其他指引的内容。此外，由于消费税将由本公司支付，而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能导致手头可用于完成业务合并的现金减少，以及公司完成业务合并的能力减少。

注册权

根据于2021年12月1日订立的登记权协议，持有方正股份、代表股份、配售单位(包括其中所载证券)及可于转换营运资金贷款时发行的其他单位(包括其中所载证券)的持有人，以及任何普通股(及相关普通股)的持有人均有权享有登记权。这些证券的大多数持有者有权提出最多两项要求，要求本公司登记此类证券。尽管有任何相反的规定，承销商只能在首次公开募股构成部分的登记声明生效日起的5年内提出一次要求。方正多数股份的持有者可以在任何时候选择行使这些登记权，从这些日期前三个月开始

F-43

普通股将从托管中解除。为偿还向我们发放的营运资金贷款而发行的大部分公司单位或股份的持有人，可以在我们完成业务合并后的任何时间选择行使这些登记权。此外，持有人对本公司完成初始业务合并后提交的登记声明拥有某些“搭载”登记权利，但条件是承销商只能在首次公开发售构成部分的登记声明生效日期起计的7年内参与“搭载”登记。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

承销协议

本公司已授予承销商自首次公开发售日期起计45天的选择权，以按首次公开发售价格减去承销折扣及佣金，额外购买最多2,700,000个单位以弥补超额配售(如有)。

2021年12月9日，承销商选择全面行使超额配售选择权，以每股10.00美元的价格增发270万股公开发行股票。

代表股

本公司已向承销商EarlyBirdCapital发行180,000股代表方正(“代表股”)股份，作为面值代价，其后于2021年10月支付。代表股份持有人已同意，在业务合并完成后30天前，不会在未经本公司事先同意的情况下转让、转让或出售任何该等股份。此外，代表股份持有人已同意(I)放弃与完成业务合并有关的该等股份的赎回权利(或参与任何收购要约的权利)，及(Ii)如本公司未能在合并期间内完成业务合并，则放弃从信托户口就该等股份进行清算分派的权利。

代表股已被FINRA视为补偿，因此，根据FINRA手册第5110(E)(1)条的规定，代表股在紧随登记声明生效之日起180天内受到锁定，而首次公开发售是登记声明的一部分。根据FINRA规则第5110(E)(1)条，这些证券在发售期间不得出售，或出售、转让、转让、质押或质押，或作为任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易的标的，导致任何人在紧接登记声明生效日期后180天内对证券进行经济处置，但参与发售的任何承销商和选定的交易商及其真诚的高级人员或合伙人除外，但如此转让的所有证券在剩余时间内仍受上述锁定限制的约束。

本公司已授予这些股份的持有者登记权利。根据FINRA规则5110(G)(8)，授予承销商的注册权仅限于自首次公开发行生效之日起五年和七年内根据证券法进行注册的索取权和“搭载”权，并且索取权只能在一次情况下行使。

业务组合营销协议

本公司聘请EarlyBirdCapital担任业务合并的顾问，协助与股东举行会议，讨论潜在的业务合并及目标业务的属性，向有意购买业务合并相关证券的潜在投资者介绍本公司，协助取得股东对业务合并的批准，并协助撰写与业务合并相关的新闻稿及公开文件。完成业务合并后，公司将向EarlyBirdCapital支付相当于首次公开募股总收益3.5%的现金费用(不包括可能需要支付的任何适用的发现人费用)。此外，如果EarlyBirdCapital引入与本公司完成业务合并的目标企业，公司将向EarlyBirdCapital支付相当于业务合并中目标方应支付总对价1.0%的现金费用；前提是上述费用不会在之前支付

F-44

自注册声明生效日期起60天的日期，除非根据FINRA规则第5110条，此类付款不会被视为与首次公开募股相关的承销商赔偿。

关于2023年2月13日的合并协议，本公司已修订EarlyBirdCapital根据业务合并营销协议收取的费用，由(I)首次公开发售所筹总收益的3.5%及(Ii)首次业务合并交易总代价的1%修订为固定现金费用2,000,000美元(见附注10)。

注7.股东(亏损)权益

优先股 - 本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，并享有公司董事会不时决定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，没有发行或流通股优先股。

普通股 - 公司被授权发行100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。普通股持有者每股享有一票投票权。于2022年、2022年及2021年12月31日，已发行及已发行普通股共6,151,000股，不包括20,700,000股须赎回的股份，其中合共675,000股因承销商超额配售选择权被全面行使而不再被没收，使普通股股份数目相当于首次公开发行后本公司已发行及已发行普通股的20%(假设保荐人在首次公开发售中不购买任何公开股份，不包括代表股及私人股)。

本公司普通股的登记持有人有权就股东投票表决的所有事项，就其持有的每股股份投一票。就任何就批准本公司初步业务合并而举行的投票而言，内部人士、高级职员及董事已同意投票表决他们在紧接本次发售前所持有的各自普通股股份，包括方正股份及非公开股份，以及在本次发售中或在本次公开市场发售后购入的任何股份，赞成最初的业务合并。

只有在紧接完成业务合并之前或完成业务合并后，以及在支付承销商费用和佣金后，公众股东没有行使赎回权，导致有形资产净额低于5,000,001美元，且投票表决的普通股大部分流通股投票赞成业务合并，本公司才会完成业务合并。

根据公司注册证书，如果公司没有在合并期内完成业务合并，它将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的公众股票，但赎回后不超过十个工作日，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，符合适用法律，以及(Iii)在赎回后合理地尽快赎回，但须经其余股东和董事会批准，解散和清算，但须遵守公司根据特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求(在上文(Ii)和(Iii))的情况下。公司内部人士已同意放弃他们在与其创始人股份和私人股份有关的任何分派中的股份权利。

股东没有赎回、优先认购权或其他认购权，也没有适用于普通股股份的偿债基金或赎回条款，除非公众股东有权在任何要约收购中向本公司出售其股份，或如果他们就拟议的业务合并进行投票并完成业务合并，其普通股股份有权按比例赎回相当于其信托账户按比例份额的现金。如果公司举行股东投票以修订公司注册证书中与股东权利或企业合并前活动有关的任何条款(包括公司必须完成企业合并的实质内容或时间)，公司将向公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股价格赎回其普通股。

F-45

以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金以前并未发放给公司，用于支付与任何此类投票相关的特许经营权和所得税，除以当时已发行的公众股票数量。在上述任何一种情况下，赎回股东将在完成企业合并或批准公司注册证书修正案后，立即获得按比例支付其信托账户部分的款项。如果企业合并未完成或修订未获批准，股东将不会获得该金额。

权利-权利持有人在企业合并完成时将获得十分之一(1/10)的普通股，即使该权利持有人赎回了与企业合并相关的所有股份。在权利交换时，不会发行零碎股份。由于相关代价已计入投资者于首次公开发售所支付的单位收购价内，因此权利持有人将不需要支付额外代价以于完成业务合并后收取其额外股份。倘若本公司就业务合并订立最终协议，而本公司将不会成为尚存实体，则最终协议将规定权利持有人可收取普通股持有人在交易中按已转换为普通股基准所收取的相同每股代价，而每名权利持有人将被要求确认地转换其权利，以便在完成业务合并时获得每项权利的1/10股份(无须支付任何额外代价)。于交换权利时可发行的股份将可自由流通(本公司联属公司持有的股份除外)。

如果本公司无法在合并期内完成企业合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，则权利持有人将不会收到任何与其权利相关的资金，也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与该权利相关的任何分配，权利到期将一文不值。此外，在企业合并完成后，没有向权利持有人交付证券，没有受到合同上的处罚。此外，在任何情况下，公司都不会被要求净现金结算权利。因此，这些权利可能会一文不值地到期。

注8.所得税

截至2022年12月31日及2021年12月31日，本公司并无任何重大递延税项资产或负债。

公司递延税金净资产如下：

	12月31日 2022			12月31日 2021
递延纳税资产
净营业亏损结转		$	—		$	10,390
组织成本/启动费用			265,273			39,040
未实现损益			(91,572)			—
递延税金总资产			173,701			49,430
估值免税额			(265,273)			(49,430)
扣除免税额后的递延纳税资产		$	(91,572)		$	—

F-46

所得税拨备包括以下内容：

	12月31日 2022			12月31日 2021
联邦政府
当前		$	454,473		$	—
延期			(124,271)			(49,430)
状态
当前		$	—		$	—
延期			—			—
估值免税额变动			215,843			49,430
所得税拨备		$	546,045		$	—

截至2022年和2021年12月31日，公司有0美元和49,477美元的美国联邦和州净营业亏损结转，可用于抵消未来的应税收入。

在评估递延税项资产的变现时，管理层会考虑是否更有可能部分递延税项资产不会变现。递延税项资产的最终变现取决于在代表未来可扣除净额的临时差额变为可扣除期间产生的未来应纳税所得额。管理层在作出这项评估时，会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入及税务筹划策略。经考虑所有现有资料后，管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性，因此已设立全额估值拨备。在截至2022年12月31日的年度和2021年9月2日(成立)至2021年12月31日期间，估值津贴的变化分别为215,843美元和49,430美元。

联邦所得税税率与公司在2022年12月31日和2021年12月31日的实际税率对账如下：

	12月31日 2022		12月31日 2021
法定联邦所得税税率		21.0%		21.0%
州税，扣除联邦税收优惠后的净额		0.0%		0.0%
估值免税额变动		13.8%		(21.0)%
所得税拨备		34.8%		—%

本公司在美国各州和地方司法管辖区的联邦司法管辖区提交所得税申报单，并接受各税务机关的审查。

附注9.公允价值计量

本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间有秩序交易转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

级别1：

相同资产或负债的活跃市场报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。

F-47

二级：

1级输入以外的其他可观察输入。二级投入的例子包括活跃市场上类似资产或负债的报价，以及不活跃市场上相同资产或负债的报价。

级别3：

基于我们对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的评估，无法观察到的输入。

本公司根据美国证券交易委员会主题320“Investments - Debt and Equity Securities”将其美国国债和等值证券归类为持有至到期证券。持有至到期日证券是指本公司有能力及有意持有至到期日的证券。持有至到期的国库券在资产负债表中按摊销成本入账，并根据溢价或折价的摊销或增加进行调整。

截至2022年12月31日，信托账户中持有的资产包括543,817美元的共同基金和212,931,355美元的美国国债。在截至2022年12月31日的年度内，公司从信托账户提取525,351美元的利息收入用于纳税义务。

截至2021年12月31日，信托账户中持有的资产包括5,427美元现金和209,081,449美元美国国债。截至2021年12月31日止年度，本公司并无从信托户口提取任何利息收入。

下表列出了本公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产的信息，并显示了本公司用来确定该公允价值的估值投入的公允价值层次。持有至到期证券在2022年、2022年和2021年12月31日的持有收益总额和公允价值如下：

	持有至到期	级别		摊销成本			毛收入持有收获			公允价值
2022年12月31日	美国国债(2023年3月14日到期)		1		$	212,931,355		$	6,119		$	212,937,474
2021年12月31日	美国国债(2022年6月9日到期)		1		$	209,081,449		$	13,137		$	209,094,586

注10. 后续事件

本公司对资产负债表日之后至财务报表发布日发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，除以下事项外，本公司并未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。

2023年1月16日，公司向公司保荐人(“收款人”)的一家关联公司发行了本金高达800,000美元的本票(“营运资金贷款”)，用于营运资金。营运资金贷款不产生利息，并于(I)本公司完成初始业务合并之日及(Ii)本公司于2023年3月6日或之前清盘(除非延期至2023年6月6日)或本公司股东可能批准之较后清盘日期(以较早者为准)到期及应付。在受款人选择时，营运资金贷款的未偿还本金金额可转换为公司的10个单位(“转换单位”)，如此发放的转换单位总数将等于：(X)正在转换的营运资金贷款本金部分除以(Y)除以10美元(10.00美元)的转换价格，四舍五入至最接近的整数个转换单位。

合并协议

于2023年2月13日，本公司(在生效时间后为“PUBCO”)与本公司位于特拉华州的直接全资附属公司ROC合并附属公司(以下简称“合并附属公司”)及特拉华州的钻井工具国际控股公司订立合并协议及计划(可不时修订、补充或以其他方式修订)

F-48

公司(“钻探工具”)。根据合并协议的条款，本公司与钻探工具之间的业务合并将通过合并附属公司与钻探工具并并入钻探工具而实现，钻探工具在合并后仍作为pubco的全资子公司(“合并”，与合并协议及由此预计的其他协议预期的其他交易一起，称为“交易”)。本公司董事会一致(I)已批准并宣布合并协议及交易为宜，及(Ii)已决议建议本公司股东批准及采纳合并协议及交易。

维护服务合同

就执行合并协议而言，保荐人与钻探工具及本公司订立支持协议(“保荐人支持协议”)，根据该协议，保荐人同意投票赞成合并。此外，根据保荐人支持协议，为促使钻探工具订立合并协议，保荐人同意将最多50%的方正股份(定义见保荐人支持协议)没收予本公司，以便就股权融资向投资者重新发行；及(B)按照保荐人支持协议的规定，与钻探工具股东分拆其余方正股份。

修改并重新签署注册权协议

关于该等交易，本公司与将根据合并协议收取pubco普通股的本公司各股东及钻探工具的若干股东已订立经修订及重述的登记权协议(“登记权协议”)，将于交易完成时生效。

锁定协议和安排

在交易完成前，若干钻井工具股东，包括所有现有持有超过5%股本的钻井工具股东，将与本公司订立锁定协议(“钻井工具股东锁定协议”)。此外，本公司及保荐人拟于2021年12月1日由本公司、保荐人及其内指定的托管代理对股票托管协议(“托管协议”及经修订及重述后的“经修订及重述的托管协议”)作出修订及重述，以使保荐人对其拥有的所有普通股(成交后将为Pubco普通股)(包括方正股份)的转让限制与下文所述的一致。根据《钻井工具股东锁定协议》的条款，以及将包含在修订和重新签署的托管协议中的保荐人锁定条款的条款，该等钻井工具股东和保荐人将各自同意，除某些惯例例外外，在(I)截止日期后180天内和(Ii)保荐人和公司正式签署的《钻井工具股东锁定协议》条款的书面放弃中指定的日期内，不得直接或间接要约、出售、合同销售、质押或以其他方式处置，任何禁售股，订立具有同等效力的交易，或订立任何掉期、对冲或其他安排，以全部或部分转让该等禁售股的所有权的任何经济后果(不论任何此等交易以现金或其他方式交付任何该等禁售股)，公开披露作出任何要约、出售、质押或处置的意向，或订立任何交易、掉期、对冲或其他安排，或从事根据《交易所法案》下的《SHO条例》颁布的第200条规则所界定的任何“卖空”。或任何类型的直接和间接股票质押、远期销售合同、期权、看跌期权、催缴、掉期和类似安排(包括以总回报为基础)，或通过非美国经纪交易商或受外国监管的经纪进行的销售或其他交易。本文所使用的“禁售股份”指：(A)就钻探工具股东而言，指该等钻探工具股东(“持有人”)在交易中收取作为合并代价而收取并由钻探工具股东禁售协议签署区块所指定的钻探工具股东实益拥有的pubco普通股股份；及(B)就保荐人而言，指托管股份(定义见托管协议)。

F-49

董事提名协议

就闭幕事宜，本公司与保荐人将订立董事提名协议(“董事提名协议”)，据此，董事同意提名一名由保荐人指定的人士出任董事董事会成员，于紧接生效时间后生效。

上述协议描述及其预期的交易和文件并不完整，受合并协议、保荐人支持协议、钻探工具股东支持协议、注册权协议、钻探工具股东锁定协议和董事提名协议的全部约束和限制，这些协议的副本与本报告于2023年2月14日提交的8-K表格一起提交。

第二次延期

2023年3月3日，本公司将完成业务合并的截止日期从2023年3月6日延长至2023年6月6日(“第二次延期”)。第二次延期是公司管理文件允许的两次三个月延期中的第二次。2023年3月2日，公司就第二次延期向公司保荐人的一家关联公司发行了本金为2,070,000美元的本票(“第二次延期付款”)。关于第二次延期，保荐人已通知本公司，第二次延期付款(相当于每股公众股0.10美元)已于2023年3月6日存入本公司的信托账户。

企业合并营销协议修正案

关于2023年2月13日的合并协议，本公司修订了EarlyBirdCapital在业务合并营销协议下的费用(见附注6)。

F-50

附件A

合并协议和计划

截止日期

2023年2月13日

在之间

ROC能源收购公司

ROC并购子公司，

和

钻具国际控股有限公司。

	第页
文章I某些定义		A-2
1.01 定义		A-2
1.02 施工		A-13
1.03 知识		A-14
第二条合并；结束		A-14
2.01 合并		A-14
2.02 合并的影响		A-14
2.03 关闭		A-14
2.04 购房人和幸存公司的组织文件		A-15
2.05 收购公司和幸存公司的董事和管理人员		A-15
第三条合并的影响		A-16
3.01 对证券的影响		A-16
3.02 公平调整		A-16
3.03 合并对价交付		A-17
3.04 丢失的证券		A-17
3.05 公司期权处理。		A-17
3.06 结账计算		A-18
3.07 代扣代缴		A-18
3.08 无零碎股份		A-19
3.09 费用支付		A-19
3.10 持不同意见的股份		A-19
3.11 重新确定合并对价		A-20
第四条公司的陈述和保证		A-20
4.01 公司组织机构		A-20
4.02 子公司		A-21
4.03 到期授权		A-21
4.04 无冲突		A-21
4.05 政府当局；同意		A-22
4.06 大写		A-22
4.07 子公司的资本化。		A-23
4.08 财务报表		A-23
4.09 未披露的负债		A-23
4.10 诉讼和诉讼		A-24
4.11 遵纪守法		A-24
4.12 知识产权		A-25
4.13 合同；无违约		A-27
4.14 公司福利计划		A-28
4.15 劳工事务		A-30
4.16 税		A-31
4.17 中介费		A-32

A-I

	第页
4.18 保险		A-32
4.19 不动产；资产		A-33
4.20 环境问题		A-33
4.21 没有更改		A-34
4.22 关联协议		A-34
4.23 内部控制		A-34
4.24 许可证		A-34
4.25 注册声明		A-35
4.26 关联方交易		A-35
4.27 国际贸易、反腐败		A-35
4.28 大客户		A-36
4.29 性骚扰		A-36
4.30 没有其他陈述和保修		A-36
第五条收购和合并的陈述和担保分项		A-36
5.01 企业组织		A-36
5.02 到期授权		A-37
5.03 无冲突		A-38
5.04 诉讼和诉讼		A-38
5.05 遵纪守法		A-38
5.06 员工福利计划		A-39
5.07 政府当局；同意		A-39
5.08 信托帐户		A-39
5.09 税		A-40
5.10 中介费		A-41
5.11 收购美国证券交易委员会报告；财务报表；萨班斯-奥克斯利法案		A-41
5.12 业务活动；未发生变化		A-42
5.13 注册声明		A-43
5.14 无外部依赖		A-43
5.15 大写		A-44
5.16 纳斯达克上市		A-45
5.17 合同；无违约		A-45
5.18 属性的标题		A-45
5.19 投资公司法		A-45
5.20 关联协议		A-45
公司第六条公约		A-46
6.01 开展业务		A-46
6.02 检查		A-48
6.03 没有收购普通股交易		A-48
6.04 没有向信托帐户索赔		A-48
6.05 代理请求；其他操作		A-49
6.06 知识产权注册		A-49

A-II

	第页
第七条征用契约		A-49
7.01 在过渡期内进行收购		A-49
7.02 信托帐户		A-51
7.03 检查		A-51
7.04 收购纳斯达克上市		A-51
7.05 收购公开文件		A-52
7.06 第16节事项		A-52
7.07 排他性		A-52
7.08 股东行动		A-52
7.09 合并子公司书面同意		A-52
7.10 股权激励计划		A-52
7.11 作为新兴成长型公司和受控公司的义务		A-52
第八条联合公约		A-53
8.01 订阅协议		A-53
8.02 交易支持		A-53
8.03 准备注册说明书；召开特别会议；公司征集须经批准		A-53
8.04 税务问题		A-55
8.05 保密；公示		A-55
8.06 收盘后合作；进一步保证		A-56
8.07 附加保险和赔偿事宜		A-56
8.08 高铁法案和监管审批		A-57
8.09 员工事务		A-59
8.10 非征集；收购建议书		A-59
第九条义务的条件		A-60
9.01 各方义务的条件		A-60
9.02 取得义务的附加条件		A-61
9.03 公司义务的附加条件		A-61
第X条终止/生效		A-62
10.01 终止		A-62
10.02 终止影响		A-63
第十一条其他		A-63
11.01 弃权		A-63
11.02 通知		A-63
11.03 作业		A-64
11.04 第三方权利		A-64
11.05 费用		A-64
11.06 治国理政		A-64
11.07 标题；对应的		A-64
11.08 时间表和展品		A-64
11.09 完整协议		A-65
11.10 修改		A-65

A-III

	第页
11.11 可分割性		A-65
11.12 管辖权；陪审团放弃审判		A-65
11.13 强制执行		A-65
11.14 无追索权		A-66
11.15 声明、保证和契约不再有效		A-66
11.16 确认		A-66

展品

- 形式的酒吧规章制度展示
附件B - 形式的Pubco宪章
附件C - 收购激励计划表格
附件D - 形式的幸存公司章程
附件E - 幸存公司章程表格
董事提名协议书附件F -
附件：G - 禁售协议格式

A-IV

合并协议和计划

本协议和合并计划(以下简称“协议”)日期为2023年2月13日，由美国特拉华州的ROC Energy Acquisition Corp.(生效时间之前为“收购”，在生效时间之时及之后为“PUBCO”)、特拉华州的ROC合并子公司(“合并子公司”)和特拉华州的钻探工具国际控股有限公司(“本公司”)签订。收购方、合并方和本公司有时在本文中单独称为“一方”，统称为“方”。除另有说明外，此处使用但未定义的大写术语应具有本协定第一条规定的含义。

独奏会

鉴于，Acquiror是为通过企业合并收购一个或多个经营性业务而成立的特殊目的收购公司；

鉴于，合并子公司是收购方新成立的全资直属子公司，为合并的唯一目的而成立；

鉴于在符合本协议的条款和条件的情况下，合并子公司将根据合并事项与本公司合并并并入本公司，本公司作为尚存的公司继续存在；

鉴于与合并有关，公司的股东将有权获得合并对价，如本协议中更详细地描述的那样，有权获得Pubco的现金和股票；

鉴于在签署和交付本协议的同时，保荐人就交易与收购方和本公司签订了书面协议(“保荐人支持协议”)；

鉴于在签署和交付本协议的同时，与交易有关的某些公司股东已与收购方签订了支持协议(每人一份“公司支持协议”)；

鉴于在签署和交付本协议的同时，与交易有关的收购方、某些收购方股东和将根据第三条获得pubco普通股(“pubco普通股”)的某些公司股东已经签订了该经修订和重新签署的注册权协议(“注册权协议”)，该协议在交易结束时生效；

鉴于与合并有关并在本协议签署和交付后，收购方打算与股权投资者订立认购协议(统称为“认购协议”)，根据该协议，各股权投资者将承诺以现金进行收购，以便在交易完成前或与成交相关时以私募或配售方式收购收购方普通股；

鉴于与合并有关，收购方应采用附件A规定的形式修订和重述的章程(“公共企业章程”)；

鉴于与合并有关，收购方须在取得收购方股东批准的情况下，采用附件B所列形式的经修订和重述的公司注册证书(“公共公司章程”)，以增加公共公司普通股的法定股份数量；

鉴于交易结束时，公司优先股股票将转换为现金和Pubco普通股股票，公司普通股股票将转换为Pubco普通股股票；

鉴于根据收购方组织文件，收购方应向其股东提供赎回其收购方普通股以换取对价的机会，以及

根据本协议、收购组织文件、信托协议和委托书中规定的条款和条件和限制，以及取得收购股东对企业合并(“要约”)的批准等；

鉴于交易完成前，收购方应在取得收购方股东批准后，采用附件C规定的形式实施股权激励计划(“收购方激励计划”)；

鉴于双方均有意：(1)就美国联邦所得税而言，(1)合并将符合经修订的1986年《国税法》(下称《国税法》)第368(A)节和《财政部条例》第1.368-2(G)节第368(A)节所指的“重组计划”；以及(2)根据《国税法》第368节和财政部条例第(1.368-2(G)节)(“意向税务处理”)，本协议应被采纳为“重组计划”；和

鉴于，收购方、合并附属公司及本公司各自的董事会或类似管治机构已各自(I)根据本协议的条款及条件及根据DGCL(定义见下文)批准及宣布适宜进行该等交易，及(Ii)建议各自的股东批准及采纳本协议及该等交易。

因此，考虑到前述内容和本协议中各自的陈述、保证、契诺和协议，并打算在此受到法律约束，收购、合并子公司和本公司同意如下：

文章I
某些定义

1.01定义。本文中使用的下列术语应具有以下含义：

“收购”具有本协议序言中规定的含义。

“收购附属公司协议”具有第5.20节中指定的含义。

“收购和合并子公司陈述”是指本协议第V条明确和具体规定的收购和合并子公司的陈述和保证，符合收购和合并子公司的要求。为免生疑问，收购及合并附属公司仅由收购及合并附属公司作出陈述。

收购合并明细表是指收购合并明细表。

“收购福利计划”的含义如第5.06节所述。

收购董事会是指收购董事会。

“收购委员会推荐”具有第8.03(D)节规定的含义。

“收购方普通股”是指收购方的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“购置错误治疗期”具有第10.01(C)节中规定的含义。

“收购激励计划”的含义如下文所述。

“收购激励计划和建议”具有第8.03(C)节规定的含义。

“收购组织文件”是指公司注册证书和收购方章程，每种情况下均可根据本协议的条款不时修订。

“收购私募配售权”具有截至本协议之日收购美国证券交易委员会报告中赋予它的含义。

“收购私募单位”具有截至本协议之日收购美国证券交易委员会报告中赋予它的含义。

A-2

自本协议之日起，收购方美国证券交易委员会报告中所赋予的含义与收购方公共权利相同。

自本协议之日起，“收购公共单位”具有收购美国证券交易委员会报告中赋予它的含义。

“取得权”统称为取得权公权和取得权私募配置权。

“收购错误美国证券交易委员会报告”具有第5.11(A)节中规定的含义。

“收购股东”是指收购普通股的持有人。

“收购股东批准”具有第5.02(B)节规定的含义。

“收购单位”，统称为收购公共单位和收购私募单位。

“收购建议”具有第8.10(C)节规定的含义。

“诉讼”是指在每一种情况下由任何政府当局提出或提交给任何政府当局的任何索赔、诉讼、诉讼、评估、仲裁或法律程序。

“附加建议书”具有第8.03(C)节规定的含义。

“附属公司”对于任何指定的人来说，是指通过一个或多个中间人或其他方式直接或间接控制该指定的人、由该指定的人控制或与其共同控制的任何人。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“合计公司现金对价”指11,000,002美元。

“合计公司优先股对价”是指相当于下列差额的pubco普通股数量：

(A)每股公司普通股对价乘以转换后的优先股数量；减去

(B)公司现金对价总额除以收盘价。

“公司股票总对价”是指PUBCO普通股的股票数量，等于(A)公司股权价值除以收盘价加上(B)可变股票金额之和。

“转换后优先股数量”指在紧接生效时间之前，所有已发行和已发行的公司优先股转换后可发行的公司普通股数量。

“修正建议”具有第8.03(C)节规定的含义。

“附属协议”是指本协议、公共组织章程、公共组织章程、保荐人支持协议、公司支持协议、注册权协议、锁定协议、认购协议以及与本协议或相关协议相关签订的所有协议、文件、文书和证书，以及上述各项的任何和所有展品和附表。

“反腐败法”是指与反贿赂或反腐败(政府或商业)有关的任何适用法律，包括修订后的美国《反海外腐败法》(FCPA)和《美国联邦法典》第18编至1952年版的《美国旅行法》。

“反垄断法”系指高铁法案、经修订的联邦贸易委员会法、经修订的谢尔曼法、经修订的克莱顿法，以及旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行为的任何适用的外国反垄断法和所有其他适用法律。

A-3

“经审计的财务报表”具有第4.08节规定的含义。

“企业合并”一词的含义与“公司注册证书”中该术语的含义相同。

“企业合并提案”的含义如第7.07节所述。

“营业日”是指法律授权或要求纽约、纽约或德克萨斯州休斯敦的商业银行关门的周六、周日或其他日子以外的日子。

“公司注册证书”是指2021年12月1日提交给特拉华州州务卿的修订和重新发布的公司注册证书。

“合并证书”具有第2.01节中规定的含义。

“建议中的更改”具有第8.03(D)节中规定的含义。

“索赔”是指任何索偿、索赔、诉讼、法律、司法或行政诉讼(无论是在法律上还是在衡平法上)或仲裁。

“结束”具有第2.03节中规定的含义。

“截止日期”具有第2.03节中规定的含义。

收盘价指10.10美元。

“代码”的含义与本文的朗诵部分所指定的含义相同。

“公司”具有本协议序言中规定的含义。

“公司关联协议”具有第4.22节中规定的含义。

“公司福利计划”具有第4.14(A)节规定的含义。

公司董事会是指公司的董事会。

“公司董事会推荐”具有第8.03(E)节规定的含义。

“公司股本”指适用的公司普通股和公司优先股。

《公司注册证书》是指修改后的第二份《公司成立证书》。

“公司权益价值”指209,273,033美元，即公司展期权益价值加上公司现金总对价的总和。

“公司普通股”具有第4.06(A)节规定的含义。

“公司治疗期”具有第10.01(B)节规定的含义。

“公司完全稀释股份”是指以下各项的总和(无重复)：

(A)截至生效日期前已发行和已发行的公司普通股总数；加上

(B)AS转换后的优先股数量；加上

(C)在紧接生效时间之前，所有已发行的公司股票期权在行使后可发行的公司普通股总数。

“公司集团”是指公司及其子公司。

“公司集团成员”是指公司或公司的任何子公司。

“公司知识产权”是指所有拥有的知识产权，以及为开展公司集团成员的业务而使用或持有的所有知识产权。

A-4

“公司选项”具有第3.05(A)节规定的含义。

“公司优先股”具有第4.06(A)节规定的含义。

“公司关联方合同”具有第4.26节规定的含义。

“公司陈述”是指本协议第四条中明确和具体列出的、符合公司时间表的公司陈述和保证。为免生疑问，本公司的陈述仅由本公司作出。

“公司必需的批准”具有第4.03节中规定的含义。

“公司展期权益价值”指198,273,031美元。

“公司明细表”是指公司的披露明细表。

“公司股东”是指公司普通股或公司优先股的持有人。

“公司股票计划”是指公司2012年非合格股票期权股权激励计划。

“公司子公司”具有第4.02节中规定的含义。

“公司支持协议”具有背诵中指定的含义。

“机密数据”是指法律、合同或隐私政策要求本公司保密或保密的所有数据，包括本公司客户或与本公司互动的人员向本公司传输的所有此类数据。

“同意征求声明”是指关于本公司征求同意并经公司批准的同意征求声明。

“顾问合同”具有第4.14(C)节规定的含义。

“合同”是指任何具有法律约束力的合同、协议、分包合同、租赁或采购订单(任何公司福利计划除外)。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何演变或任何其他流行病、流行病或疾病爆发。

“最后期限延期贷款”是指保荐人或其关联人为延长收购人完成企业合并的期限而向收购人提供的任何贷款。

“DGCL”指特拉华州一般公司法。

“董事提名协议”具有第9.02(D)节规定的含义。

“异议股份”具有第3.10节规定的含义。

“有效时间”具有第2.01节中规定的含义。

“环境法”是指与环境(包括自然资源)的污染或保护、保存或补救或人类健康和安全有关的任何和所有适用法律，包括但不限于危险材料的使用、储存、排放、处置、释放或暴露。

“环境许可证”具有第4.20(B)节规定的含义。

“股权融资”是指股权投资者根据任何认购协议实际投资(或出资)收购的现金总额。

“股权投资者”是指认购协议的任何一方。

“ERISA”具有第4.14(A)节规定的含义。

A-5

“ERISA附属公司”具有第4.14(E)节中规定的含义。

“估计合计公司股票对价报表”具有第3.06(A)节规定的含义。

“预计结案陈述书”具有第3.06(B)节规定的含义。

“交易法”是指1934年的证券交易法。

“最终汇总公司股票对价报表”具有第3.06(A)节规定的含义。

“最终结案陈词”具有第3.06(B)节规定的含义。

“金融衍生工具/套期保值安排”是指利率互换交易、基差互换、远期利率交易、商品互换、商品期权、股票或股票指数互换、股票或股票指数期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权或这些交易的任何组合的任何交易(包括与之有关的协议)。

“财务报表”具有第4.07节中规定的含义。

“前公司股东”具有第3.11节中规定的含义。

“公认会计原则”是指美国公认的、一贯适用的会计原则。

“政府当局”是指任何联邦、州、省、市、地方或外国政府、政府当局、监管机构或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或机构、仲裁员、法院或仲裁庭。

“政府命令”是指在每种情况下，由任何政府当局或向任何政府当局作出的任何命令、判决、强制令、法令、令状、规定、裁定或裁决。

“危险材料”是指根据环境法被列入、管制或定义为“危险”、“有毒”或“放射性”(或具有类似意图或含义的词语)的任何材料、物质或废物，包括但不限于石油、石油副产品、石棉或含石棉材料、多氯联苯、易燃或易爆物质、全氟烷基物质或多氟烷基物质或农药。

“高铁法案”是指1976年的“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”及其颁布的规则和条例。

对于任何人来说，“负债”是指任何债务(不论是否或有)，包括：(A)借款的未偿还本金、应计利息和未付利息，以及其他付款义务，或为代替或交换借款的付款义务而发行或发生的付款义务；(B)作为财产或服务的延期购买价而欠下的数额，包括“收益”付款；(C)任何期票、债券、债权证、按揭或其他债务工具或债务担保所证明的付款义务；(D)与信用证、银行承兑汇票或类似融资有关的或有偿还义务(在每种情况下均以提取的范围为限)；。(E)以任何留置权担保的第三方的付款义务(或该等付款义务的持有人对该人的资产或财产有现有的权利，或有其他权利以该留置权以外的其他方式担保)，不论由此担保的义务是否已经承担；。(F)资本化租赁下的义务；。(G)任何金融衍生工具/对冲安排下的义务；。(H)担保、整份协议、就上文(A)至(G)款所述的任何数额持有无害协议或其他类似安排，以及(I)就上述每一项、任何未付利息、分手费、预付或赎回罚款或保费、或其他未付费用或义务；但该负债不得包括应付贸易债权人的帐款及在正常业务运作中产生的应计开支。

“信息或文件请求”是指任何监管同意机构要求出示、交付或披露文件或其他证据的任何请求或要求，或要求出示证人进行面谈或证词或其他口头或书面证词的任何请求或要求

A-6

适用于本协议预期的交易或任何第三方对本协议预期的交易提出质疑的交易，包括美国司法部或美国联邦贸易委员会反垄断部门提出或发出的任何所谓的要求补充信息或文件材料的“第二次请求”或任何民事调查要求，或任何传票、讯问或证词。

“知识产权”是指在世界各地的任何司法管辖区内的下列任何和所有事项：(I)专利、工业品外观设计和实用新型以及上述任何事项的申请，包括所有条款、分派、延续、部分延续、继续审查请求、重新发布、重新审查、续展和延长任何前述事项，以及主张上述任何事项优先权的所有权利；(Ii)商标、服务标志、证明标志、商号、商业外观、徽标、标语、标签行、虚构的商业名称、统一资源定位符、互联网域名、社交媒体帐户和句柄，以及所有其他来源或商业识别符或原产地标志(无论是否已注册)、任何前述内容的注册和申请、以及任何前述内容的注册、续展和扩展，以及与上述任何内容相关的所有普通法权利和商誉(统称“商标”)；(3)原创作品、网站、著作权、面具作品权、数据库权利和设计权(无论是否注册)；前述任何一项的注册和注册申请，以及与上述任何一项相关的所有精神权利；(4)作者和发明人的所有经济权利，不论其名称如何；(V)商业秘密和其他专有和机密信息和数据，包括发明(不论是否可申请专利或简化为实践)、发明披露、想法、开发、改进、专有技术、设计、图纸、算法、源代码、方法、工艺、技术、公式、研究和开发、汇编、成分、制造工艺、生产工艺、设备、规格、报告、分析、数据、数据分析、客户名单、供应商名单、定价信息、成本信息、商业计划、商业建议、营销计划和营销建议(统称为“商业秘密”)；(Vii)任何人工智能技术、机器学习技术及深度学习技术，包括利用或使用神经网络、统计学习算法或强化学习的任何及所有专有算法、软件或系统，以及专有的人工智能及相关硬件或设备；(Viii)根据适用法律承认的等同于或类似上述任何内容的任何权利；及(Ix)就过去、现在及未来违反及其他违反上述任何条款的行为起诉及收取损害赔偿的所有权利。

“拟纳税待遇”的含义如下文所述。

“过渡期”具有第6.01节中规定的含义。

“国际贸易法”系指与国际贸易有关的任何法律，包括：(1)由美国海关和边境保护局管理的进口法律和条例；(2)美国国务院根据《国际武器贸易条例》(22 C.F.R.120及以后)颁布的出口管制条例。和/或美国商务部根据《出口管理条例》(15 C.F.R.730 et seq.)；(Iii)由美国财政部外国资产管制办公室实施的制裁法律和法规(31 C.F.R.Part第500 et seq.)；(Iv)美国反抵制法律和要求(经修订的《1986年美国国税法》第999节或相关规定，或根据《出口管理法》(经修订的《出口管理法》)，50 U.S.C.app。第(2407及以下)节。

“IT系统”是指软件、系统、服务器、计算机、硬件、固件、中间件、网络、数据通信线路、路由器、集线器、交换机和所有其他信息技术和电信资产、系统和设备，以及所有相关文件，在每种情况下，都是指由公司集团成员或为公司集团成员拥有、使用、持有以供使用、租赁、外包或许可，以供其当前开展的业务使用。

《就业法案》具有第7.11节中规定的含义。

“法律”是指任何政府当局的任何法规、法律、条例、规章、规章或政府命令。

“租赁不动产”是指由公司集团成员租赁、转租、许可或以其他方式占用的所有不动产。

A-7

“留置权”是指任何抵押、信托契据、质押、抵押、地役权、通行权、购买选择权、优先购买权、契诺、限制、担保权益、所有权瑕疵、侵占或其他勘测瑕疵，或任何种类的其他留置权或产权负担，但适用证券法规定的任何限制除外。

《禁售协议》是指以本合同附件G形式订立的禁售协议。

“重大不利影响”是指对公司的资产、业务、经营成果或财务状况产生重大不利影响的任何事件、变化或情况；但在任何情况下，以下任何因素(或下列任何因素的影响)在任何情况下都不能单独或结合起来被视为构成或在确定是否已经或将会产生“实质性不利影响”时予以考虑：(A)适用法律或公认会计原则或其任何官方解释的任何变化；(B)利率或经济、政治、商业、金融、商品、货币或市场状况的任何变化，包括石油和天然气价格的任何变化；(C)在宣布或执行本协议之前，合并的未决或完成或本协议的履行，包括其对与客户、供应商、许可人、分销商、合作伙伴、提供商和员工的合同关系或其他关系的影响；(D)对公司及其子公司经营的任何行业或市场或整个经济产生普遍影响的任何变化；(E)遵守本协议条款或采取本协议所要求的任何行动的情况，或在获得收购方事先书面同意的情况下；(F)任何地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、大流行、天气状况、爆炸火灾、天灾或其他不可抗力事件，包括(为免生疑问)新冠肺炎以及政府当局、疾病控制和预防中心、世界卫生组织或任何行业组织发布的任何法律、指令、公告或指南，规定关闭企业、改变业务运营、“就地避难”或与流行病、大流行或疾病爆发(包括新冠肺炎大流行)有关或由其引起的其他限制，或在本协议或公司遵守本协议之日之后对此类法律、指令、声明或指南或解释的任何更改，(G)在公司及其子公司开展业务的国家或其邻近地理区域内的任何国家或国际政治或社会状况，包括美国或该等其他国家卷入敌对行动或其升级，不论是否依据国家紧急状态或战争的宣布，或对美国或该等其他国家、或美国或该等其他国家的任何领土、财产、外交或领事机构或任何美国或该等其他国家的军事设施的任何军事或恐怖攻击(包括任何互联网或“网络”攻击或黑客攻击)的发生或升级，设备或人员，(H)公司未能满足任何预测、预测或预算(但第(H)款不应阻止或以其他方式影响以下确定：未能满足预测或预测的任何变化或影响已导致、或将合理地预期导致或促成重大不利影响，其程度未在本定义(A)和 - (I))或(I)所采取的任何行动、未能采取行动或此类其他变化或事件的情况下，除(A)、(B)、(D)、(F)及(G)条的情况外，收购方已要求或已同意的变更，若与其他行业参与者相比，对本公司及其附属公司整体造成不成比例的影响。

“材料合同”具有第4.13(A)节规定的含义。

“材料许可”具有第4.24节中规定的含义。

“合并”具有第2.01节中规定的含义。

“合并子公司”具有本协议序言中规定的含义。

“最低现金条件”具有第9.01(H)节规定的含义。

“多雇主计划”具有第4.14(E)节规定的含义。

“指名方”指(I)就本协议而言，本公司、收购和合并子公司(及其允许的继承人和受让人)，以及(Ii)就任何附属协议而言，其前言中指名的各方(及其允许的继承人和受让人)，“指名方”是指其中的任何一方。

A-8

“纳斯达克”指的是纳斯达克全球市场。

“保密协议”具有第11.09节中规定的含义。

“要约”的含义与本演奏会中指定的含义相同。

“组织文件”是指任何章程、公司注册证书、成立证书、公司章程、章程、合伙协议、经营协议或类似的组建或管理文件和文书。

“未清偿收购费用”具有第3.09(B)节规定的含义。

“未清偿公司费用”具有第3.09(A)节规定的含义。

“拥有的公司软件”是指公司集团成员拥有或声称拥有的所有软件。

“拥有的知识产权”是指公司拥有或声称拥有的所有知识产权，包括拥有的公司软件。

“PCAOB”指美国上市公司会计监督委员会(或其任何后继机构)。

“每股公司普通股对价”是指PUBCO普通股的数量，等于(A)公司总股票对价除以(B)公司完全稀释后的股份的商数。

“每股公司优先股现金对价”是指(A)公司现金对价总额除以(B)于紧接生效日期前公司优先股已发行及已发行股份数目的商数。

“每股公司优先股对价”是指PUBCO普通股的数量，等于(I)公司优先股总对价除以(Ii)截至生效时间前公司优先股的已发行和已发行股票数量。

“许可证”是指由政府主管部门签发或获得的所有许可证、执照、授权证书、授权、批准、登记、变更、豁免和其他类似的同意。

[br}“允许留置权”是指(一)在正常业务过程中产生的机械师、材料工人、仓库管理员、房东、承运人、修理工、建筑承包商和其他类似留置权的法定或普通法留置权，(B)与尚未拖欠的金额有关的留置权，或(C)通过适当行动真诚地提出争议的金额的留置权，并且不是实质性的或已根据公认会计原则为争议金额建立适当的准备金，(Ii)根据在正常业务过程中与第三方签订的原始购买价格附条件销售合同和设备租赁而产生的留置权，(3)对尚未拖欠的当期税款或通过根据公认会计原则在财务报表上充分预留的适当行动而善意争夺的税款保留留置权；(4)对不动产的非货币留置权、产权负担和限制(包括地役权、契诺、通行权和类似的记录限制)不会对此类不动产的目前用途造成实质性干扰的留置权；(5)根据过去的做法，在正常业务过程中签订的自有知识产权的非排他性许可；(6)保证未经审计财务报表所列资产负债表上负债的留置权，或在未经审计财务报表所列资产负债表附注中提及其存在的留置权；(7)就租赁房地产而言，指通过对此类租赁房地产进行准确调查或检查而披露的事项，这些事项不会对任何租赁房地产的当前使用或占用造成实质性干扰；(8)对分区、建筑和其他适用法律及市政规章的要求和限制，以及与市政当局达成的发展、场地规划、分区或其他协议，不会对任何租赁不动产的当前使用或占用造成实质性干扰的；(Ix)业主的法定留置权，其金额为(A)未到期和应支付的金额，(B)正在通过适当的法律程序真诚地进行争议，并且或者不是实质性的，或者(C)之后可能会得到支付

A-9

不计罚款及(X)留置权，如附表1.01(B)所述或因本协议第6.01节所允许的活动而产生(为免生疑问，包括对本公司现有债务的任何再融资)。

“个人”是指任何个人、商号、公司、合伙企业(有限或一般)、有限责任公司、法人团体或非法人团体、合资企业、股份公司、政府机关或机构或其他任何形式的实体。

“个人信息”是指根据任何法律构成敏感个人信息或敏感个人数据的任何数据，不包括可能存在于公共记录中的任何此类个人信息。

“隐私和安全要求”在适用于本公司的范围内，指(A)任何与隐私和数据安全有关的法律，包括监管受保护数据处理的法律；(B)由PCI安全标准委员会发布并可能不时修订的支付卡行业数据安全标准(“PCIDSS”)以及本公司在法律上或合同上具有约束力或已公开表示遵守的任何其他与隐私或数据安全相关的行业标准；(C)遵守公司与任何个人之间适用于PCIDSS、隐私、数据安全和/或受保护数据处理的所有合同；以及(D)遵守与PCIDSS、隐私、数据安全和/或受保护数据处理有关的所有公司政策和程序，包括但不限于所有公司网站和公司移动应用程序隐私政策和内部信息安全程序。

“处理”是指创建、收集、使用(包括但不限于发送电话、短信和电子邮件)、存储、维护、处理、记录、分发、传输、传输、接收、输入、输出、保护、保护、访问、处置或披露或与数据有关的其他活动(电子或任何其他形式或媒介)。

“产品”是指由公司集团成员或其代表开发、制造、执行、授权、销售、分销或以其他方式提供的任何产品或服务，或公司集团成员以前已从中获得、目前正在获得或计划从销售或提供的收入中获得的任何产品或服务。

“建议”具有第8.03(C)节规定的含义。

“受保护数据”是指个人信息和保密数据。

“委托书”是指收购方提交的委托书，作为与特别会议有关的注册说明书的一部分，目的是征求收购方股东的委托书以批准建议(这也将使收购方股东有机会在股东对企业合并进行投票的同时赎回其持有的收购方普通股股份)。

“pubco”一词的含义如本演奏会所述。

“公共部门董事会”是指公共部门的董事会。

《PUBCO附则》的含义与本说明书中指定的含义相同。

《Pubco宪章》的含义与本文的朗诵部分中的含义相同。

“pubco普通股”是指pubco的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“pubco选项”具有第3.05(A)节中规定的含义。

自本协议之日起，“公开发行股份”具有美国证券交易委员会收购报告中所赋予的含义。

“公开可用的软件”是指(I)以自由软件或开源软件的形式分发的任何软件(包括根据GNU通用公共许可证、GNU Lesser通用公共许可证、Affero通用公共许可证、任何Creative Commons“ShareAlike”许可证、服务器端公共许可证或阿帕奇软件许可证分发的软件)，或根据开源、版权保留或类似的许可证分发的任何软件

A-10

许可和分发模式；以及(Ii)作为使用、修改和/或分发该软件的条件之一的任何软件，该等软件或与该软件合并、链接、派生或分发的其他软件(A)应以源代码形式披露或分发，(B)应许可用于制作衍生作品，或(C)可免费或最低收费地再分发。

“房地产租赁文件”具有第4.19(B)节规定的含义。

赎回股东是指根据收购组织文件，要求收购方按照要约收购要约赎回收购方普通股的现金的收购方股东。

“重新确定日期”具有第3.11节中规定的含义。

“重新确定日期结案书”具有第3.11节中规定的含义。

“注册知识产权”是指作为申请、证书、备案、登记或任何政府主管部门、准政府主管部门或登记处签发、提交或记录的申请、证书、备案、登记或其他文件的标的的所有知识产权。

“注册权协议”的含义与本文摘录中的含义相同。

“注册声明”具有第8.03(A)节规定的含义。

“监管同意机构”是指美国司法部或美国联邦贸易委员会(视情况而定)的反垄断部门。

对于任何人来说，“代表”是指此人的任何高级管理人员、董事、经理、雇员、代理人、律师、会计师、财务顾问、贷款人、债务融资来源和顾问。

“受制裁国家”是指在过去五(5)年中根据制裁法律成为或曾经是全面禁运对象或目标的任何国家或地区(包括古巴、伊朗、朝鲜、委内瑞拉、苏丹、叙利亚和乌克兰克里米亚地区)。

“被制裁的人”是指根据制裁法律受到制裁或限制的任何个人或实体，包括：(A)列入任何美国或外国制裁或与出口有关的限制或禁止方名单的任何个人或实体，包括OFAC的特别指定国民和受阻人员名单、OFAC的部门制裁识别名单、由美国商务部维护的实体、被拒绝的人和未经核实的名单、联合国安全理事会综合名单和欧盟综合名单；(B)由(A)款所述的一人或多於一人直接或间接拥有或以其他方式控制的合共50%或以上的人；或。(C)受制裁国家的任何国民。

“制裁法律”是指与经济或贸易制裁有关的所有美国和外国法律，包括由美国(包括美国财政部、外国资产管制办公室(OFAC)或美国国务院)、联合国安理会和欧盟管理或执行的法律。

“明细表”是指收购和合并子明细表和公司明细表。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“证券法”是指1933年证券法。

《证券法》是指任何州、联邦或外国实体的证券法及其颁布的规章。

“安全违规”是指任何(I)违反适用隐私和安全要求的受保护数据，或任何未经授权访问、获取、使用、披露、修改、删除或破坏受保护数据或公司自身机密信息的行为；或(Ii)未经授权干扰IT系统的系统操作或安全保障，包括任何网络钓鱼事件或勒索软件攻击。

A-11

“软件”是指任何和所有(A)计算机程序和固件，包括算法、模型和方法的任何和所有软件实施，无论是源代码、目标代码、人类可读形式或其他形式，(B)数据库和汇编，包括任何和所有数据和数据集合，无论是机器可读的还是其他形式，(C)用于设计、规划、组织和开发上述任何内容的说明、流程图和其他文档，屏幕、用户界面、报告格式、固件、开发工具、模板、菜单、按钮和图标以及(D)所有文档，包括与上述任何内容相关的用户手册和其他培训文档。

“特别会议”是指为批准提议而召开的收购普通股持有人会议。

“赞助商”是指ROC能源控股有限公司，一家特拉华州的有限责任公司。

“赞助商提名的董事”具有第2.05(A)节规定的含义。

“赞助商支持协议”的含义与本协议的背诵部分中的含义相同。

“股票发行方案”具有第8.03(C)节规定的含义。

“股东行动”具有第7.08节规定的含义。

“认购协议”的含义与本协议摘录中的含义相同。

“认购费”是指收购方因股权融资而产生的、在交易完成时或之前到期并应支付的任何和所有资本市场咨询费。

对于个人而言，“附属公司”是指任何公司或其他组织(包括有限责任公司、普通合伙企业或有限责任合伙企业)，无论是否注册成立，该人直接或间接拥有或控制该公司或其他组织的大多数证券或其他权益，根据其条款，该公司或其他组织具有普通投票权，可选举该公司或其他组织的董事会多数成员或其他执行类似职能的人，而该人或其任何附属公司直接或间接是该公司或其任何子公司的普通合伙人或管理成员。

“替代奖”具有第3.05(B)节规定的含义。

“供应商”是指提供库存或其他材料或个人财产、零部件或其他商品或服务(包括设计、开发和制造服务)的任何人，这些产品或服务构成或用于公司集团成员的产品，包括与设计、开发、制造或销售有关的产品。

“幸存公司”具有第2.01节中规定的含义。

《幸存公司章程》是指附件D中规定的章程形式。

《幸存公司章程》是指附件E所列经修改和重述的公司注册证书的形式。

“保留条款”具有第10.02节规定的含义。

“税”是指任何联邦、州、省、地区、地方、外国和其他净收入、替代或附加最低收入、特许经营权、毛收入、调整后的毛收入或毛收入、就业、扣缴、工资、从价、转让、特许经营、许可证、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、个人财产、不动产、股本、利润、残疾、登记、增值、估计、关税、销售、使用或其他税收、政府费用或其他类似评估，以及任何利息、罚款、政府当局对其征收的附加税或附加额。

“纳税申报表”是指向政府主管部门提交或要求提交的与税收有关的任何申报单、报告、报表、退款、申索、声明、信息申报表、报表、概算或其他文件，包括任何附表或附件以及对其进行的任何修订。

“终止收购违约”具有第10.01(C)节规定的含义。

A-12

“终止公司违约”具有第10.01(B)节规定的含义。

“终止日期”具有公司注册证书中可根据公司注册证书、本协议和适用法律延长或修订的术语的含义，未经公司书面同意不得迟于2023年6月6日。

“交易建议书”具有第8.03(C)节规定的含义。

“交易”是指本协议预期在成交当日或之前发生的交易，包括合并。

《国库条例》是指根据《国库条例》颁布的条例。

“信托帐户”具有第5.08(A)节规定的含义。

“信托协议”具有第5.08(A)节规定的含义。

“受托人”具有第5.08(A)节规定的含义。

“未经审计的财务报表”具有第4.08节规定的含义。

“可变股票金额”是指：(I)就第3.01节第3.06节并确定截至成交日的公司股票总对价而言，根据保荐人支持协议确定的被没收的创始人股票合并对价；及(Ii)就第3.11节及厘定重新厘定日期的公司股份总代价而言，根据保荐人支持协议厘定的没收创办人股份合并代价，加上根据保荐人支持协议(包括保荐人支持协议第4.8(C)节)于生效时间后将向前公司股东发行的任何Pubco普通股。

就任何协议而言，“故意违约”是指一方明知和故意实质性违反该协议中规定的其任何陈述或保证，或该当事一方实质性违反该协议中规定的任何其契诺或其他协议，该重大违约构成或由于该当事一方在明知采取这种行为或不采取这种行为将导致对该协议的实质性违反的情况下故意或不采取行动的后果。

“营运资金贷款”是指保荐人或其关联公司向收购方提供的任何贷款，目的是为收购方在正常业务过程中出于善意而发生的营运资金支出提供资金。

1.02建设。

(B)(A)除本协议上下文另有要求外，(I)任何性别的词语包括彼此的性别，(Ii)使用单数或复数的词语还包括复数或单数，(Iii)“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”及衍生或类似的术语是指整个协议，(Iv)“条款”、“章节”、“附表”、“附件”和“附件”等术语是指特定的条款，除另有规定外，(V)“包括”一词应指“包括但不限于”，以及(Vi)“或”一词应是断言但非排他性的。

(B)此处使用的“正常业务过程”是指在本公司或收购方(视适用情况而定)的正常和通常业务过程中采取的或未采取的行动，与过去的做法一致。

[br}(C)在本协议中，凡提及“pubco”时，也应指与成交前期间有关的收购，凡提及“收购”时，如涉及成交后的期间(就本节第1.02(C)节而言，包括生效时间)，也应指“pubco”。

(D)除非本协定的上下文另有要求，否则对协定和其他文件的提及应被视为包括对其的所有后续修正和其他修改。

A-13

(E)除本协议上下文另有要求外，对法规的提及应包括根据本协议颁布的所有法规，对法规或法规的提及应解释为包括合并、修订或取代法规或法规的所有法规和规章规定。

(F)本协定中使用的语言应被视为各方为表达其共同意图而选择的语言，严格解释规则不得适用于任何一方。

(G)只要本协议指的是天数，该数字应指日历日，除非指定营业日。如果要在特定日历日或之前采取或给予任何行动，并且该日历日不是营业日，则可以将该行动推迟到下一个营业日。

(H)本文中使用的所有未明确定义的会计术语应具有公认会计原则赋予它们的含义。

(I)除文意另有所指外，此处使用的短语“交付”、“提供给”、“提供给”、“提供”以及类似含义的短语，指所指信息或材料的副本已(A)不迟于本协议日期前一(1)个日历日提供给应获得该等信息或材料的一方，(I)在本公司就本协议设立的虚拟“数据室”内，或(Ii)以电子邮件或硬拷贝形式交付给该方或其法律顾问，或(B)在本协议日期或之前以收购书的方式向美国证券交易委员会提交。

1.03知识。就本协议而言，“知悉”一词应指，就本公司而言，指韦恩·普雷金和David·约翰逊的实际知情；就收购而言，指Daniel·基梅斯和罗斯玛丽·西卡莱斯的实际知晓。

第二篇文章
合并；结束

2.01合并。根据本协议所载条款及受本协议所载条件规限，于生效时间，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司(“合并”)，而本公司为合并后尚存的法团(在生效日期及之后的期间有时称为“尚存公司”)，合并附属公司的独立法人地位将终止。合并须根据本协议及东华控股完成，并由合并子公司与本公司之间的合并证书(“合并证书”)证明，该等合并须于提交合并证书后立即完成，或在收购方与本公司以书面协定并于合并证书中指定的较后时间(“生效时间”)完成。

合并的影响2.02。合并应具有本协议和DGCL规定的效力。在不限制前述条文的一般性的原则下及在符合上述规定的情况下，本公司及合并附属公司的所有财产、权利、特权、权力及专营权将于生效时归属尚存公司，而本公司及合并附属公司的所有债项、负债及责任将成为尚存公司的债项、负债及责任。

2.03正在关闭。在本协议条款及条件的规限下，合并的完成(“完成”)将于第IX条所载的所有条件已获满足或获豁免之日起三(3)个营业日后三(3)个营业日内以电子邮件或传真交换文件的方式进行(按其条款须于完成时满足但须获满足或获豁免的条件除外)，或收购事项及本公司双方可书面同意的其他时间及地点。在本协议中，实际完成交易的日期称为“交易结束日期”。在满足或放弃本协议第(9)条规定的所有条件的前提下，只要本协议迄今尚未根据其条款终止，本公司和合并子公司应在截止日期促使合并证书签立、确认并提交给特拉华州州务卿。

A-14

2.04收购方和存续公司的组织文件。

(A)在结束时和紧接生效时间之前，《公司注册证书》和《征用章程》应予以修订，并分别重述为《公共企业章程》和《公共企业章程》，直至此后根据其条款和《公司章程》予以补充或修订。PUBCO的名称，如PUBCO宪章所述，应为“钻井工具国际公司”或由Acquiror和公司以其他方式共同商定的名称。

(B)于合并的生效时间，公司注册证书及本公司于紧接生效时间前有效的公司章程须予修订，并分别重述为尚存的公司章程及附例，直至其后根据其条款及DGCL予以补充或修订为止。

2.05收购方和幸存公司的董事和高级管理人员。

(A)除非本公司另有书面指示，并以关闭发生为条件，否则在符合适用法律和纳斯达克上市要求(为免生疑问，在受控公司获得的任何豁免生效后)对任何特定个人施加的任何限制的情况下，收购方应采取一切必要或适当的行动(包括确保辞职或免职，并作出必要的任命)，以使收购自关闭之日起生效，PUBCO董事会由本公司于截止日期前以书面指定的人士组成(包括根据董事提名协议拟加入PUBCO董事会的人士)。于成交日期，收购方须与在成交当日获选为公共财政董事会成员的人士订立令本公司合理满意的惯常赔偿协议，该等赔偿协议在成交后立即继续有效。为免生疑问，自会议结束之日起生效的Pubco董事会应由七(7)名董事组成，其中五(5)名董事由公司提名，一(1)名董事由保荐人提名(“保荐人提名的董事”)，一(1)名董事担任Pubco的首席执行官。在生效时，上市公司董事会应至少有四(4)名独立董事，其中一(1)人应是保荐人提名的董事。

(B)除非本公司另有书面指示，并以成交发生为条件，否则收购方应采取一切必要或适当的行动(包括确保辞职或免职以及作出必要的任命)，使在生效时间之前构成本公司高级职员的人士在生效时间后成为Pubco高级职员(并持有与本公司持有的相同头衔)，直至他们辞职或免职或其各自的继任者得到正式任命为止。

(C)本公司应在生效时间之前采取一切必要行动，以便(A)在紧接生效时间之前在任的每一位公司董事应在紧接生效时间后停止为董事(包括促使每一位该等董事提交不可撤销的辞呈，作为董事，自生效时间起生效)及(B)由公司决定并在截止日期前以书面通知收购的公司的某些董事或高管应被任命为尚存公司的董事会成员，自紧接生效时间之后生效，以及，于该时间，彼须为尚存公司的唯一董事(包括促使公司董事会于有效时间前通过决议，视需要扩大或缩小公司董事会的人数，并委任该等人士填补因现任董事各自辞职或(如适用)任何扩大公司董事会人数而新设的董事职位所产生的空缺)。根据上一句获委任为尚存公司董事的每名人士，应继续担任尚存公司的董事职位，直至其继任者获选并符合资格或直至其较早前辞职或被免职为止。

(D)除本公司另有书面指示外，在生效日期前组成本公司高级职员的人士将继续担任尚存公司的高级职员(并持有与本公司相同的头衔)，直至他们辞职或被免职或其各自的继任者获正式委任为止。

A-15

第三篇文章
合并的影响

3.01对证券的影响。在符合本协议规定的前提下：

(A)于生效时间，凭借合并及任何公司股东并无采取任何行动，在符合及考虑本协议所载条款及条件下，于紧接生效时间前发行及发行的每股公司优先股(持不同意见股份除外)将转换为有权收取(I)每股公司优先股现金代价及(Ii)每股公司优先股代价。按照第3.01(A)节的规定转换为对价的所有公司优先股股票将不再流通，不再存在，此后，公司优先股的每位持有人将不再拥有与该等证券有关的任何权利(包括任何应计但未支付的股息的权利)，但接受第3.01(A)节所述的适用对价的权利除外；该优先股的股份将在合并中转换为适用的对价；

(B)于生效时间，凭借合并及任何公司股东并无采取任何行动，在符合及考虑本协议所载条款及条件下，于紧接生效时间前发行及发行的每股公司普通股(持异议股份除外)将转换为收取每股公司普通股代价的权利。第3.01(B)节所述转换为对价权利的所有公司普通股股票将不再流通，不再存在，此后，公司普通股的每位持有人将不再拥有与该证券有关的任何权利，但接受第3.01(B)节所述的适用对价的权利除外；该公司普通股的股份将在合并中转换为适用对价；

(C)于生效时间，凭藉合并而其任何持有人并无采取任何行动，在紧接生效时间前已发行及尚未发行的合并附属公司的每股普通股(每股面值0.01美元)将不再流通，并随即转换为尚存公司的一股有效发行、缴足股款及不可评税普通股每股面值0.01美元，而所有该等股份将构成紧接生效时间后尚存公司唯一的已发行股本股份；及

(D)于生效时间，凭藉合并而其任何持有人并无采取任何行动，在紧接生效时间前于本公司库房持有的每股公司股本股份将予注销，且不会就此作出任何付款或分派。

3.02公平调整。如果在本协议之日至交易结束之间，公司普通股、公司优先股或收购普通股的流通股由于任何股票分红、拆分、重新分类、重组、资本重组、拆分、合并或交换股票或任何类似事件而变更为不同数量的股票或不同类别的股票，或由于收购方在收购普通股(或收购方任何其他已发行和未偿还股权担保权益)或收购方普通股(或收购方任何其他股权担保权益)的权利方面违反了本协议第5.15(A)节，则根据适用的公司普通股、公司优先股或收购方普通股股份(或收购方任何其他股权担保权益)的数量、价值(包括美元价值)或本协议中包含的任何金额，将进行适当调整，以向公司普通股持有人、公司优先股持有人或收购普通股持有人(视情况而定)提供与本协议在该事件发生前设想的相同的经济效果；然而，第3.02节不得被解释为允许收购方、公司或合并子公司就各自的证券采取本协议条款和条件所禁止的任何行动。

A-16

3.03合并对价交付。

(B)(A)在双方商定的目标成交日期前至少十五(15)个工作日，收购方应向公司提供一份传送函(“传送函”)，该函应(I)具有关于所有权、授权、执行和交付的惯常陈述和保证，(Ii)按照惯例解除因该持有人对公司股本的所有权而产生或与之相关的所有针对PUBCO和本公司的债权，及(Iii)指明只有在交付公司股本(视何者适用而定)后，公司股本的损失风险及所有权(视何者适用而定)才可转移至收购人(包括代表公司股本的所有证书(每张为“公司证券”及统称为“公司证券”)，以该等公司股本为证的范围内)，连同有关指示。

(br}(B)在收到按照其指示及时、完整和有效地签署的传送书(附以代表公司股本的所有公司证券，以该公司股本为凭证的范围内)，以及收购方可能合理要求的其他文件后，该公司股本持有人有权以此作为交换，并以成交发生为条件，第3.01(A)及3.01(B)节所述代价，该等公司股本已根据第3.01(A)及3.01(B)节转换为代价。除非按照第3.03(B)节的规定交回，并连同一份正式、完整及有效签立的提交书一并交付，否则，自生效时间起及之后的任何时间，每股公司股本应被视为仅代表于交回时收取第3.01(A)及3.01(B)节所述代价的权利，而第3.01(A)及3.01(B)节所述的代价是公司股本持有人根据第3.03(B)节(视何者适用而定)有权就该等股份收取的。

3.04丢失的证券。如果任何公司证券已遗失、被盗、毁损或销毁，在该公司证券先前代表的股份的正式、完整和有效签立的传送书交付后，声称该公司证券已遗失、被盗、毁损或销毁的人就该事实作出宣誓书，并在收购要求的情况下，由该人提供针对针对该公司证券的收购而提出的任何索赔的习惯赔偿，收购方应发行或支付该等丢失、被盗、损坏或销毁的赔偿。毁损或销毁公司证券按照本条第三条确定的可发行或应支付的对价。

3.05公司期权的处理。

(A)自生效时间起，根据任何公司股票计划授予的购买本公司普通股股份的每一尚未行使的未行使期权(无论是既得的或可行使的)(“公司期权”)应由pubco承担，并应转换为股票期权(“pubco期权”)，以根据第3.05(A)节的规定收购pubco普通股股份。所假设及转换的每份该等PUBCO购股权将继续具有并须受紧接生效日期前适用于本公司购股权的相同条款及条件所规限(但须考虑因本协议或交易而在适用的公司股票计划、任何适用的授标协议或该等公司购股权中作出的任何更改)。于生效时间，所假设及转换的每份有关pubco购股权应为紧接生效时间前受该公司购股权规限的公司普通股股份数目乘以每股公司普通股代价所厘定的该数目的pubco普通股，该乘积须向下舍入至最接近的整数股，每股行权价由紧接生效时间前该公司购股权的每股行权价格除以每股公司普通股代价而厘定，而每股普通股代价须向上舍入至最接近的整数仙。公司自生效之日起终止公司股票计划。自生效之日起，所有公司期权将不再未偿还，PUBCO期权持有人将不再拥有与该等公司期权有关的任何权利，但第3.05(A)节规定的除外。

A-17

(B)尽管有上述规定，第3.05节中描述的转换将受到必要的修改(如果有)，以使转换以与第1.409A-1(B)(5)(V)(D)节的财政部条例要求一致的方式进行。在生效时间后，每项Pubco购股权须受收购激励计划(就该计划而言被视为“替代奖励”)及于紧接生效时间前适用于相应公司购股权的相同条款及条件(包括但不限于任何归属条件)的规限，但因交易而失效的条款除外，须受Pubco董事会合理决定为使转换或交易生效而必需或适当作出的调整。

3.06结算计算。

(A)在股东特别大会及收购方根据要约衡量赎回后，收购方应尽快并不迟于截止日期前两(2)个营业日向本公司提交一份声明(“估计合计公司股份对价声明”)，列明收购方对(I)可变股份金额及(Ii)公司股份对价总额及支持其计算的合理详情的善意估计。于估计合计公司股份代价报表交付后，如本公司对估计合计公司股份对价报表所包括的任何金额有任何意见，收购方应真诚地考虑该等意见，并应修订估计合计公司股份对价报表以使该等意见生效，除非收购方合理地认为该意见与本协议或任何适用的附属协议不一致。根据前款修订的预计合计公司股票对价报表应为“最终合计公司股票对价报表”。最终合计公司股票对价报表所载金额为最终金额，对本公司及收购方均具约束力，公司及收购方均无权质疑收购方在计算最终合计公司股份对价表所载金额时所作的任何解释或决定。

(B)一旦根据第3.06(A)节确定了最终的公司股票总对价报表，本公司应向收购方提供一份报表(“预计结束报表”)，列出根据(I)每股公司优先现金对价、(Ii)每股公司优先股对价、(Iii)每股公司普通股对价以及(Iv)将支付给每位公司股东的每股金额确定的公司股票总对价的计算方法。在预计结算表交付后，如果收购方对预计结算表中包含的任何金额有任何评论，公司应真诚地考虑该等评论，并应修订估计结算表以使该评论生效，除非本公司合理地认为该评论与本协议和任何适用的附属协议不一致。根据前一句修改的预计结束语，应为“最终结算书”。最终结算书中规定的金额是最终的，对所有公司股东具有约束力，任何公司股东无权质疑公司在计算最终结算书中规定的金额时所作的任何解释或决定。

3.07预扣。收购人、合并子公司、本公司、尚存的公司及其各自的关联公司均有权从本协议下可交付或应支付的任何金额中扣除和扣留任何此等人士根据守则或任何其他适用法律就本协议预期的任何交付和付款所需扣除和扣缴的金额；但在根据第3.07节作出任何扣除或扣留之前，除根据本协议支付的补偿性付款外，收购方应在商业上合理努力，至少提前五(5)天书面通知公司任何预期的扣除或扣留(连同任何法律依据)，以使公司有足够的机会从适用的股权持有人那里提供任何表格或其他文件，或采取其他步骤以避免此类扣减或扣留，并应与公司进行合理协商并真诚合作，试图减少或取消任何将

A-18

否则将根据第3.07节扣除或扣留。在收购人、合并子公司、本公司、尚存公司或其各自的任何关联公司对任何人扣留该等金额并将该扣留的金额适当地汇回适用的政府当局的范围内，该等扣留的金额应视为在所有目的下已支付给该人或代表该人支付。如果向公司或其关联公司的员工支付与合并相关的任何此类款项被视为补偿，双方应合作通过公司的工资单支付该等金额，以便于适用的扣缴。

3.08无零碎股份。尽管本协议有任何相反规定，在根据第3.01(A)节转换公司普通股时，不得发行代表该等零碎股份的任何零碎股份或代表该等零碎股份的股票或脚本，而任何该等零碎股份或其中的权益并不赋予其拥有人投票权或享有公有普通股持有人的任何其他权利。除发行任何该等零碎股份外，每名原本有权持有一小部分pubco普通股的人士(在将该人士原本会收到的所有pubco普通股零碎股份合计后)，应将向该人发行的pubco普通股股份总数四舍五入至最接近的pubco普通股股份总数。

3.09费用支付。

(A)不早于截止日期前五(5)个工作日或不迟于截止日期前两(2)个工作日，公司应向收购方提供一份书面报告，列出公司或公司股东因进行公司销售过程(包括与其他第三方评估和谈判业务合并)以及准备、谈判和执行本协议以及完成交易(连同书面发票和电汇付款指示)而发生的下列费用和支出清单，(I)支付本公司或本公司股东就该等交易而招致的外部法律顾问的费用及支出及(Ii)本公司聘用的任何其他代理、顾问、顾问、专家及财务顾问与该等交易有关的费用及开支(统称“未清偿公司开支”)。在交易结束后的第二个交易日，PUBCO应支付或安排以电汇方式支付立即可用资金的所有此类未偿还公司费用。

(B)不早于截止日期前五(5)个工作日或不迟于截止日期前两(2)个营业日，收购方应向公司提交一份书面报告，列出收购方、合并子公司或保荐人的所有未付费用和支出，以及收购方、合并子公司或保荐人或任何其他代理人、顾问、顾问、专家和财务顾问与收购方首次公开发行相关的费用和支出(包括任何递延的承销商费用、最后期限延期贷款和营运资金贷款)。与其他第三方的交易或其他建议的业务合并(包括认购费，以及在所有情况下连同书面发票和电汇指示支付)(统称为“未偿还收购费用”)。在截止日期，收购方应支付或促使以电汇方式支付所有未偿还的收购方费用、最后期限延长贷款和营运资金贷款。

3.10股持不同意见者。即使本协议有任何相反规定，在紧接生效时间之前已发行的公司股本股份，由有权要求并已按照DGCL适当要求对该等股份进行评估并在各方面符合DGCL规定的持有人所有，不得转换为有权获得(I)每股公司优先现金对价和每股公司优先股对价，或(Ii)每股公司普通股对价。并应代之以代表有权收取该等持不同意见股份的公允价值，并在大中华地产规定的范围内收取。于生效时，(A)所有持不同意见股份将予注销、终绝及不复存在，及(B)持不同意见股份持有人只有权享有根据DGCL授予彼等的权利。如果任何此类持有人未能完善或以其他方式放弃、撤回或丧失该持有人根据DGCL或其他适用条款获得评估的权利

A-19

法律规定，则该持有人获支付持不同意见股份公允价值的权利将终止，而该持不同意见股份将被视为于生效时间已被视为已根据本协议所载条款及条件转换为(1)每股公司优先现金代价及每股公司优先股代价或(2)每股公司普通股代价(视情况而定)。本公司应向收购方发出即时通知(无论如何在两(2)个营业日内)本公司收到的任何关于评估本公司股本股份的要求、试图撤回该等要求的要求以及本公司收到的与持不同意见股份的公允价值的支付权利有关的任何其他文书，收购方有权参与并在生效时间后指导与该等要求有关的所有谈判和法律程序。在生效时间之前，除非事先征得收购方的书面同意，否则本公司不得就任何该等要求支付任何款项，或就任何该等要求达成和解或妥协，或放弃任何未能及时交付评估书面要求或未能以其他方式遵守DGCL规定的情况，或同意或承诺作出任何前述任何事情。

3.11合并对价的重新确定。

(A)如果根据保荐人支持协议的条款，前公司股东有权在生效时间后发行额外的pubco普通股，则在根据保荐人支持协议最终确定该等pubco普通股的股份总数之日(“重新确定日期”)，pubco应准备一份声明(“重新确定日期结束声明”)，阐明(A)公司股票总对价，(B)每股公司优先现金对价，(C)每股公司优先股对价，(D)支付每股公司普通股代价及(E)支付于紧接生效日期前每股公司股东(“前公司股东”)的每股应付金额，两者均按重厘日厘定的可变股本金额计算。在重新厘定日期后五(5)个营业日内，pubco将向每名前公司股东发行相当于根据重新厘定日期结算书可向前公司股东发行的pubco普通股股份数目超过根据第3.03节实际向该前公司股东发行的pubco普通股的数额(根据第3.08节向上舍入为最接近的整体股份)的pubco普通股，作为应付予每名前公司股东的部分代价。

(br}(B)第3.11(A)节所述的任何PUBCO普通股发行应被视为由两个部分组成，分别为本金部分和利息部分，其金额应按照《国库条例》第1.483-4(B)节例(2)的规定，采用采用半年度复利期间的《国库条例》第1.1274-4(A)(1)(Ii)节规定的3个月测试利率来确定。对于每次发行Pubco普通股，代表主要成分(价值等于主要成分)的pubco普通股和代表利息成分(价值等于利息成分)的pubco普通股，如果前公司股东提出要求，可以用单独的股票表示。

第四条
公司的陈述和保修

除本协议附表所述外(每个附表均有资格(A)适用于相应编号的陈述、保证或契诺，以及(B)该等其他陈述、保证或契诺与该等其他陈述、保证或契诺的关联性是合理明显的例外(或就该等其他陈述、保证或契诺而言的披露是合理明显的))，本公司声明及保证收购及合并附属公司的资格如下：

4.01公司的法人组织机构。

(A)根据特拉华州法律，公司已正式成立、有效存在和信誉良好，并拥有必要的法人实体权力和授权来拥有、租赁

A-20

并运营其资产和物业，并按照目前的方式开展业务。公司以前提供的公司注册证书和公司章程是真实、正确和完整的，并且自本协议之日起有效。

(B)如附表4.01所列，本公司在其财产的拥有权或其活动的性质要求其获发牌或获发牌的情况下，作为外国公司在每个司法管辖区均具良好信誉，除非未能获发牌或未能获发牌或未获发牌，或未能获发牌或未获发牌，或未能获发牌或未获发牌或未获发牌，或未能获发牌或未获发牌或未能获发牌，或未能获发牌或未获发牌或未能获发牌，或未能获发牌或未能获发牌，或未能获发牌或未能获发牌或未获发

4.02家子公司。于本协议日期，本公司附属公司及其各自的注册司法管辖区或组织及其各自的股权持有人及股权拥有权的名称载于附表4.02(“本公司附属公司”)。本公司附属公司已正式成立或组织，根据其各自注册成立或组织司法管辖区的法律有效存在，并有权及授权拥有、营运及租赁其物业、权利及资产，以及按其现时的经营方式经营其业务，但就个别或整体而言，合理地预期不会有重大不利影响的情况除外(就正当组织及有效存在而言除外)。本公司各附属公司在其有形财产的拥有权或其活动的性质所在的每个司法管辖区均获正式许可或获发牌，且在每个司法管辖区均有良好的外国实体地位，故须获发牌或获发牌或须获发牌或获发牌须获发牌或获发牌或获发牌须获发牌或获发牌或获

4.03授权到期。本公司拥有签署及交付本协议及本协议各附属协议(本公司为其中一方)所需的一切必要权力及授权，并(待第4.05节所述批准及本协议通过及合并的持有人批准)(I)本公司股本已发行股份的多数投票权(按折算基准投票)及(Ii)本公司优先股已发行股份的大部分投票权(“本公司所需批准”)，以履行其于本协议及本协议项下的责任及完成据此及据此拟进行的交易。本协议及该等附属协议的签署、交付及履行，以及据此拟进行的交易的完成，均已获本公司董事会正式及有效授权及批准，于收到本公司所需的批准后，本公司无须进行任何其他公司程序以授权本协议或该等附属协议或本公司根据本协议或根据本本协议已由本公司正式及有效地签署及交付，而每项该等附属协议将由本协议及协议的其他各方妥为授权及签署，构成或将构成(如适用)本公司的法律、有效及具约束力的责任，可根据本协议的条款对本公司强制执行，但须受适用的破产、无力偿债、欺诈性转易、重组、暂缓执行及类似影响债权人权利的法律所规限，并须受一般衡平原则的强制执行所规限。本公司的必要批准是本公司任何类别或系列股本的持有者批准和采用本协议以及批准本协议拟进行的交易所需的唯一投票权。

4.04无冲突。在收到第4.04节或第4.04节或第4.04节中所述的同意、批准、授权和其他要求后，本公司签署、交付和履行本协议及其作为缔约方的本协议的每项附属协议，并完成本协议中计划进行的交易，不会也不会(A)与公司成立证书、章程或其他组织文件的任何规定相冲突或导致违反，(B)与适用于任何公司集团成员的任何法律、许可或政府命令的任何规定相冲突或导致任何违反，或其各自的任何财产或资产；(C)违反、抵触或导致违反任何规定或损失任何利益，构成违约(或在发出通知或逾期后会构成违约的事件)，或导致终止或加速，或终止、取消、修改、加速或修正的权利，加速任何付款、抵押品张贴(或要求张贴抵押品的权利)所要求的履行，或导致任何付款、抵押品张贴(或要求张贴抵押品的权利)、付款时间、授予或增加根据任何条款应支付的任何补偿或利益的金额，

A-21

(Br)第4.13(A)节要求披露的任何类型的合同的条件或条款，或任何公司集团成员作为当事方的任何租赁房地产文件，或任何该等成员或其任何相应资产或财产可能受到约束或影响的条件或条款，或(D)可能导致对任何财产、股权或资产产生任何留置权的条件或条款，但上述(B)、(C)或(D)项的情况除外，对于此类违规、冲突、违规或违约，不会单独或总体合理地预计会产生实质性的不利影响。

4.05政府当局；同意。假设收购和合并附属陈述的真实性和完整性，公司在签署、交付或履行本协议或完成拟进行的交易方面，不需要任何政府当局的同意、批准或授权，或指定、声明或备案，公司方面不需要任何政府当局的同意、批准、同意放弃或授权，但以下情况除外：(A)适用于高铁法案和任何其他适用的反垄断法的要求；(B)根据DGCL提交合并证书；(C)任何同意、批准、授权、指定、声明、豁免或提交文件，而个别或整体没有该等豁免或文件，合理地预期不会对本公司完成交易的能力产生重大不利影响，及(D)如附表4.05另有披露。

4.06大小写。

(A)于本协议日期，本公司的法定股本为100,000,000股，包括：(I)65,000,000股普通股，每股面值0.01美元(“公司普通股”)及(Ii)35,000,000股优先股，每股0.01美元(“公司优先股”)。截至本文发布之日，已发行和已发行的公司普通股为52,363,876股，已发行和已发行的公司优先股为20,370,377股。

(br}(B)公司普通股及公司优先股的所有已发行及已发行股份(I)已获正式授权及有效发行，且已缴足股款及无须评估，(Ii)在所有重大方面均符合适用证券法的规定，(Iii)未有违反或违反任何优先购买权或合约而发行，及(Iv)除附表4.06(B)所载者外，已悉数归属。附表4.06(B)是一份真实、正确及完整的清单，列明每名持有本公司普通股、公司优先股或本公司其他股权(公司购股权除外)的股份持有人，以及截至本协议日期各该等持有人所持有的公司普通股、公司优先股或其他股权的股份数目。除第4.06节或第4.06(B)节或根据公司股票计划的规定外，于本公告日期，并无其他公司普通股、公司优先股或本公司的其他股权获授权、保留、发行或发行。

(C)除公司购股权及公司优先股外，截至本协议日期，(X)并无认购、催缴、期权、认股权证、权利或其他可转换为或可交换或可行使公司普通股或本公司股权的证券，或本公司为缔约一方或本公司有义务发行或出售本公司任何股本股份、本公司其他股权或债务证券的任何其他合约，及(Y)无股权等价物、股票增值权、公司中的影子股权或类似权利。截至本公告日期，除附表4.06(C)所载外，本公司并无未履行任何合约责任以回购、赎回或以其他方式收购本公司的任何证券或股权。除附表4.06(C)所载外，本公司并无任何未偿还债券、债权证、票据或其他债务有权就本公司股东可投票表决的任何事项投票(或可转换为或可交换为有权投票的证券)。除附表4.06(C)所载者外，于本协议日期，本公司并无订立任何与其股权有关的股东协议、投票权协议或登记权协议。就每项公司购股权而言，附表4.06(C)列明截至本协议日期，该公司购股权持有人的姓名、该公司购股权所涵盖的既得及非归属股份或等值普通股的数目、授出日期及该公司购股权的每股行使价。本公司已提供一份真实完整的公司股票计划副本和证明每个公司期权的协议格式，并已交付任何其他期权协议和限制性股票协议

A-22

协议形式有不同之处，具体指明这些不同形式适用的人。除非无法合理预期会导致对本公司产生重大责任，否则在所有重大方面，每项公司购股权(A)都是按照所有适用法律和发行时所依据的公司股票计划的所有条款和条件授予的，(B)其每股行使价等于或大于该授予日营业结束时公司普通股的公平市值，(C)其授予日期与公司董事会或薪酬委员会实际授予该等公司购股权的日期相同，(D)有资格分别于本公司的报税表及本公司的财务报表内给予该等本公司选择权的税务及会计处理，及(E)其持有人不会根据守则第409A节承担任何责任。

4.07子公司资本化。

(A)本公司附属公司的已发行股本已获正式授权及有效发行，且(如适用)已缴足股款且无须评估。由本公司直接或间接拥有的各本公司附属公司的已发行股本不受任何留置权(根据适用证券法或适用本公司附属公司的管治文件或任何准许留置权产生的留置权除外)所拥有，且并未违反优先购买权或类似权利而发行。

(B)除附表4.02所载外，截至本协议日期，本公司任何附属公司均无已发行股本或法定股本。任何人士均无权优先认购本公司任何附属公司的股本。除适用的公司附属公司的组织文件中所载的规定外，任何公司子公司均无未履行的合同义务回购、赎回或以其他方式收购任何公司子公司的任何股本。本公司任何附属公司并无未偿还债券、债权证、票据或其他债务，该等附属公司有权就该等附属公司股东或成员(视何者适用而定)可投票的任何事项投票(或可转换为或可交换为有投票权的证券)。除适用本公司附属公司的组织文件或附表4.07(B)所载者外，本公司任何附属公司均不是任何股东协议、投票权协议、委托书、登记权协议或与其股本有关的其他协议或谅解的一方。

(br}(C)除本公司任何全资附属公司的股本或附表第4.07(C)条所载者外，截至本协议日期，本公司或本公司任何附属公司概无拥有任何人士的股本。截至本文件发布之日，公司任何子公司均未持有任何股本股份。

4.08财务报表。本公司截至2020年12月31日及2021年12月31日的经审计综合资产负债表、截至2020年12月31日及2021年12月31日的经审计综合经营及全面收益(亏损)表、截至2020年及2021年12月31日止年度的可转换优先股及股东权益变动表及现金流量表及核数师报告(“经审计财务报表”)及截至2021年9月30日的未经审计综合资产负债表及未经审计的综合经营及全面收益(亏损)表(“经审计财务报表”)。本公司截至2022年9月30日止九(9)个月的可转换优先股及股东权益变动表及现金流量表(“未经审计财务报表”及“经审计财务报表”)。财务报表按照公认会计原则(未经审核的财务报表，除未经审核的财务报表没有脚注和其他列报项目及正常的年终调整外)在各重大方面公平地列报本公司截至日期及该等财务报表所示期间的综合财务状况、经营业绩、收入(亏损)、权益及现金流量变动，并取自本公司的账簿及记录，而经审核的财务报表已由PCAOB合资格核数师按照PCAOB审计准则审核。

4.09未披露的负债。本公司并无任何负债、债务或义务须在本公司的资产负债表(及其附注)上列明或预留，该等资产负债表及附注是按照一贯适用的公认会计原则及按照以往惯例编制的，但除外

A-23

对于以下负债或义务：(A)在财务报表中反映或保留的或在其附注中披露的，(B)自未经审计的财务报表中包含的最新资产负债表的日期起在正常业务过程中产生的，(C)在公司附表中披露的，(D)在本协议项下产生的或与之相关的和/或公司履行本协议项下的义务(为免生疑问，包括任何未偿还的公司费用)，或(E)不会单独或总体上，合理地预计会产生实质性的不利影响。

4.10诉讼和诉讼。除附表4.10所载者外，并无任何悬而未决或据本公司所知受到威胁的行动(调查除外)，而据本公司所知，并无针对本公司集团的悬而未决或受威胁的调查，或以其他方式影响本公司集团或其资产的任何法律程序，包括任何个别或整体会产生重大不利影响的谴责或类似的法律程序。本公司集团或本公司集团的任何财产、资产或业务均不受任何政府当局的任何政府命令或据本公司所知的任何政府当局的任何持续调查的约束，在每个案件中，个别或总体而言，合理地预期会产生重大不利影响。本公司并无因个别或整体未能履行之判决或任何公开禁制令而对本公司完成交易之能力产生重大不利影响。

4.11遵守法律。

(A)除(I)遵守环境法(就某些陈述及保证仅根据第4.20节作出)及遵守税法(仅根据第4.14及4.16节作出)外，及(Ii)如未能或曾经未能遵守此等法律不会个别或整体地合理预期会产生重大不利影响，本公司集团在所有重大方面均遵守所有适用法律，自2018年12月31日以来一直如此。自2018年12月31日以来，本公司集团并未收到任何政府当局就本公司违反任何适用法律而发出的任何书面通知，而个别或整体违反该等法律将合理地预期会产生重大不利影响。

[br}(B)自2018年12月31日以来，除非不遵守或不遵守此类法律不会单独或总体上合理地预期不会产生实质性不利影响，否则：(I)公司集团或据公司所知，公司集团的任何高管、董事经理、员工、代理人或代表在每个情况下代表公司集团采取任何行动，违反任何适用的反腐败法；(Ii)本公司集团并未被裁定违反任何反腐败法，或因违反任何适用的反腐败法而受到政府当局的任何调查，(Iii)本公司集团是否进行或启动任何内部调查，或自愿、直接或非自愿地向任何政府当局披露因违反任何反腐败法而引起或与之有关的任何指控作为或不作为，及(Iv)本公司集团未收到政府当局就任何实际或潜在违反任何适用的反腐败法而发出的任何书面通知或引证。

(br}(C)自2018年12月31日以来，除非不遵守或不遵守此类法律将不会单独或总体上合理地预期不会产生实质性的不利影响，否则：(I)本公司集团没有采取任何行动，或据本公司所知，本公司集团的任何高级管理人员、董事经理、员工、代理人或代表在每个情况下代表本公司集团行事，违反任何适用的国际贸易法；(Ii)本公司集团并未被裁定违反任何国际贸易法，或因违反任何适用的国际贸易法而受到政府当局的任何调查；(Iii)本公司集团并无进行或展开任何内部调查，或自愿、直接或非自愿地向任何政府当局披露因违反任何国际贸易法而引起或有关的任何指称作为或不作为；及(Iv)本公司集团并无收到政府当局就任何实际或潜在违反任何适用的国际贸易法的任何书面通知或引证。

A-24

4.12知识产权。

(br}(A)附表4.12(A)列出了一份真实、完整的清单，包括记录所有者、合法所有者、司法管辖区、序列号和申请号，以及拥有知识产权和所有公司软件的所有已注册知识产权和所有重大未注册商标的注册号。所有拥有的知识产权仍然存在，据本公司所知，这些知识产权是有效和可强制执行的。通过提交所有必要的备案、维护和续展，以及及时支付必要的费用，所有已登记的知识产权一直保持有效。

(B)除附表4.12(B)所述外，每一项所拥有的知识产权均由公司集团成员拥有，不受任何留置权的限制，但允许留置权除外。除个别或整体不会产生重大不利影响的合理预期外，本公司集团成员拥有本公司所有知识产权的所有权利、所有权和权益，或拥有有效且可强制执行的书面许可或其他使用本公司知识产权的许可。

(C)除非附表4.12(C)所述，或合理地预期不会造成重大不利影响，否则任何声称公司集团成员侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知识产权或公开权，或挑战任何所拥有知识产权的所有权、使用、专利、登记、有效性或可执行性的人，均未对公司集团成员提起任何诉讼，或已受到书面威胁，或据本公司所知，已对公司集团成员提出口头威胁。除附表4.12(C)所述外，截至本协议之日，公司集团成员不是任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯所拥有知识产权的任何未决诉讼的一方。除附表4.12(C)所述或合理预期不会导致重大不利影响外，据本公司所知，在本协议日期前五(5)年内，本公司集团成员、其产品和服务、本公司集团成员的业务行为以及对所拥有的知识产权的使用，未侵犯、挪用或以其他方式违反，且目前未侵犯、挪用或以其他方式违反任何人的知识产权或公开权。没有任何人以书面形式通知公司集团成员该人的任何知识产权或公开权被公司集团成员侵犯、挪用或以其他方式侵犯，或者公司集团成员要求获得该人的任何知识产权的许可证。据本公司所知，自本协议之日起，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何所拥有的知识产权。据本公司所知，本公司集团成员未对任何人提出任何侵权、挪用或其他违法行为的书面或口头索赔。

(D)除个别或整体不会被合理预期会产生重大不利影响外，本公司集团成员已作出商业合理努力，以保护：(I)所有重大商业秘密及任何其他拥有知识产权的机密资料的保密性，及(Ii)本公司集团成员对其负有保密义务的任何人士所拥有的任何机密资料。除根据限制此等商业秘密及机密资料的披露及使用的书面保密协议外，公司集团成员并无向任何人士披露此等商业秘密或机密资料。

(E)任何人(包括公司集团成员的现任和前任创始人、员工、承包商和顾问)对任何所拥有的知识产权都没有直接或间接的全部或部分权利、所有权或利益。公司集团成员已实施政策，要求在受雇于公司集团成员的过程中创造或开发任何知识产权的员工将该员工在其中的所有权利转让给适用的公司集团成员，并且在受雇于公司或为公司提供服务期间创造或开发任何知识产权的公司集团成员的所有员工和承包商已签署书面协议，根据这些协议，该等员工或承包商向公司转让(或有义务转让)该等知识产权的所有权利，且该等权利不会通过法律的实施自动归属于公司(以及，就承包商而言，在此类知识产权旨在成为专有的范围内

A-25

(br}对本公司而言)，但在个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。

(F)除附表4.12(F)所列外，任何大学、学院、其他教育机构或研究中心的任何政府资助和设施或其他资源均未用于开发任何自有知识产权。任何政府当局、大学或其他教育机构、研究机构或标准制定组织对任何拥有的知识产权或对其拥有的知识产权没有任何权利、所有权或利益。

(G)所拥有的公司软件按照公司集团成员制定的规格在所有重要方面运行。与自有公司软件有关的材料报告缺陷和错误报告应根据公司实践进行监控。据本公司所知，除本公司集团成员外，没有任何人拥有任何自有公司软件的任何形式的源代码(印刷、电子或其他形式)的副本(受雇于开发或维护自有公司软件的承包商除外)，并且本公司集团成员已采取商业上合理的努力来保护所有此类源代码的机密性。公司集团成员没有义务让任何人访问任何此类源代码。

(H)任何公开可用的软件均未以下列方式并入、链接、分发或以其他方式使用：(I)要求或限制使用或分发任何拥有的公司软件，以披露、许可或分发此类拥有的公司软件的任何部分的任何源代码，或(Ii)以其他方式对公司集团成员使用、允许第三方使用、分发或强制执行任何拥有的知识产权的权利或能力施加任何实质性限制、限制或条件。据本公司所知，本公司集团成员已在所有重要方面遵守并遵守本公司集团成员使用的公开可用软件的所有许可条款。

(I)据本公司所知，在收集、存储、转移(包括但不限于任何跨国转移)、处理和/或使用任何受保护的数据方面，本公司在本协议日期前五(5)年内实质上遵守了所有隐私和安全要求。本公司制定了商业上合理的物理、技术、组织和行政安全措施和政策，以保护其维护和收集的所有受保护数据的机密性、完整性和可用性。除附表4.12(I)所述外，据本公司所知，在本协议日期前五(5)及五(5)年内，本公司并未发生任何违反保安规定的情况，但个别或整体而言，合理地预期不会造成重大不利影响的情况除外，而据本公司所知，本公司并未收到任何人士就违反保安规定发出的任何书面通知或书面投诉。在本协议日期前五(5)年内，公司未收到或提供任何关于任何书面索赔、诉讼、调查、查询或涉嫌违反隐私和安全要求的通知。据本公司所知，在本协议签订日期前五(5)年内，本公司未就收集、使用、存储、披露或以其他方式处理受保护数据而受到任何政府当局(包括任何与网络安全成熟度模型认证(CMMC)有关的审计)或任何人士针对本公司的书面投诉、审计、调查或行动。

(J)除个别或整体不会被合理预期会产生重大不利影响的情况外，(I)该等资讯科技系统运作良好，且足以应付本公司目前及合理预期的未来业务需求，(Ii)据本公司所知，在本协议日期前两(2)年期间，目前用以向客户提供重要产品的资讯科技系统并无不可补救的重大故障，以及(Iii)本公司是否有商业上合理的安全控制及备份和灾难恢复计划及程序。

(K)本公司不从事适用法律所界定的个人信息销售。公司的所有销售和营销活动均严格遵守

A-26

要求提供通知并征得潜在客户同意才能收到此类销售和营销材料的所有适用法律。据本公司所知，本公司拥有有效和合法的权利来处理本公司在使用和/或运营其产品、服务和业务时处理的所有受保护数据，本协议的签署、交付或履行不会影响这些权利或违反任何适用的隐私和安全要求。

4.13合同，无默认。

(br}(A)附表4.13(A)包含以下第(I)至(Xvi)款所述的所有合同(采购订单除外)的清单，自本协议签订之日起，任何公司集团成员均为其中一方或其资产受其约束(连同所有重大修订、豁免或其他变更)(统称为“重大合同”)。材料合同的真实、正确和完整的副本已交付或提供给收购方或其代理人或代表。

(I)每个员工的集体谈判合同；

(Ii)与开发、拥有、使用、注册、强制执行或行使任何知识产权下的任何权利有关的任何合同，但(A)非排他性点击包装、收缩包装、现成软件许可证和任何其他非排他性软件许可证以合理条件向一般公众商业提供，且许可证、维护、支持和其他费用每年低于50,000美元，且未合并、链接到任何自有公司软件或与任何自有公司软件一起分发；(B)授予客户、承包商、供应商或服务提供商在正常业务过程中，按照过去的惯例，以公司提供的形式获取，(C)公开可用软件的许可证，(D)在正常业务过程中与过去惯例一致的保密协议，(E)与公司员工在正常业务过程中签订的保密协议和知识产权转让协议，(F)嵌入任何设备、夹具、部件或成品中的软件或其他知识产权的许可证；

(3)在任何实质性方面限制或包含对公司在任何行业或任何地理区域的竞争能力的任何实质性限制的任何合同，在每一种情况下，不包括惯例保密协议(或条款)或非招标协议(或条款)；

(4)公司集团成员产生、产生、承担或担保债务的任何合同，有权利用因负债而扩大的信贷，或对其有形或无形资产授予留置权，以确保任何债务，在每种情况下，金额均超过10万美元；

(V)任何与本公司集团成员自2020年12月31日以来收购或处置任何人或任何人的任何业务实体或部门或业务(包括通过合并或合并或购买该人的控股权或几乎全部资产或以任何其他方式)有关的最终买卖或类似协议的任何合同，但不包括任何已完成适用的收购或处置且没有正在进行的重大义务的合同；

(Vi)除在正常业务过程中出售或购买以外的任何关于出售或购买个人财产、固定资产或不动产的未履行义务的合同；

(Vii)在截至2022年12月31日的日历年度内，任何不是在正常业务过程中订立、没有根据本节第4.13节的任何其他条款披露、预计将产生超过50万美元收入或需要支出的合同；

(八)对本公司集团业务有重大影响的任何合营合同、合伙协议、有限责任公司协议或类似合同；

A-27

(Ix)与公司集团成员的供应商签订的所有此类合同，每年的总付款或财务承诺超过1,000,000美元；

(X)公司集团成员为当事一方(本协议除外)的每一份合同，其类型须根据证券法颁布的S-K条例第601(B)(2)、(4)、(9)或(10)(除(10)(Iii)项以外)的表格S-1登记声明作为证物，如果该登记声明是由公司在本协议之日提交的；

(十一)与公司集团的任何关联公司(公司子公司除外)签订的每一份合同，或(B)根据该合同，公司集团成员获得由公司集团成员在正常业务过程中使用的任何“优惠价”或类似利益；

(十二)所有经纪、分销商、经销商、制造商代表、特许经营、代理、促销、市场研究、营销咨询和广告合同，由公司集团成员或公司集团成员在任何十二(12)个月期间支付总计超过250,000美元的款项；

(十三)公司集团在履行与政府主管部门的合同时授予第三方的所有合同；

(Xiv)导致任何人持有与公司集团成员或其各自业务有关的公司集团成员的不可撤销授权书的所有合同；

(Xv)合理地可能在十二(12)个月内每年支付50,000美元或以上的所有非土地财产或不动产的租约或主租约；以及

(十六)要求在附表4.26中列出的所有公司关联方合同。

(br}(B)除在截止日期前已经终止或将在其规定期限届满时终止的任何重大合同，以及除非合理地预计不会个别或总体产生重大不利影响外，(I)该等重大合同具有充分的效力和效力，并代表本公司集团的法律、有效和有约束力的义务，据本公司所知，代表其其他各方的法律、有效和有约束力的义务，并且据公司所知，可由本公司集团按照其条款强制执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及其他与一般债权人权利有关或影响一般债权人权利的法律及一般衡平法原则(不论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑)的影响，(Ii)本公司集团任何一方或据本公司所知，并无根据任何重大合约重大违约或重大违约(或如无治疗期，则会有重大违约、违约或违约)，(Iii)自2021年12月31日以来，本公司并无收到任何书面或据本公司所知的任何重大合约下的重大违约或重大违约的口头申索或通知，(Iv)据本公司所知，自2021年12月31日起至本协议日期为止，并无个别或连同其他事件合理预期会导致本公司集团或据本公司所知的任何其他订约方(在任何情况下，不论是否发出通知或时间失效或两者)导致重大违约或重大违约的事件发生；及本公司集团并无接获任何客户或供应商发出的书面通知，表示该等客户或供应商拟终止或不续订任何材料合同。

4.14公司福利计划。

(A)附表4.14(A)列出了每个材料公司福利计划的准确和完整的清单。“公司福利计划”是指“1974年雇员退休收入保障法”(“ERISA”)第3(3)节所界定的任何“雇员福利计划”，以及每个以股权为基础、退休、利润分享、奖金、奖励、遣散费、离职、控制权变更、留任、递延补偿、休假、带薪休假、医疗、牙科、人寿或残疾计划、计划、政策或协议，以及每个

A-28

由本公司集团维护、赞助或贡献(或要求贡献)的其他重大员工薪酬或福利计划、计划、政策或协议，或本公司集团有或可能有任何重大责任的其他重大员工薪酬或福利计划、计划、政策或协议。

(B)公司已提供每个材料公司福利计划的准确摘要。

(C)除个别或总体上不会合理地预计会产生重大不利影响外，(I)每个公司福利计划和与任何个别顾问或个别独立承包商的每份合同(此类合同，“顾问合同”)已根据其条款和所有适用法律，包括ERISA和守则，建立、管理和维护，(Ii)截至提出陈述之日，任何公司福利计划和任何顾问合同的条款规定的所有缴款已及时作出，或者，如果尚未到期，已在本公司的财务报表中适当反映。

(D)除非个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响，否则拟符合守则第401(A)节规定的每个公司福利计划(I)已收到关于其资格的有利决定或意见书，或(Ii)已根据标准化的主和原型或批量提交人计划建立，计划发起人已获得当前有利的国税局咨询函或意见书，且对采用雇主有效。据本公司所知，并无合理预期会导致该等公司福利计划丧失税务资格的事件发生。

(E)除个别或整体而言不会被合理预期会产生重大不利影响外，本公司或其任何ERISA联属公司概无于紧接本协议日期前六(6)年期间的任何时间发起、维持、出资或被要求向受ERISA第四章或守则第412节规限的多雇主退休金计划(定义见ERISA第3(37)节)(“多雇主计划”)或其他界定的退休金计划供款。在紧接本守则日期前六(6)年期间的任何时间，本公司并无因根据守则第(414)节被视为与任何其他人士为单一雇主而根据《雇员权益法》第四章承担任何责任。不存在任何情况或条件可合理预期导致本公司向受ERISA第四章约束且由本公司的ERISA关联公司维护的任何多雇主计划或其他养老金计划支付资金的实际义务。公司福利计划或与任何顾问或独立承包商签订的合同均未提供除守则第4980B节所要求的以外的离职后健康保险福利。就本协议而言，“ERISA联属公司”指根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节与公司一起被视为受共同控制并被视为同一雇主的任何实体(不论是否注册成立)。

(F)除个别或整体合理预期不会对本公司福利计划及顾问合约产生重大不利影响外，劳工部、国税局或其他政府当局并无任何行政调查、审计或其他行政程序待决或据本公司所知受到威胁。

(G)除无法合理预期会对本公司产生重大责任外，(I)并无本守则第(4975)节所指的“被禁止交易”或ERISA第(406)或(407)节所指的“被禁止交易”根据ERISA第(408)节获豁免，亦无违反任何公司福利计划的受信责任(根据ERISA厘定)，及(Ii)并无任何法律程序(例行及无争议的利益申索除外)待决或据本公司所知受到威胁，针对任何公司福利计划或顾问合同，或针对任何公司福利计划或此类顾问合同的资产。

(H)除附表4.14(H)所述外，交易的完成，单独或与任何其他事件一起，不会(I)导致应付或应付给本公司任何现任或前任雇员、董事、独立承包人或顾问的款项或利益，(Ii)增加以其他方式应付或要求应付的任何利益或补偿的金额或价值

A-29

提供给任何该等个人的任何利益或赔偿，(Iii)将导致向任何该等个人支付、归属或提供资金的时间加快，(Iv)将导致本公司向任何该等个人作出的任何未偿还贷款全部或部分获得宽免，或(V)限制本公司终止任何公司福利计划或顾问合约的能力。

(I)本公司任何现任或前任雇员、高级职员或董事如属守则第280G节所指的“不符合资格人士”，其可能或已经收到的任何款项或利益均不得合理地预期会因本协议预期的交易完成而被描述为“超额降落伞付款”(定义见守则第280G(B)(1)节)。本公司尚未同意支付、总计或以其他方式赔偿任何公司员工、董事或承包商根据本守则第4999或409A节征收的任何税款。

4.15劳工事务。

(br}(A)(I)公司集团成员均不是任何工会、劳工组织或工会、工会或工会的任何其他与劳工有关的协议或安排的一方或受其约束，且本公司集团成员目前未就此类协议或安排进行谈判，(Ii)本公司集团的工会或组织、工会、工会或员工团体尚未提出书面要求承认或认证为谈判单位，以及(Iii)没有任何代表或认证程序或请愿书寻求代表程序待决或，据公司所知，以书面形式威胁要向国家劳动关系委员会或任何其他适用的劳动关系当局提起诉讼或提起诉讼。

[br}(B)除个别或总体上合理预期不会产生实质性不利影响外，本公司集团(I)目前并自2019年1月1日以来一直遵守有关雇佣和雇佣做法的所有适用法律，包括但不限于关于雇佣条款和条件、健康和安全、不歧视、工资和工时、移民、残疾权利或福利、平等机会、工厂关闭和裁员、平权行动、工人补偿、劳动关系、薪酬公平、加班费、员工休假问题的所有法律，雇员和独立承包商的适当分类，豁免和非豁免雇员的适当分类，以及失业保险，(Ii)未被判定犯有国家劳动关系委员会定义的任何不公平劳动行为，或收到国家劳动关系委员会尚未解决的针对其的任何不公平劳动行为投诉的书面通知，以及(Iii)自2019年1月1日以来，未经历任何实际或据本公司所知，对本公司集团的任何威胁仲裁、申诉、劳资纠纷、罢工、停工、纠察、手工账单、减速或停工。

(br}(C)除个别或整体不会合理预期会产生重大不利影响外，本公司集团并无拖欠向任何雇员或前雇员支付任何服务或须予报销或以其他方式支付的款项。

(D)据本公司所知，本公司集团无任何高级副总裁或以上级别的雇员在任何重大方面违反任何雇佣协议、保密协议、竞业禁止协议、限制性契诺或其他义务的任何条款：(I)向本公司集团或(Ii)向任何该等雇员的前雇主负责，而(A)与任何该等雇员受雇于本公司集团的权利有关，或(B)因知悉或使用商业秘密或专有资料而违反。

(E)据本公司所知，公司集团成员的所有员工在法律上均可受雇于适用的公司集团成员所在的司法管辖区，在该司法管辖区内，这些员工以目前的工作身份受雇。

(F)公司集团未根据1988年《工人调整和再培训通知法》或任何类似的州或地方法律承担任何尚未履行的重大责任或义务。

A-30

4.16个税种。关于第4.16节(第4.16(L)节除外)中提出的下列陈述和保证，除非合理预期不会单独或总体产生重大不利影响：

(A)除附表4.16(A)所载外，法律规定本公司集团成员须提交的所有报税表均已及时提交(在实施任何有效的提交时间延长后)。

(B)本公司集团成员的任何纳税申报单上显示的所有应缴税款和本公司集团成员所欠的所有其他税款均已按时缴纳。

(C)每个公司集团成员已(I)已预扣或收取与支付给任何员工、独立承包商、董事、代理商、经理、供应商、贷款人、债权人、股东(包括公司股东)或任何其他第三方的款项相关的所有应预扣或收取的税款，(Ii)已报告并及时将应预扣或征收的税款报告并汇给适当的政府当局。所有W-2或1099表格或与之相关的其他报税表均已正确填写并及时提交。

(br}(D)各公司集团成员已(I)已按适用法律规定的时间和方式适当征收所有应征收的销售税，并已在适用法律要求的时间和方式将所有该等销售税汇回适用税务机关，及(Ii)已按适用法律规定的时间和方式向该人退还从任何人错误征收的所有销售税。每个公司集团成员都已适当地要求、收到并保留了所有必要的免税证书和其他文件，以支持任何声称的免税销售或类似交易，否则将有义务征收或扣缴税款。

(E)除附表4.16(E)所述外，目前没有任何公司集团成员与税务机关进行任何审计、行政或司法程序。除其后已解决的任何该等欠税事项外，本公司并无收到税务机关就建议的欠税金额发出的任何书面通知。在过去三(3)年内，在公司集团成员未提交纳税申报表的司法管辖区内，任何政府当局均未提出任何书面申索，表明该实体正或可能须就将成为该纳税申报表标的的税项缴纳该司法管辖区的税款，而该申索尚未解决。目前并无任何未完成的协议延长或豁免适用于本公司集团成员的任何税务申索或征收、评税或重评税项的法定时效期限，而任何有关豁免或延期的书面请求目前亦无待决。

(F)于本协议日期前两(2)年内，本公司集团任何成员或其任何前身均未在根据守则第355节(或守则第356节与守则第355节有关的部分)下有资格享有免税待遇的股票分销中构成“分销公司”或“受控公司”。

(G)在适用诉讼时效保持开放的应课税期内，没有公司集团成员参与过财政部条例第1.6011-4(B)(2)节所指的任何“上市交易”。

(H)除集团公司成员在正常业务过程中收取的递延收入或预付订阅费收入外，任何公司集团成员不得因下列原因而在截止日期后的任何应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中计入任何收入项目或从中扣除任何项目：(I)截止于截止日期或之前且在截止日期之前的应纳税期间(或部分期间)的会计方法发生变化；(Ii)在结算前发出或签立的政府当局的裁决或与其订立的书面协议(包括根据守则第7121节(或任何相应或类似的国家、地方或外国法律的规定)订立的任何结算协议)；。(Iii)在结算前作出的分期付款出售或公开交易处置；。(Iv)在结算前收到的预付金额。

A-31

(br}结算；(V)结算前已存在的《守则》第1502节颁布的《财务条例》所述的公司间交易或超额亏损账户；或(Vi)《守则》第2965节。

(I)除允许留置权外，本公司集团成员的任何资产均无留置权。

(J)任何公司集团成员均不承担任何其他人(除其他公司集团成员外)(I)根据《国库条例》第1.1502-6节(或国家、地方或外国法律的任何相应或类似规定)或(Ii)作为受让人或继承人缴纳的税款的任何责任。

(K)任何公司集团成员都不是任何税收分配、税收分享或税收赔偿协议(主要与税收无关的商业合同)项下任何政府当局或其他人(除另一个公司集团成员外)的当事方或受其约束，也没有任何义务。

(L)本公司尚未根据守则第1362(A)节的规定选择将其视为“S公司”，以缴纳美国联邦、州或地方所得税。

(M)在截至截止日期的五(5)年内，本公司不是，也不是守则第(897)(C)(2)节所指的“美国房地产控股公司”。

(br}(N)据本公司所知，本公司集团成员在所有重要方面均遵守适用的美国和外国转让定价法律法规，包括签署和维护证明本公司集团成员转让定价做法和方法的同期文件。

(O)据本公司所知，并无任何事实、情况或计划可合理预期会阻止该等交易符合计划中的税务待遇。

(P)除第4.14节所述的陈述和保证外，本节第4.16节还包含本公司与税务事宜有关的独家陈述和保证。第4.16节中的任何内容不得解释为就(I)第4.16(H)节所述的陈述和保证、自截止日期后开始的任何应纳税期间(或其部分)或(Ii)任何税收属性的存在、金额、到期日或限制(或可用性)提供陈述或保证。

4.17中介费。除附表4.17所述外，任何经纪、发现人、投资银行家或其他人士均无权获得任何经纪费用、发现人费用或其他佣金，该等佣金或佣金与本协议根据本公司作出的安排而拟进行的交易有关，而本公司对此安排并无任何责任。

4.18保险。附表4.18包含截至本协议日期本公司集团持有的或为公司集团的利益而持有的财产、火灾和伤亡、产品责任、工人赔偿和其他形式的保险的所有重大保单或计划的清单(与任何公司福利计划或顾问合同相关的构成或提供资金机制的保单或计划除外)。此类保险单的真实、正确、完整的副本或全面摘要已提供给收购方。对于要求列在附表4.18中的每一种此类保险单，除非合理地个别或总体预计不会产生实质性不利影响，否则(I)已支付所有到期保费(自费一般责任和汽车责任前置计划、自费健康计划和自资一般责任和汽车责任前置计划、自费健康计划和自筹资金的一般责任和汽车责任前置计划、自筹资金的健康计划和自筹资金的工人赔偿计划尚未但可能需要就截止日期之前的任何期间支付的追溯或追溯保费调整和调整除外)，(Ii)保单是合法、有效、具约束力和可按照其条款强制执行的，并且(在正常情况下已到期的保单除外)是完全有效和有效的；。(Iii)本公司并无违约或失责(包括在支付保费或发出通知方面的任何该等违约或失责)，

A-32

而据本公司所知，并无发生任何事件会在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成该等违反保单或失责行为，或允许终止或修改保单，而据本公司所知，并无威胁采取该等行动，及(Iv)截至本协议日期，除与普通续期有关外，并无收到取消、不续期、拒绝承保或缩减承保范围或索偿或终止的书面通知。

4.不动产；资产。

(A)任何公司集团成员均不拥有任何不动产费用。任何公司集团成员均不是购买任何不动产或其中实质性权益的协议或选择权的一方。

(B)附表4.19(B)包含一份真实、正确和完整的租赁不动产清单。本公司已提供真实、正确及完整的租赁物业租赁、分租、许可证及占用协议(包括所有修订、修订、补充、担保、延期、续期、豁免、附函及其他相关协议)副本(“房地产租赁文件”)，而该等交付文件包括与租赁房地产有关的所有房地产租赁文件。

(C)除附表4.19(C)所述外，每份房地产租赁文件(I)均为本公司集团成员方以及据本公司所知的其他各方(如适用)的法律、有效、具有约束力和可强制执行的义务，但须受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及类似法律影响，并须受一般衡平法的强制执行所规限，而每份该等房地产租赁文件均完全有效。(Ii)除向收购方提供的房地产租赁文件中反映的情况外，并未被修订或修改，(Iii)据本公司所知，涵盖其声称涵盖的整个房地产，并在获得房地产租赁文件所要求的同意或批准(如有)的情况下，就本公司签署和交付本协议或本公司在完成本协议预期的交易时，从任何业主或业主的贷款人(视情况而定)获得的同意或批准，收购方或其附属公司将有权为房地产租赁文件所指明的用途而独家使用、占用及管有房地产租赁文件所指定的物业(须受有关租赁物业的现行房地产租赁文件的条款所规限)。

(D)根据任何房地产租赁文件，目前不存在(I)本公司集团成员方或(Ii)据本公司所知，任何其他方(如适用)的重大违约或违约行为。本公司并无收到任何尚未纠正的房地产租赁文件项下违约或违约的书面或(据本公司所知)口头通知。据本公司所知，本公司并无发生任何事件，亦不存在任何情况，以致在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，本公司集团成员方或其他订约方根据任何房地产租赁文件构成重大违约或违约。任何公司集团成员均未转租或以其他方式授予任何人使用或占用任何仍然有效的租赁不动产或其部分的权利。本公司并无抵押转让或授予租赁不动产的任何其他担保权益或其中任何仍然有效的权益。适用房地产租赁文件的公司集团成员方对每个租赁房地产拥有良好和有效的租赁权，但须受允许留置权的限制。

(E)截至本协议日期，本公司尚未收到任何书面通知，表明租赁不动产的当前使用和占用及其改进(I)受到除允许留置权以外的任何留置权或法律的禁止，或(Ii)严重违反适用于该等租赁不动产的任何已记录的契诺、条件、限制、保留、地役权或协议。

4.20环境问题。

(A)除个别或整体不会被合理预期会产生重大不利影响外，本公司集团在过去五(5)年内，在所有重大方面均遵守所有环境法律。

A-33

(B)除个别或整体不会被合理预期会产生重大不利影响外，本公司集团及时取得并目前拥有环境法律规定的经营其业务所需的所有重要许可证(“环境许可证”)，而每一份环境许可证均属有效及全面有效。在过去的五(5)年中，本公司在所有重要方面都遵守了所有环境许可证。

(C)在(I)在本公司集团拥有或租赁该等物业的时间内，以及(Ii)根据环境法，本公司需要通知、进一步调查或采取回应行动的情况下，并无在任何租赁不动产上、之内、之上或之下，或据本公司所知，在任何先前拥有或租赁的不动产上、之内、之上或之下，释放任何有害物质。

(D)公司集团不受也未收到任何与公司违反环境法或调查、采样、监测、处理、补救、移除或清理危险材料有关的悬而未决的政府命令。

(E)在每一种情况下，没有关于公司集团遵守环境法或根据环境法承担责任的诉讼待决或据公司所知受到书面威胁的诉讼，也没有据公司所知正在进行或受到书面威胁的调查；

(F)本公司集团未产生、储存、使用、运输、处理或处置任何有害材料，除非在所有重大方面遵守所有环境法。

(G)本公司集团已提供所有重要环境报告(包括任何第一阶段或第二阶段环境现场评估)和与租赁房地产或其拥有、保管或合理控制的任何以前拥有或经营的房地产有关的审计。

(H)尽管本条款第IV条有任何其他规定，第4.20节包含本公司集团关于环境问题的独家陈述和保证。

4.21未更改。除(I)附表4.21所载及(Ii)自2022年9月30日至本协议日期(包括该日)与该等交易有关者外，本公司集团(1)在所有重大方面一直在正常业务过程中经营其业务及营运其物业，及(2)并无采取任何对本公司均属重大的行动，而倘若该等行动于本协议日期后采取，将根据第6.01节规定须征得收购方同意。

4.22关联协议。除附表4.22所载及除任何雇员、高级职员或董事的任何雇佣或赔偿合约或与发行本公司集团股权有关的任何合约外，本公司任何集团成员均不与以下任何人士订立交易、协议、安排或谅解：(I)本公司任何集团成员的现任或前任高管或董事；(Ii)拥有本公司任何集团成员或(Iii)联属公司的5%或以上股本或股权的实益拥有人(按交易法第(13(D)节的定义))；“联营公司”或上述任何一项的“直系亲属”的成员(该等术语分别在交易法下的规则12b-2和16a-1中定义)(上述每一项均为“公司联营协议”)。

4.23内部控制。本公司集团维持一套内部会计控制制度，旨在提供合理保证：(A)所有交易均按照管理层的一般或特别授权进行；(B)交易按需要记录，以便根据公认会计准则编制财务报表，并维持资产问责；(C)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许查阅资产；及(D)记录的资产问责每隔一段合理的时间与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

4.24个许可证。公司集团已及时获得并持有拥有、租赁或经营其物业和资产以及开展其

A-34

目前进行的业务，除非未能获得该等业务，无论是个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。除非个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响，否则(A)每项物料许可证均按照其条款具有十足效力及效力，(B)本公司集团并无接获任何有关撤销、取消或终止任何物料许可证的尚未完成的书面通知，(C)据本公司所知，该等许可证于终止或在通常适当时间届满时，均不会按与其现有条款及条件大体相似的条款及条件，在正常营业过程中不获续期或补发，(D)并无任何诉讼待决，或，据本公司所知，(A)本公司未收到任何威胁，要求撤销、取消、限制、限制或终止任何材料许可证；及(E)本公司遵守了适用于本公司集团的所有材料许可证。

4.25注册声明。本公司或代表本公司行事的任何其他人士所提供的有关本公司集团的任何书面资料，特别为纳入或纳入《登记声明》而作参考，在《证券法》生效之时，将不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所需的重要事实，并无误导性；然而，尽管有第4.25节的前述规定，本公司不会就本公司集团或代表本公司集团提供供其使用的登记声明中通过引用方式作出或并入的信息或陈述作出任何陈述或担保。

4.26关联方交易。除附表4.26所载合同外，本公司或本公司任何附属公司与本公司任何高级职员或董事、本公司附属公司或公司普通股持有人，或据本公司所知，与任何前述任何一项的联属公司(本公司及其附属公司除外)或家族成员之间并无任何合同(每一份均为“公司关联方合同”)，但在每一种情况下，以下各项除外：(A)雇佣协议、保密和发明转让协议、标准董事和高级职员补偿协议、股权或激励股权文件、根据先前制定的政策向董事、高级管理人员和雇员支付的附带福利和其他补偿，(B)补偿因雇用或服务而产生的费用(不包括(A)条和(B)项本公司或其附属公司向任何高级管理人员、董事、雇员、成员或股东发放的任何贷款和所有相关安排，包括任何质押安排)；(C)根据附表4.14(A)和(D)所列的公司福利计划支付的款项；以及(D)以高级管理人员、董事或雇员的身份进行的服务的其他交易。

4.27国际贸易；反腐败。

(A)除无法合理预期个别或整体产生重大不利影响外，本公司集团，或据本公司所知，其各自的高级职员、董事或雇员，或代表本公司集团行事的任何代理人或其他第三方代表，目前或过去五(5)年内：(I)作为受制裁人士；(Ii)组织、居住或位于受制裁国家；(Iii)故意与任何受制裁人或在任何受制裁国家进行任何交易或交易；或(Iv)以其他方式违反适用的制裁法律或美国反抵制法律(统称为“贸易管制”)。

(br}(B)除无法合理预期个别或整体产生重大不利影响外，本公司集团或据本公司所知，彼等各自的高级职员、董事或雇员，或代表本公司集团行事的任何代理人或其他第三方代表，在过去五(5)年内，并无直接或间接作出任何非法付款或给予、要约、承诺、授权或同意给予或收受任何金钱或有价物品，违反任何反腐败法，向或从政府当局的任何官员或雇员或其他人收发。

(C)在过去五(5)年内，除合理预期不会单独或合计产生重大不利影响外，本公司集团概无(I)收到任何政府当局或任何其他人士的书面通知、查询或内部或外部指控；(Ii)向政府当局作出任何自愿或非自愿披露；或(Iii)进行任何

A-35

{br]对与贸易管制或反腐败法有关的任何实际或潜在的违规或不当行为进行内部调查或审计。

4.28顶级客户。附表4.28按截至2021年12月31日和2022年12月31日的每个年度的公司集团毛收入(与公司及其所有子公司合并)以及公司集团的毛收入的顺序列出了公司集团的前十(10)名客户。除附表4.28所述外，概无该等客户于合约期限届满前取消或终止其与本公司的合约，或停止、不利改变有关向本公司集团或其附属公司购买产品或服务的条款(与付款、价格或其他有关)或降低向本公司或其附属公司购买产品或服务的比率，或向本公司或其任何附属公司发出意向的书面通知，表示有意作出任何前述行为，包括在交易完成后。

4.29性骚扰。自2021年1月1日以来，没有任何公司集团成员与现任或前任员工、高管或董事就员工、高管或董事的性骚扰指控达成和解协议，也没有，也没有，自2021年1月1日以来，没有任何针对公司集团成员的未决诉讼或(据本公司所知，威胁)针对公司集团成员的每个案件都涉及员工、高管或董事的性骚扰指控。

4.30不提供其他陈述和担保。除第四条另有明确规定外(经公司附表修改)，公司明确拒绝任何明示或默示的任何形式或性质的陈述或担保，包括关于公司或公司资产的状况、价值或质量的陈述或担保，公司特别拒绝就公司资产的适销性、可用性、适宜性或适合于任何特定目的、或其工艺或其中没有任何缺陷(无论是潜在的还是专利的)作出任何陈述或担保，但有一项理解是，此类标的资产是在截止日期“按原样”收购的。而在他们目前的状况下，收购和合并子公司应依靠自己对其进行的审查和调查。本公司联营公司或彼等各自的任何董事、高级管理人员、雇员、股东、合伙人、成员或代表均不曾或正在向收购公司或其联营公司作出任何陈述或保证，且该等人士对向收购公司或其联营公司提供的任何资料的准确性或完整性概不负责。

文章V
陈述和保修
收购兼并子公司的

除本协议(A)收购和合并子附表中所述外(每一子附表均符合(I)相应编号的陈述、保证或契诺(如果其中有规定)和(Ii)该等其他陈述、保证或契诺的关联性作为该等其他陈述、保证或契诺的例外(或就该等其他陈述、保证或契诺的披露而言)是合理明显的)或(B)收购方在本协议之日或之前提交或提供的美国证券交易委员会报告(不包括(I)在该等收购声明、保证或契诺中以“风险因素”标题进行的任何披露)中所作的任何披露。“关于前瞻性陈述的警示说明”或“关于市场风险的定性和定量披露”以及其他具有预测性、警告性或前瞻性的披露，以及(Ii)(附件中的任何证物或其他文件)，收购和合并子公司各自对公司的陈述和认股书如下：

5.01企业组织。

(A)根据特拉华州的法律，收购方已正式注册成立，并作为一家信誉良好的公司有效存在，并具有公司权力和权力，拥有、租赁或运营其资产和财产，并按照目前的经营方式开展业务。以前通过收购交付给公司的组织收购文件副本真实、正确、完整，并且在本协议之日有效。收购方在所有实质性方面都遵守其各自组织文件中规定的所有限制、契约、条款和规定，而且在任何时候都是如此。在其财产所有权或其活动性质要求其获得正式许可或资格的所有司法管辖区内，收购方已获得正式许可或资格，并在所有司法管辖区内作为外国公司享有良好声誉，除非未能获得如此许可或

A-36

对于收购或合并附属公司订立及履行其在本协议项下的责任及完成交易的能力，不论个别或整体而言，合资格并无、亦不会合理地预期会对其产生重大不利影响。

(B)合并子公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，具有签订本协议和履行本协议项下义务的全部公司权力和授权。除合并子公司外，收购方并无其他附属公司或于任何其他人士拥有任何股权或其他权益。

5.02授权到期。

(br}(A)收购及合并附属公司均拥有所有必需的公司或实体权力及授权，以签署及交付本协议及其为缔约一方的本协议的每项附属协议，以及(如属收购)(如属收购)，于收到收购方股东的批准及上市公司章程的效力后，即可履行其于本协议及本协议项下的各自责任，并据此完成拟进行的交易。收购方及合并附属公司各自签署、交付及履行本协议及该等附属协议，并据此完成拟进行的交易，已获所有必要行动正式、有效及一致授权，且(如属收购方股东批准除外)收购方或合并附属方不需要任何其他公司或同等程序以授权本协议或该等附属协议或收购方或合并附属公司于本协议或其下履行其职责。本协议及各有关附属协议将由收购及合并附属公司各自妥为及有效地签署及交付(视何者适用而定)，假设收购方及合并附属公司彼此妥为授权及签立，本协议构成及各有关附属协议将构成收购方及合并附属公司(视何者适用)可根据其条款对收购及合并附属公司(视何者适用)强制执行的法律、有效及具约束力的责任，但须受适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及类似影响债权人权利的法律所规限，并须受一般公平原则的强制执行所规限。

(B)收购普通股持有人亲身出席或由受委代表出席并有权就该等普通股投票，于特别会议上投赞成票的情况下，须通过：(I)交易建议、(Ii)股票发行建议、(Iii)修订建议及(Iv)收购激励计划建议，在每种情况下均须符合法定人数(收购股东批准上述所有事项，统称为“收购股东批准”)。收购方股东的批准是收购方任何股本中与收购方签订本协议以及完成本协议所拟进行的交易(包括交易结束)相关的唯一投票权。

收购方董事会已正式通过决议：(I)已确定本协议和由此拟进行的交易(包括批准《公共部门宪章》)对收购方及其股东是公平、明智和最有利的；(Ii)已确定公司的公平市值至少等于截至本协议之日信托账户所持金额的80%(减去任何递延承销佣金和应付利息)；(Iii)已批准本协议预期的交易为业务合并；(Iv)已批准本协议及据此拟进行的交易(包括PUBCO宪章)、本协议的签立及交付、认购协议及收购方履行其在本协议项下的责任、认购协议及完成据此拟进行的交易，及(V)决意建议收购方股东批准需要收购方股东批准的各项事宜。合并附属公司董事会已正式通过决议(I)批准本协议及拟进行的交易、合并附属公司签署及交付本协议，以及合并附属公司履行其在本协议项下的责任及完成拟进行的交易，(Ii)宣布本协议及合并事项为可取的，且符合合并附属公司及其唯一股东的最佳利益，及(Iii)建议收购方以合并附属公司唯一股东的身份批准及采纳本协议及合并事项。

A-37

5.03无冲突。每个收购方和合并子公司签署、交付和履行本协议，以及(在收购方情况下)在收到收购方股东批准和《公司法宪章》的效力后，完成本协议所拟进行的交易不会也不会(A)与收购方组织文件、任何收购子公司的任何组织文件或合并子公司的任何组织文件相冲突或导致违反，(B)与适用于每个收购方或子公司或其各自财产或资产的任何法律或政府秩序的任何规定相冲突或导致任何违反，(C)违反、抵触或导致违反任何条款下的任何条文或丧失任何利益，构成任何条款下的失责(或在发出通知或逾期的情况下会构成失责的事件)，或导致任何条款下的终止或加速履行，或导致终止、取消、修改、加速或修订的权利，或加速或触发任何付款、抵押品张贴(或要求张贴抵押品的权利)、付款时间、归属或增加依据任何条款须支付的任何补偿或利益的数额，收购人或合并子公司或其各自子公司作为一方的任何合同的条件或规定，或其各自的任何资产或财产可能受其约束或影响的任何合同的条件或规定，或(D)将导致对收购方或合并子公司的任何财产或资产产生任何留置权，除非(在上文(B)、(C)或(D)条的情况下)此类违规、冲突、违约或违约不会单独或总体地对收购或合并子公司的达成能力产生重大不利影响，履行本协议项下的义务，完成交易。

5.04诉讼和诉讼。并无悬而未决的或据收购方所知的收购威胁或行动，且据收购方所知，在每个情况下均无针对收购方的未决或威胁调查，或以其他方式影响收购方或其资产的调查，包括任何谴责或类似的诉讼，若个别或整体判断不利，合理地预期将对收购方或附属公司订立、履行其在本协议项下的义务及完成交易的能力产生重大不利影响。不存在因收购而产生的未履行判决或任何公开禁制令，该等判决或任何公开禁令可个别或整体合理地预期会对收购或合并子公司订立、履行其在本协议项下的义务及完成交易的能力产生重大不利影响。

5.05遵守法律。

(A)除非未能或已经遵守该等法律的行为，不会个别或整体合理地预期不会对收购或合并附属公司订立、履行其在本协议项下的义务及完成交易的能力产生重大不利影响，否则收购方及其附属公司自收购方注册成立之日起，在所有重大方面均符合所有适用法律。自收购方成立之日起的任何时间，收购方或其子公司均未收到任何政府当局发出的任何关于收购方或其子公司违反任何适用法律的书面通知，有理由预计该违反行为将对收购方或合并子公司订立、履行其在本协议项下的义务并完成交易的能力产生重大不利影响。

(B)自收购方成立之日起，除非未能或已经遵守此类法律，不会对收购方或合并子公司订立、履行本协议项下的义务和完成交易的能力产生重大不利影响，无论是个别还是总体上都不在此限，(I)收购方、其子公司，或据收购方所知，收购方或子公司的任何高级管理人员、董事经理、员工、代理人或代表，在每一种情况下，代表收购方或其子公司采取行动，违反了任何适用的反腐败法，(Ii)收购方或其子公司均未被判定违反任何反腐败法，或因违反任何适用的反腐败法而受到政府当局的任何调查，(Iii)收购方或其子公司均未进行或启动任何内部调查，或进行自愿、直接、或非自愿地向任何政府当局披露因违反任何反腐败法而引起或与之有关的任何被指控的行为或不作为；及(Iv)收购方或其子公司均未收到政府当局就任何实际或潜在不遵守任何适用的反腐败法而发出的任何书面通知或引证。

A-38

(C)自收购方成立之日起，除非未能或已经遵守此类法律，不会对收购方或合并子公司订立和履行其在本协议项下的义务和完成交易的能力产生重大不利影响，无论是个别还是总体上都不在此限，(I)收购方、其子公司，或据收购方所知，收购方或子公司的任何高级管理人员、董事经理、员工、代理人或代表，在每一种情况下，代表收购方或其子公司行事，违反任何适用的国际贸易法，(Ii)收购方或其子公司均未被判定违反任何国际贸易法，或因违反任何适用的国际贸易法而受到政府当局的任何调查，(Iii)收购方或其子公司均未进行或启动任何内部调查，或进行自愿、直接、或非自愿地向任何政府当局披露因任何违反任何国际贸易法而引起或与之有关的任何被指控的行为或不作为，以及(Iv)收购方或其子公司均未收到政府当局就任何实际或潜在不遵守任何适用的国际贸易法而发出的任何书面通知或引用。

5.06员工福利计划。除非收购激励计划或提案明确规定，收购方、合并子公司及其各自的任何子公司都不会发起、维持、贡献或承担任何义务或责任(无论是实际的还是或有的)，或可以合理地预期有任何义务或责任(无论是实际的还是或有的)，涉及ERISA第3(3)节定义的任何“员工福利计划”或提供或设计提供或设计用于提供关于任何现任或前任董事、高管、员工、独立承包商或其他服务提供商的薪酬或福利的任何其他重要计划、政策、计划、安排或协议，包括但不限于所有养老金、退休、福利、奖励、奖金、递延补偿、假期、假期、自助餐厅、医疗、残疾、股权购买、股权期权、股权增值、影子股权、限制性股权或其他基于股权的薪酬计划、政策、方案、实践或安排，但不包括仅涵盖前董事、高级管理人员、员工或个人顾问或独立承包商的任何计划、政策、计划、安排或协议，在每种情况下，收购方、合并子公司或其各自子公司的任何子公司均无剩余义务或负债(统称为“收购利益计划”)。本协议的签署和交付，以及本协议预期的交易的完成(单独或与另一事件结合)都不会也不会(I)导致向任何现任或前任股东、董事、收购、合并子公司的高管或员工或他们各自的附属公司支付任何实质性补偿(包括遣散费、黄金降落伞、奖金或其他)，这将是收购、合并子公司或其各自子公司的负债，(Ii)不会导致任何现任或前任股东、董事、收购子公司的高管或员工的任何权利加速、授予或产生，合并附属公司或彼等各自联营公司的任何附属公司不会(I)因任何现有付款或利益的增加或任何现有付款或利益的增加或任何贷款宽免而被视为收购人、合并附属公司或其各自附属公司的负债，或(Iii)导致任何现任或前任股东、董事、合并附属公司或彼等各自联营公司的高级职员或雇员或顾问因收购、合并附属公司或彼等各自联营公司而收取或将收取的任何款项或利益，而该等款项或利益可合理地预期被描述为“超额降落伞付款”(定义见守则第280G(B)(1)节)。

5.07政府当局；同意。假设本协议中包含的公司陈述和担保的真实性和完整性，收购方或合并子公司不需要任何政府当局就收购方或合并子公司签署或交付本协议或完成本协议预期的交易征得任何政府当局的同意、批准或授权，但高铁法案和任何其他适用的反垄断法、证券法、纳斯达克以及合并证书和上市公司章程的备案和有效性的适用要求除外。

5.08信托帐户。

(A)载于附表5.08(A)是根据收购人与受托人之间于2021年12月1日订立的投资管理信托协议(“信托协议”)，于附表5.08确认的日期，投资于摩根士丹利信托账户(“信托账户”)的余额的真实及准确记录，该信托账户由作为受托人(“受托人”)的纽约公司大陆股票转让及信托公司维持。信托协议全面生效

A-39

和效力，是一项法律、有效和有约束力的购置款义务，据购置人所知，受托人可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和影响债权人权利的类似法律，并须遵守可执行性和衡平法的一般原则。信托协议并未在任何方面被终止、否认、撤销、修订、补充或修改，据所知，并不打算终止、否认、撤销、修订、补充或修改。本公司并无附带函件，亦无与受托人或任何其他人士订立任何书面或口头的协议、合约、安排或谅解，以免(I)导致美国证券交易委员会收购报告中对信托协议的描述不准确或(Ii)使任何人士(身为赎回股东的收购股东除外)有权获得信托账户内任何部分的收益。在交易结束前，除非根据信托协议、收购组织文件和收购方于2021年12月1日提交并于2021年12月6日提交的最终招股说明书，否则不得释放信托账户中持有的任何资金。信托账户中的款项投资于符合1940年《投资公司法》颁布的规则第2a-7条规定的某些条件的美国政府证券或货币市场基金。收购方已履行其迄今根据信托协议须履行的所有重大责任，且并无重大失责、违约或违约或与信托协议有关的任何其他方面(声称或实际)，且并无在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下发生构成该等失责或违约的事件。关于信托账户，没有悬而未决的行动，或者据收购方所知，没有受到威胁。Acquiror没有从信托账户中释放任何资金(信托协议允许从信托账户中持有的本金赚取的利息收入除外)。自生效时间起，收购方根据收购方组织文件解散或清算的义务终止，且截至生效日起，收购方根据收购方组织文件不应因本协议所述交易的完成而对收购方资产进行任何解散和清算的义务。在生效时间之后，除非收购方股东是赎回股东，否则收购方股东无权从信托账户获得任何金额。

(B)截至本协议日期，假设本公司在本协议中的陈述和担保是准确的，并且本公司遵守了本协议项下各自的义务，收购方没有理由相信信托账户资金使用的任何条件将不会得到满足，或者信托账户中的可用资金将不能在成交日用于收购。

(C)截至本协议日期，收购方并无或目前并无任何意图、协议、安排或谅解，以订立或产生任何债务或债务。

5.09税。

(br}(A)法律规定须由收购人提交的所有重要纳税申报单(如果有)已及时提交(在实施任何有效的提交此类申报的时间延长之后)。

(B)购置者在任何纳税申报单上显示的所有应缴税款和购置者所欠的所有其他重大税款均已及时缴纳。

(C)收购方(I)已预扣因向任何员工、独立承包商、董事、代理商、经理、供应商、贷款人、债权人、股东或任何其他第三方支付的款项而应预扣的所有实质性税款，(Ii)已汇出应汇至适当政府当局的该等款项。所有W-2或1099表格或与之相关的其他报税表均已正确填写并及时提交。

(D)Acquiror目前没有与税务机关进行任何实质性的审计、行政或司法程序。除此后已解决的任何此类欠税问题外，收购方未收到税务当局就建议的重大税额欠款发出的任何书面通知。在收购人没有提交纳税申报单的司法管辖区内，任何政府当局都没有提出任何书面声明，声称该实体正在或可能被该司法管辖区就将成为该纳税申报单标的的税收征税，该政府当局的声明已

A-40

未解析。目前尚无关于延长或放弃适用于任何物业税索偿或征收、评估或重估物业税的期限的法定时效期限的未决协议，目前也没有任何关于免除或延期的书面请求待决。

(E)在本协议日期前两(2)年内，收购方或其任何前身均未在根据守则第355节(或守则第356节与守则第355节有关的部分)下有资格享有免税待遇的股票分销中构成“分销公司”或“受控公司”。

(F)在适用诉讼时效保持开放的应课税期内，收购方未参与财政部条例第1.6011-4(B)(2)节所指的任何“上市交易”。

(G)收购方不对任何其他人(I)根据《财政部条例》第1.1502-6节(或任何相应或类似的州、地方或外国法律规定)或(Ii)作为受让人或继承人缴纳的税款不承担任何责任。

(H)收购人不是任何税收分配、税收分享或税收赔偿协议项下的任何政府当局或其他人的当事方或受其约束，也没有任何义务(在每一种情况下，这些协议都是主要与税收无关的商业合同的协议除外)。

(I)据收购方所知，没有任何事实、情况或计划可以合理地预期会阻止交易有资格享受预期的税收待遇。

(J)除第5.06节所述的陈述和保证外，本节第5.09节还包含有关税务事项的独家陈述和收购保证。第5.09节中的任何内容不得解释为就以下方面提供陈述或保证：(I)在截止日期后开始的任何应纳税期间(或其部分)或(Ii)任何税务属性的存在、金额、到期日或限制(或可用性)。

5.10中介费。除附表5.10所述费用(包括与此有关的欠款)外，任何经纪、发现人、投资银行或其他人士均无权获得与本协议拟进行的交易(包括股权融资)有关或因成交而产生的任何经纪费用、发现人费用或其他佣金(包括任何递延承销佣金)，包括根据收购人或合并附属公司或其各自联属公司(包括保荐人)作出的安排。

5.11收购美国证券交易委员会报告；财务报表；萨班斯-奥克斯利法案。

(A)自收购成立之日起，收购方已根据适用法律和美国证券交易委员会的要求，及时向纳斯达克提交了自收购方成立之日起必须向纳斯达克提交的所有必要的登记声明、报告、时间表、表格、声明和其他文件(统称为自提交之日起已修改的集合，包括收购方纳斯达克报告的所有证据)。截至各自日期(或如果在本协议日期或截止日期之前提交的报告修订或取代，则在该提交日期)，收购方美国证券交易委员会的报告均不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实或根据所作陈述的情况而遗漏陈述所需陈述的重大事实，不具误导性。收购人美国证券交易委员会报告所载经审计财务报表及未经审计中期财务报表(在每宗个案中，包括附注及附表)在各重大方面均与已公布的《美国证券交易委员会》规则及条例相符，乃按照公认会计原则于所涉及期间内一致应用编制(其中或附注可能有所注明，以及除美国证券交易委员会10-Q表格所允许的未经审计报表外)，并公平列报(如属所包括的未经审计中期财务报表，则受规限，到正常的年终调整和没有完整的脚注)在所有实质性方面

A-41

收购方截至各自日期的财务状况及其各自期间的经营业绩和现金流也随之结束。

(B)收购方已建立并维护信息披露控制和程序(如《交易法》规则第13a-15条所述)。此类披露控制及程序旨在确保与收购方有关的重大信息以及收购方根据交易所法案提交或提供的报告或其他文件中要求披露的其他重大信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且确保所有该等重大信息被积累并酌情传达给收购方的主要高管及其主要财务官，以便及时就要求披露做出决定，并根据萨班斯-奥克斯利法第302和第906节的规定进行必要的认证。此类披露控制和程序有效地及时提醒收购方的主要执行人员和主要财务官注意《交易所法案》规定的收购方定期报告中必须包含的重要信息。

(C)收购公司建立并维持了一套内部控制制度。这种内部控制足以为收购方财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计准则为外部目的编制收购方财务报表。

(D)没有任何未偿还贷款或其他信贷延伸由收购方向任何高管(定义见《交易法》第3B-7条规则)或董事提供。Acquiror没有采取任何萨班斯-奥克斯利法案第402条禁止的行动。

(E)收购方(包括其任何雇员)及收购方独立核数师均未发现或知悉(I)收购方所使用的内部会计控制系统存在任何重大缺陷或重大弱点，(Ii)涉及收购方管理层或参与编制财务报表或收购方所利用内部会计控制的其他雇员的任何欺诈(不论是否重大)，或(Iii)有关上述任何申索或指控。

(F)截至本文发布之日，美国证券交易委员会没有就收购美国证券交易委员会的报道发表任何评论。截至本报告之日，美国证券交易委员会当日或之前提交的收购报告均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的影响。

5.12业务活动；未发生变化。

(A)自成立以来，除为完成业务合并而开展的活动外，Acquiror未开展任何其他业务活动。除收购书组织文件所载者外，并无任何协议、承诺或政府命令对收购书具约束力，或收购书一方已经或将会合理预期会禁止或损害任何收购书商业惯例或以收购书收购任何财产，或禁止或损害目前进行或预期于成交时进行的以收购书进行的业务，但个别或整体的影响除外，该等影响尚未亦不会对收购书或附属公司订立及履行其在本协议项下的责任及完成交易的能力产生重大不利影响。

(B)收购方不直接或间接拥有或有权获得任何公司、合伙企业、合资企业、企业、信托或其他实体的任何权益或投资(无论是股权还是债务)。除本协议及交易外，收购方对构成企业合并的任何合约或交易并无任何权益、权利、义务或责任，亦不受任何合约或交易的约束，亦不受其资产或财产的约束，不论是直接或间接。

(C)除(I)本协议和本协议明确规定的协议(包括第7.01节允许的任何协议)和(Ii)关于收购方法律、财务和其他顾问的费用和开支外，收购方不与任何其他人签订任何合同，要求收购方每月支付超过50,000美元，每年总计100,000美元

A-42

与所有其他合同(本协议和本协议明确规定的协议除外，包括第7.01节允许的任何协议)一起计算的任何单个合同或每年总计超过250,000美元的合同。

(D)不存在针对收购方或其子公司的负债、债务或义务，但自收购方在截至2022年9月30日的季度期间的合并资产负债表上反映或保留的或在其附注中披露的(未反映、保留或披露的、总体上对收购方及其子公司而言不是也不会是重大的负债)或(Ii)自收购方截至9月30日的季度期间的合并资产负债表上产生的负债和义务除外，2022在收购方及其附属公司的业务正常运作过程中(但对收购方及其附属公司整体而言不具重大意义且不会构成重大影响的任何负债除外)。

(E)合并子公司自成立以来，除为完成合并而开展的活动外，并无从事任何其他业务活动。除合并子公司的组织文件所载者外，并无任何协议、承诺或政府命令对合并子公司具有约束力，或合并子公司作为订约方的任何协议、承诺或政府命令已有或将会产生禁止或损害合并子公司的任何业务行为或合并子公司收购任何财产的效力，或禁止或损害合并子公司目前或预期于完成交易时进行的业务经营的效果，但个别或整体的影响除外，该等影响尚未亦不会合理地预期会对合并子公司订立及履行本协议项下责任的能力产生重大不利影响。

(F)合并子公司并不拥有或有权直接或间接收购任何公司、合伙企业、合资企业、业务、信托或其他实体的任何权益或投资(无论是股权或债务)。

(G)合并附属公司纯粹为完成合并而成立，除与合并有关外并无从事任何业务活动或进行任何业务，且除本协议或本协议附属协议所述者外，于生效日期前并无且在任何时间将不会拥有任何类别或性质的任何资产、负债或责任，但与合并有关的资产、负债或责任除外。

(H)自收购方形成之日起(包括本协议之日)，(I)与收购方或其子公司有关的任何变化、发展、条件、发生、事件或影响，无论是个别地还是总体上，都没有导致或合理地预期会导致，对收购或合并附属公司订立及履行其在本协议项下的责任及完成交易的能力造成重大不利影响及(Ii)收购方及其附属公司并无根据第(7.01)节采取任何须经本公司同意的行动(如该行动是在本协议日期后作出的)。

5.13注册声明。于注册声明根据证券法生效时，注册声明(连同其任何修订或补充)将不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出该等声明所需的重大事实(鉴于作出该等声明的情况而不具误导性)；然而，前提是收购人并不依据或符合本公司或其代表特别为纳入注册声明而以书面提供的资料，对注册声明内所载或遗漏的资料作出任何陈述或保证。

5.14无外部依赖。尽管本条款第V条或本条款的任何其他规定有任何规定，但收购和合并子公司及其任何其他关联公司及其任何董事、高级管理人员、员工、股东、合伙人、成员或代表承认并同意收购和合并子公司已对公司进行了自己的调查，他们仅依赖于该调查以及本协议中规定的具体陈述和保证，而不依赖于公司或其任何关联公司或其各自的董事、高管、员工、股东、合作伙伴、成员、代理或代表所作的任何其他陈述或声明。除本公司在第4条中明确给予的陈述或保证外，该等人士没有作出或已作出任何明示或默示的陈述或保证，包括但不限于任何

A-43

关于公司任何资产的状况、适销性、对特定目的或行业的适用性或适合性的其他默示担保或声明。在不限制前述一般性的情况下，有一项理解是，收购及合并附属附表或其他地方可能包含或提及的任何成本估计、财务或其他预测或其他预测，以及任何资料、文件或其他资料(包括任何“数据室”(不论是否由收购方或其代表查阅)或收购及合并附属公司根据保密协议审阅的任何该等资料)或已提供或将提供予收购方或其任何联属公司、代理人或代表的管理演示文稿，均不是，亦不会被视为本公司的陈述或保证。除本协议第四条明文规定外，不对任何前述条款的准确性或完整性作出任何陈述或保证。除本协议另有明文规定外，收购方理解并同意本公司的任何资产、物业及业务均“按原样”、“原样”提供，并受细则第IV条明文规定的本公司陈述及保证或根据第9.02(C)节交付的任何证书所约束，且除另有规定外，并无任何瑕疵，且无任何其他任何性质的陈述或保证。

5.15大小写。

(A)于本协议日期，收购方的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，其中26,851,000股普通股于本协议日期已发行及发行，并无发行及发行优先股。预留2,070,000股普通股，以待购置权行使时发行。收购方普通股及收购方权利的所有已发行及已发行股份(包括收购方权利相关之收购方普通股股份)(I)已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估；(Ii)在所有重大方面均符合适用法律；(Iii)未有违反或违反任何优先购买权或合约而发行；及(Iv)已完全归属，且不会面临守则第83节所指的重大没收风险。

(B)除本协议和收购方权利外，(I)不得认购、催缴、期权、认股权证、权利或其他可转换为或可交换或可行使收购方普通股的证券，或收购方为当事一方或收购方有义务(或代替现金支付，允许收购方发行或出售收购方的任何股本、其他股权或债务证券)的任何其他合同，以及(Ii)没有股权等价物、股票增值权、幻影股权权益或类似权利的收购。除非收购方的组织文件另有要求，以完成本协议拟进行的交易，否则收购方不存在未履行的回购、赎回或以其他方式收购收购方的任何证券或股权的合同义务。没有任何未偿还的债券、债权证、票据或其他购买方债务有权就购买方股东可投票表决的任何事项投票(或可转换为或可交换为有投票权的证券)。收购方不是与收购方普通股或收购方任何其他股权有关的任何股东协议、投票权协议或登记权协议的一方。收购人并不拥有任何其他人士的任何股本或任何其他股权，或拥有任何权利、期权、认股权证、转换权、股份增值权、赎回权、回购权利、协议、安排或承诺，而该等权利、期权、认购权、换股权利、股份增值权、赎回权利、回购权利、协议、安排或承诺属任何性质，以致任何人士有责任或可能有责任发行或出售任何股本或其他股本权益，或给予任何权利认购或收购或以任何方式处置该等人士的任何股本或其他股本权益，或任何可行使或可交换或可转换为该人士的股本或其他股本权益的证券或义务。在每一种情况下，没有任何证券或票据在交易完成时未被或将不会在成交日期或之前被放弃，而收购方发行的证券或票据中包含反稀释或类似条款的一方将被触发。

(C)于本协议日期，合并附属公司的法定股本包括100股普通股，每股面值0.01美元，其中10股已发行、已发行及于本协议日期仅由收购方实益持有(及登记持有)。

A-44

5.16纳斯达克上市。收购方单位、收购方公共权利以及收购方普通股的已发行和已发行股份根据交易法第12(B)节登记，并在纳斯达克上市交易，代码为“ROCAU”(关于收购方单位)、“ROC”(关于收购方普通股)和“ROCAR”(关于收购方公共权利)。收购方在各重大方面均遵守纳斯达克规则，且纳斯达克、金融业监管局或美国证券交易委员会并无就收购方单位、收购方普通股或收购方公共权利注销或终止收购方单位、收购方普通股或收购方公共权利或终止有关上市意向的诉讼或法律程序待决，或据收购方所知，有关实体威胁要撤销收购方单位、收购方普通股或收购方公共权利的注册。没有一家Acquiror或其关联公司采取任何行动，试图终止Acquiror Units、Acquiror普通股或Acquiror Public Rights在《交易法》下的登记。

5.17合同，无默认。

(A)附表5.17包含所有合同的清单，包括收购方或其一家或多家子公司在本协议日期为当事一方或对其各自资产具有约束力的每份“实质性合同”(该术语在《美国证券交易委员会》S-K条例第601(B)(10)项中定义)(保密和保密协议以及本协议除外)。附表5.17所列合同的真实、正确和完整副本已交付给公司或其代理或代表，或提供给公司或其代理或代表。

(B)要求在附表5.17中列出的每一种类型的合同，无论是否在附表5.17中列出，都是在正常业务过程中保持一定距离地签订的。除在截止日期之前已经终止或将在其规定期限届满时终止的任何合同外，对于第5.17(A)节所述类型的任何合同，无论是否在附表5.17中列出，(I)此类合同具有充分的效力和效力，代表收购方或其附属公司的法律、有效和有约束力的义务，据收购方所知，代表其其他方的法律、有效和有约束力的义务，并且据收购方所知，可由收购方或其附属公司根据其条款强制执行。在各方面均须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及其他与债权有关或影响债权人权利的一般法律及一般衡平法原则(不论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑)的影响，(Ii)收购人、其附属公司或据收购人所知，任何其他当事人均未根据任何此类合同实质性违约或重大违约(或若无治愈期间则会发生重大违约、违约或违约)；(Iii)自其各自注册成立之日起，收购人或其附属公司均未收到任何书面或据收购方所知的任何书面或据收购方所知，任何此类合同下实质性违约或重大违约的口头索赔或通知，(Iv)据收购方所知，自各自成立公司之日起至本合同之日止，未发生任何事件，可单独或与其他事件一起，合理地预期收购方或其子公司，或据收购方所知，会导致任何此类合同项下的实质性违约或实质性违约(在每种情况下，无论是否发出通知或时间失效，或两者兼而有之)和(V)自各自成立公司之日起，至本合同之日止，收购方或其子公司均未收到任何此类合同的任何其他方的书面通知，表示该方有意终止或不续签任何此类合同。

5.18财产所有权。收购方及其任何附属公司均不(A)拥有或租赁任何不动产或非土地财产，或(B)不是购买任何不动产、非土地财产或其中其他重大权益的任何协议或选择权的一方。

5.19《投资公司法》。Acquiror或其任何子公司都不是1940年经修订的《投资公司法》所指的“投资公司”。

5.20关联协议。任何收购人或其附属公司均不是与上述任何人(上述各项)的任何(I)收购人或其附属公司的现任或前任高管或董事；(Ii)本公司任何股份的5%或以上股本或股权的实益拥有人(按交易法第13(D)节的定义)；或(Iii)联属公司、“联营公司”或“直系亲属”(按交易法第12b-2和16a-1条规则分别定义)进行的任何交易、协议、安排或谅解的一方。“收购附属公司协议”)。

A-45

第六条
公司契诺

6.01开展业务。自本协议之日起至本协议截止日期或根据其条款终止之前(“过渡期”)，除(1)附表6.01所述，(2)本协议明确规定，(3)收购书以书面形式同意(同意不得被无理附加条件、扣留或延迟)，或(4)法律可能要求的情况外，公司应(I)在正常过程中使用商业上合理的努力来开展和经营其业务，并维持本公司现有业务组织及持续业务不变，并维持本公司与本公司客户、供应商、合资伙伴、分销商及债权人的现有关系及商誉，及(Ii)作出商业上合理的努力以维持本公司的所有保单或替代保单。在不限制前述规定的一般性的情况下，除附表6.01所述、本协议明确规定或以书面收购方式同意(同意不得无理附加、扣留或推迟)或法律可能要求的情况外，公司在过渡期内不得：

(A)更改或修改公司成立证书或公司章程；

(B)(I)以股东身份向本公司股东作出、宣布或支付任何股息或分派(不论是现金、股票或财产)；(Ii)对其资本进行任何资本重组、重新分类、拆分或其他改变；或(Iii)除根据公司股票计划或有关公司购股权外，发行、回购、赎回或以其他方式收购或要约回购、赎回或以其他方式收购其任何股本或其他股权；

(C)订立、修订或修改本公司作为当事一方或受其约束的任何重大合同(或任何合同，如在本合同日期存在，则会是重大合同)、任何房地产租赁文件或任何集体谈判或类似协议(包括与工会和工会的协议以及附函)的任何实质性条款、终止(不包括按照其条款到期的任何条款)、或放弃或放弃任何实质性权利、索赔或利益。在正常业务过程中终止此类协议，或根据此类协议放弃或免除此类协议；

(D)出售、转让、许可、再许可、不主张、租赁、质押或以其他方式妨碍或受制于任何留置权，放弃、取消、出租、转让或处置公司的任何资产、财产或业务(包括自有知识产权和自有公司软件)，但(I)处置陈旧或不值钱的资产，(Ii)在正常业务过程中出售有形库存，以及(Iii)出售、放弃、丢失有形资产或有形物品或有形材料，总金额不超过50万美元除外，除(1)允许的留置权或(2)在正常业务过程中对财产和资产的质押和产权负担，且合理地预计不会单独或总体产生实质性不利影响的情况除外；

(E)除根据本协议日期生效的公司福利计划、适用法律或本公司或其关联公司在本协议日期生效的政策或合同另有要求外，(I)将向本公司的任何员工或董事、或个人顾问或独立承包商授予薪酬、福利或遣散费的任何实质性增加，但年基本薪酬低于175,000美元的任何此等个人除外，(Ii)采用、订立或实质性修订本公司作为一方或受其约束的任何实质性公司福利计划或任何集体谈判或类似协议(包括与劳资委员会和工会的协议以及附函)，(Iii)向公司的任何员工授予任何新的重大遣散费、解雇费、奖金、控制权变更、留用或福利，但在正常业务过程中与任何员工的晋升或聘用(在本款第(Iv)款允许的范围内)或离职有关的除外，(Iv)聘用本公司的任何雇员或正在或将会向本公司提供服务的任何其他个人，但在正常业务过程中每年基本工资低于175,000美元的雇员除外(替换被解雇的雇员除外)；(V)采纳、订立或重大修订任何规定每年基本工资超过250,000美元的顾问合同；或(Vi)采取任何行动加快向本公司的任何员工授予、支付或资助任何现金补偿、付款或福利；

A-46

(br}(F)(I)未能维持其存在，或未能通过与任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业组织或其分支机构合并或合并，或购买其大量资产或股权来维持其存在；或(Ii)通过或订立公司的全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划(本协议拟进行的交易除外)；

(G)作出总计超过2,000,000美元的任何资本支出(或作出任何资本支出的承诺)，但在所有实质性方面与本公司在本协议日期后的年度资本支出预算一致的资本支出(或一系列相关资本支出)，可供收购或与新客户或现有客户相关的任何资本化合同成本；

(H)向任何其他人(包括其任何高级人员、董事、代理人或顾问)提供任何贷款、垫款或出资或对其进行投资，对为该等人士或代表该等人士作出的现有借款或借贷安排作出任何重大改变，或订立任何“保持良好”或类似的协议以维持任何其他人的财务状况，但在正常业务过程中向本公司的董事、雇员或高级人员垫款或按本公司注册证书、本公司附例或本公司作为一方的任何弥偿协议的任何条文所规定者除外，在每种情况下，自本合同生效之日起有效；

(I)作出、撤销或更改任何重要税项选择、采用或更改任何重要税项会计方法或期间、提交任何重要税项报税表的任何修订、与政府当局就重大税额订立任何协议、与政府当局就任何重大税项或与任何重大税项有关的任何审查、审计或其他行动达成和解或妥协，或就任何政府当局就重大税项提出的任何申索或评税达成和解或妥协，同意延长或免除适用于任何税项申索或评税的法定时效期限，或签订任何税收分享或类似协议(不包括主要与税收无关的任何商业合同)；

(J)采取任何行动，或故意不采取任何行动，而采取任何行动或不采取任何行动将合理地阻止或阻碍该交易有资格获得预期的税收待遇；

(K)取得不动产的任何费用利息；

(L)在任何实质性方面签订、续签或修订任何公司关联协议；

(M)放弃、免除、妥协、和解或满足任何未决或威胁的重大索赔(包括但不限于任何未决或威胁的诉讼)或妥协或了结任何债务，但在正常业务过程中或以其他方式总计不超过500,000美元的除外；

(N)招致、产生、承担、再融资、担保或以其他方式承担任何超过$1,000,000的债务(不论是直接的、或有的)，但与公司现有信贷安排、票据及其他现有债务下的借款、信贷展延及其他财务安排有关的除外，但在每种情况下，任何该等借款、信贷的扩展或其他财务安排或修订，在任何情况下均无须缴付任何预付款费用或罚款或类似安排或修订，以对公司有重大不利的方式重述或修改任何有关该等未偿债务的条款或任何协议(当作为整体时)；此外，根据第6.01(N)节允许的任何行动应被视为不违反第6.01(B)节或第6.01(C)节；

(O)自本协议之日起，在公司目前开展的业务之外开展任何实质性的新业务(不言而喻，第6.01(O)节不应限制公司将其业务扩展到新的地区)；

A-47

(P)对财务会计方法、原则或惯例作出任何实质性改变，但GAAP(包括根据财务会计准则委员会或任何类似组织的准则、准则和解释)或适用法律的改变可能要求的情况除外；

(Q)向任何人披露任何自有公司软件的任何源代码或任何其他重要的商业机密(根据足以保护其机密性的书面协议除外)；以及

(R)签订任何协议，以采取本节第6.01节禁止的任何行动。

6.02检查。遵守保密义务和可能适用于可能由本公司不时掌握的第三方向本公司提供的信息的类似限制，并且除非(X)与本公司潜在买家的互动或本协议的谈判有关的任何信息，以及本协议拟进行的交易，或(Y)本公司的法律顾问判断将导致丧失律师-客户特权或其他不披露特权，或将与任何适用法律或本公司集团成员约束的保密义务相冲突，否则本公司应允许其代表在过渡期间获得合理的访问权限，在正常营业时间内，在合理的事先通知下，以不干扰公司正常运营的方式，向收购方或其代表合理要求的公司的所有财产、账簿、预测、计划、系统、合同、承诺、纳税申报表、记录、承诺和分析，以及公司的适当高级管理人员和员工，提供公司可能合理要求的与公司事务有关的所有财务和运营数据及其他信息，以促进完成本协议所设想的交易；然而，只要(I)在本公司合理地确定该等查阅会危害本公司任何雇员的健康及安全的情况下，该等查阅可予修改，及(Ii)本协议的任何条文不得被视为赋予收购人及其代表访问本公司任何股权持有人的任何办事处或资料的权利，而该等查阅与本协议或本协议或任何附属协议拟进行的交易无关。收购方特此同意，在过渡期内，未经本公司事先书面同意，收购方(X)不得接触本公司的任何员工(高管除外)、客户、供应商、分销商或其他重大业务关系，或(Y)对本公司或其联属公司的物业或设施进行或进行任何侵入性或地下调查。在适用前一句限制的情况下，双方应作出商业上合理的努力，为此类披露作出替代安排。Acquiror及其代表根据本协议获得的所有信息应在生效时间之前遵守保密协议。

6.03无收购类普通股交易。自本协议生效之日起至生效之日止，除非本协议另有规定，否则如果本公司拥有重大的非公开收购信息，则在没有事先征得收购方同意的情况下，公司不得从事任何涉及收购方证券的交易。

6.04没有针对信托帐户的索赔。本公司确认，收购方为特殊目的收购公司，具有权力及特权进行涉及本公司与一项或多项业务或资产的合并、资产收购、重组或类似业务合并，且本公司已阅读收购方于2021年12月1日提交的收购方最终招股说明书及其他收购方美国证券交易委员会报告、收购方组织文件及信托协议，并理解收购方已为收购方公众股东的利益设立上文所述的信托账户，而信托账户的支出仅在其中所述的有限情况下方可动用。本公司进一步确认并同意，收购方的唯一资产包括收购方首次公开发行股票及非公开配售其证券的现金收益，而实质上所有该等收益已存入信托账户，以供公众股东受益。本公司进一步承认，如果本协议预期的交易在终止日期前仍未完成，收购方将有义务将信托账户中持有的金额返还给其股东。因此，本公司(代表其自身及其附属公司)特此放弃针对的任何过去、现在或未来的任何索赔和任何访问权利。

A-48

信托账户、信托账户的任何受托人和受托人不得以任何理由从信托账户收取收购方或其任何附属公司欠他们的任何款项，并且不会在任何时间以任何理由向信托账户寻求追索权。第6.04节在本协议因任何原因终止后仍然有效。

6.05委托书征集；其他诉讼。

(A)本公司已向收购人提供财务报表，以供收购人在本协议下提交的登记报表中包括，在每种情况下，财务报表都是根据公认会计准则和证券法下的S-X条例编制的(除非(X)另有说明，在证券法下的S-X条例允许的范围内，以及(Y)就经审计的财务报表而言，由PCAOB合格审计师按照PCAOB审计准则进行审计，以及(Y)在未经审计的财务报表的情况下，取决于正常的和经常性的年终调整以及没有附注)。在每种情况下，公司应并应尽合理最大努力，在正常营业时间内并在合理的提前通知后，向收购人及其法律顾问提供与及时回应美国证券交易委员会关于注册声明的评论有关的联系。本公司并同意于购买方于本公司先前提供的财务资料不再是与本公司有关的足够财务资料(根据美国证券交易委员会及适用法律的规则及规例厘定)后，在合理可行范围内尽快采取商业上合理的努力，尽快提供根据美国证券交易委员会及其他适用法律的规则及规例须纳入登记报表内的任何额外本公司财务资料。在不限制前述一般性的情况下，本公司与收购方应就收购方编制符合美国证券交易委员会规则和规定(由美国证券交易委员会工作人员解释)下符合S-X规定的备考财务报表进行合理合作，只要该等备考财务报表是S-4表格所要求的。

(B)自《证券法》规定的登记声明生效之日起及之后，本公司将就本公司采取或不采取的任何行动或与本公司有关的任何事态发展迅速发出书面通知，而据本公司所知，任何此类情况会导致登记声明包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出不误导的陈述；但如采取或不采取任何该等行动，或在其他情况下出现该等事态发展，收购人及本公司须全力合作，使该注册陈述书迅速作出修订或补充，使该注册陈述书不再载有对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述为作出该等陈述所必需的重要事实，以顾及作出该等陈述的情况而不具误导性；但前提是，收购方根据第6.05节收到的任何信息不得被视为放弃或以其他方式影响披露该信息的一方所作出或达成的任何陈述、担保或协议，且该等信息不得被视为改变、补充或修订公司时间表。

6.06知识产权登记。自该日起及之后，公司应采取商业上合理的努力，向适当的政府当局提交文件，必要时修订已登记知识产权的登记，以反映拥有或声称拥有该等已登记知识产权的公司集团成员的当前名称，并在适用的政府当局确认任何此类申请后，立即向收购方提供有关的证据。

第七条
收购契约

7.01在过渡期内进行收购。

(A)在过渡期内，除非附表7.01或本协议明确规定或公司书面同意(同意不得无理附加、扣留或推迟)，收购方不得也不得允许其任何子公司：

A-49

(一)变更、修改、修改合并子公司的信托协议、购买方组织文件或组织文件；

(2)(A)就其任何已发行股本或其他股权作出、宣布、作废或支付任何股息，或作出任何其他分派(不论以现金、股票或财产)；(B)拆分、合并、重新分类、细分或以其他方式改变其任何股本或其他股权；或(C)要约、回购、赎回或以其他方式收购或要约回购、赎回或以其他方式收购收购所需的任何股本或收购其中的其他股权，但赎回收购普通股股份除外；

(3)作出、撤销或更改任何重要税项选择、采用或更改任何重要税项会计方法或期间、提交任何重要税项报税表的任何修订、与政府当局就重大税额订立任何协议、与政府当局就任何重大税项或与任何重要税项有关的任何审查、审计或其他行动达成和解或妥协，或就任何政府当局就重大税项提出的任何申索或评税达成和解或妥协，同意延长或免除适用于任何税务申索或评税的法定时效期限，或签订任何税收分享或类似协议(不包括主要与税收无关的任何商业合同)；

(四)采取任何行动，或故意不采取任何行动，而采取行动或不采取行动可合理地阻止或阻碍交易符合预期的税收待遇；

(V)在任何实质性方面签订、续订或修订任何收购方关联协议(或任何合同，如果在本合同生效之日存在，将构成收购方关联协议)；

(Vi)订立、修订或修改任何实质性条款(以不利于收购或其任何附属公司，包括本公司的方式)、终止、终止，不包括根据其条款到期的任何合同，或放弃或放弃任何实质性权利、索赔或利益，任何类型的合同必须在附表5.17中列出(或任何合同，如果在本合同日期存在，将被要求列在附表(5.17)或任何集体谈判或类似协议(包括与工会和工会的协议以及附函)上，而收购方或其子公司是其中一方或受其约束；

(Vii)放弃、释放、妥协、解决或满足任何未决或威胁的索赔(包括但不限于任何未决或威胁的行动)或妥协或解决任何责任；

(八)产生、产生、承担、再融资、担保或以其他方式承担(无论是直接、或有或有或以其他方式)任何债务；

(Ix)(A)除根据认购协议外，提供、发行、交付、授予或出售，或授权或建议提供、发行、交付、授予或出售收购或其任何附属公司的任何股本或其他股本权益，或任何可转换为该等股本或股本权益的证券，或收购任何该等股本或股本权益的任何权利、认股权证或期权，但与行使于本协议日期尚未行使的任何收购权利有关者除外；(B)修订、修改或放弃下列任何条款或权利：与收购权利有关的任何认股权证协议，包括其中所载认股权证价格的任何修订、修改或降低；(C)签订任何认购协议或其他考虑股权融资的协议，或(D)以与该等认购协议所载条款大不相同的条款完成股权融资；

(X)除收购方激励计划提案所设想的外，(I)通过、修改或承担(实际或临时)任何收购方利益计划的责任，或订立任何雇佣合同或集体谈判协议，或(Ii)雇用正在或将向收购方或其子公司提供服务的任何员工或其他个人服务提供者；

A-50

(十一)(I)未能维持其存在，或未能通过与任何公司、合伙企业(有限或一般)、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业组织或其分支机构合并或合并，或购买其资产或股权；或(Ii)通过或达成对收购方或其子公司进行完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划(本协议拟进行的交易除外)；

(十二)任何资本支出；

(Xiii)向任何其他人(包括其任何高级职员、董事、代理人或顾问)提供任何贷款、垫款或出资或对其进行投资，对其为该等人士或代表该等人士的现有借款或借贷安排作出任何更改，或订立任何“保持良好”或类似的协议以维持任何其他人的财务状况；

(Xiv)自本协议之日起，在收购方及其子公司目前开展的业务之外开展任何新的业务；

(Xv)对财务会计方法、原则或惯例作出任何实质性改变，但GAAP变更可能要求的范围除外，包括依据财务会计准则委员会或任何类似组织或适用法律的标准、准则和解释；

(十六)自愿不维持、取消或实质性改变任何保险单下的承保范围，其形式和金额在所有实质性方面与目前就收购方及其子公司及其资产和财产维持的承保范围相同；或

(Xvii)签订任何协议，以执行本条款第7.01节禁止的任何行动。

(br}(B)在过渡期内，收购方应并应促使其子公司遵守并继续履行收购方组织文件、信托协议以及收购方或其子公司可能参与的所有其他协议或合同。

7.02信托账户。在成交前或成交时(在满足或豁免条款第IX条所述条件的前提下)，收购方应作出适当安排，以便根据信托协议支付信托账户中的资金，并支付在股权融资中收到的资金，用于以下用途：(A)赎回与要约有关的任何收购普通股股份；(B)根据第3.09节支付未偿还公司支出和未偿还收购费用；和(C)在支付和支付上述(A)和(B)款所要求的金额后的余额将支付给pubco。

7.03检查。根据保密义务和可能适用于第三方向收购方或其子公司提供的信息的类似限制，收购方或其子公司可能不时拥有这些信息，除非收购方法律顾问认为任何信息会导致丧失律师-客户特权或其他披露特权，或与收购方或其任何子公司受约束的任何适用法律或保密义务相冲突，否则收购方应允许公司、其关联方及其各自的代表在过渡期间，在正常营业时间内，在合理的提前通知下，合理访问其各自的所有财产、账簿、预测、计划、系统、合同、承诺书、纳税申报表、记录、承诺书、分析和适当的收购人和雇员，并应向这些代表提供由收购人合理要求掌握的与收购人事务有关的所有财务和业务数据及其他信息。在适用前一句限制的情况下，双方应作出商业上合理的努力，为此类披露作出替代安排。本公司、其关联公司及其各自代表根据本协议获得的所有信息应在生效时间之前遵守保密协议。

7.04收购纳斯达克上市。

(A)自本协议签订之日起至交易结束为止，收购方应尽最大努力确保收购方继续作为上市公司在纳斯达克上市，并确保收购方普通股继续在新浪微博上市。

A-51

(B)收购方应尽合理最大努力促使与交易相关的Pubco普通股在发行后尽快在纳斯达克获批上市，但须符合正式发行通知的规定。

7.05 Acquiror Public备案。从本协议之日起至交易结束，收购方应尽合理最大努力保持最新状态，并将所有需要向美国证券交易委员会提交或提交的报告及时更新，并以其他方式在所有实质性方面遵守适用证券法规定的报告义务。

7.06节16个事项。在交易完成前，收购方董事会或适当的“非雇员董事”委员会(定义见交易法下的规则16B-3)应通过一项符合美国证券交易委员会的解释性指导的决议，以便任何拥有本协议及本协议所述其他协议的人士，如预期将在交易完成后成为董事的收购对象或高级职员(定义见交易法下规则16a-1(F))，则根据交易法第16(B)节的规定，收购方为获得豁免的交易。

7.07排他性。在过渡期内，收购方不得采取，也不得允许其任何关联公司或代表采取任何直接或间接行动，以征求、启动、继续或参与讨论或谈判，或与任何人达成任何协议，或鼓励、回应、向任何人(公司、其股东和/或其任何关联公司或代表除外)提供信息或开始对其进行尽职调查，涉及、关于或打算或可能引起或导致任何要约、询价、建议或利益显示，与本公司、其股东及其各自的联属公司和代表以外的任何业务合并(“业务合并建议”)有关的书面或口头建议。收购方应并应尽其合理最大努力促使其关联方和代表立即停止在本合同日期之前与任何人就企业合并提案进行的任何和所有现有讨论或谈判，或合理地可能引起或导致企业合并提案的讨论或谈判。

7.08股东行动。收购方应就本协议或其任何股东或持有人针对收购方或其附属公司或其各自的董事或高级管理人员提出的与本协议或其任何股东或持有人的交易有关的诉讼(任何此类行动，称为“股东行动”)，迅速通知本公司。收购方应合理地向公司通报任何此类股东诉讼的辩护、和解、起诉或其他事态发展。收购方应让公司有机会在符合惯例的共同抗辩协议的前提下，参与但不控制任何此类诉讼的辩护，适当考虑公司关于此类诉讼的建议，并在未经公司事先书面同意的情况下不解决任何此类诉讼，此类同意不得被无理地扣留、延迟或附加条件；但为免生疑问，收购方应承担其所有调查费用以及与该股东行动相关的所有辩护和律师及其他专业人员费用。

7.09合并子公司的书面同意。在签署本协议后，在任何情况下，不迟于本协议日期的次日结束，作为合并子公司的唯一股东，收购方应迅速提交书面同意，根据适用法律以及合并子公司的公司注册证书和章程批准和采纳本协议和合并，并且收购方应迅速向公司提交书面同意采取的行动的证据。

7.10激励股权计划。在截止日期前，收购方应批准并经收购方股东批准通过收购方激励计划。在收购方批准收购方激励计划之前的一段合理时间内，收购方应允许公司在合理时间内审查收购方激励计划的格式以及与之相关的所有形式的奖励协议，并真诚地合理考虑公司对收购方激励计划的意见。

7.11作为新兴成长型公司和受控公司的义务。在本协议生效之日起至交易结束前的任何时间，收购方应始终：(A)采取一切必要行动，继续成为2012年《快速启动我们的企业创业法案》(“JOBS法”)所指的“新兴成长型公司”，并在生效时获得纳斯达克规则所指的“受控”公司的资格；及(B)不得采取任何行动，导致收购方不再符合JOBS法所指的“新兴成长型公司”的资格，或在生效时不符合纳斯达克规则所指的“受控”公司的资格。

A-52

第八条
联合公约

8.01订阅协议。在本协议条款的规限下，本公司及收购方应并应促使其各自的联属公司履行其在本公司同意下订立的任何认购协议项下的义务及执行其权利。收购方及公司应就收购方或公司已知悉的认购协议任何一方的任何违反行为或认购协议的任何终止(或声称或声称终止)向另一方发出即时通知。收购方应以合理的现行基准向本公司通报其获取股权融资收益的努力的状况，并不得允许对认购协议下的任何重大条款或补救措施进行任何修订、修改、放弃或补救，如果该等修订、修改、放弃或补救措施(I)会大幅推迟成交的发生，(Ii)减少股权融资的总金额，(Iii)为完成股权融资增加或施加新的条件或修订现有条件，或(Iv)在每种情况下都不利于公司的利益，在任何物质方面。尽管如上所述，在满足最低现金条件的情况下，未能从股权融资中获得收益不应免除收购方或公司完成本协议所述交易的各自义务，无论该股权融资是否可用。

8.02交易支持。在不限制第六条或第七条中包含的任何约定的情况下，包括公司的义务和关于第8.08节所述的通知、备案、重申和申请的收购，在与本节第8.01条的后续规定发生任何冲突的情况下，收购方和公司应各自，并应各自促使各自的子公司：(A)使用商业上合理的努力收集、准备和归档任何合理必要的信息(并在需要时补充此类信息)，以便在可行的情况下尽快获得与交易相关的所有政府和监管部门的同意，(B)采取商业上合理的努力，以取得任何收购方、本公司或其各自联营公司为完成该等交易而须取得的所有第三方的重大同意及批准，包括与本公司订立重大合约各方所需的任何批准，及(C)采取合理所需或另一方可能合理要求的其他行动，以满足细则第IX条的条件或以其他方式遵守本协议，并在切实可行范围内尽快完成交易。尽管有上述规定，在任何情况下，收购、合并附属公司或本公司均无责任承担任何开支或支付任何费用或授予任何特许权，以根据本公司作为订约方的任何合约的条款取得任何同意、授权或批准，或在其他情况下与完成交易有关。

8.03注册说明书的编制；特别会议；公司征求意见须经批准。

(A)在本协议生效之日后，收购人应立即以S-4表格(经不时修订或补充，并包括其中所载的委托书，简称“注册书”)向美国证券交易委员会提交与根据证券法将根据本协议发行的Pubco普通股进行登记有关的注册说明书，该注册书也将包含委托书。收购各方及本公司应尽其合理最大努力促使登记声明及委任代表声明符合美国证券交易委员会颁布的规则及规例，使登记声明于提交后在切实可行范围内尽快根据证券法宣布生效，并使登记声明保持有效，直至完成合并所需为止。收购方确认，本公司已按收购方可能合理要求提供有关本公司的所有资料，以进行该等行动及编制注册声明及委托书。在根据证券法宣布注册声明生效后，收购方将立即将委托书邮寄给收购方的股东。

(B)收购方和本公司均应合作并相互同意(此类协议不得被无理扣留或拖延)、对美国证券交易委员会或其工作人员关于注册声明的评论的任何回应，以及对回应注册声明的注册声明的任何修订。如果收购方或公司意识到注册表中包含的任何信息

A-53

如声明在任何重大方面变得虚假或具误导性，或注册声明须予修订以符合适用法律，则(I)该当事各方应迅速通知其他各方及(Ii)收购方，而本公司另一方面应合作及双方同意(该等协议不得被无理扣留或延迟)修订或补充注册声明。收购方及本公司应尽合理最大努力促使经如此修订或补充之登记声明及委任代表声明(视何者适用而定)送交美国证券交易委员会存档及分发予收购方普通股股份持有人(视何者适用而定)，各情况下均须根据适用法律并受本协议及收购方组织文件之条款及条件所规限。收购方应向其他各方提供任何书面意见的副本，并应将任何口头意见通知其他方，即，在收到美国证券交易委员会或其工作人员关于登记声明的任何意见后，应立即收到此类意见，并应在答复美国证券交易委员会或其工作人员之前，给予其他各方一个合理的机会，对任何针对此类意见提出的书面或口头答复进行审查和评论。

(C)收购人同意在委托书中加入条款，并就以下事项采取合理行动：(I)批准合并(“交易建议”)，(Ii)批准上市公司章程(“修订建议”)，(Iii)根据本协议批准与交易相关的上市公司普通股发行(包括根据认购协议的完成)，每种情况下均按纳斯达克上市规则要求的程度(“股票发行建议”)，(Iv)通过收购激励计划(“收购激励计划建议”)，及(V)批准为完成拟进行的交易而合理需要或适当的任何其他建议(“额外建议”，连同交易建议、修订建议、收购激励计划建议及股票发行建议，称为“建议”)。收购激励计划提案应规定，根据收购激励计划，应预留相当于紧接交易结束后完全稀释的Pubco普通股流通股10%的pubco普通股总股数，但须遵守其中规定的年度增资。在未经本公司事先书面同意的情况下，收购建议应为收购方股东在特别会议上建议采取行动的唯一事项(程序事项除外)。

(br}(D)收购事项及本公司应尽合理最大努力，在实际可行的情况下尽快并遵守适用法律：(I)设立记录日期，正式催缴、发出通知、召开及举行股东特别会议；(Ii)安排将委托书分发予收购方股东；及(Iii)向收购事项普通股持有人征集委托书，以投票赞成各项建议。收购方应通过收购方董事会建议其股东批准每一项提议(“收购方董事会建议”)，并将收购方董事会的建议包括在委托书中。尽管如上所述，如果收购委员会在收购建议获得批准之前而非之后的任何时间确定发生了重大不利影响，收购委员会可撤回该建议或对该建议进行修订、保留或修改，条件是根据律师的意见，如果未能撤回或修改该建议将合理地被预期构成违反其根据适用法律对收购方股东承担的受信责任(“建议的变更”)。收购方应立即以书面形式通知本公司任何有关修改建议的决定。收购方同意，其在本协议项下的义务不应因建议的任何变更而受到影响，为免生疑问，收购方同意：(A)其为寻求批准提案而设立记录日期、适时召集、发出通知、召开和举行特别会议的义务不受建议或其他中间事件或情况的任何变化的影响；(B)建立记录日期，适当召集、发出通知、召开和举行特别会议，并根据本协定将提案提交股东批准。无论建议或其他中间事件或情况发生任何变化。尽管本节第8.03(D)节有上述规定，若于安排召开特别会议的日期，收购方未收到相当于收购方股东批准的足够数量的收购方普通股的委托书，不论是否有法定人数出席，收购方均有权连续推迟或延期召开特别会议。

A-54

(E)注册声明生效后，本公司应在实际可行的情况下尽快征求本公司所需的书面同意。就此，收购方及本公司应尽合理最大努力，在实际可行范围内尽快(I)按照适用法律将征求同意书声明分发给本公司股东及(Ii)征求本公司股东的书面同意，以给予本公司所需的批准。公司应通过公司董事会向公司股东推荐他们采纳本协议(“公司董事会建议”)，并应将公司董事会的建议包括在同意征求意见声明中。公司董事会不得(及其任何委员会或附属小组不得)更改、撤回、扣留、符合资格或修改，或公开提议更改、撤回、扣留、符合资格或修改公司董事会的建议。公司将在收到公司所需批准的一(1)个工作日内向收购方提供其收到的所有股东同意的副本。除非本协议已根据其条款终止，否则本公司根据第8.03(E)节征求本公司股东的书面同意以给予本公司所需批准的义务，不应受到任何收购建议的制定、开始、披露、公告或提交的限制或以其他方式影响。

8.04税务事宜。

(A)转让税。尽管本协议有任何相反规定，Pubco仍应支付与交易相关的所有转让、单据、销售、使用、印花、注册、增值税或其他类似税费。PUBCO应自费提交有关所有此类税收的所有必要纳税申报单，如果适用法律要求，本公司将参与执行任何此类纳税申报单。

(B)税务处理。收购、合并子公司和本公司打算使这些交易符合预期的税收待遇。此外，收购、合并子公司和本公司打算，根据保荐人支持协议的条款，在生效时间之后向前公司股东发行的任何额外的pubco普通股股票，都有资格作为符合预期税收处理和收入程序84-42原则的递延纳税基础上的对价。任何一方或其各自的关联方均不得故意采取或导致采取、或故意不采取或故意导致未能采取任何合理预期的行动，以阻止获得此类意向税收待遇的资格。除非守则第1313(A)节所指的最终裁定(或任何相应或类似的州、地方或外国的最终裁定)或适用法律的更改另有要求，或基于交易所涉及的事实和情况与本协议所述条款有所不同，否则各方应在将合并视为守则第368(A)节所指的“重组”的基础上提交所有纳税申报单。每一方同意尽合理最大努力，及时通知所有其他方任何政府当局对拟征收的税收待遇提出的任何异议。

(C)重组计划。本公司、收购人和合并子公司特此通过本协议，作为1.368-2(G)节和1.368-3(A)节所指的“财务条例”中的“重组计划”。

(D)FIRPTA。在截止日期或之前，本公司应代表本公司向收购人交付一份证书，该证书的编制方式与财政部条例第1.897-2(G)、(H)和1.1445-2(C)(3)节的要求一致，证明在本准则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的相关期间内，本公司没有任何权益是或曾经是守则第897(C)节所指的“美国不动产权益”，以及(2)根据《国库条例》第1.897-2(H)(2)节的规定向国税局提交的通知表格；但即使有任何相反的情况，在公司未能交付该证书的情况下，收购方唯一的补救办法是在适用法律要求的范围内适当地预扣税款。

8.05保密；公示。

(A)收购方承认，向其提供的与本协议相关的信息以及本协议拟完成的交易均受保密协议条款的约束，该协议的条款通过引用并入本协议。

A-55

(br}(B)除非事先征得本公司或收购方(视情况而定)的同意(不得无理拒绝、附加条件或延迟)，否则收购方、本公司或其各自的任何关联公司不得就本协议或本协议拟进行的交易或与上述相关的任何事项发表任何公告或发布任何公开信息，除非适用法律或法律程序(包括根据证券法或任何国家证券交易所的规则)要求此类公告或其他沟通，在这种情况下，收购方或本公司(视情况而定)应尽其商业上合理的努力，在公告或发行之前与另一方协调该公告或沟通，并允许另一方有合理的机会就此发表评论(这应由收购方或公司(视情况而定)真诚地予以考虑)；然而，尽管本协议有任何相反规定，各方及其关联方均可在未经本协议任何其他方同意的情况下，向其及其关联方、其各自的投资者、董事、高级管理人员、员工、经理和顾问发布关于本协议及其拟进行的交易的公告和信息；此外，在第6.02节和第8.05节的规限下，前述规定不得禁止本协议的任何一方为寻求任何第三方同意而与第三方进行必要的沟通。

8.06收盘后合作；进一步保证。成交后，每一方应应任何其他方的要求，签署合理必要或适当的进一步文件，并采取合理必要或适当的进一步行动，以充分实现本协议和本协议拟进行的交易所规定的权利、利益、义务和责任的分配。

8.07附加保险和赔偿事宜。

(A)在结束之前，收购方与本公司应进行合理合作，以便为上市公司和本公司购买董事和高级管理人员责任保险，该保险在收盘时有效，并将涵盖(I)在收盘前已是本公司董事和高级管理人员的人士，以及(Ii)在收盘时和之后将担任Pubco及其附属公司董事和高级管理人员的人士(包括本公司的董事和高级管理人员)，其条款不低于(A)为公司董事和高级管理人员提供的现任董事和高级管理人员责任保险的条款中的较佳者及(B)为其股权于纳斯达克上市的公司订立典型董事及高级人员责任保险单的条款，而该保险单的承保范围及承保金额，对与PUBCO及其附属公司(包括尚存公司)具有相似特征(包括业务范围及收入)的公司而言，是合理适当的。

(br}(B)在生效日期之前，收购方应按商业上合理的条款获得“尾部”保险单，其总成本不高于收购方董事和高级管理人员责任保险费的300%。将保险范围延长至总计六(6)年(或收购方与本公司共同商定的其他承保期)，就交易结束当日或之前发生的事实或事件引起的索赔提供董事和高级管理人员责任保险，包括(作为直接受益人)截至本协议之日，目前由收购方董事和高级管理人员责任保险单承保的人员，其类型和承保金额不低于截至本协议之日由收购方维持的董事和高级管理人员责任保险，或为收购方的利益而维持的董事和高级管理人员责任保险；但是，如果第8.07(B)节所允许的保单是通过购置者购买的，则该保单的总成本应被视为未偿还购置费。

(br}(C)在生效时间之前，公共公司和尚存的公司应赔偿每一位现任和前任董事或公司高管，或在生效时间之前可能是董事高管的任何其他人，使其免受与任何实际或威胁的诉讼或其他诉讼、诉讼、法律程序或调查有关的任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害或责任，无论是民事、刑事、行政或调查，因生效时间或生效时间之前存在或发生的事项而引起或与之有关，或与任何上述人士根据本节第8.07条强制执行其权利有关，无论是在生效时间之前、在生效时间或生效时间之后，在适用法律及其证书本应允许公司的最大限度内断言或主张

A-56

在本协议之日生效的公司、章程或其他组织文件，以补偿此人，并应在适用法律允许的最大限度内预支此人的费用(包括合理的律师费和开支)(包括但不限于此人为执行其在本节下的权利而提起的任何诉讼、诉讼或诉讼(8.07))。在不限制前述规定的情况下，Pubco应，并应促使尚存的公司及其子公司：(I)在不少于六(6)年的时间内保留公司注册证书(如果适用)中关于补偿和免除高级管理人员和董事(包括预支费用的条款)的章程和其他组织文件，该等文件不低于自本协议日期起此类公司注册证书(如果适用)、章程和其他组织文件的条款，以及(Ii)不得修改，在任何情况下，除非法律另有要求，否则在任何方面废除或以其他方式修改这些规定，都会对这些人的权利产生不利影响。PUBCO应承担、承担责任，并应促使尚存的公司及其各自的子公司履行本节第8.07条中的每一条公约。

(D)尽管本协议有任何相反规定，第8.07节仍将无限期地在合并完成后继续存在，并对pubco和尚存公司以及pubco和尚存公司的所有继承人和受让人具有共同和个别约束力。倘若Pubco、尚存公司或其各自的任何继承人或受让人与任何其他人士合并或合并，且不应成为该项合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或将其全部或几乎所有财产及资产转让或转让予任何人士或达成任何分拆交易，则在每种情况下，Pubco及尚存公司须确保作出适当拨备，使Pubco或尚存公司(视属何情况而定)的继承人及受让人可继续履行第8.07节所载的义务。未经受影响人士同意，PUBCO和尚存公司在第8.07节项下的义务不得终止或修改，以对本第8.07节所适用的任何现任和前任董事或本公司高级职员，或在生效时间之前可能是董事或本公司高级职员的其他人产生重大和不利影响。根据本协议有权获得赔偿或提升的每一人的权利，应是该人根据公司注册证书、公司章程、任何其他赔偿安排、任何适用法律、规则或法规或其他规定可能拥有的任何其他权利之外的权利，但不限于此。第8.07节的规定明确旨在使根据本条款有权获得赔偿或进步的每个人及其各自的继承人、继承人和代表受益，并可由其强制执行，每个人都是第8.07节的意向第三方受益人。

8.08高铁法案和监管批准。

(A)就本协议所拟进行的交易而言，收购人和本公司均应迅速遵守《高铁法案》的通知和报告要求，但在任何情况下不得迟于登记声明提交之日后十五(15)个工作日。每一收购方和本公司应在合理可行的情况下尽快向另一方提供该另一方根据任何反垄断法(如适用)提出的任何申请或其他申请所需的所有信息。每个收购方和公司应基本上遵守任何信息或文件要求。

(br}(B)收购方和本公司均应要求提前终止《高铁法案》项下的任何等待期(如果适用)，并尽其合理的最大努力(I)使《高铁法案》项下的等待期终止或到期，并根据任何其他适用的反垄断法予以同意或批准，(Ii)阻止监管同意机构或任何其他人提起的任何诉讼，禁止、非法或推迟完成本协议所述交易的任何政府命令，以及(Iii)如果在任何此类行动中发布任何此类政府命令，使这样的政府命令被解除。

(C)每个收购方和本公司应真诚地与监管同意当局合作，并尽其合理的最大努力，在切实可行的情况下尽快(但无论如何在终止日期之前)采取合法完成本协议预期的交易所需的任何和所有行动，并采取任何必要或适宜的行动来避免、防止、

A-57

消除或消除反垄断法下的任何障碍，或任何监管同意机构或其代表在任何法庭上实际或威胁启动任何诉讼程序，或发布任何将推迟、禁止、阻止、限制或以其他方式禁止完成合并的政府命令。在不限制前述一般性的原则下，收购方及本公司应并应促使其各自的附属公司(视情况而定)(I)以同意法令或其他方式提出、谈判、承诺及实施出售、撤资、处置或许可有关方的任何投资、资产、物业、产品、权利、服务或业务或其中的任何权益；及(Ii)以其他方式采取或承诺采取任何行动，限制该方就任何资产、物业、产品、权利或其保留任何资产、物业、产品、权利该一方的服务或业务，或其中的任何权益；但第8.08(C)节所设想的任何此类行动均须以完成合并为条件。即使本协议有任何相反的规定，本节第8.08节或本协议的任何其他规定均不要求或责令公司的关联公司和投资者、收购方关联公司和投资者，包括保荐人、其各自的关联公司和任何投资基金或投资工具，或由收购方关联公司和投资者(包括保荐人)或任何投资组合公司(该术语在私募股权行业中通常被理解)或收购方关联公司和投资者(包括保荐人)或任何此类投资基金或投资工具的投资，采取任何与避免、防止、消除或消除反托拉斯法规定的与交易有关的任何障碍，包括出售、剥离或以其他方式处置、许可、单独持有，或采取或承诺采取任何行动，在任何方面限制该个人或实体或该实体的任何子公司或附属公司的任何业务、产品、权利、服务、许可证、资产或财产或其中的任何权益的行动自由，或其保留能力。

[br}(D)收购方和公司应迅速通知对方与收购方或公司或其任何关联公司收到的任何第三方或政府当局与本协议拟进行的交易有关的任何通知或书面通信，并向该另一方提供任何通知或书面通信的副本，收购方和公司应允许该另一方的律师有机会提前审查，且收购方和公司应真诚地考虑该另一方律师对收购方或公司提出的任何通信建议的意见。适用时，和/或其与任何政府当局有关的、与本协定预期进行的交易有关的分支机构；但未经另一方书面同意，购买方和本公司不得根据《高铁法案》延长任何等待期或类似期限，也不得与任何政府当局达成任何协议。每一收购方及本公司同意，在适用政府当局允许的范围内，在合理的事先通知下，向该另一方及其律师提供机会，参加该方与/或其任何关联公司、代理人或顾问与任何政府当局之间关于或与本协议拟进行的交易有关的任何实质性会议或讨论。与第8.08节相关的任何交换的材料可根据需要进行编辑或保留，以解决合理的特权或保密问题，并删除有关公司估值或收购方(如果适用)或其他竞争敏感材料的引用；前提是，收购方和公司均可在其认为明智和必要的情况下，将根据第8.08节提供给该另一方的任何材料指定为“仅限外部律师”。即使本协议有任何相反的规定，本协议第8.08节或本协议的任何其他条款均不要求或责成本公司或其任何投资者或关联公司采取任何行动，未经本公司事先书面同意，收购人不得同意或以其他方式要求对本公司或该等投资者或关联公司采取任何行动，包括出售、剥离或以其他方式处置许可、单独持有，或采取或承诺采取任何行动，在任何方面限制其对任何业务、产品、权利、服务、许可证的行动自由，或限制其保留任何业务、产品、权利、服务、许可证的能力。本公司或该等投资者或联属公司的资产或财产，或其中的任何权益。

(E)收购方和公司应各自负责支付与本协议拟进行的交易相关的向监管同意机构支付的所有申请费的一半(如果有)。

A-58

(br}(F)如果与任何企业或任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其分支机构达成最终协议，或达成关于或完成该等收购、合并或合并的最终协议，或采取任何其他行动，则收购方及本公司各自的附属公司(视情况而定)不得、亦不得促使其各自的附属公司(视情况而定)收购或同意收购、合并或合并，或购买任何企业或任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其分部的部分资产或股权，或以任何其他方式收购或同意收购任何资产，或采取任何其他行动，可合理预期：(I)在获得任何监管同意当局的任何授权、同意、命令或声明方面，或在任何适用的等待期届满或终止方面，施加任何延迟或增加得不到任何授权、同意、命令或声明的风险；(Ii)增加任何政府当局发出禁止完成本协议所述交易的命令的风险；(Iii)增加在上诉或其他情况下无法撤销任何此类命令的风险；或(Iv)延迟或阻止本协议所建议的交易的完成。即使本协议有任何相反规定，第8.08(F)节规定的限制和义务不适用于或不适用于收购方关联公司、保荐人、其各自的关联方或与收购方关联方、保荐人或任何投资组合公司(在私募股权行业中通常理解为该术语)关联或管理或提供建议的任何投资基金或投资工具，或收购方关联方、保荐人或任何此类投资基金或投资工具的投资。

8.09员工问题。本公司与收购方应真诚合作，以确定本公司的某些员工，这些员工应以本公司与收购方合理商定的形式签订新的雇佣协议，并于截止日期生效。第8.09节不应为任何员工在雇佣协议、继续雇佣或任何其他事项方面创造任何第三方受益人权利。

8.10非招标；收购建议。

[br}(A)除第8.10节明确允许的情况外，自本协议生效之日起至本协议根据第10.01节有效终止为止，每一方不得且应尽其合理的最大努力使其代表不直接或间接地(I)发起、征求、知情地鼓励或明知地便利与构成或可合理预期导致或导致任何收购提议的任何询问或信息请求有关的任何询问或信息请求；(Ii)参与、继续或以其他方式参与有关其财产、簿册和记录或任何机密资料或数据的任何谈判或讨论，或向任何人(本协议缔约一方除外)提供与构成或可合理预期导致或导致任何收购建议的任何建议、要约、查询或资料要求有关的任何谈判或讨论；(Iii)批准、背书或推荐，或建议公开批准、认可或推荐任何收购建议；(Iv)签署或订立任何意向书、谅解备忘录、原则上的协议、保密协议；任何收购建议的合并协议、收购协议、交换协议、合资协议、合伙协议、期权协议或其他类似协议或(V)决议或同意执行上述任何事项。双方还同意，在签署本协议后，应立即并应采取商业上合理的努力，促使其代表停止迄今与任何人(双方及其各自代表除外)进行的与收购提案有关的任何招标、讨论或谈判，或合理预期会导致或导致收购提案的任何询问或信息请求。

(B)公司还同意在本协议签署后三(3)个工作日内，本公司应要求在本协议日期前已就其收购本公司的考虑签署保密协议的每位人士(各方及其各自的代表除外)(且本公司在本协议日期前三(3)个月内就收购本公司与其有联系的人士)退还或销毁本公司或其任何附属公司或其任何附属公司在本协议日期前向其提供的所有机密信息，并终止进入由本公司或其代表维护的任何实体或电子数据室。公司应在收到任何询价、建议、要约或请求后立即(无论如何应在营业日后一(1)天内)以书面形式通知收购人。

A-59

对于在本协议日期后收到的构成或可合理预期会导致或导致任何收购建议的信息。本公司须迅速(无论如何于两(2)个营业日内)让收购方知悉有关任何该等询价、建议、要约、索取资料或收购建议(包括其任何重大变动)的任何重大发展。在不限制前述规定的情况下，不言而喻，代表该方行事的任何一方代表如违反本节第8.10节中的限制，应被视为该方违反本节第8.10节的规定。

(C)就本节第8.10节而言，“收购建议”指任何个人或“团体”(定义见交易法)(收购人、合并附属公司或其各自的关联公司除外)提出的与替代交易有关的任何建议或要约。“另类交易”指(A)就本公司而言，在单一交易或一系列关联交易中，(I)直接或间接收购或购买构成本公司净收入、净收入或资产20%或以上的业务，(Ii)任何直接或间接收购本公司综合资产20%或以上(基于公司董事会真诚确定的公平市值)，包括通过收购拥有该等资产的本公司一家或多家子公司，(Iii)收购实益所有权，或取得本公司股权证券总投票权20%或以上的实益拥有权的权利，任何收购要约或交换要约，如完成后将导致任何人实益拥有本公司股权证券总投票权20%或以上的任何要约或交换要约，或涉及本公司(或其业务占本公司及其附属公司净收入、净收入或资产的20%或以上的本公司任何附属公司)的任何合并、重组、合并、股份交换、业务合并、资本重组、清算、解散或类似交易，(四)公司股权证券总投票权20%或以上的任何发行、出售或其他处置(包括合并、重组、拆分、合并、换股、业务合并、资本重组或其他类似交易)；及(B)就收购及合并附属公司而言，有关收购的初始业务合并的交易(本协议拟进行的交易除外)。

第九条
义务的条件

9.01各方义务的条件。本合同各方完成或导致完成合并的义务须满足以下条件，其中任何一个或多个条件可由所有此类各方以正式签署的联合书面形式予以放弃(如果法律允许)：

(A)《高铁法案》。《高铁法案》规定的适用于交易的等待期应已到期或终止。

(B)禁止。不得颁布或颁布任何禁止或禁止完成交易的政府命令、法规、规章或规章。

(C)报价完成。要约收购应按照本要约条款、收购方组织文件和委托书完成。

(D)有形净资产。收购方在要约中赎回收购方普通股的金额不得导致收购方的有形资产净值少于5,000,001美元(根据交易法第3a51-1(G)(1)条确定)。

(E)获得股东批准。已取得收购方股东批准。

(F)公司需要批准。应已获得公司所需的批准。

(G)列表。与上述交易相关而发行的Pubco普通股应已获准在纳斯达克上市，但须符合正式发行通知的条件。

(H)最低现金条件。交易结束时可从信托账户和股权融资获得的现金总额(在赎回的任何股份后)

A-60

与要约相关但在支付所有未偿还收购费用和未偿还公司费用之前收购普通股)应等于或超过5500万美元(55,000,000美元)。

(I)赎回阈值。在通过要约赎回生效后，截至本要约日期已发行和已发行的公开发行股份中，只有不到95%(95%)的股份将以收购方式赎回。

(J)需要征得同意。应已获得附表9.01(J)所列的同意。

9.02取得款义务的附加条件。完成或导致完成合并的收购义务须满足以下附加条件，其中任何一个或多个条件均可通过收购以书面放弃：

(A)陈述和保证。

(I)第4.01(A)节(公司的法人组织)、第4.03节(正式授权)第一句中包含的公司的每一种陈述和保证，第4.06节(资本化)和第4.17节(经纪费)在本协议日期和截止日期的所有重大方面应真实和正确(不影响关于“重要性”或“重大不利影响”的任何限制或其中所载的任何类似限制)，如同当时作出的一样(除非该等陈述和担保明确涉及较早的日期，在此情况下，应于该较早日期及截至该较早日期的情况下真实和正确)。

(Ii)本协议中包含的本公司的每项陈述和保证(第9.02(A)(I)节所述的公司的陈述和保证除外)在本协议之日和截止日期均应真实和正确(不对“重要性”或“重大不利影响”或其中所述的任何类似限制施加任何限制)(除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，并且在这种情况下，在该较早的日期和截至该较早的日期应真实和正确)，在上述任何一种情况下，如该等陈述及保证未能个别地或整体地如此真实和正确，并未造成或合理地预期不会导致重大不良影响。

(B)协定和契诺。本公司于收市时或之前须履行或遵守的每一项契诺，应已在所有重大方面获得履行或遵守。

(B)(C)高级船员证书。本公司应已向收购方交付一份由本公司一名高级管理人员签署、日期为截止日期的证书，证明就该高级管理人员所知和所信，第9.02(A)节和第9.02(B)节规定的条件已得到满足。

(D)董事提名协议。本公司应向收购方交付一份董事提名协议的副本，该协议的格式作为本公司正式签署的附件F(“董事提名协议”)随附，该协议应在生效时间后立即生效。

(E)锁定协议。附表9.02(E)所列人员应已签订禁售协议。

9.03公司义务的附加条件。公司完成合并的义务取决于满足以下附加条件，公司可以书面放弃其中任何一个或多个条件：

(A)陈述和保证。本协议中包含的收购和合并子公司的每一项陈述和保证(不对“重要性”、“重大不利影响”或其中规定的任何类似限制生效)在本协议之日和截止日期时应真实和正确(除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，在此情况下，该陈述和保证在当日和作为时应真实和正确

A-61

(br}于该较早日期)，除非在任何一种情况下，该等陈述及保证未能如此真实及正确，不论个别或整体而言，并未对业务、经营结果或收购财务状况或收购或合并附属公司完成本协议预期交易的能力造成重大不利影响，亦不会合理地预期会对该等声明及保证造成重大不利影响。

(B)协定和契诺。于成交当日或之前须履行或遵守的收购及合并附属公司契诺，应在所有重大方面均已履行或遵守。

(B)(C)高级船员证书。收购及合并附属公司须已向本公司递交一份由收购高级人员签署、日期为截止日期的证书，证明据该高级人员所知及所信，第9.03(A)节及第9.03(B)节所述的条件已获满足。

(D)公共部门宪章。公司注册证书应以《公共企业章程》的形式进行修改和重述。

(E)董事提名协议。收购方应向本公司交付保荐人正式签署的《董事提名协议》副本，并在生效时间后立即生效。

文章X
终止/生效

10.01终止。本协议可能终止，并放弃预期的交易：

(A)经公司和收购方书面同意；

(B)在交易结束前，如果(I)本协议规定的公司方面有任何违反陈述、保证、契诺或协议的行为(或作为该公司支持协议的公司支持协议一方的适用公司股东的任何违反行为)，以致在交易结束时无法满足第9.02(A)节或第9.02(B)节规定的条件(“终止公司违规行为”)，则在交易结束前向公司发出书面通知以避免收购。如果公司或适用的公司股东可以通过行使其商业上合理的努力来纠正该终止公司违规行为，则在公司收到该违规行为的收购通知后十(10)天内(或从收购方就该违规行为提供书面通知至终止日期之间的任何较短时间段)内(“公司治疗期”)，该终止行为不应生效，并且只有在该终止公司违约行为在公司治疗期内未得到纠正的情况下，该终止行为才会生效，(Ii)在终止日期前未发生关闭。或(Iii)最终、不可上诉的政府命令或法规、规则或条例的条款永久禁止或禁止完成合并；但如果收购方、合并子公司或保荐人严重违反其在本协议或保荐人支持协议中的任何陈述、保证、契诺或协议，则根据第10.01(B)(I)款终止本协议的权利不可用。

(C)在交易结束前，如果(I)收购方或合并子公司违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议(或作为保荐人支持协议第1节保荐人支持协议一方的收购普通股的适用持有人的任何违约行为)，则在交易结束时无法满足第9.03(A)节或第9.03(B)节规定的条件(“终止收购违约”)，则在交易结束前，如果收购方、合并子公司或保荐人(视情况而定)可以通过行使其商业上合理的努力来纠正任何此类终止性收购违规行为，则在通过收购收到公司关于该违规行为的通知后十(10)天内(或从公司就该违规行为提供书面通知之日起至终止日之间的任何较短时间段)(“收购治疗期”)，该终止将无效，并且该终止将成为

A-62

只有在以下情况下才有效：(Ii)终止收购违约未在收购补救期间内得到纠正；(Ii)终止日期尚未发生；(Iii)最终、不可上诉的政府命令或法规、规则或条例的条款永久禁止或禁止完成合并；但如果公司或任何公司股东当时严重违反其在本协议或公司支持协议中的任何陈述、保证、契诺或协议，则根据第10.01(C)(I)条终止本协议的权利将不可用；

(D)通过本公司或收购方的书面通知(如果在特别会议上未获得收购方股东的批准)(以任何休会或休会为准)；或

(E)在取得收购股东批准前，由本公司发出书面通知，通知收购方如建议有任何变更。

10.02终止生效。除第10.02节另有规定外，如果本协议根据第10.01节终止，本协议应立即失效，本协议任何一方或其各自的关联方、高级管理人员、董事、员工或股东不承担任何责任，但本协议任何一方在终止本协议之前故意违反本协议的任何责任均受第6.05节的约束。第6.05、8.05、10.02节和第XI条的规定(统称为“保留条款”)和保密协议，以及保留条款中提及的本协议的任何其他条款，为使保留条款具有适当效力而需要保留，在任何情况下均应在本协议的任何终止后继续有效。尽管如上所述，收购和合并子公司在有义务按照本协议完成交易时未能按照本协议完成，应被视为故意违反本协议。

第十一条
其他

11.01弃权。本协议任何一方均可在适用法律允许的最大范围内，在本协议结束前和股东通过本协议之前或之后的任何时间，通过其董事会或其正式授权的高级管理人员采取的行动，放弃本协议的任何条款或条件，或通过其董事会采取的行动，在适用法律允许的范围内，其股东无需采取进一步行动，同意以第11.10节预期的方式以及通过以与本协议相同的方式(但不一定是由同一人)签署的书面协议，同意对本协议的修订或修改。

11.02通知。各方之间的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已正式发出：(I)当面递送时；(Ii)在美国邮寄寄出的挂号信或挂号信回执要求、预付邮资后递送；(Iii)通过联邦快递(或其他国家认可的隔夜递送服务)递送时；或(Iv)在正常营业时间内(以及紧接下一个营业日)发送电子邮件时，地址如下：

(A)如果要收购或合并子公司，则收件人：

ROC Energy Acquisition Corp.
达拉斯大道16400号
德克萨斯州达拉斯，邮编75248
收信人：首席执行官Daniel·基梅斯
电子邮件：dkimes@rocspace.com

将副本复制到(不构成通知)：

Winston&Strawn LLP
国会大厦大街800号，2400套房
德克萨斯州休斯顿，邮编：77002-2925
收信人：迈克尔·布兰肯希普，Esq.
电子邮件：mblankhip@winston.com

A-63

(B)如果给公司：

钻具国际控股有限公司。
Briarpark Drive 3701号，150号套房
德克萨斯州休斯顿，77042
收信人：首席执行官韦恩·普雷金
电子邮件：wayne.prejean@drillingtools.com

将副本复制到(不构成通知)：

Bracewell LLP
路易斯安那街711号，2300号套房
德克萨斯州休斯顿，77002

联系人：

威廉·S·安德森
本杰明·J·马丁

电子邮件：

will.anderson@bratewell.com
邮箱：ben.martin@bratewell.com

或发送至双方不时以书面指定的其他一个或多个地址。

11.03作业。未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本协议或本协议的任何部分；但本公司可以将其在本协议项下的任何或全部权利和权益附带转让给本公司的一个或多个贷款人。除前述规定外，本协议对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。任何违反第11.03节条款的转让尝试都应无效，从头开始。

11.04第三方权利。本协议中明示或暗示的任何内容均无意或将被解释为授予或给予除本协议双方以外的任何人根据本协议或因本协议而享有的任何权利或救济；然而，尽管有上述(A)项规定，在交易结束的情况下，本公司现任及前任高级管理人员及董事(及其继任者、继承人及代表)将成为第8.07及(B)节的第三方受益人，并可强制执行第8.07及(B)节的规定；及(B)过去、现任及未来的董事、高级管理人员、雇员、公司成员、合伙人、股东、联属公司、代理人、律师、顾问及代表，以及上述任何人士(及其继承人、继承人及代表)的任何联营公司，预期为第11.14节的第三方受益人并可强制执行。

11.05费用。除本协议另有规定外(包括第3.09节、第8.08(E)节和第8.04(A)节)，本协议各方应自行承担与本协议及本协议中预期的交易是否完成有关的费用，包括其法律顾问、财务顾问和会计师的所有费用。

11.06适用法律。本协议、基于、产生于或与本协议或本协议拟进行的交易相关的所有索赔或诉讼理由，应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不适用冲突法原则或规则，只要这些原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律。

11.07标题；对应。本协议中的字幕仅为方便起见，不得被视为本协议任何条款的一部分，也不得影响其解释或解释。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。

11.08时间表和展品。此处引用的时间表和证物是本协议的一部分，如同在本协议中完整阐述一样。除文意另有所指外，本协议中所有提及附表和证物的内容均应视为提及本协定的此类部分。一方在《减让表》中涉及本协议任何章节或附表的任何披露，仅在此类披露的关联性在该等减让表中的披露表面上合理明显的范围内，应被视为仅针对该披露可适用的所有其他章节或附表的披露。附表中列出的某些信息仅供参考。

A-64

11.09完整协议。本协议(连同本协议的附表及附件)，以及收购方与本公司于2022年10月10日订立的若干保密协议(“保密协议”)，构成各方之间与本协议拟进行的交易有关的完整协议，并取代本协议任何一方或其各自附属公司之间可能就本协议拟进行的交易订立或订立的任何其他协议，不论是书面或口头协议。除本协议和保密协议中明确规定或提及外，双方之间不存在与本协议预期的交易有关的任何陈述、保证、契约、谅解、口头或其他协议。

11.10修正案。本协议的全部或部分修改只能由本协议各方以与本协议相同的方式签署的正式授权的书面协议进行，并提及本协议。任何一方的股东对本协议的批准不应限制任何一方的董事会根据第10.01节终止本协议的能力，也不限制任何一方根据第11.10节的规定对本协议进行修正的能力。

11.11可分割性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，本协议的其他条款将继续完全有效。双方进一步同意，如果本协议包含的任何条款在任何程度上根据管辖本协议的法律在任何方面被视为无效或不可执行，则他们应采取任何必要行动，在法律允许的最大程度上使本协议的其余条款有效和可执行，并在必要的范围内修订或以其他方式修改本协议，以有效且可执行的条款取代本协议中被视为无效或不可执行的任何条款，以符合双方的意图。

11.12管辖权；放弃陪审团审判。任何基于本协议、或与本协议或本协议拟进行的交易有关的诉讼，应在特拉华州衡平法院提起，或在该法院拒绝行使管辖权的情况下，在特拉华州的任何联邦法院或州法院提起，双方均不可撤销地服从每个此类法院在任何此类诉讼中的专属管辖权，放弃现在或今后可能对个人管辖权、地点或法院的便利性提出的任何异议，同意与诉讼有关的所有索赔应仅在任何此类法院进行审理和裁决。并同意不向任何其他法院提起因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼。此处所载的任何内容不得被视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区启动法律程序或以其他方式对任何其他一方提起诉讼的权利，在每一种情况下，执行在根据本节提起的任何诉讼中获得的判决。在任何基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的诉讼中，本协议双方均不可撤销地放弃由陪审团进行审判的任何权利。

11.13强制执行。双方同意，如果双方不按照本协议规定的条款履行本协议规定的义务(包括未能根据本协议的规定采取本协议所要求的行动)或以其他方式违反本协议的规定，将发生不可弥补的损害，即使有金钱上的损害也不是适当的补救措施。双方承认并同意：(A)双方应有权获得禁令、具体履行或其他衡平法救济，以防止违反本协议，并在根据第10.01节有效终止本协议之前，在没有损害证明的情况下具体执行本协议的条款和规定，这是他们根据本协议有权获得的任何其他补救之外的权利；以及(B)具体执行权是本协议预期交易的组成部分，如果没有该权利，任何各方都不会签订本协议。每一方都同意，它不会反对给予特定履约和其他公平救济，理由是其他各方在法律上有足够的补救措施，或者根据法律或衡平法上的任何理由，特定履行裁决不是适当的补救措施。双方承认并同意，寻求禁令以防止违反本协议并根据第11.13节具体执行本协议条款和规定的任何一方，均不应被要求提供与任何此类禁令相关的任何担保或其他担保。

A-65

11.14无追索权。本协议只能针对被指名方强制执行，任何基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的索赔或诉因只能针对指名方，并且只能针对本协议或与指名方相关的附属协议中规定的具体义务。除本协议或附属协议的指名方，且仅在该指名方在本协议或适用的附属协议中承担的特定义务范围内，(A)不允许本协议或任何附属协议的任何指名方的过去、现在或未来的董事、高级管理人员、员工、公司、成员、合作伙伴、股东、附属公司、代理、律师、顾问或代表或附属公司，以及(B)不允许任何过去、现在或未来的董事、高级管理人员、员工、成立公司、成员、合作伙伴、股东、附属公司、代理、律师、前述任何一项的顾问、代表或联属公司，对本协议或任何附属协议项下任何一项或多项公司、收购或合并附属公司的任何一项或多项陈述、保证、契诺、协议或其他义务或责任，或任何基于本协议或本协议或拟进行的交易而产生或有关的索赔，负有任何责任(无论是在合同、侵权行为、股权或其他方面)。

11.15陈述、保证和契诺无效。本协议或根据本协议交付的任何证书、声明或文书中的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因违反该等陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定而产生的任何权利，均不得在关闭后继续存在，并应在有效时间发生时终止和失效(关闭后不对其承担任何责任)，但以下情况除外：(A)本协议或任何附属协议中所载的根据其条款在关闭后全部或部分明确适用的契诺和协议，然后仅适用于关闭后发生的任何违反行为，和(B)加入本条第十一条。

11.16确认。每一方承认并同意(代表其本人和代表其各自的关联公司、其及其各自的代表)：(I)已对其他各方(及其各自的子公司)的财务状况、经营结果、资产、负债、财产和预计的运营进行了独立调查，并已为进行此类调查提供了对其他各方(及其各自的子公司)的账簿和记录、设施和人员的满意访问；(Ii)公司的代表构成了公司与本协议拟进行的交易相关的唯一和排他性的陈述和保证；(Iii)收购人和合并附属公司的陈述构成收购人和合并附属公司的唯一和独家陈述和保证；(Iv)除本公司的陈述、收购和合并子公司的收购和合并附属陈述外，本协议各方或任何其他人士均未就本协议的任何一方(或任何一方的关联公司)或本协议预期的交易作出或已经作出任何其他明示或默示的陈述或保证，以及任何种类或性质的明示或默示的陈述和保证(包括(X))关于任何信息(包括估计、预测或预测或任何其他信息中的任何信息)的完整性或准确性，或任何遗漏陈述或披露，向本协议任何一方或其各自的关联公司或代表提供或提供给本协议任何一方或其各自的关联公司或代表的文件或材料，在某些“数据室”、管理演示或任何其他形式的预期交易中，包括与本协议任何一方(或任何一方的子公司)的管理层的会议、电话或通信，以及(Y)任何与本协议任何一方(或其子公司)的未来或历史业务、状况(财务或其他)、经营结果、前景、资产或负债或质量有关的任何内容。任何一方或其子公司的资产的数量或状况)由本协议各方及其各自的子公司和所有其他人(包括本协议任何一方或其子公司的代表和附属公司)明确否认；及(V)本协议每一方及其各自联属公司及其各自代表并不依赖亦从未依赖与该等交易或其他事宜有关的任何陈述或保证，但本公司作出的本公司陈述、收购及合并附属公司的收购及合并附属陈述及保荐人于保荐人支持协议、本公司支持协议及注册权协议中明确作出的其他陈述(每项陈述仅由在适用附属协议中明确作出该陈述的人士作出，而非由任何其他人士作出)除外。

[签名页面如下]

A-66

兹证明，收购、合并子公司和本公司已促使本协议于上文第一次写明的日期签署和交付。

ROC能源收购公司。

发信人：

名称： Daniel·基梅斯
职务：首席执行官

ROC合并子公司。

发信人：

名称：
标题：

钻具国际控股有限公司。

发信人：

名称： Wayne Prejean
职务：首席执行官

展品B

第二次修订和重述的公司注册证书格式
第个，共个
ROC能源收购公司。

ROC Energy Acquisition Corp.(以下简称“公司”)是根据“特拉华州公司法”(“特拉华州公司法”)成立和存在的公司，兹证明如下：

公司名称为ROC Energy Acquisition Corp.公司于2021年9月2日通过向特拉华州州务卿提交注册证书原件(“原始证书”)，以ROC Energy Acquisition Corp.的名称注册成立。

2.《公司注册证书》已于2021年12月1日提交特拉华州州务卿(经不时修订的《现有证书》)，该证书对原证书进行了修订和重述。

3.本第二次修订及重订的公司注册证书(以下简称“第二次修订及重订证书”)，是对现有证书的整体修订及重述，并已获本公司董事会(“董事会”)根据DGCL第242及245条的规定批准，并已由本公司股东大会根据DGCL第211条的规定通过。

4.本第二份修订和重新签署的证书对现有证书的文本进行了修改和重述，全文载于本证书附件A。

5.第二份经修订和重新签署的证书自提交特拉华州州务卿之日起生效。

ROC Energy Acquisition Corp.已安排本第二份修订和重新签署的证书于[•], 2023.

ROC能源收购公司。

发信人：

名称：
标题：

附件B

展品A

文章名称

公司名称为钻具国际公司(以下简称“公司”)。

第二篇文章

注册办事处和代理

公司在特拉华州的注册办事处地址为公司信托中心，地址为特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市橘子街1209号，邮编：19801，注册代理人的名称为公司信托公司。

第三篇文章

目的

本公司的宗旨是从事任何合法行为或活动，而公司可根据特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)现有或今后可能被修订和补充的规定组建公司。

第四条

股本

本公司获授权发行两类指定股票，分别为“普通股”及“优先股”。公司有权发行的股本股份总数为[•]。本公司获授权发行的普通股股份总数为[•]，每股面值0.0001美元，该公司获授权发行的优先股股份总数为[•]，每股面值0.0001美元。

公司各类股本的名称、权力、特权和权利及其资格、限制或限制如下：

普通股。

1.一般信息。普通股的投票、派息、清盘及其他权利及权力须受本公司董事会(“董事会”)指定并不时发行的任何系列优先股的权利、权力及优先股所规限。

2.投票。除本文件另有规定或法律另有明文规定外，每名普通股持有人均有权就提交股东表决的每一事项投票，并有权就自决定有权就该事项有权投票的股东的记录日期所记录在案的每股普通股股份投一(1)票。除法律另有规定外，普通股持有人本身无权就本第二份经修订及重订证书(包括任何指定证书(定义见下文))的任何修订投票，而该等修订只涉及一个或多个已发行优先股系列的权利、权力、优惠(或其资格、限制或限制)或其他条款，而该等受影响系列的持有人可单独或连同一个或多个其他该等系列的持有人，根据本第二份经修订及重订证书(包括任何指定证书)或根据DGCL有权就该等修订及重订证书投票。

在任何已发行优先股系列的任何持有人的权利的规限下，普通股的法定股数可由有权投票的公司当时已发行股本的大多数持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，而不受DGCL第242(B)(2)节的规定影响。

B-1

3.分红。在适用法律及任何已发行优先股系列持有人的权利及优先权的规限下，普通股持有人在董事会根据适用法律宣布时，有权获派发普通股股息。

4.清算。在任何已发行优先股系列任何股份的任何持有人的权利及优先权的规限下，如本公司发生任何清算、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的，本公司可合法分配予本公司股东的资金及资产，须按各该等持有人所持有的普通股股份数目按比例分配给当时已发行普通股的持有人。

优先股

优先股可不时以一个或多个系列发行，每个该等系列须具有以下所述或明示的条款，以及董事会通过的有关设立及发行该等系列的一项或多项决议案如下所规定的条款。

现明确授权董事会不时发行一个或多个系列的优先股，并就任何此类系列的创建，通过一项或多项关于发行该系列股票的决议，并根据DGCL(“指定证书”)提交与该系列相关的指定证书，以确定和确定该系列的股份数量和该等投票权，无论是完全的或有限的，或无投票权，以及该等指定、优先和相对参与、可选或其他特殊权利、及其资格、限制或限制。包括但不限于股息权、转换权、赎回特权及清盘优先权，以及增加或减少(但不低于当时已发行的该等系列的股份数目)该等决议案所述及表达的任何系列的股份数目，所有一切均在该等决议案现时或日后所容许的最大程度上进行。在不限制上述一般性的情况下，就设立及发行任何系列优先股作出规定的一项或多项决议案可规定，在法律及本第二份经修订及重新发行的证书(包括任何指定证书)所允许的范围内，该系列优先股应高于或同等于或低于任何其他优先股系列。除法律另有规定外，任何系列优先股的持有人仅有权享有本第二份经修订及重新签署的证书(包括任何指定证书)明确授予的投票权(如有)。

(Br)优先股的法定股数可由有权投票的本公司当时已发行股本的大多数持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，而不受DGCL第242(B)(2)节的规定影响。

文章V

董事会

为了管理公司的业务和进行公司的事务，还规定：

在符合一个或多个已发行优先股系列持有人选举董事的特殊权利的情况下，公司董事应按其各自任职的时间分为三类，数量尽可能相等，分别指定为第I类、第II类和第III类。第一届第I类董事的任期应在本第二次修订和重新颁发证书之日起的第一次股东年会上届满；首届二级董事的任期于本第二次修订及重订证书日期后的第二次股东周年大会上届满；而首届第III类董事的任期则于本第二次修订及重订证书日期后的第三次股东周年大会上届满。在本第二次修订和重新发行的证书日期之后的第一次股东年会开始的每一次公司股东年会上，根据一个或多个未偿还优先股系列的持有人选举董事的特殊权利，其的董事类别的继任者

B-2

(Br)在该会议上任期届满的股东，任期应在其当选年度后第三年举行的股东年会上选出，任期在第三年届满。每名董事的任期直至其继任者被正式选举并具有资格为止，或直至其提前去世、辞职、取消资格或被免职。组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。授权董事会将已经任职的董事会成员分配到第I类、第II类和第III类。

除本证书另有明文规定外，公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下进行。组成整个董事会的董事人数应完全由董事会不时通过的一项或多项决议确定。董事由出席会议或委派代表出席会议并有权投票的股东以多数票选出。

[br}c.在一个或多个已发行优先股系列持有人选举董事的特殊权利的规限下，董事会或任何个别董事可随时被罢免，但前提是必须获得当时有权在董事选举中投票的公司全部已发行优先股至少三分之二(66%和2/3%)的持有人投赞成票。

除法律另有规定外，在享有一个或多个已发行优先股系列持有人选举董事的特殊权利的情况下，因死亡、辞职、取消资格、退休、免职或其他原因造成的董事会空缺以及因董事人数增加而新设的董事职位，应完全由在任董事多数票赞成(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事(一个或多个未偿还优先股系列单独投票选出的董事除外)填补。不得由股东填写。依照前一句规定任命的董事，任期至该董事应获委任的任期届满或其提早去世、辞职、退休、取消资格或免职为止。

(br}E.凡本公司发行的任何一个或多个系列优先股的持有人有权在股东周年大会或特别会议上分别投票，或与一个或多个其他系列的优先股分开投票时，该等董事职位的选举、任期、免任及其他特征须受本第二份经修订及重新发行的证书(包括任何指定证书)的条款所规限。尽管本细则第V条有任何相反规定，任何该等优先股系列的持有人可选择的董事人数，须附加于根据本细则第VV条B段厘定的人数，而组成整个董事会的董事总人数将自动相应调整。除指定证书就一个或多个优先股系列另有规定外，每当有权选举额外董事的任何系列优先股的持有人根据该指定证书的规定被剥夺该项权利时，由该系列优先股的持有人选出的所有该等额外董事的任期，或为填补因该等额外董事的死亡、辞职、丧失资格或免任而产生的任何空缺而选出的所有该等额外董事的任期，须随即终止(在此情况下，每名该等董事随即不再具有资格，并且不再具有资格，A董事)，公司的授权董事总数将自动相应减少。

为促进但不限于法规赋予的权力，董事会获明确授权通过、修订或废除本公司经修订和重新修订的章程(经不时修订和/或重述的《章程》)。除适用法律或本第二次修订及重订证书(包括有关一个或多个优先股系列的任何指定证书)或本公司章程所规定的本公司任何类别或系列股票的持有人投票外，本公司股东采纳、修订或废除本公司章程须获得当时有权在董事选举中投票的本公司当时所有已发行股份中至少三分之二(66%及2/3%)投票权的持有人投赞成票。

B-3

除章程另有规定外，本公司董事无须以书面投票方式选出。

第六条

股东

A.要求或允许公司股东采取的任何行动必须在公司股东年度会议或特别会议上采取，不得以书面同意代替会议采取。尽管如上所述，任何优先股系列的持有人要求或允许采取的任何行动，无论是作为一个系列单独投票，还是与一个或多个其他优先股系列单独投票，在与该系列优先股相关的适用指定证书明确规定的范围内，均可在不召开会议的情况下采取，无需事先通知，也无需表决，如果书面同意，列出了所采取的行动，应由相关系列优先股的流通股持有人签署，该系列优先股拥有不少于授权或在所有有权就此投票的股份出席并投票的会议上采取行动所需的最低票数，并应根据DGCL的适用条款交付给本公司。

在一个或多个系列优先股持有人享有特别权利的情况下，为任何目的或目的，本公司股东特别会议只能由董事会、董事长、首席执行官或总裁在任何时间或在他们的指示下召开，其他任何人不得召开。

关于股东选举董事的股东提名以及股东拟在公司股东大会上提出的其他事项的预先通知，应按照公司章程规定的方式发出。

第七条

责任

董事或公司高级职员不会因违反作为董事或高级职员(视情况而定)的受信责任而对公司或其股东承担任何个人责任，除非《董事条例》不允许该等责任豁免或限制，因为该豁免或限制是现有的或以后可能被修订的。对本条款第七条的任何修改、废除或修改，或采用与本条款第七条不一致的第二份修订和重新发布的证书的任何条款，均不应对董事或公司高管在此类修改、废除、修改或采用之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护产生不利影响。如经股东批准后对董事作出修订，以授权公司采取行动，进一步免除或限制董事或高级管理人员的个人责任，则公司的董事或高级管理人员(视情况而定)的责任应在经修订的香港政府控股有限公司允许的最大限度内予以取消或限制。

第八条

赔偿

A.公司应在公司现行法律或任何其他适用法律允许的最大范围内，对现在或曾经成为或被威胁成为任何诉讼、诉讼或诉讼的一方或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查程序)的每个人给予赔偿并使之不受损害，因为他或她的法定代表人现在或曾经是公司的董事或高级人员，或者在担任董事或公司高级人员时，现在或过去是应董事公司的要求，以另一公司或合伙企业、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的高级职员、雇员或代理人的身份服务，包括与雇员福利计划(“受弥偿人”)有关的服务，不论该诉讼的依据是指控以董事高级职员、雇员或代理人的官方身份或在担任董事高级职员、雇员或代理人期间以任何其他身份采取行动，就所有法律责任及所蒙受的损失及开支(包括律师费、判决、罚款、雇员补偿税项)提出诉讼

B-4

(Br)该受弥偿人因该法律程序而合理招致的税款、罚款及款项)；但该受弥偿人须本着善意行事，且其行事方式须合理地相信符合或不违反本公司的最佳利益，并就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理因由相信该受弥偿人的行为是违法的。公司应在适用法律不禁止的范围内，最大限度地支付被赔付人在最终处置之前为任何诉讼辩护或以其他方式参与诉讼而发生的费用(包括律师费)；但在适用法律要求的范围内，只有在收到被赔付人或其代表承诺偿还所有垫付款项的情况下，才应在适用法律要求的范围内支付此类费用，前提是最终确定被赔付人无权根据第VIII条或其他规定获得赔偿。第八条赋予的获得赔偿和垫付费用的权利应为合同权利，对于已不再是董事高管、雇员或代理人的受弥偿人，此类权利应继续存在，并应有利于其继承人、遗嘱执行人和管理人。尽管有本条第viii条的前述规定，除强制执行赔偿及垫付开支权利的诉讼外，本公司仅在获董事会授权的情况下，方可就受弥偿人提起的诉讼(或其部分)向该受弥偿人作出弥偿及垫付开支。

B.本条款第八条赋予任何受弥偿人的赔偿和垫付费用的权利，不排除任何受弥偿人根据法律、本第二次修订和重新签署的证书、章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

C.公司股东或法律变更对本条款第八条的任何废除或修订，或采用与本条款第八条不一致的第二次修订和重新发布证书的任何其他条款，除非法律另有要求，否则仅为前瞻性的(除非法律的修订或变更允许公司在追溯的基础上提供比其之前允许的更广泛的赔偿权利)，且不得以任何方式减损或不利地影响在该等不一致条文被废除、修订或采纳时，因在该等不一致条文被废除、修订或采纳之前发生的任何作为或不作为而引起或与之有关的任何法律程序(不论该法律程序最初在何时受到威胁、开始或完成)所存在的任何权利或保护。

D.本条款第八条不限制公司在法律授权或允许的范围内，以法律授权或允许的方式，向受赔人以外的人进行赔偿和垫付费用的权利。

第九条

企业商机

在法律允许的最大范围内，公司机会原则和任何类似的理论(任何此类潜在机会，称为“公司机会”)不适用于任何股东、董事、高级管理人员或任何其他个人或实体(就上述任何实体而言，包括任何附属公司及其各自的董事、高级管理人员、合作伙伴、成员和联系实体)，在任何情况下，他们都不是公司或其任何附属公司的全职雇员(每个人都是“获豁免人士”)。本公司放弃本公司在不时向任何获豁免人士提供的商业机会(包括公司机会)中的任何权益或期望，或有机会参与该等商机(包括公司机会)。每一获豁免人士如知悉可能为公司机会的潜在情况、交易、协议、安排或其他事项，将不(A)有任何责任向公司传达或提供该机会，及(B)不对公司、其附属公司或公司股东负责，因为该获豁免人士为自己或另一人追求或获取该机会，或不向公司传达该机会或资料。本条第九条的修订或废除，不适用于任何获豁免人士在修订或废除之前知悉的任何活动或机会的责任或指称的责任，亦不适用于该获豁免人士在该等修订或废除前知悉的任何活动或机会。本条第IX条不限制董事或公司高管根据本第二次修订和重新修订的公司注册证书、章程或适用法律可获得的任何保护或抗辩，或对其可获得的任何赔偿或促进权利。

B-5

文章X

论坛选择

A.除非本公司书面同意选择替代法院，否则：(A)在特拉华州衡平法院(“衡平法院”)(或在衡平法院没有管辖权的情况下，特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)应在法律允许的最大范围内，成为(I)代表公司提起的任何派生诉讼、诉讼或法律程序的唯一和独家论坛，(Iii)任何董事、高级职员或股东违反本公司或本公司股东对本公司或本公司股东所负的受信责任的任何诉讼或法律程序；或(Iii)根据本公司章程或本公司附例的任何条文或本第二张经修订和重新发行的证书(两者均可不时修订)而引起的任何诉讼、诉讼或法律程序；或(Iv)根据内部事务原则针对本公司提出的任何诉讼、诉讼或法律程序；和(B)在符合第X条前述规定的情况下，美利坚合众国联邦地区法院(“联邦法院”)应是解决根据经修正的1933年证券法提出的诉因的任何申诉的独家论坛，但关于(A)项和(B)项的任何申诉除外，即衡平法院或联邦法院(视情况而定)裁定存在不受衡平法院或联邦法院管辖权管辖的不可或缺的一方。适用的(且不可或缺的一方不同意衡平法院或联邦法院(视情况而定)在作出此类裁决后的十天内行使属人管辖权)，属于衡平法院或联邦法院(视情况而定)以外的法院或法院的专属管辖权，或衡平法院或联邦法院(视情况而定)对其没有管辖权的法院或法院的专属管辖权。如果其标的属于前一判决(A)款范围内的任何诉讼是以任何股东的名义向特拉华州法院以外的法院提起的(“外国诉讼”)，对于向任何此类法院提起的任何诉讼，该股东应被视为同意(X)特拉华州和联邦法院的个人管辖权，以强制执行前一句中(A)款的规定，以及(Y)通过在外国诉讼中向该股东的律师送达该股东作为该股东的代理人，在任何此类诉讼中向该股东送达法律程序文件。

购买或以其他方式获得本公司任何证券的任何权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意本条款第X条。本条款第X条旨在使公司、其高级管理人员和董事、导致该投诉的任何发行的承销商以及其专业授权该个人或实体所作声明的任何其他专业人士或实体受益，并已编制或认证该发行相关文件的任何部分。尽管有上述规定，本条第X条的规定不适用于为强制执行经修订的1934年《证券交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，或美国联邦法院对其拥有专属管辖权的任何其他索赔。

C.如果第X条的任何一项或多项规定因任何原因适用于任何情况，应被认定为无效、非法或不可执行，(A)此类规定在任何其他情况下和第X条的其余规定(包括但不限于，包含任何此类被视为无效、非法或不可执行但本身不被视为无效的规定的第X条的每一部分)的有效性、合法性和可执行性，(B)不应以任何方式影响或损害该等规定适用于其他个人或实体及情况的情况。

第十一条

修改

A.尽管本第二次修订和重新发布的证书中有任何相反的规定，但除适用法律要求的任何表决外，本第二次修订和重新发布的证书中的下列条款可以全部或部分修改、更改、废除或撤销，或者任何与之不一致或与本证书不一致的条款可以采用，但须经有权就其投票的公司所有已发行股票总投票权的至少三分之二(66%和2/3%)的持有人投赞成票，作为一个单一类别一起投票：第四条第二款B部分、第五条第五款、第六条、第七条、第八条、第九条、第十条和第十一条。

B-6

如果本第二份修订和重新签署的证书的任何一项或多项条款因任何原因而被认定为无效、非法或不可执行：(I)该等条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及本第二份修订和重新签署的证书的其余条款(包括但不限于本第二份修订和重新签署的证书的任何段落的每一部分，包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款，本身并未被视为无效、非法或不可执行)，不得在适用法律允许的最大范围内(Ii)在适用法律允许的最大范围内，本第二次修订和重新颁发证书的规定(包括但不限于本第二次修订和重新颁发证书的任何段落中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的规定的每一部分)的解释应允许公司在法律允许的最大限度内保护其董事、高级管理人员、员工和代理人在向公司提供诚信服务或为公司的利益方面免除个人责任。

B-7

附件C

钻具国际公司
2023综合激励计划

生效[•], 2023

第1节.总则。

钻井工具国际公司2023年综合激励计划(“计划”)的目的是(A)通过与公司目标一致的短期和长期激励措施，鼓励公司的盈利和增长；(B)激励参与者在个人业绩方面的卓越表现；(C)促进参与者之间的团队合作；以及(D)使公司在吸引和留住关键员工、董事和顾问方面具有显著优势。为达致上述目的，本计划规定，本公司可授予(I)购股权、(Ii)股份增值权、(Iii)限制性股份、(Iv)限制性股票单位、(V)业绩基础奖励(包括业绩基础限制性股份及限制性股票单位)、(Vi)其他股份基础奖励、(Vii)其他现金基础奖励或(Viii)上述奖励的任何组合。该计划最初是为了完成本公司于2023年2月13日由本公司(定义见下文)、ROC合并附属公司及钻探工具国际控股公司(定义见下文)订立的该等协议及合并计划预期的上市业务合并(“上市交易”)(“合并协议”)而采纳的。

第2节。定义。

为了本计划的目的，以下术语的定义如下：

(A)“管理人”是指董事会，或者，如果董事会不管理本计划，则指按照本计划第3节的规定成立的委员会。

(B)“附属公司”是指直接或通过一个或多个中间人间接控制或由指定人员控制或与指定人员共同控制的人。就本定义而言，任何人仅在维持必要的所有权或控制关系期间被视为公司的关联公司。就本定义而言，对任何人使用的“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“控制”或“受共同控制”)应指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致指导该人的管理层和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券还是通过合同或其他方式。

(Br)(C)“公司章程”是指公司不时修订和/或重述并有效的公司章程。

(D)“奖励”是指根据本计划授予的任何期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励、其他股票奖励或其他现金奖励。

(E)“奖励协议”是指书面协议、合同或其他文书或文件，证明根据本计划授予的个人奖励的条款和条件。裁决的证据可以是书面或电子形式，可以仅限于公司账簿和记录上的注解，经署长批准，不需要由公司代表或参与者签署。根据本计划可交付给参与者的任何普通股可以以参与者的名义以证书形式发行，或以参与者的名义以簿记形式发行。每份授标协议应遵守本计划的条款和条件。

(F)“受益所有人”(或其任何变体)具有《交易法》规则第13d-3条中定义的含义。

(G)“董事会”是指公司的董事会。

C-1

(H)“章程”是指公司的章程，可能会不时修订和/或重述。

[br}(I)“原因”应具有与参与者签订的任何公司、子公司或附属公司未到期的雇佣、遣散费或类似协议或奖励协议中赋予该术语的含义，或如果不存在此类协议或此类协议未定义“原因”(或类似含义的术语)，则原因指(I)参与者违反受托责任或对公司忠诚的义务，(Ii)参与者对涉及道德败坏或重罪的犯罪的定罪或抗辩，(Iii)参与者失败，拒绝或疏于代表公司或公司附属公司履行或履行其职责和责任(因残疾除外)或遵守董事会或其指定人的任何合法指示；(Iv)参与者违反公司或其子公司或关联公司的任何书面政策(包括但不限于与性骚扰或披露或滥用机密信息有关的政策)；(V)参与者违反与公司或其子公司或关联公司达成的任何协议(包括但不限于任何保密、竞业禁止、(Vi)参与者的欺诈、不诚实、盗窃、挪用公款、自我交易、挪用公款或其他不当行为侵害本公司或其附属公司或联营公司的业务，或(Vii)参与者在履行其合法职责或责任的任何方面构成严重疏忽或严重不当行为的作为或不作为，且该等行为已或可能会对本公司、其附属公司或联营公司产生不利影响。如果在参与者的雇佣终止之日，公司在终止雇佣后的三(3)个月内发现了该等事实和情况，而这些事实和情况是有理由终止的，则该参与者的雇佣应被视为因“原因”而终止。行政长官应根据其绝对酌情决定权，决定与参与者是否因本计划的目的而被解职有关的所有事项和问题的影响。

(br}(J)“资本化变化”是指任何(I)合并、合并、重新分类、资本重组、剥离、分拆、回购或其他重组或公司交易或事件，(Ii)非常股息(无论以现金、普通股或其他财产的形式)，股票拆分或反向股票拆分，(Iii)股份合并或交换，(Iv)公司结构的其他变化，或(V)任何其他分配的支付，在任何此类情况下，署长自行决定：影响普通股，因此根据计划第5节进行调整是适当的。

(K)“控制变更”是指发生下列情况之一：

(I)任何人直接或间接成为本公司证券的实益拥有人，占本公司当时未偿还有表决权证券(“杰出公司表决证券”)的总投票权的50%(50%)以上，不包括因以下第(Iii)段(A)款所述的交易或直接从本公司收购而成为该等实益拥有人的任何人；或

(2)下列个人因任何原因至少不再占当时董事会董事人数的多数：在任何两(2)或连续六年的期间组成董事会的个人和任何新的董事(董事除外)，其初始就职与实际或威胁的选举竞选有关，包括但不限于征求同意，与本公司董事选举有关)，其委任或选举或提名由本公司股东选举，经当时在任的董事中至少三分之二(2∕3)的投票批准或推荐，而该等董事在两(2)年度开始时是董事，或其委任、选举或提名参选曾获批准或推荐；或

(3)本公司完成与任何其他实体的合并或合并，但合并或合并(A)完成，导致紧接其前的未偿还公司表决证券继续占合并后至少50%(50%)的股份(通过继续发行或转换为尚存实体的有表决权证券)

C-2

(Br)杰出公司表决证券(或该尚存实体，或如本公司或在该合并中幸存的实体是其最终母公司，则为其最终母公司)在紧接该合并或合并后仍未行使的投票权，及(B)紧接该合并或合并后在紧接该合并或合并前组成董事会的个人构成该实体的董事会的至少多数成员，或(如该公司或在该合并中幸存的实体当时是附属公司，则为其最终母公司)；或

(4)完成公司完全清算或解散计划；或

(br}(V)本公司出售或处置本公司全部或实质所有资产的协议达成，但(A)本公司将本公司全部或实质所有资产出售或处置给一个实体，其有投票权证券的合并投票权的至少50%(50%)在交易完成后由公司股东直接或间接拥有，其比例与紧接出售前他们对公司的所有权基本相同，则不在此限；或(B)紧接出售或处置本公司全部或几乎所有资产后，紧接于此之前组成董事会的人士组成该等资产的实体(或如该实体为附属公司，则为其最终母公司)的董事会至少多数成员。

对于构成《规范》第409a节第409a节下的“非限定递延补偿”的每个裁决，仅当构成“控制变更”的事件也构成《规范》第(409a)节下的“控制变更事件”时，才应视为已根据本计划就该裁决发生控制变更(如适用)。

(L)“控制价格的变更”应具有本计划第(12)节规定的含义。

(br}(M)“税法”是指不时修订的1986年国内税法或其后继法律。凡提及守则的某一节，应视为包括提及根据该守则颁布的任何条例和行政指导。

(N)“委员会”指董事会为管理本计划而委任的任何委员会或小组委员会。在董事会酌情决定的情况下，委员会应完全由个人组成，他们应符合交易所法案第(16B-3)条所指的“非雇员董事”的资格，以及在其交易普通股的适用证券交易所所要求的任何其他资格。如果董事会在任何时候或在任何程度上不管理该计划，则该计划中规定的管理人的职能应由委员会行使。除本公司的公司章程细则或附例另有规定外，委员会就计划的管理所采取的任何行动，须在正式组成法定人数或委员会成员一致书面同意的会议上以多数票通过。

(O)“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元(以及该等普通股可转换成或可交换成的任何股票或其他证券)。

(P)“公司”是指钻井工具国际公司，特拉华州公司(f/k/a ROC Energy Acquisition Corp.)(或任何继承公司，但在上述“控制权变更”的定义中使用“公司”一词除外)。

(Q)“顾问”是指本公司或其关联公司的任何个人顾问或独立承包人，在任何情况下，都不是董事的雇员、高管或非雇员。

(R)“董事”指在生效日期当日或之后身为董事局成员的任何个人。

(S)“残疾”对于任何雇员参与者来说，是指守则第22(E)(3)节所界定的永久性和完全残疾。

(T)“生效日期”应具有本计划第22节中规定的含义。

C-3

(U)“符合资格的董事”是指(I)就旨在根据规则第(16b-3)条获得交易法第(16)(B)款豁免的行动而言，是第(16b-3)条所指的“非雇员董事”的人；及(Ii)为遵守纽约证券交易所、纳斯达克证券市场或任何其他普通股上市或报价的证券交易所或交易商间报价系统、纽约证券交易所、纳斯达克证券市场或普通股上市或报价的任何其他证券交易所或交易商间报价系统的规则下的“独立董事”而采取的行动，或符合任何后续规则或法规下任何类似要求的人。

(V)“合格接受者”是指：(1)雇员；(2)非雇员董事；或(3)咨询人，在这两种情况下，均被署长选为本计划下的合格接受者。

(W)“员工”是指财政部条例第1.421-1(H)节所述的公司或其关联公司的任何员工，包括也被视为员工的高管或董事。

(X)“交易法”是指经不时修订的1934年证券交易法。

(Y)“高管”是指每位参与者，他们是公司的高管(根据交易所法案第3b-7条的含义)。

(br}(Z)“行权价格”，就持有人可购买普通股的任何奖励而言，指根据本协议授予的奖励持有人可购买行使奖励后可发行的普通股的每股价格，该价格由署长根据《守则》第409A节确定，视情况适用而定。

[br}(Aa)某一特定日期的“公平市值”是指：(1)如果普通股在任何既定的证券交易所或全国市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所或纳斯达克证券市场，则公平市值应为普通股在确定当日在该交易所或系统所报的收盘价(或如果没有报告出售，则为紧接该日期前最后一个交易日的收盘价)；(Ii)如普通股当时并未在国家证券交易所上市，则指全国证券交易商协会自动报价系统所报告的普通股在该市场上最后一个出售日期的最高报价和最低报价的平均值；或(Iii)无论普通股的股票随后是否在国家证券交易所上市或在场外交易市场交易，或者该等股票的价值不能以其他方式确定，该价值由署长本着善意并以不与《守则》第409a或422节(视适用情况而定)相抵触的方式确定。

(Br)(Bb)“自由站立权利”应具有本计划第(8)(A)节规定的含义。

(Cc)“激励性股票期权”是指委员会指定为《守则》第422节所指的激励性股票期权，并符合本计划规定的要求的期权。

(Dd)“非员工董事”是指非员工的董事。

(Ee)“不合格股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权资格的期权。

(br}(Ff)“未偿还普通股”指公司当时已发行的普通股，就此目的而言，计入因行使认股权或认股权证、转换可换股股票或债务以及行使任何类似权利以收购该等普通股而可发行的普通股。

(Gg)“期权”是指根据本计划第(7)节授予的购买普通股的期权。

C-4

(Hh)“其他现金奖励”是指根据本计划第11节授予参与者的现金奖励，包括作为奖金或在实现绩效目标或本计划允许的其他情况下奖励的现金。

(Ii)“其他股份奖励”是指根据本计划授予参与者的权利或其他权益，该权利或其他权益以普通股股份计价或支付，或全部或部分参照普通股股份估值，或以普通股股份或股息等价物为基础或与之相关，包括但不限于普通股或股息等价物，每个普通股或股息等价物可能取决于业绩目标的实现或计划允许的持续受雇期限或其他条款或条件。

[br}(Jj)“参与者”是指持有本计划下未完成奖励的合格获奖者，在他或她去世时，他或她的继承人、继承人、遗嘱执行人和管理人(视具体情况而定)仅就符合资格的获奖者死亡之日未完成的任何奖励而言。

(Kk)“基于绩效的奖励”是指根据本计划授予的、受一个或多个绩效目标约束的任何奖励。就任何未授予的绩效奖励向参与者支付或记入贷方的任何股息或股息等价物，应遵守与绩效奖励相关的普通股或其他单位的股票相同的业绩目标。

“业绩目标”是指根据署长选定的业绩标准制定的业绩目标，业绩标准可包括但不限于下列任何一项：(一)息税前利润；(二)利息、税项、折旧及摊销前利润；(三)税后净营业利润；(四)现金流量；(五)营业收入；(六)净收入；(七)营业收入；(八)未偿还销售天数；(九)营业收入；(十)净收益；(十一)营业收入；(十二)净营业收入；(十三)营业利润率；(十四)营业收益；(十五)每股收益；(十六)股本回报率；(十五)投资回报率；(十二)资本回报率；(十九)资产收益率；(十五)净资产收益率；(十一)股东总回报；(十二)经济利润；(二十三)市场份额；(Xxv)普通股的公平市场价值、账面价值或其他价值衡量标准的增值；(Xxv)费用或成本控制；(Xxvi)营运资金；(Xxvii)客户满意度；(Xxviii)员工留任或员工流动率；(Xxix)员工满意度或敬业度；(Xxx)环境、健康或其他安全目标；(Xxxi)个人业绩；(Xxxii)战略目标里程碑；(Xxxiii)署长自行决定的任何其他标准；及(Xxxiv)上述各项的任何组合，或指明的增减(视情况而定)。在适用的情况下，业绩目标可以达到特定标准的特定水平或达到特定标准的特定百分比的增减来表达，并可适用于本公司或其关联公司中的一个或多个，或本公司的一个部门或战略业务部门或其关联公司，或可应用于本公司相对于市场指数、一组其他公司或其组合的业绩，所有这些均由署长全权酌情决定。业绩目标可包括不得支付(或不发生归属)的履约门槛水平、应支付特定款项(或发生特定归属)的履约水平，以及不再支付额外款项(或发生全部归属)的最高履约水平。在授予基于绩效的奖励时，管理员可以指定其所使用的绩效目标的任何合理定义。该等定义可就业绩目标作出公平调整，以确认影响本公司或其联营公司或本公司或其联营公司财务报表的不寻常或非经常性事件，以回应适用法律或法规的变化，或就被确定为不寻常、不常见或不寻常及不常见或不常见或与出售业务分部有关或与会计原则改变有关的损益或开支项目作出公平调整。如果署长认为本公司或联营公司的业务、营运、公司结构或资本结构的改变，或本公司或联营公司经营业务的方式，或其他事件或情况使绩效目标不适合，署长可按委员会认为适当的情况，全部或部分修改该等绩效目标。如果参与者在绩效期间被提升、降级或调任到不同的业务部门或职能，管理员可确定绩效目标或绩效期限不再适用，并可(X)调整、更改或取消其认为适合的绩效目标或适用的绩效期限

C-5

使这些目标和期限与最初的目标和期限相当，或(Y)向参与者支付现金，金额由署长决定。

(br}(Mm)“个人”应具有《交易法》第3(A)(9)节中给出的含义，并在第13(D)和14(D)节中修改和使用，但个人不得包括：(I)为了确定控制权是否仅发生了变化，本公司或其任何子公司；(Ii)受托人或根据本公司或其任何子公司的员工福利计划持有证券的其他受信人；(Iii)根据该等证券的发售临时持有证券的承销商；或(Iv)由本公司股东直接或间接拥有的公司，其比例与其持有本公司股票的比例大致相同。

(Nn)“计划”是指本钻井工具国际公司2023年综合激励计划，经不时修订和/或修订和重述。

(Oo)“关联权”应具有本计划第(8)(A)节规定的含义。

[br}(Pp)“限制性股份”是指根据本计划第(9)节授予的普通股奖励，但须受特定期间结束时失效的某些限制和/或归属要求的约束。

(Qq)“限制性股票单位”是指授予参与者的无资金来源、无担保的权利，如本计划第10节所述，即(I)完全参照普通股的公平市价进行估值，(Ii)受奖励协议中规定的任何限制的限制，以及(Iii)以现金或普通股(如奖励协议中规定)的形式支付。

(Rr)“限制期”是指由署长决定的一段时间，在此期间，一项奖励或其中一部分受到限制，或在适用的情况下，为确定是否已获得一项奖励而对绩效进行衡量的时间段。

第(Br)(Ss)条“规则16b-3”应具有本计划第(3)(A)节规定的含义。

(br}(Tt)“证券法”是指不时修订的1933年证券法。

[br}(Uu)“股票增值权”是指根据本计划第(8)节授予的奖励，获得的数额相当于(I)在该奖励或其部分交出之日的公平市场总值超过(Ii)该奖励或该部分奖励所涵盖的普通股股份或该部分的超出(Ii)该奖励或该部分的行使总价。

(br}(V)“附属公司”就任何人士而言，指于任何决定日期，该第一人士直接或间接拥有或以其他方式控制该其他人士超过50%(50%)有表决权股份或其他类似权益或该其他人士的唯一普通合伙人权益或管理成员或类似权益的任何其他人士。就本定义而言，实体仅在维持必要的所有权或控制关系期间被视为公司的附属公司。尽管有上述规定，就奖励股票期权或与奖励股票期权有关的任何决定而言，“附属公司”指守则第424(F)节所指的本公司附属公司。

[br}(Ww)“替代奖”是指在公司或其他实体因公司交易，如合并、合并、合并或收购财产或股票而授予未完成的股权奖励的情况下，根据本计划授予的奖励；但在任何情况下，“替代奖”一词不得解释为指与期权或股票增值权的取消和重新定价有关的奖励。

第3节.行政管理。

(A)在适用的范围内，本计划应由管理人根据《交易法》第16b-3条的要求(“第16b-3条”)进行管理。

C-6

(B)根据《计划》的条款，在任何委员会的情况下，署长应受董事会授予的权力的任何限制，拥有但不限于：

(I)选择将成为参与者的合格收件人；

(Ii)确定是否以及在多大程度上将期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股票的奖励、其他以现金为基础的奖励或上述任何奖励的组合授予参与者；

(三)确定每项奖励的普通股股数；

(4)确定根据本协议授予的每个奖项的条款和条件，但不与本计划的条款相抵触，包括但不限于：(A)适用于奖励的限制以及适用于此类奖励的限制失效的条件；(B)适用于奖励的业绩目标和表现期限(如果有)；(C)每个奖励的行使价格；(D)适用于每个奖励的授予时间表；(E)适用于奖励的任何保密或限制性契约条款；和(F)在符合《守则》第409A节的要求(在适用范围内)的情况下，对未决裁决的条款和条件的任何修订或豁免，包括但不限于延长此类裁决的行使期限和加快此类裁决的授予时间表；

(V)确定不与本计划条款相抵触的条款和条件，这些条款和条件适用于所有证明期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或其他基于股票的奖励、其他以现金为基础的奖励或根据本计划授予的上述奖励的任何组合的奖励协议；

(Vi)确定公平市值；

(Vii)批准用于本计划的授标协议表格；

(八)为根据本计划授予的奖励，确定可给予参与者的休假的期限和目的，但不构成终止参与者的雇用；

(Ix)采用、更改和废除其不时认为适宜的管理本计划的行政规则、指导方针和做法；

(X)协调本计划、与本计划有关的任何奖励协议或其他文书或协议或根据本计划授予的奖励中的任何不一致之处、纠正其中的任何缺陷和/或提供其中的任何遗漏；

(Xi)解释和解释本计划的条款和规定以及根据本计划颁发的任何奖励(以及与之相关的任何奖励协议)，并以其他方式监督本计划的管理；以及

(十二)行使本计划明确授予的或在本计划管理中必要或适宜的所有权力和权力。

(br}(C)除适用法律或本公司证券在其上市或交易的任何证券交易所或交易商间报价系统的适用规则和法规禁止的范围外，管理人可将其全部或任何部分的责任和权力分配给其任何一(1)名或多名成员，并可将其全部或任何部分的责任和权力转授给其选择的任何一名或多名个人。委员会可随时撤销任何此种分配或转授。在不限制前述一般性的情况下，委员会可将代表委员会行事的权力授予一(1)名或多名公司高级管理人员，以代表委员会处理由委员会负责或分配给委员会的任何事项、权利、义务或选举，并可作为法律事项如此转授，但向受《交易所法》第16节或有关决定的董事或其他人士授予奖项的情况除外。

C-7

向该董事或其他人颁发奖项的时间、定价或金额。尽管本节第3(C)节有前述规定，本计划下任何旨在符合规则16B-3规定的豁免资格的行动将仅由董事会或由两(2)名或更多符合资格的董事组成的委员会或小组委员会采取。然而，此类委员会或小组委员会的任何成员不符合资格成为董事的事实，不应使在本计划下其他方面有效的任何行动无效。

(D)行政长官根据本计划的规定作出的所有决定均为最终的、最终的决定，对各方均有约束力，包括本公司和参与者。董事会或委员会成员，或代表董事会或委员会行事的本公司或其任何附属公司的任何高级人员或雇员，无须为真诚地就该计划采取或作出的任何行动、遗漏、决定或解释负上个人责任，而董事会或委员会的所有成员以及代表他们行事的本公司及其任何附属公司的每名及任何高级人员或雇员，将在法律许可的最大范围内，就任何该等行动、不作为、决定或解释获得本公司的全面赔偿及保障。

第4节。根据本计划为发行保留的股份和对奖励的限制。

(A)根据本计划第5节的规定进行调整，除关于[ ]与公司在即将进行的公开交易中承担或替代的未偿还股票期权有关的普通股股份，管理人有权就根据该计划授予的奖励交付截至生效日期的未偿还普通股总额的10%(10%)；条件是，根据本计划将保留和可能发行的普通股总数将在每个日历年的第一个交易日(从2024年开始)自动增加相当于上一个日历年最后一天未偿还普通股总数的3%(3%)的普通股。尽管有上述规定，管理署署长可在某一年的1月1日前采取行动，规定该年度的股份储备不会增加，或该年度的股份储备增加的普通股数量将少于本文规定的数量。

(B)尽管本协议有任何相反规定，在任何财政年度内授予任何非雇员董事的受奖励的普通股最高数量，加上在该财政年度内就该董事作为非雇员董事提供的服务而支付给该非雇员董事的任何现金费用，不得超过$[ ]，增加至$[ ]在他或她作为非雇员董事首次服务的会计年度内(为财务报告目的，根据授予日期计算任何此类奖励的价值此类奖励的公平市值)。

(br}(C)根据本计划发行的普通股可以是全部或部分授权但未发行的普通股，也可以是本公司在公开市场、私人交易或其他方面已经或可能重新收购的股份。任何受本计划奖励的普通股，如果在生效日期后被没收、注销、结算或以其他方式终止，而没有将普通股分配给参与者，则此后将被视为可用于奖励。在应用上一句话时，如果(I)因任何奖励或作为奖励的一部分而可发行或发行的普通股股份被扣留以支付税款或任何适用的行使价，则该等股份应被视为根据本计划发行，且不得根据本计划发行；及(Ii)当任何股份结算的股票增值权或期权被行使时，受该等股票增值权或期权约束的普通股股份总数应被视为根据本计划发行，不得根据本计划发行。此外，投标以行使未偿还期权或其他奖励的普通股(X)、(Y)预扣以支付任何奖励的适用税款或(Z)使用行使价收益在公开市场回购的普通股将不能根据本计划发行。为免生疑问，(A)必须达到业绩目标的普通股相关奖励的股份应根据该等奖励的目标价值计入股份储备，除非及直至该等奖励归属并以普通股股份结算，及(B)根据其条款只能以现金结算的奖励不得计入第(4)(A)节所述的股份储备。

C-8

(D)替代奖励不应减少根据本计划授权授予的普通股股份；但因假定或替代拟作为激励性股票期权的未偿还期权而发放的替代奖励，应计入第7(B)节中的奖励股票期权限额。如果本公司或任何联属公司收购的或与本公司或任何联属公司合并的实体根据该实体的股权持有人批准的预先存在的计划(如果需要批准)拥有股份，并且在考虑该收购或合并时没有采用，则根据该先前存在的计划的条款可供授予的股权证券(在适当范围内经调整后，使用此类收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式来确定支付给此类收购或合并当事人的普通股持有者的对价)可用于本计划下的奖励，不得减少根据本计划授权授予的普通股股份；但在没有收购或合并的情况下，使用该等普通股股份的奖励不得在可根据先前计划的条款作出奖励或授予的日期后作出，且只可向紧接该等收购或合并前并未受雇于本公司或其联属公司或向其提供服务的个人作出。

(E)如果公司或其关联公司完成了财政部条例第1.424-1(A)(3)节所述的交易，因该交易而成为员工或董事的个人可因承担或取代其前雇主授予的奖励而获得替代奖励，任何属于期权或股票增值权的此类替代奖励可被授予的行使价低于授予日普通股的公平市场价值；然而，作为期权或股票增值权的替代奖励的行权价格、受替代奖励约束的普通股数量以及其他条款和条件应根据守则第409A和424节的适用规定确定。

第5节：公平调整。

在资本发生任何变化的情况下，应在以下每种情况下进行公平替代或按比例调整：(A)根据本计划为发行保留的普通股总数；(B)根据本计划授予的未偿还期权和股票增值权所规定的种类、数量和行使价；然而，与期权和股票增值权有关的任何此类替代或调整应根据《守则》第409a节的要求进行，以及(C)普通股的种类、数量和购买价格，但受已发行限制性股票或根据本计划授予的其他基于股票的奖励的限制，每种情况均由署长全权酌情决定；但因调整而产生的任何普通股零碎股份应被免去任何对价。其他公平的替代或调整应由署长自行决定。在不限制前述一般性的情况下，就资本化的变化而言，行政长官可自行决定取消根据本条例授予的任何未完成奖励，以换取现金或其他财产的支付，该现金或其他财产的总公平市价为该奖励所涵盖的普通股股份的总公平市价，减去其总行使价格或购买价格(如有)，以及(Ii)就普通股每股行使价格或购买价格大于或等于当时每股普通股公平市价的任何奖励，不作任何代价。即使本计划中包含任何相反的规定，因本节第(5)节所述的调整或替代而对激励股票期权进行的任何调整都应遵守守则第(424(A)节)的规则，并且在任何情况下，不得做出任何会使根据本守则第(422)节授予的任何激励股票期权丧失作为激励股票期权的资格的任何调整。署长根据本节第5款作出的决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。

第6节。资格。

本计划的参与者应由署长自行决定不时从符合条件的接受者中挑选。

C-9

第7节。选项。

(A)一般。行政长官可自行决定向参加者授予选择权。仅对于作为员工的参与者，管理员可以授予激励性股票期权、非合格股票期权或两者的组合。对于所有其他参与者，管理员只能授予非限定股票期权。获授购股权的每名参与者须与本公司订立授权书，协议内载有管理人可全权酌情决定的条款及条件，该授权书将列明购股权是奖励购股权还是非限制性购股权，并须载明(其中包括)购股权的行使价、购股权的期限，以及有关根据该协议授予的购股权的归属及可行使性的规定。授予每个参与者期权的每份授奖协议的条款不必相同，在随后的几年中，向个别参与者颁发的授奖协议也不必相同(如果授予的话)。同一参与者可以被授予一个以上的选择权，并且在本协议下同时未完成。根据本计划授予的选项应遵守本节第7款中规定的条款和条件，并应包含署长认为合适并在适用的授标协议中规定的、不与计划条款相抵触的附加条款和条件。期权的预期接受者不应对该授标拥有任何权利，除非该接受者已收到授标协议，并在授标日期后六十(60)天内(或管理署署长指定的其他期间)内签署并向公司交付了授标协议的完整签署副本(如授标协议中管理人要求)。

(B)激励股票期权的限制。如果管理人授予奖励股票期权，则任何个人在任何日历年(根据本公司和任何母公司的所有计划(在守则第424(E)节和任何子公司的含义内)首次行使奖励股票期权的普通股的总公平市场价值超过100,000美元，则该等期权将被视为守则第422节所要求的非限定股票期权。在符合第5节的规定下，根据拟作为激励性股票期权的期权可以发行的最大股票数量为[ ]为免生疑问，该等股份限额不受第4(B)节规定的年度调整所规限。每名行使激励性股票期权的参与者必须在参与者取消资格处置根据行使激励性股票期权收到的任何普通股后立即书面通知本公司。“丧失资格处置”是指在(I)参与者被授予奖励股票期权之日后两年或(Ii)参与者通过行使激励股票期权获得普通股股票之日起一年之前，对此类普通股的任何处置(包括任何出售)，以较晚者为准。

(C)行使价。根据期权可购买的普通股的行权价格应由管理人在授予时全权酌情决定；然而，条件是：(I)在任何情况下，期权的行权价格不得低于授予日普通股公平市值的100%(100%)，以及(Ii)不向在授予激励股票期权时授予激励股票期权的员工，拥有本公司或任何母公司(按守则第424(E)节的定义)或任何附属公司所有类别股票的总投票权超过10%(10%)的股东，其行使价格不得低于普通股于该日期的公平市值的110%(110%)。

(D)选项条款。每项购股权的最长期限须由管理人厘定，但在任何情况下，(I)购股权不得于授出日期后超过十(10)年行使，及(Ii)授予于授出奖励股票购股权时拥有本公司或任何母公司(按守则第424(E)节所指)或任何附属公司所有类别股票合共投票权超过百分之十(10%)的雇员的奖励股票购股权，不得于授出日期后超过五(5)年行使。根据本计划和奖励协议中的适用条款，每个选项的期限以较早到期为准。尽管有上述规定，管理人应有权在下列时间和情况下加速任何未完成期权的可行使性

C-10

管理人可自行决定是否适当。尽管本计划有任何相反的规定(包括但不限于第7(H)节)，如果在尚未行使的非限定股票期权到期之日，行使该期权(包括以“净行使”或“无现金”行使的方式行使该期权将违反适用法律，则适用于该期权的到期日将被收取费用，除非该收费将违反守则第(409A)节)，至行使该期权不再违反适用证券法之日后三十(30)个历日。

(E)可运动性。每个选项应在署长在适用的奖励协议中确定的时间或时间行使，并受包括实现预先确定的业绩目标在内的条款和条件的限制。管理人还可规定，任何选择权只能分期行使，管理人可根据管理人可自行决定的因素，随时全部或部分放弃这种分期付款行使条款。即使本协议有任何相反规定，也不能为一小部分股份行使选择权。

(B)(F)锻炼方法。购股权可全部或部分行使，方法是向本公司发出书面行使通知，指明将购买的普通股股份数目，并全数支付如此以现金或管理人厘定的等值现金购买的普通股股份的总行使价格。根据管理人的决定，对于任何选择权或任何类别的选择权，也可以(I)通过根据管理人批准的任何无现金行使程序收到的对价(包括扣留行使时可发行的普通股)支付全部或部分款项，(Ii)以参与者已拥有的无限制普通股的形式支付，该普通股在交出日的公平市值等于行使该选择权的普通股的总行使价格，(Iii)通过本公司接受的现金支票支付，(Iv)经署长批准并经适用法律允许的任何其他形式的对价，或(V)上述各项的任何组合。在确定参与者可以使用哪些方法支付行使价时，管理人可以考虑其认为适当的因素；但是，对于激励性股票期权，所有此类酌情决定应由管理人在授予时作出，并在奖励协议中规定。

(G)终止雇用或服务。除非适用的奖励协议另有规定，否则如果参与者在公司及其所有附属公司的雇用或服务终止，则以下条款和条件适用：

(br}(I)如果公司无故终止参与者的雇佣或服务，或由于参与者因任何原因辞职，(A)授予该参与者的期权在终止时可行使的范围内，应保持可行使，直至终止后九十(90)天(如果参与者在该九十(90)天内死亡，则该期限延长至终止之日后一年)，该期权将在该日届满，和(B)授予该参与者的期权，在终止时不可行使的范围内，应在终止之日营业结束时失效。尽管有上述规定，期满后不得行使任何期权。

(br}(2)如果参与者因残疾或死亡而终止雇用或服务，(A)授予该参与者的认购权在终止时可行使的范围内，将一直可行使，直至终止后一(1)年，即终止之日为止；以及(B)授予该参与者的认购权在终止时不可行使的范围内，应在终止之日营业结束时失效。尽管有上述规定，期满后不得行使任何期权。

(3)如果参与者的雇用或服务因某种原因终止，授予该参与者的所有未到期期权应在终止之日营业开始时失效。

C-11

第7(H)节规定，为确定在雇佣或服务终止时哪些期权可以行使，仅由于封闭期而不能行使的期权应被视为可行使。

(V)尽管本文有任何相反规定，激励股票期权不得在参与者因死亡或残疾以外的任何原因停止为员工之日起三(3)个月后行使。如果激励股票期权在参与者因死亡或残疾以外的任何原因停止为雇员的日期后三(3)个月后可行使，则该期权应被视为非限定股票期权。

(H)就业状况的其他变化。在授予时间表、可行使性、终止和其他条款和条件方面，期权可能会受到休假、从全职到兼职工作的变化、部分残疾或参与者就业状况或服务的其他变化的影响，如参与者的奖励协议所示。

(I)控制方面的变化。尽管本协议有任何相反的规定，但一旦控制权发生变化，所有未完成的期权均应遵守本计划第12节的规定。

第8节股票增值权。

(A)一般。股票增值权可以单独授予(“自立权利”)，也可以与根据该计划授予的全部或部分期权一起授予(“相关权利”)。与非限定股票期权有关的任何相关权利可以在授予该期权的同时授予，或在授予该期权之后的任何时间授予，但在该期权行使或到期之前授予。与激励股票期权相关的任何权利必须在授予激励股票期权的同时授予。管理人应决定授予股票增值权的合格接受者以及授予股票增值权的时间、授予的普通股数量、行使价格以及股票增值权的所有其他条款和条件。尽管有上述规定，(I)授予的普通股相关权利不得超过与其相关的认购权；及(Ii)每股股票增值权的授予行使价不得低于授予日普通股公平市值的100%(100%)。授予股票增值权的每份奖励协议对每个参与者的规定不必相同，对个别参与者的奖励协议在随后几年不必相同(如果授予任何奖励协议的话)。根据本计划授予的股票增值权应遵守本节第8节规定的下列条款和条件，并应包含署长认为适当的奖励协议中规定的、不与计划条款相抵触的附加条款和条件。

(B)奖项。股票增值权的预期收受人不享有任何有关授权书的权利，除非及直至该收受人已收到授权书，并在授权书日期后六十(60)天期间(或管理人指定的其他期间)内签署并向本公司交付一份经签署的完整副本(如授权书中的管理人要求)。

(C)可运动性。

(I)属于独立权利的股票增值权应可在管理人在适用的奖励协议中确定的时间或时间行使，并受该等条款和条件的约束。

(br}(Ii)属于关联权的股票增值权只能在与其相关的一个或多个时间行使，且其所涉及的期权应根据本计划上文第(7)节和第(8)节的规定行使。

(D)行使时付款。

(I)在行使自由站立权后，参与者有权获得最多但不超过通过公允确定的普通股数量

C-12

市值，等于(A)乘以(B)行使自由站立权的普通股数量乘以(A)乘以(B)行使自由站立权所涉及的普通股的股票数量。

(2)参与者可以通过交出相关期权的适用部分来行使相关权利。于行使及退回时，参与者有权收取最多但不超过按公平市价厘定的普通股股份数目，其价值等于(A)乘以(B)正就其行使相关权利的普通股股份数目，乘以(A)乘以(B)正就其行使相关权利的普通股股份数目。已全部或部分已如此交出的期权，在相关权利已如此行使的范围内，将不再可予行使。

(br}(Iii)尽管有上述规定，管理人可决定以普通股、现金或普通股和现金的任何组合行使股票增值权。

(E)终止雇用或服务。

(I)在第8(F)节的规限下，如获授予一项或多项自由站立权利的参与者终止受雇于本公司及其所有联营公司的工作或服务，则该等权利可于署长在适用奖励协议中厘定的时间或时间行使，并受该等条款及条件所规限。

(Ii)在第8(F)节的规限下，如获授予一项或多项关连权利的参与者终止受雇于本公司及其所有联营公司的工作或服务，则该等权利可于相关选择权所载的时间或时间行使，并受相关期权所载条款及条件规限。

(F)术语。

(I)每项自由站立权利的期限应由管理人确定，但在授予该权利之日起十(10)年后不得行使任何自由站立权利。

(br}(二)每项关联权的期限为与其有关的期权的期限，但关联权不得在授予该权利之日起十(10)年后行使。

(G)控制中的更改。尽管本文有任何相反的规定，一旦控制权发生变化，所有未偿还的股票增值权应受本计划第(12)节的约束。

第9节。限制性股票。

(A)一般。根据本计划授予的每一份限制性股票奖励均应由奖励协议予以证明。限制性股票可以单独发行，也可以与根据该计划授予的其他奖励一起发行。管理人应确定授予限制性股票的合格接受者以及授予的时间；授予的普通股数量；参与者为收购限制性股票而支付的价格(如果有的话)；适用于限制性股票的限制性期限(如果有的话)；适用于限制性股票的业绩目标(如果有的话)；以及限制性股票的所有其他条款和条件。如果未达到管理人设定的限制、业绩目标和/或条款和条件，参与者应根据授予的条款没收其受限股份。适用于授予限制性股份的每项奖励协议的条款和条件对于每个参与者来说不必相同，而针对个别参与者的该奖励协议在随后的几年中不必相同(如果授予了任何奖励协议)。

(B)奖状。受限制股份的预期接受者不应对任何此类授权书拥有任何权利，除非该接受者已收到授权书，并在授权书协议中要求的情况下，在六十(60)天(或其他期限，如 )内签署并向公司交付了授权书的完整副本。

C-13

管理员可指定)在奖励日期之后。除本条例另有规定外，(I)获授予限制性股份奖励的每名参与者可由本公司全权酌情决定获发有关该等限制性股份的股票；及(Ii)如此发出的任何该等股票应以参与者的名义登记，并须附有适当的图示，说明适用于任何该等奖励的条款、条件及限制。本公司可要求本公司保管根据本协议授予的证明受限制股份的股票(如有)，直至该等股票的限制失效为止，而作为授予受限制股份的一项条件，参与者须已交付与该项奖励所涵盖的普通股股份有关的空白批注的股票权力。即使计划有任何相反规定，任何限制性股份(不论在任何归属条件获满足之前或之后)可由本公司全权酌情决定以无证书形式发行(根据以该形式发行股份的惯常安排)。

(C)限制和条件。根据第9条授予的限制性股票应遵守以下限制和条件，以及在授予时或之后由管理人决定的任何附加限制或条件：

(I)限售股份须受授予协议及计划所载的转让限制所规限。

(Ii)管理人可自行决定分期付款终止限制，并可根据管理人自行决定的因素和情况(包括但不限于某些业绩目标的实现、参与者终止非雇员董事或公司或其附属公司顾问的雇用或服务，或参与者的死亡或残疾)加速或部分加速或免除限制。

(Iii)除第(9)(C)(Iii)节另有规定外，参与者在限制期内一般享有本公司股东对受限制股份的权利。根据管理人的酌情决定权以及适用的奖励协议的规定，参与者有权获得限制性股票奖励的股息或股息等价物，这些股息或股息等价物将根据管理人根据计划第(19)节确定的授予条款支付。除管理人另有决定外，本公司可全权酌情决定，只有在受限期间届满后，才可就该等受限股份向参与者交付普通股非限制性股份的证书，但不得没收该等股份。

(Iv)于限制期内因任何原因终止受雇为董事或本公司或其联营公司或其联属公司的非雇员顾问而获授限售股份的参与者的权利(如有)，须于奖励协议中载明。

(D)控制方面的变化。尽管本文有任何相反的规定，一旦控制权发生变化，所有已发行的限制性股票均应遵守本计划第12节的规定。

第10节.限制性股票单位。

(A)一般。限制性股票单位可以单独发行，也可以与根据本计划授予的其他奖励一起发行。管理人应决定授予限制性股票单位的合格接受者以及授予的时间；授予的限制性股票单位的数量；适用于限制性股票单位的限制性期限(如果有的话)；适用于限制性股票单位的业绩目标(如果有)；以及限制性股票单位的所有其他条款和条件。如果未达到管理人设定的限制、业绩目标和/或条款和条件，参与者应根据授予的条款没收其限制性股票单位。适用于授予限制性股票单位的每个奖励协议的条款和条件对于每个参与者来说不必相同，并且该奖励协议对于个人参与者在随后的几年中不必相同(如果授予的话)。

C-14

(B)授标协议。受限制股份单位的预期收受人不会对任何该等授标拥有任何权利，除非及直至该收受人已收到授标协议，并在授标日期后六十(60)天(或管理署署长指定的其他期间)内签署并向本公司交付一份经签署的完整副本(如授标协议中管理人要求)。

(C)限制和条件。根据第(10)款授予的限制性股票单位应受以下限制及条款和条件的约束，以及由管理人在授予时或在符合第(409a)节规定的情况下，在授予时或之后决定的任何附加限制或条款和条件：

(I)管理人可自行酌情决定分期付款终止限制，并可根据管理人自行决定的因素和情况，加速或部分加速或免除限制，这些因素和情况包括但不限于某些业绩目标的实现、参与者作为董事或其附属公司的非雇员顾问的雇佣或服务的终止，或参与者的死亡或残疾。

(2)持有限制性股票单位的参与者对于该奖励所涉及的普通股股份不具有投票权或作为股东的其他权利。受限股票单位可由管理人酌情决定是否有权获得股息等价物，但须符合本计划第19节的规定。任何这种获得股息等价物的权利将使持有者有权获得相当于在受限股票单位尚未发行时就一股普通股支付的所有现金股息的金额。管理人可酌情从授予之日起授予股息等价物，仅在受限股票单位归属后或以其他方式授予。

(Iii)获授限售股份单位的参与者于限制期内因任何原因终止受雇为董事或本公司或其联属公司的非雇员顾问或非雇员顾问而享有的权利(如有)，将于奖励协议中阐明。

(D)限售股结算。对既有限制性股票单位的结算应以普通股股份的形式向参与者进行，除非管理人自行决定以现金(或部分现金和部分普通股)支付相当于否则将分配给参与者的普通股股票价值的限制性股票单位。

(E)控制方面的变化。尽管本文有任何相反的规定，一旦控制权发生变化，所有尚未发行的限制性股票单位应受本计划第(12)节的约束。

第11节。其他基于股票或现金的奖励。

(A)署长被授权以其他股份奖励或其他现金奖励的形式向参与者授予奖励，该奖励由署长认为与本计划的目的一致，并由奖励协议证明。署长应在授予之日或之后，根据本计划的条款，确定此类奖励的条款和条件，包括任何绩效目标和绩效期限。根据根据第11条授予的购买权性质的奖励交付的普通股或其他证券或财产，应按署长决定的对价、支付方式和形式，包括但不限于普通股、其他奖励、票据或其他财产，按照任何必要的公司行动进行购买。

(B)其他股票授权书或其他现金授权书的预期接受者不应对该授权书拥有任何权利，除非该接受者已收到奖励协议，并在授权书日期后六十(60)天(或管理人指定的其他期限)内签署并向本公司交付一份完整的已签署副本。

C-15

(C)尽管本协议有任何相反规定，一旦控制权发生变化，所有其他以股份为基础的奖励和其他以现金为基础的奖励均应遵守本计划第(12)节的规定。

第12节。控制权的变更。

除非管理人在适用的奖励协议或公司或适用关联公司与参与者之间的其他适用协议中另有规定，并且在符合第5条的规定下，如果控制权发生变化，公司可规定：(I)如果公司是尚存的公司，则由公司继续进行任何奖励；(Ii)由尚存的实体或其母公司或子公司承担任何奖励；(Iii)由尚存实体或其母公司或附属公司以同等奖励取代任何奖励，但有关购股权及股票增值权的任何该等奖励的替代须根据守则第409A或424节(视何者适用而定)的规定进行；或(Iv)以每股股份结算任何奖励以换取控制价格的变动(在适用的范围内，减去行使价格)，或如行使价格等于或超过控制价格的变动，则该奖励将终止及取消，无须考虑。若受限股份、受限股份单位或其他奖励在控制权变更时按照其条款结算普通股，则该等普通股因控制权变更而有权获得与本公司股东因控制权变更而持有的普通股股份相同的对价。就本节第12节而言，“控制价格变动”指(A)在控制权变动交易中支付给本公司股东的普通股每股价格，或(B)如果控制权变动纯粹是由于与普通股股份转让无关的事件而发生的，则指管理人确定的普通股在控制权变动时的公平市场价值。如果在任何此类控制权变更交易中支付的对价包括全部或部分有价证券或其他非现金对价，则此类有价证券或其他非现金对价的价值应由管理人善意确定。

第13节.修改和终止。

(B)(A)董事会或委员会可修订、更改或终止本计划，但未经参与者事先书面同意，不得作出任何修订、更改或终止，以重大及不利地改变或损害参与者根据任何已授予的奖项所享有的权利。

(br}(B)尽管有上述规定，(I)为满足守则第422节(如果适用)、普通股股票交易所在证券交易所的任何规则或其他适用法律的要求，任何需要此类批准的修订应获得公司股东的批准，以及(Ii)在普通股上市或报价的任何适用的国家证券交易所或交易商间报价系统的规则要求的范围内，未经股东批准，除非本计划第(5)节另有允许，(A)任何修订或修改不得降低任何期权或股票增值权的行权价格，(B)管理人不得取消任何未偿还的期权或股票增值权，代之以新的期权或股票增值权、另一奖励或现金，以及(C)管理人不得采取任何其他被视为适用证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则的“重新定价”的行动。

(C)在符合《计划》和《守则》第409a和424节(视情况而定)的条款和条件的情况下，署长可修改、延长或更新本计划下的未完成奖励，或接受交出未完成奖励(尚未行使的部分)并授予新的奖励以取代它们(尚未行使的部分)。

(D)未经参与者事先书面同意，对奖励的更改、修改或终止不得对已根据本计划授予的任何奖励项下的任何权利或义务产生不利影响或损害，但即使本计划或奖励协议中有任何相反规定，署长仍可修改奖励协议，以追溯或以其他方式生效，以纠正与奖励的授予、运作或文件有关的错误，包括撤销错误授予的奖励，包括但不限于，错误地授予在颁奖之日没有资格领奖的个人的奖项。通过接受奖励

C-16

根据本计划，每个参与者同意根据本计划第13(D)节对本计划下的任何奖励协议进行的任何修改，而无需进一步考虑或采取行动。

第14节.计划的资金不足状态。

该计划旨在构成一个“无资金”的激励性薪酬计划。本公司、董事会或委员会均无须设立任何特别或独立基金或将任何资产分开，以确保履行其在本计划下的责任。对于本公司尚未支付的任何款项或尚未转让给参与者的普通股股份，本协议所载任何内容不得赋予任何该等参与者比本公司普通无担保债权人更大的任何权利。

第15节。股东权利。

任何个人不得就任何奖励所涵盖或与任何奖励有关的任何普通股股份享有任何股东权利，直至该等普通股股份在本公司账簿上登记发行或就该等股份发出股票证书之日为止。除第5节规定的调整外，对于记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利，不得对任何奖励进行调整。

第16节。延期付款。

在适用法律允许的范围内，包括法典第409a节，署长可在行使、归属或结算任何奖励的全部或部分时，全权酌情决定推迟普通股股份的交付或现金的支付。管理人还可自行决定在本计划下设立一个或多个计划，以允许选定的参与者有机会选择推迟收到任何此类对价，包括任何适用的选举程序、此类选举的时间、如此推迟的金额、股份或其他对价的支付机制，以及管理人认为对任何此类推迟计划的管理是可取的其他条款、条件、规则和程序。

第17节.预扣税款。

每个参赛者应在不迟于该参赛者因联邦、州和/或地方税的目的首次将奖金价值计入其总收入的日期，向公司支付法律或法规要求扣缴的任何种类的、国内或国外的任何联邦、州或地方税，或作出令署长满意的安排。公司在本计划下的义务应以支付此类款项或安排为条件，在法律允许的范围内，公司有权从以其他方式应付给该参与者的任何付款中扣除任何此类税款。当根据本合同授予的奖励支付现金时，本公司有权从中扣除足以满足任何与此相关的联邦、州和地方预扣税要求的金额。当普通股股票根据奖励交付时，公司有权要求参与者以现金形式向公司汇出一笔足够支付任何相关联邦、州或地方税的金额，以预扣并应用于纳税义务。经管理人批准，参与者可选择让本公司不交付普通股或交付已拥有的无限制普通股，在两种情况下，该等股份的价值须相等于须予扣留的金额，或如管理人认为该等其他较大金额不会导致不利的财务会计处理(包括与FASB会计准则更新2016-09的有效性有关)，则该等金额不得超过适用法律所规定的交易最高法定收费率。该普通股应按确定预提税额之日的公平市价计价。零碎股份应以现金结算。这种选择可以针对将根据奖励交付的全部或任何部分普通股作出。公司还可以使用法律允许的任何其他方式获得必要的付款或收益，以履行其对任何期权或其他奖励的扣缴义务。

C-17

第18节。某些没收。

除适用的奖励授予条件外，行政长官可在奖励协议中明确规定，在发生某些事件时，参与者与奖励有关的权利、付款和福利将受到减少、取消、没收或补偿的限制。此类事件可能包括但不限于违反授标协议中包含的或适用于参赛者的任何竞业禁止、非招标、保密或其他限制性契约，参赛者以正当理由终止受雇，或参赛者的其他行为有损公司及其子公司和/或关联公司的业务或声誉。

第19节.股息；股息等价物。

尽管本计划有任何相反规定，但如果奖励包含在未授予奖励的情况下获得股息或股息等价物的权利，则此类股息或股息等价物将仅在基础奖励授予之后和范围内积累和支付。

第20节。非美国雇员。

在不修改本计划的情况下，署长可按不同于本计划中规定的条款和条件向居住在非美国司法管辖区的合资格接受者授予奖励，包括本公司或其任何子公司为遵守或利用任何非美国司法管辖区的法律而采用的任何奖励协议或计划的条款，或根据署长的判断为促进和促进实现本计划的目的而必要或适宜的优惠税收或其他待遇。为促进该等目的，署长可作出修改、修订、程序、为遵守本公司或其附属公司运营或员工所在的其他国家或司法管辖区的法律规定所必需或适宜的子计划或类似计划。

第21节。奖状的移交。

任何奖励持有人违反本计划或奖励协议的规定，声称出售、转让、抵押、抵押、转让、抵押、质押、产权负担、赠与、信托转让(投票或其他)或其他处置任何奖励或任何协议或承诺的担保权益或留置权均无效，除非事先征得署长的书面同意，并可由署长自行决定是否给予同意，除非是通过遗嘱或继承法和分配法。任何违反奖励计划或奖励协议而转让奖励或其中的任何经济利益或权益的行为，从一开始就是无效的，不会产生本公司的任何义务或责任，而任何据称获得奖励或违反奖励计划或奖励协议而转移的任何经济利益或权益的人，将无权被承认为该等普通股的持有人。除非管理人根据前一句的规定另有决定，否则在参与者有生之年，只能由参与者行使选择权，或者在参与者处于无行为能力期间，由参与者的监护人或法定代表人行使选择权。在任何情况下，未经股东事先批准，参与者不得将期权或股票增值权转让给第三方金融机构。尽管有上述规定，激励性股票期权只能由根据遗嘱或世袭和分配法则授予的参与者转让，并且在参与者有生之年只能由该参与者行使。

第22节。没有就业权；没有获奖权。

本计划的通过不应赋予任何合资格接受者继续受雇于本公司或其关联公司(视属何情况而定)或继续为其提供服务的权利，也不得以任何方式干扰本公司或其关联方在任何时间以任何理由或无故终止其任何合资格接受者的雇用或服务的权利。任何一方不得要求或有权获得本计划项下的奖励。管理员在任何时候向参与者颁发奖项时，均不要求管理员在向该参与者或其他方颁发任何其他奖项

C-18

任何时候，也不阻止管理员向该参与者或其他方提供后续授权。参与者之间的待遇并不要求一致。

第23节。生效日期。

只要该计划已获本公司股东批准，该计划将自合并协议拟进行的交易完成之日起生效。该计划将不受期限限制，在计划终止的情况下，只要根据该计划授予的任何普通股尚未发行且未完全归属，该计划将继续有效；然而，条件是在生效日期十周年或之后不会根据该计划授予奖励；此外，在任何情况下，奖励股票购股权的授予时间不得超过(A)董事会通过该计划的日期或(B)生效日期之后的十年。

第24节。代码节第409A节。

双方的意图是，本计划下的付款和福利不受规范第409a节的约束，或在符合规范第409a节的范围内符合规范第409a节的规定，因此，在允许的最大范围内，本计划的解释和管理应与该意图一致。除非适用法律另有规定，否则本计划中描述的在规范第409a节所定义的“短期延迟期”内到期的任何款项不得被视为递延补偿。尽管本计划有任何相反规定，但为避免加速征税和/或税务处罚以及守则第409a条规定的其他责任，应在参与者离职后六(6)个月后的第一个工作日(或在参与者去世后，如较早)支付本应支付的金额和提供的福利，但如果此类金额是分期付款的，则应在参与者离职后六(6)个月的日期后的第一个工作日支付。则在该六个月期间内应支付的所有分期付款应在此后的第一个营业日累计支付，其余分期付款应按其原计划支付。此外，就本计划而言，根据本计划向参与者支付的每笔金额，包括一系列分期付款中的每笔分期付款或提供给参与者的福利，应被解释为代码第409a节中单独确定的付款。本计划或奖励协议中包含的任何内容均不得解释为对奖励的任何特定税收效果的保证。本公司不保证根据本计划提供的任何奖励将免除或遵守守则第409A节的规定，在任何情况下，本公司都不会对参与者(或通过该参与者或代表该参与者索赔的任何一方)因遵守但不符合守则第409A节的任何奖励而招致的任何或全部税款、罚款、利息或其他费用或责任承担任何责任。

第25节。《守则》第83(B)条所指的选举通知。

如任何参与者就收购本计划下的普通股股份作出守则第83(B)节所允许的选择，该参与者应在向国税局提交选择通知后10个月内通知本公司，并应迅速向本公司提供该提交通知的副本。

第26节。遵纪守法。

(A)本公司以普通股股份或其他代价结算奖励的义务须受(I)所有适用法律、规则及法规、(Ii)政府机构或可接纳普通股股份的适用国家证券交易所所要求的批准，及(Iii)本公司为遵守适用法律、规则、规例及公司管治要求(包括但不限于内幕交易限制)而不时维持的政策所规限。即使任何奖励有任何相反的条款或条件，本公司没有义务根据奖励要约出售或出售任何普通股，并且应被禁止根据奖励要约出售或出售任何普通股，除非该等股票已根据证券法向美国证券交易委员会正式登记出售，或除非本公司已收到的意见

C-19

本公司满意的法律顾问(如本公司要求提供该意见)认为，根据现有豁免，该等普通股股份可在没有注册的情况下发售或出售，且该豁免的条款及条件已获完全遵守。公司没有义务根据证券法登记出售根据本计划将提供或出售的任何普通股股份。管理人应有权规定，根据本计划发行的所有普通股或公司其他证券，应遵守委员会根据该计划、适用的奖励协议、联邦证券法、或美国证券交易委员会的规则、法规和其他要求、公司证券上市或报价的任何证券交易所或交易商间报价系统以及任何其他适用的联邦、州、当地或非美国法律、规则、条例和其他要求提出的停止转让命令和其他限制。而管理人可安排在根据本计划发行的代表本公司普通股或其他证券的证书上加上一个或多个图例，以适当地提及该等限制，或可安排根据本计划以簿记形式发行的该等本公司普通股或其他证券的股份在符合本公司指示或受适当的停止转让命令的规限下持有。尽管本计划中有任何相反的规定，委员会仍有权在本计划下授予的任何奖励中添加其认为必要或适宜的任何附加条款或规定，以使该奖励符合其管辖范围内的任何政府实体的法律要求。

(B)如果行政长官自行决定，认为法律或合同限制和/或障碍和/或其他市场考虑因素会使本公司从公开市场收购普通股、本公司向参与者发行普通股、参与者从本公司收购普通股和/或参与者向公开市场出售普通股属于非法、不切实际或不可取的行为，则可取消授标或其任何部分。如果管理人根据前述规定决定取消全部或任何部分奖励，公司应(I)在遵守守则第409A节所需的任何限制或减少的情况下，向参与者支付相当于(A)受该奖励约束的普通股或其被取消部分的总公平市价(根据适用的行使日期或普通股将被授予或发行的日期，视情况而定)的超额金额。超过(B)总行权价格(如果是期权或股票增值权)或作为普通股发行条件的任何应付金额(如果是任何其他奖励)，并应在该奖励或其部分取消后尽快交付给参与者，或(Ii)如果是限制性股票、限制性股票单位或其他基于股份的奖励，向参与者提供符合适用于该等限制性股票、限制性股票单位或其他基于股份的奖励的归属限制和交付的现金支付或股权，或与此有关的普通股的相关股份。

第27节。无纸化管理。

如果公司为自己或使用第三方的服务建立了记录、颁发或行使奖项的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音应答的系统，则参与者可以通过使用此类自动化系统进行无纸化文件编制、颁发或行使奖项。

第28节。追回/收回。

本计划和根据本协议颁发的所有奖励应遵守本公司为遵守适用法律(包括但不限于《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》)而采取的任何补偿追回和/或补偿政策，或符合良好的公司治理实践，因为此类政策可能会不时修订。根据该等追回政策追讨补偿，不会导致在与本公司或附属公司的任何协议下，因“正当理由”或“推定终止”(或类似条款)而有权辞职。

C-20

第29节。治国理政。

本计划应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释，但不影响该州的法律冲突原则。

第30节。可分性。

如果本计划、任何授标协议或与授标相关的任何其他协议的任何条款被任何司法管辖区的任何法院判定为非法或不可执行，则本协议及其其余条款应根据其条款可分离并可执行，所有条款仍可在任何其他司法管辖区执行。此外，如果本计划、任何授标协议或与授标相关的任何其他协议中包含的任何特定条款因任何原因而被认为在期限、地域范围、活动或主题方面过于宽泛，则应通过限制和减少此类条款来解释，以使该条款可在最大程度上与适用法律相一致地执行。

第31节。标题和标题。

本计划或任何授标协议或与授标相关的任何其他协议中使用的标题和标题仅供参考，不影响本计划或该协议任何条款的含义或解释。

第32节。计划和文档控制。

如果本计划与授标协议之间存在任何不一致或冲突，应以本计划的条款和条件为准。

C-21

附件D

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1884516/000110465923059884/lg_energycapital-4clr.jpg]

2023年2月2日

董事会
董事长Joe·德赖斯代尔
ROC Energy Acquisition Corp.
达拉斯大道16400号
德克萨斯州达拉斯，邮编75248

尊敬的Drysdale先生：

ROC Energy Acquisition Corp.，一张空白支票，特拉华州公司(“ROC”或“收购方”)，已聘请Energy Capital Solutions，LLC(“ECS”)担任ROC董事会(“董事会”)的独立财务顾问，专门为ROC董事会(“董事会”)提供截至本协议日期的意见(“意见”)，从财务角度来看，这对收购方在下述预期交易(“交易”)中将支付的代价(定义如下)是公平的。董事会已要求ECS向董事会发表讲话并提交意见。

ECS理解，收购方ROC(特拉华州的一家公司和被收购方的全资子公司)与特拉华州的钻井工具国际控股公司(戴德梁行或“目标”)将订立一项合并协议(“合并协议”)，根据该协议，合并子公司将与目标公司合并并并入目标公司，目标公司将是幸存的公司和被收购方的全资子公司(“合并协议”)，目标公司的普通股和优先股流通股将被取消。与合并有关，收购方将向DTI前股东发行包括19,630,993股普通股的对价(“基本股票金额”)，向前DTI股东发行数量可变的普通股(“可变股票金额”)，向DTI前优先股持有人发行11,000,002美元现金(“总优先现金对价”，连同基本股票金额和可变股票金额，称为“对价”)。可变股票金额由776,250股至3,622,500股不等，取决于收购方股东特别会议(“特别会议”)赎回收购方普通股的股份数量，以及取决于收购方与投资者就交易发行股权证券订立的若干股价表现保证(“管道后盾”)。

在得出我们的意见时，除其他事项外，我们还包括：

审查了一份日期为2022年12月5日的意向书，描述了这笔交易；

审查了日期为2023年1月27日的收购方、合并子公司和目标方之间的合并协议和合并计划草案(“合并协议”)，描述了这笔交易；

审查了收购方、目标方和ROC能源控股有限公司(一家特拉华州有限责任公司)于2023年1月17日签署的保荐人支持协议草案，描述了影响可变股票金额的考虑因素；

审查了收购方提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格中包含的截至2021年12月31日的财政年度的已审计财务报表，以及收购方截至的财政季度的未经审计财务报表

D-1

2022年9月30日，包含在收购方提交给美国证券交易委员会的10-Q表中，收购方管理层认为这是可获得的最新财务报表；

审查了Target截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度经审计的财务报表；

审查了截至2022年12月31日的目标公司内部编制的未经审计的财务报表，在审查之时，目标公司管理层确定该财务报表为可获得的最新财务报表；

审查了目标管理层编制的与目标的历史、当前运营和可能的未来前景有关的内部文件，包括公司2023年的财务预测(“目标管理预测”)；

查看了收购方于2021年11月18日提交的S-1表格登记声明；

与收购方和目标方的某些代表就上述信息以及交易的背景和其他要素进行了交谈；

10.

审查了ECS认为相关的与目标相关的某些业务和财务信息以及分析；

11.

与目标方和收购方代表讨论目标方当前的运营情况；

12.

考虑了某些可比公司的公开财务条款和ECS认为相关的交易；以及

13.

进行此类其他财务研究和分析，并进行此类其他调查，并考虑ECS认为必要和适当的此类其他因素。

在对交易执行我们的分析和提出本意见时，ECS在征得收购方同意的情况下，在未经独立核实的情况下，依赖并假定向我们提供的、与我们讨论或审查的、或公开获得的所有数据、材料和其他信息的准确性和完整性，并且不对该等数据、材料和其他信息承担任何责任。我们一直依赖这样的事实，即董事会和收购方已就与交易有关的所有法律事项向董事会和收购方提供咨询意见，包括法律要求与交易相关采取的所有程序是否已适当、有效和及时地采取。关于任何可能改变收购方股东的经济利益的未披露的附带谈话、费用安排或补充合同条款(“补充合同条款”)，收购方的管理层和代表已告知吾等，且吾等已假定，并无该等补充合同条款。吾等依赖并假设目标的业务、资产、负债、财务状况、营运结果或现金流量自向吾等提供最新财务预测之日起并无任何变动，而该等变动对吾等的分析具有重大意义，且并无任何资料或任何事实令吾等审阅的任何资料不完整或具误导性。吾等假设向ECS提供的任何估计、评估、预测及预测(包括目标管理层预测)均经合理准备，并基于提供此等估计、评估、预测及预测的人士目前所掌握的最佳资料及善意判断，而ECS对该等预测或基本假设概不置疑。吾等并无被要求对目标或任何其他方的任何资产、物业或负债(固定、或有、衍生、表外或其他)进行任何实物检查或独立评估或评估，亦未获提供任何该等评估或评估。我们没有对目标、收购方或任何其他实体或企业的清算价值进行估计，也没有发表任何意见。吾等并无就收购方或目标方为或可能是一方或正在或可能受到约束的任何潜在或实际的诉讼、监管行动、可能的非断言索偿或其他或有负债进行独立分析，或对收购方或目标方是或可能是一方或可能受到约束的任何可能的非断言索偿或其他或有负债进行任何政府调查。

在形成我们的意见时，我们没有被要求，也没有：(A)发起或参与与第三方有关的任何讨论或谈判，或征求第三方对任何

D-2

收购方、目标方或任何其他方的证券、资产、业务或业务或交易的任何替代方案；(B)谈判任何交易的条款，包括交易条款；或(C)就收购方、目标方或任何其他方的战略选择或资本结构向收购方、目标方或任何其他方的董事会提供建议。我们的意见必须基于生效的金融、经济、市场和其他条件以及截至本协议之日向我们提供的信息。我们不承诺，也没有义务更新、修改、重申或撤回本意见，或以其他方式评论或考虑本意见之后发生或引起我们注意的事件。

此外，在形成我们的意见时，我们在没有独立核实的情况下依赖并假设：(A)交易各方的陈述和担保以及其中提到的所有其他相关文件和文书是真实和正确的；(B)交易各方将全面和及时地履行其必须履行的所有契诺和协议；(C)完成交易的所有条件都将得到满足，而不放弃交易；以及(D)完成交易的所有条件将根据交易文件和其他相关文件和文书中描述的条款及时完成，而不会对我们的分析产生重大影响的任何修订或修改。我们还依赖并假设：(A)交易将以在所有方面符合所有适用的联邦和州法律、规则和法规的方式完成；以及(B)将获得完成交易所需的所有政府、监管和其他同意和批准，并且不会强加任何延迟、限制、限制或条件，也不会对交易产生对我们的分析或本意见具有重大影响的修订、修改或豁免。

如果上述任何假设或本意见所依据的任何事实在任何重大方面被证明是不真实的，则本意见不能也不应被依赖。此外，在ECS的分析和本意见的准备过程中，ECS就行业表现、一般业务、市场和经济状况以及其他事项作出了许多假设，其中许多都不是参与交易的任何一方所能控制的。

本意见书自本意见书之日起生效。本意见必须以市场、经济、金融和其他条件为基础，并可在本意见发布之日进行评估，ECS不承诺或不承担任何义务，告知任何人在本意见之后可能发生或将引起ECS注意的任何事实或事项的任何变化。我们的意见仅供董事会在审议交易时使用和受益，未经我们事先书面同意不得用于任何其他目的。我们的意见不应被解释为我们对任何一方承担任何受托责任。我们的意见不打算也不构成就如何就与交易有关的任何事项采取行动或投票向董事会或任何其他人士提出建议。我们没有，过去也没有成立公平委员会；因此，这一意见没有得到公平委员会的批准或发布。

我们将收到发表本意见的费用，这与本意见中所表达的结论无关。本意见仅代表ECS的意见，ECS与本函有关的责任应根据ECS与2023年1月16日的收购书(以下简称“聘书”)中规定的条款进行限制。根据聘任函的条款，ECS的部分费用在聘用时支付，而ECS的剩余费用应在向董事会提交意见时到期，无论本意见中表达的结论如何，但应递延并在交易完成时支付。收购方已同意偿还我们的某些费用，并赔偿我们和某些相关方因此合同而产生的某些潜在责任。我们过去可能曾向收购方、目标方、拟议交易的其他参与者和/或他们的某些关联公司提供投资银行、金融咨询和其他金融服务，我们因此获得了补偿。我们的关联公司、员工、管理人员和合作伙伴可以随时拥有收购方和目标方的证券(多头或空头)。未来，我们可能会向收购方、目标或其各自的关联公司提供投资银行或其他服务，并可能因这些服务而获得补偿。

D-3

我们的意见仅从财务角度讨论交易条款的公平性，而不涉及交易的任何其他方面或影响，或与此相关或其他方面达成的任何协议、安排或谅解。此外，本意见并不就以下事项表达意见或以其他方式处理：(A)收购方、目标公司、任何附属公司、其各自的证券持有人或交易的任何其他一方的基本业务决定；(B)与交易有关的任何安排、谅解、协议或文件的条款，或与交易的形式、结构或任何其他部分或方面有关的条款，或其他(我们的意见中明确规定的程度除外)；(C)交易的任何部分或方面对任何类别证券的持有者、债权人或收购方、目标方或任何其他方的公平性，除非我们的意见中明确规定；(D)与收购方、目标方或任何其他方可能存在的任何替代业务战略相比，交易的相对优点，或收购方、目标方或任何其他方可能参与的任何其他交易的影响；(E)交易的任何部分或方面对任何一类或一组购入者或目标证券相对于任何其他类别或目标证券的公平性，包括但不限于在这类证券持有人之间或之内的任何权益的分配；。(F)根据与破产、无力偿债、欺诈性转让或类似事项有关的任何适用法律，交易的任何其他参与者或其各自资产的偿付能力或信誉；。(G)在宣布或完成交易后，被购置者的普通股(或任何其他东西)的市场价格或价值；。或(H)交易任何一方的任何高级人员、董事或雇员因任何类别的该等人士或任何其他一方的意见而须支付予或收取的任何补偿、性质或代价的款额、性质或任何其他方面的公平性、财务或其他方面。

此外，对于需要法律、监管、会计、保险、税务或其他类似专业建议的事项，我们不打算提供任何意见、咨询或解释。假定这种意见、咨询或解释已经或将从适当的专业来源获得。此外，我们一直依赖收购方及其顾问对收购方、收购目标和交易的所有法律、监管、会计、保险和税务事宜的评估。

根据上述规定，我们认为，截至本协议日期，从财务角度来看，收购方在交易中支付的对价对收购方而言是公平的。

真的是你的，

能源资本解决方案有限责任公司

D-4

附件E

《特拉华州公司法总则》第262节

§262。评估权

(a)

本州公司的任何股东，如在根据本条第(D)款就该等股份提出要求之日持有该等股份，并在合并、合并或转换的生效日期内持续持有该等股份，且在其他方面已遵守本条第(D)款的规定，且并无投票赞成该合并，在本节第(B)款和第(C)款所述情况下，合并或转换或转换或未经书面同意的合并或转换，应有权获得衡平法院对股东股票公允价值的评估。如本节所用，“股东”一词系指公司的股票记录持有人；“股票”和“股份”一词系指并包括通常所指的含义；“存托凭证”一词系指由存托人签发的收据或其他票据，该收据或其他票据仅代表一家公司的一股或一股以上的股份的权益，并将该股份存入存管人处；“受益所有人”一词系指以有表决权信托形式或由代名人代表该人持有的股份的实益所有人；“个人”一词是指任何个人、公司、合伙企业、非法人团体或其他实体。

(b)

在合并、合并或转换中，组成公司或转换公司的任何类别或系列股票的股票应享有评估权，合并、合并或转换依据本标题第251条(G)条、第252条、第254条、第255条、第256条、第257条、第258条、第263条、第264条或第266条实施(但在每种情况下，仅就本地化公司、合并、合并、根据并依照本标题第(388)款的规定授权的合并或转换：

(1)

但是，规定，在确定有权接收股东会议通知的股东的记录日期，或在确定根据本所有权第(228)款有权同意的股东的记录日期，任何类别或系列股票的股票或与该股票有关的存托凭证不得享有本节规定的评价权，以根据合并或合并协议或规定转换的决议(或在根据本所有权第251(H)条合并的情况下，截至紧接签署合并协议之前)，它们要么：(1)在国家证券交易所上市，要么(2)由2,000多名持有人登记在案；并进一步规定，如果合并不需要按照本标题第251(F)节的规定获得幸存公司股东的表决，则不得对合并后幸存的组成公司的任何股票享有任何评估权。

(2)

尽管有本节(B)(1)段的规定，如果合并或合并协议的条款或规定转换的决议的条款要求组成公司或转换公司的任何类别或系列股票的持有人根据本标题第251条、第252条、第254条、第255条、第256条、第257条、第258条、第263条、第264条或第266条以外的任何条款，接受下列股票以外的任何股份，则本条规定的评估权适用于组成或转换公司的任何类别或系列股票。

因合并或合并而存续的公司的股票，或转换后的实体的股票，如果转换后的实体是公司的，则为该实体的存托凭证；

其他公司的股票或与其有关的存托凭证，在合并、合并或转换生效日将在全国证券交易所上市或由2,000多名持有人登记的股票(或与其有关的存托凭证)或存托凭证；

以现金代替本节前述(B)(2)A和B段所述的零碎股份或零碎存托凭证；或

E-1

(Br) 本节(B)(2)(A)、(B)、(B)、(C)项所述的代替零碎股份或零碎存托凭证的股票、存托凭证和现金的任何组合。

(3)

如果参与根据第253款或第267款进行的合并的子公司特拉华公司的所有股票在紧接合并前并非由母公司所有，则子公司特拉华公司的股票应具有评估权。

(4)

[已废除。]

(c)

任何公司可在其公司注册证书中规定，由于对其公司注册证书的修订、该公司为组成公司的任何合并或合并、出售该公司的所有或几乎所有资产或根据本所有权第266条实施的转换，应可获得本条规定的任何类别或系列股票的股票的评估权。如果公司注册证书包含这样的规定，则本节的规定，包括本条(D)、(E)和(G)款所列的规定，应尽可能适用。

(d)

考核权完善如下：

(1)

如果根据本节规定了评估权的拟议合并、合并或转换将提交股东会议批准，公司应在会议前不少于20天，对于依据本条第(B)款或第(C)款可获得评价权的股份，应通知其在会议通知记录日期的每位股东(或根据本标题第255(C)条收到通知的该等成员)，成份法团或转换法团的任何或全部股份均可享有评价权，并应在该通知中包括一份本条的副本(如成份法团或转换法团中的一个为非股份法团，第(114)节的副本或指导股东访问公开可用的电子资源的信息，在该电子资源处(以及，本标题的第114节，如果适用)可以免费订阅或付费访问。每名选择要求评估该等股东股份的股东，应在就合并、合并或转换进行表决前，向公司提交一份评估该等股东股份的书面要求；但如该要求是向该通知中明确指定的信息处理系统(如有的话)发出的，则该要求可通过电子传输方式提交给公司。如果这种要求合理地将股东的身份告知公司，并且该股东打算借此要求对该股东的股份进行评估，则这种要求就足够了。代表或投票反对合并、合并或转换不应构成此类要求。选择采取这种行动的股东必须按照本条款的规定以单独的书面要求这样做。在上述合并、合并或转换的生效日期后10天内，尚存的、产生的或转换的实体应将合并、合并或转换的生效日期通知已遵守本款规定但未投票赞成或同意合并、合并或转换的每个组成或转换公司的每名股东，以及根据本条(D)(3)款要求评估的任何实益拥有人合并、合并或转换的生效日期；或

(2)

如果合并、合并或转换是根据本标题第228条、第251(H)条、第253条或第267条批准的，则合并、合并或转换生效日期前的组成公司或转换公司，或在该生效日期后10天内尚存、产生或转换的实体，应通知有权获得批准合并的评估权的该组成公司或转换公司的任何类别或系列股票的每一股东，合并或转换，并且评估权可用于该组成或转换公司的任何或所有该类别或系列股票，并应在通知中包括本节(如果其中一个组成公司或转换公司，则为非股份制公司，则为该标题的第114节)的副本，或将股东引导至可免费获取本节(以及该标题的第114节，如果适用)的公开可用电子资源的信息。此类通知可以，如果在或上发出，则为

E-2

合并、合并、转换生效日期后，还应当将合并、合并、转换的生效日期通知股东。有权获得评价权的任何股东可在发出通知之日起20天内，或如合并是根据本所有权第251(H)条批准的合并，则在完成本所有权第251(H)条所述要约后较晚的时间内和发出通知之日后20天内，以书面形式要求幸存或由此产生的实体对该持有者的股份进行评估；条件是，要求可通过电子传输向该实体交付，如指示该通知中明确为此目的指定的信息处理系统(如有)。如果这种要求合理地将股东的身份告知该实体，并且该股东打算借此要求对该股东的股份进行评估，则这种要求就足够了。如果该通知没有将合并、合并或转换的生效日期通知股东，则(I)每个上述组成公司或转换公司应在合并、合并或转换的生效日期前发出第二份通知，通知有权享有合并、合并或转换生效日期评估权的该组成公司或转换公司的任何类别或系列股票的每个持有人，或(Ii)尚存、产生或转换的实体应在该生效日期当日或之后10天内向所有该等持有人发出第二份通知；然而，如果第二份通知是在第一份通知发出后20天以上发出的，或者如果是根据本所有权第251(H)条批准的合并，则晚于本所有权第251(H)条规定的要约完成后和第一份通知发出后20天发出，则该第二份通知只需发送给有权享有评估权并已按照本款要求对该股东的股份进行评估的每名股东以及根据本条(D)(3)款要求评估的任何实益所有人。如该法团或实体的秘书或助理秘书或转让代理人须发出通知，表示该通知已发出，则在没有欺诈的情况下，该誓章即为其内所述事实的表面证据。为确定有权收到通知的股东，每个组成公司或转换公司可提前确定一个不超过通知发出日期前10天的记录日期，但如果通知是在合并、合并或转换生效日期或之后发出的，则记录日期应为该生效日期。如果没有确定备案日期，并且通知是在生效日期之前发出的，则备案日期应为发出通知之日的前一天的营业结束。

(3)

尽管有本条(A)款的规定(但在符合(D)(3)款的规定下)，实益所有人可以其名义按照本条(D)(1)或(2)款(视何者适用而定)以书面形式要求对该实益拥有人的股份进行评估；但如(I)该实益拥有人在合并、合并或转换的生效日期期间持续拥有该等股份，并在其他方面符合根据本条(A)款第一句适用于贮存商的规定；及(Ii)该实益拥有人提出的要求合理地识别该要求所针对的股份的纪录持有人，并附有该实益拥有人对证券的实益拥有权的书面证据，以及该等书面证据是其看来是真实而正确的副本的陈述，并提供该实益拥有人同意接收该尚存股份所发出的通知的地址，根据本条款产生或转换的实体，并在本节第(F)款所要求的核实清单中列出。

(e)

在合并、合并或转换生效日期后120天内，尚存、产生或转换的实体或任何已遵守本条第(A)款和第(D)款并以其他方式有权享有评估权的人，可通过向衡平法院提交请愿书，要求确定所有此类股东的股票价值，从而启动评估程序。尽管有上述规定，在合并、合并或转换生效日期后60天内的任何时间，任何有权获得评估权的人如果没有启动评估程序或作为指名方加入该程序，则有权撤回该人的评估要求并接受合并、合并或转换时提出的条款。在合并、合并或转换生效日期后120天内，任何已遵守本条(A)项和(D)项规定的人，应书面要求(或通过针对信息的电子传输)

E-3

评估通知中明确指定的处理系统(如果有)应有权从幸存的、产生的或转换的实体接收一份声明，列出未投票赞成合并、合并或转换的股份总数(或，如果是根据本所有权第251(H)款批准的合并，则为标的且未被投标并接受购买或交换的任何除外股票(不包括任何除外股票)的总数，(本标题第251(H)(2)节所述要约))，以及在任何一种情况下，已收到的评估要求以及持有或拥有此种股份的股东或实益所有人的总数(但如果实益所有人根据本条第(D)款(3)项提出要求，则就总数而言，此种股份的登记持有人不应被视为持有此种股份的独立股东)。该陈述书应在尚存、产生或转换的实体收到该人的陈述请求后10天内或在根据本条第(D)款提出的评估要求期限届满后10天内提供给该人，两者以较迟的时间为准。

(f)

除尚存、产生或转换的实体外的任何人士提交任何该等呈请书后，须向该实体送达该等呈请书的副本，该实体须在送达后20个月内，将一份经正式核实的名单送交提交呈请书的衡平法院的登记册办事处，该名单须载有所有曾要求评估其股份的人士的姓名及地址，而该实体尚未与该等人士就其股份价值达成协议。如果请愿书应由幸存的、产生的或已转换的实体提交，请愿书应附有经适当核实的名单。衡平法院注册纪录册如有此命令，须以挂号或挂号邮递方式，将编定为聆讯该呈请的时间及地点通知尚存的、产生的或已转换的实体，以及按名单上所述的地址通知名单上所示的人。邮寄和公布通知的形式应经法院核准，其费用应由尚存、产生或转换的实体承担。

(g)

法院在审理这类请愿书时，应确定已遵守本条规定并有权享有鉴定权的人。法院可规定要求对其股份作出评估并持有以证书代表的证券的人，将其股票证书呈交衡平法院注册纪录册，以在其上注明评估法律程序的待决日期；如任何人没有遵从该指示，则法院可撤销有关该人的法律程序。如在紧接合并、合并或转换前，组成或转换法团的任何类别或系列股份中的可获得评价权的股份已在全国证券交易所上市，则法院应驳回涉及所有以其他方式有权享有评价权的该等股份持有人的法律程序，除非(1)有权获得评估的股份总数超过该类别或系列中有资格进行评估的已发行股份总数的1%，(2)合并、合并或转换所规定的代价价值超过100万美元，或(3)根据本标题第(253)或(267)款批准合并。

(h)

在法院确定有权获得评估的人之后，评估程序应按照衡平法院的规则进行，包括具体管理评估程序的任何规则。通过该程序，法院应确定股份的公允价值，但不包括因完成或预期合并、合并或转换而产生的任何价值要素，以及按确定为公允价值的数额支付的利息(如有)。在确定这种公允价值时，法院应考虑所有相关因素。除本款另有规定外，除非法庭酌情决定有好的因由提出，否则由合并、合并或转换的生效日期起至判决的付款日期止的利息须按季支付，并须在合并、合并或转换的生效日期与判决的付款日期之间的期间内，按不时厘定的联邦储备局贴现率(包括任何附加费)按5%计算应累算的利息。在法律程序中作出判决前的任何时间，尚存、产生或转换的实体可向每名有权获得评估的人士支付一笔现金，在此情况下，此后只应按本文规定的金额计算利息，金额为(1)支付的金额与法院确定的股份公允价值之间的差额(如有)，及(2)此前应计的利息，除非在当时支付。经尚存者申请，结果为

E-4

经转换的实体或任何有权参加评估程序的人，法院可酌情在对有权获得评估的人作出最后裁定之前对评估进行审判。任何人的名字出现在尚存的、产生的或转换的实体根据本条第(F)款提交的名单上，可全面参加所有诉讼程序，直到最终确定该人无权享有本条规定的评估权为止。

(i)

法院应指示尚存、产生或转换的实体将股份的公允价值连同利息(如有)支付给有权获得该股份的人。付款须按法庭所命令的条款及条件支付予每名该等人士。法院的法令可以像大法官法院的其他法令一样强制执行，无论这种幸存的、产生的或转换的实体是本州的实体还是任何州的实体。

(j)

诉讼费用可由法院确定，并按法院认为在有关情况下公平的原则向当事各方征税。如某人的姓名列于尚存、产生或转换的实体依据本条第(F)款提交的名单上，并参与诉讼程序并招致与此有关的开支，则法院可命令按比例收取全部或部分该等开支，包括但不限于合理律师费及专家的费用及开支，按比例收取所有有权获得未依据本条第(K)款撤销的评估的股份的价值，或根据本条第(K)款的司法管辖权保留而须予裁决的股份的价值。

(k)

自合并、合并或转换生效日期起及之后，根据本条(D)款的规定要求对该人的部分或全部股份享有评价权的任何人，均无权为任何目的投票或就该等股份收取股息或其他分派(在合并、合并或转换生效日期之前向登记在册的股东支付的股息或其他分派除外)；但如在本条(E)款所规定的时间内没有提交评估呈请，或任何已按照本条提出评估要求的人，须按照本条(E)款将该人就其部分或全部股份作出评估的要求的书面撤回交付尚存、所产生或经转换的实体，则该人对受撤回规限的股份进行评估的权利即告终止。尽管有上述规定，未经衡平法院批准，不得驳回在衡平法院就任何人进行的评估程序，而该项批准可附加法院认为公正的条款，包括但不限于保留对根据本条第(J)款向法院提出的任何申请的司法管辖权；但本规定不影响任何未启动评估程序或作为指定当事人加入该程序的人在合并、合并或转换生效日期后60个月内撤回其评估要求和接受合并、合并或转换时提出的条款的权利，如本条(E)款所述。

(l)

尚存、产生或转换的实体的股份或其他股权，如非因按照本条提出的评估要求，根据本条接受评估的股票的股份本应转换为该实体的股份或其他股权，则该实体的股份或其他股权的状态应为认可但不是该尚存、产生或转换的实体的其他股权，除非与直至要求评估的人不再有权根据本条获得评估。

E-5

	不赎回场景(1)				25%兑换场景(2)				50%赎回场景(3)				80%赎回场景(4)(5)
	pubco 常见的库存		投票电源和隐含的所有权 (%)		pubco 常见的库存		投票电源和隐含的所有权 (%)		pubco 常见的库存		投票电源和隐含的所有权 (%)		pubco 常见的库存		投票电源和隐含的所有权 (%)
公众股东(6)		22,770,000		48		17,595,000		32		12,420,000		33		6,135,517		20
发起人和其他初始股东(7)(10)		6,939,499(8)(9)		14		6,939,499(8)(9)		16		6,939,499(8)(9)		18		6,939,499(8)(9)		22
DTI股东		17,985,520(9)		38		17,985,520(9)		42		17,985,520(9)		48		17,985,520(9)		58
管道投资者(10)		198,019		*		198,019		*		198,019		1		198,019		1
总计(11)		47,893,038		100		42,718,038		100		37,543,038		100		31,258,555		100

	不赎回场景(1)				25%兑换场景(2)				50%赎回场景(3)				80%赎回场景(4)(5)
	pubco 常见的库存		投票电源和隐含的所有权 (%)		pubco 常见的库存		投票电源和隐含的所有权 (%)		pubco 常见的库存		投票电源和隐含的所有权 (%)		pubco 常见的库存		投票电源和隐含的所有权 (%)
公众股东(6)		22,770,000		45		17,595,000		39		12,420,000		31		6,135,517		18
发起人和其他初始股东(7)(10)		6,939,499(8)(9)		14		6,939,499(8)(9)		15		6,939,499(8)(9)		17		6,939,499(8)(9)		20
DTI股东		20,407,243(9)		41		20,407,243(9)		45		20,407,243(9)		51		20,407,243(9)		61
管道投资者(10)		198,019		*		198,019		*		198,019		*		198,019		1
总计(11)		50,314,761		100		45,139,761		100		39,964,761		100		33,680,278		100

公共共享(1)		22,770,000
方正股份		5,175,000
代表方正股份		180,000
私募股份(2)		875,600
总分享数		29,000,600
初始业务组合的信托资金总额	$	218,496,007.71
每股公开股票的初始隐含价值	$	10.56
初始业务合并完成后的每股隐含价值	$	7.96

	截至2013年12月31日的年度
(千)	2022E			2023E
经营活动提供的现金净额(用于)		$	8,549		$	25,258
少：
由投资活动提供(用于)的净现金		$	(969)		$	(17,126)
自由现金流		$	7,579		$	8,132

	截至2013年12月31日的年度
(千)	2022E			2023E
净收益(亏损)		$	20,640		$	23,113
加(减)：
所得税(福利)费用			4,569			6,904
折旧及摊销			17,965			26,715
利息支出			1,718			509
监控费			397			779
非经营性资产亏损(收益)			(32)			—
其他(收入)支出			(4,095)			—
调整后的EBITDA		$	41,163		$	58,019

	关于本委托书/招股说明书/征求同意书					III
	某些定义的术语					iv
	ROC股东提案问答					1
	委托书/招股说明书/征求同意书摘要					17
	有关前瞻性陈述的警示说明					42
	风险因素					44
	未经审计的备考简明合并财务信息					85
	比较分享信息					99
	ROC股东特别大会					101
	1号提案 - 企业合并提案					106
	重要的美国联邦所得税考虑因素					146
	提案2 - 纳斯达克提案					156
	提案编号3 - The Charge Proposal					157
	4号提案 - 激励计划提案					159
	提案5 - 董事竞选提案					168
	第6号提案 - 休会提案					169
	DTI征求书面同意					170
	管理层对戴德梁行财务状况和经营成果的讨论和分析					172
	DTI相关信息					189
	管理层对ROC财务状况和经营业绩的讨论与分析					196
	ROC相关信息					200
	戴德梁行高管和董事薪酬					229
	企业合并后的管理					235
	证券说明					238
	证券的实益所有权					245
	某些关系和关联方交易					248
	证券价格区间及分红情况					251
	独立注册会计师事务所					251
	房屋寄存信息					251
	转会代理和注册商					252
	提交股东建议书					252
	未来股东提案					252
	专家					252
	法律事务					252
	您可以在哪里找到更多信息					253
	财务报表索引					F-1
	附件A - 协议和合并计划					A-1
	附件B ROC能源收购公司第二次修订重述公司成立证书 - 格式					B-1
	附件C - 2023年综合激励计划					C-1

	附件D - 对能源资本解决方案的意见					D-1
	《特拉华州公司法》附件E - 第262条					E-1

	截至 2022年12月31日			截至 2021年12月31日
资产负债表数据：
现金		$	207,915		$	1,361,137
信托账户中持有的投资		$	213,475,172		$	209,086,874
总资产		$	213,858,117		$	210,448,011
总负债		$	2,644,400		$	249,996
可能赎回的普通股		$	213,183,552		$	209,070,000
股东(亏损)总股本		$	(1,969,835)		$	1,128,015

	年终了 2022年12月31日			年终了 2021年12月31日
操作报表数据：
运营亏损		$	(1,281,902)		$	(252,254)
信托账户中的投资赚取利息		$	2,843,649		$	16,874
净收益(亏损)		$	1,015,702		$	(235,380)
普通股加权平均流通股		$	26,851,000		$	9,182,858
普通股每股基本净收益(亏损)		$	0.04		$	(0.03)
现金流量表数据：
经营活动中使用的净现金		$	(1,667,273)		$	(13,000)
投资活动提供的现金净额		$	—		$	—
投资活动中使用的净现金		$	(1,544,649)		$	(209,070,000)
融资活动提供的现金净额		$	2,058,700		$	210,444,137
用于融资活动的现金净额		$	—		$	—

	(单位为千，不包括共享和每股数据)
	截至2013年12月31日的年度
	2022			2021
操作报表数据：
收入		$	129,556		$	77,379
收入成本		$	33,004		$	23,629
销售、一般和管理费用		$	51,566		$	38,309
折旧及摊销费用		$	19,709		$	21,718
总运营成本和费用		$	104,279		$	83,656
运营收入(亏损)		$	25,277		$	(6,277)
其他收入(费用)
利息支出		$	(477)		$	(1,229)
免除购买力平价贷款的收益		$	—		$	8,575
房产销售收益		$	127		$	899
证券未实现收益		$	234		$	157
其他费用		$	(384)		$	(233)
其他收入(费用)合计，净额		$	(500)		$	8,169
所得税前收益(亏损)收益(费用)		$	24,777		$	1,892
所得税优惠		$	(3,697)		$	209
净收入		$	21,080		$	2,101
基本每股收益		$	0.38		$	0.02
稀释后每股收益		$	0.27		$	0.04
基本加权平均已发行普通股			52,363,872			52,363,872
已发行的稀释加权平均普通股			77,145,236			56,915,932
其他综合收益(亏损)
外币折算调整，税后净额		$	173		$	(59)
其他综合收益(亏损)合计		$	173		$	(59)
综合收益总额		$	21,253		$	2,042
现金流量表数据：
经营活动提供的现金净额(用于)		$	13,856		$	(494)
由投资活动提供(用于)的净现金		$	(2,392)		$	3,338
用于融资活动的现金净额		$	(9,337)		$	(2,868)

	截至2012年12月31日
	2022			2021
资产负债表数据：
现金		$	2,352		$	52
总资产		$	105,218		$	69,507
总负债		$	56,116		$	41,658
股东权益总额		$	31,224		$	11,160

	股票数量： DTI普通股受制于下的未完成选项 DTI股票计划(1)(2)		加权平均行使价未完成的选项根据DTI股票计划(1)
戴德梁行董事首席执行官韦恩·普雷简		5,266,000		$	0.85
戴德梁行财务总监David·约翰逊		580,000		$	0.85
DTI的总裁，DTR事业部小Michael Domino Jr.		1,622,312		$	0.85
戴德梁行董事的杰克·弗斯特		250,000		$	0.85
所有其他现有员工		2,129,578		$	1.28
前雇员和董事		1,080,000		$	1.01

	截至2013年12月31日的年度						更改
(千)	2022			2021			金额			%
工具租赁		$	99,018		$	59,287		$	39,731		67%
产品销售		$	30,538		$	18,092		$	12,446		69%