locl-20230331
Local Bounti公司/DE假的2023Q112 月 31 日00018407800.500.0400018407802023-01-012023-03-310001840780美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001840780US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-03-3100018407802023-05-05xbrli: 股票00018407802023-03-31iso421:USD00018407802022-12-31iso421:USDxbrli: 股票00018407802022-01-012022-03-310001840780美国公认会计准则：销售成员成本2023-01-012023-03-310001840780美国公认会计准则：销售成员成本2022-01-012022-03-310001840780US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-03-310001840780US-GAAP：研发费用会员2022-01-012022-03-310001840780US-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-01-012023-03-310001840780US-GAAP：出售一般和管理费用会员2022-01-012022-03-310001840780美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001840780US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001840780US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001840780美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001840780US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001840780US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001840780美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001840780US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001840780US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001840780美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001840780US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001840780US-GAAP：留存收益会员2021-12-3100018407802021-12-310001840780美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-03-310001840780US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-03-310001840780US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-03-310001840780美国通用会计准则：普通股成员2022-03-310001840780US-GAAP：额外实收资本会员2022-03-310001840780US-GAAP：留存收益会员2022-03-3100018407802022-03-310001840780SRT：修订上期改叙调整成员2023-03-310001840780LOCL：机械设备和车辆成员2023-03-310001840780LOCL：机械设备和车辆成员2022-12-310001840780美国通用会计准则：Landmember2023-03-310001840780美国通用会计准则：Landmember2022-12-310001840780LOCL：建筑物和租赁权改善会员2023-03-310001840780LOCL：建筑物和租赁权改善会员2022-12-310001840780US-GAAP：在建会员2023-03-310001840780US-GAAP：在建会员2022-12-310001840780LOCL：高级设施会员2023-03-310001840780LOCL：高级设施会员2022-12-310001840780LOCL：下属设施会员2023-03-310001840780LOCL：下属设施会员2022-12-310001840780US-GAAP：LoansPayble会员LOCL：原始信用协议成员的第一修正案2022-04-040001840780US-GAAP：LoansPayble会员LOCL：原始信用协议成员第四修正案2023-01-060001840780US-GAAP：LoansPayble会员LOCL：对原始信用协议成员的第五修正案2023-03-130001840780LOCL：原始信用协议成员的第六修正案US-GAAP：LoansPayble会员2023-03-280001840780LOCL：原始信用协议成员的第六修正案US-GAAP：LoansPayble会员LOCL：2023 年 3 月 cargill Warrant 会员2023-03-280001840780US-GAAP：测量输入行使价格会员LOCL：2023 年 3 月 cargill Warrant 会员2023-03-31xbrli: pure0001840780US-GAAP：衡量输入股价会员LOCL：2023 年 3 月 cargill Warrant 会员2023-03-310001840780LOCL：2023 年 3 月 cargill Warrant 会员US-GAAP：测量输入预期期限成员2023-03-310001840780US-GAAP：计量输入价格波动率成员LOCL：2023 年 3 月 cargill Warrant 会员2023-03-310001840780US-GAAP：计量输入无风险利率成员LOCL：2023 年 3 月 cargill Warrant 会员2023-03-310001840780US-GAAP：测量输入预期股息率成员LOCL：2023 年 3 月 cargill Warrant 会员2023-03-310001840780US-GAAP：LoansPayble会员LOCL：下属设施会员2023-03-310001840780US-GAAP：LoansPayble会员SRT: 最低成员LOCL：高级设施会员LOCL：确保R成员的隔夜融资利率2023-03-312023-03-310001840780US-GAAP：LoansPayble会员SRT: 最大成员LOCL：高级设施会员LOCL：确保R成员的隔夜融资利率2023-03-312023-03-310001840780US-GAAP：LoansPayble会员LOCL：高级设施会员2023-01-012023-03-31UTRQ:0001840780美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-03-310001840780美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-03-310001840780美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-03-310001840780US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-03-310001840780US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-03-310001840780US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-03-310001840780美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2022-12-310001840780美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-12-310001840780美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001840780US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2022-12-310001840780US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-12-310001840780US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001840780US-GAAP：限制性股票成员2022-12-310001840780US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-03-310001840780US-GAAP：限制性股票成员2023-03-310001840780US-GAAP：限制性股票成员2022-01-012022-03-310001840780US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-12-310001840780US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-310001840780US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-03-310001840780US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-03-310001840780US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-03-310001840780US-GAAP：限制性股票成员2022-01-012022-03-310001840780US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-03-310001840780US-GAAP：Warrant 会员2022-01-012022-03-310001840780US-GAAP：后续活动成员2023-04-030001840780US-GAAP：后续活动成员2023-04-270001840780US-GAAP：后续活动成员2023-04-272023-04-27locl: 扩展0001840780SRT: 最低成员US-GAAP：后续活动成员2023-04-032023-04-030001840780SRT: 最大成员US-GAAP：后续活动成员2023-04-032023-04-03

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
 
 
表单 10-Q
 
（Mark One）
☒
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间2023年3月31日
要么
 
☐
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在过渡期内                到                

委员会档案编号
001-40125
LOCL Logo.gif
 
本地 BOUNTI 公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
 

特拉华98-1584830
（公司或组织的州或其他司法管辖区）
（美国国税局雇主识别号）
400 W. Main St汉密尔顿，公吨59840
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
(800)640-4016
（注册人的电话号码，包括区号）
 
 
根据该法第12（b）条注册的证券：
 
每个班级的标题
 
交易品种
 
注册的每个交易所的名称
普通股，面值为每股0.0001美元
 
本地
 
纽约证券交易所
认股权证，每股可行使一股普通股，每股11.50美元
 
LOCL WS
 
纽约证券交易所
 
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的  ☒没有☐  
用勾号指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的  ☒没有☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器
 
☐
 
加速过滤器
 
☐
 
 
 
 
非加速过滤器
 
☒
 
规模较小的申报公司
 
☒
 
 
 
 
 
 
 
 
新兴成长型公司
 
☒
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是的☐没有☒

Local Bounti Corporation普通股的已发行股票数量为 105,584,8352023 年 5 月 5 日。

 
 
1

目录

页面
第一部分 — 财务信息
5
第 1 项。财务报表
截至2023年3月31日和2022年12月31日的未经审计的简明合并资产负债表
5
截至2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并运营报表以及
2022
6
截至三个月的未经审计的简明合并股东权益表
2023年3月31日和2022年3月31日
7
截至2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并现金流量表以及
2022
8
未经审计的简明合并财务报表附注
10
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
18
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
23
第 4 项控制和程序
23
第二部分 — 其他信息
25
第 1 项。法律诉讼
25
第 1A 项。风险因素
25
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
25
第 6 项。展品
26
签名
27

























2


关于前瞻性陈述的警示性说明

本10-Q表季度报告及其以引用方式纳入的信息包含某些陈述，这些陈述构成经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条、经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条以及1995年《美国私人证券诉讼改革法》的 “安全港” 条款所指的 “前瞻性陈述”。在某些情况下，你可以使用 “期望”、“预期”、“相信”、“继续”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将” 或类似表达方式等术语来识别这些前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述是不是前瞻性的。 这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们未来筹集资金的能力、未来财务业绩、包括未来收购在内的业务战略、包括建设未来CEA设施在内的扩张计划、未来运营业绩、估计收入、亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述。除历史事实陈述以外的所有陈述均可被视为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与本10-Q表季度报告中表达或暗示的结果存在重大差异。除其他外，以下因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异：

•Local Bounti创造可观收入的能力；
•Local Bounti可能永远无法实现或维持盈利的风险；
•Local Bounti可能无法有效管理其未来增长的风险；
•Local Bounti在需要时无法以可接受的条件或根本无法获得额外的必要资本的风险；
•Local Bounti将来完成其现有或增建设施的能力；
•Local Bounti依赖第三方进行施工、与材料交付和供应链相关的延误风险以及材料价格波动；
•随着时间的推移，Local Bounti扩大业务规模和降低商品销售成本的能力；
•Local Bounti 的 CEA 设施可能受到损坏或出现问题；
•当前或未来的收购、投资或现有关系范围的扩大对Local Bounti的业务、财务状况和经营业绩的影响；
•收购中可能承担的未知负债；
•Local Bounti 与嘉吉金融服务国际有限公司（“嘉吉金融”）的债务融资协议中包含的限制；
•Local Bounti吸引和留住合格员工的能力；
•Local Bounti开发和维护其一个或多个品牌的能力；
•Local Bounti实现其可持续发展目标的能力；
•Local Bounti在发展过程中保持公司文化或专注于其愿景的能力；
•Local Bounti执行其增长战略的能力；
•疾病和虫害摧毁农作物的风险；
•Local Bounti在竞争激烈的天然食品市场中成功竞争的能力；
•Local Bounti在知识产权侵权索赔中为自己辩护的能力；
•Local Bounti能够将其收购的任何CEA或类似业务的收购业务有效整合到其现有业务中；
•食品行业消费者偏好、观念和消费习惯的变化；
•季节性可能对Local Bounti的经营业绩产生不利影响的风险；
•Local Bounti在到期时偿还、再融资、重组或延长债务的能力；
•Local Bounti遵守纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）持续上市要求的能力；以及
•公司最新的10-K表年度报告第1A项 “风险因素” 中讨论的其他因素，以及Local Bounti随后的10-Q表季度报告或8-K表最新报告中列出的对这些因素的任何更新。

此处包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们业务的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们业务的未来发展会符合我们的预期。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于公司最新的10-K表年度报告第一部分第1A项中确定的 “风险因素”。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性时有出现，我们无法预测所有这些风险因素，也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性结果存在重大差异
3

声明。如果其中一项或多项风险或不确定性成为现实，或者任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。

鉴于这些风险和不确定性，无法保证前瞻性陈述所暗示的事件或结果确实会发生，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们在本10-Q表季度报告中做出的前瞻性陈述仅代表截至发布之日。除非适用法律的要求，否则Local Bounti没有义务更新或修改其前瞻性陈述，无论是由于新信息、后续事件、预期或意外情况还是其他原因。

网站和社交媒体披露
投资者和其他人应注意，我们经常通过向美国证券交易委员会提交的文件、新闻稿、公开电话会议、演讲、网络直播和我们的网站向投资者和市场公布重要信息。我们还打算使用某些社交媒体渠道作为向客户、投资者和公众披露有关Local Bounti和我们产品的信息的手段（例如，@Local Bounti 和 Twitter 上的 #LocalBounti）。社交媒体渠道上发布的信息未以引用方式纳入本10-Q表季度报告或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他报告或文件中。虽然并非我们在我们的网站或社交媒体账户上发布的所有信息都是实质性的，但有些信息可以被视为实质性信息。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他人注册并定期关注我们的社交媒体账户。用户可以通过在我们网站的 “投资者” 部分注册电子邮件提醒，自动接收有关Local Bounti的电子邮件提醒和其他信息，网址为 https://investors.localbounti.com。

附加信息
除非上下文另有说明，否则本10-Q表季度报告中提及的 “公司”、“Local Bounti”、“我们”、“我们的” 和类似术语是指Local Bounti Corporation及其合并子公司。
4

 第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
本地 BOUNTI 公司
未经审计的简明合并资产负债表
（以千计，股票和每股数据除外）
3月31日十二月三十一日
 20232022
资产
流动资产
现金和现金等价物
$7,468 $13,666 
限制性现金和现金等价物
— 11,272 
应收账款，净额
2,610 2,691 
库存，净额
3,848 3,594 
预付费用和其他流动资产
3,459 2,881 
流动资产总额
17,385 34,104 
财产和设备，净额
196,907 157,844 
经营租赁使用权资产235 137 
善意38,481 38,481 
无形资产，净额45,597 47,273 
其他资产
24 901 
总资产
$298,629 $278,740 

负债和股东权益
流动负债
应付账款
$21,849 $13,757 
应计负债
10,061 9,426 
经营租赁负债81 84 
流动负债总额
31,991 23,267 
长期债务，扣除债务发行成本
122,417 119,814 
融资义务
14,188 14,139 
经营租赁负债，非流动169 187 
认股权证责任25,697 — 
负债总额
194,462 157,407 
承付款和或有开支（注10）
股东权益
普通股， 0.0001面值， 400,000,000授权股份， 104,240,153和 103,700,630分别截至2023年3月31日和2022年12月31日已发行和未偿还
10 10 
额外的实收资本
306,997 300,636 
累计赤字
(202,840)(179,313)
股东权益总额
104,167 121,333 
负债和股东权益总额
$298,629 $278,740 

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注
 
5

本地 BOUNTI 公司
未经审计的简明合并运营报表
（以千计，股票和每股数据除外）
 
 截至3月31日的三个月
 20232022
销售
$6,698 $282 
销售商品的成本(1)(2)
6,419 234 
毛利
279 48 
运营费用：
研究和开发(1)(2)
3,576 1,948 
销售、一般和管理(1)(2)
15,981 22,259 
运营费用总额
19,557 24,207 
运营损失
(19,278)(24,159)
其他收入（支出）：
利息支出，净额
(4,299)(1,643)
其他收入
50 30 
净亏损
$(23,527)$(25,772)
适用于普通股股东每股基本普通股的净亏损：
基础版和稀释版
$(0.23)$(0.32)
已发行普通股的加权平均值：
基础版和稀释版
100,462,262 81,009,268 

(1) 金额包括股票薪酬，如下所示：
 截至3月31日的三个月
 20232022
销售商品的成本
$87 $5 
研究和开发
738 485 
销售、一般和管理
5,134 10,523 
股票薪酬支出总额，扣除资本化金额$5,959 $11,013 

(2) 金额包括折旧和摊销，如下所示：
 截至3月31日的三个月
 20232022
销售商品的成本
$936 $62 
研究和开发
566 312 
销售、一般和管理
1,956 167 
折旧和摊销总额$3,458 $541 
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注

6

本地 BOUNTI 公司
未经审计的股东权益简明合并报表
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中
（以千计，共享数据除外）
 有投票权的普通股
额外
付费
资本
累积的
赤字		股东总数
公平
 股份金额
余额，2022 年 12 月 31 日103,700,630 $10 $300,636 $(179,313)$121,333 
限制性股票单位的归属，净额539,523 — — — — 
基于股票的薪酬— — 6,361 — 6,361 
净亏损— — — (23,527)(23,527)
余额，2023 年 3 月 31 日104,240,153 $10 $306,997 $(202,840)$104,167 

 有投票权的普通股
额外
付费
资本
累积的
赤字		股东总数
公平
 股份金额
余额，2021 年 12 月 31 日86,344,881 $9 $169,916 $(68,242)$101,683 
限制性股票单位的归属，净额120,876 — — — — 
基于股票的薪酬— — 11,042 — 11,042 
净亏损— — — (25,772)(25,772)
余额，2022 年 3 月 31 日86,465,757 $9 $180,958 $(94,014)$86,953 


见随附的未经审计的简明合并财务报表附注
 

7

本地 BOUNTI 公司
未经审计的简明合并现金流量表
（以千计）
 三个月已结束
3月31日
 20232022
经营活动：
净亏损
$(23,527)$(25,772)
为将净亏损与经营活动中使用的现金进行核对而进行的调整：
折旧1,782 541 
摊销1,676 — 
减少运营租赁中的使用权资产— 28 
股票薪酬支出，扣除资本化金额5,959 11,013 
坏账补贴8 2 
库存补贴30 — 
处置财产和设备损失— 196 
债务发行成本的摊销981 191 
融资债务的利息50 71 
运营资产和负债的变化：
应收账款76 37 
库存(284)(341)
预付费用和其他流动资产4 (186)
其他资产— 112 
应付账款571 2,619 
经营租赁负债— (25)
应计负债4,844 1,500 
用于经营活动的净现金
(7,830)(10,014)
投资活动：
购买财产和设备
(32,685)(14,673)
用于投资活动的净现金
(32,685)(14,673)
融资活动：
发行债务的收益23,045 — 
融资活动提供的净现金
23,045 — 
现金和现金等价物及限制性现金的净减少
(17,470)(24,687)
期初的现金和现金等价物以及限制性现金和现金等价物
24,938 101,077 
期末的现金和现金等价物以及限制性现金和现金等价物
$7,468 $76,390 
















8

对未经审计的简明合并资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金与未经审计的简明合并现金流量表的对账

现金和现金等价物$7,468$71,974 
限制性现金和现金等价物
—4,416
未经审计的简明合并现金流量表中显示的现金和现金等价物总额以及限制性现金和现金等价物$7,468$76,390

非现金活动：
发行的与债务修改有关的认股权证$25,697$—
购买列入应付账款和应计负债的财产和设备$7,584$8,161
股票薪酬资本化为财产和设备，净额
$577$29
员工应收账款的非现金权益结算$175$—
非现金融资债务活动
$—$840

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注
9

本地 BOUNTI 公司
未经审计的简明合并财务报表附注

1. 业务描述
业务描述

Local Bounti Corporation（“Local Bounti” 或 “公司”）成立于2018年8月，总部位于蒙大拿州汉密尔顿。该公司是 s 的生产商可持续种植的活生菜、香草和松叶生菜。该公司是一家受控环境农业（“CEA”）公司，采用正在申请专利的Stack & Flow技术TM，这是垂直和水培温室农业的混合体，旨在以可持续和负担得起的方式种植健康食品。通过公司的CEA流程，其目标是生产环境可持续的产品，以提高收获效率，限制用水量并减少生产和分销过程的碳足迹。该公司的主要产品包括活黄油生菜以及包装沙拉和水芹。
2. 重要会计政策摘要
列报基础和合并原则
Local Bounti的管理层负责本文件中包含的未经审计的简明合并财务报表，这些报表总体上是根据会计原则编制的 接受的在美利坚合众国（“GAAP”）。未经审计的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。所有重要的公司间账户和交易均已在本报表中删除。
未经审计的简明合并财务报表不包括GAAP要求的年度财务报表的所有披露，应与公司向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的经审计的合并财务报表（“年度财务报表”）一起阅读。公司认为，随附的未经审计的简明财务报表包含公允列报其截至2023年3月31日的财务状况、截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的经营业绩、截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的现金流以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的股东权益所必需的所有调整，仅包括正常的经常性调整。过渡期间的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的全年或未来任何时期的预期业绩。截至2022年12月31日的未经审计的简明合并资产负债表源自年度财务报表，但不包含年度财务报表中的所有脚注披露。
除下文所述的更新外，与年度财务报表中描述的相比，公司的重要会计政策没有重大变化或更新。

最近通过的会计公告
2016 年 6 月，FASB 发布了 ASU 2016-13 金融工具-信贷损失（主题 326）， 它修订了关于报告按摊余成本持有和可供出售债务证券的资产的信用损失的指导方针。对于按摊销成本持有的资产，该修正案取消了当前美国公认会计原则中可能的初始确认门槛，而是要求实体反映其对所有预期信贷损失的当前估计。信贷损失备抵是一个估值账户，从金融资产的摊销成本中扣除，以显示预计收取的净金额。公司于 2023 年 1 月 1 日使用修改后的回顾性方法通过了该指导方针。该指南的通过并未对公司产生重大影响 未经审计的简明合并财务报表.

最近发布的会计公告
2020 年 8 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2020-06，债务—带有转换和其他选项的债务（副主题） 470-20）以及衍生品和套期保值——实体自有权益中的合约（副题 815-40）：实体自有权益中的可转换工具和合约的会计，它简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理, 包括可转换证券和实体自有股权合同.该标准减少了用于核算可转换工具的模型数量，取消了股权合约符合衍生品范围例外条件所需的某些结算条件，并要求使用if-conversort法来计算所有可转换工具的摊薄后每股收益。该标准对公司生效，有效期为2023年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期。允许提前收养。公司目前正在评估该准则对其合并财务报表的影响。


10

3. 库存
库存包括以下内容：

3月31日十二月三十一日
20232022
（以千计）
原材料$2,217$2,018
制作(1)
2,2552,213
成品(1)
9754
库存补贴(721)(691)
库存总额，净额$3,848$3,594
_____________________
(1) 大约 $1.8截至2023年3月31日，被归类为制成品的百万库存已重新归类为生产类别，以使历史列报与本期列报保持一致，后者反映了公司当前收获和成本积累过程的性质和时间。

4. 财产和设备

财产和设备包括以下各项：
3月31日十二月三十一日
20232022
（以千计）
机械、设备和车辆$33,271$32,774
土地19,29619,296
建筑物和租赁权改善56,32255,392
在建工程96,17156,753
减去：累计折旧(8,153)(6,371)
财产和设备，净额$196,907$157,844

与财产和设备相关的折旧费用为美元1.8百万和美元0.5百万换成了 截至2023年3月31日的三个月和 2022，分别地。


5. 应计负债
应计负债包括以下内容：

3月31日十二月三十一日
20232022
（以千计）
利息$4,984 $4,372 
施工838 825 
工资单960 1,470 
制作1,105 1,438 
专业服务1,423 894 
其他751 427 
应计负债总额$10,061 $9,426 










11


6. 债务
债务包括以下内容：

 3月31日十二月三十一日
20232022
 （以千计）
高级设施$124,417$98,442
附属设施43,84342,500
未摊销的递延融资成本(45,843)(21,128)
债务总额$122,417$119,814

与嘉吉金融的协议

正如先前在公司年度财务报表中披露的那样，Local Bounti Operating Company LLC（“Local Bounti Operating”）、公司和某些子公司与嘉吉金融签订了截至2021年9月3日的信贷协议第一修正案、第二修正案和第三修正案，以及截至2021年9月3日的次级信贷协议（“原始信贷协议”，及其下的设施，即 “优先融资”）分别是 “次级设施”，统称为 “设施”）（其中分别在2022年3月、2022年8月和2022年12月的年度财务报表中进一步进行了描述。如下所述，Local Bounti Operating、公司和某些子公司与嘉吉金融签订了原始信贷协议的第四修正案、第五修正案和第六修正案（统称为 “经修订的信贷协议”）。

原始信贷协议的第四修正案

2023 年 1 月 6 日，Local Bounti Operation、公司和某些子公司与嘉吉金融签订了原始信贷协议第四修正案（“第四修正案”）。第四修正案将每份原始信贷协议中的最低流动性契约从美元降低20.0百万到美元11.0百万。

原始信贷协议的第五修正案

2023 年 3 月 13 日，Local Bounti Operation、公司和某些子公司与嘉吉金融签订了原始信贷协议的第五修正案（“第五修正案”）。第五修正案（i）将还本付息储备账户中所需的现金金额减少了约美元11.0在2024年4月2日之前为百万美元，届时还本付息储备账户中需要持有的现金金额将等于经修订的信贷协议规定的两个日历季度所需的利息和本金支付总额；(ii) 允许以实物支付截至2023年3月31日的季度到期应付的季度利息和本金的总和；(iii) 允许以实物形式支付应付的未用承诺费截至2023年3月31日的季度；以及（iv）降低了每个季度的最低流动性契约经修订的信贷协议，起价为 $11.0百万到美元1.0百万。经修订的信贷协议下的未偿贷款和未提取承诺的总额仍为美元170.0百万（加上以实物支付的利息和费用）。

原始信贷协议的第六修正案

2023 年 3 月 28 日，Local Bounti Operation、公司和某些子公司与嘉吉金融签订了原始信贷协议的第六修正案（“第六修正案”）。除其他外，第六修正案（i）将设施从美元扩大了规模170.0百万到最多 $280.0百万美元（每种情况均为实物支付的利息和费用），包括为公司在佐治亚州、德克萨斯州和华盛顿的设施建设提供资金的资金，但须遵守某些条件并由嘉吉金融自行决定；(ii) 允许以实物形式支付截至2023年6月30日的季度到期应付的季度利息；(iii) 根据预计产量预测增加了最低产量契约。 考虑到灵活性的提高和设施规模的扩大，Local Bounti 发布了嘉吉财务 69.6百万份认股权证，每股行使价为美元1.00每股（“2023 年 3 月嘉吉认股权证”）和 5 年该任期将于 2028 年 3 月 28 日到期。

12

公司评估了第四、第五和第六修正案产生的现金流变化前后的现金流变化，得出的结论是，这些累积修正案所依据的现金流变化与原始信贷协议条款所依据的现金流没有显著差异；因此，公司将这些修正案视为修改而不是消灭。因此，$25.72023 年 3 月嘉吉认股权证的百万公允价值被记录为额外债务折扣，将在经修订的信贷协议的剩余期限内摊销为利息支出。因修改而向非贷款人第三方支付的费用按发生时记作支出。公司使用具有以下输入假设的 Black-Scholes-Merton 期权定价模型确定了 2023 年 3 月嘉吉认股权证的公允价值：(i) $1.00行使价，(ii) $0.45股票价格，（iii） 5-年预期期限，（iv） 135% 波动率，(v) 3.63% 无风险率，以及 (vi) 0% 股息收益率。公司还评估了 2023 年 3 月嘉吉认股权证的衍生负债会计处理方法，并得出结论，该工具是一种独立的衍生工具，不符合作为股权入账所需的固定固定股权指数化标准。因此，$25.72023 年 3 月嘉吉认股权证的百万公允价值在公司未经审计的简明合并资产负债表的 “认股权证负债” 细列项目中记录为额外债务折扣和衍生负债。认股权证的公允价值将每季度重新计量，直到该工具结算或到期，公允价值的变化将记录在公司未经审计的简明合并运营报表中的 “其他收益（支出）” 中。

在第六修正案之后，次级贷款的利率为 12.5年利率，优先贷款的利率等于SOFR加上保证金（介于两者之间） 7.5% 至 8.5百分比取决于年利息净杠杆率），应计利息在下一个季度的第一个工作日按季度支付（并从2023年10月1日开始以现金支付）直至2028年9月3日到期日。

从2025年4月1日起，优先融资机制下的本金按季度支付，基于 10 年直线摊销时间表，优先融资和次级融资机制的剩余未付余额将于2028年9月3日到期日到期。

根据最初的信贷协议，公司必须有一个还本付息储备账户，该账户在公司的合并资产负债表上显示为限制性现金和现金等价物。第五修正案和第六修正案加在一起将还本付息储备账户的最低余额减少到美元0直到 2025 年 3 月 31 日。从2025年4月1日起，还本付息储备账户中维持的最低余额将增加到 二预定利息支付额的季度，以及 二预定摊销付款的季度。

经修订的信贷协议还包含某些财务契约，这些契约从2025年第三季度开始可衡量并生效，包括债务覆盖率、净杠杆率和利息覆盖率。还有其他契约和其他条款，可能会限制或影响公司进行合并或合并、出售某些资产、设立留置权、为第三方的某些义务提供担保、进行某些投资或收购以及申报分红或进行分配等能力的时机。这些设施以第一优先留置权作为担保，担保公司及其子公司的几乎所有资产，包括其知识产权。截至2023年3月31日，公司遵守了所有适用的契约。
7. 公允价值测量
下表根据公司用于确定公允价值的估值技术，按公允价值层次结构中的级别列出了公司金融资产和负债在经常和非经常基础上按公允价值计算的会计情况：

 2023年3月31日
 第 1 级第 2 级第 3 级
（以千计）
定期公允价值测量   
资产：   
货币市场基金
$7,375$—$—
总计
$7,375$—$—
2022年12月31日
第 1 级第 2 级第 3 级
（以千计）
定期公允价值测量
资产：
货币市场基金
$13,997$—$—
总计
$13,997$—$—
13


公司货币市场基金的公允价值是根据相同资产的活跃市场报价确定的。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，由于到期日短，公司的现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、应付账款和应计费用的账面价值接近各自的公允价值。因此，在本报告所述期间，没有记录未实现的收益或损失。在本报告所述期间，没有在第一级、第二级和第三级之间进行金融工具的转移。
14

8. 股票薪酬

限制性普通股奖励

限制性普通股奖励（“RSA”）摘要 截至2023年3月31日的三个月如下所示：

限制性普通股奖励的股票数量

平均授予日期公允价值
截至 2022 年 12 月 31 日未归属
3,754,496$1.85
被没收(249,269)$2.79
既得(610,191)$2.63
截至 2023 年 3 月 31 日未归属
2,895,036$1.00

RSA 的总支出为 $0.2百万和美元0.9截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，分别为百万美元。截至2023年3月31日，与尚未确认的未归属 RSA 相关的总薪酬成本为美元1.6百万。尚未确认的未归属 RSA 支出预计将在加权平均期内确认 1.48年份。

限制性股票单位

的摘要 限制性股票单位（“RSU”）截至2023年3月31日的三个月的活动如下：

RSU 数量平均授予日期公允价值
截至 2022 年 12 月 31 日未归属
9,456,513$6.27
已授予 3,495,788$1.33
被没收(95,391)$7.59
既得(2,873,058)$5.93
既得，未定2,084,266$5.98
截至 2023 年 3 月 31 日未归属且未偿还
12,068,118$1.00

扣除资本化金额后的限制性股票单位的总支出为美元5.8百万和美元10.1截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，分别为百万美元。截至2023年3月31日，与尚未确认的未归属限制性股票单位相关的总薪酬成本为美元23.3百万。尚未确认的未归属的RSU支出预计将在加权平均期内确认 2.16年份。

9. 每股净亏损

每股净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。在计算每股净亏损时，公司未归属的限制性普通股和认股权证不被视为参与证券。在所有报告期内，摊薄后的每股普通股亏损与每股普通股基本亏损相同，因为鉴于公司的净亏损，潜在摊薄项目的影响是反摊薄的。摊薄后的普通股每股净亏损调整了归属于普通股股东的每股基本净亏损，以使该期间所有具有摊薄作用和流通的潜在普通股生效。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中， 不仪器被确定具有稀释作用。

15

下表列出了公司归属于股东的每股净亏损的计算方法：
 
 截至3月31日的三个月
（以千计，股票和每股数据除外）
 20232022
净亏损
$(23,527)$(25,772)
已发行、基本和摊薄后的加权平均普通股
100,462,262 81,009,268 
每股普通股净亏损，基本亏损和摊薄后
$(0.23)$(0.32)

下表披露了未来可能削弱每股基本净亏损的证券的加权平均已发行股数，这些证券未包含在摊薄后每股净亏损的计算中，因为其影响将是反稀释的：
 截至3月31日的三个月
 20232022
限制性股票3,244,350 5,395,590 
认股证14,632,512 11,539,306 
10. 承付款和或有开支
法律事务

公司已经并且可能成为正常业务过程中出现的各种法律诉讼和其他索赔的当事方。当公司认为有可能发生损失并且可以合理估计损失金额或损失范围时，公司就会记录负债。管理层目前不知道有任何预计会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的事项。
11. 后续事件

反向股票拆分股东批准

2023年4月3日，Local Bounti董事会批准了对公司注册证书的修正案，由Local Bounti董事会酌情决定在2024年6月30日之前的任何时候对Local Bounti的普通股进行反向股票拆分，反向股票拆分的确切比率和生效时间由公司自行决定未经股东进一步批准或授权的董事会成员。该修正案在2023年4月26日举行的股东特别会议（“特别会议”）上获得股东批准。如果反向股票拆分生效，每2至25股已发行普通股将被合并并重新归类为 一普通股的份额。如果有，公司将支付现金代替反向股票拆分产生的部分股份。

在我们的股东批准该提案后，董事会拥有决定是否以及何时修改公司注册证书以实现反向股份拆分的唯一权力。因此，实施反向股票拆分的实际时间将由董事会自行决定。反向股票拆分生效后普通股的实际授权数量，如果生效，将取决于反向股票拆分比率，反向股票拆分比率最终由董事会确定。

售后回租交易

2023年4月27日，公司的全资子公司Hollandia Real Estate, LLC（“Hollandia”）和STORE Master Funding XXXI, LLC（“STORE”）完成了1美元35与Carpinteria设施和奥克斯纳德设施（统称为 “Hollandia设施”）相关的百万笔多地点销售和回租交易。

关于售后回租交易，Hollandia和STORE签订了日期为2023年4月27日（“生效日期”）的主租赁协议（“租约”）。根据租约，Hollandia将从STORE租赁Hollandia设施，但须遵守租约的条款和条件。

租约规定了 25 年期限（“初始期限”），从生效日期开始，到2048年4月30日到期。Hollandia 有 四延长初始期限的选项以延长单独的续订期限 五年每个（每个 “延期期限”，连同初始期限为 “租赁期限”）。如果Hollandia行使所有延期期权，则租约将于2068年4月30日到期。Hollandia 必须不迟于 STORE 发出书面通知 120如果Hollandia希望行使延长租赁期限的选择权，则在当时的初始期限或延期期限（视情况而定）结束前几天。

16

租赁期第一年应支付给STORE的合并年度最低租金等于美元，但须根据租约中的规定进行调整3.2百万（“基本年租金”），按月等额分期支付。在2024年5月1日以及此后在租赁期内（“调整日期”）的每个周年纪念日，基本年租金将增加3％（3%) 在适用的调整日期前夕生效的基本年租金。

租约包含出售和回租交易中习惯的某些陈述、担保、契约、义务、条件、赔偿条款和终止条款。

17

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
这个 以下讨论应与本10-Q季度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表，包括这些报表的附注，以及本10-Q表季度报告中标题为 “关于前瞻性陈述的警示性说明” 的部分一起阅读。正如标题为 “关于前瞻性陈述的警示性说明” 的部分中更详细地讨论的那样，本讨论包含前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。
我们的使命和愿景
我们的使命是将我们的农场带到您的厨房。我们的愿景是在最短的食物里程内提供最新鲜、当地种植的农产品。我们相信快乐的植物能带来快乐的味蕾，我们致力于重新构想新鲜度标准。我们还认为，本地化是最好的企业类型，我们致力于帮助社区为子孙后代繁荣发展。我们致力于建立有能力的本地团队。我们共同相信我们有能力做非凡的事情。

公司概述

Local Bounti是一家受控环境农业（“CEA”）公司，生产可持续种植的农产品，如今专注于活生生菜和活叶生菜。Local Bounti成立于2018年，总部位于蒙大拿州汉密尔顿，利用其正在申请专利的Stack & Flow Technology™ 以可持续且经济的方式种植健康食品。我们的专有工艺是混合工艺，在植物的早期生长中利用垂直农业，然后使用温室耕作进行最终生长。我们设计的 Stack & Flow Technology™ 旨在为我们的产品提供他们在增长周期的每个阶段所需要的东西。我们的目标是以环境可持续的方式增长，这不仅可以提高收获效率和单位经济，还可以限制用水量并减少生产和分销过程的碳足迹。控制我们生长系统的 “堆栈” 和 “流动” 部分的环境条件有助于确保非转基因生物（“非转基因”）的健康、营养、稳定和美味的产品。与传统的户外农业作业相比，我们的用水量减少了90％，土地使用量减少了90％，杀虫剂和除草剂也少得多。
我们在蒙大拿州汉密尔顿的第一个 CEA 工厂（“蒙大拿工厂”）于 2019 年开始施工，并于 2020 年下半年全面投入商业运营。2021 年，我们成功完成了蒙大拿州工厂的扩建，使我们的产能翻了一番多。扩建后，该工厂立即致力于商业生产和研发，重点是新产品、技术和系统设计。如今，蒙大拿州的大部分工厂都专门用于商业生产，但我们将继续利用专用空间进行研发，以改善我们现有和未来的设施。
2022年4月4日，Local Bounti收购了总部位于加利福尼亚的补充温室农业公司Hollandia Produce Group, Inc. 及其子公司（“Pete's 收购”），后者以Pete's（“Pete's”）的名义运营。通过收购 Pete，我们显著增加了不断增长的足迹，现在又运营了三个温室种植设施，其中两个位于加利福尼亚州，一个位于佐治亚州，后者于 2022 年 7 月投入运营。现在，我们主要通过与蓝筹零售客户（包括艾伯森、山姆俱乐部、克罗格、塔吉特、沃尔玛、Whole Foods和AmazonFresh）建立直接关系，向美国35个州和加拿大各省的10,000多个零售点进行分销。如今，我们的主要产品包括活黄油生菜——我们是活黄油生菜的领先供应商，在美国西部CEA市场占有约80％的份额——以及包装沙拉和水芹。
Local Bounti的创始人是Craig M. Hurlbert和Travis M. Joyner，他们是商业伙伴，在能源、水和工业技术领域建立和管理资本密集型大宗商品业务方面有着良好的记录。在最初开始投资CEA业务之后，Craig和Travis找不到合适的现有业务或技术进行投资。取而代之的是，他们采取了干净的方针，开始以CEA的长期领导地位为出发点建立企业，专注于单位经济和可持续发展。在这种背景下，我们创建了我们的高产量和低成本的Stack & Flow Technology™。

我们的大部分收入来自农产品的销售。我们种植和包装新鲜蔬菜，这些蔬菜从我们的蒙大拿州和加利福尼亚的两个工厂销售到现有市场和渠道，例如食品零售商和食品服务分销商，并从2022年第三季度开始从我们的佐治亚州工厂销售。

我们为客户提供销售激励措施，包括临时降价。我们预计这些促销活动可能会影响销售，而此类活动的变化可能会影响同期业绩。销售额也可能因时而异，具体取决于我们收到的采购订单、销售产品的数量和组合以及我们产品的销售渠道。为了应对已实现的成本膨胀，我们实施了合同允许的价格上涨，我们预计将在2023年及以后从中受益。

我们打算通过建造新设施或收购现有的温室设施，提高我们的生产能力，将我们的业务范围扩大到新市场、新地区和新客户
18

我们将使用我们的 Stack & Flow Technology™ 对其进行更新。每当我们决定建造新设施或收购现有设施时，我们都会进行持续的建造与购买分析。我们还预计将产品供应范围扩大到新品种的新鲜蔬菜、香草、浆果和其他农产品。此外，作为这些扩张工作的一部分，我们会持续评估商业机会。

2022 年 10 月，我们与 Sam's Club 签署了为期五年的承购协议，我们的绿叶蔬菜生产始于我们在佐治亚州的温室设施。我们将继续推进佐治亚州工厂的扩建，这将使现有占地面积增加一倍，并通过增加我们的Stack & Flow技术进一步提高产能TM满足现有客户对Local Bounti包装沙拉的被抑制的需求，并为在该地区获得新业务开辟机会。

商业设施扩建更新

佐治亚州拜伦工厂进展—— “堆栈” 整合有望在第四季度完工

温室1-B阶段的建设在第二季度初完成，播种工作于2023年4月开始。作为我们堆栈和流量技术的一部分TM实施后，我们在 2022 年第四季度完成了第一个 “堆栈” 区域，构成 1-C 阶段的剩余堆栈区域将于 2023 年第四季度初完工。我们的堆栈和流量技术TM预计将为完工的佐治亚州设施增加约40％的增量创收能力，该设施将由六英亩的温室和多个气候、水和光谱控制的堆栈区组成。

德克萨斯州芒特普莱森特设施进展

2023 年 1 月初，我们开始建造这座占地六英亩的设施，此后我们已经完成了垫子和地基的建设。预计德克萨斯州东北部新工厂的增设将加强我们在德克萨斯州、俄克拉荷马州、路易斯安那州、密西西比州、阿肯色州、堪萨斯州和密苏里州市场的分销。此外，该设施旨在提供额外的容量，以满足我们与该地区蓝筹零售商和分销商的直接关系所产生的现有需求。该设施预计将于2023年第四季度开始运营。

华盛顿州帕斯科设施进展

华盛顿州帕斯科的设施继续取得进展，垫子和地基工程现已完成。该设施将由三英亩的温室组成，由多个 Stack 区域提供支持。该设施将有助于增强我们在太平洋西北地区的配送能力，预计将于2024年第一季度初开始运营，这反映了我们决定错开施工，以适应我们在德克萨斯州的设施在2023年第四季度投入使用。

最近的事态发展

2023 年 3 月 28 日，我们与 Cargill Financial 签订了原始信贷协议第六修正案，根据协议的条款和条件，将设施从 1.7 亿美元扩大到高达 2.8 亿美元（每种情况下加上以实物支付的利息和费用），包括为我们在佐治亚州、德克萨斯州和华盛顿州建设设施提供资金的资金，但须遵守某些条件。考虑到灵活性的提高和设施规模的扩大，我们发行了嘉吉金融6,960万份认股权证，每股行使价为1.00美元，该认股权证将于 2028 年 3 月 28 日到期。

2023年4月27日，我们与STORE完成了与Carpinteria设施和奥克斯纳德设施相关的3500万美元多地点销售和回租交易。租约规定了25年的期限，每份续订期分别为五年。如果我们行使所有延期期权，则租约将于 2068 年 4 月 30 日到期。

第六修正案以及上述与STORE的售后回租交易所产生的合并融资总额高达1.45亿美元，用于支持我们的增长计划和为满足对我们产品不断增长的需求而立即增加产量的努力。


影响我们财务状况和经营业绩的因素

我们预计将花费大量资源，因为我们：

•发现并投资未来的增长机会，包括新的产品线；

•在华盛顿州帕斯科和德克萨斯州芒特普莱森特完成新设施的建设和调试；

•将 Pete 的业务整合到我们的业务中；

•投资产品创新和开发；
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•投资销售和营销工作，以提高品牌知名度，吸引客户并推动我们产品的销售；以及

•产生额外的一般管理费用，包括与上市公司以及业务增长相关的财务、法律和会计费用增加。



运营结果

截至2023年3月31日的三个月与截至2022年3月31日的三个月相比

下表列出了我们在指定时期的历史经营业绩：

截至3月31日的三个月 
 20232022$ Change
（以千计）
销售$6,698 $282 6,416
销售商品的成本6,419 234 6,185
毛利279 48 231
运营费用：
研究和开发3,576 1,948 1,628
销售、一般和管理15,981 22,259 (6,278)
运营费用总额19,557 24,207 (4,650)
运营损失(19,278)(24,159)4,881
其他收入（支出）：—
利息支出，净额(4,299)(1,643)(2,656)
其他收入 50 30 20
净亏损$(23,527)$(25,772)2,245

以下各节讨论和分析了上表中比较期未经审计的简明合并运营报表中重要细列项目的变化。

销售

我们的大部分收入来自我们工厂种植的农产品的销售。为了应对已实现的成本膨胀，我们实施了合同允许的价格上涨，我们预计将在2023年及以后从中受益。

与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，销售额增加了640万美元。增长的主要原因是 2022 年 4 月初收购了 Pete's，在全国范围内增加了 10,000 多个零售点。

销售商品的成本

商品销售成本主要包括与在我们的温室设施种植农产品相关的成本，包括劳动力成本，包括工资、工资、福利和库存补偿、种子、土壤、营养素和其他投入供应、包装材料、折旧、公用事业和其他制造费用。我们预计，随着时间的推移，由于扩大业务规模，销售成本占销售额的百分比将下降。

与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，商品销售成本增加了620万美元，这主要是由于收购Pete's推动了截至2023年3月31日的三个月销售额增加。

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研究和开发

研发费用主要包括对从事研发活动的员工的薪酬，包括工资、福利和股票薪酬、管理费用（包括折旧、公用事业和其他相关的分配支出）以及与我们的成长过程发展相关的供应和服务。我们的研发工作侧重于利用我们的CEA设施开发我们的工艺，提高产量，开发新的绿叶蔬菜SKU和增值产品，例如外带沙拉，以及探索包括浆果在内的新作物。我们将研发工作重点放在我们认为将创造未来收入的领域上，并在流程改进、遗传学、计算机、视觉、人工智能和过程控制等领域扩大我们的知识产权组合。我们预计，从长远来看，由于我们建立了增长进程，研发占销售额的百分比将下降。

与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，研发成本增加了160万美元。增长是由于我们继续扩大产品供应和完善增长流程，对人员、材料、供应和设施容量的投资有所增加。我们在生产、收获和收获后包装技术和工艺的研发上产生了成本，也产生了与生产工艺的开发和测试相关的生产剩余成本。

销售、一般和管理费用

销售、一般和管理费用包括员工薪酬，包括我们的高管、法律、财务、信息技术、人力资源以及销售和营销团队的工资、福利和股票薪酬、第三方专业服务费用、Pete's Acquisition相关成本、保险、营销、广告、计算机硬件和软件以及无形资产摊销等。

在截至2023年3月31日的三个月中，销售、一般和管理费用与截至2022年3月31日的三个月相比减少了630万美元，这主要是由于上一年度以更高的公允价值发放的奖励与本期支出的奖励的公允价值相比，在本季度之前已全部归属和支出，股票薪酬支出减少了540万美元，减少了390万美元由于去年收购Pete's而产生的交易成本。作为Pete's收购的一部分收购的无形资产摊销额增加了170万美元，由于公司增长和Pete's收购增加了员工人数，增加了140万美元，专业、法律、会计和咨询费用增加了70万美元，部分抵消了这一下降。

利息支出，净额

利息支出主要包括合同利息和债务发行成本的摊销，扣除与嘉吉金融贷款相关的建筑资产资本化利息，还包括根据我们与蒙大拿州设施相关的融资义务条款确认的利息。

与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，利息支出净增加了270万美元。增长的主要原因是优先贷款的未偿本金增加了1.244亿美元，次级融资的未偿本金增加了2760万美元，以及优先融资机制的浮动利率与去年同期相比有所增加，这导致利息支出与去年同期的270万美元相比增加。

我们将重大建筑项目施工期间的借款利息成本作为建筑资产成本的一部分资本化。在截至2023年3月31日的三个月中，我们资本化了210万美元的利息。在截至2022年3月31日的三个月中，没有将利息资本化。

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流动性和资本资源

自成立以来，我们的运营蒙受了损失并产生了负现金流。截至2023年3月31日，我们的累计赤字为2.028亿美元，现金和现金等价物为750万美元。

截至 2023 年 3 月 31 日，我们在嘉吉金融的信贷额度下应付的本金总额为 1.683 亿美元，均未归类为流动金额。这些债务协议包含各种财务和非金融契约以及对我们业务的某些限制，包括对额外债务和重大不利影响的限制，这些限制可能导致我们面临违约风险。不遵守这些债务工具的契约和其他条款，包括不按要求还款，通常会导致此类工具下的违约事件，从而可能导致此类债务的很大一部分加速增加。

CEA 业务是资本密集型的。目前，我们的主要流动性来源是手头现金、销售产品产生的现金流以及嘉吉金融的信贷额度。预计未来12个月的现金支出将包括债务的利息支付、员工工资和相关福利的一般运营成本、法律、会计、信息技术基础设施的外部服务，以及与种植、收获和销售我们的产品相关的成本，例如购买种子、土壤、养分和其他种植用品、运输和配送成本以及设施维护成本。

我们认为，我们目前的现金状况、运营产生的现金流、售后回租交易的收益（见附注11， 后续事件，在《给我写的笔记》中未经审计的简明合并财务报表）而且我们向嘉吉金融提供的信贷额度下的借款能力足以满足我们在未经审计的简明合并财务报表发布之日起 12 个月内的基本现金需求。此外，尽管我们认为最近修订的嘉吉金融信贷额度为我们计划的建筑项目提供了足够的资源和灵活性，但我们未来的资本要求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括公司最新10-K表年度报告第一部分第1A项中列出的因素。如果我们的计划发生变化，或者我们的现金需求超出预期，我们可能需要削减运营。

嘉吉贷款

2021 年 9 月，公司和嘉吉金融成立了高级融资机制和下级融资机制。在附注中描述的修正之后 6, 债务，Cargill Financial 可自行决定在融资项下提供高达 2.800 亿美元的预付款（加上以实物支付的利息和费用），包括为公司在佐治亚州、德克萨斯州和华盛顿的设施建设提供资金，但须符合某些条件。截至2023年3月31日，优先融资机制和次级融资的未偿还额分别为1.244亿美元和4,380万美元。优先融资和次级融资均包含在未经审计的简明合并资产负债表上的 “长期债务” 中。

截至2023年3月31日，我们的优先融资和次级融资的本金和预计利息支付义务如下(1):

（以千计）
2023 年的剩余时间$16,671
202422,227
202534,847
202639,053
202739,053
此后138,428
总计 $290,279
_____________________

(1)利息是根据自2023年4月1日起生效的次级融资的12.5％利率和优先贷款的13.46％利率计算的。

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现金流分析

下表汇总了我们来自运营、投资和融资活动的现金流：

三个月已结束
3月31日
 20232022
（以千计）
用于经营活动的净现金
$(7,830)$(10,014)
用于投资活动的净现金
(32,685)(14,673)
融资活动提供的净现金
23,045—
期初的现金和现金等价物以及限制性现金
24,938101,077
期末的现金和现金等价物以及限制性现金
$7,468 $76,390 

用于经营活动的净现金

由于净亏损2350万美元，截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为780万美元。这被扣除资本化金额后的600万美元股票薪酬支出、180万美元的折旧费用和170万美元的摊销费用等非现金活动部分抵消。额外抵消是由于资产和负债变动产生的现金净增加520万美元。

由于净亏损2580万美元，截至2022年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为1,000万美元。这被1,100万美元的股票薪酬支出和50万美元的折旧支出的非现金活动部分抵消。额外抵消是由于资产和负债变动产生的现金净增加370万美元。

用于投资活动的净现金

截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为3,270万美元，这主要是由于为帕斯科、乔治亚州和德克萨斯州CEA设施购买了设备和其他物品。

截至2022年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为1,470万美元，这主要是由于为帕斯科和蒙大拿州CEA设施购买了设备和其他物品。

融资活动提供的净现金

在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为2,300万美元，其中包括发行债务的2,300万美元净收益。


关键会计政策与估计

与我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中 “关键会计政策和估计” 中描述的相比，公司的关键会计政策和估计没有变化。

最近的会计公告

有关最近会计公告的更多信息，请参阅未经审计的简明合并财务报表附注2，该附注以引用方式纳入本项目2。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下的信息。
第 4 项。控制和程序


对控制和程序有效性的限制

在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层在评估可能的控制措施相对于成本的好处时必须做出判断。

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评估披露控制和程序

我们的管理层在联席首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序，该术语是截至本10-Q表季度报告所涵盖期末的《交易法》第13a-15（e）条定义的。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化

在截至2023年3月31日的三个月中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
参见注释10， 承付款和或有开支，请参阅未经审计的简明合并财务报表，以获取有关法律诉讼的信息。

第 1A 项。风险因素

除以下内容外，我们的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中没有对我们的风险因素进行任何重大更新：

我们无法向您保证，我们提议的反向股票拆分将提高我们的股价、适销性或流动性。

尽管我们预计反向股票拆分如果得以实施，将提高我们普通股的市场价格，但可能不会。一些投资者可能对反向股票拆分持负面看法。我们无法向您保证，如果实施，我们的普通股将对机构或其他长期投资者更具吸引力，也无法吸引交易低价股票的经纪商和投资者。即使我们实施了反向股票拆分，普通股的市场价格和流动性也可能由于其他因素（包括我们的未来表现）而下降。作为绝对数字和占我们总市值的百分比，市场价格的下跌百分比可能大于不进行反向股票拆分时的跌幅。此外，如果实施反向股票拆分，将增加我们拥有少于100股普通股 “奇数” 的股东人数。经纪佣金和其他零数交易成本通常高于超过100股普通股的交易成本。因此，反向股票拆分可能无法达到提高普通股股价、适销性和流动性的预期结果，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

在本季度报告所涉期间，我们的股权证券没有未经注册的销售，这些证券此前未在表8-K的最新报告中报告。
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第 6 项。展品

展览
数字		描述
3.1
Local Bounti Inc. 公司注册证书（参照公司于2021年11月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。
3.2
Local Bounti Corporation公司注册证书修正证书（参照公司于2022年3月30日向美国证券交易委员会提交的10-K表最新报告附录3.2纳入）。
3.3
Local Bounti Inc. 章程（参照公司于2021年11月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.2纳入）。
4.1
截至2023年3月28日，由Local Bounti Corporation与嘉吉金融服务国际公司签订的截至2023年3月28日（参照公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录4.6纳入）。
10.1*
Local Bounti Operating Company LLC、Local Bounti公司和某些子公司以及嘉吉金融服务国际公司之间的信贷协议第三修正案，日期为2022年12月30日（参照公司于2023年1月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。
10.2*
Local Bounti Operating Company LLC、Local Bounti公司和某些子公司以及嘉吉金融服务国际公司之间的信贷协议第四修正案，日期为2023年1月6日（参照公司于2023年1月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.2）。
10.3*
Local Bounti Operating Company LLC、Local Bounti公司和某些子公司以及嘉吉金融服务国际公司之间的信贷协议第五修正案，日期为2023年3月13日（参照公司于2023年3月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。
10.4*
Local Bounti Operating Company LLC、Local Bounti公司和某些子公司以及嘉吉金融服务国际公司之间的信贷协议第六修正案，日期为2023年3月28日（参照公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录10.20）。
10.5†
Local Bounti Corporation董事薪酬政策，2023年3月17日通过（参照公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录10.11纳入）。
10.6
支持协议的形式，日期为2023年3月28日。（参照公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录10.21纳入）。
31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证
32.1**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条（《美国法典》第18编第63章第1350条（a）和（b）小节）对首席执行官进行认证）
32.2**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条（《美国法典》第18编第63章第1350条第 (a) 和 (b) 小节）对首席财务官进行认证
101
Local Bounti截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告中以Inline XBRL格式的以下财务报表：（a）未经审计的简明合并现金流量表，（b）未经审计的简明合并运营报表，（c）未经审计的简明合并资产负债表，以及（d）未经审计的简明合并财务报表附注，标记为文本块并包含详细标签。
104
封面页互动数据文件——本截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告的封面，采用Inline XBRL格式（包含在附录101中）。
_____________________
*根据法规 S-K 第 601 (b) (2) 项，本展览的附表已被省略。注册人特此同意根据美国证券交易委员会的要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏附表的副本。
**本文件是根据美国证券交易委员会第33‑8212号和34‑47551号发布的。
†表示管理合同或补偿计划、合同或安排。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
 
本地 Bounti 公司
/s/ Craig M. Hurlbert
姓名：Craig M. Hurlbert
职务：联席首席执行官
日期：2023 年 5 月 12 日
（首席执行官）
/s/ 凯瑟琳·瓦里亚塞克
姓名：凯瑟琳·瓦里亚塞克
职务：首席财务官
日期：2023 年 5 月 12 日
（首席财务和会计官）

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