附件10.1

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交换协议

本交换协议(“本协议”)于2023年5月10日由附件A所列投资者(各为“投资者”，合计为“投资者”)与Structure Treateutics Inc.(一家根据开曼群岛法律注册成立并存在的获豁免公司(“本公司”))签订。

独奏会

A.每位投资者持有本公司每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)，该数量的普通股在附件A(“交易所股”)中与该投资者的姓名相对而列。

B.在本协议所载条款、条件及限制的规限下，每名投资者均希望以附件A所载与该投资者姓名相对之交易所股份数目交换本公司新指定之无投票权普通股，每股票面价值0.0001美元(“无投票权普通股”)，其权利载于随附之附件A所载该投资者姓名及权利。

因此，考虑到上述前提以及本文所载的各自陈述和保证、契诺和协议，公司和每一位投资者同意如下：

第一条：交易所

1.1根据本文所载条款及在本文所载条件的规限下，于收市时(定义见下文)，每名投资者持有的交易所股份将按每一(1)股交易所股份换一(1)股无投票权普通股的比例交换，方式为本公司同时购回及注销该等交易所股份，作为发行该等无投票权普通股的代价。每名投资者须将交易所股份(包括代表该等交易所股份的任何股票)转让及交付予本公司注销，而不受任何按揭、留置权、质押、押记、抵押权益、产权负担、所有权保留协议、期权、股权或其他不利申索(统称为“留置权”)的影响(适用证券法对转让的限制除外)，连同本公司可能认为合理需要或适宜的任何转易或转让文件，作为交换，本公司将向每名投资者发行一(1)股无投票权普通股，换取据此交换的每一(1)股交易所股份。根据本协议将交易所股份交换为无投票权普通股，在本协议中称为“交易所”。

1.2每名投资者个别而非连带只对与该投资者有关的联交所负责。本公司与每一位投资者的协议是一份单独的协议，而关于每一位投资者的交易所是一家单独的交易所。每个投资者在本协议项下的义务明确不以任何或所有其他投资者交换无投票权普通股为条件。

1.3在满足本细则第IV条及第V条所载各项条件的情况下(在未获豁免的范围内)，联交所的关闭(“关闭”)将于双方共同商定的日期(该关闭日期以下称为“关闭日期”)远程进行。

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第二条：每个投资者的契诺、陈述和保证

每名投资者(个别及非联名)在此分别向本公司作出以下契诺，并向本公司作出下列陈述及保证，而每项陈述及保证于本协议日期及成交时均为真实及正确，而所有该等契诺、陈述及保证在成交后仍有效。

2.1.权力和授权。投资者经妥善组织、有效存续及信誉良好，并有权、授权及能力签署及交付本协议，履行其在本协议项下的义务，以及完成拟于此进行的交易所。

2.2.有效和可执行的协议；没有违规行为。本协议已由投资者正式签立及交付，并构成投资者的一项法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款向投资者强制执行，惟该等强制执行须受(A)破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行或其他影响或有关强制执行债权人权利的一般法律及(B)衡平法的一般原则所规限(“可强制执行例外”)。本协议及联交所的完成不会重大违反、抵触或导致违反或违反以下各项下的规定：(I)投资者的组织文件；(Ii)投资者作为一方当事人或其任何资产受其约束的任何协议或文书；或(Iii)适用于投资者的任何法律、法规或政府或司法法令、禁令或命令。

2.3.交换股份的所有权。投资者是本合同附件A中与投资者姓名相对的交易所股票的唯一合法和实益所有人。投资者对其交易所股票拥有良好和有效的所有权，没有任何留置权，但根据适用的证券法对转让的限制除外。除上一句所述外，投资者并无全部或部分(A)转让、转让、抵押、质押、交换、辛迪加、背书或以其他方式处置其任何交易所股份或其于任何交易所股份的任何权利，或(B)给予任何人士或实体任何有关其交易所股份的任何性质的转让令、授权书、背书或其他授权。在投资者根据联交所向本公司交付其交易所股份后，交易所股份将不受投资者设定的所有留置权的限制，但适用证券法对转让的限制除外。

2.4.没有信任感。投资者不依赖、也不依赖本公司或其任何联属公司或代表所作的任何陈述、意见(无论是会计、税务、财务、法律或其他)、陈述或保证，但本公司在本协议中所作的陈述及保证除外。

2.5.交易所的税务后果。投资者明白联交所的税务后果将部分取决于其本身的税务情况。投资者承认，它必须就其情况所特有的联邦、外国、州和地方税后果咨询自己的税务顾问。

2.6.没有公共市场。投资者承认并同意，没有投票权的普通股不存在公开市场，没有投票权的普通股也不会有公开市场发展。

2.7.转让限制。各投资者确认并同意如下：

(A)根据证券法第3(A)(9)条，无投票权普通股及兑换股份(定义见下文)并未根据经修订的1933年证券法(“证券法”)登记出售；本公司目前无意于未来任何时间根据证券法登记无投票权普通股或兑换股份。投资者明白，根据适用的美国联邦和州证券法，无投票权普通股是“受限证券”，根据这些法律，投资者必须无限期持有无投票权普通股，除非它们已在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)登记并获得州当局的资格限制，或者可以豁免此类登记和资格要求。投资者确认，本公司并无义务登记无投票权普通股或兑换股份或兑换股份，除非有关兑换股份载于本公司及其所指名投资者于2021年7月30日订立的若干经修订及重订的投资者权利协议。投资者进一步确认，如可获豁免注册或资格，则可受各种要求所规限，包括但不限于出售时间及方式、交易所股份的持有期，以及与本公司有关而非投资者所能控制的要求，而本公司并无责任及可能无法满足该等要求。

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(B)投资者理解无投票权普通股和转换股可能带有以下一个或全部图例：

(I)“此处所代表的证券并非根据经修订的1933年证券法注册，而是为投资目的而取得，而非为了出售或分销，或与出售或分销无关。如果没有有效的相关注册声明或律师以公司满意的形式提出的意见，即根据修订后的1933年证券法，不需要进行此类注册，则不得进行此类转让。

(Ii)投资者在紧接联交所前持有的联交所股份证书上现时所载的任何一个或多个图例。

2.8。没有报酬。投资者或其任何联营公司或代表前述任何人士或为其利益行事的任何人士并无就招揽联交所而直接或间接支付或给予、或同意支付或给予任何佣金或其他酬金(定义见证券法第3(A)(9)条及其下公布的美国证券交易委员会规则及规例)，且投资者并无就交易所股份收取任何额外代价，但无投票权普通股除外。

第三条：公司的契诺、陈述和保证

本公司特此向每名投资者作出以下契诺，并作出以下陈述及保证，每项陈述及保证于本协议日期及成交时均为真实及正确，而所有该等契诺、陈述及保证在成交后仍有效。

3.1.权力和授权。本公司根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律正式注册成立、有效存在及信誉良好，并有权、授权及能力签署及交付本协议、履行其在本协议项下的义务及完成拟于此进行的交易所。

3.2.有效和可执行的协议；没有违规行为。本协议已由本公司正式签署及交付，并构成本公司的一项法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但该等强制执行可能受可强制执行的例外情况所规限。无投票权普通股及兑换股份的发行已获本公司正式授权。根据本协议，发行不具投票权的普通股及完成联交所将不会违反、抵触或导致违反或违反(A)本公司的组织章程大纲及章程细则或其他组织文件，(B)本公司作为订约方的任何协议或文书，或(C)适用于本公司的任何法律、法规或政府或司法法令、强制令或命令。

3.3.标的普通股的有效性。于交易结束时，无投票权普通股将拥有附件B所载权利，并可根据附件B所载无投票权普通股的换股权利转换为普通股(“兑换股份”)，而兑换股份将拥有当时有效的本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则(经不时修订、及/或修订、重述或以其他方式修改)所规定的权利。兑换股份已获本公司正式授权及预留于兑换无投票权普通股时发行，而于根据组织章程大纲及章程细则兑换无投票权普通股时发行时，将为有效发行、缴足股款及无须评估，而兑换股份的发行将不受任何优先购买权、参与权、优先购买权或其他类似权利的规限。

3.4.无表决权普通股的效力。根据本协议将于成交时发行的无投票权普通股(A)已获本公司正式授权，并于根据本协议的条款根据交易所发行时，该等无投票权普通股将获有效发行、缴足股款及无须评估，及(B)于发行日期将不受任何优先购买权、参与权、优先购买权或其他类似权利的规限。

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第四条：公司结账时的义务条件

公司完成交换并将无投票权普通股交付给每位投资者以换取交换股份的义务应受以下条件的制约，但公司未放弃以下条件：

4.1.代理和保修。投资者于本协议第二条所作的陈述及保证，于本协议日期及截止日期各方面均属真实及正确，除非任何该等陈述或保证于较早日期有明文规定，在此情况下，该等陈述或保证于该较早日期仍属真实及正确。

4.2.性能。每一投资者应已在所有实质性方面履行了本协议要求其在成交时或之前履行的所有义务和契诺。

第五条：成交时投资者义务的条件

每名投资者交付交易所股票和接受非投票权普通股的交付以及实现交易所的义务应受以下条件的制约，但投资者不得放弃以下条件：

5.1.陈述和保证。本公司于本协议第三条所作的陈述及保证，于本协议日期及截止日期在各方面均属真实及正确，除非任何该等陈述或保证于较早日期有明文规定，在此情况下，该等陈述或保证在该较早日期仍属真实及正确。

5.2.性能。本公司应已在所有实质性方面履行了本协议要求其在收盘时或之前履行的所有义务和契诺。

5.3.判断力。任何法院、法官、法官或裁判官(包括任何破产法院或法官)的判决、令状、命令、强制令、裁决或判令，或任何政府主管当局或由任何政府主管当局作出的任何命令，均不得发出，亦不得由任何政府主管当局提起诉讼或法律程序，以禁止或阻止本协议所拟进行的交易的完成。

第六条：杂项

6.1.整个协议。本协议及与本协议或交易所有关而签署的任何其他文件及协议包含双方就本协议标的事项达成的完整协议及谅解，并取代双方或其任何代理人、代表或关联公司之间或之间就该标的事项达成的所有先前及同时的口头或书面协议、陈述、保证、合同、函件、对话、备忘录及谅解，包括但不限于任何条款说明书、电子邮件或文件草稿。本协议对公司和投资者及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并可由公司和投资者强制执行，并仅对其有利；然而，前提是未经本协议其他各方事先书面同意，不得转让本协议或本协议项下的任何权利，未经本协议其他各方书面同意，任何转让本协议或任何此类权利的企图均无效。

6.2.修正案。除非以本协定各方的名义签署书面文书，否则不得对本协定进行修正。

6.3.治国理政。本协议在所有方面都应按照加利福尼亚州的实体法解释并受其管辖，而不参考其法律选择规则。

6.4.可分性。本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不应影响本协议其余条款和条款的有效性或可执行性，也不影响违规条款或条款在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果有管辖权的法院的最终判决宣布本协议的任何条款或条款无效或不可执行，双方同意，作出此类裁决的法院有权限制该条款或条款，删除特定的词语或短语，或用符合以下条件的条款或条款取代该条款或条款

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有效且可强制执行，且最接近表达无效或不可强制执行的条款或条款的意图，且本协议应经修改后有效且可强制执行。如果该法院不行使前一判决赋予它的权力，双方同意将该无效或不可执行的条款或条款替换为有效和可执行的条款或条款，以尽可能实现该无效或不可执行的条款或条款的经济、商业和其他目的。

6.5.放弃冲突。本协议各方承认，本公司外部总法律顾问Cooley LLP(“Cooley”)过去曾、现在或将来在与本协议拟进行的交易(“交易”)无关的事项上代表一个或多个投资者或其关联公司，包括在与交易性质类似的事项上代表该等投资者或其关联公司。根据适用的专业行为规则，Cooley必须将这一陈述告知本协议下的各方，并征得他们的同意，同意Cooley就本协议的谈判、准备、执行和履行以及交易的完成代表公司。库利曾担任该公司的外部总法律顾问，并仅代表该公司就交易条款进行了谈判。本公司及每名投资者特此(A)承认他们曾有机会要求并已获得与该等陈述有关的资料，包括披露该等陈述可合理预见的不良后果；(B)承认就本协议的谈判、准备、签立及履行及交易的完成而言，酷利只代表本公司，而不代表任何投资者或任何投资者的任何股东、成员、受益人、董事或任何投资者的雇员；及(C)在知情情况下同意酷利就本协议的谈判、准备、签立及履行以及交易的完成代表本公司。

6.6.对应者。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。副本可通过电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付，如此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。

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[签名页面如下]

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特此证明，以下签署人已于上述第一次签署之日起签署或由其授权的代理人代表其签署本交换协议。

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[交换协议的签名页]

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特此证明，以下签署人已于上述第一次签署之日起签署或由其授权的代理人代表其签署本交换协议。

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[交换协议的签名页]

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附件A

投资商

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附件B

无投票权普通股的权利

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投票权。无投票权普通股(I)并不赋予股东收取本公司股东大会通知、出席本公司股东大会、在本公司股东大会上发言或于大会上投票的权利，但法律规定者除外，及(Ii)为免生疑问，股东无权随时就董事选举投票。

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分配权和股息权。在公司清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，无投票权的普通股在分配资产方面应与普通股平价。当本公司董事会宣布派发任何股息时，无投票权普通股在法律许可的范围内有权按平等基准获得普通股(按已转换为普通股基准)宣派的任何股息。

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转换权。无投票权普通股的每一持有人有权向本公司发出书面通知，在该持有人的选择下，将其持有的每股无投票权普通股转换为一(1)股普通股(如普通股发生任何股息、拆分、反向拆分、合并或其他类似的资本重组，则须作出适当调整)；然而，该等无投票权普通股只可于紧接该等转换之前或因该等转换而导致持有人(S)于与联营公司合计时实益拥有(就1934年证券交易法(经修订)第13(D)节及据此颁布的规则及规例(统称为“交易法”)而言)普通股，而该联属公司根据交易法第13(D)条的规定须合计实益拥有权，超过实益拥有权限制(定义见下文)。

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“受益所有权限制”最初指的是普通股的9.99%。任何持有无投票权普通股的持有人可提前61天向本公司发出书面通知，将该持有人的实益拥有权限额提高至不超过普通股的19.99%，并可在向本公司发出有关选择的书面通知后随时降低实益拥有权限额；然而，除非由与该选举持有人相同的投资顾问管理的所有持有人作出相同选择，否则任何持有人不得选择更改该持有人的实益拥有权限额。

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转换过程。在无投票权普通股的任何持有人有权将任何无投票权普通股转换为普通股之前，该持有人应(A)向本公司的主要公司办事处或无投票权普通股的注册办事处供应商交出正式背书的一张或多张证书(如有)，并(B)于正常营业时间内向本公司的主要公司办事处提交书面通知，(I)将无投票权普通股转换为普通股的一张或多张证书(如该等普通股有证书)或(Ii)该等普通股将以簿记形式登记(如该等普通股无证书)。

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如拟转换为无投票权普通股的普通股将以一名或多名非具投票权普通股持有人的姓名或名称发行，则该通知须附有一份或多份由持有人以本公司满意的形式签署的书面转让文书。

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证书。此后，本公司须在切实可行范围内尽快(但无论如何于两个营业日内)于有关办事处向该持有人或该持有人的一名或多名代名人发出及交付一份或多份代表该持有人于换股时有权持有的普通股数目的证书(如该等普通股已获证书)或应以簿记形式登记该等普通股(如该等普通股未获证书)。该等换股应被视为于交回将予换股的无投票权普通股的日期的紧接营业时间结束前生效，并于本条规定有关换股选择的书面通知发出后或同时生效，换股后可发行的普通股应被视为当时尚未发行的普通股，而有权收取换股后可发行普通股的人士应被视为当时普通股的纪录持有人。

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即使本条例有任何相反规定，如股票持有人通知本公司或其注册办事处供应商该股票已遗失、被盗或损毁，并就该事实作出本公司可接受的誓章，并签署本公司可接受的协议以赔偿本公司因该股票而招致的任何损失，则该股票的持有人如通知本公司或其注册办事处供应商该股票已遗失、被盗或损毁，即可转换为无投票权的普通股。任何不具投票权的普通股转换为普通股的有效性须视乎经修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案及其下颁布的规则和法规的任何适用合并前通知和等待期要求到期或提前终止。

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