根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-271396

2,798,467 股普通股

本招股说明书涉及本招股说明书第10页确定的出售股东（“卖出股东”）转售多达2,798,467股普通股（“可注册股票”），面值为每股0.60新谢克尔（“普通股”）。标的股份包括：（i）1,580,006股普通股，1,053,337股普通股（“转换股”）的150％，在转换8％的利率时发行，10％的原始发行折扣，本金总额为4,400,000美元的优先可转换债券（“债券”），向卖出股股东发行的收购价为4,000,000美元；（ii）338,461股可发行普通股假设所有利息均以普通股支付，利息转换价格为3.90美元，则为收盘价，即债券（“利息股”）的利息截至2023年4月20日的普通股；以及（iii）在行使授予同一卖出股东的股票购买认股权证（“认股权证”）时可发行的88万股普通股（“认股权证”）。

除非上下文另有明确规定，否则本招股说明书中规定的信息以及本招股说明书构成其一部分的注册声明反映了公司于2023年4月25日实施的1比10的反向股票拆分。

根据我们于2023年2月14日与卖方股东签订的注册权协议，我们正在登记出售股东的上述可注册股份的要约和出售，以满足我们授予的某些注册权利。我们不会从出售股东出售这些股份中获得任何收益。出售股东可以不时通过公开或私下交易以现行市场价格或私下协商的价格出售全部或部分可注册股份。这些可注册股份的注册是为了允许出售股东不时以发行时确定的金额、价格和条款出售股票。卖出股东可以通过普通经纪交易、直接向我们股票的做市商或通过 “分配计划” 部分中描述的任何其他方式出售这些可注册股份。就根据本协议提供的任何可注册股票的出售而言，出售股东、参与此类销售的任何承销商、代理人、经纪人或交易商均可被视为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）所指的 “承销商”。

我们将承担与可注册股份注册有关的所有成本、费用和费用。出售股东将承担因出售或处置可注册股份或其权益而产生的所有佣金和折扣（如果有）。

投资我们的股票涉及重大风险。参见本招股说明书第10页上的 “风险因素”。在做出任何投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和其中包含的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些可注册股份，也没有否认本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年5月10日。

目录

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，根据该声明，此处提及的卖出股东可以不时发行、出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的可注册股份。您不应假设本招股说明书中包含的信息在本招股说明书封面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们在以引用方式纳入文件之日之后的任何日期以引用方式纳入的任何信息都是正确的，即使本招股说明书已交付，或者可注册股票是在以后出售或以其他方式处置的。在做出投资决策时，请务必阅读和考虑本招股说明书中包含的所有信息，包括其中以引用方式纳入的文件。您还应阅读和考虑我们在本招股说明书 “在哪里可以找到更多信息” 标题下向您推荐的文件中的信息。

除本招股说明书或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述外，我们没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证。无论本招股说明书的交付时间或我们的可注册股票的出售时间如何，本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日准确无误。

您应该只依赖本招股说明书中包含的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供本招股说明书中未包含的信息。本招股说明书不是出售要约，也不是在任何司法管辖区寻求购买这些股票的要约。

关于这份招股说明书

除非另有说明，否则在本招股说明书中，提及 “SharpLink”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指SharpLink Gaming Ltd.及其子公司。

我们或我们的任何高管、董事、代理人或代表均未就投资我们普通股的合法性向您作出任何陈述。您不应将本招股说明书或任何免费书面招股说明书的内容解释为法律、商业、投资或税务建议。您应该向自己的顾问咨询此类建议，并就投资我们的普通股之前应考虑的法律、税收、商业、财务和其他问题与他们协商。您应仅依赖本招股说明书或我们可能授权向您交付或提供的任何经修订的招股说明书中包含的信息。我们和承销商未授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书中的信息仅截至本文发布之日是准确的，无论其交付时间或出售我们的可注册股份的时间如何。

行业和市场数据

本招股说明书包含并纳入了参考市场数据、行业统计数据以及从第三方提供的信息中获得或汇编的其他数据。尽管我们认为这些第三方来源是可靠的，但我们尚未独立验证这些信息。除非另有说明，否则本招股说明书中引用的消息来源均未同意纳入其报告中的任何数据，我们也没有征得他们的同意。此外，一些数据基于我们的真诚估计。此类估计来自独立行业分析师和第三方来源发布的公开信息，以及我们自己的管理层在该行业的经验，并基于我们根据此类数据以及我们对此类行业和市场的了解做出的假设，我们认为这是合理的。但是，我们的估计都没有得到任何独立来源的证实。参见下文 “关于前瞻性陈述的特别说明”。

市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 “SBET”。2023年5月1日，我们上次公布的普通股销售价格为每股2.66美元。截至2023年5月1日，我们的普通股大约有94名持有者。我们的普通股的实际股东人数大于创纪录的持有者人数，其中包括经纪人和其他被提名人以街名持有的普通股。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）或1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。提醒投资者，此类前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可用的信息，涉及风险和不确定性。前瞻性陈述包括有关我们的计划、战略、目标、预期和意图的陈述，这些陈述可随时根据我们的判断进行更改。前瞻性陈述包括我们不时评估我们的竞争地位、行业环境、潜在增长机会、监管的影响以及我们无法控制的事件，例如自然灾害、战争或健康流行病。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，可以用 “预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“期望”、“希望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 或类似表达方式来识别。

前瞻性陈述仅是预测，因此本质上受不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述存在重大差异。除其他外，这些不确定性和其他因素包括：

本招股说明书、任何相关招股说明书补充文件和任何相关的自由书面招股说明书中的任何前瞻性陈述都反映了我们目前对未来事件的看法，并受与我们的业务、经营业绩、行业和未来增长有关的这些和其他风险、不确定性和假设的影响。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。任何前瞻性陈述都不能保证未来的表现。您应完整阅读本招股说明书和任何相关的招股说明书补充文件以及我们在此及其中引用并作为证物提交的文件，并理解我们的未来实际业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩存在重大差异。除非法律要求，否则我们没有义务出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述，即使将来有新的信息可用。

本招股说明书和任何相关的招股说明书补充文件还包含或可能包含有关我们的行业、业务和产品市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模及其预计增长率的数据。我们在本招股说明书中从我们自己的研究以及行业和一般出版物、第三方进行的调查和研究中获得了该招股说明书中的行业和市场数据。这些数据涉及许多假设和限制，包含对我们运营的行业未来表现的预测和估计，这些行业存在高度不确定性，包括 “风险因素” 中讨论的那些行业。我们提醒您不要过分重视此类预测、假设和估计。此外，行业和一般出版物、研究和调查通常表明，它们是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不能保证此类信息的准确性或完整性。尽管我们认为这些出版物、研究和调查是可靠的，但我们尚未独立验证其中包含的数据。此外，尽管我们认为内部研究的结果和估计是可靠的，但此类结果和估计尚未得到任何独立来源的证实。

招股说明书摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书其他地方包含的精选信息，并由本招股说明书其他地方包含的更详细的信息和财务报表对其进行了全面限定。它不包含对您和您的投资决策可能重要的所有信息。您应仔细阅读整份招股说明书，包括 “风险因素” 中列出的事项以及我们在此处以引用方式纳入的财务报表和相关附注以及其他信息，包括我们的10-K表年度报告和10-Q表季度报告。

概述

SharpLink Gaming Ltd. 成立于2019年，总部位于明尼苏达州明尼阿波利斯，是为快速崛起的美国体育博彩和电子博彩行业提供绩效营销和先进技术支持的粉丝互动和转化解决方案的领先企业对企业提供商。我们的侯爵客户和值得信赖的商业合作伙伴包括许多美国领先的体育媒体出版商、联赛、球队、体育博彩运营商、赌场和体育科技公司，包括特纳体育、纳斯卡、美巡赛、全国篮球协会（“NBA”）、全国大学体育协会（“NCAA”）、NBC Sports、betMGM、派对扑克、世界扑克巡回赛和Tipico等。

我们继续进行深思熟虑的大量投资，以支持我们的长期增长目标。我们的主要增长战略侧重于通过将我们自己和客户各自的美国梦幻体育和休闲体育迷以及赌场游戏爱好者转化为忠实的在线体育和iGaming投注者，以具有成本效益的方式从中获利。我们正在努力通过部署我们的专有转换技术来实现这一目标，这些技术被称为我们的 “C4” 解决方案，这些技术与有趣、极具吸引力的粉丝体验无缝集成。SharpLink 的 C4 创新专为美国市场打造，旨在帮助体育博彩玩家和在线赌场玩家解锁终身价值。更具体地说，C4：

我们通过四个主要运营领域吸引粉丝，促进受众增长和激活：1) 体育游戏客户服务；2) SportsHub 游戏网络/Fantasy Sports；3) 联盟营销服务——国际；以及 4) 联盟营销服务——美国。

公司之前拥有并经营一家企业电信费用管理业务（“企业TEM”），该业务于2021年7月收购，该业务与SharpLink与Mer Telemanagement Solutions Ltd的上市合并有关。从2022年开始，我们为该业务寻找买家；2022年12月31日，我们完成了向总部位于以色列的MTS Technology Ltd的出售该业务。

SharpLink由一支由行业资深人士和先驱组成的富有成就的创业领导团队提供指导，他们在为包括特纳体育、谷歌、Facebook、美国国家橄榄球联盟（“NFL”）、NCAA和NBA等众多标志性组织在内的合作伙伴提供创新体育解决方案方面拥有数十年的经验，他们在ESPN、NBC、Sportradar、AOL、Betfair等公司拥有高管经验。

截至2023年3月，该公司的州监管举措已使SharpLink获得了在美国24个州、哥伦比亚特区和加拿大安大略省运营的许可和/或授权，这些州代表了北美合法在线博彩市场的近100％。

SharpLink相信，通过利用我们的技术，在当前的客户和行业关系的基础上，通过降低客户获取成本，大幅增加和增强玩家参与度，为我们的专有网络资产和游戏合作伙伴提供具有高终身价值的用户，我们完全有能力在快速发展的体育博彩和电子博彩市场中赢得领导地位。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中，我们分别创造了7,288,029美元和2635,757美元的收入，同比增长了177％。

我们的企业信息

与 Mer 电信管理解决方案有限公司进行公开合并

该公司前身为Mer Telemanagement Solutions Ltd.（“MTS”），于1995年12月根据以色列国法律注册为一家上市有限责任公司。公司继续根据以色列企业的此类法律和相关立法运营。2021年7月，MTS完成了其全资子公司New SL Acquisition Corp. 与SharpLink, Inc.（“Old SharpLink”）（“MTS合并”）的合并。在MTS合并中，出于会计目的，Old SharpLink被视为收购方，因为除其他原因外，其合并前的股东在合并后立即持有公司的大部分已发行股份。合并后，该公司将其名称从Mer Telemanagement Solutions Ltd.改为SharpLink Gaming Ltd，将其纳斯达克股票代码从MTSL改为SBET。

收购 FourCubed

2021年12月31日，我们通过现金和股票交易收购了明尼苏达州的一家公司6t4公司和特拉华州有限责任公司Fourcubed Management, LLC（统称为 “Fourcubed”）的某些资产，包括Fourcubed的iGaming和联盟营销网络，即Pas.net。超过16年来，Fourcubed为其全球iGaming运营合作伙伴提供联盟营销服务。对Fourcubed的战略收购为SharpLink带来了一支业界备受尊敬的运营团队，在通过联盟营销服务进行转化以及与包括Party Poker、bwin、UNIBET、GG Poker、888扑克、必发等许多世界领先的电子博彩公司签订高利润的经常性净游戏收入合同方面拥有数十年的综合经验。Fourcubed 的国际电子博彩联盟网络 Poker Affiliate Solutions（“PAS”）最初成立于 2005 年，目前由超过 12,000 名子代理商组成，自 2008 年在 www.pas.net 上线以来，已经吸引了近 200 万名推荐玩家。

与 SportsHub Games Network Inc. 合并（“SportsHub 合并”）

SharpLink，SHGN Acquisition Corp.，特拉华州的一家公司，也是SharpLink（“合并子公司”）、SportsHub Games Network Inc.（“SportsHub”）的全资子公司和担任SportsHub股东代表的个人克里斯蒂安·彼得森于2022年9月7日签订了合并协议。经修订的合并协议包含SharpLink和SportsHub拟议业务合并的条款和条件。根据经修订的合并协议，SportsHub于2022年12月22日与合并子公司合并成合并子公司，合并子公司作为SharpLink的全资子公司继续存在。与该交易相关的是，SharpLink在全面摊薄的基础上共向SportsHub的普通股和优先股股东发行了431,926股普通股。另有40,586股普通股由尚未提供与SportsHub合并相关的适用文件的SportsHub股东托管，另外还有40,586股存放在托管中，用于弥补损失和偿还股东代表根据合并协议履行职责所产生的费用。

出售传统 MTS 业务

2022 年 12 月 31 日，SharpLink 完成了将其传统 MTS 业务（“Legacy MTS”）出售给总部位于以色列的 Entrypoint Systems 2004 Ltd. 的子公司 MTS Technology Ltd.（前身为 Entrypoint South Ltd.）的交易，考虑到 MTS Technology Ltd. 收购了 Legacy MTS 的所有权利、所有权、权益和福利，包括公司之一 MTS Integratrak Inc. 100% 的股份美国子公司MTS Technology Ltd.将向SharpLink支付一笔收益补助金（“盈利补助金”），相当于Legacy MTS利息、税前收益的三倍截至2023年12月31日的年度折旧，最高收益支付额为100万美元（经调整以反映截至截止日的净营运资金）。在买方董事会批准截至2023年12月31日的经审计的企业年度财务报表后的十 (10) 个日历日内，在截至该日期的12个月期间（不迟于2024年5月31日），买方应向卖方提交一份由其首席执行官兼首席财务官认证的时间表，列出盈余补助金（如适用）的计算（如果有），以及以商定的Excel表格格式进行计算（包括但不限于所有格式）2023年息税折旧摊销前利润计算的相关细节）。

从外国私人发行人变为国内发行人

在2023年1月1日之前，以色列公司SharpLink获得了外国私人发行人的资格。有两种测试可以确定外国公司是否有资格成为外国私人发行人：美国股东测试和美国业务联系人测试。根据美国股东测试，如果美国居民持有50％或更少的未偿有表决权证券，则外国公司将有资格成为外国私人发行人。如果一家外国公司未能通过本次股东测试，除非它未通过美国业务联系测试的任何部分，否则它仍将被视为外国私人发行人。美国业务联系人测试包括以下三个部分：1) 公司的大多数执行官或董事是美国公民或居民；2) 发行人超过50％的资产位于美国；或3) 发行人的业务主要在美国管理。由于我们未通过这些测试，我们不再是外国私人发行人，自2023年1月1日起，我们需要遵守适用于美国国内公司的《交易法》规则和条例规定的报告要求。

反向股票分割

2023年1月20日，公司举行了特别股东大会（“会议”），公司股东在会上批准了对公司组织备忘录和第二次修订和重述的公司章程（“M&AA”）的修正案，对公司普通股进行反向股票拆分，名义价值为每股0.06新谢克尔，比率最高为 20:1，生效由公司董事会（“董事会”）决定。2023 年 4 月 17 日，董事会决定在 2023 年 5 月 3 日或董事会主席确定的任何其他日期以 1 比 10 的比例实施反向股票拆分，并批准了相应的 M&AA 修正案。2023 年 4 月 24 日，董事会主席决定于 2023 年 4 月 25 日实施反向股票拆分。2023年4月25日（“生效日期”），公司对包括普通股在内的所有股本进行了1比10的反向股份拆分，面值为每股0.06新谢克尔（“反向股票拆分”），并通过了与反向股票拆分相关的并购协议修正案。

公司进行了反向股票拆分，目标是满足每股普通股最低1.00美元的出价要求，以维持其普通股在纳斯达克资本市场的上市。反向股票拆分的结果是，公司每位股东持有的普通股数量自动合并为十股（旧）普通股，换成一股（新）普通股。在生效日，公司已发行和流通的26,881,144股普通股减少至已发行和流通的2688,451股普通股，公司在并购下授权的普通股总数从92,900,000股普通股（面值每股0.06新谢克尔）减少至9,29万股普通股，面值每股0.60新谢克尔。没有发行与反向股票拆分相关的部分股份，但部分向上或向下四舍五入到最接近的整数（半股向下舍入）。2023年5月10日，纳斯达克通知公司，自从2023年4月26日至2023年5月9日公司普通股的出价连续十个交易日收于1.00美元以上，公司已经纠正了投标价格缺口，其普通股不会被暂停或退市，此事被视为已结案。因此，该公司目前符合《上市规则》第5550 (a) (2) 条。

该公司的普通股于2023年4月26日开始在纳斯达克资本市场按拆分调整后的基础上交易，并继续以其现有代码 “SBET” 进行交易。反向股票拆分后普通股的新 CUSIP 号码是 M8273L110。

该公司已聘请其过户代理美国股票转让与信托公司作为反向股票拆分的交易所代理。截至生效日期，以认证形式登记在册的股东将收到一封送文函，说明如何交出反向拆分前的股票证书。拥有无凭证账面记账股票或通过经纪人或其他被提名人拥有股票的股东将自动调整其头寸，以反映反向股票拆分，并且无需就反向股票拆分采取任何行动。

阿尔法私募配售

根据与公司现任股东Alpha Capital Anstalt（“Alpha” 或 “卖出股东”）签订的证券购买协议（“SPA”），我们向卖出股东发行了8％的利率，10％的原始发行折扣，优先可转换债券（“债券”），本金总额为4,400,000美元（折扣10％，即收购价为4,000,000美元）) 在 2023 年 2 月 15 日。债券可随时不时由卖出股东选择转换为公司普通股（“转换股份”），初始转换价格等于每股7.00美元，但须按下文和债券中所述进行调整（“转换价格”）。此外，债券的转换价格将在公司提交注册声明之前立即进行首次重置，该声明涵盖将标的股票转售至7.00美元和该日期前五个纳斯达克官方收盘价的平均值（“重置价格”），前提是除非公司以书面通知放弃重置价格，否则不得低于每股3.00美元（“底价”）卖出股东。如果重置价格低于最低价格并且公司选择不免除最低价格，则债券应在重置日期后的10个工作日内以现金偿还。由于公司于2023年4月21日提交了初始注册声明，因此重置价格为4.1772美元。因此，转换价格为4.1772美元，较低者为7.00美元和4.1772美元。

从2023年11月1日开始，一直持续到此后每个月的第一天，直到（i）2026年2月15日（“到期日”）和（ii）债券的全额赎回（每个此类日期均为 “每月赎回日”），公司将赎回209,524美元加上应计但未付的利息以及当时在债券下欠的任何款项（“每月赎回金额”）。每月赎回金额将以现金支付；前提是公司可以选择支付公司普通股每月赎回金额的全部或部分，其转换价格等于（i）债券当时的转换价格和（ii）截至紧邻前一个交易日的连续五个交易日vWAP（定义见债券）平均值的85％，以较低者为准适用的每月兑换日期。公司还可以随时将债券当时未偿还的部分或全部本金兑换为现金，金额等于当时赎回的债券未偿还本金加上应计但未付的利息、违约金以及当时在债券下应付的任何金额。这些每月赎回和可选赎回取决于股权条件（定义见债券）。

自2023年2月15日起，债券最初以每年8％的利率累积利息，在随后的12个月中按每年10％的利率累积利息，之后直到到期日，年利率为12％。利息可以由公司选择以现金或普通股或两者的组合支付；前提是只有在股权条件（定义见债券），包括股东批准（如下所述）得到满足的情况下，才能以股票支付利息。债券包括9.99％的实益所有权封锁。债券规定调整与股票分红和分割、随后的股票销售和供股发行、按比例分配以及某些基本交易相关的转换价格。如果公司在债券未偿还期间随时发行或授予任何重新定价的权利、普通股或任何类型的证券，赋予以低于转换价格的价格获得普通股的权利，则应向卖出股东提供全面的反稀释保护（受惯例豁免交易发行的约束），此类重置不受下限价格的限制。

关于上述交易，根据SPA，公司必须获得股东的批准才能在截止日期发行超过已发行和流通普通股19.99％的标的股份（“股东批准提案”）。公司应在截止日期后的120天内举行股东大会，以获得股东批准，并尽最大努力获得此类股东批准，包括不迟于2023年4月30日为此向美国证券交易委员会提交委托书。如果公司在第一次会议上未获得股东批准，则公司应在此后每四个月召开一次会议，寻求股东批准，直到获得股东批准或债券不再偿还之日以较早者为准。

自 (i) 股东批准提案获得批准和 (ii) 本注册声明生效之日起的18个月内，卖方股东有权参与公司进行的任何新融资，最高为新融资筹集金额的50％。

2023年2月15日，公司还向卖出股东发出了以8.75美元的初始行使价购买公司88万股普通股的认股权证。该认股权证可在2023年2月15日当天或之后以及2028年2月15日之前的任何时候全部或部分行使。认股权证的行使价在公司提交委托书之前立即进行了首次重置，该委托书包括将股东批准提案降至8.75美元和该日期前五个纳斯达克官方收盘价的平均值。结果，行使价已重置为4.10美元，这是2023年4月14日（公司提交包括股东批准提案在内的初步委托书的日期）之前的五个纳斯达克官方收盘价的平均值。该认股权证包括9.99％的实益所有权封锁。认股权证规定对行使价进行调整，涉及股票分红和分割、随后的股票销售和供股发行、按比例分配以及某些基本面交易。

根据我们在2023年2月14日与Alpha签订的注册权协议，我们正在登记出售股东对可注册股份的要约和出售，以满足我们授予的某些注册权。根据注册权协议，我们有义务注册 (i) 150% 的转换股份，(ii) 权益股份和 (iii) 认股权证股份。

我们对本招股说明书所涵盖股份的注册并不意味着出售股东将在转换或行使后提供或出售任何可注册股份。出售股东可以按现行市场价格或协议价格公开或通过私下交易提供、出售或分配其全部或部分可注册股份。我们在标题为 “分配计划” 的部分中提供了有关出售股东如何出售可注册股份的更多信息。

这份报价

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书中以提及方式纳入的风险因素，包括我们在2023年4月5日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险因素，以及本招股说明书中列出的其他信息，以及我们在本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他文件招股说明书，经我们的 10-Q 表季度报告更新，关于8-K表和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件的最新报告、任何适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下描述的风险因素，以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出的任何风险因素。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果这些风险真的发生，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。在这种情况下，我们的普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

有关我们在美国证券交易委员会申报的更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入”。

所得款项的使用

本招股说明书涵盖的所有普通股均由卖方股东出售。我们不会从出售这些普通股中获得任何收益。

卖出股东将支付卖方股东因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣和佣金及费用，或出售股东在处置股份时产生的任何其他费用。我们将承担在本招股说明书所涵盖的股票进行注册时产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和申请费，以及我们的律师和会计师的费用和开支。

确定发行价格

我们目前无法确定根据本招股说明书出售普通股的价格或价格。

股息政策

自成立以来，我们从未申报过任何现金分红，我们预计在可预见的将来也不会支付任何股息。相反，我们预计我们的所有收益将用于提供营运资金，支持我们的运营并为我们的业务增长和发展提供资金。股息的支付由董事会自行决定，将取决于我们的收益、资本要求、财务状况、前景、适用的以色列法律，除其他要求外，该法律规定股息只能从留存收益中支付，以及董事会可能认为相关的其他因素。除适用的以色列法律和债券施加的限制外，目前没有任何限制限制我们支付普通股股息的能力，只要债券的任何部分仍未偿还，除非当时未偿还债券本金至少67％的持有人事先给予书面同意，否则公司不得也不得允许任何子公司直接或间接支付现金分红或任何股权证券的分配公司。

卖出股东

我们准备了本招股说明书，以允许出售股东或其继任者、受让人或其他获准的受让人不时出售或以其他方式处置多达1,053,337股转换股、338,461股利息股和88万股认股权证。

下表列出了截至2023年5月1日由卖方股东实益拥有的普通股数量：

与出售股东的某些关系

2018 年旧 MTS-Alpha 证券购买协议

2018年9月，MTS与机构投资者Alpha签订了证券购买协议（“2018年SPA”），投资一类新创建的可转换优先股，每股优先股的价格为22.8美元。每股价格是根据对2018年6月与Alpha签署条款表之前三个交易日的MTS普通股成交量加权平均价格的15％折扣确定的。2018年6月，Alpha投资了20万美元作为发行8,772股MTS普通股的对价。2018年10月，我们的股东批准了2018年SPA及其所设想的交易，并通过了经修订和重述的公司章程以及董事会结构的某些变更。

2018年SPA包括绿鞋期权，允许Alpha未来在2018年SPA截止日期后的12个月内以每股优先股22.8美元的价格对新创建的优先股进行高达150万美元的投资。2019年3月29日，Alpha行使了部分期权，以12.5万美元的代价购买了5,482股可转换优先股。2019年6月17日，Alpha行使了部分绿鞋期权，额外购买了21,930股可转换优先股，对价为50万美元。2019 年 10 月，我们的董事会批准将绿鞋期权的期限延长六个月，直至 2020 年 4 月 30 日。2019年12月31日，Alpha根据其绿鞋期权额外购买了7,237股可转换优先股，对价为16.5万美元。2020年6月23日，Alpha行使了部分绿鞋期权，以71万美元的对价购买了31,140股可转换优先股。此外，它分别于2020年6月14日和2020年6月22日以 1:1 的比率将1万股和3万股优先股转换为普通股。绿鞋期权已全部行使。

上述披露中的股票数量和每股价格反映了MTS在2021年7月26日MTS合并生效前夕以1比2的比率进行的反向股票分割，以及我们在2023年4月25日以1比10的比率进行的反向股票拆分。

2020 年 Old SharpLink-Alpha 证券购买协议

2020年12月23日，Old SharpLink与Alpha签订了证券购买协议，双方于2021年6月15日和2021年7月26日对该协议进行了修订。我们将经修订的本证券购买协议称为2020年购买协议。根据2020年12月23日举行的2020年收购协议的首次收盘，Old SharpLink发行并向Alpha股票出售了其A系列优先股，总收购价为200万美元。2020年的收购协议还规定，Alpha将以600万美元的总收购价从Old SharpLink手中收购Old SharpLink的B系列优先股，而Old SharpLink将向Alpha出售Old SharpLink的B系列优先股股票。Old SharpLink的B系列优先股的出售是在MTS合并前夕结束的。根据2020年收购协议向Alpha出售的Old SharpLink系列优先股（包括为偿还应付的股息而发行的股票）和B系列优先股的已发行股在MTS合并中交换了公司的A-1优先股和优先B股的股票。

除了根据2020年收购协议出售给Alpha的旧SharpLink优先股外，Old SharpLink还同意向Alpha发行，作为其购买B系列优先股的承诺费。承诺费包括Old SharpLink（或其继任者，包括公司）的多股额外股份，占MTS合并后公司全面摊薄后股份的3％。为了兑现此类承诺股份，Old SharpLink在MTS合并完成前立即向Alpha额外发行了A-1系列优先股，这些优先股在MTS合并中兑换了公司的70,099股A-1优先股。

2020年收购协议还规定，在Alpha向Old SharpLink额外投资2000万美元之前，包括在某些条件下，在MTS合并生效后或在2022年7月26日（MTS合并生效后一年）之前，Alpha将有权通过购买任何此类融资交易中出售的证券的55％来参与公司未来的融资。只要Alpha继续持有优先A-1股或优先B股，公司也被禁止发行任何 “浮动利率交易”，就2020年购买协议而言，浮动利率交易是指公司发行可转换为普通股的债务或股权证券的交易，转换价格基于普通股当前交易价格或随之变化。

2021 年 SharpLink-Alpha 证券购买协议

2021年11月16日，公司与Alpha签订了证券购买协议（“2021年购买协议”），根据该协议，公司以注册直接发行的方式共发行和出售了公司普通股141,307股，发行价为每股37.5美元。此外，公司向Alpha出售了某些预先筹资的认股权证（“预筹认股权证”），以购买125,359股普通股。预先注资的认股权证以每股认股权证37.40美元的发行价出售，可按每股0.10美元的价格行使。这些股票和预先注资的认股权证由公司根据F-3表格上的注册声明（文件编号333-237989）发行，该声明最初于2020年5月4日向美国证券交易委员会提交，并于2020年5月12日由美国证券交易委员会宣布生效（“2020年5月注册声明”）。在同时进行的私募中，公司就本次发行中购买的每股普通股和预先筹集的认股权证向Alpha额外发行了一份普通认股权证（“常规认股权证”），每份认股权证购买一股普通股。普通认股权证最初可在发行后六个月行使，并在发行四年后终止。普通认股权证的行使价为每股45.00美元，可行使购买总额266,667股普通股。扣除发行费用后，出售股票和预先筹集的认股权证的总净收益为9,838,711美元。

普通认股权证和行使此类认股权证时可发行的普通股未根据《证券法》注册，不是根据2020年5月的注册声明发行的，而是根据《证券法》第4（a）（2）条和据此颁布的第506（b）条规定的豁免发行的。如果公司根据《证券法》向美国证券交易委员会提交其他注册声明，则2021年的购买协议为常规认股权证的持有人提供了某些 “搭便车” 的注册权。如果在行使普通认股权证时没有涵盖转售普通认股权证时可发行的普通股的最新注册声明，则持有人有权在无现金（净行使）的基础上行使此类认股权证。我们已根据F-3表格（文件编号333-266292）上的注册声明注册了普通认股权证所依据的普通股，以履行我们在 “搭便车” 注册权方面的义务。

2023 SharpLink-Alpha 债券和认股权证融资

2023年2月14日，公司与Alpha签订了SPA，根据该协议，公司于2023年2月15日向Alpha发行了本金总额为440万美元的8％利率、10％的原始发行折扣的优先可转换债券。根据Alpha的选择，债券可以随时不时转换为转换股份，初始转换价格等于每股7.00美元，但须按照债券中所述进行调整。根据债券的条款，在2023年4月21日在S-1表格上提交初始注册声明后，债券的转换价格已重置为每股4.1772美元，较低的为7.00美元，是提交此类注册声明前五个纳斯达克官方收盘价的平均值。作为SPA的一部分，2021年11月向Alpha发行并可行使以购买共计266,667股普通股的普通认股权证的行使价从每股45.00美元降至每股0.60美元。

2023年2月15日，公司还向Alpha发行了认股权证，以8.75美元的初始行使价购买公司88万股普通股。该认股权证可在2023年2月15日当天或之后以及2028年2月15日之前的任何时候全部或部分行使。在公司提交包括股东批准提案在内的委托书之前，认股权证的行使价将首次重置为8.75美元和该日期前五个纳斯达克官方收盘价的平均值。结果，行使价已重置为4.10美元，这是2023年4月14日（公司提交包括股东批准提案在内的初步委托书的日期）之前的五个纳斯达克官方收盘价的平均值。该认股权证包括9.99％的实益所有权封锁。认股权证规定对行使价进行调整，涉及股票分红和分割、随后的股票销售和供股发行、按比例分配以及某些基本面交易。如果公司在认股权证仍未兑现时发行或授予任何重新定价的权利、普通股或任何类型的证券，赋予以低于行使价的价格获得普通股的权利，则Alpha应获得认股权证的全面反稀释保护（仅降低价格，不增加认股权证数量，受惯例豁免交易发行的约束），此类重置不受3.00美元的限制（最低价格）。

分配计划

出售股东及其任何质押人、受让人和利益继承人可以不时在主要交易市场或任何其他证券交易所、市场或交易机构或私下交易中出售本招股说明书所涵盖的任何或全部普通股。

这些销售可以按固定价格或协议价格进行。出售此类普通股时，卖出股东可以使用以下任何一种或多种方法：

卖出股东还可以根据第144条或根据《证券法》获得的任何其他注册豁免，而不是本招股说明书中规定的任何其他注册豁免，出售本招股说明书所涵盖的普通股。销售股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东（或者，如果有任何经纪交易商充当普通股购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），但除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则如果代理交易不超过符合FINRA规则2121的惯常经纪佣金；对于本金交易，则按规定加价或降价 FINRA 规则 2121 的补充材料。

在出售特此发行的普通股或其中的权益时，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲他们所持头寸的过程中卖空股票。卖出股东还可以卖空普通股并交付这些股票以平仓其空头头寸，或者将普通股贷款或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售这些股票。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的普通股，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些股份。

卖出股东和任何参与出售普通股的经纪交易商或代理人可能被视为《证券法》所指的与此类销售有关的 “承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人收到的任何佣金以及转售他们购买的股票所得的任何利润均可被视为承保佣金或折扣。每位出售股份的股东都告知我们，它与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解来分配股份。

我们将支付我们在普通股注册过程中产生的某些费用和开支；但是，前提是卖出股东将支付所有承保折扣和销售佣金（如果有）。

由于卖出股东可能被视为《证券法》所指的 “承销商”，因此他们将受包括该法第172条在内的《证券法》招股说明书交付要求的约束。此外，本招股说明书所涵盖的任何根据《证券法》第144条有资格出售的普通股均可根据第144条出售，而不是根据本招股说明书出售。

如果适用的州证券法有要求，普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非本协议所涵盖的普通股已在适用州注册或有资格出售，或者注册或资格要求获得豁免并得到遵守，否则不得出售。

根据《交易法》规定的适用规则和条例，在分配开始之前，任何参与普通股分配的人都不得在M条例所定义的适用限制期内同时从事普通股的做市活动。此外，卖出股东将受《交易法》的适用条款及其相关规章制度的约束，包括M条例，该条例可能会限制卖出股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向卖出股东提供本招股说明书的副本，并告知他们需要在出售时或之前向每位买方提供本招股说明书的副本（包括遵守《证券法》第172条）。

如果适用的州证券法有要求，普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非本协议所涵盖的普通股已在适用州注册或有资格出售，或者注册或资格要求获得豁免并得到遵守，否则不得出售。

证券的描述

公司的法定股本由9,29万股普通股、8万股A股优先股、26万股A-1优先股和37万股优先B股组成，每股面值为0.60新谢克尔。

普通股

截至2023年5月1日，我们已经发行和发行了2,688,541股普通股。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “SBET”。我们普通股的转让代理是美国股票转让与信托公司，其地址为纽约布鲁克林第15大道6201号11219。

普通股附带的权利如下：

对本公司拨款的责任.

根据我们的公司章程，我们股东的责任仅限于支付他们为持有的股份向公司支付的未付金额。

对任何现有或潜在主要股东的限制.

经修订的1999年《以色列公司法》（“以色列公司法”）要求公职人员（该术语也包括董事和执行官）立即披露他或她可能拥有的任何个人利益以及他或她所知道的所有相关重要信息以及他们拥有的任何与我们现有或拟议交易有关的任何重要文件。适用于公职人员的披露要求也适用于公司控股股东拥有个人权益的交易。《以色列公司法》规定，与控股股东的特殊交易（除正常业务过程以外的交易，市场条件以外的交易，或可能对公司盈利能力、资产或负债产生重大影响的交易）或与控股股东有个人利益的其他人的特别交易，或与控股股东或其亲属就服务条款和就业条款进行的交易，必须得到审计委员会或薪酬委员会的批准，视情况而定，董事会和股东。股东对此类交易的批准需要获得简单多数的批准并满足以下条件之一：（i）在交易中没有个人利益且对此事进行投票的股东所投的票中，至少有多数票被投票赞成该交易，或者（ii）对交易没有个人利益的股东投票反对该交易的投票不超过公司投票权的百分之二。此外，如上所述，任何期限超过三年的此类交易都需要每三年批准一次，除非（仅适用于特殊交易，不适用于需要特别批准程序的其他交易）审计委员会批准在这种情况下更长的期限是合理的。

根据经修订的《以色列公司法》颁布的第5760-2000号《公司条例》（关联方交易救济），上市公司与其控股股东之间的某些特殊交易不需要股东批准。此外，根据此类法规，如果薪酬委员会和董事会都同意此类安排完全是为了公司的利益，或者如果董事的薪酬不超过适用法规确定的外部董事的最高报酬金额，则上市公司的董事薪酬和雇用安排不需要股东的批准。

优先A-1股和优先B股

公司的法定股本包括以下类别的优先股，其权利、条款和优先权汇总如下：优先A-1股和优先B股。截至2023年5月1日，该公司已发行和流通的B股优先股为12,481股。

我们的条款规定，在转换生效后，适用股东将拥有超过实益所有权限制的实益所有权，则我们不会对优先股进行任何转换。“实益所有权限制” 定义为适用股东持有的优先股转换后立即发行的普通股生效后立即发行的普通股数量的9.99％。适用的股东在通知公司后，可以增加或减少适用于其优先股的实益所有权限制条款，但不得超过9.99％。实益所有权限制的任何此类增加或减少要等到向公司发出此类通知后的第 61 天才会生效，并且仅适用于该股东。

A-1 优先股

截至2023年5月1日，作为Alpha持有但尚未发行的优先B股的季度分红的应计6,880股优先A-1股。优先A-1股与普通股享有同等权利，可按1比1的标准转换为普通股（需进行惯例调整）；但是，前提是优先A-1股票的持有人（连同该持有人的关联公司以及与该持有人共同行事的任何个人）的实益拥有权超过实益所有权上限，则不得将优先A-1股票的转换成普通股，最初设定为普通股数量的9.99％持有人持有的A-1优先股或实益所有权限制后可发行的普通股的发行生效后立即未偿还。

在转换为普通股之前，A-1优先股有权获得以下权利：

优先B股

目前由Alpha持有的优先B股是无表决权的股票，可按1比1的价格转换为普通股（需进行惯例调整），但须遵守实益所有权限制。

在转换为普通股之前，优先B股有权获得以下权利：

对拥有我们公司证券的权利的限制

我们的组织备忘录、公司章程和任何适用法律均未以任何方式限制非以色列居民对股份的所有权或投票，与以色列处于战争状态的国家的国民除外。

限制我们公司控制权变更的条款

要约收购

《以色列公司法》规定，如果收购者因收购而成为 “控制权”（即在公司股东大会上授予总投票权的25％或以上的股份）的持有人，则必须通过要约收购的方式收购上市公司的股份。如果已经有另一位股东持有公司25％的股份，则该规则不适用。同样，《以色列公司法》规定，如果收购后买方将在公司股东大会上持有超过总投票权的45％，则必须通过要约收购的方式收购上市公司的股份，除非在公司股东大会上有另一位股东持有超过总表决权的45％。一般而言，这些要求不适用于以下情况：（1）在获得股东批准的私募中以私募形式进行，旨在向购买者授予其他股东不拥有超过25％投票权的公司25％或以上的投票权，或者授予买方在其他股东不拥有超过45％投票权的公司45％的投票权，（2）来自公司 25% 或以上的股东，这导致收购方变成 25% 或公司的大股东，或（3）来自持有公司45％以上权益的股东，这导致收购方成为该公司45％以上权益的持有者。

如果由于收购股份，收购方将持有公司90％以上的已发行股份，则必须通过对所有已发行股份的要约（“全面要约”）进行收购。如果以下任一情况，则接受全面要约：（i）少于5％的已发行股份的持有人不接受要约，并且超过一半的受要约人接受要约，或者（ii）少于2％的已发行股份的持有人不接受要约。如果全面收购要约未被接受，则收购方不得在要约中收购会导致其持股超过已发行股份的90％的股份。

《以色列公司法》规定，如果股东在全面要约完成后的六个月内向法院提出申请，则全面要约被接受，则具有评估权。收购方可以在要约文件中规定，任何接受要约并投标其股票的股东都无权获得评估权。

合并

《以色列公司法》允许进行合并交易，前提是双方董事会批准，除下文规定的某些情况外，各方的大多数股份在股东大会上对拟议的合并进行表决。合并的定义是将目标公司的所有资产和负债，包括目标公司的有条件债务、未来债务、已知债务和未知债务，目标公司因此被清算并从公司登记册中删除。

根据以色列公司法，如果其中一家合并公司或持有一家合并公司 25% 或以上控制权的股东（“25% 股东”）持有另一家合并公司的股份，则出席并参加表决的另一家合并公司多数股权的持有者投反对票，不包括合并公司或其 25% 股东持有的股份，或代表其中任何一方行事的任何人，投反对票，他们的亲属和由他们控制的公司，足以拒绝合并交易。控制手段定义为以下任何一项：（i）在公司股东大会上的表决权；（ii）任命公司董事的权利。如果交易本来可以获得批准，但如前所述，不包括选票，则法院仍可应公司至少 25% 投票权持有者的要求批准合并。除非法院考虑到合并公司的价值和向股东提供的报酬，认为合并是公平合理的，否则法院不会批准合并。应拟议合并双方债权人的要求，如果法院得出结论，有理由担心合并后幸存的公司将无法履行合并后的公司的义务，则可以推迟或阻止合并。此外，除非自向以色列公司注册处提交批准合并提案之日起至少过了50天，并且自两家合并公司的股东批准之日起已经过去了30天，否则合并可能无法完成。

尽管如此，如果目标公司是幸存公司的全资子公司，则合并无需获得目标公司股东的批准。此外，在以下情况下，合并无需获得幸存公司股东的批准：

股东所有权的披露

以色列证券法和据此颁布的法规不要求股票仅在以色列境外的证券交易所公开交易的公司的股东（如我们公司）披露其股份所有权。

我们资本的变化

我们的资本变动须经股东在股东大会上以参加和投票的股东75％的特别多数票的批准。

年度会议和特别会议

根据以色列公司法，公司必须每个日历年至少召开一次年度股东大会，并在上次年会后的15个月内召集一次年度股东大会，并需要在会议日期前至少35天发出通知。我们的董事会可自行决定将额外会议作为 “特别股东大会” 召开。此外，董事会必须根据两名董事或25％的董事、持有公司至少5％已发行股本和至少1％投票权的一名或多名股东的要求或一名或多名持有公司至少5％投票权的股东的要求召开特别股东大会。

股东常会所需的法定人数包括至少两名股东亲自出席或通过代理人出席并持有普通股（按转换后的基础上），总共授予公司普通股总投票权的百分之二十五（25％）以上。由于缺少法定人数而休会的会议通常会延期至下周的同一天，时间和地点与董事在给股东的通知中指定的时间和地点相同。在续会上，所需的法定人数由任意两名或更多的普通股持有人组成（按转换后的基础上）。

一项决议，包括但不限于修改章程和批准公司合并的决议，如果符合必要的法定人数，并且该决议得到普通股（在转换后的基础上）的普通股（在转换后的基础上）的持有人的支持，并获得普通股总投票权的百分之五十（50％）以上（在转换后的基础上）的支持，则该决议应被视为在股东大会上获得通过持有人亲自或通过代理人出席此类股东大会的实益所有权（限制）并就此进行投票，或按本条款或法律要求的其他百分比进行投票。

根据我们的公司章程，我们的董事（外部董事除外）由在我们的年度股东大会上由占多数投票权的持有人投票选出，并在该会议上投票，任期至下届年度股东大会及其继任者选出。我们董事会的所有成员（外部董事除外，他们的任期通常限制为三年）在任期结束后可以连任。

根据以色列公司法，根据以色列国法律注册的公司，其股份已向公众发行并由公众持有，必须至少任命两名外部董事。外部董事由股东选出。一般而言，外部董事的任期为三年，只能再延长两个三年任期。但是，在包括纳斯达克资本市场在内的以色列境外某些证券交易所上市的以色列公司，例如我们的公司，可以任命一名外部董事，每人额外任期不超过三年，但须遵守某些条件。有关外部董事选举的更多信息，请参阅公司提交的 DEF14A 表格上的委托书。

认股证

截至2023年5月1日，公司已发行了1,280,359份可行使的普通股认股权证。

预先融资认股权证

2021年11月，公司向Alpha发行了某些预先注资的认股权证，以购买125,359股普通股。每份预先注资的认股权证都允许其持有人以0.10美元的价格购买普通股。

预筹认股权证的行使将受到实益所有权限制的限制。预筹认股权证可以通过以现金支付行使价来行使，也可以通过没收价值等于行使价的预筹认股权证在无现金基础上行使。预先注资的认股权证需要进行标准的反稀释调整。预先注资的认股权证没有到期日期。

普通认股权证

2021年11月，公司发行了某些常规认股权证，向Alpha购买了266,667股普通股。每份普通认股权证最初的行使价为每股45.00美元，根据公司与Alpha于2023年2月14日达成的SPA，行使价降至0.60美元。这些认股权证有资格从2022年5月19日开始行使，并将于2025年11月19日到期。这些认股权证只能通过支付现金行使价来行使，除非在行使时没有标的普通股的注册声明，在这种情况下，普通认股权证将有资格通过没收价值等于行使价的认股权证来进行净行使。普通认股权证的行使将受到实益所有权限制的限制。普通认股权证受标准反摊薄调整的约束。

2023年2月，公司向Alpha发行了购买88万股普通股的认股权证。认股权证的初始行使价为每股8.75美元。该认股权证可在2023年2月15日当天或之后以及2028年2月15日之前的任何时候全部或部分行使。认股权证的行使价在公司提交委托书之前立即进行了首次重置，该委托书包括将股东批准提案降至8.75美元和该日期前五个纳斯达克官方收盘价的平均值。结果，行使价已重置为4.10美元，这是2023年4月14日（公司提交包括股东批准提案在内的初步委托书的日期）之前的五个纳斯达克官方收盘价的平均值。该认股权证包括9.99％的实益所有权封锁。认股权证规定对行使价进行调整，涉及股票分红和分割、随后的股票销售和供股发行、按比例分配以及某些基本面交易。如果公司在认股权证仍未兑现时发行或授予任何重新定价的权利、普通股或任何类型的证券，赋予以低于行使价的价格获得普通股的权利，则Alpha应获得认股权证的全面反稀释保护（仅降低价格，不增加认股权证数量，受惯例豁免交易发行的约束），此类重置不受3.00美元的限制（最低价格）。

认股权证-MTS

在MTS合并之前，MTS股东批准向前MTS首席执行官发行认股权证，以26.42美元的行使价收购5,833股普通股，在MTS合并完成后，这些普通股即归属并可立即行使。该逮捕令于2021年7月21日发放，并在授予日期三年后到期。在行使认股权证之前，本认股权证不赋予持有人作为SharpLink股东的任何投票权、分红或其他权利。

在MTS合并之前，MTS股东批准向前MTS首席执行官发行认股权证，以0美元的行使价收购2,500股普通股，该认股权证在MTS合并完成后立即可行使。该逮捕令于2021年7月21日发放，并在授予日期三年后到期。授予日期的公允价值在归属时被确认为支出，归属发生在MTS合并之前。与该认股权证相关的薪酬支出在合并前的MTS财务业绩中得到确认，因此未包含在SharpLink合并运营报表中。在行使认股权证之前，本认股权证不赋予持有人作为SharpLink股东的任何投票权、分红或其他权利。

指定专家和律师的利益

本招股说明书中提及的任何专家或法律顾问均未编制或认证本招股说明书的任何部分，或已就注册证券的有效性或与普通股注册或发行有关的其他法律问题发表过意见，也未在应急基础上聘用，也没有或将获得注册人直接或间接的实质性直接或间接权益。作为发起人、管理人或主要承销商、有表决权的受托人、董事、雇员高级管理人员，也没有任何此类人员与注册人有联系。

法律代理

特此发行的普通股的有效性将由以色列特拉维夫的S. Friedman、Abramson & Co. 移交给我们。

专家们

截至2022年12月31日的公司合并财务报表以引用方式纳入本招股说明书的注册声明中，已由独立注册的公共会计师事务所Cherry Bekaert LLP审计，如其报告所述，并以此类公司作为会计和审计专家的授权提供的报告纳入其中。

截至2021年12月31日止年度的公司截至2021年12月31日止年度的合并财务报表以引用方式纳入本招股说明书和注册声明中的SharpLink Gaming Ltd.截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，该报告表达了无保留意见，包括与持续经营和追溯性调整有关的解释性段落已终止的业务，注册成立本文以引用为准，已根据此类报告以及会计和审计专家等公司的授权纳入本招股说明书和注册声明。

转移代理

我们的过户代理是美国股票转让与信托公司有限责任公司，位于 6201 15^第四纽约布鲁克林大道 11219。

法律诉讼

我们可能会不时卷入正常业务过程中出现的诉讼和法律诉讼。但是，诉讼存在固有的不确定性，这些或其他事项可能会不时产生不利后果，这可能会损害我们的业务。尽管我们目前维持旨在涵盖职业责任和某些其他索赔的责任保险，但我们无法保证我们的保险范围足以涵盖将来因对我们提出的索赔而产生的责任，如果此类索赔的结果对我们不利。超过我们保险范围的负债，包括专业责任和某些其他索赔，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。截至2023年5月1日，没有针对我们的未决法律诉讼，据我们所知也没有受到威胁的诉讼。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站www.sharplink.com上查阅。在我们的网站上或通过我们的网站访问的信息不在本招股说明书中。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们的合并子公司以及我们所发行的证券的更多信息。规定已发行证券条款的任何契约或其他文件的形式均作为注册声明的附录提交，本招股说明书构成表格8-K最新报告的一部分或封面，并以引用方式纳入本招股说明书。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于这些文件的陈述均为摘要，每份声明均参照其所提及的文件在各个方面进行了限定。您应该阅读实际文件，以更完整地描述相关事项。

行政管理

下表列出了截至本招股说明书发布之日我们每位指定的执行官和董事的姓名、年龄和职位。

(1) 表示纳斯达克规则下的独立董事。

(2) 审计委员会成员。

(3) 薪酬委员会成员

Rob Phythian：现年58岁的Phythian先生自2021年7月起担任我们的首席执行官兼董事，目前是Old SharpLink的总裁兼首席执行官，自2019年2月他共同创立Old SharpLink以来，他一直担任该职务。从2015年到2021年，Phythian先生担任幻想体育整合和每日游戏运营商SportsHub的首席执行官兼董事。Phythian先生于2021年6月辞去了首席执行官的职务，他还于2021年9月辞去了SportsHub董事的职务。在加入SportsHub之前，Phythian先生是SportsData的联合创始人兼首席执行官，负责公司运营、业务发展和战略合作伙伴关系。Phythian先生在2010年至2013年期间担任SportsData的首席执行官，当时Sportdata被出售给了国际数据公司Sportradar AG（“Sportradar”）。Phythian先生在2015年8月之前一直在Sportradar的美国子公司Sportsradar U.S. 工作，负责包括谷歌、特纳体育、NBC、哥伦比亚广播公司和美国国家橄榄球联盟在内的关键联盟和客户关系。在加入美国Sportradar之前，Phythian先生创立了Fanball.com，该公司被出售给了上市公司FUN Technologies。Phythian 先生拥有圣托马斯大学（明尼苏达州）的工商管理学士学位。

克里斯·尼古拉斯：现年54岁的尼古拉斯先生自2021年7月起担任我们的首席运营官兼董事，目前也是Old SharpLink的首席运营官，自2019年2月Old SharpLink成立以来，他一直担任该职务。在加入Old SharpLink之前，尼古拉斯先生在2016年至2019年期间担任SportsHub的首席运营官兼董事，并在2021年6月1日之前继续以有限的兼职方式为SportsHub提供服务。尼古拉斯先生于2021年9月辞去了SportsHub董事的职务。在加入SportsHub之前，他是Sports Technologies, Inc（“体育科技”）的创始人兼首席执行官，SportsHub于2016年收购了该公司。在加入Sports Technologies之前，尼古拉斯先生在ESPN.com工作了十年，最近担任执行制片人，负责Fantasy Sports和ESPN Insider业务。尼古拉斯先生的职业生涯始于1994年，Starwave Corporation是一家互联网媒体公司，是第一家在互联网上发布体育新闻、信息和幻想游戏的公司。Nicholas 先生拥有达特茅斯学院的学士学位。

罗伯特·德卢西亚：现年59岁的德卢西亚先生自2022年8月起担任SharpLink的首席财务官。在加入SharpLink之前，他曾担任Neon Logistics, LLC的临时首席财务官，负责领导公司的财务重报和向美国公认会计原则会计的过渡。2022 年 2 月至 12 月，他在一级互联网骨干服务供应商 GTT Communications 担任首席会计官。此前，德卢西亚先生在2020年1月至2020年11月的业务重启期间曾担任东方航空的财务总监。从2016年10月到2019年，他在Tarsus CFO Services工作，主要为中型私募股权公司提供部分首席财务官服务；从2011年12月到2016年4月，他担任Tarus Aerospace Group和航空技术服务公司的公司财务总监兼部门首席财务官。DeLucia 先生拥有罗伯特·莫里斯大学的文学学士和理学学士学位。

大卫·雅培：现年57岁的雅培先生于2022年9月加入SharpLink，自2022年11月起担任SharpLink的首席技术官。在加入SharpLink之前，Abbott先生在Sportradar（纳斯达克股票代码：SRAD）工作了八年多，最初担任创新与技术高级副总裁，后来升任美国体育媒体董事总经理，专注于公司在美国媒体战略的增长和发展。总部位于瑞士的Sportradar是一家体育科技公司，成立于2001年，为120个国家的1,700多个体育联合会、媒体、博彩运营商和消费者平台提供服务。Sportradar在美国的业务始于2014年收购SportsData。Sportdata是一家体育相关直播数据和数字内容提供商，由雅培先生和SharpLink首席执行官Rob Phythian于2010年共同创立。收购后，Abbott先生加入了Sportradar，以建立和建立公司在美国的业务。Abbott先生经常在体育行业会议和贸易活动中发表演讲，在过去的几年中，他还自愿与明尼苏达州新兴软件咨询公司共同担任新兴软件公司首席执行官的导师。他在圣托马斯大学奥普斯商学院获得金融学工商管理硕士学位，并在明尼苏达大学理工学院获得计算机科学理学学士学位。

乔·豪斯曼：现年41岁的豪斯曼先生自2021年7月起担任我们的董事会主席，自2019年2月Old SharpLink成立以来一直在董事会任职。自2014年以来，Housman先生一直担任全国性保险经纪公司Hays Companies | Brown & Brown Insurance的副总裁，在那里他与客户合作开发风险管理解决方案，重点是私募股权和并购交易。在加入海斯公司之前，豪斯曼先生于2004年至2014年在德勤的私营公司税务组工作。Housman先生还担任多家私营公司企业的董事，与管理团队就战略增长和管理计划密切合作，并就私人公司投资的收购、运营和处置提供建议和谈判。从2015年到2021年9月，豪斯曼辞职时还曾担任SportsHub Games Network, Inc.（“SportsHub”）的董事。他是明尼苏达州的注册会计师（非在职），并获得了圣约翰大学（明尼苏达州）的会计学学士学位。

Paul J. Abdo：Abdo 先生现年 52 岁，自 2021 年 7 月起在我们的董事会任职。阿卜杜先生是Abdo Publishing的首席执行官，Abdo Publishing是一家为学校提供印刷和数字内容的全球教育出版商。在2015年出任首席执行官之前，阿卜杜先生曾在公司的多个不同方面工作，包括编辑、营销和国际销售，创立并领导了公司的多个部门，包括Spotlight Books、EPIC Press和Essential Library。阿卜杜先生还是母公司Abdo Consulting Group Inc.（ACGI）的董事会成员，该公司持有出版、金融、房地产和博彩业的股份。阿卜杜先生还是BankVista的董事会成员，BankVista是一家在明尼苏达州有多家分行的社区银行。他在明尼苏达州立大学曼卡托分校获得英语学士和硕士学位。

汤姆·多林：现年56岁的多林先生自2021年7月起在我们的董事会任职。Doering 先生是一位经验丰富的商业领袖、技术投资者和战略顾问。自 2006 年以来，他曾在科技、幻想体育、消费者服务、旅游和非营利行业的多家私营公司担任董事会和顾问。2008年，他与他人共同创立了LeagueSafe Management, LLC（“LeagueSafe”）并担任董事会成员。LeagueSafe 是一家首屈一指的幻想体育联盟管理公司，于2016年被Sports Hub Game Network收购。在加入LeagueSafe之前，多林先生于1998年共同创立了E-Travel Experts（“ETX”），并在2004年被附属计算机服务公司收购之前一直担任首席执行官。ETX是当时新兴的互联网旅游行业提供技术支持的解决方案以及欺诈预防、票务、会计和后台运营的提供商。

外部董事

斯科特·波雷：波雷先生现年62岁，目前是Dunn Lake Partners, LLC的合伙人，该公司是他于2019年4月创立的商业和财务咨询公司。从2020年3月到2020年12月，波雷先生担任总部位于伊利诺伊州东杜比克的电气用品批发分销商Crescent Electrical Supply Company的临时首席财务官，从2011年起他一直担任该公司的董事会成员兼财务和审计委员会主席，直到他被任命为临时首席财务官。2017年6月至2019年12月，波雷先生担任Fastbridge Learning, Inc. 的首席财务官，该公司是一家为学前班至十二年级教育市场提供教育和评估工具的SaaS提供商。2016年9月至2019年3月，波雷先生是商业和财务咨询公司B2B CFO, LLC的合伙人。在此之前，从2014年8月到2016年8月，波雷先生担任公共会计和财务咨询公司Boulay PLLP的首席运营官。在加入Boulay之前，从1994年1月到2014年3月，他在纽约证券交易所上市的出版商和媒体公司多兰公司担任过多个职位，职责越来越多，包括在1994年至2009年期间担任首席财务官，之后担任首席运营官直到2014年3月辞职。多兰公司于2014年3月根据《美国破产法》第11章申请破产，并于2014年6月摆脱破产。Pollei 先生的公共会计职业生涯始于毕马威美国律师事务所。他是一名注册会计师（不在职），拥有会计学学士学位， 以优异的成绩获得，来自路德学院。

艾德丽安·安德森：安德森女士，现年45岁，是一名注册会计师，在职业生涯的最后几年中，她主要根据上市公司会计监督委员会审计准则对美国证券交易委员会申报公司进行财务报表审计。自2019年1月以来，安德森女士一直是总部位于佛罗里达州西棕榈滩的注册会计师事务所D. Brooks and Associates, CPA的审计合伙人，她的执业重点是会计、审计、认证和审查服务，专门与新兴增长和高增长的技术、制造商、分销商和服务公司以及政府承包商（包括美国证券交易委员会注册人和私营公司）合作。在此之前，从2014年10月到2018年12月，她在大型区域注册会计师事务所WithumSmith + Brown任职，并于2017年7月晋升为该公司的合伙人。安德森女士拥有东伊利诺伊大学会计学理学学士学位，是一名在佛罗里达州和伊利诺伊州执照的注册会计师。

选举官员；家庭关系

我们的执行官由董事会任命，并由董事会自行决定任职。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

参与某些法律诉讼

在任何重大诉讼中，任何董事或执行官或任何此类董事或高级管理人员的任何合伙人均不利于我们公司或具有对我们公司不利的重大利益。

道德守则

我们采用了适用于我们的首席执行官和公司所有高级财务官的道德守则，包括首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员。我们的道德守则发布在我们的网站 https://www.sharplink.com/corporate-governance/ 上。如果我们对道德守则进行任何实质性修改，或授予对道德守则条款的任何豁免，包括任何隐含的豁免，我们将在我们的网站上披露此类修正或豁免的性质。

薪酬委员会联锁和内部参与

自 2021 年 7 月以来，所有高管薪酬和高管奖金均由我们的薪酬委员会确定，该委员会目前由我们的外部董事 Adrienne Anderson 女士和 Scott Pollei 先生以及独立董事 Tom Doering 组成，此外还有适用的以色列法律可能要求的其他批准。

对于任何有一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员的实体，我们的执行官均未担任我们的薪酬委员会或其他担任同等职能的委员会的成员，也未曾担任过此类委员会的成员。我们薪酬委员会的成员都不是或曾经是我们公司的高管或员工。

董事提名

股东可以按照章程中规定的程序推荐董事候选人供考虑。根据章程，所有股东提名都必须通过书面通知提出。此类通知应由有权参与会议并在会议上投票的公司股东（候选人本人除外）签署，说明该股东打算提名董事职位候选人，以及候选人表示同意当选的书面文件，并应在被任命之前不少于48小时且不超过42天内在公司办公室收到年度股东大会的日期。

自2022年9月1日起，美国证券交易委员会规则14a-19要求在有争议的董事选举中使用通用代理卡。根据这项 “通用代理规则”，打算参加有关年度股东大会的董事选举竞赛的股东必须至少在去年年会日期周年纪念日之前的60个日历日之前通过提供股东被提名人的姓名和某些其他信息，将寻求代理人的意图通知公司（除外，如果公司在上一年没有举行年会，如果会议日期比上一次更改了 30 个日历日年度，则必须在年会日期之前的60个日历日或公司首次公开发布年度会议日期之后的第10个日历日中较晚者发出通知）。

董事选举

我们的董事会由七名成员组成。其中，保罗·阿卜多、汤姆·多林、斯科特·波利和艾德丽安·安德森是纳斯达克公司治理目的的独立董事。

根据我们的条款，我们的所有董事（其连任受以色列《公司法》具体条款约束的外部董事除外）目前都是在我们的年度股东大会上由在该会议上有代表和投票的多数投票权持有人投票选出的，任期至下届年度股东大会及其继任者当选。

董事会可以随时任命任何其他人为董事，无论是填补临时空缺还是增加其人数。2021 年 7 月 MTS 合并完成后，艾德丽安·安德森女士和斯科特·波雷先生当选为外部董事，任期最初的三年。因此，他们将在2024年连任。

由于我们不再是外国私人发行人，因此我们遵循纳斯达克关于董事提名程序的规定。因此，我们的大多数独立董事已提名并推荐我们的董事，由我们的股东连任。

外部和独立董事

外部董事。根据以色列公司法，根据以色列国法律注册的公司如果向公众发行股份并由公众持有，则必须任命至少两名外部董事。以色列《公司法》规定，如果某人是公司控股股东的亲属，或者该人、该人的亲属、合伙人、雇主或该人控制的实体在任命之日之前的两年内与公司、公司的控股股东或其亲属或任何控制、受公司控制或共同控制的实体，则不得任命该人为外部董事。“亲属” 一词是指配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、子女或子女、兄弟姐妹或父母，配偶或配偶或上述任何配偶的兄弟姐妹或父母。“隶属关系” 一词包括：

此外，如果个人的职位或其他活动与该人作为董事的责任造成或可能造成利益冲突，或者可能以其他方式干扰该人担任董事的能力，则不得担任外部董事。如果在任命外部董事时，董事会的所有成员均为同一性别，则该外部董事必须是另一种性别。如果一家公司的董事当时是另一家公司的外部董事，则该公司的董事不得被任命为另一家公司的外部董事。

当选的外部董事中至少有一名必须具有 “会计和财务专业知识”，任何其他外部董事必须具有 “会计和财务专业知识” 或 “专业资格”，这些术语由以色列公司法颁布的法规定义。

外部董事由股东选出。一般而言，外部董事的任期为三年，只能再延长两个三年任期。但是，在包括纳斯达克资本市场在内的以色列境外某些证券交易所上市的以色列公司，例如我们的公司，可以任命一名外部董事，每人额外任期不超过三年，但须遵守某些条件。此类条件包括审计委员会和董事会决定，鉴于外部董事的专业知识和对公司董事会及其委员会的特殊贡献，延长外部董事任期符合公司的最大利益。根据5760-2000《以色列公司条例》（对在以色列境外股票市场上市交易的上市公司的救济）（“救济条例”）的这一规定，我们的董事会建议在2021年7月SharpLink合并完成时选举艾德丽安·安德森女士和斯科特·波雷先生为外部董事。

选举最初三年任期的外部董事需要亲自出席或通过代理人的多数股份投赞成票，并就此事进行表决，前提是：(i) 非控股股东和在决议中没有个人利益（不包括与控股股东关系无关的个人利益）的股东中至少有大多数股份被投票赞成外部董事的选举，或 (ii) 非控股股份总数股东和在决议中没有个人利益（不包括与控股股东关系无关的个人利益）的股东对外部董事的选举投反对票，不得超过公司未行使投票权的2％。

外部董事可以通过以下两种方法之一再次当选连任三年：(i) 董事会和大多数独立董事提议提名外部董事连任，其任命由股东按照任命外部董事的初始任期所需的方式批准，或 (ii) 如果持有1％或以上投票权的股东提名外部董事连任，或者如果外部董事提名她本人连任一次，提名必须得到公司股东多数票的批准；前提是：(x) 控股股东的投票、与批准外部董事任命有个人利益的股东的投票，但不是由于该股东与控股股东的关系而产生的个人利益除外，以及弃权票不包括在计票范围内，以及 (y) 股东投赞成票的总数为计算多数而计算的提名超过公司投票权的2％。股东提名的外部董事在任命之日不得是该股东的关联股东或竞争股东或亲属，并且在任命之日或任命前的两年内不得与关联或竞争股东有隶属关系。《以色列公司法》将 “关联或竞争股东” 定义为提出提名的股东或重要股东（持有公司5％或以上的已发行股份或公司投票权的股东），前提是该股东、其控股股东或由其中任何一方控制的公司与公司有业务关系或是公司的竞争对手。“隶属关系” 一词的定义如上所述。

只有当外部董事在任命方面不再符合法定资格或违反对公司的忠诚义务时，才能将外部董事免职，也只能由法院免职。

任何行使董事会授权的董事会委员会都必须包括至少一名外部董事，审计委员会和薪酬委员会必须包括所有外部董事。根据以色列公司法通过的条例，外部董事有权获得赔偿，否则不得直接或间接获得与此类服务有关的任何其他报酬。

救济条例规定，拥有证券在包括纳斯达克资本市场在内的某些外汇交易所上市的上市公司，如果没有控股股东，并且符合适用于在该国组建的公司的与独立董事的任命和审计和薪酬委员会的组成有关的适用外国法律和法规，可以选择不遵守与外部董事有关的要求以及审计委员会和薪酬委员会的组成要求在《以色列公司法》中规定。

独立董事。 一般来说， 纳斯达克股票市场规则要求纳斯达克上市公司的董事会拥有大多数独立董事，这是《纳斯达克股票市场规则》所指的，我们的审计委员会必须至少有三名成员，并且仅由独立董事组成，每位独立董事都符合美国证券交易委员会和纳斯达克各自的 “独立性” 要求。我们的董事会已确定，根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规定，我们的外部董事艾德丽安·安德森女士和斯科特·波莱先生都有资格成为独立董事。我们的董事会进一步确定，根据美国证券交易委员会和纳斯达克的要求，保罗·阿卜杜先生和汤姆·多林先生都有资格成为独立董事。因此，出于纳斯达克公司治理的目的，我们的七名董事会成员中有四名是独立董事。此外，根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规定，我们的审计委员会由三名独立董事组成，由美国证券交易委员会和纳斯达克的规则定义。

根据以色列《公司法》，如果董事是 (i) 外部董事；或 (ii) 担任董事会成员不到九年的董事（但有权延长授予某些公司，包括在纳斯达克上市的公司的三年额外任期），并且审计委员会已批准他或她符合外部董事的独立性要求，则该董事可能有资格成为独立董事。根据《以色列公司法》，在审计委员会任职的大多数成员必须是独立的。此外，上市公司可以选择在其公司章程中通过一项条款，根据该条款，其董事会的大多数成员将是独立的。我们没有在我们的条款中纳入这样的条款，并且认为没有必要。

董事会委员会

我们的董事会设立了与履行职责有关的常设委员会。这些委员会包括审计委员会和薪酬委员会。每份章程均可在我们的网站 http://www.sharplink.com 上查阅。下文说明了每个委员会的组成和职责。成员在委员会任职直至辞职或董事会另有决定。这些委员会都通过了符合美国证券交易委员会和纳斯达克上市规则适用标准的书面章程，我们已在我们网站的投资者关系部分发布了该章程。

审计委员会

我们的审计委员会根据《以色列公司法》第114条和《交易法》第3 (a) (58) (A) 条成立，协助董事会监督我们公司的会计和财务报告流程以及对财务报表的审计，包括财务报表的完整性、法律和监管要求的遵守情况、独立公共会计师的资格和独立性、内部审计职能的履行情况和独立公共会计师，发现任何情况我们公司业务管理中的缺陷，并向董事会提出纠正此类缺陷的方法，以及董事会可能指示的其他职责。以色列《公司法》规定，审计委员会的作用是：(i) 监测公司业务管理中的缺陷，包括与内部审计师或独立会计师协商，并向董事会建议纠正此类缺陷的方法；(ii) 确定某些关联方行动和交易以及公职人员采取的与上文更详尽描述的批准程序有关的 “重大行动” 或 “特殊交易”，(iii))在与控股股东或与控股股东有个人利益的第三方有关的交易（如果不是特殊交易），以及与控股股东或其亲属直接或间接就接受服务或与雇佣或服务条款有关的交易而言，有责任在审计委员会或审计委员会任命的任何其他人的监督下，根据审计委员会确定的标准进行竞争程序审计委员会，或者确定在执行此类交易之前将执行审计委员会确定的其他程序，所有这些程序均基于交易的类型（允许审计委员会每年提前一次确定该事项的标准），（iv）确定是否批准根据以色列公司法需要审计委员会批准的行动和交易，（v）确定批准不可忽视的交易（即拥有控股权的公司的交易）的方法股东或与三分之一控股股东拥有个人利益的当事方（审计委员会认定这些利益不是特殊但不可忽视的），包括确定需要审计委员会批准的此类交易的类型（允许审计委员会根据每年事先确定的标准将交易归类为不可忽视的交易），（vi）内部审计师工作计划获得董事会批准的公司——审查董事会面前的工作计划已提交给董事会并且提出修改建议，(vii) 评估公司的内部审计制度及其内部审计师的业绩，以及内部审计师是否拥有履行职责所需的资源和工具，除其他外，考虑到公司的特殊需求和规模，(viii) 审查公司独立审计师的工作范围和薪酬，(ix) 制定与处理员工对公司管理缺陷的投诉的方法有关的程序的生意还有向此类雇员提供保护。根据以色列法律，审计委员会不得批准与控股股东或公职人员的行动或交易，除非在批准时有两名外部董事担任审计委员会成员，并且该委员会符合以色列法律的组成要求，除非公司选择不遵守上文 “外部和独立董事” 中规定的这些要求。

我们的审计委员会目前由汤姆·多林先生和斯科特·波利先生以及艾德丽安·安德森女士组成，他们都符合美国证券交易委员会、纳斯达克和以色列公司法对审计委员会成员的适用的 “独立性” 要求。

薪酬委员会

根据以色列公司法，我们的薪酬委员会的职责是：(i) 为公职人员推荐薪酬政策，并每三年向董事会建议批准确定期超过三年的薪酬政策的持续有效性；(ii) 不时建议更新薪酬政策并审查其执行情况；(iii) 决定是否批准服务条款或雇用条款，包括授予豁免、保险、承诺赔偿或赔偿、退休奖金和任何其他福利、付款或承诺支付任何此类款项，这些款项是由于需要委员会批准的公职人员的服务或就业条款，或者统称为《服务和雇佣条款》而支付的；以及 (iv) 确定某些与公职人员服务条款和就业条款相关的交易是否不受股东批准的要求的约束。薪酬委员会还有权监督董事和高级管理人员的实际服务条款和雇佣条款，并可就公司采用的薪酬政策的偏离向董事会和股东（如适用）提出建议。

根据以色列公司法，我们的薪酬委员会必须由不少于三名成员组成，包括我们的所有外部董事（他们必须占委员会成员的多数），薪酬委员会的其余成员必须是董事，其服务条款和雇佣条款是根据适用于外部董事服务条款的法规确定的。如上文 “审计委员会” 项下所述，对薪酬委员会行动和成员资格的限制也对薪酬委员会施加了类似的限制，其中包括要求外部董事担任委员会主席和不得在委员会任职的人员名单。如果公司选择不遵守上文 “外部和独立董事” 中规定的这些要求，则组成要求和限制不适用。以色列公司法规定，符合薪酬委员会组成标准的审计委员会，例如我们的审计委员会，也可以充当薪酬委员会。我们已经成立了一个薪酬委员会，目前由我们的外部董事艾德丽安·安德森女士和斯科特·波利先生以及独立董事汤姆·多林组成。

补偿政策

根据以色列公司法，2022年9月，我们的股东批准了一项更新的薪酬政策，修改了股东在2015年4月、2016年8月、2019年12月和2021年7月批准的先前政策。以色列公司法要求补偿政策必须至少每三年批准一次。

股东批准薪酬政策需要亲自或通过代理人亲自出席的多数股份的持有人投赞成票，并且必须满足以下条件中的至少一个：(i) 对该事项投赞成票的股份至少包括非控股股东且在薪酬政策的批准中没有个人利益的股东投票的多数股份，或 (ii) 总数的股票投票反对股东的薪酬政策(i) 项中提及的不超过公司未行使投票权的2％。即使薪酬政策被股东拒绝，我们也可以批准该政策；前提是薪酬委员会及其后的董事会决定批准该薪酬政策是为了我们公司的利益。

如果薪酬政策通过期间的情况发生重大变化或其他原因，董事会必须定期审查薪酬政策，并根据确定薪酬政策时的考虑进行调整的必要性。

我们的薪酬政策旨在从长远的角度帮助我们公司实现其目标和工作计划，并确保：

为了确保所有薪酬部分的一致性，薪酬委员会和董事会在批准公职人员薪酬的每个组成部分时，将向薪酬委员会和董事会提交公职人员的全部薪酬待遇。

内部审计

根据以色列公司法，上市公司的董事会必须任命一名由审计委员会提名的内部审计师。不符合《以色列公司法》独立性要求的人不得被任命为内部审计员。除其他外，内部审计师的职责是检查公司的行为是否符合适用法律和有序的商业惯例。格兰特·桑顿国际有限公司的以色列成员公司Fahn Kanne & Co. 的多伦·科恩先生在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中担任我们的内部审计师。

董事服务合同

一方面，我们与我们的任何子公司之间没有任何安排或谅解，另一方面，我们与我们的任何董事之间没有任何安排或谅解规定在他们终止担任我们公司或任何子公司董事的职务或服务时获得福利。

根据以色列法律批准关联方交易

公职人员的信托职责

以色列公司法将包括董事和执行官在内的 “公职人员” 对公司应承担的信托义务编成法典。《以色列公司法》将 “公职人员” 定义为董事、总经理、首席业务经理、副总经理、副总经理、直接隶属于总经理的其他经理或不考虑其头衔而承担上述任何职位职责的任何其他人。公职人员的信托职责包括谨慎义务和忠诚义务。谨慎义务要求公职人员在相同情况下谨慎行事，其水平与担任相同职位的理智公职人员在相同情况下所雇用的谨慎程度相同。这包括利用合理手段获取 (i) 关于提请他或她批准的某项诉讼的适当性的信息，或由他或她凭其职位采取的某项诉讼的适当性的信息，以及 (ii) 与上述行动有关的所有其他重要信息。忠诚义务包括 (i) 避免公职人员在公司的职位与他或她担任的任何其他职位或其个人事务之间发生任何利益冲突，(ii) 避免与公司业务进行任何竞争，(iii) 避免利用公司的任何商机为公职人员或其他人谋取个人利益，以及 (iv) 向公司披露与公司事务有关的任何信息或文件公职人员由于担任公职人员而收到了。

披露公职人员的个人利益

《以色列公司法》要求公职人员在考虑此类交易的第一次董事会会议之前，立即披露他或她可能拥有的任何个人利益、他或她所知道的所有相关重要信息以及他们所掌握的与我们现有或拟议交易有关的任何重要文件。此外，如果该交易是特殊交易，即非正常业务过程中的交易，市场条件以外的交易，或者可能对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响的交易，则该公职人员还必须披露公职人员 “亲属”（定义见上文）的任何个人权益，或由该公职人员或亲属持有5％或以上的股东、董事或总经理的公司所产生的任何个人利益，或其中他或她有权任命至少一名董事或总经理。

批准与公职人员的交易

某些涉及公职人员（或公职人员拥有个人利益的第三方）的交易、行动和安排必须获得董事会的批准，在某些情况下还必须获得审计委员会和董事会的批准，在某些情况下还可能需要股东的批准，但是，前提是每笔此类交易也必须符合公司的利益。在交易中拥有个人利益的董事不得出席讨论，也不得对该交易进行投票，除非该交易与服务条款和就业条款无关，也不是特殊交易，或者除非董事会或相关委员会的大多数成员有个人利益。如果董事会或相关委员会的大多数成员有个人利益，他们有权参加会议，如果大多数董事会成员有个人利益，则还需要获得股东大会的批准。

公职人员服务条款和雇用条款的批准程序

批准公职人员服务条款和雇用条件的程序如下：

如果与任何公职人员的交易不符合薪酬政策，则还需要获得公司股东以 “特殊多数” 的批准。如果公司股东不批准首席执行官或其他公职人员（不是董事、控股股东或控股股东亲属）的薪酬，则薪酬委员会和董事会在特殊情况下可以批准该交易，但前提是他们提供详细的理由，并经过公司股东的讨论和审查。

披露控股股东的个人利益；批准与控股股东的交易

适用于公职人员的披露要求也适用于公司控股股东拥有个人利益的交易。以色列公司法规定，与控股股东的特别交易或与控股股东拥有个人利益的他人进行的特殊交易，或与控股股东或其亲属就服务和雇用条款进行的交易，必须得到审计委员会或薪酬委员会（视情况而定）、董事会和股东的批准。股东对此类交易的批准需要简单多数的批准并满足以下条件之一：（i）在交易中没有个人利益并对此事进行投票的股东所投的至少多数票被投票赞成该交易，或（ii）对交易没有个人利益的股东所投的反对票所占的比例不超过公司投票权的2％。此外，任何期限超过三年的此类交易都需要每三年批准一次，除非（仅涉及特殊交易，不涉及其他需要特殊批准程序的交易）审计委员会批准在这种情况下延长期限是合理的。

根据经修订的《以色列公司法》颁布的公司条例（免除关联方交易）（5760-2000），上市公司与其控股股东之间的某些特殊交易不需要股东批准。此外，根据此类法规，如果薪酬委员会和董事会都同意上市公司董事的薪酬和雇佣安排完全是为了公司的利益，或者如果董事的薪酬不超过适用法规确定的外部董事的最大薪酬金额，则上市公司董事的薪酬和雇佣安排不需要股东的批准。

董事和高级职员的免职、赔偿和保险

免除公职人员的职务。《以色列公司法》规定，以色列公司不能免除公职人员因违反忠诚义务而承担的责任。如果公司章程允许，公司可以事先免除公职人员因违反谨慎义务而对公司承担的全部或部分责任。但是，公司不得事先免除董事因违反与分配有关的谨慎义务而对公司承担的责任。

公职人员保险。以色列法律规定，如果公司章程允许，公司可以签订合同，为公职人员就公职人员因以下原因而承担的责任投保：(i) 公职人员违反对公司或其他人的谨慎义务；(ii) 公职人员违反对公司的忠诚义务，前提是公职人员本着诚意行事，有合理的理由假设该行为不会对公司造成损害s 权益；以及 (iii) 要求公职人员承担有利于他人的经济责任。

对公职人员的赔偿。根据以色列法律，如果公司章程允许，公司可以就公职人员以这种身份实施的作为或不作为向公职人员提供赔偿：(a) 根据法院判决，包括法院批准的和解或仲裁裁决，要求公职人员承担金钱责任；(b) 公职人员因调查或提起的诉讼而实际承担的合理诉讼费用，包括律师费由主管当局对他或她提起诉讼，前提是此类调查或诉讼在没有对公职人员提起公诉或规定任何金钱责任以代替刑事诉讼的情况下结束，或者在没有对公职人员提出起诉的情况下结束，对他或她规定了金钱责任，以代替了无需犯罪意图证明的刑事诉讼；以及 (c) 公职人员实际支付的合理诉讼费用，包括律师费通过以下方式向公职人员发出法院：(i) 在由公司或其他人或代表公司或其他人对公职人员提起的诉讼、诉讼或诉讼中，(ii) 与公职人员被判无罪的刑事诉讼有关，或 (iii) 与公职人员被判犯有不需要犯罪意图证明的罪行有关的刑事诉讼。

以色列法律规定，公司的章程可以允许公司 (a) 追溯性地赔偿公职人员，前提是公司在事件发生后作出了这样的决定，公职人员将获得赔偿；以及 (b) 事先承诺向公职人员提供赔偿，但任何判决、和解或法院批准的仲裁裁决对公职人员规定的金钱责任除外, 这项承诺必须局限于事件的类型, 在我看来在公司董事会中，由于公司的活动，以及董事会认为在这种情况下合理的金额或标准，是可以预见的。

免责、保险和赔偿的限制。《以色列公司法》规定，公司不得免除或赔偿公职人员，也不得签订保险合同来承保因以下任何原因而产生的责任：(a) 公职人员违反忠诚义务（但是，如果办公室本着诚意行事，有合理的理由假设其行为不会损害公司的利益，公司可以为这种违约行为投保和赔偿）; (b) 如果违规行为发生，则公职人员违背了谨慎责任故意或鲁莽地，除非仅出于疏忽；(c) 意图获取非法个人利益的任何不作为行为；或 (d) 对公职人员处以的任何罚款、民事罚款、金钱制裁或处罚。

根据以色列公司法，对我们的公职人员的免职、购买保险以及对他们的赔偿或赔偿的承诺必须得到我们的薪酬委员会和董事会的批准，如果公职人员是控股股东、董事或首席执行官，也必须获得我们股东的批准。

我们的条款允许我们在《以色列公司法》条款允许的最大范围内为我们的公职人员提供保险、赔偿和豁免。我们已经向几位董事和高级管理人员提供了赔偿函，以补偿他们因以公司董事和高级管理人员身份行事而产生的负债或费用，总金额不超过300万美元。

在我们之前的保单到期后，我们收购了一份新的董事和高级管理人员保单，自2021年7月26日起，责任保障额为500万美元，A面（仅限）额外保额为500万美元。我们的股东批准从2021年7月26日起购买新保单，以及不时购买、续保、延期和/或更换我们公司及其子公司所有董事和高级管理人员责任保险的条款和条件（包括我们的首席执行官）（“新保单”），具体如下：（i）每项索赔的承保限额和总额下的保险限额新保单在任何一年中不得超过相当于增长25％的金额，因为与上一年的总承保限额相比；(ii) 我们的薪酬委员会确定新保单符合市场条件；(iii) 2023 年之后不得签订任何新保单。根据上述条款和条件续订和/或延长和/或购买新保单，无需获得股东的进一步批准。

行政处罚。以色列证券管理局有权对像我们这样的公司及其公职人员实施行政制裁，因为这些公司违反了以色列证券法或以色列公司法。这些制裁包括金钱制裁和对在一定时期内担任上市公司董事或高级管理人员的某些限制。可对个人处以的最高金钱制裁金额为100万新谢克尔（目前相当于约30.9万美元）的罚款，外加向因违规行为而遭受损害的个人支付的以下金额中较高者：（一）违规者因违规行为获得的利润或避免的损失金额，最高不超过适用的罚款金额，或（ii）对受伤人员遭受的损害的赔偿，up 不超过对违规者处以的罚款的20％。

只有某些类型的负债可以通过赔偿和保险来偿还。具体而言，允许个人在适用的行政执法程序中承担的法律费用（包括律师费）以及为受害方遭受的损害支付的任何赔偿（如前一段第 (ii) 条所述）通过赔偿或保险进行报销，前提是此类赔偿和保险得到公司章程的授权。

高管和董事薪酬

摘要补偿

以下是有关我们指定执行官在截至2022年12月31日的年度内历史薪酬的某些信息。

指定执行官的雇佣协议

以下是SharpLink和我们指定的执行官签订的雇佣协议的摘要。

Rob Phythian，总裁兼首席执行官

根据雇佣协议，Phythian先生的年基本工资为30万美元，并有资格获得由SharpLink董事会确定的年度奖金，最高为其基本工资的25％。此类年度奖金已由我们的股东在2022年9月8日的股东大会上批准的年度奖金进行了更新。

经批准，Phythian先生也有资格获得以下补偿：

SharpLink合并后，Phythian先生获得了根据2021年计划收购SharpLink6万股普通股的期权。三分之一将在拨款日归属并可行使，三分之一将在拨款日一周年时归属和行使，三分之一将在拨款日两周年时归属和行使，这在任何情况下都取决于Phythian先生对SharpLink的持续服务。尽管有上述归属时间表，但如果Phythian先生在SharpLink控制权变更（如2021年计划中定义的那样）完成前90天或之后六个月终止工作，则购买受期权约束的所有股份的权利将归属并可行使。每股期权的行使价为67.40美元。期权将在授予之日十周年之日到期。Phythian先生无权因担任SharpLink董事而获得任何额外报酬。在2022年9月获得股东批准增加2021年计划授权发行的普通股数量并规定向公司其他员工发行股票期权之前，Phythian先生没收了6万份期权。

2023年2月27日，根据我们的2021年计划，Phythian先生获得了17,500股收购17,500股普通股的期权。从2023年3月27日至2026年2月27日，授予的17,500份期权总额中的每36分之一应每月归属和行使，为期36个月，在任何情况下都要视Phythian先生对SharpLink的持续服务而定。17,500份期权包括16,528份不合格股票期权和972份激励性股票期权。不合格股票期权将在2023年3月27日至2025年12月27日期间归属。激励性股票期权将在2026年1月27日和2026年2月26日归属。

Phythian先生还获得某些医疗和附带福利，包括Phythian先生及其直系亲属在工作期间应支付的医疗保险福利保费的100％，每月最多报销1,000美元的私人/社交俱乐部会费，以及根据SharpLink的政策报销与履行职责有关的差旅和其他费用。Phythian先生还有权收到一份赔偿信，其形式与提供给SharpLink其他高级管理人员和董事的表格相同，并有权被纳入根据SharpLink薪酬政策授权的SharpLink董事和高级职员责任保险单中。

在Phythian先生或SharpLink解雇Phythian先生后，无论出于何种原因，Phythian先生都有权 (i) 任何已赚取但未支付的奖金，该奖金应在未终止雇佣的情况下本应支付的奖金（除非法律另有要求），以及 (ii) 根据当时有效的SharpLink政策他可能有资格获得的所有其他福利终止日期。如果SharpLink在没有 “正当理由” 的情况下解雇了Phythian先生，或者由Phythian先生出于 “正当理由” 解雇了Phythian先生（如Phythian先生的雇佣协议中定义的条款），则他有权获得相当于三个月基本工资的补助金和在此期间的持续医疗保险，前提是如果确定此类遣散费违反协议中的不竞争和禁止招标协议，则必须偿还此类遣散费。遣散费的支付以Phythian先生执行分居协议为条件，该协议包含他可能对SharpLink提出的关于解雇日期的任何索赔的全面解释。

在任职期间及其后的24个月内（称为限制期），Phythian先生不得直接或间接为在美国、加拿大、英国和欧盟与SharpLink业务竞争的任何实体提供服务或持有其所有权。此外，在限制期内，Phythian先生不得要求或鼓励SharpLink的任何员工终止工作，也不得要求或鼓励任何供应商或供应商停止与SharpLink的业务。

克里斯·尼古拉斯，首席运营官

根据他的雇佣协议，尼古拉斯先生的年基本工资为24万美元，并且有资格获得由SharpLink董事会确定的年度奖金，最高为其基本工资的25％。SharpLink合并后，尼古拉斯先生根据2021年计划获得了收购3万股SharpLink普通股的期权补助。三分之一将在拨款日归属并可行使，三分之一将在拨款日一周年时归属和行使，三分之一将在拨款日两周年时归属和行使，这在任何情况下都取决于尼古拉斯先生对SharpLink的持续服务。在2022年9月获得股东批准增加2021年计划授权发行的普通股数量并规定向公司其他员工发行股票期权之前，尼古拉斯先生没收了30,000份期权。

2023年2月27日，根据我们的2021年计划，尼古拉斯先生获得了7,500股收购7,500股普通股的期权。从2023年3月27日至2026年2月27日，补助金总额的每36分之一应每月归属和行使，为期36个月，在任何情况下都要视尼古拉斯先生继续为SharpLink提供的服务而定。

尼古拉斯先生还获得某些医疗和附带福利，包括尼古拉斯先生及其直系亲属在工作期间应支付的医疗保险福利保费的100％，以及根据SharpLink政策报销与履行职责有关的差旅和其他费用。尼古拉斯先生还有权收到一份赔偿信，其形式与提供给SharpLink其他高级管理人员和董事的表格相同，并有权被包含在根据SharpLink薪酬政策授权的SharpLink董事和高级职员责任保险单中。

无论出于何种原因，尼古拉斯先生或SharpLink终止尼古拉斯先生的雇用后，他都有权（i）任何已赚取但未付的奖金，该奖金应在未终止雇佣的情况下本应支付的奖金（除非法律另有要求），以及（ii）根据截至解雇之日有效的SharpLink当时有效的政策，他可能有资格获得的所有其他福利。如果SharpLink在没有 “正当理由” 的情况下终止了尼古拉斯先生的雇佣关系，或者尼古拉斯先生出于 “正当理由”（如尼古拉斯的雇佣协议中定义的条款）终止了尼古拉斯先生的雇佣关系，则他有权获得相当于三个月基本工资的补助金和在此期间的持续健康保险。遣散费的支付以尼古拉斯先生执行分居协议为条件，该协议包含他在解雇之日起对SharpLink可能提出的任何索赔的全面解释。

罗伯特·德露西亚，首席财务官

根据他的雇佣协议，DeLucia先生的年基本工资为22万美元，并且有资格获得由SharpLink董事会确定的年度奖金，最高为其基本工资的25％。在2022年8月22日被SharpLink聘用之日，德卢西亚先生获得了2021年计划规定的收购15,000股普通股的期权授权。从2023年9月22日至2026年8月22日，补助金总额的每36分之一应每月归属和行使，为期36个月，在任何情况下都要视德卢西亚先生继续为SharpLink提供的服务为前提。

2023年2月27日，德卢西亚先生根据2021年计划获得了收购5,000股普通股的期权授权。从2023年3月27日到2026年2月27日，补助金总额的每36分之一应每月归属和行使，为期36个月，在任何情况下都要视DeLucia先生继续为SharpLink提供的服务为前提。

DeLucia先生还获得某些医疗和附带福利，包括DeLucia先生及其符合条件的家庭成员在工作期间应支付的医疗保险福利保费的100％，以及根据SharpLink政策报销与履行职责有关的差旅和其他费用。DeLucia先生还有权收到一份赔偿信，其形式与提供给SharpLink其他高级管理人员和董事的表格相同，并有权被纳入根据SharpLink薪酬政策授权的SharpLink董事和高级职员责任保险单中。

DeLucia先生的就业并不能保证在特定时期内就业。他在SharpLink的工作是 “随意” 的，这意味着公司或他可以随时以任何理由或无理由终止工作。如果DeLucia先生选择辞去公司的工作，他同意提前14天向SharpLink提供终止雇佣关系的书面通知。在此通知期内，公司可能会要求他履行特定职责或根本不履行任何职责，并可能要求他在通知期内的全部或部分时间内不上班。在通知期内，DeLucia先生将继续领取他在通知期之前领取的工资和福利，但公司其他员工通常会做出任何更改。此外，在因任何原因解雇后，DeLucia先生同意就他所知的与业务有关的事项与公司合作，并按照公司的指示，协助有序归还公司财产并将其工作移交给他人。

大卫·阿伯特，首席技术官

根据雇佣协议，雅培先生的年基本工资为24万美元，并且有资格获得由SharpLink董事会确定的年度奖金，最高为其基本工资的50％。在2022年9月26日被SharpLink聘用之日，雅培获得了2021年计划规定的收购15,000股SharpLink普通股的期权补助。从2023年10月26日至2026年9月26日，补助金总额的每36分之一应授予并每月行使，为期36个月，在任何情况下都要视雅培先生继续为SharpLink提供的服务而定。

2023年2月27日，雅培先生根据2021年计划获得了收购10,000股普通股的期权授权。从2023年3月27日至2026年2月27日，补助金总额的每36分之一应授予并每月行使，为期36个月，在任何情况下都要视雅培先生继续为SharpLink提供的服务而定。

雅培先生还获得某些医疗和附带福利，包括雅培先生及其直系亲属在工作期间应支付的医疗保险金保费的100％，以及根据SharpLink政策报销因履行职责而产生的差旅和其他费用。雅培先生还有权收到一封赔偿信，其格式与提供给SharpLink其他高级管理人员和董事的表格相同，并被纳入根据SharpLink薪酬政策授权的SharpLink董事和高级管理人员责任保险单中。

Abbott 先生的就业并不能保证在特定时间段内就业。他在SharpLink的工作是 “随意” 的，这意味着公司或他可以随时以任何理由或无理由终止工作。如果雅培选择辞去公司的工作，他同意提前14天向SharpLink提供终止雇佣关系的书面通知。在此通知期内，公司可能会要求他履行特定职责或根本不履行任何职责，并可能要求他在通知期内的全部或部分时间内不上班。在通知期内，雅培先生将继续领取他在该期限之前领取的工资和福利，但公司其他员工通常会发生任何变化。此外，在因任何原因解雇后，雅培先生同意就他所知的与业务有关的事项与公司合作，并按照公司的指示，协助有序归还公司财产并将其工作移交给他人。

截至2022年12月31日的杰出股票奖项

下表列出了截至2022年12月31日我们每位指定执行官的未偿股权激励奖励的具体信息。

董事薪酬

下表提供了有关截至2022年12月31日的年度中每位在SharpLink董事会任职的非雇员董事以各种身份提供的服务的薪酬的某些信息。

某些关系和相关交易

以下是自2021年1月1日以来我们参与的交易摘要，其中：

我们认为，下述每笔交易对我们的有利条件不亚于我们从非关联第三方那里获得的条件。有关我们关联方交易的政策和程序，请参阅上文 “根据以色列法律批准关联方交易”。

雇佣协议

我们已经与每位执行官签订了雇佣协议。有关这些协议的进一步讨论，请参阅上文的 “指定执行官的雇佣协议”。

对高级职员和董事的赔偿

我们的条款允许我们在《以色列公司法》条款允许的最大范围内为我们的公职人员提供保险、赔偿和豁免。我们已经向几位董事和高级管理人员提供了赔偿函，以补偿他们因以公司董事和高级管理人员身份行事而产生的负债或费用，总金额不超过300万美元。有关赔偿的进一步讨论，请参阅上文 “董事和高级管理人员的免责、赔偿和保险”。

与 SportsHub 的关联方交易

SportsHub此前一直持有SharpLink约40％的投票权，直到2022年12月22日，SportsHub与合并子公司合并为合并子公司，合并子公司作为SharpLink的全资子公司幸存下来。

与 SportsHub 共享服务

SharpLink和SportsHub是2021年5月28日共享服务协议的缔约方，它们此前拥有SharpLink约40％的投票权，现在是SharpLink的子公司。根据共享服务协议的条款，SportsHub向SharpLink提供某些公司员工的办公空间、SportsHub人员提供的会计和其他管理服务、网络托管服务和IT订阅、商业保险、手机和互联网服务提供商接入以及双方可能不时商定的其他服务。SharpLink向SportsHub偿还了SharpLink在此类服务费用中的分配份额。通常，服务是根据SharpLink直接使用成本（例如手机套餐覆盖范围和虚拟主机服务）的直通费用分配的，或者根据员工比例（例如办公室租赁和ISP）进行分配。

共享人员的成本是根据双方对每个实体提供服务的时间的估计来分配的。共享人事成本包括工资、福利和相关的预扣税，这些费用是根据SharpLink和SportsHub对共享员工向每家公司提供服务的工作时间百分比的估计按比例分配的。根据共享服务协议，SharpLink的员工也可以向SportsHub提供服务。如果SharpLink员工向SportShub提供服务，则这些服务的成本将抵消共享服务协议下其他应付的款项。在2021年6月1日之前，SharpLink首席执行官Phythian先生和SharpLink首席运营官尼古拉斯先生也是SportsHub的员工。

SharpLink不向SportsHub支付共享服务的加价或间接费用份额。共享服务协议的期限为一年，除非任何一方终止，否则将自动连续续订一年。SharpLink可以在向SportsHub发出30天通知后终止共享服务协议或根据该协议收到的任何个人服务，SportsHub可以在向SharpLink发出90天通知后终止共享服务协议或其下的任何服务。

共享服务协议正式记录了SportsHub和SharpLink之间先前制定的共享服务安排。在签订共享服务协议之前，SharpLink在2020年和2019年分别向SportsHub偿还了约220万美元和约230万美元的服务费用。这些金额中包括与SharpLink的体育游戏客户服务业务部门相关的约150万美元（2020年和2019年各一年），该业务由SharpLink于2020年11月从SportsHub手中收购，作为共同控制权合并，在被SharpLink收购之日之前，SportsHub在体育游戏客户服务业务上的支出被视为出于会计目的的报销。从2020年底开始，SharpLink采取措施将其业务与SportsHub分开，包括将体育游戏客户服务部门和SharpLink首席执行官兼首席运营官的工资转移到SharpLink。此外，自2021年6月1日起，SharpLink的首席执行官兼首席运营官辞去了SportsHub高管的职务。结果，SharpLink从SportsHub获得的服务比前几个时期少得多。截至2022年12月31日的财年，SharpLink每季度向SportsHub报销，总报销额约为285,673美元。2022年12月22日SharpLink与SportsHub的合并完成后，本共享服务协议终止。

海斯公司

该公司使用海斯公司（“Hays”）作为保险经纪人。海斯被视为关联方，因为海斯的高管是公司的董事会成员。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，该公司分别为海斯经纪的保险支付了1,198,710美元和728,986美元。该公司的董事没有因投放这些保单而获得任何佣金。

康涅狄格设施租赁

根据2020年12月16日的租约，SharpLink向CJEM, LLC租赁了位于康涅狄格州科林斯维尔的办公空间。CJEM, LLC是一家由SharpLink首席运营官兼董事会成员兼董事候选人克里斯·尼古拉斯拥有的实体。根据此类租约，SharpLink在2022年和2021年每年支付了约38,400美元。目前的租约期限将于2023年12月31日到期，SharpLink有权根据相同条款将租约再延长三年，直到2026年12月31日。

与 Alpha 的关联方交易

有关与Alpha的交易，请参阅上面的 “与出售股东的某些关系协议”。

受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了截至2023年5月1日的某些信息，这些信息涉及我们的管理层以及我们已知所有实益拥有我们普通股5％以上的股东的实益所有权：

股权激励计划

截至2022年12月31日，公司有两项股权激励计划，根据这些计划，公司普通股获准向公司及其子公司的董事、高级管理人员或员工发行，以换取商品或服务形式的对价：Old SharpLink的2020年股票激励计划和2021年计划。

2020 年股票激励计划

2020年12月，Old SharpLink的董事会批准了2020年股票激励计划（“2020年计划”）。该计划允许授予的股票工具包括股票期权、限制性股票奖励、股票增值权、绩效单位和股票奖金。2020年计划允许授予多达40,000股Old SharpLink股份，2020年计划将于2030年12月23日到期。在MTS合并之前，根据2020年计划，已经授予了36,000份股票期权。

通过2021年7月的MTS合并，SharpLink承担了2020年计划，并以1.3352股SharpLink的汇率将Old SharpLink中所有未偿还的股票期权兑换成了SharpLink中的所有未偿还股票期权，汇率为1.3352股SharpLink的股票。结果，截至MTS合并截止日，共有48,066种未偿还的股票期权。为了向公司员工发行足够的股票，SharpLink首席执行官罗布·菲西安先生、SharpLink首席运营官克里斯·尼古拉斯先生和SharpLink前首席财务官布莱恩·贝内特共没收了11.4万份期权，其中36,000份为已归属期权。结果，78,000份期权被视为没收，36,000份期权被视为已过期。

在截至2021年12月31日的年度中，公司根据2020年计划授予了36,000份期权。在2022年期间，2020年计划下没有任何补助金。截至2022年12月31日，共有43,063种未偿还的股票期权，加权平均行使价约为每股9.40美元。未来将不会通过2020年计划提供任何补助金，因为该计划已由2021年计划取代。

2021 年股权激励计划

2021年7月，公司的股东批准了2021年计划。该计划是2020年计划的继任者。该计划允许授予的股票工具包括股票期权、认股权证、股票增值权、限制性股票奖励和限制性股票单位。2022年9月，股东批准了2021年计划的修正案，将允许授予的股票工具总数从233,663股增加到543,663股。2021 年计划将于 2030 年 12 月 23 日到期。

2022年期间，根据2021年计划授予了249,650份股票期权，加权平均行使价为每股10.00美元。下表提供了截至2022年12月31日根据我们所有现有股权补偿计划行使期权、认股权证和权利时可能发行的普通股的信息。

联合创始人没收股票期权

在2022年9月获得股东批准增加根据2021年计划授予的普通股数量并规定向公司员工发行股票期权之前，SharpLink首席执行官罗布·菲西安先生、SharpLink首席运营官克里斯·尼古拉斯先生和布莱恩·贝内特共没收了11.4万份期权，其中36,000份已归属。结果，78,000份期权被视为没收，36,000份期权被视为已过期。

杰出股票奖

下表列出了截至2022年12月31日每位指定执行官持有的期权和未归属限制性股票的信息。美元金额已四舍五入到最接近的整数美元。

财年年末杰出股权奖励

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们通过引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的许多信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件向您披露重要信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书以引用方式纳入了以下文件（根据《交易法》和适用的美国证券交易委员会规则，此类文件中不被视为《交易法》“提交” 的任何部分除外）：

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件应视为以提及方式纳入招股说明书。

只要我们提供给您的任何招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中包含的声明修改或取代了原始声明，则本招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中包含的任何信息将被视为已修改或取代。

我们将根据以下地址向我们提出的书面或口头请求，免费向交付本招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人，提供已以引用方式纳入本招股说明书但未与本招股说明书一起交付的任何或所有报告或文件的副本（以及此类信息中特别包含的任何证物）：

SharpLink Gaming Ltd

华盛顿大道北 333 号，套房 104

明尼苏达州明尼阿波利斯

收件人：罗伯特·德卢西亚，首席财务官

电话：(612) 293-0619

这些文件的副本在以电子方式提交给美国证券交易委员会后，也会在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.sharplink.com上免费提供。您也可以通过访问我们的网站获得有关我们的更多信息。本招股说明书中列出的或可从我们网站上获得的信息不属于本招股说明书的一部分。

2,798,467 股普通股