附录 10.1

雇佣协议

本雇佣协议（协议）自2023年5月10日（生效日期）起由Kohls, Inc.和科尔斯公司（在本协议中统称为 “公司”）与托马斯·金斯伯里（高管）和 签署。

演奏会

公司 希望根据此处规定的条款和条件继续雇用高管，而高管希望继续受雇于公司。

双方认为，在公司雇用高管的 期间和之后，就双方关系的某些方面做出规定符合他们的最大利益。

因此，现在，考虑到前提和其中包含的共同协议和契约 ，以及其他有价值的对价，公司和高管（双方）特此确认其收据和充足性，双方同意如下：

第一条

就业

1.1 工作期限；地点。公司在自生效日期（初始任期）起的两（2）年内雇用高管，高管接受公司的雇用，但可以按照下文第三条的规定提前终止。本协议可续订一 (1) 年（续订 期限，连同初始期限为期限），前提是公司和高管在当时的初始期限或续订期限结束前至少 120 个日历日签订了双方的书面协议（如适用）。 本协议因任何原因终止后，第四、五、六和七条将继续适用。公司决定不续订本协议、未能续订本协议和/或高管在初始任期到期后终止 的雇佣关系均不构成公司无故终止，也不构成导致正当理由的事件。在任期内，高管的主要工作地点应在 公司位于威斯康星州梅诺莫尼福尔斯的总部，但应允许高管在业务需求允许的情况下不时在其主要住所工作。

1.2 职位和职责。在任期内，应聘高管担任首席执行官一职。高管应 接受公司董事会（董事会）的授权，并应向公司董事会（董事会）报告。高管的职责和责任应包括通常与首席执行官职位相关的所有人员以及 公司董事会可能不时分配的其他职责和责任。高管在受雇于公司期间，应将高管的几乎所有工作时间、精力和精力专门用于公司的业务 利益。尽管如此，如果公司在任期内任命新的首席执行官（首席执行官过渡），则高管应过渡到首席执行官顾问 的职位，应提供与业务和运营有关的服务

公司并应在任期结束之前投入公司合理要求的时间、精力和精力，并应在任期内继续获得第二条规定的 薪酬和福利。在任期内，除非事先获得公司董事会的书面批准，否则高管不得参加任何营利实体 的董事会或任何类似的管理机构，除非目前担任的董事职务。前述内容无意限制高管 (i) 充当 一个或多个私人、公民或慈善组织的董事、受托人或委员会成员的能力，前提是此类活动事先以书面形式向董事会披露和/或 (ii) 事先获得董事会或 正式授权的委员会书面同意，在上市公司的董事会任职（无论如何必须遵守公司的公司治理）指导方针）：前提是，无论如何，上述活动都不是与公司业务竞争，不得干涉 或与代表公司承担的高管职责和义务相冲突，也不得造成潜在的业务或信托利益冲突。

1.3 公司董事会的参与。在高管继续担任首席执行官的任期内，公司应 促使高管被提名参加董事会选举，并在举行任何此类选举的公司股东大会上建议其批准；如果高管未再次当选 ，则高管的董事任期将到期；但是，前提是（i）任何事件，公司没有义务进行此类提名构成原因（定义见下文）已经发生但尚未治愈或者（ii）行政部门已发布了 辞职通知。

第二条

补偿和其他福利

2.1 基本工资。在任期内，公司应向高管支付附录A中所述的年度基本工资（其副本附于本文件并纳入 ），根据公司的正常薪资惯例和时间表（基本工资）支付。基本工资应根据董事会的决定不时进行调整。

2.2 福利计划和附带福利。在任期内，高管将有资格参与计划、计划和 保单，包括但不限于团体医疗保险、高管补充医疗福利、附带福利、报销和激励性薪酬计划，公司根据不时生效的此类计划、计划和政策的资格要求、条款和条件向公司高级管理人员提供这些计划、计划和 。高管承认并同意，公司可以随时自行决定修改、修改或终止 的任何此类计划、计划和政策。此外，公司应在生效日期后的30天内向高管一次性支付相当于16万美元的款项，双方打算将这笔款项用于 高管与搬迁相关的费用。

2

2.3 激励计划或计划。在任期内，高管的年度现金 激励机会应如附录A所述。此外，在任期内，高管可能有资格参与公司可能不时制定或维护的激励计划或计划。任何此类 计划或计划的条款以及高管参与这些计划或计划的资格应由董事会自行决定。高管承认并同意，公司可以随时自行决定 修改、修改或终止任何此类计划或计划。高管的长期激励机会应如2023年2月21日高管与公司签订的聘用信中所述。尽管上述规定很笼统，但 对于 2024 日历年向高管发放的任何基于股权的薪酬奖励，(i) 任何时间授予奖励都将全额归于高管在 补助日一周年或初始任期届满之前继续工作；(ii) 任何绩效授予奖励都将全部归于高管在一年周年纪念日之前继续工作 授予日期或初始期限（以及此类奖励）的到期将根据证明此类奖励的奖励协议的规定，在 适用的绩效期内继续受相关绩效目标的实现的约束，并应归功于这些目标的实现）。

在任何情况下，公司根据本协议在一个应纳税年度内提供的报销或实物福利都不会影响在任何 其他应纳税年度提供的报销或实物福利，高管获得报销或实物福利的权利也不会被清算或换成其他福利。此外，公司 根据本协议提供的任何报销应不迟于高管承担费用的日历年度之后的日历年支付给高管。

2.4 带薪休假。在任期内，高管有权根据适用的公司政策和惯例 享受带薪休假，目前规定每个日历年有25天。

第三条

终止

3.1 有权终止 ；自动终止。

(a) 期限到期时终止。根据下文 第 3.2 节，除非双方同意根据第 1.1 节续订本协议，否则高管的就业和公司在本协议下的全部义务将在本协议到期时终止。 公司决定不续订或未能续订本协议不构成公司无故终止，也不构成导致正当理由的事件。

(b) 因故终止。在不违反下文第3.2节的前提下，公司可以随时因故终止高管 的工作以及公司在本协议下的全部义务（定义见下文），向高管发出通知，说明解雇的依据，在发出此类通知后立即生效，或在公司可能指定的其他时间 生效。原因应指以下任何一项：（i）在向高管提交书面绩效要求后，高管未能实质性履行高管职责， 具体说明了公司认为高管没有实质性履行高管职责的方式，以及（A）高管未能表现出为恢复高管绩效所做的实质性努力

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在收到此类要求后的三十 (30) 天内持续履行高管职责；或 (B) 此类未能实质性履行（如果事先得到纠正）的情况再次发生； 但是，未能实现销售或财务绩效目标本身并不构成原因；(ii) 高管未能实质性遵守公司的任何书面规则、法规、政策或程序 ，包括但不限于无论如何，公司的反骚扰政策和《科尔斯道德守则》具有实质意义损害公司声誉和/或业务；(iii) 高管在履行公司高管职责过程中故意从事的任何 不诚实或欺诈行为或不行为，对公司的声誉和/或业务造成重大损害；(iv) 高管对下文第3.3节或第四、五、六、七或八条的任何重大违反 行为；(v) a 的高管委员会重罪或道德败坏罪，无论哪种情况，其情节都与 高管职责有关，或对公司的责任；或 (vi) 高管在执行公司高管职责过程中参与任何非法行为，或董事会合理认为对公司的实质性利益或声誉造成重大损害或损害 的行为。此处使用的 “故意” 一词是指出于恶意或在没有合理理由认为该作为或不作为符合公司最大利益的情况下犯下的任何作为或不作为。

(c) 有正当理由终止。在不违反下文第3.2节的前提下， 可随时出于正当理由（定义见下文）终止高管的工作和公司在本协议下的全部义务，向公司发出书面通知，说明解雇的依据，在发出此类通知后立即生效 。正当理由是指以下任何一项：(i) 大幅削减高管职称、组织报告级别或基本工资或激励性薪酬机会，这未经 高管同意；(ii) 强制将高管在公司工作的地点调离当时的主要工作地点超过 50 英里，履行高管 职责和责任所需的合理差旅除外；或 (iii) 公司严重违反任何实质性规定本协议或任何材料提供高管与公司之间的任何其他书面协议；但是，除非 解雇不得有正当理由，除非：(1) 高管在此类行为首次发生后的六十 (60) 天内向公司提供书面通知，指明据称造成正当理由的行为；(2) 公司未能在公司收到高管的此类书面通知后的三十 (30) 天内纠正任何此类涉嫌行为（治愈期）；以及（3）高管向公司提供解雇通知 有充分的理由，此类终止应在治愈期结束后的三十 (30) 天内生效。在 共同计划的首席执行官过渡期间，在任期内将高管头衔从首席执行官改为顾问再到首席执行官，不应构成正当理由。

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(d) 因死亡或残疾而终止。在不违反下文第 3.2 节 的前提下，在高管死亡或 高管被确定为残疾后，高管的就业和公司在本协议下的义务将自动终止，立即生效，无需另行通知。就本协议而言，残疾是指行政人员 (i) 由于任何可预计 会导致死亡或预计会持续不少于六 (6) 个月的医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有报酬的活动，或者 (ii) 由于任何医学上可确定且预计可能导致死亡的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有报酬的活动 b 预计将持续不少于六 (6) 个月，领取收入替代金根据涵盖公司员工的事故和健康计划，享受不少于三（3）个月的福利。 的残疾决定应由公司作出，公司可自行决定咨询令公司满意的一名或多名医生，高管应配合作出此类 决定的任何努力。任何此类决定都应是决定性的，对双方具有约束力。根据本第 3.1 (d) 节作出的任何残疾决定均无意改变任何一方在公司或高管持有的与高管有关的任何残疾 保险单下可能有权获得的任何福利，这些福利应完全受任何此类保险单的条款管辖。

(e) 因辞职而终止。在不违反下文第3.2节的前提下，在高管向高管公司发出辞去公司职务的至少 120 个日历日的书面通知后，或在提供此类通知后 双方可能商定的其他时间，终止高管的就业和公司在本协议项下的义务。

3.2 终止后的权利。

(a) 公司因故解雇或高管因非正当理由辞职而解雇。如果公司根据上文第 3.1 (b) 节解雇 高管的雇用，或者高管根据上文第 3.1 (e) 节解雇，则高管在本协议下对公司没有任何其他权利，但 有权获得 (i) 解雇生效日期之前的任何未付基本工资；(ii) 报销高管根据上文第 2.2 节有权获得的费用；(iii) 高管未支付 奖金（如果有），该奖金归因于公司在解雇之日之前结束的任何完整财年，该奖金应与向公司其他处境相似的高管支付任何此类奖金的同时发放；以及 (iv) 根据适用计划的条款，在任何医疗或高管补充医疗福利计划下应向高管支付的任何 福利（合计为应计福利）。此外，根据本第3.2节，在终止之日之前授予高管的任何股权奖励 应按照高管与公司之间适用的股权奖励协议的规定授予 。

(b) 因高管死亡而解雇。如果根据上述第 3.1 (d) 节 高管死亡导致高管离职，则高管指定受益人除有权获得 (i) 应计福利；(ii) 按比例分配 奖金（定义见下文）；(iii) 遣散费（定义见下文）外，其他权利除外。按比例分配的奖金应支付给高管指定受益人（定义见下文），同时向公司其他处境相似的高管 支付该财年的任何此类奖金。就本第 3.2 (b) 节而言，遣散费是指六 (6) 个月

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自高管去世之日起生效的高管基本工资，除非下文第 3.2 (g) 节另有规定，否则在 高管解雇生效之日后的六 (6) 个月内等额分期支付。指定受益人是指高管在高管去世后，高管在公司提供的 表格上指定领取根据本协议应支付的福利（如果有）的个人；但是，如果高管未能指定受益人或或有受益人，或者如果受益人和 或有受益人未能在高管去世后幸存，则指定受益人应为高管遗产。此外，根据本第 3.2 (b) 节，在高管 去世之日之前授予高管的任何股权奖励应按照高管与公司之间适用的股权奖励协议的规定进行授予。

(c) 因残疾而终止 。如果根据上文第 3.1 (d) 节，高管因高管残疾而被解雇，则高管在本协议下对公司没有其他权利，但获得 (i) 应计福利；(ii) 按比例分配的奖金和 (iii) 遣散费（定义见下文）的权利除外。按比例向高管支付按比例分配的奖金应与向公司其他处境相似的 高管支付此类奖金的同时。就本第 3.2 (c) 节而言，遣散费是指截至高管解雇之日有效的六 (6) 个月的高管基本工资， 在高管解雇生效之日后的六 (6) 个月内根据公司的正常薪资惯例分等额分期支付，除非下文第 3.2 (g) 节另有规定。 此类遣散费的金额应减去 (x) 高管在高管解雇后的六 (6) 个月内从其他雇主或服务接受者那里获得的任何补偿（包括但不限于 公司自行决定估值的任何现金补偿、递延薪酬或股权薪酬的价值）以及（y）高管在任何短期残疾计划下收到的任何款项 ，公司在高管缺席期间提供的计划或政策在高管解雇之前或在此后的六 (6) 个月内，公司与高管同意向公司 补偿任何此类裁员的金额。尽管如此，本第 3.2 (c) 节规定的遣散费金额不得减去根据公司长期残疾 计划或其任何后续计划应支付的任何补偿金的价值。高管承认并同意，在根据本第 3.2 (c) 节支付遣散费的期限内终止此类残疾（如果有）后，高管有义务 尽合理努力确保其他工作，董事会自行决定不这样做，即构成违反本协议，但须遵守下文第 8.5 节。 此外，根据本第 3.2 (c) 节，在终止之日之前授予高管的任何股权奖励应按照高管与公司之间适用的股权奖励协议的规定进行授予。

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(d) 高管出于正当理由解雇No 控制权变更。如果高管根据上文第 3.1 (c) 节解雇高管，且此类解雇未在 发生控制权变更（定义见下文）之前或之后的十五 (15) 个月内发生，则高管在本协议下对公司没有任何其他权利，但获得 (A) 应计福利；(B) 按比例分配的奖金；(C) 再就业服务（如 定义如下）；（D）健康保险延续（定义如下）；以及（E）遣散费（定义见下文）。按比例支付的奖金应与向公司其他处境相似 的高管支付该财年的任何此类奖金的同时支付。就本第 3.2 (d) 节而言，遣散费是指等于 期间高管基本工资（截至高管解雇之日有效）的金额，等于 (i) 当时当前任期的剩余时间或 (ii) 一年中较大者。遣散费应在解雇生效之日后的六十 (60) 天内一次性支付给高管，但下文第 3.2 (g) 节另有规定的 除外。此外，根据本第 3.2 (d) 节，在终止之日之前授予高管的任何股权奖励应按照高管与公司之间适用的股权奖励协议 的规定进行归属；但是，对于2023年或2024年授予高管的任何股权奖励，每项此类奖励应全部归属于奖励的服务授予部分（对于 基于绩效的奖励，则为奖励将保持出色状态，并有资格根据适用的绩效目标的实现情况进行归属）。

(e) 高管出于正当理由解雇控制权变更。如果 高管根据上述第 3.1 (c) 节解雇高管，且此类解雇发生在控制权变更之前的三 (3) 个月内或之后的十五 (15) 个月内，则高管在本协议下对 公司没有其他权利，但获得 (A) 应计福利；(B) 按比例分配的奖金；(C) 就业服务；(D) 健康保险的权利除外延续；以及（E）遣散费（定义见下文）。就本 第 3.2 (e) 节而言，遣散费是指等于 (i) 高管基本工资（自高管解雇之日起生效，如果更高，则为控制权变更前的高管基本工资 ）和 (ii) 一周年的总和一半 (1.5) 倍于高管目标 奖金（定义见附录 A）。遣散费应在解雇生效之日后的六十 (60) 天内一次性支付给高管，除非下文第 3.2 (g) 节另有规定；但是， (x) 按比例支付的奖金（如果该金额根据第 (i) 款支付）应与该财年处境相似的其他此类奖金同时支付并且 (y) 如果 此类终止发生在控制权变更之前，则上文第 3.2 (d) 节所述的遣散费，应在终止生效之日后六十 (60) 天内支付，根据本第 3.2 (e) 节 应支付的任何额外遣散费（即超出根据上文第 3.1 (d) 节应支付的金额），应在同一付款日期和控制权变更日期中较晚者一次性支付）。 此外，根据本第 3.2 (e) 节，在终止之日之前授予高管的任何股权奖励应按照高管与公司之间适用的股权奖励协议的规定进行归属；但是，对于2023年或2024年授予高管的任何股权奖励，每项此类奖励应全部归属于该奖励的服务归属部分（对于基于绩效的奖励，则为奖励将保持出色状态，有资格根据适用的绩效目标的实现情况 进行归属）。

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(f) 定义。就本协议而言，以下 定义的条款应适用：

就本协议而言，按比例分配的奖金是指可归因于公司 财政年度的任何奖金中的一部分，在此期间，如果高管在公司终止雇佣关系之日为高管终止雇佣关系之日，则高管有权获得该份额，前提是高管已在整个财年工作，由公司自行决定，按比例分配）。

就本协议而言，再就业服务是指 公司选择的再就业服务公司提供的再就业服务，费用不超过两万美元且不超过/100 美元（20,000.00 美元），由公司直接支付给此类再就业服务公司。如果高管在高管解雇后的六 (6) 个月内 未使用此类福利，则该福利将被没收。

就本协议而言，Health 保险延续一词意味着，如果高管根据经修订的1985年《合并综合预算调节法》（COBRA）有资格获得并及时选择参与公司的团体健康保险计划，则公司将按公司团体健康保险计划的选定承保水平向雇主支付在此期间内 COBRA 保险的正常每月保险费用关于支付适用的遣散费的 。如果本协议中规定的特定遣散期超过高管有资格获得 COBRA 的 18 个月期限结束， 公司将在更长期限结束之前向雇主支付公司团体健康保险计划下的正常每月保险费用，以便自行决定允许高管继续参与此类计划（如果法律和公司的政策、计划和计划允许 ）或者允许高管通过以下方式购买合理可比的个人健康保险这么长的时期的结束。高管承认并同意，高管 负责支付公司未在本协议下支付的任何与高管参与公司健康保险计划或个人健康保险相关的费用的余额， 高管未能支付此类费用可能会导致高管终止对此类计划或保险的参与。高管承认并同意，公司可以从高管根据本协议收到的任何遣散费中扣除高管有责任为延续健康保险支付的款项。此处规定的任何健康保险延续将自高管有资格获得其他雇主团体健康保险计划的健康保险 保险之日起永久终止，在高管有资格获得另一雇主团体健康保险计划的健康保险后的五 (5) 个日历日内，高管同意 以书面形式将此类事实告知公司。

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在任何情况下，公司根据 本协议在一个应纳税年度内提供的健康保险延续费都不会影响在任何其他应纳税年度提供的健康保险延续金额，高管延续健康保险的权利也不会被清算或换成另一项 福利。

就本协议而言，控制权变更是指发生以下任何情况：

(i) 任何个人、实体或团体（根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第 13 (d) (3) 或 14 (d) (2) 条的含义）收购（从公司除外），但公司、公司的子公司或公司或公司任何子公司直接或间接赞助的任何员工福利计划或计划除外， 公司当时已发行普通股的百分之三十三（33％）或以上的实益所有权（根据《交易法》第13d-3条的含义）或有表决权占公司当时未偿还的有表决权证券总投票权百分之三十三（33％）或以上的证券，除非现任董事会（定义见下文）在收购之前或之后的三十（30）天内 认为此类收购不是控制权变更；

(ii) 自 本协议签订之日起组成公司董事会（截至该日为现任董事会）的个人，因任何原因不再构成公司此类董事会至少多数的个人；但是，前提是 在本协议签署之日之后成为董事的任何人，其当选或提名由公司股东投票通过就本协议而言，当时组成现任董事会的至少多数董事应为 ，被视为该人是现任董事会成员，但为此目的，不包括任何因实际或威胁竞选而首次就职的此类个人，该竞选曾经（或如果受到威胁，本来会受到）《交易法》第14a-12（c）条的约束；

(iii) 完成公司与任何其他公司的任何合并、合并或股份交换，但导致普通股已发行股份的合并、 合并或股份交换以及占当时已发行有表决权 证券合并投票权超过六十（60%）的有表决权的有表决权的有表决权的有表决权的证券除外然后，由此产生的公司由以下各方直接或间接实益拥有在此类交易之前 是公司股东的人，其比例与他们在该交易前夕拥有公司当时已发行普通股或随后已发行有表决权证券的所有权比例基本相同（视情况而定）；或

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(iv) 完成公司的任何清算或解散，或公司全部或基本上全部资产的出售或其他 处置。

就本定义而言，“公司” 一词是指 Kohls Corporation。在发生不属于控制权变更的事件后，就本协议而言，尚存的公司或继承人公司（视情况而定），如果没有继承公司，则公司不是合并 或合并中的幸存公司（视情况而定），此后应将尚存的公司或继任控股公司（视情况而定）称为公司。

(g) 根据第 409A 条的要求延迟付款。如果根据本第 3.2 节任何 小节向高管支付的款项将受到处罚（《美国国税法》第 409A 条）（《法典》第 409A 条），因为高管是守则 第 409A (a) (2) (B) (i) 条所指的特定雇员，并且没有其他罚款例外情况，则此类付款将推迟到罚款之日后六个月高管离职（在 Code 第 409A 条的含义范围内），或者，如果更早，则为高管去世的日期，此时任一此类日期延迟付款将一次性支付给行政部门。

3.3 归还记录。无论出于何种原因或公司随时提出要求终止雇佣关系后， 应立即向公司归还属于和/或与公司有关的所有文件、记录和材料，以及所有此类材料的所有副本，以及访问和控制此类材料所需的任何和所有密码和/或访问代码。 无论出于何种原因或公司随时提出要求终止雇佣关系后，高管进一步同意由公司自行决定归还和/或销毁高管在自己的 计算机设备或系统（包括任何基于云的服务）上保存的此类记录，并应公司的要求以书面形式证明此类销毁已经发生。

3.4 发布。作为收到任何遣散费、按比例分配的奖金、健康保险延续或职业安置 服务的条件，高管或高管个人代表必须以公司满意的形式签署书面解除协议，其中包含对公司的全面索赔 ，作为获得此类款项或福利的附加条件，高管应拒绝行使任何撤销此类解除的权利在任何适用的撤销期内达成协议。根据本第 3.4 节发布的此类书面解除合同应在高管离职之日后的三 (3) 天内向高管发放，且必须由高管执行，撤销期必须在解雇之日起 后 60 天内到期且不撤销此类解除或高管应没收本协议规定的以解雇为条件的薪酬和福利。对于根据本协议应支付的任何遣散费（或分期付款），前提是 (i) 由于高管符合规定的资格，遣散费无需延迟六 (6) 个月

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如《守则》第 409A 条和 (ii) 所定义的 员工，否则此类款项将在解雇之日后的 60 天内 支付或提供给高管，此类款项要等到高管执行书面新闻稿和适用撤销期 到期后至少五 (5) 个工作日内支付或提供给高管，除非第 60 天终止雇佣关系之日之后的期限跨越两 (2) 个不同的日历年，在这种情况下直到公司在下一个日历年的 60 天期限内首次向公司发放定期工资之前，才会支付 。为澄清起见， 本应在这样的 60 天期限内支付但因前一句话而延迟支付的任何遣散费（或分期付款）应累积并在前一句话 中规定的日期一次性支付给高管。

3.5 辞去职务。除非公司另有书面要求，否则 终止雇佣关系后，无论出于何种原因，高管均应被视为已辞去高管在公司、科尔斯公司或其任何子公司或关联公司 担任的所有头衔、职位和任命，无论是高级管理人员、董事、员工、委员会成员、受托人还是其他职务。高管同意立即执行公司自行决定合理认为实现此类辞职所必需的文件。

第四条

保密

4.1 致谢。高管承认并同意，作为其业务不可分割的一部分，公司花费了大量时间、金钱和精力来开发和维护机密、专有和商业机密信息，以 与类似企业竞争，这些信息如果被滥用或披露，将损害公司的业务和市场竞争地位。高管进一步承认并同意，在公司的高管 职位上，公司向高管提供访问其机密、专有和商业机密信息、战略和其他机密商业信息的访问权限，这些信息将对竞争对手 企业具有可观的价值。因此，高管承认并同意，本第四条中包含的限制对于保护公司的机密、专有和商业机密信息是合理、适当和必要的。 就本第四条而言，“公司” 一词是指 Kohls, Inc. 及其母公司、子公司和其他关联公司。

4.2 就业期间的保密性。在高管在公司任职期间，除非出于公司的利益和利益，否则高管不得直接或间接 使用或披露任何机密信息或商业机密（定义见下文）。

4.3 就业后的商业秘密。无论出于何种原因终止高管在公司的任职后， Executive 都不会直接或间接使用或披露任何商业秘密。本协议中的任何内容均不得限制或取代任何普通法、法定或其他商业秘密保护措施，前提是此类保护为公司提供了比本协议中规定的更大的 权利或保护。

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4.4 离职后的保密信息。无论出于何种原因，在高管解雇后的两 (2) 年内 ，高管不得直接或间接使用或披露任何机密信息，除非根据下文第 4.5 (c) 节中规定的例外情况之一，此类信息不再被视为机密信息 。

4.5 定义。

(a) 商业秘密。商业秘密一词应具有适用法律规定的含义。

(b) 机密信息。机密信息一词是指由公司创建、为公司或提供给公司的所有非商业秘密信息，这些信息通常不为公众或公司的竞争对手所知，包括但不限于：(i) 战略增长计划、定价政策和战略、就业记录和政策、运营方法、营销计划和战略、广告计划和策略、产品开发技术和计划、业务 {} 收购和剥离计划、资源、供应商，供应来源、供应商和供应商的合同关系和条款、技术流程、设计、发明、研究计划和结果、源代码、短期和长期 规划、预测、信息系统、销售目标和业绩、利润率以及季节性计划、目标和目标；(iii) 公司标记或以其他方式指定或视为机密或专有的信息 ；以及 (iii) 公司从公司其他人那里收到的信息有义务视为机密。

(c) 除外情况。尽管如此，机密信息一词不包括任何信息，也不适用于本第四条中规定的 义务也不适用于以下任何信息：(i) 高管在公司雇用高管之前可以证明高管已经知道的任何信息；(ii) 不通过高管的作为或不作为而向公众公开 ；(iii) 由高管从披露信息的第三方那里真诚获得的信息此类信息是在非机密的基础上向行政部门提供的 ，但不违反任何义务与披露的信息有关的保密性或保密性；或 (iv) 由高管在高管工作范围之外独立制定，未使用机密信息或 商业秘密。

(d)《捍卫商业秘密法》。关于披露商业秘密，根据 根据《美国法典》第 18 篇第 1833 节，行政部门不得因披露以下商业秘密而承担刑事或民事责任：(i) 直接或间接向联邦、州或地方政府官员 或向律师披露的商业秘密，前提是披露信息的目的仅限于举报或调查涉嫌违法行为；或 (ii) 在 诉讼中提起的投诉或其他文件中提出；或其他诉讼是密封提起的，因此不向公众披露。高管还被告知，如果高管因举报涉嫌违法行为而提起公司报复诉讼，则高管可以 向高管律师披露公司的商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是行政部门密封存档任何包含商业秘密的文件，这样该文件就不会向 公众披露，也不会披露商业秘密，除非根据法院命令。

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第五条

限制性服务义务

5.1 致谢。Executive 承认并同意，公司是美国领先的零售公司之一， 在美国各地拥有全渠道业务，公司向像 Executive 这样的高管提供补偿，以代表公司发展和维持宝贵的商誉和关系（包括 与客户、供应商、供应商、员工和其他员工的关系），维护业务信息以供公司独家所有权和使用。因此，高管承认并同意，本第五条中包含的 限制是合理、适当和必要的，对于保护公司的商誉、客户、供应商、供应商、员工和其他关联关系以及机密信息和商业秘密。行政部门进一步 承认并同意，本第五条中包含的限制不会对高管或高管寻找有报酬工作的能力造成不必要的困难。就本第五条而言，“公司” 一词是指 Kohls, Inc. 及其母公司、子公司和其他关联公司。

5.2 就业期间对竞争的限制。 在高管在公司任职期间，高管不得直接或间接与公司竞争，也不得直接或间接将任何客户的业务从公司转移或试图转移到公司 从事或正在采取措施开展业务的任何地方。

5.3 限制性服务义务。无论出于何种原因，在 高管解雇后的一 (1) 年内，Executive 都不会直接或间接向或代表任何竞争对手（定义见下文）向美国大陆任何 市场以及公司正在或正在采取实质性措施开展业务的任何其他地理市场提供限制性服务（定义见下文）。

5.4 定义。

(a) 限制性服务。限制性服务是指与高管最后一次受雇于公司之前的十八 (18) 个月内向公司提供的 类似的任何类型或性质的服务。

(b) 竞争对手。竞争对手一词是指亚马逊公司、Belk, Inc.、 Bon-Ton Stores, Inc.、Burlington Stores, Inc.、Dillards, Inc.、J.C. Penney Company, Inc.、Macys, Inc.、Nordstrom Co.、Old Navy, Inc.、罗斯百货公司、Transform Holdco LLC（ 收购西尔斯控股公司资产的实体）运营西尔斯和凯马特）、Stage Stores, Inc.、Target Corporation、The Gap, Inc.、The TJX Companies, Inc. 和沃尔玛百货公司，同样可以从 重命名不时，包括此类实体的任何继任者、子公司或关联公司。

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5.5 仅限加州员工。当行政人员在加利福尼亚州居住或工作时， 双方承认并同意，本第五条规定的限制活动不适用于行政部门的活动。

第六条

商业 创意；不贬低

6.1 商业理念的分配。高管应立即 向公司披露行政人员目前拥有的所有发明、专利、专利、专利、版权和版权申请的清单。根据下文第 6.2 节的定义，公司将拥有所有 Business Ideas 中的所有 权利，高管特此将所有权利转让给公司。根据美国版权法的定义，所有作为或构成受版权保护作品基础的商业创意均应被视为可供出租的作品。特此将任何 未被发现可供出租的作品分配给公司。在受雇于公司期间及之后的一 (1) 年内，高管将立即向公司披露所有商业想法，并执行公司为完善其在全球范围内对此类商业创意的专利、版权和其他权利而可能合理要求的所有 文件。无论出于何种原因，高管在公司的合同终止后，高管都将 与公司合作，协助公司完善其对任何商业想法的权利，包括执行公司可能合理要求的所有文件。当行政人员在加利福尼亚州居住或工作时，双方承认并且 同意，本第 6.1 节的义务不适用于任何符合《加州劳动法》第 2870 条规定的不可转让发明条件的发明。高管特此声明 高管已收到并审查了此处所附的通知，并将其作为附录 C（有限排除通知）纳入此处。就本第六条而言，“公司” 一词是指 Kohls, Inc. 和 其母公司、子公司和其他关联公司。

6.2 经营理念。本 协议中使用的 Business Ideas 一词是指高管在高管受雇于公司 期间以及此后一 (1) 年内单独或与他人共同发起、发现或开发的所有创意、发明、数据、软件、开发和受版权保护的作品，无论是否可获得专利或可注册公司，（b）在高管工作期间在高管工作时间内发起、发现或发展 公司，或 (c) 全部或部分使用公司提供的材料、人工、设施、机密信息、商业秘密或设备发起、发现或开发。

6.3 不贬低。高管同意在任何时候不参与任何形式的行为或 发表任何声明或陈述，也不会指示任何其他个人或实体从事任何贬低、批评或以其他方式损害公司、其关联公司、母公司和 子公司及其各自的前任和现任高管、董事、股东、合伙人、成员、代理人和员工声誉的行为或发表任何声明或陈述。本第 6.3 节中的任何内容均不妨碍行政部门根据传票或其他法律程序或回应任何政府机构或实体的询问提供真实的证词或陈述 。当行政人员在加利福尼亚州居住或工作时，双方承认并同意，不得阻止行政人员行使 受加利福尼亚州法律保护的权利，包括但不限于披露加州定义的工作场所非法行为信息的权利。《政府法典》第 12964.5 条或根据 C.C.P. 第 1001 条授权。公司应 指示其董事会和执行官不要发表任何贬低、批评或以其他方式损害高管声誉的口头或书面声明。

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第七条

员工不拉客

7.1 不招揽受限制人员。虽然高管受雇于公司，而且无论出于何种原因，在高管在公司的任期结束后的一 (1) 年内，高管不得以合理可能对公司构成竞争威胁的方式直接或间接邀请任何受限制人员向或代表 个人或实体提供服务。就本第七条而言，“公司” 一词是指 Kohls, Inc. 及其母公司、子公司和其他关联公司。

7.2 受限人员。“受限制人员” 一词是指在招标时是公司员工 ，(i) 是公司的高级员工，具有对公司重要的特殊技能或知识，或者拥有公司难以取代的技能；(ii) 与 高管有工作关系或高管获得或拥有与高管就业相关的专业知识的个人公司以及在 高管离职前一 (1) 年内在公司工作。

7.3 仅限加州员工。当行政人员在 加利福尼亚州居住或工作时，双方承认并同意，本第七条中规定的限制活动应被取代，如下所述：

(a) 不招揽受限制人员。当高管受雇于 公司时，无论出于何种原因，高管在公司的任期结束后，高管不得使用公司商业秘密直接或间接地招揽任何受限制人员以合理可能对公司构成竞争威胁的方式向或代表 个人或实体提供服务。就本第七条而言，“公司” 一词是指 Kohls, Inc. 及其母公司、子公司和其他关联公司。

(b) 受限人员。“受限制人员” 一词是指在招标时 是公司雇员，(i) 是公司的高级员工，具有对公司重要的特殊技能或知识，或者拥有公司难以取代的技能； (ii) 与高管有工作关系或高管获得或拥有与高管就业相关的专业知识的个人公司以及在高管离职前一 (1) 年内 在公司工作。

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第八条

一般规定

8.1 注意事项。本协议中规定的任何和所有通知、同意、文件或通信均应以书面形式发出，并应亲自送达，通过挂号或挂号信邮寄出（要求退货收据），或由 快递公司发送，通过收据确认，地址如下（或寄至收件方根据本第 8.1 节可能用通知取代的其他地址）：

(a)

如果是给公司：

Kohls, Inc.

N56 W17000 Ridgewood Drive

威斯康星州梅诺莫尼福尔斯 53051

收件人：董事会主席

CC：总法律顾问

(b)

如果是给高管：

向高管发出的任何通知均可按公司或其任何 子公司工资记录上显示的地址发给高管。

此类通知、同意、文件或通信在个人送达或收到上述一方 的地址或该方以书面形式向另一方指定的任何其他地址时，应视为已发出，但如果交付被拒绝或因任何原因无法送达，则此类通知应视为在发送后的第三天发出。

8.2 行政披露和致谢。

(a) 先前义务。附录B中附有一份先前承担的义务清单（书面和口头），例如限制未来就业或咨询的保密 协议或契约，这些义务可能会限制高管作为公司雇员履行高管职责的能力。

(b) 他人的机密信息。高管证明，在 高管担任公司雇员期间，高管没有也不会披露或使用高管在高管成为 公司雇员之前因以前的任何工作或根据保密或保密的合同义务获得的任何机密信息。

(c) 限制范围。通过签订本协议，行政部门承认 公司业务的性质以及上文第四、五和七条规定的限制的性质和范围，特别包括威斯康星州统一商业秘密法，现为威斯康星州第 134.90 节。各州。在适用范围内，还有 《加州统一商业秘密法》，现为加州《民法典》§§ 3426-3426.11。行政部门承认并表示此类限制的范围是适当的，

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是保护公司业务、商誉和财产权利的必要和合理的。高管进一步承认，所施加的限制不会妨碍Executive 在高管因任何原因被解雇后谋生。此处的任何内容均不得被视为阻止高管在 公司终止雇用后使用在公司工作期间获得的一般技能和知识。

(d) 潜在雇主。 Executive 同意在上述第四、五、六和七条规定的任何限制期限内，向任何未来或潜在的雇主披露此类条款。高管进一步同意，公司可以将本协议的副本发送给 或以其他方式告知任何此类雇主。

8.3 赔偿。在法律允许的最大范围内， Executive 将以首席执行官的身份根据公司的公司注册证书和章程获得赔偿，并将根据 的条款由公司的董事和高级管理人员责任保险单承保。

8.4 终止的效力。无论本协议终止，考虑到高管根据本协议聘用 高管，高管仍应受本协议条款的约束，这些条款具体涉及高管离职时或之后的期限、活动或义务。

8.5 合作。高管同意在高管受雇期间和之后采取合理措施，应公司的要求，就其正在或可能参与的任何法律诉讼或其他事项向公司提供 Executive 并与公司合作。高管在公司工作后，公司同意 向高管支付合理的薪酬，并支付高管因本第 8.4 节规定的高管义务而产生的所有合理费用。

8.6 违约的影响。如果高管违反本协议的任何条款或公司与高管之间在本协议之后签订的任何限制性契约协议 ，则高管同意公司可以暂停根据本协议向高管支付的所有额外款项（包括任何遣散费），向高管追回因此类违规行为而遭受的任何 损失，并向高管追回因此类违约而产生的任何合理的律师费或成本。此外，高管同意，由于高管违反本协议的任何条款，公司可以寻求禁令或其他公平救济， 无需支付保证金。

8.7 完整的 协议。本协议，包括所有适用的附录，包含双方的全部谅解和完整协议，取代并取代双方先前就本协议主题 达成的任何谅解和协议，包括但不限于原始协议。

8.8 标题。本协议各节和 段落的标题仅为便于参考，不得控制或影响其任何条款的含义或解释。

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8.9 考虑因素。执行本协议是高管 继续在公司工作的条件，根据本协议向高管提供的福利构成高管在本协议下所作承诺的对价。

8.10 修正案。本协议只能以书面形式修改、修改或修改，并由本协议双方签署。

8.11 可转让性。本协议是高管个人的，高管不得转让或委托本协议下的任何高管权利或 义务。公司有权不受限制地转让本协议以及本协议项下公司的所有权利（包括执行本协议的权利）和义务。高管特此同意，应公司的要求和费用，高管将同意公司的任何此类转让，并将立即执行向公司继任者或 受让人完成任何此类转让所必需的任何任务或其他文件。在此类转让之后，本协议具有约束力，对公司的任何继任者或受让人都有利。为澄清起见，在转让本协议时，所有提及本公司的内容还应指本协议所转让的个人或实体 。

8.12 可分割性。本协议规定的义务和条款 是可分割的，应相互独立解释。如果任何具有管辖权的法院认定本协议的任何条款无效或不可执行，则此类无效或不可执行性对本协议的其他条款没有任何影响，这些条款应保持有效、约束力和可执行性并具有完全的效力和效力，此类无效或不可执行的条款不应影响任何其他条款的有效性。

8.13 违约豁免。任何一方对违反本协议任何条款的豁免不应生效，也不得解释为 对任何一方随后违反任何条款的豁免。

8.14 适用法律；施工。本协议受威斯康星州 内部法律管辖，不考虑 (i) 其法律冲突条款和 (ii) 与本协议起草人有关的任何解释规则。当行政人员在加利福尼亚州居住或工作时，双方承认并且 同意本协议受加利福尼亚州内部法律管辖，不考虑 (i) 其法律冲突条款和 (ii) 与本协议起草人有关的任何解释规则。除非另有说明，否则提及 天是指日历日。

8.15 第 409A 条合规性。公司和高管 打算使根据本协议应支付或提供的任何金额或福利免于或遵守《守则》第 409A 条的规定，以免高管缴纳 根据《守则》第 409A 条可能征收的税款、利息和任何税收罚款。本协议条款的解释应与此类意图相一致。此外，如果本协议的任何条款否则将导致行政部门根据《守则》第 409A 条缴纳 税款、利息和税收罚款，则公司和高管同意修改本协议，使本协议符合《守则》第 409A 条，并最大限度地保留本协议执行部分相关付款或福利的经济价值。根据本协议终止雇佣关系时支付的所有受第 409A 条约束的不合格递延薪酬只能在高管离职时支付（在《守则》第 409A 条的含义范围内）。根据本协议获得一系列分期付款的任何权利均应视为获得一系列单独付款的权利。

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8.16 对应方。本协议可以在对应协议中签署，包括 传真或便携式文件格式（.pdf）签名，每份协议均应视为原件，尽管所有缔约方不得 是同一个协议的签署方，但以这种方式签署的所有对应协议应构成对本协议所有缔约方具有约束力的协议。

8.17 与适用法律保持一致。行政部门承认并同意， 本协议中的任何内容均不禁止高管向任何政府机构、监管机构或实体举报可能的违法行为，禁止其作出受任何法律或法规保护的其他披露，或向政府机构或监管机构提出指控或 参与政府机构或监管机构进行的任何调查或诉讼。高管无需事先获得公司法律部门的授权即可进行任何此类报告或披露， 高管无需将高管已提交此类报告或披露通知公司；但是，公司鼓励高管这样做。当行政人员在加利福尼亚州居住或工作时，双方承认并同意，本 协议中的任何内容均不妨碍行政人员讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或高管有理由认为非法的任何其他行为。

8.18 仲裁。高管承认并同意，高管已收到 公司争议解决政策 (AR-256)（DRP）的条款和规定的副本并已理解，除非高管根据 DRP 的允许正确选择不受 DRP 的约束，否则 DRP 由此 参考文献纳入此处，就好像是全文规定了一样。高管和公司同意，在构成 DRP 涵盖的争议范围内，公司与高管之间因高管在公司工作或终止雇佣关系而产生或 的任何争议、索赔或争议，包括但不限于因本协议或任何违反本协议而产生或相关的索赔，以及任何涉嫌违反任何联邦、州、 或地方法规、法规、普通法或公共法的行为政策，应提交给具有约束力的最终仲裁机构并由其决定根据 DRP 的条款和规定。为澄清起见，高管和公司承认并且 同意，公司保留根据本协议第8.5节向法院寻求禁令或其他公平救济的权利。在适用法律要求的范围内，DRP下的排除争议包括根据公司根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条或任何证券交易委员会规则维持的任何补偿政策提出的任何 补偿申请，因为此类 政策会不时修订。正如 DRP 所述，本仲裁协议应受《联邦仲裁法》、《美国法典》第 9 章及其后各节管辖。(FAA)，并应在高管与公司的合同 终止后继续有效，并且只能通过双方签署的书面文件或按照 DRP 中的其他规定撤销或修改。

[签名页面如下]

19

自上文 所写的日期和年份起，双方已执行本协议，以昭信守。

KOHLS, INC.:

作者：/s/Peter Boneparth

科尔斯公司：

作者：/s/Peter Boneparth

行政人员：

/s/托马斯·金斯伯里

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附录 A

基本补偿

截至本协议签订之日，高管 的年基本薪酬为一百万四十七万五千美元，不为/100 美元（147.5万美元）。

高管的目标年度现金激励机会（目标奖金）应为高管基本工资的175％。

附录 B

先前的义务

没有。

附录 C

有限排除通知

仅限加州员工

T他的 IS TO N通知高管根据 《加利福尼亚劳动法》第 2872 条，高管与公司之间的上述协议不要求高管向公司转让或提议转让高管在不使用 公司设备、用品、设施或商业秘密信息的情况下开发的任何发明，但符合以下条件的发明除外：

1.

在构思或减少发明时，将发明的实践与公司的业务或 公司的实际或明显预期的研究或开发联系起来；或

2.

高管为公司所做的任何工作的结果。

如果协议中的某项条款旨在要求行政部门转让原本被排除在前 段落之外的发明，则该条款违背了加利福尼亚州的公共政策，在加利福尼亚州不可执行。

这种有限的 排除不适用于公司与美国或其任何机构签订的要求此类专利或发明的全部所有权必须位于美国的合同所涵盖的任何专利或发明。